根据2019年12月13日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

360 Finance, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

中国钻石交易中心B栋

上海市浦电路 555 号，世纪大道 1701 号

上海市浦东新区 200122

中华人民共和国

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

2019 年股票激励计划
（计划的完整标题）

Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168
+1 800 221 0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器 o	加速过滤器 o	非加速过滤器 x
新兴成长型公司 x		规模较小的申报公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

复制到：

注册费的计算

待注册证券的名称 (1)		相当于 已注册 (2)		提议的最大值 每股发行价格 分享			建议的最大总量 发行价格			的金额 注册费
A类普通股，面值每股0.00001美元		11,506,108	(3)	美元$	4.6875	(3)	美元$	53,934,881.58		美元$	7000.75
总计		11,506,108		—			美元$	53,934,881.58		美元$	7000.75

(1) 这些股份可以由注册人的美国存托股份（ADS）代表，每股股票代表两（2）股A类普通股。存入在此登记的A类普通股时可发行的注册人ADS已根据F-6表格（333-228343）的单独注册声明进行了登记。

(2) 代表行使期权时以及根据公司2019年股票激励计划（“本计划”）授予的其他奖励可发行的A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，本注册声明还涵盖了为防止股票分割、股票分红或计划中规定的类似交易而可能发行和发行的数量不确定的额外股票。就确定根据本计划可能发行的A类普通股的最大总数而言，根据本计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何A类普通股如果因任何原因终止、到期或失效，都将被视为未发行。

(3) 这些股份保留给本计划下的奖励补助。为了计算注册费金额，已经估算了根据本计划发行的A类普通股的数量。拟议的最高每股发行价格仅用于计算《证券法》第457（c）条和第457（h）条规定的注册费，基于每股ADS9.3750美元，即2019年12月10日在纳斯达克全球市场报价的注册人ADS的最高和低价的平均值。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息*

* 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

360 Finance, Inc.（注册人）先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人于2019年4月26日向委员会提交的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

(b) 2018年12月11日向委员会提交的8-A表格注册人注册声明（文件编号001-38752）中以提及方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本注册声明发布之日之后以及本注册声明生效后修正案提交之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入本注册声明的生效后修正案注册声明，并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益

不适用。

2

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程中规定董事和高级职员赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。股东于2018年10月22日通过的《注册人第二次修订和重述的公司章程》规定，注册人可以向其董事和高级管理人员赔偿该董事或高级管理人员因不诚实、故意违约或欺诈而产生或遭受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或责任。

根据赔偿协议（该协议的形式作为经修订的F-1表格注册人注册声明的附录10.2提交（文件编号333-228020），注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因担任该董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

根据该计划，该计划分别作为经修订的F-1表格注册人注册声明的附录10.1提交（文件编号333-228020），注册人已同意赔偿其计划管理委员会成员和其他董事因任何行动或未能根据本计划行事而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

承保协议的形式作为经修订的F-1表格注册人注册声明的附录1.1提交（文件编号333-228020），该协议还规定对注册人某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，但前提是此类责任是依赖并符合向注册人提供的明确用于此类注册声明的书面信息而产生的，并且某些信息是基于并符合向注册人提供的书面信息其他披露文件。

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员保留董事和高级职员责任保险单。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项展品

见随函附上的展品索引。

第 9 项承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

3

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对登记声明中该信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 段不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及按照《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时发行的此类证券应为被认为是最初的 善意为此提供。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

4

展览索引

展品编号		描述
4.1		第二份经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（参照最初于2018年10月26日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-228020）的附录3.2纳入此处）
4.2		A类普通股的注册人样本证书（参照最初于2018年12月6日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-228020）的附录4.2纳入此处，经进一步修订）
4.3		注册人、作为存管人的纽约梅隆银行以及以2018年12月13日根据该协议发行的美国存托凭证为凭证的美国存托股份持有人和受益所有人之间的存款协议（参照S-8表格注册声明附录4.3纳入此处（文件编号333-231892））
5.1*		Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业就注册A类普通股的合法性发表的意见
10.1*		2019 年股票激励计划
23.1*		德勤华永会计师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在本文的签名页上）

* 随函提交。

5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人（经正式授权）于2019年12月13日在中国上海代表其签署。

	360 Finance, Inc.
	来自：	/s/ 吴海生
	姓名：	吴海生
	标题：	首席执行官兼董事

6

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人分别而不是共同构成并任命吴海生先生和吴江先生，他们拥有单独行事的全部权力，作为其真实合法的实际律师，拥有替代权，以任何和所有身份替换这些人的姓名、地点和代替本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物及其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券以及交易委员会，授予每位上述事实上的律师的全部权力和权力，让他们像亲自可能或可能做的那样完全出于所有意图和目的采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每位上述事实上的律师凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

7

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即360 Finance, Inc. 在美国的正式授权代表，已于2019年12月13日在美利坚合众国纽约签署了本注册声明。

	授权的美国代表
		Cogency Global公司
	来自：	/s/ 理查德·亚瑟
	姓名：	理查德·亚瑟
	标题：	助理秘书

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