根据本招股说明书及所附招股说明书，我们发行普通股2800万股。我们的普通股在 Nasdaq全球市场上市，代号为“MRNS”。纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)公布的2019年12月10日，我们普通股的上一次发售价格为每股1.29美元。

在这次发行的同时，我们将出售我们A系列参与的可转换优先股(A系列优先股)的3，000万美元股份，进行私人配售 (并行私募)。这些股份将根据A系列优先股的条款，以相当于1.25美元的转换价格转换为我们普通股的股份，根据本招股说明书出售的普通股的公开发行价格，但须作惯常的反稀释调整。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，可以利用某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。如需更多信息，请阅读本招股说明书补编第S-11页、所附招股说明书第2页以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商30天的选择权，购买至多4，200，000股我们的普通股。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为2，415，000美元，而在支出前付给我们的收益总额将为37，835，000美元。

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关于这份招股说明书的补充		S-2
招股章程补充摘要		S-3
祭品		S-10
危险因素		S-11
前瞻性陈述		S-14
收益的使用		S-16
稀释		S-17
股利政策		S-18
承保		S-19
法律事项		S-24
专家们		S-24
在那里你可以找到更多的信息		S-24
以提述方式将资料纳入法团		S-24

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危险因素		2
关于这份招股说明书		2
在那里你可以找到更多的信息		2
关于前瞻性信息的警告声明		3
我们公司		6
比率计算说明		10
收益的使用		10
股本说明		10
债务证券说明		14
认股权证的描述		21
单位说明		23
证券的法定所有权		24
分配计划		27
证券的有效性		29
专家们		29

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书所载的信息和以参考方式合并的文件。第二部分，随附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充、附带的招股说明书和参考资料，以及本招股说明书补编中在“您可以找到更多信息的地方”下面所描述的其他信息。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或其中所引用的任何文件不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及其中以参考方式纳入的此类文件。

您应仅依赖于本招股说明书、附带的招股说明书和任何我们授权与本产品有关的免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果给出了不同的信息或做出了不同的表示，则您不能依赖该信息或那些表示已被我们或承销商授权。你应假定本招股章程补编中的资料、随附的招股章程、本招股章程及随附招股章程内的参考文件，以及任何自由书写的招股章程，只有在该等文件的日期时才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们向出售，并寻求购买的股票，我们的普通股，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。在某些法域分配本招股说明书补充和提供普通股票可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成，也可能不用于在任何司法管辖区内的任何人提出的出售要约或征求购买要约时使用的，而在任何司法管辖区内，该人提出此种要约或要约是非法的。

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所附文件包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志和商号。本招股补充书或所附招股说明书所包含或合并的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书和附带的招股说明书中，除上下文另有要求外，“Marinus”、“Company”、“we”、“us”和“Our”均指特拉华州的Marinus 制药公司。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了我们的一些信息，本招股说明书补编和我们参考的文件中的在其他地方出现的信息。此摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了充分了解此次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整个招股说明书补编，包括本招股说明书补编中题为“风险因素”的部分，以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息，包括我们在2018年12月31日终了的年度表10-K的年度报告和随后向SEC提交的表格10-Q的季度报告，以及随后向证交会提交的任何修改或更新报告，以及我们可能提交的关于表格8-K的任何当前报告。

我们的生意

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于开发和商业化治疗癫痫和神经精神疾病的创新疗法。我们领先的临床阶段候选产品--灵芝酮，是GABA的正变构调节剂。_A目前正在为两种不同的给药途径制定制剂：静脉注射(IV)和口服。灵芝酮是异丙肾上腺素的合成类似物，是一种天然的神经甾体。不同的配方是为了最大限度的治疗范围的成人和儿童患者群体，急慢性护理，以及住院和自我管理的设置。我们相信甘那松可能表现出抗癫痫、抗抑郁和抗焦虑的作用，通过它对突触和突触外GABA的影响。_A受体。

我们的管道

我们正在研制甘那唑酮，以便在有机械原理的情况下最大限度地扩大治疗范围，以提供一种益处，包括下列适应症：

*: 孤儿已接收
**: 计划在决定根据监管互动和资金进行更多研究之前搁置

产后抑郁症

抗治疗抑郁症

我们的临床分期计划

难治性癫痫

癫痫持续状态(SE)是一种持续5分钟以上的持续或间歇性癫痫发作，在持续5分钟或更长时间内无意识恢复，是一种危及生命的发作。如果不立即治疗SE，可能会发生永久性的神经元损伤，从而导致高发病率和死亡率。在RSE中，某些突触GABA_A受体被内化，因此不能用于针对这些受体的药物，如苯二氮卓类药物。对至少两种抗癫痫药物(AEDs)无效的RSE患者通常被置于静脉麻醉下，作为阻止癫痫发作和防止进一步损害大脑和死亡的最后手段。静脉麻醉后仍处于癫痫状态的患者称为超难治性癫痫状态(SRSE)。

在2019年9月，我们在我们的开放标签，剂量发现阶段2试验中宣布了阳性的结果，评估IV型甘那唑隆在RSE患者中的作用。甘那唑酮在试验中达到主要终点，17例患者(n=17)在治疗开始后24小时内未进展为IV型麻醉剂。此外，在目标剂量组(713毫克/天)，没有病人(n=8)进展为额外的IV AEDs或IV麻醉剂在任何时候复发的状态，直到随访期结束。甘那唑酮对所有剂量组的RSE患者均具有可接受的安全性和耐受性。这项研究对17名接受静脉输注加二线护理标准的非均一患者进行了长达96小时的注射，然后逐渐减少。除目标剂量外，将患者分为低剂量组(500 mg/d)和中剂量组(650 mg/d)。参加这项研究的RSE患者的平均年龄为 2.1，第二行IV AEDs。初等

这项研究的终点是在治疗开始后24小时内预防进展到第四行麻醉剂。患者随访24小时后结束的锥度。次要终点包括安全性、耐受性和其他疗效分析。在2019年10月16日的神经危重护理协会年会和2019年12月9日的美国癫痫学会年会(AES)上介绍了该试验的额外功效和安全性数据。

额外的长期数据显示，在目标剂量队列中的所有六名患者在四个星期的随访期内没有复发。采用客观标准对癫痫脑电图数据进行独立的回顾性集中审查，结果表明目标剂量水平具有明显的剂量效应，可在整个分析窗口持续减少发作负担(大于 80%)。

我们正准备在2020年第一季度结束与林业发展局的第二阶段会议，目标是在2020年中期开始第三阶段的登记研究。

结节性硬化复合体(TSC)

TSC是一种罕见的遗传病，它影响许多器官，并导致大脑、皮肤、肾脏、心脏、眼睛和肺部的非恶性肿瘤。的继承突变引起的条件是。TSC 1基因或TSC 2基因。TSC的发生频率为 1：6，000，在85%的患者中出现突变。虽然这种疾病的表型变化很大，但高达90%的TSC患者可以看到癫痫等神经表现。TSC是遗传性癫痫的主要病因，通常发生在出生后的第一年，表现为局灶性发作或婴儿痉挛。目前还没有经批准的治疗TSC的方法。

Marinus 正计划进行第2期开放标签试验，以评估加用甘那松治疗TSC患者的安全性和耐受性。这项研究将在美国的大约4个地点进行，并登记大约30名年龄在2至65岁之间的病人。病人将经历4周的基线期，然后是12周的治疗期.对于没有继续在24周开放标签延长期的病人，2周的锥度期将随之而来.这项研究的主要终点是28天一级发作频率的百分比变化，直到12周治疗周期结束时为止，相对于4周基线期。

CDKL 5缺乏症

CDD是由位于X染色体上的细胞周期素依赖性激酶样5(CDKL 5)基因突变引起的一种严重而罕见的遗传病。它主要影响女孩，其特点是发病早，难以控制癫痫发作和严重的神经发育障碍。CDKL 5基因编码正常脑功能所必需的蛋白质。大多数受CDD影响的儿童不能正常行走、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧凸，视力受损，胃肠困难和睡眠障碍。目前，没有批准的治疗或治疗的CDD。基因检测可以用来确定病人是否有CDKL 5基因的突变。我们认为，在这个病人群体中还没有进行过以前的晚期临床试验，估计在美国和欧洲，CDD患者约为12，500人。

我们目前正在登记病人进入一个关键的第三阶段临床试验(万寿菊研究)，评估口服甘那唑隆在儿童和青少年CDD中的应用。万寿菊研究是一项全球性的、双盲的、安慰剂对照的临床试验，将在2岁至21岁之间的100名患者中，纳入与疾病相关的CDKL 5基因变异体和异丙肾上腺素硫酸盐水平低于预定限值的患者。患者将经历6周的前瞻性基线期来收集癫痫数据，然后是17周的双盲治疗阶段。病人随机服用甘那松后，每日三次，每日三次，滴度超过四周，至六百毫克口服液悬液。

在接下来的13周里，除了他们现有的抗癫痫治疗外，还有剂量。经过双盲治疗期间，所有符合一定资格要求的病人都将有机会在试验的开放标签阶段接受甘那唑酮。试验的主要功效终点是28天癫痫发作频率的百分比变化.次要的结果度量将包括与癫痫无关的端点，以捕捉行为和睡眠中的某些变化。我们计划在2020年第三季度公布试验数据。

美国食品和药物管理局，或FDA，授予孤儿药物名称，用于治疗CDKL 5基因相关的婴儿癫痫性脑病。孤儿药品(OOPD)是由FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)授予的一种新药或生物制品，用于治疗一种罕见的疾病或状况，影响到美国不到20万名患者。这种指定为药品开发商提供了七年的美国市场独家经营期，以及对临床研究费用的税收抵免、申请年度资助的能力、临床研究试验设计援助和免除药物处方使用者费法案(PDUFA)的备案费。

PCDH 19相关癫痫(PCDH19-RE)

PCDH 19-RE是一种罕见而严重的癫痫综合征，其特征是早期发作的丛集性癫痫发作，认知和感觉不同程度的损害，以及主要表现在女性的精神和行为障碍。目前还没有批准PCDH19-RE的治疗方法。癫痫是一种X-连锁状态，是由PCDH 19基因中的一个错误的突变引起的，该基因编码一种钙依赖的细胞粘附分子，该分子在中枢神经系统中表达。基因测试可以用来确定一个孩子是否有的PCDH 19突变。我们估计，在美国和欧洲，PCDH19-RE患者约为10，000至12，000人。

在 2019年3月，我们宣布启动Violet研究，这是一项全球性的、双盲、随机、安慰剂对照的关键阶段第三阶段的临床试验，对患有 PCDH19-RE的儿童进行评价。该试验将登记多达70名年龄在1至17岁之间的患者，其中有经证实的PCDH 19突变。在试验中登记的患者将被分成两个生物标记组之一，，根据基线的硫酸异丙萘诺酮水平和每个阶层内的随机(灵芝酮或安慰剂)。试验将包括一个为期8周的前瞻性基线期来收集癫痫数据，然后是17周的双盲治疗阶段。随机服用甘那松的患者将滴定超过4周，剂量最多为600毫克口服液悬液，每天三次，并在接下来的13周内保持该剂量。经过双盲期后，所有符合一定资格标准的病人都将有机会在试验的开放标签阶段接受加那唑酮治疗。我们计划在2021年公布审判的最高层数据。

抑郁症

在2019年7月，我们宣布了我们在产后抑郁症(Ppd)患者的第二阶段木兰临床试验的第二部分的顶级结果。在临床试验的第2部分，33例PPD患者随机分为1：1组，分别接受6小时静脉输注(20 mg/hr)，28天口服甘那松(900 mg/d)(n=16)或安慰剂(17例)。汉密尔顿抑郁评定量表(HAM-D17)由一个集中评分员进行，在从基线到治疗结束的不同时间点(28天)进行。甘那唑酮一般是安全的，耐受性好，并提供临床上有意义的降低Ham-D17评分在早期时间点6小时和24小时在开始治疗。治疗28天的HAM-D17评分与安慰剂无明显差异。与先前的甘那松研究一致，最常见的不良反应是镇静、头晕和嗜睡。没有严重的不良反应。

据报道，没有停止由于治疗相关的不良事件，并与以前的研究，没有报告的晕厥或失去意识。

在 2019年7月，我们还宣布了我们的开放标签，剂量优化阶段2阿玛利斯临床试验的PPD患者的顶级结果。在本临床试验中，25例患者晚餐时口服甘那唑隆675 mg(低剂量)，43例在晚餐和就寝时间两天内口服甘那唑酮675 mg，其余28天治疗方案(高剂量)共餐时间1125 mg，每日一次。高剂量组在治疗24小时后HAMD-17下降，比低剂量的HAMD-17降低了约2.0点，与治疗方案相比，HAMD-17降低幅度较小，提示了早期活动起效的趋势。口服甘那唑隆一般是安全和耐受性好的，没有严重的不良反应报告，也没有因治疗相关的不良事件中断。我们相信，阿马里利斯研究的数据支持在未来的临床研究中继续使用每日1125毫克的口服剂量。

甘那唑酮的安全性和耐受性

在临床试验中，加那唑隆在治疗相关剂量水平和治疗方案中已在1600多名受试者中使用了两年以上。在这些临床试验中，灵芝酮通常耐受性好，对心血管、肝脏、血液或其他系统无不良影响。在动物研究中，没有任何证据表明长期使用甘那唑酮会产生生殖毒性或其他毒性。

甘那松作用机制

灵芝酮是一种天然的神经甾体化合物--烯丙基萘洛酮的合成类似物，由于其GABA具有抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用，因此具有很强的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用。_A受体调节特性。而异丙那诺酮的GABA_A调节活动有很好的文献记载，它有可能将转化为其代谢前体二羟基孕酮，这可能导致激素副作用。加了一个甲基基，防止了回转换为活性甾体。这与我们专有的纳米粒子技术一起，使甘那唑酮能够长期和口服地给药。在临床前的研究和临床试验中，加纳松的疗效与异丙萘洛酮相当。

γ-氨基丁酸(GABA )是脑内主要的抑制性神经递质。对GABA有反应的受体的一个亚类是GABA。_A受体当被激活时，这些受体选择性地通过一个孔传导氯离子，从而导致神经元超极化的抑制作用。突触GABA_A受体反应迅速，抑制神经传递，而突触外GABA_A受体提供环境紧张抑制。

与GABA结合的栀子酮和异丙烯醇酮_A突触和突触外结合位点的受体。异步外GABA的活性_A受体可能对治疗对苯二氮卓类和巴比妥酸盐产生耐受性的患者具有特别重要的意义。灵芝酮与GABA结合_A受体，打开孔，允许氯离子向突触后神经元移动，从而抑制神经传递。

我们的战略

我们的任务是最大限度地利用加纳索隆作为治疗罕见的遗传性和孤儿性癫痫和定向神经精神病学适应症的最佳治疗方法。

用于口服、液体和输液给药的制剂。我们战略的关键要素包括：

•: 追求医院为基础的罕见和服务不足的适应症甘纳索隆。我们认为，对现有的一线和二线治疗方案没有反应的住院的RSE患者，在治疗方案严重受限的情况下，服务严重不足。由于它在异步外GABA上的活性_A感受器、灵芝酮可作为二线疗法对屈光于苯二氮平的患者提供治疗作用。为此，根据我们最近的第二阶段试验结果，我们计划在RSE患者中进行第三阶段试验，并可能在今后研究类似的和其他以医院为基础的病人群体，这些患者可能受益于灵芝隆的机制。
•: 寻找孤儿，遗传癫痫的适应症甘纳索隆。在癫痫中，有几个患者群体，我们认为与该综合征相关的遗传标记与GABA能信号的缺失相关(br})。根据我们的临床数据，我们认为增加GABA能增强GABA能增强GABA能提供益处，并且对这些小群体的治疗具有通过临床开发、监管批准和商业化来实现更有效途径的潜力。除了CDD、PCDH19-RE和TSC外，我们将来还可能在另一种罕见的难治性癫痫中开发出具有遗传标记和/或生物标记物来识别潜在应答者的甘那唑酮(Ganaxolone)。
•: 寻找目标抑郁症和其他神经精神障碍的适应症甘纳索隆。由于其作用机制，我们认为甘那松对多种靶向神经精神障碍有潜在的治疗作用。临床前研究和临床试验的证据表明，加那唑隆治疗可使抑郁症、焦虑、情绪、睡眠和其他神经精神疾病患者受益。我们相信我们在PPD、CDD、PCDH19-RE和FXS患者中的第二阶段临床试验结果支持这一假设。我们也可以探索其他靶向抑郁症，神经精神障碍的灵芝酮的发展。
•: 建立在我们的产品管道上。我们打算通过开发和/或收购更多符合我们商业战略的候选药物来扩大我们的产品管道并使其多样化。此外，我们可能会扩大目标的指示足迹，为我们的加纳克龙专营权，其他癫痫，神经精神病学或其他指征。

公司信息

我们于2003年8月在特拉华注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德纳，拉德纳，马森福德路50号套房，雷德纳公司中心5号，电话号码为(484)801-4670。我们的网址是www.marinuspharma.com。包括我们的网站地址，在每一种情况下，意图是一个不活跃的文本引用，而不是一个活跃的超链接到我们的网站。我们的互联网网站上的信息不包含在本招股说明书补充中，不应被视为本招股说明书补充的一部分。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家在2012年4月颁布的“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用各种上市公司报告要求的豁免。这些豁免包括但不限于：

•: 不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计师证明要求；
•: 在我们的定期报告和委托书中减少行政报酬方面的披露义务；以及

•: 豁免对未经批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决的行政薪酬和股东批准的要求。

根据1933年“证券法”或“证券法”规定的有效登记声明，我们可以成为一家“新兴成长型公司”，在首次出售我们的普通股证券后长达五年。该法案发生在2014年7月31日，当时证交会宣布我们的表格S-1登记声明生效。我们预计，从2019年12月31日起，我们将不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，拥有非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家“新兴增长公司”。

祭品


我们根据本招股说明书补充提供的普通股		28，000，000股
同时私人安置		在这次发行的同时，我们将出售我们A系列优先股的3000万美元股份。这些股票将根据A系列优先股的条款以相当于1.25美元的转换价格转换为我们普通股的股份，按照本招股说明书出售的普通股的公开发行价格，但须作惯常的反稀释调整。
发行后将发行的普通股		82 271 122股
购买额外股份的选择权		我们已给予承销商30天的选择权，购买至多4 200 000股普通股。
收益的使用		我们打算利用在本次发行中出售我们普通股以及同时出售A系列优先股所获得的净收益来推进加纳索隆的临床和临床发展，包括用于我们的癫痫发作障碍项目的临床试验费用，以及监管、研究和开发、商业前、一般和行政及制造费用以及营运资本和一般公司用途的费用。见“收益的使用”。
危险因素		对我们普通股的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-11页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素。
纳斯达克全球市场标志		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“MRNS”。

如上文所示，本公司普通股在发行后立即发行的股份数目是基于截至2019年9月30日为止已发行的52，578，833股，不包括在行使2019年9月30日的未偿期权后发行的8，431，488股普通股，加权平均行使价格为每股4.13美元，不影响根据同时私募股权提供的A系列优先股的任何转换。

除另有说明的外，本招股章程补编中的所有资料均假定不行使上述未清期权，也不行使承销商购买增发普通股的选择权。

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及我们最近提交给SEC的关于 Form 10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所包含的题为“风险因素”的部分中所描述的风险，以及在随后向SEC提交的文件或我们可能提交的关于表格8-K的任何当前报告中所反映的任何修改或更新。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们证券的交易价格下降，你可能会损失你的部分或全部投资。此外，所述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

我们未来的成功取决于临床开发的成功、监管的批准以及甘那唑酮的商业化，这将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

我们没有获得监管部门批准的任何产品。目前，我们唯一的临床阶段产品的候选产品是加纳索隆。因此，我们的业务取决于我们能否成功地完成临床开发，获得监管机构的批准，如果获得批准，就能及时成功地将灵芝酮商业化。我们不能在没有获得FDA的监管批准的情况下，在美国将其商业化；同样，如果没有得到类似的外国监管机构的监管批准，我们就不能在美国以外的地方商业化。在获得作为目标指标的甘那唑隆商业销售的监管批准之前，我们必须以临床前研究和临床试验中收集的大量证据证明，通常包括两个充分和良好控制的临床试验，以及关于在美国获得批准，令FDA满意，以及使其安全和有效地用于这一目标指示，以及制造设施、工艺和控制是充分的。尽管我们目前计划进行一次单阶段3期临床试验，评估在CDD、PCDH19-RE和RSE中使用加那唑隆的可能性，以支持FDA对每个适应症的潜在批准，但视这些临床试验的结果而定，我们可能需要进行额外的临床试验才能获得FDA的批准。即使加那唑隆获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含重大限制，如对特定年龄组、警告、预防措施或禁忌症的限制，或可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的限制。例如, 基于我们将需要进行的与潜在的FDA批准的苯扎松有关的潜在的滥用的研究，FDA可能会建议使用控制的物质列表。在这种情况下，在产品发布之前，美国缉毒署将需要确定该产品的受控物质时间表，同时考虑到FDA的建议。如果批准的话，调度过程可能会延迟我们销售灵芝酮的能力。如果我们无法在一个或多个管辖范围内获得对ganaxolone的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入，以继续发展任何其他的产品候选人，我们可能-许可，开发或获得在未来。此外，即使我们获得管理批准，我们将仍然需要发展一个商业组织，建立商业可行的定价，并获得批准，以充分偿还从第三方和政府的付款人。如果我们不能成功地使甘那唑酮商业化，我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。

我们在使用本次发行的净收益和同时进行的私人安置方面拥有广泛的酌处权，而且，尽管我们作出了努力，我们仍可以以一种不改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们目前预计，出售本次发行的普通股和同时出售A系列优先股的净收益将主要用于推进加纳索隆的临床前和临床开发，包括临床试验费用、我们的孤儿难治性癫痫发作计划、以及监管、研究和开发、商业前、一般和行政及制造费用，以及周转资本和一般公司用途。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将在使用和投资本次发行的净收益和同时进行的私人安置方面拥有广泛的酌处权，因此，这次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，只需就我们的具体意图提供有限的信息。这些收益的运用方式不能改善我们的经营业绩，也不会增加你的投资价值。请参阅题为“收益的使用”一节，以获得进一步资料。

如果您购买在本次发行中出售的普通股，您将经历由于这一发行、同时进行的私募和未来的股权发行而立即被稀释。

由于我们的普通股每股价格高于我们普通股的每股账面价值，你将立即遭受到你在这次发行中购买的普通股的有形账面价值的大幅稀释。请参阅题为“稀释”一节，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

如果股东不投资于未来的发行，那么发行我们普通股的额外股份可能会稀释股东的权益。此外，如果我们向购买或可转换为或可交换我们普通股的股票发行期权或认股权证，例如将在并行私人安置中出售的A系列优先股的股份，以及那些行使、转换或交换的期权、认股权证或其他证券，股东可能会受到进一步稀释。

在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2019年9月30日，我们已发行普通股52，578，833股，其中类股票均有资格在公开市场上出售，但在某些情况下须符合规则144的要求，包括数量限制和销售方式要求。此外，根据我们的股票奖励计划，在行使已发行的期权时可发行的普通股和根据我们的股票奖励计划为将来发行的股份，在适用的归属要求允许的范围内，将有资格在公开市场出售，并在某些情况下符合规则144的要求。

在这次发行之后，我们将有有限数量的授权普通股可供发行，并将需要获得股东批准才能修改我们的章程，以实现我们授权普通股的增加。

在这次发行之后，我们将立即没有足够数量的授权股份允许转换可同时发行的A系列优先股。我们将寻求股东批准对我们的注册证书进行修改，以实现

普通股授权股份的编号，数量足以完全转换A系列优先股。如果我们不获得必要的股东批准使我们能够在未来发行股票，包括在转换我们的A系列优先股时可同时发行私募股权，则A系列优先股将仍然未清偿，并将在清算时优先支付我们的普通股。我们无法发行更多的普通股将损害我们获得额外的融资的能力。

此外，增加普通股的核定数目和随后发行这种股票，可能会造成拖延或阻止我们公司控制权的改变，而不需要我们的股东采取进一步行动。授权和未发行普通股的股份，可在适用法律规定的范围内，以一笔或多笔交易发行，这将使我们公司控制权的改变更加困难，因而不太可能发生。此外，如果获得更多的授权股份，可能会使现有股东和投资者在这次发行中受到更多的稀释。

本招股章程补充文件和本章程中以参考方式纳入或被视为注册的信息包含或由引用“前瞻性声明”纳入“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“正在进行的”、“计划”、“ ”、预测、“项目”、“潜力”、“应该”、“威尔”或“将”等字来识别前瞻性陈述。“和或否定这些术语，或其他类似的术语，以确定关于未来的陈述。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信，我们对本招股说明书所载的每一份前瞻性声明以及在此纳入或被认为被纳入的信息都有合理的依据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的展望，我们无法确定这些事实和因素。

您应参考本招股说明书补编S-11页开始的“风险因素”，并在本招股说明书补编中引用的文件中讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何特定时间框架内或任何其他人将实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，，除非法律要求。

你应阅读本招股说明书的补充和文件，我们在本招股说明书的补充，并已提交作为证据的文件，以参考在本招股说明书补充，并理解我们的实际未来的结果可能与我们预期的大相径庭。我们用这些警告语句来限定我们所有前瞻性的声明。

我们预计，在扣除承保折扣和佣金和与发行有关的估计费用后，发行和同时私人安置给我们的净收益将约为62，700，000美元，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权，则约为67，635，000美元。我们目前打算利用此次发行和同时私人安置的净收益来推进加纳索隆的临床前和临床开发，包括用于我们的癫痫发作障碍项目的临床试验费用，以及监管、研究和开发、商业前、一般和行政及制造费用以及营运资金和一般公司用途的费用。

作为本招股说明书补充日期的，我们不能肯定地说明本次发行和同时进行的私人安置对我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理部门在应用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在这些用途之前，我们将把净收益投资于投资级有息证券.

如果你投资我们的普通股在这次发行，你的所有权权益将被稀释到公众每股发行价和我们的调整后的每股有形净账面价值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是将我们的有形净资产减去负债总额除以我们普通股的流通股数。

截至2019年9月30日，我们的净有形账面价值约为3410万美元，即每股0.65美元。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股股份与本次发行后紧接我们普通股每股的有形净账面价值与同时私募股权的每股之间的差额。

在以每股1.25美元的公开发行价格出售我们普通股的28，000，000股之后，扣除承保折扣和佣金以及估计发行的费用和我们A系列优先股的30，000，000美元的股份，最初以每股1.25美元的初始转换价格转换为24，000，000股我们的普通股，到2019年9月30日，我们调整后的有形帐面价值约为9，490万美元，即每股约0.91美元。这意味着对现有股东而言，有形帐面净值立即增加约0.26美元，以公开募股价格购买我们普通股的投资者则立即稀释每股0.34美元。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，在实施这一发行后，我们普通股经调整的每股有形账面净值将为每股约0.92美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值的稀释将约为0.33美元。

上述调整后的数字是根据截至2019年9月30日已发行的52，578，833股普通股计算的，不包括截至2019年9月30日仍需发行期权的8，431，488股，其加权平均行使价格为每股4.13美元。

在行使未偿期权的范围内，将进一步稀释新投资者的资产。此外，如果我们在未来的筹资活动中发行额外的股本证券，我们当时的股东可能会遭遇稀释。

我们从未支付过现金红利。我们不期望在不久的将来对我们的普通股申报或支付任何现金红利。我们打算保留所有收益，如果有的话，投资于我们的业务。未来股息的支付由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们未来的收益，如果有的话，我们的资本要求，财务状况和其他相关因素。

奥本海默公司现代表下列每一名承保人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商都同意从 us分别购买与其名称相对的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商同意在购买任何股份的情况下，分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能需要就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)的情况下，并在承销商收到官员证书和法律意见等其他条件的前提下，提供这些股份。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

该代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面规定的首次公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商提议减除每股不超过0.045美元的特许权。股票首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表显示了我们的首次公开发行价格、承销折扣以及佣金和收益。该信息假定不行使或充分行使承保人的超额分配选择权。

除上述承保折扣及佣金外，我们估计本公司与此有关的费用约为200，000美元。我们还同意偿还承保人的某些费用，包括承保人的律师费。在……里面

根据FINRA规则5110，偿还给承销商的金额被视为对此提供的承保补偿。承销商已同意偿还我方与此报价有关的某些费用和费用。财务顾问将收到与此次发行有关的现金费用。财务顾问不担任承销商，不会出售或要约出售任何证券，也不会识别、招揽或直接与潜在投资者接触。在另外，财务顾问将不会承保或购买任何提出的股份或其他参与任何这样的事业。

我们已允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以首次公开发行价格购买至多4，200，000股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个承保人都有义务购买与上表所列该承销商初始金额成比例的若干额外股份。承销商行使这一选择权，完全是为了支付与发行本招股说明书增发的普通股有关的超额分配款项(如有的话)。

我们和我们的执行官员和董事已同意在本招股说明书补充日期后90天内，未经奥本海默公司书面同意，不得出售或转让任何普通股或可兑换或可行使的普通股证券。特别是，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不得直接或间接地：

锁定条款适用于普通股和可转换或可兑换的普通股证券。它们也适用于执行锁定协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者是执行锁定协议的人后来获得处分权的股票。

在股票分配完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们共同的股票。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸和稳定交易。卖空是指承销商出售比其在发行中所需购买的股份更多的股份。 “承保”卖空是指以不超过上述承销商超额配售选择权的金额进行的销售。承销商可通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票，结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是根据上述承销协议给予他们的选择权购买股票的价格。“裸露”卖空是指超过这种超额配售期权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空的空头头寸。稳定交易包括证券承销商在公开市场上对普通股的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户出售的股份。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易.

无论是我们还是任何一家承销商，都不会对上述交易对我们共同的股票的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示该代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下终止。

承销商还可根据条例M第103条，在发行股票开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动市场交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

与此有关，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商将担任兼任私募股权的配售代理人，并收取一笔配售代理费，该笔费用相当于私募股份购买价格总额的百分比，

哪个百分比将等于承销商在本次公开发行中出售的股票将获得的百分比折扣。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些附属公司今后可能在与我们和我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们今后可为此收取习惯费、佣金和费用。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或与之有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具的提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国(每一“相关成员国”)，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效的，不得向该有关成员国的公众提供股份，除非：

但股份的要约不得要求公司或代表根据“招股说明书”第3条发表招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

最初获得任何股份或向其提出任何要约的有关成员国中的每一人将被视为代表、承认并同意其是执行“招股章程指示”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”。如在“招股章程指示”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非代表或转售而非酌情购买，亦并非为将其要约或转售而以方式取得，任何人在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但其要约或在有关会员国转售给如此界定的合格投资者的，或在每一此种提议的提议或转售获得代表事先同意的情况下。

我们，代表以及我们和该代表的每一个附属机构都将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的规定。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为本招股章程所设想的要约标的的股份，只有在公司或任何承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权，在公司或承销商有义务发布该要约的招股说明书的情况下，作出任何股份要约。

就上述规定的目的而言，“向公众提出的要约”一词与任何相关成员国的任何股份有关，是指以任何形式和任何手段就要约的条款和拟发行的股份提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在有关成员国执行“招股章程指示”的任何措施和“招股指令”一语在有关成员国可以改变同样的含义，即第2003/71/EC号指令(包括修订指令的2010年PD指令)，在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及“2010年PD修正指示”一语是指第2010/73/EU号指令。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)(一)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人。经修正的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或其可能被合法告知的个人)(所有这类人统称为“有关人员”)或其他情况下，没有导致也不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国的股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员进行或采取。

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“国家证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守“国家工具33-105”关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

在此提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Duane Morris有限公司代为转交给我们。古德温公司，纽约宝洁公司，是承销商与此交易有关的法律顾问。

Marinus制药公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了的三年期间内的每一年，均参照毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告、在此注册的独立公共会计师事务所( )的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此参考。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.marinuspharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。

这份招股说明书根据美国证交会的规则和条例，补充了我们的注册声明中所包含的一些信息。您应该查阅注册声明中所包含的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的说明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档以评估这些语句。

SEC允许我们引用本招股说明书来补充我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们通过参考纳入本招股说明书补充的信息被视为是本招股说明书补编的一部分。由于我们正在以参考的方式向SEC提交未来的文件，本招股章程补编将不断更新，而那些未来的文件可能会修改或取代包括或纳入本招股说明书补充中的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。未来文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是在此注册或被视为在此合并的任何信息，但前提是后一份文件中的声明修改或替换了以前的此类报表。本招股说明书以参考方式纳入下列文件 (文件编号：36576)和今后的任何文件(在每种情况下，这些文件或部分除外)。

那些未经视为已提交的文件，包括根据表格8-K第2.02项或7.01项提交的现行报告，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物，除非该表格8-K明文规定相反)我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出该等文件，直至终止或完成根据本“招股章程补编”提供的证券为止，而该等文件将自该等文件提交予证券交易委员会之日起成为本招股章程补充文件的一部分：

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

Marinus制药公司
雷德诺公司中心500套房
马森福德路100号
Radnon，PA 19087
投资者关系
电话：(484)-801-4670

有时，我们可以提供至多200，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，无论是单独的还是以为单位的。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可以授权你提供与这些产品有关的一份或多份免费的书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加，更新或更改信息，我们包括在这个招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及我们以参考方式纳入的任何文件，然后再购买所提供的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“MRNS”。2017年10月25日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的普通股售价为5.24美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下，载有关于在纳斯达克全球市场或任何证券市场或的其他交易所上市的信息(如有的话)适用的招股章程补充所涵盖的证券。2017年10月25日，我们所持有的未发行普通股的总市值约为1.819亿美元。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何有价证券，我们将在招股说明书中列出此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售期权。我们亦会在招股说明书内列明该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中的标题 “风险因素”所述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖于本招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，包括我们引用的信息，如“您可以在其中找到更多信息”。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果收到任何其他信息，则不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书、任何适用的招股章程补充书或我们授权提供给您的任何相关的免费招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是一份只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以引用方式合并的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面形式的招股说明书或任何证券的出售时间。

项目		页数

危险因素			2
关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性信息的警告声明			3
我们公司			6
比率计算说明			10
收益的使用			10
股本描述			10
债务证券说明			14
认股权证的描述			21
单位说明			23
证券的法定所有权			24
分配计划			27
证券的有效性			29
专家们			29

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们在下面的定期报告中所提到的在标题“危险因素”或类似标题下描述的具体风险和不确定因素，如果包括在适用的招股说明书补编或在标题“危险因素”或适用的招股说明书补编中类似标题下的适用招股说明书中。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

本招股说明书中对“Marinus”、“Company”、“we”、“Our”和“us”的所有提述均指Marinus制药公司。除非上下文另有要求。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的登记声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。在这个货架注册过程中，我们和我们证券的某些持有人可以以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的证券，最多不超过200，000，000美元的总额。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们或我们的证券持有人根据本架登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款和这些证券的具体信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可以修改、添加或取代本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及以参考方式合并的文件、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以下项下所述的附加信息。

我们已就本招股章程所涵盖的证券向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。当我们在本招股说明书中提及公司合同或其他文件时，包括我们引用的其他文件，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获得适用的合同或其他文件的副本。我们以实际文件对所有摘要进行了完整的限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将由引用作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在那里你可以找到更多的信息”。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们向证券交易委员会提交的文件也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网站点向公众提供。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息。因此，我们可以通过将您提交给下面列表中我们参考的任何SEC 文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或适用的招股说明书补编中以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书或适用的招股说明书补充的一部分。我们在本招股说明书日期后及发行日期之前向证券交易委员会提交的任何报告。

通过本招股说明书终止的证券将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书或适用的招股说明书补充中以引用方式包含或合并的任何信息。

我们引用本招股说明书将下列文件或信息纳入我们向证券交易委员会提交的文件或信息，但在每一种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外。这些文件的证交会文件号是000-36576.

为本招股章程的目的，本招股章程中以引用方式合并的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程或随后提交的任何文件中所载的任何陈述，而该文件也是或被视为以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充、修改或补充本说明。任何以这种方式修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书或任何招股说明书的一部分。参考资料包含有关我们的财务状况及表现的资料，是本招股章程的重要部分。

我们将免费向每一个人，包括本招股章程的任何实益所有人，应其书面或口头请求，向他或她提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些文件被具体纳入这些文件。您可以向Marinus制药公司索取这些文件，注意：投资者关系，170号拉德诺切斯特路，250号套房，宾夕法尼亚州，电话(484)801-4670。

这份招股说明书，包括我们引用的文件，任何适用的招股章程补充和任何相关的免费书面招股说明书，包含前瞻性陈述，如1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所界定。这些报表与未来的事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行的”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“威尔”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。“这类术语或其他类似术语的负面之处在于标识关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和

未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表示或隐含的信息大不相同。虽然我们相信，我们对本招股说明书所载的每一份前瞻性声明以及在此被认为被纳入的资料或都有合理的根据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的期望，关于，我们无法确定。

甘那松是一种正在进行临床开发的研究药物，尚未得到FDA批准，也未提交FDA批准。加纳索隆没有，也不可能得到任何监管机构的批准，也不可能在世界任何地方销售。本招股说明书所载的声明不应视为宣传。

您应参考本招股说明书第2页开始的“风险因素”，并在本招股说明书补编中引用的文件中讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何特定时间框架内或任何其他人将实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，除非是法律要求的。

你应该阅读这份招股说明书和我们在本招股说明书中提到的文件，并将其作为证物提交给本招股说明书中引用的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化创新疗法来治疗癫痫和神经精神障碍。我们临床阶段的候选产品--灵芝酮，是GABA的一种正变构调节剂。_A分为三种不同剂量形式：静脉注射(IV)、口服胶囊和口服液。多剂量形式的目的是最大限度的治疗范围，无论是成人和儿童患者，在急症和慢性护理，在病人和自我管理的设置。灵芝酮通过对突触和突触外GABA的影响，表现出抗癫痫和抗焦虑的作用。_A受体。

CDD是由位于X 染色体上的细胞周期素依赖性激酶样5(CDKL 5)基因突变引起的一种严重而罕见的遗传病。它主要影响女孩，特点是早期发作，难以控制的癫痫和严重的神经发育障碍。CDKL 5基因编码的蛋白质是正常脑功能所必需的。大多数受CDD影响的儿童不能走路、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧凸、视力损害、胃肠困难和睡眠障碍。目前还没有批准的CDD疗法。我们认为以前没有在这个病人群体中进行过正式的临床试验。

在2017年9月，我们宣布了CDD患者的第二阶段结果。在我们正在进行的儿童癫痫的第二阶段开放标记研究的CDD队列中，从ITT(意图治疗)人群(主要终点)的28天癫痫发作频率的中位数下降43%(n=7)。ITT人群(主要次要终点)与基线的中位数变化为78%(n=5；由于0基线无发作天数而无法计算)。四名患者继续接受甘那唑酮治疗；其中三名患者已进入为期一年的研究期延长，其中一名患者仍在26周的治疗期内接受治疗。甘那唑酮一般安全，耐受性好，无严重不良反应。到目前为止，没有不良事件的报告，嗜睡或头晕和两个儿童停止之前，完成26周的治疗，因为缺乏疗效。我们计划与监管机构会面，讨论临床发展计划，目标是在2018年开始一项临床研究。

美国食品和药物管理局批准给甘那唑隆治疗CDD的孤儿药物。孤儿药品是由FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)授予的新药或生物制品，这些新药或生物制品可以治疗一种在美国影响不到20万名患者的罕见疾病或疾病。该指定为该药品开发商提供了为期七年的美国市场独家营销期，以及对临床研究费用的税收抵免、申请年度拨款、临床研究试验设计援助和免除处方用户费用法案(PDUFA)备案费的能力。

PPD是一种情绪障碍，大约15%的妇女在分娩后的第一年内受到影响。常见症状包括极度悲伤、绝望、自杀意念、焦虑和疲劳。PPD被认为与生育后生殖激素和异丙肾上腺素(Allo)水平的快速波动有关。ALLO在治疗重度PPD方面已经显示了早期的临床证据。PPD可以影响母亲照顾孩子的能力，也可能对孩子的认知发展产生负面影响。PPD没有经过批准的治疗方法，但最常见的是

治疗方法是心理治疗和抗抑郁药。我们认为，用灵芝酮治疗可为患有PPD的妇女提供益处。

在2017年6月，我们发起了一项第二阶段的双盲安慰剂对照临床试验，以评估甘那唑隆IV在确诊为严重PPD(木兰研究)的妇女中的安全性、有效性和药代动力学(PK)。随机进入初始队列的患者将接受甘那唑酮或安慰剂的注射，并将随访30天，数据预计在2018年年初。随后的木兰研究队列可以包括短剂量或大剂量的静脉注射方案单独或序贯给药与口服甘那索隆。我们还启动了一项第二阶段的研究，以评估甘那松口服胶囊在中度PPD患者中的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。这项研究的数据预计将在2018年公布。

硒是一种威胁生命的持续或间歇性癫痫发作，持续时间超过5分钟，没有完全恢复。如果不立即治疗，可能会发生永久性神经元损伤，从而导致高发病率和死亡率。在难治性癫痫状态(RSE)中，某些突触 GABA_A受体被内化，因此不能用于针对这些受体的药物，如苯二氮卓类药物。据LexisNexis称，美国每年约有45，000例住院的RSE患者。对于额外的抗癫痫药物(AEDs)没有反应的RSE患者，被称为具有超难治性癫痫状态(SRSE)的患者，通常被置于IV麻醉下，作为阻止癫痫发作和防止进一步损害大脑和死亡的最后手段。

Allo 在治疗某些SRSE患者方面显示了早期的临床证据。和allo一样，栀子酮对突触和突触外GABA都有调节作用。_A受体，允许在突触GABA的情况下通过治疗途径_A受体不可用。在抗苯二氮卓类SE的临床前大鼠模型中，甘那唑酮的活性至少与阿洛相当。另一种苯二氮卓难治性SE大鼠临床前模型显示，他诺酮和地西泮联合应用于阻断匹罗卡品所致大鼠癫痫发作具有抗癫痫作用。单用苯二氮卓类药物或曾用苯二氮卓类药物治疗的SE患者血浆甘那唑隆和地西泮血浆水平相同，表明两种药物均不影响其他药物的药动学配置。这些数据可能对用苯二氮卓类药物治疗或服用苯二氮卓类药物的SE患者的治疗和剂量有临床意义。

公司正在启动其第二阶段的可行性研究，与甘那索隆IV治疗难治性癫痫状态(RSE)。第二阶段试验的目的是将SE治疗范式中的患者作为第二线，当他们具有活跃的脑功能和获得更好结果的潜力时。这项可行性研究的数据预计将于2018年公布。

美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物名称，用于治疗SE的甘那唑隆IV制剂。

在临床试验中，在大约1，500个与治疗相关的剂量水平和治疗方案中，加纳索隆已使用了长达两年的时间。在这些临床试验中，甘那唑酮通常耐受性好，对心血管、肝脏、血液或其他系统无不良影响。在动物研究中，没有任何证据表明长期服用灵芝酮后会有生殖毒性或其他毒性。

甘那唑酮是一种天然的神经甾体，异丙萘洛酮的合成类似物，凭借其GABA，具有很强的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用。_A受体调节特性尽管异丙萘诺酮的活性有很好的文献记载，但异丙萘洛酮有可能将转化为其代谢前体孕酮，这可能会导致激素副作用。加了一种甲基基，可以防止转化为活性的甾体，我们认为这种化合物能释放出甘那松长期使用的潜力。在临床前的研究中，灵芝酮已显示出与异丙萘洛酮相当的效力和功效。

γ-氨基丁酸(GABA )是脑内主要的抑制性神经递质。对GABA有反应的受体的一个亚类是GABA。_A受体当激活时，这些受体选择性地通过一个孔传导氯离子，从而导致神经元超极化的抑制作用。突触GABA_A受体迅速反应以抑制神经传递，而非异步GABA则起作用。_A受体提供环境紧张抑制。

甘那松和异丙二烯酮与突触和突触外GABA相互作用_A受体和与苯二氮杂卓不同的结合位点。活动与挤出异步GABA_A受体可能对治疗对苯二氮卓类和巴比妥酸盐产生耐受性的患者特别重要。灵芝酮与GABA结合_A 受体，它打开孔，允许氯离子进入突触后神经元，从而抑制神经传递。

我们的目标是最大限度地发挥甘那索隆作为一流创新神经精神病学治疗的价值，并提供多样化的适应症。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

我们于2003年8月在特拉华注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺250号套房170号，拉德诺切斯特路170号，我们的电话号码是(484)801-4670。我们的网址是www.marinuspharma.com。包括我们的网站地址，在每一种情况下，意图是一个不活跃的文本引用，而不是一个活跃的超链接到我们的网站。我们的互联网网站上的信息不包含在本招股说明书的补充中，不应被认为是本招股说明书补充的一部分。

我们是一家在2012年4月颁布的“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。只要我们继续是一家“新兴增长的公司”，我们就可以选择不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：

根据1933年“证券法”或“证券法”的有效登记声明，我们可在首次出售普通股证券后五年内成为一家“新兴成长型公司”，该声明发生在2014年7月31日，当时证交会宣布我们的表格S-1登记表生效。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行10亿美元以上的不可转换债务，我们就不再是一家“新兴增长公司”。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年的年以及截至2017年9月30日的9个月的收益(亏损)与固定费用的比率，以及与固定费用和优先股股息的合并比率。

我们没有记录截至2016年12月31日、2015年或2014年12月31日的年度收入，也没有记录2017年9月30日终了的9个月的收入。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，因此我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。

为了计算收入与固定费用的比率，收入包括所得税前持续经营的损失加上固定费用。固定费用包括利息费用和租金费用内利息的估计数。

为了计算收益与合并固定费用和优先股股息的比率，收益包括所得税前持续经营的损失加上固定费用。组合固定费用和优先股股利包括利息费用、租金费用内的利息估计数和优先股红利。

除任何补充招股说明书或任何相关的免费招股说明书(我们可能授权提供给您)外，我们目前打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司用途、研究和开发及临床试验费用。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术。在这些用途之前，我们希望将净收益投资于短期投资级证券.

本招股说明书载有对普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位的简要说明，我们可以不时提供和出售。当我们将来提供这些证券中的一个或多个时，招股说明书将解释这些证券的特定条款以及这些一般性的条款的适用范围。这些简要说明和适用的招股说明书补充中的任何简要说明并不意味着是对每个安全条款和条件的完整描述，而是通过参考我们经修正和重新声明的公司注册证书以及由法律、特拉华普通公司法或DGCL或DGCL和在该简要说明中引用的任何其他文件以及这些简要说明所衍生的任何其他文件而被完全限定的。如果适用的招股说明书补充中所述的任何特定证券条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的条款将被该招股说明书补充中所列条款所取代。

我们可以通过一个或多个保管人，如在适用的招股说明书补充中指定的存托信托公司，以账面入账形式发行证券。每次出售证券

除非另有说明，否则帐簿条目表将通过适用的保存人以即时可用的资金结算.我们将只发行注册形式的证券，而不提供优惠券，尽管我们可以发行无记名形式的证券，如果在适用的招股说明书中有这样的规定。如果任何证券在证券交易所或报价系统上上市或报价，则适用的招股说明书将表明这一点。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及25，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。截至2017年9月30日，已发行普通股40，430，196股。

我们普通股的持有者有权就提交给股东表决的所有事项按记录的每一股投一票，并且没有任何累积表决权。股东会议上的任何选举均由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，而所有其他事项一般由对该事项所投的多数票决定。持有我们普通股的人有权从合法可得的资金中领取按比例计算的红利，如果有的话，这是我们的董事会可能宣布的。如果我们清偿、解散或结清所有债务和负债，并在任何未清偿优先股的优先权利(如有的话)的限制下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们已收到我们普通股所有未偿还股份的全额付款，不能要求我们的股东对股票作进一步的付款。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不经股东进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克股票市场规则要求采取此种股东行动)，指定和发行一个或多个系列的至多25，000，000股优先股，并不时确定每一系列中应包括的股份数目，以确定所有完全未发行的系列股票的指定、权力、优惠和权利，以及任何此类系列的任何资格、限制或限制，并增减任何此类系列的股份，但不低于该系列当时上市股票的数量。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个系列的优先股的名称、权力、偏好和权利，以及该系列的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记说明的一个证物，或参考我们向 SEC提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。此描述将包括：

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止对我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2017年9月30日，我们已根据股票补偿计划预留了372.664股普通股供发行。在这个号中，我们保留了2，910，761股，以便在行使我们以前根据股票期权计划授予的未偿期权时发行，并保留了1，258，825股，供我们在行使期权或根据我们的股票补偿计划将来可能授予的其他奖励时发行。


	九个月 9月30日， 2017		截至12月31日的年份，
(千美元)	2016		2015		2014
税前损失	$	(14,160	)	$	(28,643	)	$	(24,850	)	$	(10,833	)
收入与固定费用的比率		N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定费用的收入不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	10,833
可用于支付固定费用和优先股股利要求的收益不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	13,378

特拉华州203科。我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般说来，法令禁止公开控股的特拉华州公司参与。

在一种与“有利害关系的股东”的“业务合并”中，自股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。

宪章条款。我们经修正和重新声明的公司注册证书包括下列规定，以及其他条款：

赔偿。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，我们将赔偿高级人员及董事在调查及法律程序中因向我们提供服务而蒙受的损失，其中可能包括与接管有关的服务。

这些规定可能会阻止敌意收购或推迟我们控制或管理的改变。我们打算通过这些规定提高我们董事会的组成及其执行的政策继续保持稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变我们的控制的某些类型的交易。我们设计这些条款是为了减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。我们还打算制定这些规定，以阻止某些可能用于代理战斗的战术。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制可能因实际或传闻的收购企图而引起的我们股票的市场价格波动。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。地址是纽约布鲁克林区第15大道6201号，电话号码是(718)921-8200。我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的转让代理将命名为，并在该系列的招股说明书补充说明中加以说明。

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文要求，否则，每当我们提到契约时，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该证券。这些契约将符合1939年“托拉斯义齿法”的规定。我们使用 “债权证受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。本招股章程所包含的登记说明书之一之一，我们已向登记声明提交了契约表格，并将提供包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式，作为本招股说明书所包含的登记说明的证物，或参照我们向证券交易委员会提交的报告，将其作为证物提交。

在高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定摘要之后，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部内容进行约束和限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括根据规定，我们的普通股或其他证券持有人所收到的普通股或其他证券的股份数目将作调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如与任何系列债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，但上述最后一项项目所指明的失责事件除外，则债权证受托人或该系列未偿还债务证券的总本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人已发出通知，则可向债权证受托人宣布该笔未付债务。

本金，保险费(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，立即到期应付。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的未偿还债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在债权证受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期支付。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应治愈违约或违约事件。

除该等背书条款另有规定外，如根据某一契约发生并持续发生失责事件，则该债权证受托人并无义务在适用的一系列债务保证的任何持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予债券受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或仅在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向债券受托人提交关于我们在契约中遵守特定契约的声明。

我们和债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定的事项更改契约：

此外，在契约项下，我们及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每类债务证券持有人的书面同意，即占未偿还债务证券本金总额的多数。但是，除非我们在招股章程中另有规定，适用于特定系列债务证券的招股说明书补充，否则我们和债券受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列更改：

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人缴存足够的款项或政府义务，以支付任何溢价(如果有的话)的所有本金，以及在付款日该系列的债务证券的利息。

我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充书中另有规定，否则发行面值为1，000美元的面额及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券，将存放于或代表存托公司或由我们点名的另一名保存人或另一名保存人，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。有关任何账面证券相关条款的进一步说明，请参阅“ 证券的合法所有权”。

在持有人的选择下，除适用的招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列的债务证券持有人均可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何核准的面额以及相同的期限和本金总额。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，或在我们为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示已妥为背书或已妥为签署的转让形式的债务证券。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但规定，我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

债权证受托人，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺仅履行适用的契约中具体规定的义务。在根据契约发生违约的情况下，债券受托人必须使用与谨慎的人在自己的事务中行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下，行使该等契约所赋予的任何权力，但如该公司就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理，负责支付每一系列债务证券的付款。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年年底仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须向我们偿还，而其后的债务保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并将在优先支付的优先次序，我们的另一些其他债务的范围内，在招股说明书的补充说明。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务的。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书协议的形式，包括一种权证证书的形式，描述我们在签发相关的一系列认股权证之前所提供的特定系列认股权证的条款。下列认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要应遵守并通过参考适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定进行全面限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含权证条款的完整的授权书(br}协议和认股权证。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用招股说明书补充中规定的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，按照适用的招股说明书补充规定，交付代表应行使权证的认股权证证书，连同特定信息，并以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有认股权证的人，未经与其有关的认股权证代理人或任何其他手令持有人的同意，可通过适当的法律行动，行使其行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证后获得可购买的证券。

我们可以再发行一个系列，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以任意组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的材料条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是每个单位的证券持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。我们发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位内的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何单位持有人的代理或信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所列任何担保的持有人的权利。

我们，和任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的而证明的单位的绝对拥有人，并可视为有权行使所要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见下文“证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人、保管人或认股权证代理人的账簿上以自己的名义登记证券的人，他们是这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的利益的人称为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人簿记系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

作为的结果，投资者在账面证券将不会直接拥有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他参与开户记账系统的金融机构或通过参与者持有利益，在全球证券中拥有实惠利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名字或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券，这种情况都是。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与保存人或客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，但没有这样做。同样，我们可能希望得到持有人的同意来修改契约，使我们免于违约的后果或我们遵守契约的某一特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你都应该向你自己的机构查询，以了解：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的术语。

以簿记形式发出的每一种证券都将以我们所选择的一家金融机构或其指定人的名义存放并注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是以账面入帐形式发行的所有证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而该帐户又在保存人或

另一个这样做的机构。因此，以全球证券为代表的投资者将不会持有该证券，而只是间接持有对全球安全有益的利益。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在所有时间内由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再是通过任何账簿结算系统持有的。

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的金融机构的帐户规则和保存人的以及有关证券转让的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

对于投资者来说，在所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询

他们自己的银行或经纪人找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，使他们成为直接的持有者。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则当出现下列特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初的直接持有人的机构名称。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可以

通过管理承销商所代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书补充，命名保险人，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便按照“招股说明书”中规定的公开发行价格，按照延迟交货合同的规定，向我们购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人或承保人支付有关这些责任的款项。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”的条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团覆盖或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在原由交易商出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

作为纳斯达克全球市场合格市场庄家的任何承销商，可在发行定价前的营业日，在公开发行开始或出售普通股之前，根据“交易法”的条例M，在纳斯达克全球市场上进行普通股票的被动市场交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可能在任何时候停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪商将获得最大的折扣或折扣

交易商不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

除适用的招股说明书另有说明外，宾夕法尼亚州费城杜安莫里斯有限公司将转让本招股说明书提供的证券的有效性。

Marinus制药公司财务报表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年，以及截至2016年12月31日的三年期间的每一年，均以参考的方式纳入本报告，依据的是毕马威会计师事务所的报告，该公司是在此参考注册的独立注册公共会计师事务所，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

	每股		共计

公开发行价格	$	1.25	$	35,000,000
包销折扣和佣金(1)	$	0.075	$	2,100,000
在支出前向Marinus制药公司进发	$	1.175	$	32,900,000

	承销商		数目股份

	奥本海默公司			16,472,400
	拉登堡塔尔曼公司			9,881,200
	克雷格-Hallum资本集团有限责任公司			1,646,400

	共计			28,000,000

			共计

	每股		无选项		带着选项
首次公开发行价格	$	1.25	$	35,000,000	$	40,250,000
承销折扣及佣金	$	0.075	$	2,100,000	$	2,415,000
支出前的收益给我们	$	1.175	$	32,900,000	$	37,835,000


联合账务经理
奥本海默公司		拉登堡·塔尔曼


公开发行每股价格			$	1.25
A系列优先股每股转换价格			$	1.25
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	0.65
可归因于此次发行和同时私募股权的每股有形净账面价值增加	$	0.26

经调整后，截至2019年9月30日每股有形账面价值净额，在实施这一发行后，同时进行私募和转换			$	0.91

在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	0.34