根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-224230

本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书及附带的招股说明书并不是出售该等证券的要约，我们亦不会在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区内索取购买该等证券的要约。

完成日期为2019年12月12日

招股章程补充

(2018年4月18日的招股说明书)

股份

阿斯彭集团公司

普通股

我们正在发行普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为ASPU。2019年12月11日，我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上最后一次报告的普通股售价为每股7.5美元。

我们已与我们的某些董事和高级人员签订了一项股权购买协议，其中某些董事和高级官员在本次发行结束后，以每股净收入的价格，从这些董事和高级人员手中回购了大约430 000股普通股，价格相当于我们将从这次发行中获得的每股净收益。我们打算利用这次发行的部分净收益来资助这种回购。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读并考虑包括在本招股说明书补充文件S-5页和我们所附招股说明书中的风险因素，从第3页开始。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

———————

我们给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格购买更多普通股，减去承销折扣和佣金。

承销商预计将在2019年12月或前后向买家交付我们的股票。

独家簿记经理

Canaco基因

本招股说明书的补充日期为2019年12月。

目录

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次招股的条件，并对所附招股说明书中所包含的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书中的文件进行了补充和更新。第二部分包括2018年4月18日的招股说明书，列于表格S-3(编号333-224230)的注册声明中。由于所附招股说明书提供了有关我们的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充介绍了此次发行的具体细节。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。本招股说明书补充部分以参考的方式纳入了其他信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充资料。在作出任何投资决定前，你应先阅读本招股说明书、所附招股章程及任何以参考方式合并的资料。

我们和承销商都不打算在不允许出售或要约出售的地区出售证券。在某些司法管辖区内，本招股章程的增发及附带的招股章程，以及本公司证券的要约及出售，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与在美国境外发行证券、发行本招股章程补编和所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程及附带的招股章程并不构成在任何司法管辖区的任何普通股股份的要约或邀请，而在任何司法管辖区内，该等股份的要约或邀请是违法的。

你只应依赖本招股说明书补充中所包含的信息、所附招股说明书以及我们在本招股说明书补充中引用的文件。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同的信息。在不允许出售和出售的司法管辖区，我们不提供出售或寻求购买普通股的要约。本招股章程增订本及所附招股说明书所载的资料，不论本招股说明书何时交付或出售我们的普通股，只在其各自日期准确。

除非另有提及，或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有内容都是对公司的补充，HECH我们、HECH OU和AGI指的是特拉华州的阿斯彭集团公司(Aspen Group，Inc.)及其合并子公司。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为本招股说明书补充部分的登记声明的证据纳入其中，你可以在下文题为“注册说明”的章节中获得这些文件的副本，在该节中，你可以找到更多的信息。

S-1

关于前瞻性信息的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件，载有1933年“证券法”(证券法)第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展和/或其他并非历史事实的陈述。特别是，这些前瞻性声明包括，除其他外，关于我们打算使用收益和我们增加收入指导的声明。

前瞻性陈述可以通过使用诸如可能、预期、意欲、预期、相信、估计、继续、重排计划等词语的使用来识别，这些词汇或短语具有相似的意义。(3)前瞻语句可以通过以下几个词的使用来识别：可以是可能的，也可以是预期的。前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务执行情况的看法。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的文件中以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书中题为“风险因素”的章节中所述的风险、不确定性和假设。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此无法保证前瞻性信息将证明是准确的。鉴于本文所包含的前瞻性信息所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入此类信息视为我们公司的目标或计划将得到实现的陈述。前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。我们没有义务公开公布这些前瞻性声明的任何修订结果。我们不能向你保证，实际结果将与这些前瞻性声明相一致。这些前瞻性陈述受到风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书补充和附带的招股说明书中的风险因素。

S-2

招股章程补充摘要

以下摘要突出介绍了本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的其他资料。这个摘要不完整，也没有包含在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，投资者应仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括本招股章程补编和所附招股说明书中所包含的信息，特别要注意“招股说明书”标题下提到的风险--前瞻性信息、风险因素和我们的财务报表，以及本文中引用的财务报表附注。

我们公司

AGI是一家教育技术控股公司，其总体愿景是让美国的高等教育再次负担得起。因为我们认为高等教育应该成为学生长期经济成功的催化剂，所以我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是在线高等教育中最大的价值之一。阿吉公司有三个子公司，阿斯彭大学公司，美国大学公司。和阿斯彭护理公司

最近的发展

agi有一项政策，在年底补偿其非雇员董事在年底的服务。2019年，非雇员董事可选择35，000美元现金或10，000种备选方案在董事会任职。2019年12月9日，诺曼·迪克斯先生、安德鲁·卡普兰先生、马尔科姆·麦克莱恩四世先生和桑福德·里奇先生获得1万种期权，弗兰克·J·库特罗诺先生和C·詹姆斯·詹森先生分别获得35 000美元的奖金。此外，下列非雇员董事获得委员会服务的选择权：里奇先生6 000份，詹森先生和卡普兰先生各5 000份，迪克斯先生3 000份，麦克莱恩先生2 000份。所有期权全部授予，并可在五年内行使，每股6.92美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于10001纽约第五大道276号，505套房，我们的电话号码是(646)448-5144。我们的公司网站地址是http://www.aspu.com.我们网站上的信息没有被纳入本招股说明书的补充。

S-3

祭品

在本次发行结束后，我们将立即发行的普通股数量是根据截至2019年12月6日已发行的19，167，313股股票计算的，但截至该日不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假定承销商不行使购买额外股份的选择权。

S-4

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股章程补充提供的证券之前，您应仔细考虑本补充招股说明书中所述的风险因素、附带的招股说明书，以及我们在本补充招股说明书之日后向证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中所列的风险、不确定性和补充信息。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书补充中的“参考信息的注册”。我们在本招股说明书增订本、附带招股说明书以及本文及其所附文件中讨论的风险和不确定性，是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定因素。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的普通股的市场价格可能会波动，这可能会给持有我们股票的投资者带来巨大的损失。

在这次发行之后，我们普通股的交易价格可能会有很大的波动。这次发行后，我们在市场上的普通股的价格可能高于或低于支付的价格，这取决于许多因素，其中有些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致你失去一部分或全部投资于我们的普通股。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于：

·

股票市场价格和成交量的一般波动；

·

我们的季度经营业绩的变化和我们无法达到分析师的季度或年度估计或我们的业绩目标；

·

我们的BSN预许可学生的NCLEX考试结果；

·

证券分析师发布新的或更新的研究报告；

·

类似公司的市场估值变化；

·

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

·

我们或我们的竞争对手宣布重大收购或战略伙伴关系；

·

政府规章的变化；

·

日后在公开市场出售我们的普通股，特别是由大股东、董事或行政人员出售；及

·

一般的国内或国际经济、市场和政治条件。

这些因素可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，而不管我们的实际经营业绩如何，也可能会阻止你以或高于发行价出售你的普通股。此外，股票市场可能会经历与公司经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。

管理层对于此次发行收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

除了偿还我们的担保债务和从我们的某些董事和高级人员手中回购大约43万股普通股之外，我们的管理层将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书补编中题为收益使用的部分中所述的任何目的。您将依赖我们管理层对本次发行收益的应用所作的判断。收益使用的结果和效果是不确定的，我们可以以你不同意或不改进我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

S-5

您将体验到在您购买的普通股的每股有形账面净值中立即和实质性的稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开募股价格大大高于本次发行前我们普通股的每股有形账面净值，因此你将在此次发行中购买的普通股的有形账面净值中立即遭受大幅稀释。如果承销商行使购买额外股份的选择权，您将经历额外的稀释。见本招股说明书增订本中题为“稀释法”的章节。

如果股东不投资于未来的股票发行，增发普通股可能会稀释股东的权益。此外，我们有大量的期权和认股权证购买股票或我们的普通股已发行。如果这些证券被行使，你可能会招致进一步的稀释。此外，如果我们在将来发行额外的期权或认股权证，购买我们普通股的股份，或可转换为或可兑换的证券，而这些期权、认股权证或其他证券是行使、转换或交换的，则股东可能会受到进一步稀释。

S-6

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买更多股份的选择权，则为100万美元)，如承销中所述，以及我们应支付的估计发行费用。

我们打算利用此次发行的净收益来偿还大约1000万美元的高级担保债务，从我们的董事和高级管理人员手中回购大约43万股普通股，支付将bsn预许可计划扩展到六个新校区的费用，并用于一般企业用途和营运资本。

我们已与AGI的下列董事及高级人员签订股权购买协议：

Michael Mathews(主任和官员)

15万股

Cheri St.Arnauld(警官)

73 000股(约)

Gerard Wendolowski(军官)

73 000股(约)

马尔科姆·麦克林四世的附属公司(导演)

70 000股

C.James Jensen(主任)

5万股

桑福德·里奇(导演)

12 500股

根据股权收购协议，我们将从这些董事和高级人员手中回购大约430，000股普通股，其价格相当于我们将从此次发行中获得的每股净收益(扣除费用)。股票回购的结束将取决于股票的收盘价，预计将在本次发行结束后进行。我们回购的股份将退休，并返回到授权的状态，但未发行的股份。

我们的高级抵押贷款的到期日为2020年9月6日，年息为12%。关于我们的高级担保贷款的更完整的说明可在我们截至2019年4月30日的财政年度的表10-K年度报告和截至2019年10月31日的季度表10-Q的每一份年度报告的合并财务报表的说明中找到，每一份报告都以参考的方式纳入本招股说明书补编。

截至本招股说明书增订本之日，我们无法明确说明此次发行所得收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用上述发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期投资级证券。

S-7

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们的业务，因此，预计不会支付现金红利在可预见的未来。日后派息(如有的话)，在考虑到财务状况、经营业绩、现时及预期的现金需求及扩展计划后，将由董事局酌情决定。

S-8

资本化

下表列出截至2019年10月31日的资本化情况如下：

请参阅本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料，以及本公司截至2019年4月30日止年度表10-K的年报及截至2019年10月31日的季度报表10-Q的资料，包括报告所载的历史财务报表及有关附注，请参阅本表格。

(1)经调整后一栏反映：(I)根据我们的高级有担保贷款偿还1，000万元的借款(截至2019年10月31日，我们的500万元循环信贷安排没有未偿还的借款)；及(Ii)从董事及高级人员处回购约43万股我们的普通股，其价格相等于公司在发行时所收取的每股净收益，但不计开支。见收益的用途。我们收到本次发行的净收入余额后，已将其用于增加上表调整后一栏中所反映的现金数额。

上表所列我们普通股的数量不包括截至2019年10月31日：

S-9

稀释

如果你在这次发行中购买股份，你的利息将被稀释到每股发行价和我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2019年10月31日，我们的有形账面净值约为1，200万美元，即普通股每股0.63美元。有形帐面净值是指总资产减去负债、商誉和无形资产之和。每股有形帐面净值是指有形帐面净值除以流通普通股的总数量。

在我们以每股发行价出售我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金，以及我们估计的发行费用约$2019年10月31日，我们的有形帐面净值将约为百万美元，或每股普通股。这一数额表明，对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，而在这一发行中，每股对购买者的稀释则立即增加。

下表说明了稀释的情况：

如果承销商充分行使购买更多普通股的选择权，截至2019年10月31日，我们的有形净账面价值将约为100万美元，即每股普通股的每股净资产，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，而在此次发行中，每股股票的每股净值将立即稀释。

上述讨论和表格依据的是截至2019年10月31日已发行的19，142，316股普通股，不包括截至该日为止：

如果行使任何未发行的期权或认股权证，根据该计划发行新的期权，或授予限制股票，或我们日后以低于公开招股价格的价格增发普通股，则会进一步稀释投资者的股份。

上表未落实从公司6名高级人员和董事手中回购大约430 000股普通股。

S-10

承保

根据条款，并在符合由我们及我们与Canaco Genity LLC签订的承销协议中规定的条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而承销商已各自同意向我们购买下表所示的股份数目，该承销商是该公司所指名的数名承销商的代表：

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的制约，如承销商收到高级职员证书和法律意见等。承销协议规定，如果有任何股份被购买，承销商将购买所有股份。我们已同意就某些法律责任，包括“证券法”所规定的法律责任，向承保人及其某些控制人提供补偿，并为承保人可能须就该等法律责任支付的款项作出分担。

承销商以接受我们的股份为条件，并预先出售股票。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，可在承销协议签订之日起不迟于30个历日内行使，以公开发行价格购买我们的普通股的总股份，减去本招股章程增订本首页所列的承销折扣及佣金，详情如下。在行使选择权的情况下，我们有义务将这些普通股出售给承销商。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程副刊首页所列的发行价，直接向公众发售我们的普通股，并以该价格向某些交易商提供不超过每股$的优惠。发行后，承销商可以降低公开发行价格和对经销商的优惠。这样的削减不会改变我们在本招股说明书补充的首页上所列的供品中所收到的收益数额。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金，以及我们在支出前将得到的收益。这些金额是在不行使和充分行使保险公司购买我们普通股额外股份的选择权的情况下显示的。

我们估计这次发行的总发行费用将由我们支付，不包括承保折扣和佣金，约为$，其中包括法律费用和各种其他费用。

除了我们要支付的包销折扣和佣金外，我们还同意偿还承销商因发行而产生的某些自掏腰包的费用。

S-11

禁止出售类似证券

除有限例外情况(包括根据本招股章程补充说明所述股权购买协议进行的转让、向联营公司的发行或与证券、业务、财产或其他资产的合并或收购、合资企业、战略联盟、设备租赁安排或债务融资有关的转让)外，我们与我们的高级人员和董事商定，在本招股章程补充日期后90天内，不得提供、出售、出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置，任何普通股或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券，无论是在承销协议签订之日所拥有，还是其后未经CanacceGen全有限责任公司事先书面同意而获得的股份，都是直接或间接的。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为ASPU Ho。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易、被动做市和购买以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。在我们普通股的股份分配完成之前，证券交易委员会的规则可以限制承销商投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能从事稳定我们普通股股票价格的交易，如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。稳定交易是指为固定或维持普通股价格而在公开市场上代表承销商竞购或购买普通股。稳定交易可能会导致我们普通股的股价高于公开市场上可能普遍存在的价格。

如果承销商在与发行有关的情况下在我们的普通股中创造空头头寸(即，如果它出售的普通股比本招股说明书补充的封面上所列的股份多)，承销商可以通过在公开市场购买我们普通股的股份来减少该空头头寸。承销交易是指代表承销商竞购或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。承销商也可以选择通过行使上述选项的全部或部分来减少任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场的股票价格可能受到下行压力，从而可能对购买此次发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补卖空，可能会提高或维持我们股票的市价，或防止或延缓我们股票的市价下跌。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。

承销商还可以处以罚款投标，即如果承销商为稳定或覆盖交易而回购股份，则承销商可以就发行中出售的普通股向辛迪加成员或其他经纪交易商索回允许的出售特许权。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，其价格可能高于公开市场中可能普遍存在的价格。征收违约金也可能影响我们普通股的价格，因为它阻止了我们普通股的转售。

与本次发行有关，承销商还可根据条例M第103条在纳斯达克全球市场上进行我们的普通股的被动市场交易，交易时间是在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段期间，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

我们和承销商对上述交易对我们普通股股价可能产生的任何影响的方向或规模，都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

S-12

电子配送

本招股章程的补充和附带的招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过供稿承销商或其附属公司提供的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及随附的电子招股章程外，该等网站的资料及由承销商或其任何联营公司所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附招股章程或所附招股章程的一部分的招股章程或注册陈述书的一部分，而该等资料并无获我们或以承销商身分的承保人所批准或认可，亦不应由投资者依赖。

从属关系

在正常的业务过程中，承销商及其附属公司已经并在将来可能向我们提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，他们已经并可能获得习惯上的补偿。在其业务过程中，承销商及其附属公司可以积极地将我们的证券交易为他们自己的帐户或客户的帐户，因此，承销商及其附属公司可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

有关非美国司法管辖区的免责声明

联合王国

承销商：

·

只向在“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内或在金融服务和市场法第21条不适用于我们的情况下进行投资活动(经修正的“2000年金融服务和市场法”(修正)(金融服务和市场法)第21条所指的)的人传达或安排沟通，也只会通知或安排传达邀请或诱使人从事投资活动；

·

已遵从并会遵从金融管理制度的所有适用条文，而该等条文是关于金融管理专员就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所作出的任何事情而作出的。

瑞士

这些证券不会直接或间接地提供给瑞士公众，而且本招股说明书并不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或第1156条，这一术语是理解的。

欧洲经济区

对于每个已执行招股章程指令的欧洲经济区成员国(欧洲经济区成员国)(每个成员国，相关成员国)，我们的股份不得在有关成员国向公众提出要约，除非：

·

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

·

给予少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得我们就上述要约而指定的有关交易商或交易商的同意，或；

·

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但我们的股份的要约并不要求我们或任何承销商根据“招股说明书指示”第3条或根据“招股说明书”第16条出版补充招股说明书。

为本说明的目的，我们向公众提出的关于任何有关成员国的股份的要约一词，是指以任何形式以任何方式交流关于要约条款和拟提供的股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在该相关成员国，通过在该成员国执行“招股指令”的任何措施，该表述可能会发生变化，而“招股指令”则意味着欧洲联盟第2003/71/EC号指令(经2010/73/EU修订，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施)。

S-13

就“招股说明书指示”而言，本招股章程补编和所附招股说明书均不是招股说明书。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，我们在任何有关成员国的股份的任何要约都将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不受发行招股说明书的要求的限制。我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券要约，但承销商及其相关附属公司的要约除外，以便按本文件所设想的那样最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

加拿大

这些证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果招股说明书或招股说明书(包括对其作出的任何修改)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或非加拿大管辖范围内的政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-14

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股的合法性已由Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.，PalmBeachGardens，佛罗里达州。这家公司的股东实益地拥有我们普通股的126，481股。古德温宝洁公司(Goodwin Procter LLP)，纽约，作为承销商与此次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2019年4月30日和2018年4月30日以参考方式纳入本招股章程补编的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Salberg&Company P.A.审计，这些审计报告载于其有关报告中，并根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的此类报告，在本招股章程补编中以提及方式纳入。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行者的信息，包括aspenGroup，网址是www.sec.gov。您也可以在https://ir.aspen.edu/all-sec-filings.免费访问我们的证交会报告和代理报表。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于本招股说明书补充提供的普通股的表格S-3登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含注册声明中所列的全部信息，其中某些部分已根据证券交易委员会的规则和条例被省略。如需进一步资料，请参阅登记表及其证物。当我们在本招股说明书的补充或附带的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容不一定完整，您应该参考注册声明所附的证物作为实际合同、协议或其他文件的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将你提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。我们引用的任何信息都被认为是本招股说明书补充的一部分。我们现将下列资料或文件纳入本招股章程增订本及随附的招股章程：

上述任何文件中的任何信息将自动被视为修改或取代本招股说明书或所附招股说明书中的信息，或在后来提交的文件中，这些信息通过引用、修改或替换而纳入或被视为在此合并。

S-15

我们亦参考资料将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据表格8-K项第2.02项或7.01项提供的资料及在该表格上提交的与该等项目有关的证物)，直至我们出售本招股章程所提供的所有证券为止。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过参考后一份提交的文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，但未随招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。请求应针对：

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

(646) 448-5144

注意：公司秘书

S-16

招股说明书

$60,000,000

阿斯彭集团公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

阿斯彭集团公司打算不时地提供和出售本招股说明书中所描述的证券。本招股说明书所述证券的总发行价不超过六千万美元。

本招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供任何我们可能提供的证券的具体条款。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。我们还可以授权向您提供一份或多份与供品有关的免费书面招股说明书。招股说明书的补充和任何免费的书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接在连续或延迟的基础上向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书将描述该发行的分配计划。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的发行计划。此外，招股章程亦会向公众公布该等证券的价格，以及我们预期出售该等证券所得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克市场上交易，代号为ASPU。2018年4月10日，我们的普通股在纳斯达克市场上的最新销售价格为每股7.06美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们最近的年度报告(表10-K和本招股说明书第3页)以及适用的招股说明书补充中所包含的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年4月18日。

目录

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在不允许出售和出售的司法管辖区，我们不提供出售或寻求购买普通股的要约。本招股说明书中所包含的信息只有在本招股说明书之日才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们有责任更新这份招股说明书，以确保所有重要信息都包括在内，并将在法律规定的范围内更新本招股说明书。

招股章程摘要

此摘要只突出了本招股说明书中其他地方的更详细的信息，或在本招股说明书中引用的更详细的信息。它可能不包含对你很重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件。除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书和本公司的任何招股说明书中，对AGI SECH我们、HECH OU和我们的HIVE指的是ASPEN集团(ASPEN Group，Inc.)。以及合并后的子公司。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份货架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。我们登记声明中的证物包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，以决定是否购买我们提供的证券，您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可向证交会索取，见题为以参考方式纳入某些信息的章节。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下文题为以参考方式纳入某些信息的补充资料。

在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书或招股说明书补充中的信息在除文件前面日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

agi是一家中等后教育公司，其总体愿景是让美国的高等教育再次负担得起。因为我们认为高等教育应该成为学生长期经济成功的催化剂，所以我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是在线高等教育中最大的价值之一。阿吉有两个子公司，阿斯彭大学公司。(阿斯彭大学)和美国大学公司。(美国)

企业信息

我们的主要执行办公室位于10001纽约第五大道276号，505套房，我们的电话号码是(646)448-5144。我们的公司网站地址是http://www.aspu.com.我们网站上的信息未被纳入本招股说明书。

1

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书，包括参考文件，包含前瞻性陈述.除历史事实陈述外，其他所有报表，包括关于我们未来财务状况、流动性、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表，都是前瞻性报表。“相信”、“再”、“”、“估计”、“继续”、“预测”、“意欲”、“应”、“可能”、“”、“可能”、“可能”、“我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性声明所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险载于本招股说明书和合并文件后面和其他地方的风险因素中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。有关我们业务中的一些持续风险和不确定因素的更多信息，请参阅随后的风险因素，以及在我们的公司文件中披露的风险因素。

2

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的关于表10-K、10-Q和8-K的报告中所列的风险、不确定性和补充信息，以及(Ii)任何适用的招股说明书补充中所载的信息。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参见参考纳入某些信息。我们在本招股说明书和本招股说明书中所包含的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

与我们业务有关的风险

如果AGI不能有效地管理其扩大的业务并整合USU，它的未来运营结果将受到不利影响。

我们于2017年12月1日完成了对USU的收购。收购后，我们的业务规模更大，收入也大幅增加。USU是一家规模较小的机构，正在亏损，没有增长，但为我们的未来计划提供了战略优势。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们整合USU、管理这一扩展业务和复制我们与ASPEN USU大学的营销成功的能力，这将给AGI和USU的管理带来重大挑战。我们不能向您保证合并后的公司会成功，或者合并后的公司将实现预期的营销成功、运营效率、协同增效、收入提升和目前预期从收购中获得的其他好处。

如果我们不能控制我们的增长，我们的运营结果可能会受到影响，并可能影响我们遵守联邦法规的能力。

我们在2011年新管理层开始运作后所经历的增长，以及我们今后所经历的任何增长，都可能对我们的资源造成重大压力，并增加对我们的管理信息和报告制度以及财务管理控制的需求。在过去的几年里，我们在阿斯彭大学经历了成长。假设我们继续按计划增长，这可能会影响我们管理业务的能力。如果增长对我们管理业务的能力产生负面影响，我们的学生的学习经历可能会受到不利影响，导致更高的学生减员率和更少的学生推荐。未来的增长还需要不断改进我们的内部控制和制度，特别是那些与遵守由教育部管理的“高等教育法”下的联邦法规有关的控制和制度，包括由于我们参加了第四章下的联邦学生资助计划。如果我们无法控制我们的增长，我们也可能会遇到经营效率低下的情况，这可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

如果我们不能筹集资金，我们将不得不缩减我们的增长。

在我们的高级担保的1，000万美元信贷安排下，我们在2017年12月4日结束时提取了500万美元，并在2017年12月4日额外提取了250万美元，但有一项谅解，即我们将在2018年10月最后期限前提取其余250万美元。2018年3月16日，我们的贷款人第一次声称我们无权分两次借入第二个500万美元。因此，我们正在寻求筹集更多的资金。由于我们预计AGI至少在即将到来的2019年财政年度的头两个季度将出现现金流负值(由于USU和我们的混合在线校园计划预计将于7月开放)，我们将需要在10月份之前筹集至少2.5美元的股本或次级债务。如果我们不能筹集资金，我们将不得不缩减我们的业务，限制我们未来的增长。

3

由于高等教育市场竞争激烈，特别是在网络教育市场，我们的招生成本可能会增加，我们的经营结果也会受到损害。

中学后教育是高度分散和竞争的。我们与传统的公立和私立两年制和四年制实体学院以及其他营利性学校竞争。公立和私立学院和大学，以及其他营利性学校，都提供与我们类似的课程。公共机构获得了大量的政府补贴，公共和私人机构可以获得政府和基金会的赠款、可减税的捐款，这些捐赠和其他财政资源通常不能用于营利性学校。因此，公共和私营机构可能拥有优于营利部门的教学和支持资源。此外，我们的一些竞争对手，包括传统学院和大学以及在线营利性学校，拥有比我们更大的知名度、财力和其他资源，这可能使它们能够更有效地争夺潜在的学生。我们还预计，由于网络教育市场的新进入者，包括以前没有提供在线教育项目的已建立的学院和大学，我们也将面临更激烈的竞争。主要的实体大学继续开发和宣传他们的在线课程。普渡大学(PurdueUniversity)2017年收购卡普兰大学(Kaplan University)就是这一变化的主要例子。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，可能面临包括价格压力在内的竞争压力，这些压力可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响，并降低我们的经营利润率。这些竞争因素可能导致我们的入学人数、收入和盈利能力大幅下降。

如果我们不能及时地以成本效益的方式更新和扩大现有项目的内容，开发新的项目和专业，我们的运营结果可能会受到损害。

现有项目的更新和扩展，以及新项目和专业的发展，都不可能为现有或未来的学生或雇主所接受。如果我们不能对市场需求的变化作出反应，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出可接受的新项目，我们也可能无法像学生要求的那样迅速地推出这些新的项目，或者我们的竞争对手推出竞争项目的速度。为了提供一个新的学术项目，我们可能需要获得适当的联邦，州和认证机构的批准，这可能是有条件的或拖延的方式，可能会显著影响我们的增长计划。此外，一个新的学术计划，必须使学生为有报酬的工作做好准备，如果该机构获得临时认证，则必须得到教育部批准，以达到第四章的目的。如果我们因财政限制、规管限制或其他因素而不能充分应付市场需求的改变，我们吸引和挽留学生的能力可能会受到损害，而我们的财政结果亦会受到影响。

建立新的学术课程或修改现有的课程可能需要我们在管理和师资方面进行投资，承担营销费用，并重新分配其他资源。如果我们不能增加学生人数，或者以成本效益的方式提供新的项目，或者不能有效地管理新设立的学术项目的运作，我们的经营结果和经济状况就会受到不利的影响。

由于我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的营销和广告工作的有效性，如果这些努力失败，我们在未来可能无法盈利。

我们未来的增长和盈利将在很大程度上取决于我们的媒体表现，包括我们是否有能力：

4

我们的营销支出可能不会增加收入或产生足够的品牌和项目意识水平。如果我们的媒体表现不佳，我们未来的经营成果和财务状况将受到不利影响。

虽然我们的管理层已经成功地实施了月度支付业务模式，但长期而言可能并不成功.

我们的首席执行官迈克尔·马修斯先生(Michael Mathews)开发了一种每月支付业务模式，旨在大幅增加我们的学生注册人数，并减少阿斯彭大学(Aspen University‘s)和美国联合大学(USU)学生团体的虽然迄今取得的结果与预期一致，但没有保证这一营销活动将继续取得成功。这些风险包括：

如果我们的月度支付计划业务模式不能继续被接受，我们的收入可能不会增加。

如果护士的需求减少，或放宽对护士的教育要求，我们的业务便会受到不利的影响。

阿斯彭大学最近的重点是继续增加其护理学院的招生人数。截至2018年1月31日，我们积极寻求学位的大约73%被阿斯彭大学护理学院录取。如果对护士的需求不继续增长(或下降)，或者在保健行业内发生变化，使护理职业对学习者不那么有吸引力，或者减少学士学位或高级学位的好处，我们的注册和手术结果将受到不利影响。

如果我们的在线计算机网络受到系统破坏，它可能会影响我们创造收入的能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

自2011年初以来，阿斯彭大学为更新其计算机网络进行了大量投资，主要是为了加速招生和提高学生的学习体验。我们预计在未来12个月内将花费约200万美元用于资本支出。我们的技术基础设施的性能和可靠性对我们的声誉和吸引和留住学生的能力至关重要。任何系统错误或故障，或突然和显著增加的带宽使用，可能导致我们的在线教室无法使用，损害我们的声誉，并可能造成招生损失。我们的技术基础设施可能因我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖活动和电信故障而受到中断或故障的影响。

5

如果我们不能在阿斯彭大学培养意识，吸引和留住高素质的学生，我们创造可观收入或实现盈利的能力将受到严重损害。

建立对阿斯彭大学的认识，以及我们在在职成人专业人士中提供的课程，对于我们吸引潜在学习者的能力至关重要。如果我们不能成功地推销和宣传我们的教育项目，阿斯彭大学将对吸引和招收这些项目的潜在学习者的能力产生不利影响，因此，我们增加收入或实现盈利的能力可能会受到损害。这也是我们的成功至关重要的是，我们将这些潜在的学习者转变为一种成本效益的方式，并且这些注册学生仍然活跃在我们的项目中。一些可能妨碍我们成功地招收和留住学员的因素包括：

如果我们不能继续提高对阿斯彭大学和我们所提供的课程的认识，并注册和留住学生，我们的入学将受到影响，我们增加收入和实现盈利的能力将受到严重损害。

如果我们的技术基础设施受到任何干扰，就可能阻止学生进入他们的课程，对我们吸引和留住学生的能力可能产生重大的不利影响，并可能要求我们支付额外费用来纠正或减轻中断。

我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响。规避安全措施的用户可能会滥用有关学生的专有信息、个人信息，或在操作中造成中断或故障。因此，我们可能需要动用大量资源，以防止这些违反安全的行为所带来的威胁，或减轻这些违规行为所造成的问题。

由于我们依赖第三方提供运作服务，如果其中任何一方未能在可接受的水平上提供商定的服务，就可能限制我们提供服务和/或引起学生不满的能力，而这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依靠第三方为我们提供服务，以便我们能够高效、安全地经营我们的业务，包括我们的计算机网络和我们提供给学生的课程。任何干扰我们获得这些或其他第三方服务的能力，或他们的表现恶化，都会损害我们教育产品和整体业务的质量。一般来说，我们购买的服务有多种来源。如果我们被要求更换任何第三方，特别是在短时间内有必要更换的话，我们的业务就会中断，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

6

如果我们或我们的服务提供商无法更新我们所依赖的技术来提供在线教育，我们未来的增长可能会受到损害。

我们认为，持续增长将要求我们的服务提供者提高其技术基础设施的能力和能力。要提高技术基础设施的能力和能力，就需要这些第三方投资资本、时间和资源，而且无法保证即使有足够的投资，它们的系统也将具有可扩展性，以适应未来的增长。我们的服务提供商也可能需要投入资金、时间和资源来更新他们的技术，以应对市场上的竞争压力。如果他们不愿意或不能增加资源的能力，或适当地更新资源，而我们又不能有效率地转为其他服务提供者，我们处理增长的能力、吸引或挽留学生的能力，以及我们的财政状况和经营成果，都会受到不利的影响。

因为我们的在线课堂依赖第三方管理和托管学习管理系统软件，如果第三方停止做生意或改变其商业惯例和服务，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。

从2014年6月开始，我们在阿斯彭大学的在线教室开始使用名为Brightspace的Desire2Lome学习管理系统，随后于2017年使用USU。该系统是一个基于网络的门户网站，存储和提供课程内容，提供师生之间的互动交流，并提供在线评估工具。我们依靠第三方来主持和帮助它的管理。我们进一步依赖第三方、D2L协议和我们的内部工作人员不断支持和定制系统，并将系统与我们的其他技术基础设施集成在一起。如果D2L无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能很难维护我们的在线教室所需的软件，或者更新它以适应未来的技术变革。任何不维护我们的在线教室都会对我们的运作产生不利影响，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

由于我们或我们的供应商收集的个人信息可能容易被泄露、盗窃或丢失，任何这些因素都可能对我们的声誉和运作产生不利影响。

在我们的业务中拥有和使用个人信息使我们面临可能损害我们的业务的风险和成本。aspenUniversity和usu使用第三方收集和保存大量有关学生及其家庭的个人信息，包括社会保险号码、纳税申报表信息、个人和家庭财务数据以及信用卡号码。我们还在正常的业务过程中收集和保存员工的个人信息。其中一些个人信息是由我们的某些供应商保存和管理的。个人信息的存储、使用或传输中的错误可能导致学生或员工隐私受到侵犯。在我们的业务中拥有和使用个人信息也使我们面临立法和监管负担，这些负担可能要求通知数据泄露，限制我们对个人信息的使用，并使我们失去参加第四章项目的证书。我们不能保证我们或第三方存储的个人信息不会被泄露、丢失或窃取。我们或我们的供应商持有的关于我们学生及其家属或我们雇员的个人信息的泄露、盗窃或丢失，可能对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响，并导致州和联邦隐私法规规定的责任，以及州检察长、私人诉讼当事人和联邦监管机构的法律或行政行动，其中任何一种行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

因为“垃圾邮件法案”对发送商业邮件的人规定了一定的义务，这可能会对我们推销阿斯彭大学和美国大学的教育服务的能力产生不利影响，否则会增加我们的业务成本。

2003年“控制非邀约色情制品和营销法”或“反垃圾邮件法”规定了商业电子邮件的要求，并规定了违反“反垃圾邮件法”的商业电子邮件的处罚措施。此外，“垃圾邮件法案”规定消费者有权要求第三方停止向他们发送商业邮件。

“垃圾邮件法案”涵盖了为广告或推广商业产品、服务或互联网网站的主要目的发送的电子邮件。联邦贸易委员会是一个联邦消费者保护机构，主要负责执行“垃圾邮件法案”，司法部、其他联邦机构、州检察长和互联网服务提供商也有权执行其中的某些规定。

7

“垃圾邮件法”的主要规定包括：

“垃圾邮件法”还禁止非法获取电子邮件地址，例如通过收集目录和通过未经授权的手段传送商业电子邮件，例如通过转发消息，意图欺骗收件人这类邮件的来源。

违反“垃圾邮件法案”的规定可能会导致刑事和民事处罚，包括部分基于发送电子邮件数量的法定处罚，对获取电子邮件地址、使用字典攻击模式生成电子邮件地址和/或未经许可通过网络转发电子邮件的商业电子邮件公司给予更严厉的惩罚。

“垃圾邮件法案”承认互联网为无摩擦商业的发展和发展提供了独特的机会，而“垃圾邮件法案”的通过部分是为了提高人们接收商业电子邮件的可能性。

“垃圾邮件法案”抢先或封锁了大多数州对电子邮件的限制，除了禁止商业电子邮件中的虚假或欺骗、欺诈和计算机犯罪的规则之外。然而，这些例外的范围尚未解决，一些州已经通过了电子邮件条例，如果得到支持，除了可以通过“垃圾邮件法案”所规定的责任和合规负担外，还会增加责任和合规负担。

此外，包括欧洲联盟国家在内的一些外国对商业电子邮件的分发以及个人信息的在线收集和披露作出了规定。外国政府可试图在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施其法律。

因为我们使用电子邮件营销，我们的要求，遵守CAN-垃圾邮件法案可能会对我们的营销活动产生不利影响，并增加其成本。

如果我们失去了关键人员的服务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力。我们的未来还取决于我们的首席执行官迈克尔·马修斯先生、我们的首席运营官杰拉德·温多洛夫斯基先生和我们的首席学术干事Cheri St.Arnauld博士的持续服务，他们对管理我们的业务和业务以及制定我们的战略方向至关重要，而且也很难取代。我们为马修斯先生提供了300万美元的人寿保险。失去马修斯先生和其他关键人员的服务以及更换这些人的过程将涉及大量的时间和费用，并可能严重拖延或妨碍我们实现业务目标。

如果我们不能吸引和留住我们的教员、行政人员、管理人员和技术人员，我们可能无法支持我们的增长战略。

为了实施我们的增长战略，我们必须吸引和留住高素质的教师、管理人员、管理人员和熟练的人才。雇用这些人的竞争十分激烈，特别是在专门领域的教员方面。如果我们不能吸引新的技术人员或教员，或者不留住和激励我们现有的教员、行政人员、管理人员和技术人员，我们的业务和增长前景就会受到严重损害。此外，我们正在转向一种新的混合模式，重点是除了兼职或兼职教员之外，还使用全职教员。这些努力可能不会成功，导致教员流失和招聘困难。

8

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的生意就会受到损害。

在正常的经营过程中，我们开发的知识产权种类繁多，受到版权、商标、服务商标、商业秘密等保护。这一知识产权包括但不限于课件材料、商业知识以及为满足运营和各种教育监管机构的要求而制定的内部流程和程序。我们依靠版权，商标，服务商标，商业秘密，域名，协议和注册来保护我们的知识产权。我们依靠美国的服务商标和商标保护来保护我们对商标的权利，阿斯彭大学和美国大学的商标，以及与我们的服务相关的独特的商标和其他商标。我们依赖于协议，根据这些协议，我们获得了使用由教师和其他第三方内容专家开发的课程内容的权利。我们不能向你保证，我们采取的措施将是充分的，我们已经或将能够确保对我们在美国或选定的外国管辖区的所有所有权的适当保护，或者第三方不会侵犯或侵犯我们的所有权。尽管我们努力保护这些权利，未经授权的第三方可能试图复制或复制我们的课程、在线资源材料和其他内容的专有方面，并向我们提供竞争的程序。

特别是，第三方可能试图开发竞争的程序，或复制或复制我们的课程，在线资源材料，质量管理和其他专有内容方面。任何这样的尝试，如果成功，都可能对我们的业务产生不利影响。保护这些类型的知识产权可能是困难的，特别是因为它涉及到我们的竞争对手开发竞争的课程和项目。

我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的纠纷，而这些纠纷可能不会占上风。第三方可向我们提出索赔，指控该第三方的知识产权受到侵犯或侵犯。

如果我们受到知识产权侵权索赔，可能会导致我们付出大量的费用，并支付大量的损害赔偿。

第三方可能声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权。任何这类索赔都可能导致我们承担大量费用，如果对我们成功地提出指控，则可能要求我们支付大量损害，并阻止我们使用对我们的业务可能至关重要的知识产权。即使我们胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。

如果我们在课堂讨论期间未经授权复制或分发课堂材料，可能会影响我们未来的经营结果和财务状况。

在某些情况下，我们的教员或学生可能会在课堂讨论板上张贴各种文章或其他第三方内容。我们可能承担责任，未经授权复制或分发本材料张贴在网上的课堂讨论。第三方可就未经授权复制本材料向我方提出索赔。任何此类索赔都可能使我们面临昂贵的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成重大压力，无论这些索赔是否有价值。因此，我们可能被要求改变课程的内容或支付金钱损害。

由于我们几乎完全是在线教育提供者，我们在很大程度上依赖于对在线教育的持续增长和接受，如果学生和雇主对在线教育价值的认识不继续增长，我们的业务增长能力就会受到不利影响。

我们相信，网络教育的持续增长将在很大程度上取决于更多的学生和雇主认识到在线机构学位和课程的价值。如果学生和雇主不相信网络学校是传统学校的一种可接受的替代办法，或者认为在线教育提供了必要的价值，或者如果完全在线教育的市场渗透率增长放缓，那么这一行业和我们的业务的增长就会受到不利影响。因为我们的商业模式是建立在网上教育的基础上的，如果接受网络教育的人数不增加，我们继续发展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

9

如果我们的数据或用户的内容被黑，包括通过隐私和数据安全漏洞，我们的业务可能被破坏，我们可能要承担责任。

我们的业务是，而且我们期望它将继续几乎完全依赖互联网。尽管有越来越多的报告说，网络安全事件影响到了大公司，但如果我们的系统被黑客入侵，我们的学生泄露机密信息被盗用，我们可能要承担责任。

我们可能无法检测到是否存在对用户内容的破坏，也无法阻止对用户和公司内容的未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发起之前无法识别。它们可能源自监管不严的第三世界国家，在这些国家，当地执法松懈和贫困为黑客活动创造了机会。如果我们的安全措施被破坏，或者我们的学生的内容被未经授权的方式访问，或者如果相信有任何这样的行为发生，Aspen大学和USU可能会失去现有的学生，或者无法招收新的学生。

我们的业务可能会受到任何重大的服务中断，我们的网站。

由于互联网对我们业务的重要性，除了网络安全之外，我们还面临着系统无法以健壮的方式运行的风险。我们的声誉和吸引、留住和服务学生的能力取决于我们网站的可靠表现，包括我们的基础技术基础设施。我们的技术基础设施可能没有足够的可靠性和冗余性来设计，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。如果我们的网站在学生和教授试图访问他们的时候是不可用的，或者他们经常经历减速或中断，我们可能会失去学生和教授。

随着互联网商业的发展，联邦和州政府可能会起草和提出新的法律来规范互联网商业，这可能会对我们的业务产生负面影响。

互联网和其他在线服务的日益普及和使用已经导致并可能导致在美国通过新的法律和管理惯例，并对现有的法律和条例作出新的解释。这些新的法律和解释可能涉及以下问题：在线隐私、版权、商标和服务标记、销售税、公平商业做法，以及要求在线教育机构有资格作为外国公司开展业务，或在一个或多个没有实体所在地或其他存在的法域获得许可。与在互联网上做生意有关的新法律、法规或解释可能会增加我们的成本，并对我们的入学、收入和经营结果产生实质性和不利的影响。

如果对从事互联网商业的公司实行新的税收待遇，这可能会对我们的营销服务的商业使用和我们的财务结果产生不利影响。

由于州和地方政府面临日益严重的预算问题，政府有可能试图对我们的活动征税。新的或修订的税收条例可能会使我们承担额外的销售、收入和其他税收。我们无法预测目前通过互联网对商业征税的效果。新的或修订的税，特别是销售税或使用税，可能会增加网上营商的成本，从而对我们的业务及经营结果造成不良影响。

与我国产业监管相关的风险

如果我们不遵守对我们的业务的广泛的监管要求，我们可能面临处罚和重大的限制，我们的业务，包括失去进入第四章计划的资金。

我们受到以下机构的广泛监管：(1)联邦政府根据“高等教育法”通过能源部通过DOE；(2)州管理机构；(3)由DOE认可的认证机构，包括得到DOE承认的国家认证机构--远程教育认证委员会(DEAC)；以及得到DOE承认的地区认证机构WSCUC。此外，美国国防部和美国退伍军人事务部分别管制我们参加军队的学费援助计划和退伍军人的退伍军人教育福利计划。这些机构的法律、法规、标准和政策涵盖了我们绝大多数的业务，包括我们的教育方案、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务运作和财务状况。这些监管要求也会影响我们增加新的或扩大现有教育项目的能力，以及改变我们的公司结构和所有权的能力。

10

授予学位、文凭、证书的高等教育机构，必须经国家有关教育机构批准。此外，在某些州，作为继续授予学位的条件，学校必须得到美国教育部长认可的认证机构的认可。认证是一个非政府的过程，通过这个过程，机构根据认证机构的标准和机构的既定目标和宗旨，接受同行机构组织的质量审查。还需要认证才能参加各种联邦方案，包括美国武装部队的学费补助方案和根据“高等教育法”第四章管理的联邦学生资助方案。“高等教育法”及其实施条例要求得到能源部承认的认证机构审查和监督某一机构的业务活动的许多方面，并在该机构不符合认证机构的标准时采取适当的行动。

由于我们参加了第四章的项目，我们的业务也受到监管。由教育部管理的第四章方案包括由教育部直接向学生发放的贷款，以及根据“高等教育法”和“教育部条例”为有经济需要的学生制定的若干赠款方案。要参加第四编课程，学校必须获得并保持由适当的州教育机构的授权，由美国教育部长认可的认证机构认证，并由教育部认证为合格的机构。我们的增长战略在一定程度上取决于能否通过第四期项目提供财政援助，因为这可能会增加选择参加我们项目的潜在学生人数。

国家教育部、国家教育机构和我们的认证机构的法律、法规、标准和政策经常发生变化。最近和即将发生的对适用的法律、条例、标准或政策的改变或新的解释，或我们不遵守任何适用的法律、条例、标准或政策，都可能对我们的认证、在各州开展业务的授权、活动、接受美国武装部队学费援助方案下的资金、我们参加第四章方案的能力、获得退伍军人教育福利基金或经商成本产生重大不利影响。不遵守这些法律、条例、标准和政策的调查结果也可能导致我们被要求支付金钱损害赔偿，或被处以罚款、处罚、禁令、限制我们的业务、终止我们授予学位的能力、撤销我们的认证、限制或失去我们获得第四章项目资金的机会或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的责难。

如果我们不保持在科罗拉多州和加利福尼亚的授权，我们的业务将受到限制，我们可能不会授予学位。

ASPEN公司总部设在科罗拉多州，由科罗拉多高等教育委员会授权授予学位、文凭或证书。USU的总部设在加利福尼亚，由加州私立中学后教育局授权授予学位、文凭或证书。如果阿斯彭失去科罗拉多高等教育委员会的授权，阿斯彭将无法在科罗拉多州提供教育服务，并将失去参加第四章课程的资格。如果美国大学失去加州私立中学后教育局的授权，它将无法在加州提供教育服务，也将失去参加第四章课程的资格。

我们不遵守各州的规定可能会对我们的入学、收入和经营结果产生重大的不利影响。

各州对在其境内运作的教育机构规定了管理要求。有几个州对在该州没有地理位置或其他存在的在线教育机构行使管辖权，但向居住在该州的学生提供教育服务，或向该州的潜在学生做广告或招聘学生。各州对在线教育的监管要求不一致，在许多司法管辖区也没有得到很好的发展。因此，这些要求经常变化，在某些情况下，不明确，或由州监管机构自行决定。

州法律通常为教学、师资资格、行政程序、营销、招聘、财务运作和其他业务事项制定标准。只要我们已经获得或将来获得国家授权或许可，州法律法规的修改以及适用的监管机构对这些法律和条例的解释可能会限制我们提供教育课程和授予学位的能力。一些州还可能规定与能源部不同的金融条例。如果我们不遵守国家许可或授权要求，我们可能会失去国家许可或授权。如果我们不遵守国家关于获得许可或授权的要求，我们可能会受到禁制令或其他处罚或罚款。失去执照或授权，或未能获得必要的许可证或授权，可能会使我们无法在特定的州招募或注册学生，大大减少我们的入学人数和收入，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

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此外，能源部新的远程教育规则将于2018年7月1日生效。新规则要求我们：(一)从每个需要批准的州或通过参与互惠协议，获得提供我们的方案的授权；(二)提供关于我们教育方案的具体消费者信息。如果我们未能在新的远程教育规则生效日期之前获得必要的国家授权，在某一特定州提供中学后远程教育，我们就可能丧失向该国境内学生提供第四章援助的能力，或被要求退还与我们未获得国家授权的司法管辖区有关的第四章资金。如果能源部提出要求，我们必须能够对远程教育进行国家批准。此外，还详细说明了远程教育规则所要求的消费者披露信息，包括关于许可证和认证要求、国家授权、学生投诉、国家和认证机构的不利行动以及退款政策的披露。这些披露要求需要大量的数据收集来支持这类披露，并要求我们的机构密切跟踪在线课程的学生在学习过程中居住的地方。这些不同的披露要求可能会使我们受到能源部的经济处罚，并增加潜在的联邦和私人虚假陈述要求的风险。

此外，如果我们发现我们不符合一个州新的或现有的关于在该州提供远程教育的要求，国家可以设法将我们的一项或多项商业活动限制在其边界内，我们可能无法从该州招收学生，我们可能不得不停止为该州的学生提供服务。此外，一州可对一所机构不遵守与某一机构在一州的活动有关的国家要求，包括向该州的人提供远程教育的要求，处以惩罚。

如果能源部确定参加我们机构的联邦助学贷款的借款者对其联邦学生贷款的偿还具有基于州法律对我们机构的要求的抗辩，我们的机构对DOE的偿还责任可能会对我们的入学、收入和经营结果产生重大的不利影响。

美国能源部现行条例规定，根据威廉·福特联邦直接贷款计划(FDL HEACH)向借款人提供贷款，以防止基于该机构的任何行为或不行为而收集此类贷款的企图，而这种行为或不行为将根据适用的州法律引起诉讼原因。如果借款人的还贷抗辩成功，能源部有权履行学生偿还贷款的全部或部分义务，并可要求该机构偿还其申请的贷款数额。

除现行规定外，新的借款人还款保护规则(BDTR)已于2016年11月1日公布，预计将于2017年7月1日生效。2017年6月中旬，美国能源部宣布，由于加州私立专上学校协会(Capps)对该规定的挑战因素提起诉讼，该规定的实施将被无限期推迟。在同日的第二份通知中，指定经营实体宣布，除了法律质疑外，指定经营实体本身的内部分析表明，该规则需要进一步的工作，并将召集一个新的谈判规则制定小组起草新的版本。

2017年10月，能源部发布了两份新通知，第一份取消了能源部早先无限期推迟BDTR生效日期的规定，代之以2018年7月1日的新生效日期，第二份通知将推迟至2019年7月1日。指定经营实体阐明的第一次延迟的原因是使新的生效日期与指定经营实体的主日历保持一致；第二次推迟的理由是允许BDTR谈判规则制定过程在要求学校遵守之前完成。现在被推迟的规则也是多起诉讼的主题，包括上文提到的Capps诉讼，还有一个州检察长联盟提出的诉讼，他们认为能源部无权推迟现行法规的生效日期。缔约国还争辩说，由于不执行该规则，能源部在没有规定规则制定、通知和评论期的情况下对该条例进行了修订，违反了“行政程序法”。

能源部已在通知中表示，它将继续根据现行条例处理借款人的索偿要求，直至被新规则所取代。

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这些被推迟的规定可能构成任何新的拟议监管的基础，为学生借款者提出偿还贷款的辩护提供了新的途径，允许能源部向受影响的机构要求偿还此类贷款，并扩大能源部的财务责任规定，要求更多的学校向能源部邮寄信用证。被推迟的条例除其他外包括：

·

借款人提出索赔的依据是：被推迟的规定规定了三个理由，供借款人为还款要求辩护，包括在涉及贷款的州或联邦法院案件中对学生作出有利决定；该机构违反合同；或该机构对其教育项目的性质、财务费用的性质或毕业生的就业能力进行了实质性的歪曲。根据法院判决提出的索赔或针对仍然到期的贷款付款主张抗辩的索赔可以在任何时候提出(没有时效)，而其他索赔(例如收回已经偿还给能源部的贷款资金)必须在六年内提出。

·

索赔解决过程：被推迟的法规要求能源部建立一个事实发现程序来解决索赔。所设想的结构包括向机构提供通知和提交证据的机会；然而，具体的程序，包括反驳特定事实主张或亲自作证的机会，并没有界定。此外，能源部还授权自己在团体基础上处理索赔，并主动创建集团，包括尚未提出索赔的借款人。申请成功债权的借款人可以全部或部分免除他们的贷款，能源部保留以各种方式计算赦免额的权利。

·

收回资金：对于个别借款者的债务减免，推迟的条例给予能源部启动一项程序，就任何被免除的贷款金额向该机构寻求偿还。关于如何进行这一程序的细节，在被推迟的条例中没有作出规定。对于团体救济，没有单独的程序。如果能源部确定需要集体解雇，它将自动将责任分配给该机构。

·

4.信用证触发因素：能源部在被推迟的条例中提议修订其现有的财务责任条例，以说明至少10个新的预警触发因素，这将允许指定经营实体要求机构向指定经营实体出具信用证，以证明其财务稳定性，并确保该机构在必要时有能力支付借款人的债权。每一项触发都将授权指定经营实体要求一个LOC，其数额至少为该机构在最近完成的财政年度中使用的第四章资金的10%。触发机制的目的是累积性的，因此可能需要一家机构出具一份非常重要的信用证，直至甚至超过其第四标题的供资水平。被推迟的条例还将使一个机构在满足触发条件后立即获得临时认证。此外，如果该机构在指定经营实体提出要求后30天内没有提供所需的信用证，则指定经营实体可在指定经营实体能够获得信用证金额之前，抵充该机构未来的第四所有权资金最多9个月。拟议的触发事件除其他外包括：

a.

如果该机构因一项诉讼或州或联邦监督机构的审计、调查或类似行动而承担法律责任，包括在最近三个已完成裁决年期间在任何时候发生或声称的任何债务或负债，则诉讼或其他行动，其债权或负债超过该机构流动资产的10%或750，000美元中的较小者。

b.

如果该机构需要支付其流动资产的10%以上，或750，000美元，以满足成功的借款人辩护要求，则成功的借款人对还款要求进行辩护。

c.

认证机构的行动，如果该机构被要求提交一个教学计划，或处于试用期，或在前三个奖项颁发的原因，无论是什么原因。

d.

90/10规则未能在一年内达到90/10规则收入比率。

e.

有酬就业率，如果超过50%以上的机构的第IV级受助学生在GE项目中注册，则以不及格率或区域率注册(但在GE规则中的多年触发因素下丧失资格之前)。

f.

队列违约率连续两年，CDR为30%或更高。

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·

要求向学生发出新还款率警告：被推迟的规定中有一部分只适用于营利性机构，要求此类机构在各种公共材料中披露一种新形式的贷款偿还率，在利率太低的情况下，作为对现有和潜在学生的警告。这一偿还率将根据一所机构的学生在其学生毕业或退学大约五年后的付款情况计算。

·

禁止强制性仲裁条款和集体诉讼豁免：被推迟的条例将禁止机构在与学生达成的任何协议中纳入集体诉讼放弃条款或强制性仲裁条款。如果学校的合同目前包含争议前仲裁条款或班级豁免，该机构将被要求修改协议或向学生提供具体通知，使用DOE提供的语言解释这些条款已经改变。

如果能源部根据我们的作为或不作为确定参加Aspen或USU的FDL方案贷款的借款人对偿还其FDL方案贷款有抗辩，则DOE的偿还责任可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。累积信用证占该机构在最近完成的授标年度收到的第四类方案资金的10%，可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外，如果教育部认定我们的贷款偿还率太低，必须向目前和未来的学生发出警告，说明低偿还率可能会对我们的入学人数、收入、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

如果我们不能保持我们的机构认证，我们将失去参加美国武装部队学费援助计划的能力，也将失去参加第四章课程的能力。

ASPEN大学是由DEAC认证的，DEAC是一个国家认证机构，USU是由西部学校和学院协会(WSCUC)的高级学院和大学委员会认证的，后者是一个区域认证机构。DEAC和WSCUC都被美国教育部长承认为第四编。得到教育部长承认的认证机构的认证，要求某一机构成为并继续有资格参加第四章方案以及美国武装部队的学费援助方案。DEAC或WSCUC可以对我们的认证施加限制，也可以终止我们的认证。为了继续获得认证，我们必须不断地满足某些标准和标准，其中包括绩效、治理、机构廉正、教育质量、教员、行政能力、资源和财政稳定等方面的标准。如果不符合任何这些标准或标准，则可能导致认证机构自行决定丧失认证资格。除其他外，失去资格认证将使我们的学生和我们没有资格参加美国武装部队的学费补助方案或第四名课程，并对我们的入学、收入和业务结果产生重大的不利影响。此外，虽然一所学校丧失评审资格并不一定会导致另一间学校丧失评审资格，但评审人可将一间学校丧失评审资格视为考虑另一间学校正在进行的评审资格的一个因素。

由于我们参加了第四章的项目，如果我们不遵守与第四章相关的复杂规则，将对我们的业务和增长前景产生重大的不利影响。

ASPEN和USU参加了第四章的课程。遵守“高等教育法”和第四编课程的要求是非常复杂的，并对我们的业务提出了重要的额外管理要求，这就需要增加工作人员、合同安排、制度和管理费用。我们遵守这些额外监管要求的历史有限。如果我们不遵守任何这些额外的管理要求，能源部除其他外，可对我们的业务施加罚款，对我们的业务加以限制，并/或限制或终止我们一所或两所学校获得第四名课程资金的资格，这将限制我们的增长潜力和重要性，并对我们的入学、收入和经营结果产生不利影响。此外，一个机构不遵守第四章方案要求可能会增加对另一个机构的能源部审查，并可能影响到另一个机构对第四章方案的参与。

由于USU只是暂时通过DOE认证，我们必须重新确定我们的资格和认证，以参加第四章计划，并且没有保证DOE将重新授权我们参加第四部分的项目。

一个机构通常必须至少每六年向能源部申请再认证，而且可能更频繁地取决于各种因素。在某些情况下，能源部暂时证明某一机构参加第四章方案，例如它是第四章方案的最初参与者，或在所有权和控制权方面发生了变化。2017年8月22日，能源部重新认证了阿斯彭大学参加的第四名课程，并设定了随后的项目参与协议重新申请日期为2021年3月31日。

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USU目前在临时临时认证下运作，以参加2017年12月发生的所有权变更导致的第四期项目。临时临时认证允许学校继续每月获得第四章的资助，就像在所有权变更之前一样，而DOA则审查所有权的变化。即使能源部在所有权变更后对USU进行了认证，这种认证也将是临时性的，就像所有进行所有权变更的第四章机构的情况一样。根据临时认证，机构必须事先获得能源部批准，才能增加教育项目或进行其他重大更改，并可能受到能源部的更密切审查。此外，如果能源部确定经临时认证的机构无法履行其遵守第四章要求的责任，能源部可撤销该机构参加第四章方案的认证，而无需事先通知或有机会对该行动提出质疑。

在对2015年1月1日至2015年12月31日期间的合规情况进行审计之后，USU认识到，它没有完全遵守计算和及时返还第四标题基金的所有要求(R2T4)。USU被要求寄出一份不可撤销的信用证，金额为2015年第四章退货额的25%。由于这一发现，以教育部长为受益人的一份不可撤销的信用证金额为71，634美元。在2016年的合规审计中，USU有一项与同一问题有关的重大调查结果，并被要求维持同样数额的不可撤销信用证。USU将被要求保持信用证，直到它经历了两个连续的审计期间，没有重复的发现。由于所有权的改变，USU以前开立的信用证已被AGI提供的信用证所取代。数额保持不变。

如果教育部最终不批准USU认证参加第四名项目，那么USU的学生将无法再获得第四名课程的资助，这将对我们的入学、收入和经营结果产生实质性的不利影响。此外，与增加新方案或对现有方案进行实质性改变或实施信用证有关的监管限制可能会损害我们吸引和留住学生的能力，并可能对我们的财务结果产生负面影响。

由于能源部可能会对我们进行合规审查，我们可能会受到不利的行动和未来的诉讼，这可能会影响我们提供第四章学生贷款的能力。

因为我们在一个高度管制的行业中运作，我们会受到政府机构、监管机构和第三方的合规审查和不遵守要求的起诉，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。如果合规审查或其他程序的结果对我们不利，或者如果我们无法成功地为诉讼或索赔辩护，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，或受到罚款、限制、丧失第四章资金、禁令或其他处罚，包括退款要求。即使我们充分解决了任何遵约审查提出的问题，或成功地为诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不将大量的财政和管理资源从我们正在进行的业务中转移出去，以解决这些审查提出的问题，或针对这些诉讼或索赔进行辩护。对我们提出的索赔和诉讼可能会损害我们的声誉，即使这些索赔和诉讼没有法律依据。

如果我们从第四名项目中获得的收入比例太高，我们可能会失去参加第四期项目的能力。

根据“高等教育法”，如果某一机构连续两个财政年度从第四类方案资金中获得90%以上的财政年度收入，则该机构将丧失参加第四类方案的资格。这个规则被称为90/10规则。任何单一财政年度的比率超过90%的机构至少有两个财政年度的临时证书，并可受美国教育部长规定的其他条件的限制。我们必须监测阿斯彭和USU对90/10规则的遵守情况。如果一个财政年度不遵守90/10规则，可能导致限制向学生分配的第四编资金的数额；限制扩展；与信用证有关的要求或能源部规定的任何其他限制。此外，如果我们连续两年不遵守90/10规则，我们将没有资格参加第四章方案，在不符合资格的情况下支付的任何第四章方案资金必须偿还给能源部。

此外，由于对该部门的审查，国会提出了立法提案，将90/10规则的要求修改得更加严格，包括将该规则规定的90%上限降至85%和(或)禁止在确定该机构是否有足够的非所有权IV收入以满足该规则的要求时考虑从军事福利方案中获得的学费。

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如果我们的竞争对手受到进一步的监管要求和不利的宣传，这可能会影响我们的行业，并减少我们的未来招生。

我们是众多为专上教育市场服务的牟利机构之一.近年来，对几家拥有营利性教育机构的公司展开了监管调查和民事诉讼。这些调查和诉讼，除其他外，指控具有欺骗性的贸易做法和不遵守能源部的规定。这些指控引起了媒体的负面报道，并成为联邦和州立法听证会的主题。尽管媒体、监管和立法关注的重点主要是针对特定公司的指控，但针对整个营利性学校部门的更广泛指控，可能会对公众对其他盈利性教育机构的看法产生负面影响，包括阿斯彭大学(Aspen University)和美国大学(USU)。此外，近年来，关于包括营利性学校在内的各种贷款机构和学校的学生贷款做法的报告，以及一些州检察长、国会和政府机构的调查，导致媒体对中学后教育的负面报道。例如，一家大型竞争对手科林斯学院(Corinthian College)由于大量的监管调查和能源部的行动，出售或关闭了其学校。其他重要的学校团体也因能源部的重大行动而被关闭。媒体对营利性学校部门其他公司的负面报道，或对aspenandusu的直接报道，可能会损害我们的声誉，导致入学、收入和营业利润下降，并可能对我们的股价产生负面影响。这些指控还可能导致能源部、国会、认证机构、州立法机构或其他政府机构对包括aspenandusu在内的所有营利机构进行更严格的审查和监管。

由于新的法规或国会的行动或第四章项目经费的减少，我们未来的入学人数可能会减少，遵守的成本也会增加。

“高等教育法”大约每隔五至六年由国会重新批准一次。当国会不采取完全重新授权的行动时，通常会对授权进行修正和扩展。此外，国会通过预算和拨款程序每年审查和确定第四章项目的拨款。没有任何保证，国会将不会在未来颁布的改革，减少第四章项目的资金，可供学生，包括学生谁在我们的机构。国会采取的任何行动都将大大减少对第四章项目的资助，或降低我们学校或学生参与这些项目的能力，这将要求我们安排其他财政援助来源，并大幅减少我们的入学人数。入学人数的减少将对我们的收入和经营结果产生重大的不利影响。国会的行动也可能要求我们修改我们的做法，以可能导致行政和监管成本增加和利润率下降。

此外，对提供在线教育的营利性公司的监管和调查也越来越多.我们不能肯定地预测将来国会是否会通过或签署成为法律。将资金重新分配给第四科方案，实质性地改变参加这类方案的要求，或取代实质上不同的第四科方案，都会降低学生在我们学校的教育经费的能力，并对我们的收入和经营结果产生不利影响。

如果我们遵守能源部条例的努力与能源部如何解释这些规定不一致，要么是由于没有足够的时间来执行必要的修改，要么是由于对规则的含义不确定，否则，我们可能被发现不遵守这些规定，能源部可能会处以罚款，对我们的业务施加限制，和/或限制我们的学校获得第四级课程资金的资格或终止其资格。我们不能肯定地预测新的和即将出台的监管规定将对我们的业务产生何种影响。

因为如果我们不能正确计算并及时退还那些在完成学业前就停止参加的学生的第四期课程资金，我们将受到制裁，因此我们未来的经营结果可能会受到不利影响。

参加第四期方案的学校必须正确计算未挣到的第四期方案基金的数额，这些资金已支付给在完成学业之前退出教育计划的学生，并必须及时退还这些未挣到的资金，通常是在学校确定该学生已退学之日后45天内退还。根据最近有效的DOE规定，使用与学术相关活动的最后一天出勤的机构必须根据准确的机构记录(而不是学生的出勤证书)确定相关的日期。对于在线课程来说，考勤意味着参与与学术相关的活动，例如通过在线讨论参加课堂，或主动与教员联系提问；简单地登录在线课程并不意味着为了返还资金要求而参加学术活动。根据能源部的规定，迟交5%或5%以上与该机构的年度合规审核或项目评审相关的学生的第四章计划资金构成重大不符合规定。如果未赚到的资金没有得到适当的计算和及时退还，我们可能不得不偿还第四章的资金，以DOE为受益人的信用证或由DOE批准的信用证，这可能会增加我们遵守法规的成本，并对我们的经营结果产生不利影响。这可能会对我们的系统、未来的运作和现金流产生影响。

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如果我们没有表现出更好的财务责任，MECH ASPEN和USU可能会失去参加第IV类项目的资格，或者被要求出具信用证以保持参加第IV类项目的资格。

为参加第四编方案，合格的机构必须满足指定经营实体规定的具体财务责任措施，或以指定经营实体为受益人的信用证，并可能接受其他条件，如附加的报告要求或监管监督，对其参与第四项方案的情况。能源部还可对符合条件的机构的经营公司和所有权实体适用其财务责任措施，如果经营公司或所有权实体不符合这些措施，则要求该机构达到继续参与第四章方案的替代标准。任何这些替代标准都会增加我们遵守监管的成本。如果我们不能达到这些替代标准，我们将失去参加第四章项目的资格。如果我们不表现出经济责任，从而失去参加第四级课程的资格，我们的学生将失去在我们学校使用的第四类课程资金，这将限制我们的增长潜力，并对我们的招生、收入和经营结果产生不利影响。

如果我们不能证明我们有相当的行政能力，那么我们就可能失去参加第四章课程的资格。

能源部的条例规定了一个机构必须满足的广泛标准，以确定它具有参加第四章方案所必需的、相应的行政能力。如果一家机构不符合上述任何一项标准或不符合任何其他指定经营实体条例，指定经营实体可要求偿还第四章资金，将该机构从支付第四章资金的现金预支制度转到现金监测或支付偿还制度，将该机构置于临时认证地位，或启动一项罚款或限制、暂停或终止该机构参与第四章方案的程序。如果发现我们没有满足DOE公司的管理能力要求，我们可能会受到限制，或失去第四章项目资金，这将限制我们的增长潜力，并对我们的招生、收入和经营结果产生不利影响。

因为我们依赖第三方来管理我们参加第四章的课程，如果它不遵守适用的规定，我们的学校就会失去参加第四级课程的资格。

我们依靠第三方的帮助来遵守我们每一所学校参与第四章课程的复杂管理。第三方协助我们管理我们参加第四章的计划，如果它不符合适用的规定，我们可能要对它的行为负责，我们可能失去参加第四章的资格。此外，如果第三方服务不再能够为我们提供服务，我们可能无法及时或成本效益地取代它，或者根本没有能力遵守第四章的要求，这将限制我们的增长潜力，并对我们的招生、收入和经营结果产生不利影响。

如果我们向参与招募、录取或经济援助活动的个人支付不允许的佣金、奖金或其他奖励，我们将受到制裁。

参加第四阶段方案的学校不得直接或间接提供任何佣金、奖金或其他奖励，其依据是成功招收学生或确保向任何参与招生或入学活动的人提供经济援助，或就授予第四期方案资金作出决定。如果我们违反适用的DOE规则支付奖金、佣金或其他奖励，我们可能会受到制裁，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。奖励报酬规则和有关如何解释该规则的不确定性也可能影响我们的做法，或限制我们在就业政策和做法方面的替代办法，因此可能对我们招聘和留住雇员的能力产生不利影响，因此，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

此外，总审计署(简称GAO)发布了一份报告，批评DOE公司对奖励报酬规则的执行，并承诺加大执行力度。如果能源部认定某一机构违反了激励报酬规则，则可要求该机构修改其支付安排，以满足DOE的要求。能源部还可以罚款该机构或采取行动限制、中止或终止该机构对第四章方案的参与。能源部还可设法收回与禁止的奖励付款有关的第四章资金。此外，第三方还可以代表能源部提出关于违反奖励付款规定的举报人诉讼。这类诉讼可能会促使国防部进行调查。特别是考虑到激励报酬规则的不确定性，对Qui Tam或举报人诉讼或DOE调查的答复成本和结果可能对我们的声誉产生重大的不利影响，导致我们的入学人数下降，并可能导致我们承担对我们的业务非常重要的费用，等等。因此，我们的业务可能受到实质性和不利的影响。

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如果他们的学生贷款拖欠率太高，我们的学校可能失去参加第四期课程的资格。

能源部条例规定，当历史违约率在一年或数年内达到一定水平时，机构对第四章方案的参与即告结束。由于我们招收参加这些项目的学生的经验有限，我们的历史违约率信息有限。预计在短期内进入还款阶段的学生相对较少，这可能导致少数学生的违约对我们的违约率产生相对较大的影响。如果阿斯彭大学或美国大学由于学生贷款拖欠率高而失去参加第四级课程的资格，我们的学生将不再有资格在我们的学校使用第四期课程资金，这将大大减少我们的入学人数和收入，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

如果任何一家机构认证机构失去了美国教育部长的认可，或者我们没有保持对Aspen和USU的机构认证，我们就可能失去参加第四章课程的能力。

加强对认证机构及其对大学的认证的监管审查很可能会继续下去。虽然阿斯彭大学和美国大学各由美国能源部认可的认证机构认证，但如果能源部限制、暂停或终止任何一家认证机构的认证，该机构可能会失去参与第四章项目的能力。如果我们在这种情况下不能依靠认证，除其他外，我们的学生和我们的机构将没有资格参加第四期课程，这种后果将对入学、收入和经营结果产生重大的不利影响。此外，教育部长在指定经营实体的认可过程中加强对认证机构的审查，可能会导致认证机构对机构进行更严格的审查。

此外，基于对营利性教育部门的持续审查，认证机构可能会采取更多的标准、标准和政策来监督、规范或限制像aspenandusu这样的营利机构的增长。认可机构采取的或与之相关的行动，包括机构的法律地位、控制形式或所有权/管理方面的任何变化，机构财务状况的任何重大变化，或注册和/或项目的任何显著增长或下降，都可能使经认证的机构接受适用认证机构的额外审查。

如果阿斯彭大学或美国大学未能达到有关无偿就业的标准，则可能导致丧失参加第四章课程的资格。

2014年，能源部发布了一项新的有酬就业规则(GE规则)，并于2015年7月1日生效。根据GE规则，债务与收入比率较高的项目将根据能源部概述的各种具体情况失去三年的项目资格。我们预计，根据GE规则，由于我们无法控制的因素，我们的教育项目是否有资格继续获得第四类项目资金可能会面临风险，例如我们的毕业生实际或被认为的收入水平的变化、学生借款水平的变化、利率的上升、与计算自由支配收入相关的联邦贫困收入水平的变化、我们的前学生目前正在偿还学生贷款的百分比的变化以及其他因素。此外，即使指标上的缺陷可以及时纠正，但未能达到标准的学生的披露要求可能会对该项目的入学产生不利影响，并可能对我们教育机构的声誉产生不利影响。此外，围绕“通用规则”的具体要求，仍有大量的持续活动。能源部于2017年1月发布了第一套通用电气利率。目前，美国能源部已宣布，计划在今年春季晚些时候发布新的完成者名单，为通用电气的第二轮利率做准备。根据现行规则，第二轮利率可能会导致在第一年和第二年失败的任何项目的资格丧失。编制完成者名单是能源部为有报酬的就业计划发放下一套债务/收益(D/E)利率的过程中的第一步。接下来是一个挑战期，能源部公布债务数据草稿，另一个相应的挑战期，最后是第二轮GE利率。, 然后是他们自己的上诉期。最近通过谈判达成的规则制定将促使能源部至迟于2018年11月1日公布一项新规则。在没有共识的情况下，指定经营实体可以自由地编写自己的通用电气规则。如果在最后一届规则制定会议上讨论的提案表明了能源部的意图，我们很可能会看到一条规则可能会显著改变“通用电气规则”的范围和影响。

通用电气规则的实施也可能受到18名州总检察长提起的诉讼的影响，该诉讼称，能源部推迟执行“通用电气规则”的各项要求，违反了“高等教育法”和“行政程序法”，AG认为这是事实上的撤销。作为回应，司法部辩称，能源部的电子公告和其他通知推迟了“通用电气规则”某些方面的生效日期，这不是联邦法院的最后行动。因此，各州向联邦法院寻求救济为时尚早。

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如果我们不能获得必要的能源部批准的新项目，使学生准备在一个公认的职业有报酬的工作，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

根据2015年7月1日生效的有酬就业条例，机构可通过更新能源部维持的机构项目清单，建立一个新的项目-第四编-资格。值得注意的是，禁止机构更新其合格方案清单，使其包括有报酬的就业计划，或与该机构自愿终止或丧失资格的有酬就业计划基本相似的有酬就业计划，在该三年期限届满之前，该计划将面临三年丧失资格的情况。根据我们的项目提供，遵守GE规则可能导致延迟或无法提供某些新的项目，并使我们的业务处于竞争劣势。遵守规定还可能对我们及时向学生和潜在学生提供感兴趣的项目的能力产生不利影响，并对我们增加收入的能力产生不利影响。因此，我们的业务可能受到实质性和不利的影响。

如果我们不遵守能源部的实质性错误陈述规则，就可能导致对我们学校的制裁。

如果某一机构就其教育方案的性质、其财政费用或毕业生的就业能力进行了实质性的歪曲，能源部可对该机构采取行动。能源部扩大了构成严重失实陈述的活动。根据能源部条例，当机构本身、其代表之一、或该机构与其有协议提供教育方案、营销、广告或招生服务的组织或个人直接或间接地向学生、准学生或任何公众成员、或向认证机构、国家机构或教育秘书作出重大错误陈述时，该机构就有重大的虚假陈述。条例将虚假陈述定义为任何虚假、错误或误导性陈述，并将误导性陈述定义为有可能或倾向于欺骗或混淆的任何陈述。规例将重大失实陈述界定为任何虚假陈述，而该失实陈述可合理地预期被作出失实陈述的人会倚赖或已合理地倚赖该人损害该人的利益。如果能源部认定某一机构存在重大虚假陈述，则能源部可撤销某一机构的项目参与协议，对机构参与第四章方案施加限制，拒绝代表该机构提出的参与申请，或对该机构提起诉讼，以罚款该机构或限制、暂停或终止该机构对第四章方案的参与。我们预计，我们的行政诉讼和诉讼行业可能会增加声称存在重大虚假陈述的行政行为和诉讼，这至少会增加为此类行为辩护的法律费用。, 因此，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

如果我们不遵守能源部的学分要求，可能会导致对我们学校的制裁。

能源部已经为第四章定义了信用小时。学分小时用于第四编的目的，以确定一个合格的方案和一个学年，并确定一个机构在一个付款期内可能支付的入学状况和第四类援助的数额。该条例将学分时间定义为一种在制度上确定的等同时间，合理地近似于课堂和课外的某些特定时间，以及其他学术活动的同等工作量。最后的条例还要求机构债权人审查机构的政策、程序以及分配信贷时间的政策和程序的管理。认证机构必须采取适当的行动来解决某一机构的学分不足问题，并在发现一个或多个项目中存在系统性不遵守或严重不遵守的情况时通知能源部。能源部表示，如果它认为某一机构不符合第四编的信贷小时定义，它可能要求该机构偿还因信贷时间分配不当而判给的第四项产权，如果它发现严重夸大信贷时间，它可能会对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止其对第四章方案的参与，因此，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

19

美国国会继续审查营利性的中学后教育部门，这可能会导致立法或额外的DOE规则制定，这可能会限制或限制私立学校参加第四期课程，其方式可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

近年来，美国国会加大了对营利性教育机构的关注力度，包括它们参与第四章课程的情况，并就这些问题举行了听证会。此外，在对营利性机构进行秘密调查后，政府问责办公室发布了一系列报告.我们无法预测这些听证会和报告在多大程度上或是否会导致立法、进一步影响我们参与第四章方案的规则制定或更有力地执行第四章的要求。此外，能源部最近设立了一个特别单位，以监督公开交易的营利教育机构.此外，出于政治考虑，第四编的供资可能会减少。如果通过的任何法律或条例限制或限制了第四编私立学校的项目参与，或者限制或限制了私立学校学生有资格获得的联邦学生资助额，我们的业务就会受到重大和不利的影响。

其他风险

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。

下列任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。一宗针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力，否则我们的业务就会受益。

因为我们可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并且有其他反收购的理由，所以第三方可能更难收购我们，并可能压低我们的股价。.

我们的董事会可以在不经股东表决的情况下发行一种或更多的优先股，这些优先股每股有一票以上的投票权。这样，我们的董事会就可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们的业务有效地控制在管理层手中。此外，发行优先股可能会阻碍我们的收购，导致我们的股票价格下跌和普通股利息下降。这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

20

由于发行额外的证券，对AGI的投资将来可能会被稀释。

由于我们需要筹集额外资金，以应付营运资金的需要，因此，我们期望不时增发普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的股份，这可能会令投资者大幅稀释。投资者应根据资本和信贷市场的现状及其对小公司的影响，预期会被大幅稀释。

由于流通股数目有限，我们相信主要金融机构，包括共同基金和大型对冲基金，可能不愿意购买我们的普通股。

我们的流通股数量相对较低，我们的普通股通常不活跃交易。我们的首席执行官认为，部分是基于与潜在投资者的对话，即共同基金和大型对冲基金无法购买我们的普通股，因为它们的最低规模收购可能会导致我们普通股价格的人为上涨。除非我们的公众浮动资金增加，否则我们相信我们的股票价格会受到不利的影响。

由于我们可能无法吸引主要经纪公司的注意，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。

主要经纪公司的证券分析师不太可能为我们的普通股提供研究范围，因为该公司本身不能根据先前的风险因素中提到的便士股票规则建议购买我们的普通股。由于没有这类保险，我们的普通股有可能出现活跃的市场。这也可能使我们在获得更多资本时更难吸引新的投资者。

由于我们打算在可预见的将来为我们的业务发展保留任何收益，在可预见的将来，您很可能不会收到任何红利。

在可预见的将来，我们没有也不打算支付任何股息，因为我们打算保留任何收入，用于发展和扩大我们的业务活动。因此，在一段无限期的时间内，你的投资不会得到任何红利。

21

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书中另有说明，否则我们打算利用出售证券所得的净收益，为营运资本及其他一般公司用途提供额外资金。发行证券的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的附则中加以说明。

22

股本说明

我们有权发行普通股250，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股10，000，000股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们被授权发行250，000，000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。在董事选举中没有累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有在偿付债务后剩余的资产以及任何优先股流通股的清算优先权。普通股持有人没有优先购买权，也没有将普通股转换为其他证券的权利，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

普通股持有人有权从合法可用于支付股利的资金中获得董事会可能宣布的任何股息，但须符合优先股持有人的优先权利以及我们对普通股股利支付的任何合同限制。自成立以来，我们一直没有就普通股支付股息，也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付股息。

截至2018年4月10日，我们已发行普通股15，131，437股。此外，截至当日，我们的未偿还认股权证和股票期权共有3，554，976股股票。这些数字并不反映我们未偿还的可转换债务的转换，因为可发行的股票数量是根据每个可能转换日期的未来价格确定的。

优先股

我们被授权发行10，000，000股空头支票优先股，包括我们董事会不时确定的指定、权利和偏好。由于本招股说明书的日期，我们没有发行和发行的优先股股份。

优先股可用于未来可能的融资或收购，并可用于一般公司目的，而无需得到股东的进一步授权，除非适用法律、或任何证券交易所或市场的规则要求我们的股票随后上市、入市或交易。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，在某些情况下可能会产生延迟、推迟或防止公司控制权改变的效果。关于我们优先股的未来发行如何影响我们股东权利的说明，见“特拉华州法”和“宪章”和“细则”的某些规定-发行空头支票和优先股，见下文。

招股说明书将包括与发行有关的具体条款。这类招股章程补编将包括：

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债务证券说明

一般

我们可能发行的债务证券将构成AGI的债券、票据、债券或其他负债证据，将按一个或多个系列发行。我们所提供的任何一系列债务证券的具体条款，包括以下所列一般条款可适用于某一特定系列的程度，将在与该系列有关的招股说明书补充中加以说明。

我们可能发行的债务证券很可能是根据1939年的“托拉斯义齿法”，在我们和有资格这样做的受托人之间的契约下发行的。当我们在本招股说明书中提及间接契约时，我们指的是发行债务证券所依据的契约，并以适用于此类债务证券的任何补充契约作为补充。我们会在任何与发行债务证券有关的招股说明书上提供受托人的姓名，并会在该招股章程的增订本内提供与受托人有关的其他资料，包括说明我们与受托人的任何关系。

除非招股说明书另有规定，债务证券将是AGI的直接担保或无担保债务。这些高级债务证券将与我们的任何其他无担保的高级和非次级债务同等排名。

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，以票面或折扣形式发行。除非招股说明书另有说明，否则我们可在发行时未清偿的债券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一债务证券系列，在排名上将是平等的。

以下与债务证券和契约有关的陈述是摘要，并不是完整的，完全受契约的详细规定约束。

须在招股章程补编内提供的资料

招股说明书将说明与我们将提供的特定系列债务证券有关的具体条款，如适用的话，包括以下内容：

24

利率

有利息的债务证券将以固定利率或浮动利率进行。我们可以低于规定本金的折扣出售任何没有利息的债务证券，或以发行时低于现行市场利率的利率支付利息的债券。有关的招股章程补编将说明美国联邦所得税特别考虑因素，适用于按面值发行的任何贴现债务证券和任何按面值发行的债务证券，按美国联邦所得税的目的折价发行。

转移与交换

我们可以发行由以下两种证券代表的债务证券：

“入账证券，即有一个或多个以存托公司名义注册的全球证券，作为存托机构或该存托机构的指定人；或

“持有证书的证券，这意味着它们将由以正式注册形式签发的证书来代表。

我们将在招股说明书中说明，适用于某一特定发行的债务证券是账面证券还是有价证券。除在全球债务证券和账簿登记制度下规定的外，账面债务证券不得以凭证形式发行。

凭证债务证券

如果您持有本招股说明书提供的经认证的债务证券，您可以按照契约条款在托管人办事处或付款机构转让或交换。你将不会被收取任何转让或交换凭证债务证券的服务费，但可能需要支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

转让经证明的债务证券，以及收取你的已发行债务证券的本金、溢价及/或利息(如有的话)的权利，只可通过交出代表你的核证债务证券的证明书，并让我们或受托人向新持有人发出新的证明书。

25

全球债务证券和账面记账系统

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，我们将以全球证券存托机构的名义或在该托存机构的指定人的名义下登记全球证券，而全球证券将由受托人交付托存机构，贷给债务证券的受益权益持有人的账户。每一个全球安全都将：

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保管人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会：

全球担保的付款将支付给保存人或作为全球担保持有人的其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

向保存人或其指定人开立账户的机构被称为“准参与人”，全球担保中实益权益的完全所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。保存人将在其账面登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与方的账户。

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与方利益的记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录加以显示和实现。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的制约。保存政策和程序可不时改变。任何受托人或我们都不会对保存人或任何参与方的记录负有任何责任或赔偿责任，因为这些记录涉及全球担保中的实益权益。

招股说明书补编将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。公司及其代理人、受托人及其任何代理人对与全球债务担保中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而付款的记录的任何方面，或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录，不负有任何责任或责任。

26

转换或交换权利

在此提供的债务证券可转换为我们的普通股或优先股，或可兑换为我们的普通股或优先股。这种转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中列出。除其他外，这些术语可包括：

盟约

除非招股章程另有说明，否则债务证券不会因任何限制或限制我们的业务或业务、以我们的资产作质押或使我们负债的契约而得益。我们将在适用的招股说明书中说明一系列债务证券的任何实质性契约。

关于受托人

我们会在招股章程的增订本中，就与债务证券有关的任何一系列债务证券确定受托人。你应该注意到，如果受托人成为AGI的债权人，1939年的“契约法”和“信托义齿法”限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就某些债权所收到的某些财产作为担保或其他财产变现的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年“托拉斯义齿法”所指的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

持有当时任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可利用的任何补救办法。如有失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利及权力时，必须在处理本身事务时，运用审慎人士的谨慎程度和技巧。除本条文另有规定外，除非受托人已向受托人提供合理的弥偿或保证，否则受托人并无义务应任何债项证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力。

27

认股权证的描述

我们可以为购买普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发。以下概述了我们可能不时发出的授权书的一些一般性条款和规定。认股权证和适用权证协议的附加条款将在适用的招股说明书补充中列出。

以下描述，以及在招股说明书补充中对认股权证的任何描述，可能不完整，必须参照适用的权证协议的条款和条款进行完整的约束和限定，我们将就任何认股权证的提供向证券交易委员会提交。

一般

与特定认股权证发行有关的招股说明书将说明认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每一种认股权证将使权证持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。持有人可随时行使认股权证，直至在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可行使招股章程所列与所提供的认股权证有关的认股权证。在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，持有人不会凭借认股权证的拥有权而享有作为该等标的证券持有人的任何权利。

转移剂

我们已指定ActionStockTransfer公司为我们的转让代理。他们的联系方式是：2469 E.福特联合大道，UT 84121盐湖城214套房，电话号码(801)274-1088，传真(801)274-1099。

28

特拉华州法律以及我们的宪章和细则的某些条款

反收购条款

一般而言，“特拉华普通公司法”(DGCL)第203条禁止在国家证券交易所上市或由2，000或2，000名以上股东持有有表决权股票的特拉华州公司与利益相关的股东进行商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非以规定的方式批准合并。商业合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司共同拥有或确实拥有公司15%或更多的有表决权股票的人。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非它满足下列条件之一：

DGCL允许公司选择退出其反收购法规，或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其最初的公司注册证书(或随后对其成立证书或股东批准的章程的修改)中明确说明这一点。我们的公司注册证书中没有明确选择退出DGCL第203条的条款，因此我们受反收购法规的约束。

发行空头支票

我们的公司注册证书授权发行至多1000万股空头支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。我们的董事会有权在未经股东同意的情况下发行一系列优先股，包括股利、清算、转换、表决权或其他可能稀释或削弱普通股股东表决权的权利。发行一系列优先股可被用作阻止、推迟或防止控制权改变的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍任何改变我们公司控制权的努力的成功。

我们的章程还允许我们的董事会确定董事人数。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

特别股东大会及书面同意的行动

根据我们的章程，股东特别会议应在董事会的指示下举行。我们的附例不容许任何其他人召开股东大会。这可能会产生延迟或阻止主动收购和改变控制或改变我们的管理的效果。

29

董事及高级人员的弥偿。

“仲裁示范法”第145(A)条规定，法团可弥偿任何曾是或曾是法团一方或受到威胁使其成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(法团的诉讼除外或以法团的权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，或曾应法团的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人服务，合伙、合资、信托或其他企业，由该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际而合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及款项支付，而该人是真诚行事的，而该人是以合理相信是在或不反对法团最大利益的方式行事的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。DGCL第145(B)条规定，法团可弥偿任何曾是或曾是一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求而作为另一间法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促致作出有利于该人的判决，或曾以另一法团、合伙或合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分送达，或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人。, 如该人是真诚行事的，而该人以合理相信或不反对法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际而合理地招致的开支(包括律师费)而招致的信托或其他企业，则属例外，但就该人已被判定须向法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜，不得作出弥偿，但如法院或该诉讼或诉讼所在的法院在接获申请后作出决定，则属例外，尽管有法律责任的判决，但鉴于有关个案的所有情况，该人仍公平及合理地有权就该等开支获得弥偿，而该等开支是法院或该其他法院认为适当的。如任何法团的现任或前任董事或高级人员已就“仲裁示范法”第145(A)及(B)条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该人须就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支(包括律师费)而获弥偿。

根据“仲裁示范法”第145(A)和(B)条作出的任何赔偿(除非由法院命令)，应由AGI在具体案件中经认定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已达到第145(A)和(B)条规定的适用行为标准。就在作出该项决定时是董事或高级人员的人而言，该项决定须由(1)并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的过半数票作出，即使该等诉讼、诉讼或法律程序的法定人数不足法定人数，亦须由该等董事的委员会作出，或(2)由该等董事的过半数票指定的委员会作出，即使该委员会的法定人数不足法定人数；或(3)如该等董事没有该等董事，或如该等董事如此指示，则须由独立法律顾问书面意见作出，或(4)由股东作出。任何高级人员或董事在就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序作出抗辩时所招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表所作的偿还该款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但如最终须裁定该人无权获本条所授权的法团弥偿。前董事、高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。第145条所提供或依据第145条给予的费用的弥偿及垫付，不得视为不包括根据任何附例、协议而要求弥偿或预支开支的人可享有的任何其他权利。, 股东或无利害关系的董事或其他人士的投票，不论是以该人的官方身分行事，还是在担任该职位时以另一身分行事，均属无效。我们已经与每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。

“保险条例”第145条亦授权法团代表任何是或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买及维持保险，以免因该人以任何身分而招致的法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

AGI公司注册证书第11条规定，凡是或曾是或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查程序的一方，均须在DGCL授权的范围内获得赔偿，理由是该人正在或曾经担任AGI的董事或高级人员，或当AGI的董事或高级人员正在或正在应AGI的要求作为任何其他企业的董事、官员、雇员或代理人服务时。

30

该公司承担董事和高级人员责任保险，旨在为其高级人员和董事及其子公司的高级人员和董事提供保险，使其不受其在履行职责时所承担的某些责任的影响，并规定在某些情况下向AGI及其子公司偿还支付给董事和高级人员的款项，作为对类似责任的赔偿。

至于根据1933年“证券法”而产生的法律责任，可根据前述条文或其他规定，向我们的董事、高级人员及控制人员作出赔偿，而根据上述条文或其他规定，AGI获悉，证交会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。

31

分配计划

我们可不时在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可以发行证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。

招股说明书对任何证券发行的补充将包括以下信息：

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商可以在一次或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在一份与证券有关的招股说明书中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

与出售证券有关的，承销商可从我们或证券购买者处获得补偿，他们可作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式行事。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿，而在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们所出售的证券的任何转售利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书将标明任何保险人或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何赔偿。

32

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上的销售，直接在纳斯达克市场上进行的销售，我们普通股的现有交易市场，或通过或通过纳斯达克市场以外的做市商进行的销售。参与我们证券的要约和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其接受我们的证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书另有规定，否则每一批证券将是一种新发行的证券，除我们目前在纳斯达克市场交易的普通股外，没有固定的交易市场。一个或多个承销商有可能在一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，而且可以随时在没有通知的情况下停止任何市场交易。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能达成的协议，我们可以赔偿参与发行证券的承保人、交易商和代理人，以承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

我们支付给承销商或经销商的任何补偿都将遵循金融行业监管局的指导方针。我们将在任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)中披露赔偿。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

有时，我们可以在正常的业务过程中与这些承销商、经销商和代理人进行交易。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将指定任何代理人参与提供或出售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理人都会同意尽其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

再营销安排

如在适用的招股章程增订本中如此指明，证券亦可在其购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一间或多于一间再推销公司根据其条款作出赎回或偿还，或由一间或多于一间的再推销公司以其本身帐户的本金或我们的代理人身分提供及出售。任何再营销公司将被确定和它的协议，如果有，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。

33

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受适用的招股说明书补充说明所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

一般资料

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、经销商、代理人或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

34

法律事项

在此提供的证券的有效性将由Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.，PalmBeachGardens，佛罗里达州。这家公司的股东实益地拥有我们普通股的126，481股。

专家们

截至2017年4月30日和2016年4月30日以参考方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Salberg&Company P.A.审计，这些审计报告载于其相关报告中，并根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的此类报告，在本招股说明书中以提及方式纳入。

以提述方式将某些资料纳入法团

以下所列文件以参考方式纳入本登记说明：

任何载于本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而成为法团，或被视为借本招股章程内的提述而成为法团，则该陈述须予以修改或取代。

我们会向每一位人士，包括任何获交付招股章程的实益拥有人，提供本招股章程所提述但未连同招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。

我们是一家交易所法案报告公司，并被要求提交关于表10-K和10-Q的定期报告，以及关于表格8-K的当前报告。您可以阅读和复制所有或任何部分的注册声明或任何其他信息，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息，包括注册声明。网址是www.sec.gov。

贵公司可免费以书面或电话向我们索取本公司任何文件的副本，网址为：

1660 S Albion Street，Suite 525

丹佛，CO

注意：公司秘书

(303) 333-4224

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股份

阿斯彭集团公司

普通股

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招股章程补充

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Canaco基因

2019年12月