美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q


☑
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度(2019年11月2日)

或

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

奥利代销控股有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
(州或其他成立为法团的司法管辖区)

001-37501
  
80-0848819
(委员会 档案编号)
  
(国税局雇主 (识别号)

艾伦敦大道6295号
套房1
哈里斯堡, 宾夕法尼亚州
  
17112
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

 (717) 657-2300
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元
奥利
纳斯达克股票市场有限责任公司

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒不能再作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒不能再作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱 ☒
  
加速过滤☐
  
非加速过滤☐
  
小型报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐不能再作再加工☒

截至2019年12月9日，注册人普通股的面值为0.001美元，已发行股票的数量为63,662,086.


指数


指数


第一部分-财务资料
页
项目1.
精简合并财务报表(未经审计)
1
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周未审计合并合并损益表
1
 
截至2019年11月2日、2018年11月3日和2019年2月2日的未审计合并资产负债表
2
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周未经审计的股东权益合并报表
3
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周未经审计的现金流动合并报表
4
 
未审计合并财务报表附注
5
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
15
项目3.
市场风险的定量和定性披露
25
项目4.
管制和程序
25
 
 
 
第二部分-其他资料
 
项目1.
法律程序
26
项目1A。
危险因素
26
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
26
项目3.
高级证券违约
27
项目4.
矿山安全披露
27
项目5.
其他资料
27
项目6.
展品
28



指数

项目1-精简合并财务报表(未经审计)

奥利代销控股有限公司及附属公司
合并损益表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)

   
十三周结束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
净销售额
  
$
327,049
    
$
283,606
    
$
985,768
    
$
847,443
  
销售成本
    
193,767
      
168,184
      
595,719
      
506,521
  
毛利
    
133,282
      
115,422
      
390,049
      
340,922
  
销售、一般和行政费用
    
90,481
      
78,440
      
261,163
      
223,794
  
折旧和摊销费用
    
3,766
      
2,914
      
10,687
      
8,531
  
开业前费用
    
3,302
      
4,779
      
10,931
      
8,460
  
营业收入
    
35,733
      
29,289
      
107,268
      
100,137
  
利息(收入)支出净额
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
债务清偿损失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
所得税前收入
    
35,875
      
28,917
      
107,927
      
98,849
  
所得税费用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
净收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
普通股收益：
                                
基本
  
$
0.43
    
$
0.40
    
$
1.44
    
$
1.36
  
稀释
  
$
0.41
    
$
0.38
    
$
1.38
    
$
1.29
  
已发行加权平均普通股：
                                
基本
    
63,173
      
62,747
      
63,292
      
62,452
  
稀释
    
65,672
      
66,095
      
66,049
      
65,861
  

见所附的合并财务报表附注。

1
指数


奥利代销控股有限公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)

   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
  
$
10,101
    
$
736
    
$
51,941
  
盘存
    
385,296
      
332,325
      
296,407
  
应收账款
    
977
      
2,401
      
570
  
预付费用和其他资产
    
5,094
      
9,063
      
9,579
  
流动资产总额
    
401,468
      
344,525
      
358,497
  
财产和设备，扣除累计折旧$72,800, $56,659和$60,433分别
    
120,343
      
107,766
      
119,052
  
经营租赁使用权资产
    
330,740
      
–
      
–
  
善意
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商号和其他无形资产，扣除美元的累计摊销额0, $2,076和$2,160，分别
    
230,559
      
232,388
      
232,304
  
其他资产
    
2,514
      
1,923
      
4,300
  
总资产
  
$
1,530,474
    
$
1,131,452
    
$
1,159,003
  
负债与股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务的当期部分
  
$
257
    
$
10,186
    
$
238
  
应付帐款
    
77,818
      
101,281
      
77,431
  
应付所得税
    
1,171
      
–
      
7,393
  
经营租赁负债的当期部分
    
50,599
      
–
      
–
  
应计费用和其他
    
57,756
      
58,047
      
65,934
  
流动负债总额
    
187,601
      
169,514
      
150,996
  
循环信贷设施
    
–
      
–
      
–
  
长期债务
    
496
      
9,042
      
441
  
递延所得税
    
55,844
      
56,551
      
55,616
  
长期经营租赁负债
    
279,587
      
–
      
–
  
其他长期负债
    
7
      
7,535
      
9,298
  
负债总额
    
523,535
      
242,642
      
216,351
  
股东权益：
                        
优先股-50,000按$获授权的股份0.001票面价值；不已发行股份
    
–
      
–
      
–
  
普通股-500,000按$获授权的股份0.001票面价值；63,605, 62,821和63,015分别发行的股票
    
64
      
63
      
63
  
额外已付资本
    
613,691
      
596,286
      
600,234
  
留存收益
    
433,284
      
292,547
      
342,441
  
国库-普通股，按成本计算；698, 9和9股份，分别
    
(40,100
)
    
(86
)
    
(86
)
股东权益总额
    
1,006,939
      
888,810
      
942,652
  
负债和股东权益共计
  
$
1,530,474
    
$
1,131,452
    
$
1,159,003
  

见所附的合并财务报表附注。

2
指数


奥利代销控股有限公司及附属公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)

   
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三周
  
   
普通股
    
国库券
    
额外
已付
    
留用
    
共计
股东‘
  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
收益
    
衡平法
  
截至2019年8月3日的结余
    
63,592
    
$
64
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
611,163
    
$
406,328
    
$
1,017,469
  
股票补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,230
      
–
      
2,230
  
股票期权收益
    
13
      
–
      
–
      
–
      
298
      
–
      
298
  
回购股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
净收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
26,956
      
26,956
  
截至2019年11月2日的结余
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  
                                                         
截至2018年8月4日的余额
    
62,611
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
592,446
    
$
267,730
    
$
860,153
  
股票补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,882
      
–
      
1,882
  
股票期权收益
    
210
      
–
      
–
      
–
      
1,958
      
–
      
1,958
  
净收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
24,817
      
24,817
  
截至2018年11月3日余额
    
62,821
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
596,286
    
$
292,547
    
$
888,810
  

   
39周，截止2019年11月2日和2018年11月3日
  
   
普通股
    
国库券
    
额外
已付
    
留用
    
共计
股东‘
  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
收益
    
衡平法
  
截至2019年2月2日的结余
    
63,015
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
600,234
    
$
342,441
    
$
942,652
  
股票补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
6,855
      
–
      
6,855
  
股票期权收益
    
549
      
1
      
–
      
–
      
7,869
      
–
      
7,870
  
受限制股票的归属
    
57
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
为缴税而预支的普通股
    
(16
)
    
–
      
–
      
–
      
(1,267
)
    
–
      
(1,267
)
回购股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
净收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
90,843
      
90,843
  
截至2019年11月2日的结余
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  
                                                         
截至2018年2月3日余额
    
62,007
    
$
62
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
583,467
    
$
213,019
    
$
796,462
  
2014-09年度采用ASU的累积效果
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(5,591
)
    
(5,591
)
股票补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
5,392
      
–
      
5,392
  
股票期权收益
    
774
      
1
      
–
      
–
      
8,129
      
–
      
8,130
  
受限制股票的归属
    
52
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
为缴税而预支的普通股
    
(12
)
    
–
      
–
      
–
      
(702
)
    
–
      
(702
)
净收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
85,119
      
85,119
  
截至2018年11月3日余额
    
62,821
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
596,286
    
$
292,547
    
$
888,810
  

见所附的合并财务报表附注。

3
指数


奥利代销控股有限公司及附属公司
现金流动汇总表
(单位：千)
(未经审计)

   
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
业务活动现金流量：
            
净收益
  
$
90,843
    
$
85,119
  
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
                
财产和设备的折旧和摊销
    
12,890
      
10,207
  
发债成本摊销
    
232
      
368
  
原发行折价摊销
    
–
      
4
  
债务清偿损失
    
–
      
100
  
(收益)资产出售损失
    
(56
)
    
212
  
无形资产摊销
    
–
      
251
  
递延所得税准备金(福利)
    
431
      
(600
)
递延租金费用
    
–
      
235
  
股票补偿费用
    
6,855
      
5,392
  
经营资产和负债的变化：
                
盘存
    
(88,889
)
    
(77,140
)
应收账款
    
(407
)
    
(1,130
)
预付费用和其他资产
    
(315
)
    
(1,166
)
应付帐款
    
932
      
27,636
  
应付所得税
    
(6,222
)
    
(6,035
)
应计费用和其他负债
    
(2,022
)
    
3,457
  
经营活动提供的净现金
    
14,272
      
46,910
  
投资活动的现金流量：
                
购置财产和设备
    
(64,543
)
    
(62,720
)
出售财产和设备的收益
    
42,742
      
70
  
用于投资活动的现金净额
    
(21,801
)
    
(62,650
)
来自筹资活动的现金流量：
                
循环信贷贷款
    
1,051,779
      
895,291
  
循环信贷贷款偿还额
    
(1,051,779
)
    
(895,291
)
偿还定期贷款和融资租赁
    
(348
)
    
(30,186
)
偿还债务发行费用
    
(552
)
    
–
  
股票期权收益
    
7,870
      
8,130
  
为缴税而预支的普通股
    
(1,267
)
    
(702
)
回购股份的付款
    
(40,014
)
    
–
  
用于筹资活动的现金净额
    
(34,311
)
    
(22,758
)
现金和现金等价物净减额
    
(41,840
)
    
(38,498
)
本期间开始时的现金和现金等价物
    
51,941
      
39,234
  
本期间终了时的现金和现金等价物
  
$
10,101
    
$
736
  
补充披露现金流动信息：
                
在本报告所述期间支付的现金：
                
利息
  
$
269
    
$
837
  
所得税
  
$
22,874
    
$
21,467
  
非现金投资活动：
                
应计财产和设备采购
  
$
668
    
$
2,311
  

见所附的合并财务报表附注。



4
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(1)
重大会计政策的组织与总结

(a)
业务说明

奥利代销控股有限公司子公司(统称为“公司”或“Ollie‘s”)主要从制造商、批发商和其他零售商购买生产过剩、库存过剩和关闭的商品。此外，该公司扩大其品牌关闭处理直接来源的私人标签产品，其名称独家奥利‘s，以提供一致的价值商品在选定的关键商品类别。

自1982年第一家商店开业以来，该公司已成长为345零售地点25截至2019年11月2日。奥利的廉价零售店位于阿拉巴马州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密西西比州、新泽西、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、罗得岛、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州。

(b)
财政年度

奥利的财政年度为52/53周，星期六接近下一个历年的1月31日。提到2019年11月2日和2018年11月3日的十三周，分别指2019年8月4日至2019年11月2日和2018年8月5日至2018年11月3日的十三周。提及年度-截止日期为11月2日、2019年和11月3日，2018年是指从2月3日，2019年2月3日至11月2日，2019年11月2日和2018年2月4日至11月3日的三十九个星期，“2018年”是指2019年2月2日终了的财政年度，包括52周的财政年度，而“2019”是指2020年2月1日终了的财政年度，包括52周的财政年度。

(c)
提出依据

所附未经审计的合并合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，用于提供中期财务信息和证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例。合并财务报表反映了管理层认为必须对公司所有期间的运营结果、财务状况和现金流量进行公平列报的所有正常的经常性调整。截至2018年11月2日和11月3日的合并资产负债表、截至11月2日和30日至9日的合并收入和股东权益合并报表。2019和2018年11月3日，以及截至2019年11月2日和2018年11月3日为止的39周现金流量表已由公司编制，未经审计。该公司的业务性质是季节性的，提出的中期经营结果不一定表明2019年或任何其他期间的经营业绩。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中消除。

本公司截至2019年2月2日的资产负债表是从本公司2019年3月29日向证券交易委员会提交的10-K报表(“年度报告”)中审计的资产负债表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。这些财务报表应与2018年财务报表及其脚注一并阅读，并列入年度报告。

就企业各部门的披露要求而言，已确定该公司由以下人员组成：一操作段。

(d)
估计数的使用

按照公认会计原则编制精简的合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露合并合并财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

5
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(E)转制、公平价值披露

公允价值是指公司在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付转移负债(退出价格)的价格。在确定公允价值时，公认会计准则建立了一个用于衡量公允价值的三级层次结构，具体如下：

●
一级投入是活跃市场中相同资产和负债的报价。

●
第二级投入可直接或间接地观察到资产或负债，包括活跃市场类似资产和负债的报价，或其他可观察或可由可观测的市场数据证实的投入。

●
第三级输入不太明显，反映了公司的假设。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和信贷设施。现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额由于期限较短而接近公允价值。公司信贷设施的账面金额接近其公允价值，因为利率是根据当前市场情况定期调整的。


(f)
最近通过的会计公告

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)，租赁16.ASU 2016-02规定，租赁安排超过12个月将导致实体承认使用权、资产和租赁负债。更新后的指南在2018年12月15日以后的中期和年度期间生效。

截至2019年2月3日，该公司采用了ASU 2016-02，采用了经修改的追溯过渡方法，包括不重述比较期的选择。作为收养过程的一部分，公司选择了实际的权宜之计，这些权宜之计不要求它重新评估现有合同，以确定它们是否包含租赁的新定义，或重新评估历史租赁分类或初始直接成本。在采用新标准后，公司亦采取实际的权宜之计，不将新租契的租契和非租契部分分开。此外，公司亦作出政策选择，将最初为期12个月或以下的租契从资产负债表确认中剔除，公司并没有采用事后考虑的实际权宜之计，因此会继续采用根据先前的租契指引厘定的租约条款。

采用该标准对精简的综合资产负债表和相关披露产生了重大影响，并导致了对资产使用权的确认。268.2百万元及经营租契的租赁负债$269.1截至2019年2月3日，百万美元，同时消除了其他资产的现有余额6.9百万元递延租金及租客改善津贴9.5百万元及与优惠租约有关的无形资产1.7百万元被重新归类为经营租赁使用权的资产。该标准对公司的收入、股东权益或现金流量的合并报表没有实质性影响。详情请参阅附注4。

6
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(2)商品化、商品化、商品化

当商品售出，顾客占有商品时，Ollie‘s会识别其商店的零售额。销售净额中还包括分配给通过奥利军忠诚计划和礼品卡破碎而获得的某些赎回折扣的收入。净销售额是扣除退货和销售税的净额。本公司根据先前的经验，为估计的零售商品回报提供免税额。

收入确认

收入被推迟到奥利的陆军忠诚计划，在那里的成员积累积分，可以赎回在未来的购买折扣。该公司已确定，在最初交易时，它对奥利的军队成员负有额外的履约义务。该公司根据其相对独立的销售价格，将交易价格分配给初始交易和折扣奖励，该价格考虑了奖励的历史赎回模式。收入被确认为这些折扣奖励被赎回。在达到指定积分水平后发出的折扣奖励将到期，最高赎回期为：45天.在每个财政期结束时，未赎回的贴现和累积点数作为负债反映为负债。折扣率合并在一个单一的池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括该期间开始时递延收入余额中包括的折扣率以及当期发放的折扣奖励。下表是与该方案有关的负债对账情况(千)：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
期初余额
  
$
9,055
    
$
8,321
  
递延收入
    
11,743
      
8,821
  
确认收入
    
(10,939
)
    
(8,207
)
期末余额
  
$
9,859
    
$
8,935
  

不受处理的礼品卡负债的损坏额按礼品卡赎回额的比例确认为收入。用于赎回的比率是根据历史破损率计算的。礼品卡合并在一个统一的池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括该期间开始时包括在负债范围内的礼品卡以及在此期间发行的礼品卡。下表是对礼品卡负债的对账(千人)：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
期初余额
  
$
1,448
    
$
1,223
  
礼品卡发行
    
3,286
      
2,858
  
礼品卡赎回及破损
    
(3,288
)
    
(2,880
)
期末余额
  
$
1,446
    
$
1,201
  

7
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(3)可转嫁性、可转制性、无偿性-平均每股收益

普通股的基本收益按净收益除以已发行普通股的加权平均数计算。稀释后普通股收益的计算方法是，将净收益除以已发行普通股的加权平均数(如适用的话)，如果适用的话，将假定的股票期权稀释为普通股股份，犹如行使了这些股票期权一样，并假定限制股票单位的限制失效。

下表汇总了稀释后普通股收益计算的影响(单位为千，每股金额除外)：


  
十三周结束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
净收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
加权平均流通股数目-基本
    
63,173
      
62,747
      
63,292
      
62,452
  
股票期权和限制性股票单位的稀释效应
    
2,499
      
3,348
      
2,757
      
3,409
  
已发行普通股加权平均数-稀释
    
65,672
      
66,095
      
66,049
      
65,861
  
普通股每股收益-基本收益
  
$
0.43
    
$
0.40
    
$
1.44
    
$
1.36
  
普通股每股收益-稀释
  
$
0.41
    
$
0.38
    
$
1.38
    
$
1.29
  

加权平均假设对股票期权未偿总额的影响521,738和3,248分别在2019年11月2日和2018年11月3日的十三周内，和316,250和131,424到目前为止的39周2019年11月2日及2018年11月3日分别被排除在已发行的稀释加权平均普通股的计算之外，因为这样做的效果是反稀释的。

加权平均非归属限制性股票单位发行总额的影响53,522和0截至11月的十三周 2, 2019十一月 3, 2018, 分别和27,623和8,893在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，已被排除在已发行稀释加权平均普通股的计算之外，因为这样做会起到反稀释作用。

(4)
承付款和意外开支

承诺

2019年2月3日，奥利2019年财政年度的第一天，该公司通过了ASU 2016-02，租赁，这要求承租人承认资产负债表上所有租约的使用权、资产和租赁负债。奥利公司一般根据营业租约租赁商店、办公室和分配设施，这些租赁在2034年之前的不同日期到期。这些租赁一般规定固定的年度租金；不过，有几项规定每年最低租金加上或有租金，按年销售量的百分比计算。公司的大部分租约也要求支付全部或部分保险、房地产税、水务和下水道费用和修理费，其费用由相关费用类别支付，而不是作为租金费用入账。大多数租约都包含可供续签的选项。三到五逐次五年期限：公司通常不能合理地确定是否行使更新期权，因此在确定租赁期限时不考虑这些选择，相关的潜在期权付款不包括在租赁付款中。奥利公司的租赁协议一般不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

租赁费用按销售费用、一般费用和行政费用分类，列在合并损益表上。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周营业租赁的租赁成本为美元。17.4百万美元12.4在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，营业租赁的租赁成本分别为百万美元。49.0百万美元36.5分别是百万。

8
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)

下表汇总了截至2019年11月2日公司经营租赁负债的到期日(单位：千)：

2019
  
$
17,647
  
2020
    
63,546
  
2021
    
63,296
  
2022
    
57,114
  
2023
    
53,051
  
此后
    
132,963
  
未贴现租赁付款共计 (1)
    
387,617
  
减：估算利息
    
(57,431
)
租赁债务总额
    
330,186
  
减：租赁项下相应的当期债务
    
(50,599
)
长期租赁义务
  
$
279,587
  


(1)          租赁债务不包括$37.4已签署但尚未开始的租赁的最低租赁付款额的百万。

下表汇总了截至2019年11月2日为止的39周内与公司经营租赁有关的其他信息(单位：千美元)：

为经营租赁支付的现金
  
$
48,931
  
以非现金使用权换取租赁债务的资产
    
69,041
  
加权平均剩余租赁期限
  
7.2年数
  
加权平均贴现率
    
4.5
%

该公司在2019年第一季度采用了附注1所述的新租赁标准，并根据要求提供了以下有关通过之前各期间的披露资料。截至2019年2月2日，以下是不可撤销经营租赁所需未来最低租金支付的一年时间表，包括得到合理保证且初始或剩余租赁期限超过一年的续约期，但与保险、税收或维持费有关的任何付款除外(千人)：

2019
  
$
60,804
  
2020
    
56,106
  
2021
    
49,226
  
2022
    
42,724
  
2023
    
34,876
  
此后
    
65,218
  
最低租赁付款总额
  
$
308,954
  

9
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)

关联方租赁

公司已进入五与相关方签订的不可撤销的办公和存储场所经营租约。奥利1.1百万美元1.030年间向此类关联方支付了100万英镑的租金-九周结束十一月二日，2019年和十一月三日, 2018分别。

意外开支

公司在正常的业务过程中可能会不时涉及到索赔和法律诉讼。公司不能预测其作为一方的任何诉讼或诉讼的结果。然而，公司并不认为目前对其提出的任何索赔或法律诉讼的不利决定，无论是单独的还是总计的，都会对其财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

出售-租回

2019年5月31日，OBO风险投资公司。(“OBO”)，该公司全资拥有的附属公司，与一名无关联的第三方签订了一项出售-租回交易，涉及12OBO于2018年8月29日收购的前玩具“R”美国门店。42.0百万美元12地点，因此不净收益或净亏损。12租赁地点15-年期租约及可供选择的续期条款。

(5)
应计费用和其他

应计费用和其他费用包括下列费用(千)：


  
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
递延收入
  
$
11,305
    
$
8,935
    
$
10,503
  
补偿和福利
    
10,129
      
11,245
      
16,438
  
运费
    
6,055
      
5,216
      
4,496
  
销售税和使用税
    
6,017
      
5,322
      
3,464
  
房地产相关
    
4,554
      
3,965
      
3,748
  
保险
    
4,261
      
5,967
      
6,159
  
广告
    
3,993
      
3,884
      
5,678
  
其他
    
11,442
      
13,513
      
15,448
  
   
$
57,756
    
$
58,047
    
$
65,934
  

10
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(6)转轨、转制、转嫁、转债、债务与融资安排。

长期债务包括以下(以千计)：


  
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
定期贷款净额
  
$
–
    
$
18,689
    
$
–
  
融资租赁
    
753
      
539
      
679
  
债务总额
    
753
      
19,228
      
679
  
减：当前部分
    
(257
)
    
(10,186
)
    
(238
)
长期债务
  
$
496
    
$
9,042
    
$
441
  

该公司先前的信贷设施包括一美元200.0百万定期贷款，截至2019年2月2日已全部还清，1美元100.0百万循环信贷机制，其中包括一笔美元25.0百万元信用证及1元25.0百万次周转贷款。以前信贷安排下的贷款应该已经到期2021年1月29日然而，该公司在前期贷款安排下自愿提前还款总额为$48.82018年为百万美元，全额支付余额。

2019年5月22日，该公司完成了一项交易，在该交易中，该公司对其信贷安排(“信贷贷款”)进行了再融资。信贷机制规定五年 $100.0百万循环信贷设施，其中包括一美元45.0百万元信用证及1元25.0百万次周转贷款分基金(“循环信贷贷款”)。循环信贷机制下的贷款2024年5月22日。此外，公司可随时增加定期贷款安排或额外循环承诺，最多可达$150.0按照信贷机制规定的条款和条件。

信贷贷款的利率计算如下：对于基本利率贷款，最优惠利率越高，联邦基金的实际利率加起来0.50%或欧元汇率加1.0%，加上适用的保证金，或者，对于欧元美元贷款，则为欧元美元利率加上适用的保证金。适用的差额将从0.00%0.50基本利率贷款的%和1.00%1.50根据信贷机制的可用性，欧元美元贷款的百分比。欧元美元利率取决于0%地板。

根据循环信贷贷款机制的条款，截至2019年11月2日，该公司可向90.0最近评估的价值(按成本估价，按当前有序清算净额折算)的百分比，按所定义的合格库存计算，最多为$100.0百万

截至2019年11月2日，该公司不循环信贷机制下的未偿借款，含美元96.2百万可供借款，未付信用证承付款美元3.6百万美元0.2上百万的租金储备。循环信贷机制还包含一个可变的未使用线路费用，范围从0.125%0.250年率。

信贷贷款以公司的资产和权益为抵押，并载有一项财务契约，以及某些业务契约，包括对股息支付的限制，公司在协议期间必须遵守这些限制。财务契约至少是一项固定收费覆盖率的综合测试。1.0在契约期间适用，根据可用性参考。在截至2019年11月2日的39周内，该公司遵守了信贷贷款的所有条款。

信贷基金的规定限制公司合并子公司的所有净资产，即截至2019年11月2日公司综合资产负债表上的所有净资产，未经作为信贷机制当事方的金融机构事先书面同意，不得用于向公司支付任何股息或其他限制性付款，但有重大例外，包括符合信贷机制所述适用条件的形式。

11
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)


(7)转嫁税

所得税经费是根据现行的年度实际税率估计数计算的，并根据某一时期发生的离散事件进行必要调整。截至2019年11月2日止的十三周及三十九星期的有效税率为24.9%和15.8%分别。截至2018年11月3日止的十三周及三十九星期的有效税率如下：14.2%和13.9%分别。截至11月底的13周和39周的实际税率。 2，2019年受到与股票补偿金有关的超额税收优惠的影响。0.2百万美元10.0分别是百万。 T他十三周和三十九周到十一月三日为止。, 2018包括类似的免税福利$3.9百万美元11.7分别是百万。

(8)
股权激励计划

2012年，Ollie公司制定了一项股权激励计划(“2012年计划”)，根据该计划，根据2012年计划的规定，向执行官员和关键雇员提供股票期权，并在授予之日以标的股票的公允价值为行使价格。根据2012年计划授予的期权的归属期为五年 (20每年按比例计算)。根据2012年计划授予的期权将以就业为条件归属、到期10年由批给日期起，除死亡时外，不得转让。截至2015年7月15日，即该公司首次公开发行(IPO)定价之日，根据2012年计划，将不发放额外的股权赠款。

在首次公开募股方面，公司采用了2015年股权激励计划(“2015年计划”)，根据该计划，公司董事会可向雇员、董事和咨询人授予股票期权、限制性股份或其他奖励。2015年计划允许发布最多可达5,250,000股票。裁决将根据协议作出，并可能受到董事会或董事会赔偿委员会决定的归属和其他限制。公司使用授权和未发行的股份来完成股票奖励。截至2019年11月2日，3,140,468可根据2015年计划获得赠款的份额。

股票期权

股票期权的行使价格是根据授予之日标的股票的公允价值确定的。根据2015年计划授予的赔偿金的归属期限一般定为四年 (25每年按比例计算)。奖励因转归、期满而受雇用。10年自批给日期起，除死亡外，不得转让。

以下是截至2019年11月2日为止的39周公司股票期权活动和相关信息的摘要(以千为单位，除股票和每股金额外)：


  
数
备选方案
    
加权
平均
行使价格
    
加权
平均剩余
合同条款
(年份)
  
截至2019年2月2日未缴
    
3,746,422
    
$
15.29
        
获批
    
292,621
      
79.93
        
被没收
    
(26,589
)
    
61.50
        
行使
    
(548,445
)
    
14.35
        
截至2019年11月2日未缴
    
3,464,009
      
20.55
      
4.9
  
可在2019年11月2日运动
    
2,546,422
      
10.82
      
3.9
  

12
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)

公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值，在计算股票期权公允价值时所使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及到内在的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素的变化和管理使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能会在未来的奖励上大相径庭。

股票期权的期望值是用“简化法”估算的，因为公司没有足够的历史信息，无法对其股票期权授予的未来行使方式和离职后终止行为作出合理的预期。简化方法是基于归属阶段的平均数和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，该公司利用其首次公开发行(IPO)以来的历史信息以及类似的上市公司作为其预期波动率的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率基于美国国债，其期限接近期权的预期寿命。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止的三十九周内，每项期权的加权平均批出日期公允价值为$。24.92和$18.77分别。每个期权授予的公允价值是在授予之日使用下表中使用加权平均假设的Black-Schole期权定价模型估算的：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
无风险利率
    
2.41
%
    
2.70
%
预期股利收益率
    
–
      
–
  
预期任期(年份)
  
6.25年数
    
6.25年数
  
预期波动率
    
25.88
%
    
25.85
%

受限制股票单位

限制性股票单位(“RSU”)的发行价值不低于授予之日普通股的公允市场价值。悬空背心四年或者悬崖背心一或四年。裁决须因转归而受雇，除死亡外，不得转让。

截至2019年11月2日为止的39周内，公司的RSU活动和相关信息摘要如下：


  
数
股份
    
加权
平均赠款
日期公允价值
  
2019年2月2日的非归属余额
    
220,200
    
$
35.75
  
获批
    
59,125
      
80.19
  
被没收
    
(799
)
    
75.90
  
既得利益
    
(57,140
)
    
33.70
  
2019年11月2日的非归属余额
    
221,386
      
48.00
  

13
指数
奥利代销控股有限公司及附属公司
精简合并财务报表附注
2019年11月2日及2018年11月3日
(未经审计)

股票补偿费用

股票期权和RSU的补偿费用已记录在销售、一般和行政费用范围内。2.2百万美元1.9在截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三周内分别为百万美元6.9百万美元5.4分别为2019年11月2日和2018年11月3日止的39周内的百万美元.

截至2019年11月2日，17.7百万未确认总薪酬成本与非既得股补偿安排有关。预计这一费用将在加权平均期间内确认2.7年。与奖励相关的补偿成本用直线法确认。

(9)
普通股

普通股

该公司的资本结构由一组普通股组成一每股投票。公司已授权500,000,000股价为$0.001每股票面价值。另外，本公司已授权50,000,000优先股按美元计算的股份0.001每股票面价值；然而，迄今为止还没有发行优先股。由公司普通股组成的国库股是用成本法记账的。

股份回购计划

2019年3月26日，公司董事会授权回购至多$100.0公司普通股的百万股。该计划授权执行至2021年3月。待回购的股份可在公开市场条件下不时购买。

在截至2019年11月2日的十三周和三十九周内，该公司重新购买了689,457该公司普通股的股票价格为$40.0百万美元，包括交易成本，根据其股票回购计划。这些支出由运营产生的现金支付。截至2019年11月2日，该公司拥有美元。60.0在股份回购授权下剩余的百万股。不能保证任何额外的回购将完成，也不能保证任何回购的时间或数量。股票回购计划可以随时停止。

14
指数


项目2.  管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析的财务状况和结果，我们的业务应阅读与财务报表和奥利的交易渠道控股公司的相关说明。本季度报告第1项(表10-Q)以及我们已审计的财务报表和2019年2月2日终了年度表10-K的有关说明(“年度报告”)包括在2019年3月29日向证券交易委员会(SEC)提交的年度报告(“年度报告”)中。如本季度报告中使用的10-Q表，除非上下文另有要求或另有说明，“Ollie‘s”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”指Ollie’s便宜货出口控股公司。

我们经营的财政日历广泛用于零售业，其结果是一个财政年度，包括一个52周或53周的期间，截止于星期六接近1月31日的下一年1月31日。提及“2019”指的是从2019年2月3日至2020年2月1日的52周期间。“2019年”指的是从2019年2月3日至2020年2月1日的52周期间。“2018”指的是2018年2月4日至2019年2月2日的52周期间。截至2019年11月2日和2018年11月3日的财政季度，分别指2019年8月4日至2019年11月2日和2018年8月5日至2018年11月3日的13周。截止日期(2019年11月2日)和2018年11月3日参考三十九几周后(一九二九年二月三日)到(2019年11月2日)和2018年2月4日到2018年11月3日分别。  历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果，任何中期的结果也不一定表示全年的预期结果。

关于前瞻性声明的警告声明

这份关于表10-q的季度报告载有1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用“可以”、“可能”、“会”、“可能”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”和类似的对未来时期的提法来识别，前景、财务业绩和行业前景。前瞻性报表是基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性报表与未来有关，从本质上看，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性报表设想的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争等。市场和监管条件，包括但不限于立法、国家贸易政策和以下方面：我们未能充分采购和管理库存或预测消费者需求；消费者信心和消费方面的变化；与激烈竞争有关的风险；我们未能及时或完全成功地开设新的盈利商店，或成功进入新市场；我们未能雇用和留住关键人员和其他合格人员；我们无法为我们的财产获得优惠的租赁条件；未能及时获得、开发和开放我们的集中配送中心的业务，损失，或中断或中断业务；可比商店销售的波动和业务结果, 包括每季度一次；与我们在日益增长的网上零售市场缺乏业务有关的风险；与诉讼有关的风险、辩护费用以及潜在的不利后果；我们无法成功地发展或实施我们的营销、广告和宣传工作；我们的业务的季节性；与计算机网络和包括电子邮件在内的其他电子系统的及时和有效部署、保护和防卫有关的风险；与国际制造商和供应商开展业务有关的风险，包括但不限于对进口货物可能增加的关税；政府规章、程序和要求的变化；我们偿还债务和遵守我们的财务契约的能力，以及在这里和我们向证券交易委员会提交的文件中所列的“1A项风险因素”下的每一项其他因素，包括我们的年度报告。我们在本季度报告中就表10-Q所作的任何前瞻性声明，只说明作出这种声明的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律可能要求。不过，我们建议你咨询我们在公开公告和证交会文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

概述

奥利是一家以极低价格销售品牌商品的高度差异化、快速增长的极端价值零售商。我们以“物美价廉”的产品品种闻名于世，我们为顾客提供各种各样的品牌产品，包括家居用品、食品、书籍和文具、床和浴缸、地板、玩具和五金。我们的差异化营销策略的特点是独特、有趣和吸引人的寻宝购物体验，吸引顾客的价值主张和机智、幽默的商店标志和广告活动。

我们的增长战略

自1982年成立以来，我们通过对现有市场的回填和利用我们的品牌意识、营销和基础设施，扩展到相邻州的新市场，实现了有机增长。截至2019年11月2日，我们已在25个州扩大到345家门店。
15
指数


我们的商店目前由两个配送中心提供支持，一个位于约克、PA和一个位于GA的商业区，我们认为这两个配送中心可以支持350至400家门店。2018年，我们在德克萨斯州兰开斯特购买了一块占地58英亩的土地，建造了我们的第三个配送中心，占地约615，000平方英尺，还将支持150至200家门店。我们已经对我们的合作伙伴、基础设施、分销网络和信息系统进行了投资，以使我们能够继续快速增长我们的店铺足迹，包括：

●
扩大我们的商家购买团队，以增加我们获得品牌/关闭商品的机会；
●
增加高级管理团队的成员；
●
将配送中心的容量扩大到现有的160万平方英尺，并在新的配送中心全面运作后再增加61.5万平方英尺；
●
投资于信息技术、会计和仓库管理系统。

在过去几年中，我们的商业模式在强劲和疲软的经济周期中创造了稳定和可预测的店面增长。我们计划通过实施以下战略，继续提高我们的竞争地位，推动销售和盈利增长：

●
扩大我们的商店基地；
●
增加我们提供的大减价产品；
●
利用和扩大奥利的军队，我们的客户忠诚度计划。

我们有一种经过证实的便携、灵活和高利润的商店模式，已经产生了一致的财务业绩和回报。我们的新商店模式的目标是商店的规模在25，000至35，000平方英尺之间，平均初始现金投资约为100万美元，其中包括商店设备和设备、商店级和配送中心库存(扣除应付款)和营业前费用。我们的目标是第一年新商店的销售额约为390万美元。

虽然我们专注于推动类似商店的销售和管理开支，但我们的收入和盈利能力增长将主要来自于开设新店。我们的商业模式的核心要素是采购巨额交易，为客户提供极端价值，并创造一致、可预测的商店增长和利润率。此外，我们的新店一般营业势头强劲，立即为我们业务的净销售额和盈利能力的增长做出了贡献。我们计划实现持续的净销售额增长，包括可比较商店的销售额。通过在我们的商店基础上增加更多的商店，并继续为我们的客户提供有价值的优质商品，因为我们扩大规模，获得更多直接从主要制造商购买的机会。我们还计划利用和扩大奥利陆军的数据库和营销策略。此外，我们还计划继续管理我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)，继续改进我们的流程，并维持我们审查业务成本的标准政策。

我们的增长能力和经营结果可能会受到其他因素和不确定因素的影响，例如消费者的消费习惯，这些因素和不确定性取决于宏观经济条件和可自由支配收入的变化。我们的客户可支配收入主要受到天然气价格、工资以及消费者趋势和偏好的影响，而这些趋势和偏好取决于环境的波动。我们竞争对手的潜在整合或竞争格局中的其他变化，也可能影响我们的经营结果或我们的增长能力，尽管我们与众多零售商竞争。

我们的主要竞争优势是与许多主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商直接购买我们的品牌、停产产品和非品牌产品。我们还扩大了与自有品牌的产品组合。随着我们的不断增长，我们相信，随着我们的规模不断扩大，我们将获得更多的品牌名称和关闭产品，因为主要制造商寻求一个单一的买家来获得一笔完整的交易。

我们如何评估我们的业务和关键业务项目的绩效

我们在评估我们的业务业绩时考虑了各种财务和经营措施。我们使用的主要衡量标准是：新店数量、净销售额、可比商店销售额、毛利和毛利率、SG&A、营业前费用、营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA。

新店数目

新店的数量反映了在特定报告期内开设的门店数量。在我们开设新店之前，我们承担以下“营业前费用”项下的开业前费用，并对库存进行初步投资。我们还对固定装置和设备进行了初始资本投资，并对设备进行了分期摊销。

在截至2019年11月2日的39周内，我们开设了42家门店。我们预计，新门店的增长将成为我们销售增长的主要推动力。我们最初的租赁期限约为7年，可以连续三年至五年续订。我们的便携式和可预测的房地产模式侧重于回填现有市场，并进入毗邻州的新市场。我们的新店在第一年的销售水平往往较高，这是因为在盛大的开业活动中，广告和促销支出增加，但此后不久，随着新门店模式水平的下降和正常化。
16
指数


净销售额

奥利公司在销售商品和顾客占有商品时确认其商店的零售额。销售净额中还包括通过奥利陆军忠诚度计划和礼品卡破碎而获得的某些赎回折扣的收入。净销售额是扣除退税率和销售税的。净销售额包括来自可比商店和非可比商店的销售，详见下文“可比商店销售”一栏。我们的净销售额增长主要是由于我们在现有市场和新市场的门店基础扩大。随着我们的持续增长，我们相信我们将有更多的渠道获得品牌名称和关闭商品，并增加交易选择。这为我们的客户带来了更多潜在的产品。产品组合、商品组合和可用性以及促销活动和客户的消费习惯都会影响到净销售额。我们在不同产品类别的广泛选择，通过吸引新客户来支持净销售额的增长，从而提高了消费水平，增加了包括奥利军队成员在内的客户的购物频率。

顾客的消费习惯受宏观经济条件和可自由支配收入变化的影响。我们的客户可支配收入主要受到汽油价格、工资以及消费者趋势和偏好的影响，而这些趋势和偏好取决于环境的波动。然而，由于我们提供了大量的极值商品，我们认为我们受到经济周期的影响要小于其他零售商。这些周期与一般消费者消费习惯的下降相对应，我们受益于消费者支出增加的时期。

可比商店销售额

可比商店销售是指一家商店在本报告期内的业绩与前一年同期同一商店的表现相比较。可比销售是指商店开业后第16个财政月份第一天开始的商店净销售额，即我们认为可以达到可比性的时候。可比较的商店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。

我们将可比商店定义为：

●
在保持开放的同时被重新改造；
●
在任何财政月内关闭五天或少于五天；
●
暂时封闭，并迁往各自的贸易区内；及
●
已经扩大了，但在目前的地点没有明显的差别。

不可比较的商店销售包括新的商店销售和未营业整整15个月的商店的销售。暂时关闭但在任何财政月份超过5天的商店销售包括在临时关闭的会计月份开始的不可比较的商店销售中，直到商店重新营业后的第一个完整月为止，在此期间，这些商店包括在可比较的商店销售中。

开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长中有很大一部分将归因于不可比拟的商店销售。因此，可比较的商店销售只是我们用来评估我们的增长战略成功与否的一个衡量标准。

毛利和毛利率

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。销售成本包括商品成本、库存减值、收缩和运输、分销和仓储成本，包括折旧。毛利率是毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的一种衡量手段。

此外，我们的毛利和毛利率受到产品组合的影响，因为一些产品通常提供较高的毛利率、商品组合、可用性和商品成本，所有这些都可能有所不同。

我们的毛利本质上是可变的，通常会跟随净销售额的变化。我们定期分析毛利的组成部分，以及毛利率。具体来说，我们的产品利润率和商品组合由我们的商家团队和高级管理层进行审查，确保严格遵守内部利润率目标。我们严格遵守内部利润率目标。我们严格遵守的购买方法每年产生一致的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利和运营结果的不利影响。

我们的销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本或类似的衡量标准相比较，因此，我们的毛利和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。
17
指数


销售、一般和行政费用

SG&A包括商店、外勤支持和支持中心员工的薪资和福利。SG&A还包括营销和广告、入住率、水电费、用品、信用卡处理费、保险和专业服务。我们的SG&A组件在每家商店和每一家新开的商店中保持相对一致。我们SG&A的组成部分可能无法与其他零售商的类似措施的组成部分相媲美。随着商店基础的扩大和净销售额的增加，合并SG&A通常会增加。我们的大部分开支主要是固定的，本质上是固定的。我们希望继续保持严格的纪律，同时仔细监控SG&A在净销售额中所占的比例。我们预计，随着未来的增长，我们的SG&A将在未来期间继续增长。

开业前费用

开业前费用包括开设新店和配送中心的费用。对于新店，开业前的费用包括盛大的开业广告费用、工资费用、差旅费、员工培训费用、租金和商店设置费用以及商店关闭费用。新店开业前的费用通常在开设新店后的30至45天内支付。对于配送中心，开业前的费用主要包括库存运输费、员工差旅费和入住费。

营业收入

营业收入为毛利减去SG&A、折旧和摊销及营业前费用。营业收入不包括利息(收入)费用、净额和所得税费用。我们以营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整EBITDA是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。EBITDA和调整EBITDA也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业中的公司。我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP的绩效度量，以评估我们的业务策略的有效性，做出预算决策。评估我们在薪酬决策方面的业绩，并将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行类似的比较。管理层认为，将这些非公认会计原则(GAAP)的衡量标准与管理层用于评估公司经营业绩的标准相同，对投资者和分析师是有益的。我们认为，从净收入中剔除可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的项目，以及在频率或规模上可能有所不同的项目，可以提高我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供更好的基准。

我们将EBITDA定义为净利息(收入)支出前净收入、债务清偿损失、折旧和摊销费用以及所得税。调整后的EBITDA代表EBITDA，并对非现金库存补偿费用、保险结算收益和非现金购买会计项目进行了进一步调整。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP措施，可能无法与其他公司报告的类似措施相媲美。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有其局限性，而且，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代。今后，我们可能会招致一些费用或费用，如为计算调整后的EBITDA而增加的费用。我们提出的调整EBITDA不应被理解为我们未来的结果将不受这些项目的影响。关于EBITDA和调整EBITDA的进一步讨论，以及EBITDA和调整EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净收益的调节，请参阅“业务结果”。

影响营运结果可比性的因素

我们在过去两年的结果受到以下事件的影响，必须了解这些事件，以便评估我们的期间财务业绩和状况的可比性。

历史结果

历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

18
指数


融资交易

我们以前的信贷设施包括2亿美元的定期贷款安排(截至2019年2月2日已全额偿还)和1亿美元的循环信贷贷款，其中包括2，500万美元的信用证次级贷款和2，500万美元的Swingline贷款次级贷款。2018年期间，我们根据上一项贷款机制进行了自愿预付，总额为4 880万美元，全额支付了余额。

2019年5月22日，我们完成了一项交易，在这笔交易中，我们对我们的一亿美元的循环信贷安排(“循环信贷贷款”)进行了再融资，以便将期限延长到2024年5月22日。详情请参阅“未经审计的合并合并财务报表的说明6”。

商店开店

在截至2019年11月2日的13周内，我们开了13家新店。我们开了17家新店，其中包括一家搬迁店，在2018年11月3日终了的13周内关闭了两家店。在截至2018年11月2日和11月3日的13周里，我们分别花费了330万美元和480万美元的预开费。我们在截至2019年11月2日的30周内开了42家新店。我们开了31家新店，包括一家搬迁店，并在截至11月3日的39至9周内关闭了两家店。2018年，由于这些店面的开业、搬迁和关闭，我们在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内分别支付了1，090万美元和850万美元的开业前费用。

季节性

我们的业务是季节性的，由于假日销售季节的原因，我们的第四财政季度的需求通常是最高的。为了为假日销售季节做准备，我们必须订购和储存更多的商品，在一年中的其他时间里，我们通常要做更多的营销工作。我们预计库存水平，以及应付帐款和应计费用，将在我们的第三和第四财季达到最高水平，因为我们预计假日销售季节的净销售额会增加。由于这个季节，而且通常由于消费者消费习惯的变化，在这一年里，我们的净销售额和营运资本需求出现波动。由于我们以极端价值提供多种商品，我们相信，与一般消费者消费习惯下降相对应的经济周期，对我们的影响要小于其他零售商。我们相信，我们仍能从消费者支出增加的时期中获益。

19
指数


业务结果

下表以美元和占我们净销售额的百分比概述了我们在所述期间的业务结果的主要组成部分。

我们从未审计的合并合并财务报表和相关附注中得出截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周的合并损益表。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果。

   
十三周结束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(千美元)
  
合并损益表:
                        
净销售额
  
$
327,049
    
$
283,606
    
$
985,768
    
$
847,443
  
销售成本
    
193,767
      
168,184
      
595,719
      
506,521
  
毛利
    
133,282
      
115,422
      
390,049
      
340,922
  
销售、一般和行政费用
    
90,481
      
78,440
      
261,163
      
223,794
  
折旧和摊销费用
    
3,766
      
2,914
      
10,687
      
8,531
  
开业前费用
    
3,302
      
4,779
      
10,931
      
8,460
  
营业收入
    
35,733
      
29,289
      
107,268
      
100,137
  
利息(收入)支出净额
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
债务清偿损失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
所得税前收入
    
35,875
      
28,917
      
107,927
      
98,849
  
所得税费用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
净收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
占净销售额的百分比(1):
                                
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售成本
    
59.2
      
59.3
      
60.4
      
59.8
  
毛利
    
40.8
      
40.7
      
39.6
      
40.2
  
销售、一般和行政费用
    
27.7
      
27.7
      
26.5
      
26.4
  
折旧和摊销费用
    
1.2
      
1.0
      
1.1
      
1.0
  
开业前费用
    
1.0
      
1.7
      
1.1
      
1.0
  
营业收入
    
10.9
      
10.3
      
10.9
      
11.8
  
利息(收入)支出净额
    
(0.1
)
    
0.1
      
(0.1
)
    
0.1
  
债务清偿损失
    
–
      
–
      
–
      
–
  
所得税前收入
    
11.0
      
10.2
      
10.9
      
11.7
  
所得税费用
    
2.7
      
1.4
      
1.7
      
1.6
  
净收益
    
8.2
%
    
8.8
%
    
9.2
%
    
10.0
%
选择操作数据：
                                
新开店
    
13
      
17
      
42
      
31
  
关闭商店数目
    
–
      
(2
)
    
–
      
(2
)
期末营业的商店数目
    
345
      
297
      
345
      
297
  
每家商店平均净销售额(2)
  
$
964
    
$
984
    
$
3,014
    
$
3,027
  
可比商店销售额变化
    
(1.4
)%
    
4.6
%
    
(0.8
)%
    
3.6
%
________________

(1)
由于四舍五入，组件可能不会添加到总计中。

(2)
每家商店的平均净销售额是净销售额的加权平均数除以营业商店的数量，在每一种情况下，每个会计期间的每周结束时都是如此。

20
指数


下表对所述期间调整的EBITDA净收入进行了核对：

   
十三周结束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(千美元)
  
净收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
利息(收入)支出净额
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
债务清偿损失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
折旧和摊销费用(1)
    
4,592
      
3,568
      
13,128
      
10,458
  
所得税费用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
EBITDA
    
40,325
      
32,857
      
120,396
      
110,595
  
保险结算收益
    
–
      
–
      
(565
)
    
–
  
非现金股票补偿费用
    
2,230
      
1,882
      
6,855
      
5,392
  
非现金采购会计项目(2)
    
–
      
–
      
–
      
(1
)
调整后的EBITDA
  
$
42,555
    
$
34,739
    
$
126,686
    
$
115,986
  

(1)
包括与我们的配送中心有关的折旧和摊销，这包括在我们的合并损益表的销售成本中，以及与收购相关的优惠租赁调整的摊销中，这包括在我们的合并损益表的SG&A中。

(2)
包括与先前收购有关的不利租赁负债的购买会计影响。

2019年第三季度与2018年第三季度相比

净销售额

截至2019年11月2日的13周，净销售额从2018年11月3日终了的13周的2.836亿美元增加到3.27亿美元，增长了4340万美元，增幅为15.3%。这一增长是因为新店业绩强劲，在截至2019年11月2日的13周里，非可比销售额增加了4710万美元。非可比商店销售额的增长是由15个月没有营业的商店的销售额推动的。

截至2019年11月2日的13周内，可比商店销售额下降了1.4%，而截至2018年11月3日的13周则增长了4.6%。可比商店销售额下降的原因是电子产品、家庭用品和玩具部门的减少被我们的地板、服装和五金部门的增加所抵消。

销售成本

在截至2019年11月2日的13周内，销售成本从2018年11月3日终了的13周的1.682亿美元增加到1.938亿美元，增长了2560万美元，增幅为15.2%。销售成本的增长主要是净销售额增加和供应链成本上升的结果。

毛利和毛利率

在截至2018年11月2日的13周内，毛利润从2018年11月3日终了的13周的1.154亿美元增加到1.333亿美元，增长了1790万美元，增幅为15.5%。毛利率从截至2018年11月3日的13周的40.7%增加到2019年11月2日终了的13周的40.8%，增幅为10个基点。毛利率的增长是由商品利润率的增加所推动的，但由于供应链成本在净销售额中所占比例的提高，部分抵消了毛利的增长。

销售、一般和行政费用

在截至2018年11月2日的13周里，SG&A公司的销售额从2018年11月3日终了的13周的7840万美元增加到9050万美元，增长了1，200万美元，增幅为15.4%。在截至2019年11月2日和11月3日的13周内，SG&A公司在净销售额中所占的比例保持不变，为27.7%。SG&A公司的美元增长主要是由于新门店的销售增长和销售额的增加所致。这些增加的销售支出主要包括商店的工资和福利、入住率和其他与商店有关的支出。

开业前费用

截至2019年11月2日的13周，开业前费用从2018年11月3日终了的13周的480万美元降至330万美元，减少了150万美元。截至2019年11月2日的13周，开业前费用减少的原因是新开店的时间和数量。

21
指数


利息(收入)支出净额

截至2019年11月2日的13周，净利息收入为10万美元，而截至2018年11月3日的13周，净利息支出为40万美元。前期贷款安排已在2018年期间全额偿还，这降低了我们在截至2019年11月2日的13周内的平均未偿债务余额，从而降低了我们的利息支出。此外，我们还将现金投资于流动性极强的投资，在截至2019年11月2日的13周内，这些投资带来的利息收入增加。

所得税费用

截至2019年11月2日的13周所得税支出为890万美元，而截至2018年11月3日的13周为410万美元，增加了480万美元。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周的实际税率分别为24.9%和14.2%。截至2019年11月2日的13周内，实际税率的提高主要是由于与股票补偿相关的超额税收优惠减少了。截至11月2日的13周，这些离散的税收优惠总计20万美元和390万美元。2019和2018年11月3日。

净收益

由于上述原因，在截至2019年11月2日的13周内，净利润从2018年11月3日终了的13周的2 480万美元增加到2 700万美元，增长了210万美元，增幅为8.6%。

调整后的EBITDA

截至2019年11月2日的13周，调整后的EBITDA从2018年11月3日终了的13周的3，470万美元增至4，260万美元，增幅为780万美元，增幅为22.5%。

2019年30周与2018年39周相比

净销售额

截至2019年11月2日的39周，净销售额从2018年11月3日终了的39周的8.474亿美元增加到9.858亿美元，增长了1.383亿美元，增幅为16.3%。这一增长的驱动因素是，新店业绩强劲，截至2019年11月2日的39周内，非可比门店销售额增加了1.445亿美元。非可比门店销售额的增长是由尚未开业整整15个月的门店的销售额推动的。

截至2019年11月2日的39周内，可比商店销售额下降了0.8%，而2018年11月3日结束的39周则增长了3.6%。可比较商店销售额的下降是由于我们的食品、书籍和汽车部门的减少被我们的地板、服装和五金部门的增加所抵消。

销售成本

在截至2019年11月2日的39周里，销售成本从2018年11月3日终了的39周的5.065亿美元增加到5.957亿美元，增长了8920万美元(17.6%)。销售成本的增长主要是净销售额增加的结果。

毛利和毛利率

截至2018年11月3日的39周，毛利润从2018年11月3日终了的39周的3.409亿美元增加到3.90亿美元，增长了4910万美元，增幅为14.4%。截至2019年11月2日的39周，毛利率从2018年11月3日终了的39周的40.2%降至39.6%，下降了60个基点。毛利率下降的原因是供应链成本占净销售额的百分比增加，商品利润率下降。

销售、一般和行政费用

在截至2019年11月2日的39周内，SG&A增长到2.612亿美元，而截至2018年11月3日的39周为2.238亿美元，增长了3740万美元，增幅为16.7%。在截至11月2日的39周中，SG&A在净销售额中所占的比例上升了10个基点，至26.5%，而截至11月3日的39周为26.4%。2018年，SG&A的美元增长主要是由于与新店增长有关的销售费用增加和销售量增加，这些增加的开支主要包括商店工资和福利、商店入住费和其他与商店有关的费用。

22
指数


开业前费用

截止到2019年11月2日的39周，开业前的费用从2018年11月3日截止的39周的850万美元增加到1090万美元，增加了250万美元。截止2019年11月2日的39周，开业前的费用增加了，原因是新开店的时间和数量都在增加。

利息(收入)支出净额

截至2019年11月2日的39周，净利息收入为70万美元，而2018年11月3日截止的39周，净利息支出为120万美元。2018年前一期贷款贷款已全额偿还，减少了截至2019年11月2日的39周内的平均未偿债务余额，从而降低了我们的利息支出。此外，我们还将现金投资于流动性极强的投资项目，从而在截至2019年11月2日的39周内增加了利息收入。

所得税费用

截至2019年11月2日止的39周内，所得税支出为1，710万美元，而2018年11月3日终了的39周为1，370万美元，增幅为340万美元，即24.4%。截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周的实际税率分别为15.8%和13.9%。截至11月2日的39周内提高的实际税率分别为15.8%和13.9%。2019年主要是与股票薪酬相关的超额税收优惠减少的结果，截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，这些离散的税收优惠总额分别为1，000万美元和1，170万美元。

净收益

由于上述原因，在截至2019年11月2日的39周内，净利润从2018年11月3日终了的39周的8 510万美元增加到9 080万美元，增长了570万美元，即6.7%。

调整后的EBITDA

截至2019年11月2日的39周，调整后的EBITDA从2018年11月3日终了的39周的1.16亿美元增至1.267亿美元，增幅为1，070万美元，增幅为9.2%。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是循环信贷贷款机制下的经营活动和借款提供的现金净额。我们的主要现金需求是资本支出和周转资本。截至209年11月2日，我们在循环信贷贷款机制下有9 620万美元可用借款，手头有1 010万美元现金和现金等价物。209年5月22日，我们对循环信贷机制进行了再融资，将期限延长至2024年5月22日。关于进一步信息，请参阅“未审计综合财务报表说明”中的注6。

我们的资本支出主要用于新开店、商店重置(包括根据需要改进商店)、与配送中心有关的支出以及与基础设施有关的投资，包括与升级和维护信息技术系统有关的投资。在截至2019和2018年11月3日的13周内，我们分别花费了2 420万美元和5 250万美元用于资本支出。在截至2019年11月2日的30至9周中，我们的资本支出为6 450万美元，而截至11月3日的39至9周，资本支出为6 270万美元。2018年11月3日截止的13周和39周，包括购买12个前玩具反斗美国商店的大约4200万美元的支出。我们预计将从经营活动提供的净现金中为资本支出提供资金。在截至2019年11月2日的30至9周内，我们开设了42家门店。我们正在对配送中心进行投资，包括在德克萨斯州兰开斯特(Lancaster)建造第三家工厂。此外，我们还在投资于2019年的一般企业资本支出，包括信息技术。

历史上，我们在本财政年度用现金支付我们的资本支出和周转资本需求，并在我们的循环信贷机制下借入资金。当我们使用循环信贷贷款时，在第四财政季度开始时，其未偿债务数额往往是最高的。

我们的主要营运资本需求是采购库存、工资、租金、其他商店运营成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资本需求在这一年里波动不定，在第三财政季度，随着我们预计第四财季假期销售旺季的增加，我们的营运资本需求也会增加。营运资本的波动也是由于新门店开业的时间所致。

23
指数


根据我们的新门店增长计划，我们相信，我们的现金状况、经营活动提供的净现金以及循环信贷贷款机制下的可用资金将足以为我们计划的资本支出、周转资本需求、债务偿还和其他融资活动提供未来12个月的资金。如果我们的循环信贷机制下的经营活动和借款提供的现金不足以或无法满足我们的资本需求，那么我们将被要求在未来获得额外的股本或债务融资。在需要时或如果有可用的话，我们将无法获得保证股本或债务融资。这些条款对我们来说是令人满意的，而不是稀释我们当时的股东.

股份回购计划

2019年3月26日，公司董事会授权回购至多1亿美元的公司普通股股份。将回购的股票可在公开市场条件下(包括区块或私下谈判的交易)不时购买。回购的时间和实际购买量将取决于多种因素，包括公司股票的市场价格、一般市场、经济和商业状况以及其他公司考虑因素。回购可以根据旨在遵守1934年“证券交易法”第10b5-1条规则的计划进行。这可能会让该公司在内幕交易法律规定禁止其购买股票的时期内购买股票，或者因为自己规定的交易停牌期。预计回购的资金将来自手头现金或利用公司的循环信贷融资机制。回购授权不要求购买特定数量的股份，期限为两年，并随时受到公司董事会的暂停或终止。

在截至2019年11月2日的13周和39周内，该公司根据股票回购计划，以4，000万美元的价格回购了689，457股普通股，其中包括交易费用。这些支出由运营产生的现金支付。截至2019年11月2日，该公司仍有6，000万美元的股份回购授权。无法保证任何额外的回购都会完成，也不会保证任何回购的时间或数量。

现金流动汇总表

下表汇总了我们从业务、投资和筹资活动中获得的现金流量：

   
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(单位：千)
  
经营活动提供的净现金
  
$
14,272
    
$
46,910
  
用于投资活动的现金净额
    
(21,801
)
    
(62,650
)
用于筹资活动的现金净额
    
(34,311
)
    
(22,758
)
现金和现金等价物净减额
  
$
(41,840
)
  
$
(38,498
)

业务活动提供的现金

截至2019年11月2日的39周，营业活动提供的净现金为1，430万美元，而截至2018年11月3日的39周，则为4，690万美元。截至2019年11月2日的39周，营业活动提供的净现金减少，主要是由于新开店增加，所需周转金增加。

用于投资活动的现金

截至2019年11月2日止的39周内，用于投资活动的净现金为2，180万美元，而截至2018年11月3日的39周，用于投资活动的净现金为6，270万美元。投资活动的净变化主要与2018年8月购买12个前玩具反斗店(Toys R Us)的网站有关，以及在2019年5月以同样价值约4，200万美元的房产进行的出售-回租交易的收益，如所附未经审计的合并财务报表附注4所述。

用于筹资活动的现金

截至2019年11月2日的39周，用于融资活动的净现金为3，430万美元，而截至2018年11月3日的39周，用于融资活动的净现金为2，280万美元。

24
指数


合同义务

我们在正常业务过程中，主要是经营租赁中，承担长期合同义务和承诺。除所附未经审计的浓缩合并财务报表附注4所述外，我们在年度报告中披露的合同义务除在正常业务过程中发生的情况外，没有发生重大变化。

表外安排

我们没有任何表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源等都有或相当可能对我们的财务状况产生影响。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设，我们的关键会计政策和估计数没有重大变化。

最近发布的会计公告

最近发布的会计公告在精简的合并财务报表附注1(F)中进行了讨论。

项目3.市场风险的定量和定性披露

利率风险

在我们的循环信贷贷款下，我们面临利率风险。截至2019年11月2日，我们没有未偿还的浮动利率债务。

截至2019年11月2日，我们的年度报告“市场风险的定量和定性披露”一节中所描述的市场风险没有其他实质性变化。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是以历史成本为基础的，虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确地衡量通货膨胀的影响，但我们认为，如果有的话，通货膨胀对我们历史经营结果和财务状况的影响是不重要的，我们不能保证我们的经营结果和财务状况在将来不会受到通货膨胀的重大影响。

项目4.  管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)至15(E)条的规定，在本季度报告所涉期间结束时，根据“外汇法”第13a-15(B)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保在我们的“外汇法”报告中需要披露的信息是：(1)及时记录、处理、汇总和报告；(2)累积并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。虽然我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理的保证，但由于所有控制系统的固有局限性，对控制措施的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

25
指数


财务报告内部控制的变化

在截至2019年11月2日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.  法律诉讼

2019年9月17日，一宗据称是股东集体诉讼的诉讼标题为Robert Stirling等人诉佐利克·奥利的廉价出口控股公司(ExchangeHoldingsInc.)。等人，Civ.第1：19-Cv-08647-初级专业人员被提交给美国纽约南区地区法院，控告该公司：MarkButler(当时担任公司首席执行官兼董事会主席)、Jay Stasz(公司首席财务官)和John Swygert(当时担任公司首席运营官)。起诉书称，在2019年6月6日至2019年8月28日期间，被告在公开声明中作出了重大虚假和误导的陈述和/或没有披露关于公司收益、预测、供应链的重要信息，和库存。原告寻求未具体说明的金钱损失和其他救济。我们认为这个案件是没有根据的。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼，我们无法预测任何诉讼或诉讼的结果，但我们并不认为，目前对我们提出的任何索赔或法律诉讼的不利决定，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目1A。  危险因素

有关影响本公司的风险因素的详细描述，请参阅本年报第1A项。与该文件中先前披露的风险因素比较，并无显著改变。

项目2.  未登记的股本证券出售和收益的使用

股票回购信息

公司在截至2019年11月2日的十三周内回购的普通股资料如下：

期间
  
总数
股份
购回(1)
    
平均价格
按
分享(2)
    
总数
所购股份
部分公开
公布的计划或
节目(3)
    
近似
美元价值
可能的股份
尚未购买
根据图则或
节目(3)
  
2019年8月4日至8月31日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
100,000,000
  
2019年9月1日至2019年10月5日
    
689,457
    
$
58.04
      
689,457
    
$
59,986,335
  
2019年10月6日至11月2日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
59,986,335
  
共计
    
689,457
              
689,457
          

(1) 包括根据公开宣布的股票回购计划回购的股份。

(2)包括根据股份回购计划回购的股票的佣金。

(3)2099年3月26日，公司董事会批准在2021年3月之前回购至多1亿美元的公司普通股。截至2099年11月2日，该公司的股票回购计划仍有6 000万美元。关于股票回购计划的进一步讨论，见“第一部分，第2项。管理层对财务状况和运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析，股票回购计划”。

26
指数


项目3.  高级证券违约

不适用。

项目4.  矿山安全披露

不适用。

项目5.  其他资料

没有。

27
指数


项目6.展览品

证物编号。
  
展品说明
*31.1
  
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条认证首席执行官。
     
*31.2
  
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条认证首席财务官。
     
*32.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。
     
*32.2
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。
     
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。
     
**101.SCH
  
内联XBRL分类法扩展架构文档。
     
**101 CAL
  
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
     
**101.DEF
  
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
     
**101.lab
  
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
     
**101.PRE
  
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
     
104
  
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。

*随函提交。
**与本报告一起以电子方式提交。

28
指数


签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
奥利代销控股有限公司
   
日期：2019年12月12日
/s/
杰伊·斯塔斯
  
       
   
杰伊·斯塔斯
  
   
高级副总裁和
  
   
首席财务官
  
   
(首席财务及会计主任)
  



29