文件
00假的--01-31Q320190000768835大型加速机假的0.010.012980000002980000001174950001174950004004200039036000P5YP91DP273DP364DP91DP273DP364D0.010.012000000200000000P4YP3Y77453000784590000000007688352019-02-032019-11-020000768835大：加州分销中心成员2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-0200007688352019-12-0600007688352018-02-042018-11-0300007688352018-08-052018-11-0300007688352019-08-042019-11-0200007688352019-02-0200007688352019-11-020000768835美国-公认会计原则：国库2019-08-042019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger一般公认会计原则：StockMenger2019-08-042019-11-020000768835美国-GAAP：添加剂2018-08-052018-11-030000768835一般公认会计原则：StockMenger2018-08-052018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2018-08-040000768835美国-公认会计原则：减少收入2018-08-052018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2019-02-032019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2018-02-042018-11-030000768835一般公认会计原则：StockMenger2018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2018-02-042018-11-030000768835美国-GAAP：添加剂2019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2019-08-042019-11-020000768835美国-GAAP：添加剂2019-02-032019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2019-11-020000768835美国-公认会计原则：国库2018-02-042018-11-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-GAAP：添加剂2018-02-042018-11-030000768835美国-公认会计原则：国库2018-08-052018-11-030000768835美国-公认会计原则：国库2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2018-02-042018-11-030000768835美国-公认会计原则：国库2019-08-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2019-08-042019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：减少收入2018-08-052018-11-030000768835美国-公认会计原则：国库2018-08-040000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-GAAP：添加剂2018-08-052018-11-030000768835一般公认会计原则：StockMenger2019-08-030000768835美国-GAAP：添加剂2018-02-042018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2019-08-030000768835一般公认会计原则：StockMenger2018-02-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2019-08-042019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2019-02-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger一般公认会计原则：StockMenger2018-02-042018-11-030000768835美国-GAAP：添加剂2019-08-042019-11-020000768835美国-公认会计原则：国库2019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-GAAP：添加剂2019-08-042019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：减少收入2019-08-042019-11-020000768835一般公认会计原则：StockMenger2018-08-0400007688352018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2019-11-020000768835美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-11-020000768835美国-GAAP：添加剂2019-08-030000768835美国-公认会计原则：国库2018-02-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：国库2018-11-030000768835美国-公认会计原则：减少收入2018-02-030000768835美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-GAAP：添加剂2019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-GAAP：添加剂2019-02-032019-11-0200007688352019-08-030000768835美国-公认会计原则：会计标准更新201602一般公认会计原则：StockMenger2019-11-020000768835美国-公认会计原则：国库2019-02-020000768835美国-公认会计原则：减少收入2019-02-0200007688352018-08-040000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger一般公认会计原则：StockMenger2018-08-052018-11-030000768835美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-公认会计原则：国库2019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger一般公认会计原则：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：减少收入2019-02-032019-11-020000768835美国-GAAP：添加剂2019-02-020000768835美国-公认会计原则：减少收入2018-11-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：国库2019-08-042019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：减少收入2018-02-042018-11-030000768835美国-GAAP：添加剂2018-02-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：国库2018-08-052018-11-0300007688352018-02-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：国库2019-02-032019-11-020000768835美国-GAAP：添加剂2018-11-030000768835美国-GAAP：添加剂2018-08-040000768835美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-公认会计原则：减少收入2019-11-020000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger美国-公认会计原则：国库2018-02-042018-11-030000768835美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2018-08-052018-11-030000768835big:StoreFixturesandEquipmentNewandRenovatedStoresMember2019-02-032019-11-0200007688352019-02-030000768835big:LeaseholdImprovementsRenovatedStoresMember2019-02-032019-11-020000768835大型：库存、固定和设备2018-02-042019-02-020000768835大：租赁2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：租赁改进2018-02-042019-02-0200007688352019-02-032020-02-0100007688352018-02-042019-02-020000768835美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-02-020000768835美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers2019-11-020000768835美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-11-020000768835美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers2019-02-020000768835美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers2019-08-070000768835大：2008年度信用协议--成员2018-08-012018-08-310000768835大：2008年度信用协议--成员2019-11-020000768835大：2008年度信用协议--成员2018-08-310000768835美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-02-020000768835美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-11-020000768835大：加州分销中心成员2019-11-020000768835美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-08-042019-11-020000768835大：2019RepurchaseProgram成员一般公认会计原则：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-02-032019-11-020000768835美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-032019-11-020000768835美国-GAAP：EmployeeSto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目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q

☑依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度(2019年11月2日)
或

☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号001-08897
大批量公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

俄亥俄                              06-1119097
(公司或组织的国家或其他管辖范围)

都柏林东4900号-加连威老道, 哥伦布, 俄亥俄                  43081
(总行政办公室地址)

(614) 278-6800
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股
大的
纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是þ(二)再税o

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是þ(二)再税o

请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱þ
加速过滤器o
非加速滤波器o
小型报告公司o
新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐(二)再税þ

登记人的普通股数目，面值0.01美元，截至2019年12月6日，曾39,042,767.
 

目录

大公司 
表格10-q 
财政季度终了2019年11月2日

目录
 
 
 
页
第一部分.自愿的财务信息
2
 
 
 
项目1.
财务报表
2
 
 
 
a)
截至2019年11月2日(未审计)和2018年11月3日(未审计)的十三周和三十周的业务和综合收入综合报表
2
 
 
 
b)
综合资产负债表：2019年11月2日(未经审计)和2019年2月2日(未经审计)
3
 
 
 
c)
截至2019年11月2日(未审计)和2018年11月3日(未审计)的十三周和三十周股东权益综合报表
4
 
 
 
d)
截至2019年11月2日(未审计)和2018年11月3日(未审计)的三十至九周现金流动综合报表
5
 
 
 
e)
合并财务报表附注(未经审计)
6
 
 
 
项目2.对等
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
17
 
 
 
项目3.
市场风险的定量和定性披露
27
 
 
 
项目4.对等
管制和程序
27
 
 
 
第二部分.其他相关信息
28
 
 
 
项目1.再分配
法律程序
28
 
 
 
项目1A.相对应
危险因素
28
 
 
 
项目2.再分配
未登记的股本证券出售和收益的使用
29
 
 
 
项目3.再分配
高级证券违约
29
 
 
 
项目4.相似
矿山安全披露
29
 
 
 
项目5.相似
其他资料
29
 
 
 
项目6.再分配
展品
30
 
 
 
签名
 
30

1
目录

第一部分财务信息


项目1.财务报表

大公司及附属公司
业务和综合收入综合报表(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)
 
十三周结束
 
三十周结束
 
2019年11月2日
2018年11月3日
 
2019年11月2日
2018年11月3日
净销售额
$
1,167,988

$
1,149,402

 
$
3,716,198

$
3,639,554

销售成本(不包括下文单独列出的折旧费用)
704,602

690,228

 
2,235,535

2,177,003

毛利率
463,386

459,174

 
1,480,663

1,462,551

销售和行政费用
436,714

436,826

 
1,352,345

1,301,523

折旧费用
34,752

31,911

 
97,572

90,936

销售中心收益
(178,534
)
—

 
(178,534
)
—

营业利润(亏损)
170,454

(9,563
)
 
209,280

70,092

利息费用
(5,359
)
(3,138
)
 
(13,657
)
(7,121
)
其他收入(费用)
(322
)
59

 
(201
)
716

所得税前收入(损失)
164,773

(12,642
)
 
195,422

63,687

所得税费用(福利)
37,791

(6,086
)
 
46,722

14,840

净收入(损失)和综合收入(损失)
$
126,982

$
(6,556
)
 
$
148,700

$
48,847

 
 
 
 
 
 
每股收益(亏损)
 

 

 
 
 
基本
$
3.25

$
(0.16
)
 
$
3.78

$
1.19

稀释
$
3.25

$
(0.16
)
 
$
3.77

$
1.19

 
 
 
 
 
 
加权平均普通股
 

 

 
 
 
基本
39,017

40,021

 
39,313

41,065

股份奖励的稀释效应
77

—

 
85

138

稀释
39,094

40,021

 
39,398

41,203

 
 
 
 
 
 
按普通股申报的现金红利
$
0.30

$
0.30

 
$
0.90

$
0.90

 
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。


2
目录

大公司及附属公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千人，票面价值除外)
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
61,794

 
$
46,034

盘存
1,117,263

 
969,561

其他流动资产
82,495

 
112,408

流动资产总额
1,261,552

 
1,128,003

经营租赁使用权资产
1,233,558

 
—

财产和设备-净额
860,659

 
822,338

递延所得税
—

 
8,633

其他资产
65,977

 
64,373

总资产
$
3,421,746

 
$
2,023,347

 
 
 
 
负债与股东权益
 

 
 

流动负债：
 

 
 

应付帐款
$
475,995

 
$
396,903

当期经营租赁负债
205,390

 
—

财产、工资和其他税
87,357

 
75,317

应计业务费用
131,987

 
99,422

保险准备金
36,534

 
38,883

应计薪金和工资
38,004

 
26,798

应付所得税
1,977

 
1,237

流动负债总额
977,244

 
638,560

长期债务
501,115

 
374,100

非流动经营租赁负债
1,067,529

 
—

递延所得税
8,316

 
—

递延租金
—

 
60,700

保险准备金
51,665

 
54,507

未确认的税收福利
12,913

 
14,189

综合租赁义务
—

 
144,477

其他负债
40,640

 
43,773

股东权益：
 

 
 

优先股-授权的2，000股；0.01美元的票面价值；没有发行
—

 
—

普通股-授权股份298，000股；面值0.01元；发行117，495股；分别发行39，036股和40，042股
1,175

 
1,175

国库股-按成本计算，分别为78，459股和77，453股
(2,546,251
)
 
(2,506,086
)
额外已付资本
619,441

 
622,685

留存收益
2,687,959

 
2,575,267

股东权益总额
762,324

 
693,041

负债和股东权益合计
$
3,421,746

 
$
2,023,347

 
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。


3
目录

大公司及附属公司
股东权益合并报表(未经审计)
(单位：千)
 
共同
国库
额外
已付
资本
留存收益
 
 
股份
金额
股份
金额
共计
截至2018年11月3日的十三周
余额-2018年8月4日
39,987

$
1,175

77,508

$
(2,507,784
)
$
613,891

$
2,498,443

$
605,725

综合收入
—

—

—

—

—

(6,556
)
(6,556
)
宣布的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(12,321
)
(12,321
)
购买普通股
(12
)
—

12

(486
)
—

—

(486
)
行使股票期权
42

—

(42
)
1,375

464

—

1,839

受限制股份
25

—

(25
)
809

(809
)
—

—

实绩股份
—

—

—

—

—

—

—

其他
—

—

—

(2
)
—

—

(2
)
股份雇员补偿费用
—

—

—

—

4,533

—

4,533

余额-2018年11月3日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,088
)
$
618,079

$
2,479,566

$
592,732

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日的三十周
余额-2018年2月3日
41,925

$
1,175

75,570

$
(2,422,396
)
$
622,550

$
2,468,258

$
669,587

综合收入
—

—

—

—

—

48,847

48,847

宣布的股息(每股0.90美元)
—

—

—

—

—

(37,539
)
(37,539
)
购买普通股
(2,635
)
—

2,635

(107,827
)
(3,920
)
—

(111,747
)
行使股票期权
43

—

(43
)
1,395

464

—

1,859

受限制股份
413

—

(413
)
13,263

(13,263
)
—

—

实绩股份
296

—

(296
)
9,475

(9,475
)
—

—

其他
—

—

—

2

1

—

3

股份雇员补偿费用
—

—

—

—

21,722

—

21,722

余额-2018年11月3日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,088
)
$
618,079

$
2,479,566

$
592,732

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日止的十三周
结余-2019年8月3日
39,001

$
1,175

78,494

$
(2,547,556
)
$
617,993

$
2,572,931

$
644,543

综合收入
—

—

—

—

—

126,982

126,982

宣布的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(11,954
)
(11,954
)
购买普通股
(18
)
—

18

(423
)
—

—

(423
)
行使股票期权
—

—

—

—

—

—

—

受限制股份
47

—

(47
)
1,526

(1,526
)
—

—

实绩股份
6

—

(6
)
204

(204
)
—

—

其他
—

—

—

(2
)
—

—

(2
)
股份雇员补偿费用
—

—

—

—

3,178

—

3,178

结余-2019年11月2日
39,036

$
1,175

78,459

$
(2,546,251
)
$
619,441

$
2,687,959

$
762,324

 
 
 
 
 
 
 
 
三十周-截至2019年11月2日止的九个星期
结余-2019年2月2日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,086
)
$
622,685

$
2,575,267

$
693,041

综合收入
—

—

—

—

—

148,700

148,700

宣布的股息(每股0.90美元)
—

—

—

—

—

(36,356
)
(36,356
)
ASU 2016-02年度调整数
—

—

—

—

—

348

348

购买普通股
(1,474
)
—

1,474

(55,342
)
—

—

(55,342
)
行使股票期权
6

—

(6
)
202

(2
)
—

200

受限制股份
201

—

(201
)
6,521

(6,521
)
—

—

实绩股份
261

—

(261
)
8,459

(8,459
)
—

—

其他
—

—

—

(5
)
—

—

(5
)
股份雇员补偿费用
—

—

—

—

11,738

—

11,738

结余-2019年11月2日
39,036

$
1,175

78,459

$
(2,546,251
)
$
619,441

$
2,687,959

$
762,324

 
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
目录

大公司及附属公司
现金流量表(未经审计)
(单位：千)
 
三十周结束
 
2019年11月2日
2018年11月3日
业务活动：
 
 
净收益
$
148,700

$
48,847

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 

折旧和摊销费用
98,153

82,666

非现金租赁摊销费用
171,564

—

递延所得税
16,842

(8,937
)
非现金减值费用
3,292

—

(收益)财产和设备处置损失
(178,431
)
350

非现金股票补偿费用
11,738

21,722

燃料衍生产品未实现亏损(收益)
126

(460
)
资产和负债的变化：
 

 

盘存
(147,702
)
(201,095
)
应付帐款
79,092

128,409

经营租赁负债
(163,970
)
—

当期所得税
2,000

(35,540
)
其他流动资产
(4,880
)
(15,626
)
其他流动负债
48,538

7,943

其他资产
(2,066
)
1,253

其他负债
(2,448
)
10,888

经营活动提供的净现金
80,548

40,420

投资活动：
 

 

资本支出
(231,889
)
(165,396
)
出售财产和设备的现金收入
190,679

367

根据综合租赁获得的资产
—

(116,039
)
其他
(21
)
35

用于投资活动的现金净额
(41,231
)
(281,033
)
筹资活动：
 

 

长期债务净收益
140,926

288,200

融资租赁债务的支付
(72,479
)
(2,899
)
支付的股息
(36,707
)
(38,592
)
行使股票期权的收益
200

1,859

支付所购国库股份
(55,342
)
(111,747
)
合成租赁收益
—

116,039

偿还债务发行费用
(150
)
(1,488
)
其他
(5
)
3

资金活动提供的现金净额(用于)
(23,557
)
251,375

现金和现金等价物增加
15,760

10,762

现金和现金等价物：
 

 

期初
46,034

51,176

期末
$
61,794

$
61,938


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5
目录

大公司及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)

附注1-重要会计政策的列报和摘要依据

本报告中对“我们”、“我们”或“我们”的所有提及都是指大公司。我们是一家在美国(“美国”)经营的折扣零售商。2019年11月2日，我们做了手术1,418商店47我们免费通过我们网站的“投资者关系”部分(www.biglots.com)在“证券交易委员会文件”标题下，在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供这些材料或向证券交易委员会(“SEC”)提交此类材料或向其提供资料后，我们在合理可行的范围内尽快提交关于表10-K的年度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13或15(D)条提交或提交的报告的修正案。

所附的合并财务报表和这些附注是根据证券交易委员会关于临时财务信息的规则和条例编制的。合并财务报表反映了管理层认为有必要公平列报我们的财务状况、业务结果和所列各期现金流量的所有正常的经常性调整。然而，合并财务报表并不包括按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)完整列报财务状况、业务结果和现金流量所需的所有信息。中期结果不一定表示任何其他中期或全年可能预期或实际产生的结果。我们过去经历过，并期望继续经历季节性波动，在我们的第四财政季度实现较高比例的净销售额和营业利润。所附的合并财务报表及附注，应连同本署截至财政年度的表10-K所载经审计的综合财务报表及附注一并阅读。2019年2月2日(“2018年表格10-K”)。

财政期
我们的财政年度在离1月31日最近的星期六结束，其结果是财政年度包括52或53周.除非另有说明，否则本报告中对年份的提及涉及的是财政年度，而不是日历年。2019 (“2019)由从2019年2月3日开始的52周组成，并将于2019年2月3日结束。2020年2月1日.财政年度2018 (“2018)由2018年2月4日开始并于2018年2月4日结束的52周组成。2019年2月2日财政季度结束2019年11月2日 (“第三四分之一2019“)和2018年11月3日 (“第三四分之一2018“)均为13周。截止日期的年度2019年11月2日(“2019年至今”)及2018年11月3日(“2018年截止日期”)都由39周组成。

销售和管理费用
销售和管理费用包括商店费用(如工资和占用费用)和与仓储、分销、向我们商店的出外运输、广告、采购、保险、非所得税、接受信用卡/借记卡和间接费用有关的费用。我们的销售和行政费用费率可能无法与其他零售商的费用相比，其中包括仓储、分销和销售成本方面的出境运输费用。销售和管理费用中包括仓储、分销和出境运输费用的费用包括仓储、分销和出境运输费用。$48.8百万和$45.5百万为第三四分之一2019而第三四分之一2018分别$137.1百万和$131.1百万分别为2019年和2018年。

广告费用
广告费用主要包括电视和印刷广告、数字广告、互联网广告、电子邮件营销和广告，以及店内购买标牌和展示广告。广告费用包括销售和行政费用。$18.2百万和$16.4百万为第三四分之一2019而第三四分之一2018分别$57.9百万和$54.7百万分别为2019年和2018年。

衍生工具
我们使用衍生工具来减轻柴油价格波动的风险，我们期望消费这些燃料，以支持我们向商店外运送存货。我们并非为投机目的而购买衍生工具。我们的衍生工具可能包括项圈或互换合同。我国现行的衍生工具不符合现金流量对冲会计的要求。相反，我们的衍生工具被标出市场，以确定其公允价值，任何损益目前在我们的综合经营报表和综合收益表中确认为其他收入(费用)。关于我们的衍生工具的进一步资料，见附注11。


6
目录

补充现金流量披露
下表提供了截至目前为止的现金流量补充信息。2019到目前为止2018:
 
三十周结束
(单位：千)
2019年11月2日
 
2018年11月3日
补充披露现金流动信息：
 

 
 

支付利息的现金，包括融资或资本租赁
$
13,828

 
$
6,494

支付所得税的现金，不包括退款的影响
28,379

 
59,600

长期债务收益总额
1,425,400

 
1,376,400

长期债务支付总额
1,284,474

 
1,088,200

支付经营租赁负债的现金
217,935

 
—

非现金活动：
 

 
 

通过融资或资本租赁获得的资产
70,831

 
785

应计财产和设备
23,906

 
37,440

经营租赁使用权-以换取经营租赁负债而取得的资产
$
1,489,449

 
$
—



财产和设备-净额
财产和设备的折旧和摊销费用按估计使用寿命直线记录。2018年，我们在我们的商店开始了一项重大的资本投资计划，这使得我们重新评估了我们在翻新后的商店和新开的商店中的租赁改进、固定装置和设备的估计使用寿命。在2019年期间，为了分析我们在ASC 842下的剩余租赁条款，我们更改了新商店租赁改进的估计服务寿命。5年数到10年数以及翻新后的商店5年数到7年数，两者都更适合于反映这些商店的剩余租赁期限。此外，我们还更改了固定装置和某些设备的估计使用寿命。5年数到7年数对于新的商店和翻新的商店，以反映我们对我们的翻新周期的修订预期，同时考虑到我们的剩余租赁期限。

商品类别的重新分类
我们定期评估，并对我们的产品等级做小调整，这可能影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告程序使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有所述期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别分列的销售净额可能略有改叙。

最近采用的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)，租约(主题842)。更新要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债，以及代表租赁期间使用相关资产的使用权。此外，本指南扩大了相关披露要求。在2019年2月3日，我们采用了新的标准，并选择了ASU 2018-11允许的可选过渡方法，租赁(主题842)，有针对性的改进，自生效之日起实施新标准。因此，我们没有对未经审计的合并财务报表中提出的以往比较期采用新的标准。我们选择在通过时采用下列实际的权宜之计和政策选举：
实用权宜之计
 
我们没有重新评估任何已过期或现有的合约是否有租约，或是否载有租约。
我们没有重新评估任何过期或现有租约的租约类别。
我们没有重新评估任何过期或现有租约的初始直接成本。
事后实用权宜之计
 
我们并没有选择事后实际的权宜之计，即容许在厘定租期及经营租契资产的减值时，采用事后的方法。
租赁和非租赁部分的分离
 
我们选择制定一项会计政策，将租赁和非租赁部分作为我国房地产资产类别的单一组成部分。
短期政策
 
我们选择制定短期租赁例外政策，允许我们不对短期租约(即12个月或更短的租约)适用新标准的承认要求。

本标准于2019年第一季度采用，从而确认了经营租赁的使用权资产和租赁负债。$1,110百万和$1,138百万分别，数额上的差额主要由以下各项组成：

7
目录

预先存在的延期租金和预付租金。通过对股东权益综合报表的影响无关紧要。关于我们租约的进一步讨论，见附注4。

附注2-债务

银行信贷贷款
2018年8月31日，我们进入了$700百万 五-年无担保信贷安排(“2018年信贷协议”)，取代我们于2011年7月签订的、最近于2015年5月修订的信贷安排(“2011年信贷协议”)。2018年信用协议将于2023年8月31日到期。在我们加入2018年信用协议时，我们支付了银行费用和其他费用，总额为$1.5百万，按2018年信用协议的期限摊销。

2018年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、周转资金和偿还某些债务。2018年信贷协议包括$30百万周转贷款分限额$75百万信用证分限额，a$75百万向外国借款人提供贷款的分限额，以及$200百万可选货币分限额。将2018年“信用协议”下的利率、定价和费用调整为基于我们的债务评级。2018年“信用协议”允许我们从多个利率选项中选择每笔借款的利率。利率选择通常来自最优惠利率或libor。我们可以提前偿还根据2018年信贷协议提供的循环贷款。2018年的“2018年信贷协议”包含金融和其他契约，包括但不限于对负债、留置权和投资的限制，以及维持两种财务比率--杠杆比率和固定收费覆盖率。此外，我们受跨违约条款相关的合成租赁，我们在加州的新配送中心。违反任何一项公约都可能导致2018年“信贷协议”规定的违约，这将使放款人限制我们进一步获得2018年贷款和信用证贷款协议的能力，并要求立即偿还2018年“信贷协议”规定的任何未偿还贷款。2019年11月2日，我们有$447.3百万根据2018年信贷协议未偿还的借款，$6.9百万已承诺支付未付信用证，$245.8百万根据2018年信贷协议提供。

安全设备术语票据
2019年8月7日，我们进入了$70百万定期票据协议(“2019术语注”)，这是由我们的新加州配送中心的设备。2019年的债券将于2024年5月7日到期。我们被要求在2019年期票据期间每月付款，并允许在任何时候预付，但要受到处罚。2019年期债券的利率为3.3%。在我们加入2019年期债券时，我们支付了以下债券发行成本：$0.2百万.

债务在我们的综合资产负债表中记录如下：
仪器(单位：千)
 
(2019年11月2日)
 
(一九二九年二月二日)
2019年术语说明
 
$
67,726

 
$
—

2018年信贷协议
 
447,300

 
374,100

债务总额
 
$
515,026

 
$
374,100

减去长期债务的当期部分(包括在应计业务费用中)
 
$
(13,911
)
 
$
—

长期债务
 
$
501,115

 
$
374,100



附注3-公允价值计量

关于我们的无保留递延补偿计划，我们有共同基金投资$32.5百万和$31.6百万在…2019年11月2日和2019年2月2日分别记录在其他资产中。这些投资被归类为交易证券，并按公允价值入账。共同基金投资的公允价值是公允价值等级下的一级估值，因为每只基金的每股市场报价都在活跃的市场上。

2018年信用协议下我们长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场报价以及类似工具的当前利率来估算的。这些公允价值计量被归类为公允价值层次结构中的第二级。鉴于2018年信贷协议所依据的票据具有可变利率特征和相对较短的到期期限，这些票据的账面价值接近其公允价值。


8
目录

我们在2019年定期债券下的长期债务的公允价值是基于市场报价，并在公允价值等级中被归类为二级。该工具的账面价值接近其公允价值。

应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些项目的期限相对较短。

附注4-租赁

我们决定协议一开始是否包含租约。我们的租赁财产包括我们的零售商店，在加利福尼亚的配送中心，商店保安和其他办公设备。我们的某些商店租约有租金升级和/或有租户津贴或其他租赁奖励，这是固定的性质，并包括在我们的计算使用权资产和租赁负债。我们的某些商店租赁提供或有租金，这是作为可变成本记录，而不包括在我们的计算使用权资产和租赁负债。我们的许多商店租赁使我们有义务支付我们适用的部分房地产税，资产管理和财产保险，这是作为可变成本记录，不包括在我们的计算使用权资产和租赁负债，但某些固定的资产管理费用是不可变的。我们的许多租约都包含了期权条款，包括续订、延长原有期限、或在某些销售门槛未达到的情况下终止租赁。我们已评估这些条款的合理确定性，以确定适当的租约期限。我们的租赁协议不包含实质性的剩余价值担保(不包括下文讨论的综合租赁安排)、限制或契约。

2017年11月，我们为加州一个新的配送中心签订了一项综合租赁协议。本租约的有效期自2019年第二季度开始，将于2019年第二季度到期。五年毕业典礼后。根据先前的会计准则，由于某些施工期间的考虑，这一租赁被列为资本租赁；因此，它反映在我们的资产负债表和我们未来的最低租赁义务披露中。由于租约于2019年第二季度开始，我们对协议的租赁分类进行了评估，并确定这是ASC 842项下的经营租赁；因此，截至2019年11月2日，该租约被列入我们的运营租赁使用权资产和经营租赁负债表。在此期间，每年的租金约为700万美元。此外，这一安排包括剩余价值保证。

租约在我们的综合资产负债表中记录如下：
租赁
资产负债表定位
2019年11月2日
资产
 
(单位：千)
操作
经营租赁使用权资产
$
1,233,558

金融
财产和设备-净额
8,755

总使用权资产
 
$
1,242,313

负债
 
 
电流
 
 
操作
当期经营租赁负债
$
205,390

金融
应计业务费用
3,771

非电流
 
 
操作
非流动经营租赁负债
1,067,529

金融
其他负债
5,635

租赁负债总额
$
1,282,325




9
目录

租赁费用的构成部分如下：
 
业务报表和综合收入地点
第三季度
 
年代久远
租赁成本
2019
 
2019
 
 
(单位：千)
经营租赁成本
销售和行政费用
$
71,721

 
$
214,771

融资租赁成本
 
 
 
 
租赁资产摊销
折旧
1,427

 
3,403

租赁负债利息
利息费用
598

 
850

短期租赁费用
销售和行政费用
1,304

 
4,386

可变租赁成本
销售和行政费用
17

 
237

租赁费用总额
$
75,067

 
$
223,647



租赁负债到期日2019年11月2日，如下：
财政年度
经营租赁
 
融资租赁
2019年(代表2019年第四季度)
$
59,797

 
$
1,494

2020
291,127

 
4,441

2021
257,137

 
3,330

2022
220,601

 
607

2023
186,539

 
117

此后
469,884

 
71

租赁付款总额
$
1,485,085

 
$
10,060

减现值折扣额
$
(212,166
)
 
$
(654
)
租赁负债现值
$
1,272,919

 
$
9,406



我们的经营租赁的租赁期限和折现率为2019年11月2日情况如下：
 
(2019年11月2日)
加权平均剩余租约期限(年份)
6.4

加权平均贴现率
4.2
%


我们的加权平均贴现率是我们的估计增量借款率，假设有担保借款，依据的是在采用标准、租赁开始时或租赁期望值被修改时的剩余租赁期限。我们的融资租赁，以及相关的剩余租赁期限和贴现率，都是微不足道的。

与采用ASC 842之前的期间有关的披露，租约
在ASC 840下，租赁，截至2019年2月2日，租赁的最低租赁承诺(不包括封闭式商店租赁、房地产税、CAM和财产保险)以及所有资本租赁的预定付款如下：
财政年度
经营租赁
 
资本租赁
2019年(整整12个月)
$
279,844

 
$
9,050

2020
244,978

 
10,815

2021
204,362

 
9,725

2022
159,479

 
6,992

2023
120,023

 
6,512

此后
310,474

 
127,864

租赁付款总额
$
1,319,160

 
$
170,958

减现值折扣额
 
 
$
(14,758
)
租赁负债现值
 
 
$
156,200




10
目录

附注5-股东权益

每股收益
为计算每股基本收益和稀释收益，不需要对已发行的加权平均普通股作出调整。在…2019年11月2日不包括截至2019年11月2日还未达到最低适用业绩条件的每股收益、反稀释性股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位的未清偿证券。2018年11月3日，除反稀释股票期权、限制性股票单位和业绩股以外，没有任何未发行证券被排除在每股收益计算之外。为第三四分之一2019和2018，有0.1百万和0.1百万股票期权，分别是根据国库券法确定并排除在稀释收益计算之外的具有抗稀释作用的未偿还股票期权。有0.1百万截至2019年，股票期权是抗稀释的，而截至2018年，未偿还的抗稀释期权被确定为非实质性的。反稀释性股票期权一般包括未发行股票期权，其每股行使价格大于我们普通股在每一时期的加权平均市场价格。根据国库券法，反稀释股票期权、限制性股票单位和业绩股被排除在计算之外，因为它们减少了已发行的稀释股份的数量。根据国库券法确定的具有抗稀释作用的限制股和业绩股是：0.5百万为第三四分之一2019的第三季度2018。根据国库券法确定的具有抗稀释作用的限制股和业绩股是：0.4百万到目前为止的2019年，到目前为止2018年的销量都是无关紧要的.

分享回购计划
在2019年3月6日，我们的董事会(“董事会”)批准了一个股票回购计划，规定回购$50百万我们的普通股(“2019年回购计划”)。2019年回购计划在2019年第二季度已经用尽。

今年至今2019，我们大约获得了1.3百万我们已发行的普通股$50.0百万根据2019年回购计划。

股利
公司在季度期内宣布并支付每股现金红利如下：
 
股利
每股
 
申报金额
 
已付数额
2019:
 
 
(单位：千)
 
(单位：千)
第一季度
$
0.30

 
$
12,206

 
$
13,197

第二季度
$
0.30

 
$
12,196

 
$
11,718

第三季度
$
0.30

 
$
11,954

 
$
11,792

共计
$
0.90

 
$
36,356

 
$
36,707

 
 
 
 
 
 


所申报的股利数额，可以与因受限制的股票单位和业绩股份单位的归属而在一段时期内支付的股利数额不同。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、遵守适用的法律和协议以及董事会认为相关的任何其他因素。

附注6-股份计划

根据股东批准的股权补偿计划，我们发放了非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩股。我们的限制性股票单位和业绩股份单位，如下所述，作为非既得股入账，并作为非既得股报告。我们确认了股份补偿费用。$3.2百万和$4.5百万在第三四分之一2019而第三四分之一2018分别$11.7百万和$21.7百万分别为2019年和2018年。


11
目录

非归属限制股
下表汇总了2019年迄今非归属限制性股票单位的活动：

股份数目
加权平均批予-每股日公允价值
截至2019年2月2日已发行的非归属限制性股票单位
483,182

$
46.50

获批
333,222

36.45

既得利益
(141,820
)
47.72

被没收
(20,418
)
42.73

截至2019年5月4日已发行的非归属限制性股票单位
654,166

$
41.25

获批
46,487

27.86

既得利益
(12,509
)
40.74

被没收
(9,110
)
40.43

截至2019年8月3日已发行的非归属限制性股票单位
679,034

$
40.35

获批
35,011

22.14

既得利益
(47,001
)
43.38

被没收
(32,597
)
40.94

截至2019年11月2日已发行的非归属限制性股票单位
634,447

$
39.09



2019年至今批出的非归属受限制股票单位，一般归属及按应课差饷计算。三年从授予日期起，如果达到了某些最低财务业绩目标，并且在归属日期之前，我们仍然雇用该被授权人。

授予非雇员董事的非归属股份单位
2019年第二季度，11,6322018年我们董事会非雇员成员在2019年股东年会(“2019年年度会议”)之前的交易日被授予的限制性股票单位的普通股。这些单位是董事会非雇员成员年度薪酬的一部分。此外，在2019年第二季度，我们的董事会主席收到了年度限制性股票单位赠款，其授予日期公允价值约为$210,000。在2019年年会上当选为本公司董事会成员的其余非雇员每人每年都收到一笔限制性股票单位补助金，其授予日期公允价值约为$145,000。2019年限制性股票单位将归属于(1)2020年股东大会前的交易日，或(2)非雇员董事死亡或残疾的交易日。但是，如果非雇员董事在任何归属事件发生前停止在本公司董事会任职，则限制股将不予归属。

业绩份额单位
在到目前为止的2019年，我们向某些管理人员发放了业绩份额单位(“PSU”)，如果在三年的业绩期间内实现了某些财务业绩目标，并且在业绩期间被我们保留雇用的话，我们就会授予业绩份额单位(“PSU”)。在本财政年度的第一季度，每一财政年度的财务业绩目标将由董事会赔偿委员会批准。

由于制订财务表现目标所采用的程序，我们只会在把奖励计划第三个财政年度的财务表现目标告知获奖者时，才能符合为私人机构单位订定资助日期的规定，然后才会触发服务开始日期、奖励的公允价值，以及有关的费用确认期。如果我们在三年业绩期内达到适用的财务业绩目标，而我们在业绩期结束时仍雇用该受赠方，则PSU将在我们提交业绩期最后一个财政年度的表10-K的年度报告之后的第一个交易日归属于PSU。


12
目录

我们已开始或预期开始确认与PSU有关的费用如下：
发行年份
截至2019年11月2日仍未完成的PSU
实际批准日期
预期估值(赠款)日期
实际或预期费用期间
2017
184,779

2019年3月
 
2019财政年度
2018
195,182

 
2020年3月
2020年财政
2019
322,379

 
2021年3月
2021财政年度
共计
702,340

 
 
 


在PSU归属时分配的股份数量取决于三年业绩期间与赔偿委员会确定的绩效指标相比较的平均业绩，并可能导致分配超过或少于相关授予协议中规定的PSU数量的股份数量。在…2019年11月2日，我们估计，平均绩效低于2017年发布的PSU设定的目标，但高于归属的最低目标。我们认识到$0.2百万和$2.1百万分别于2019年第三季度和2018年第三季度$2.5百万和$13.3百万在截至目前的2019年和2018年，与PSU相关的基于股票的薪酬支出。

下表汇总了2019年迄今与PSU有关的活动：
 
单位数
加权平均批予-每股日公允价值
截至2019年2月2日仍未完成的PSU
282,083

$
55.67

获批
217,518

31.89

既得利益
(275,308
)
55.67

被没收
(8,144
)
31.89

截至2019年5月4日仍未完成的PSU
216,149

$
32.51

获批
—

—

既得利益
—

—

被没收
(3,954
)
31.89

截至2019年8月3日仍未完成的PSU
212,195

$
32.52

获批
—

—

既得利益
(6,775
)
55.67

被没收
(20,641
)
31.89

截至2019年11月2日仍未完成的PSU
184,779

$
31.89




13
目录

股票期权
下表汇总了2019年迄今的股票期权活动：

选项数
加权平均每股行使价格
加权平均剩余合同期限(年份)
总内禀值(千秒)
2019年2月2日未发行股票期权
237,501

$
38.30

 
 
行使
(6,250
)
32.04

 
 
被没收
(77,500
)
43.85

 
 
2019年5月4日未发行股票期权
153,751

$
35.76

0.9
$
288

行使
—

—

 
 
被没收
—

—

 
 
2019年8月3日未发行股票期权
153,751

$
35.76

0.6
$
—

行使
—

—

 
 
被没收
(5,000
)
30.82

 
 
2019年11月2日未发行股票期权
148,751

$
35.93

0.4
$
—

归属或预计于2019年11月2日归属
148,751

$
35.93

0.4
$
—

可在2019年11月2日运动
148,751

$
35.93

0.4
$
—



前几年授予的股票期权授予第一批股票的数额相等。四授予日期周年纪念及合约条款七年.

下列活动发生在我们的股票计划所显示的各期内：
 
第三季度
 
年代久远
(单位：千)
2019
2018
 
2019
2018
行使股票期权的内在价值总额
$
—

$
220

 
$
42

$
228

受限制股票的公允价值总额
1,051

1,042

 
6,434

19,230

已获实绩股份的公允价值总额
$
143

$
—

 
$
9,849

$
12,792



2018年和2019年发布的所有未付股票赔偿金(不包括PSU)的未赚补偿费总额2019年11月2日大约$16.3百万这一补偿成本预计将在2022年10月之前根据现有的归属条款确认，加权平均剩余费用确认期约为2022年10月。1.9年数从…2019年11月2日.

附注7-所得税

我们已根据(1)预期现金及非现金结算或不确定税额的支付，以及(2)未获确认的税项利益的适用时效规定失效，估计到2020年11月1日为止，未获确认的税务利益会有合理的净变动。 约$4.0百万.基本实际结果可能与这一估计大不相同。

附注8-意外开支

加州工资和工时问题
我们目前正在为加州的三起所谓的工资和小时集体诉讼和几起个人代表诉讼辩护。这些案件是由各种目前和/或前加州同事提出的，指控他们违反了加州的工资和工时法。在2019年第一季度进一步审议这些事项，包括针对其他零售商的案件结果后，我们确定了这些事项可能造成的损失，并记录了以下内容，增加了诉讼的应计金额。$7.3百万费用是我们对这些事情的最好估计。自2019年第一季度末以来，我们在每一次集体诉讼中都达成了初步和解，但须经最后文件和法院批准。我们打算对其余诉讼中提出的指控进行有力的辩护。我们认为现行的诉讼应计制仍然是适当的。

14
目录


其他事项
我们参与在正常业务过程中发生的其他法律诉讼和索赔。我们目前认为，每一项此类行动和要求都将得到解决，而不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。然而，诉讼涉及不确定因素。未来的发展可能导致这些行动或索赔对我们的财务状况、经营结果和流动性产生重大影响。

附注9-重组成本

在2019年3月，我们宣布了一项转型重组计划，以推动我们的净销售额增长，并降低我们业务内部的成本。我们期望通过改进减价和商品管理，减少管理层，优化商店劳动力，提高供应链效率，降低中央成本和其他成本，从而从这一举措中节省成本。当我们实施这项计划时，我们已支付了前期费用，包括雇员遣散费和顾问费，并支付了执行这项计划的款项。

在2019年第一季度，我们发生了$15.3百万与我们的转型重组计划相关的成本，这些费用记录在销售和行政费用中。在2019年第二季度，我们增加了$19.5百万这一举措的费用。在2019年第三季度，我们$3.6百万与这项倡议有关的费用。我们预计，2019年第四季度记录的与这一举措有关的任何额外费用都是无关紧要的。

与遣散费和离职后福利有关的负债在2019年迄今的年度内记录在应计业务费用中，其变动情况如下(千)：
2019年2月2日结余
 
$
—

收费
 
7,253

付款
 
(803
)
其他
 
—

2019年5月4日结余
 
$
6,450

收费
 
7,344

付款
 
(1,882
)
其他
 
(1,182
)
2019年8月3日结余
 
$
10,730

收费
 
—

付款
 
(5,276
)
其他
 
(347
)
2019年11月2日结余
 
$
5,107



附注10-业务部门数据

我们使用以下七种商品类别，它们与我们对商品净销售额的内部管理和报告相匹配：食品、消费品、软家庭、硬家、家具、季节性产品和电子产品、玩具和配件。食品类别包括我们的饮料和食品，糖果和小吃，和特色食品部门。耗材类别包括我们的健康，美容和化妆品，塑料，纸张，化学和宠物部门。软家居类别包括家居装饰，框架，时装床上用品，实用被褥，浴室，橱窗，装饰纺织品，家居组织和区域地毯部门。硬家庭类别包括我们的小家电，桌面，食品准备，文具，贺卡，和家庭维护部门。家具类别包括我们的室内装潢，床垫，准备装配，和箱子的货物部门.季节类别包括我们的草坪和花园，夏天，圣诞节和其他节日部门。电子，玩具和配件类别包括我们的电子，珠宝，袜子，玩具部门。

我们定期评估，并对我们的产品等级做小调整，这可能影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告程序使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有所述期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别分列的销售净额可能略有改叙。


15
目录

下表按商品类别列出销售净额：
 
 
第三季度
 
年代久远
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
家具
 
$
344,103

 
$
313,450

 
$
1,031,357

 
$
941,022

软家
 
206,493

 
203,328

 
606,397

 
585,850

消耗品
 
198,467

 
194,480

 
581,925

 
573,215

食物
 
180,687

 
185,641

 
530,970

 
549,576

季节性
 
94,225

 
90,824

 
523,822

 
508,397

硬家
 
79,833

 
92,275

 
243,584

 
271,916

电子、玩具及配件
 
64,180

 
69,404

 
198,143

 
209,578

主要净销售额
 
$
1,167,988

 
$
1,149,402

 
$
3,716,198

 
$
3,639,554



附注11-衍生仪器

我们签订衍生工具，特别是项圈合同，以减轻我们与柴油价格市场波动有关的风险。这些合约被严格用来限制我们的风险敞口，而不是作为投机交易。我们与柴油相关的衍生工具不符合现金流量对冲会计的要求。因此，我们与柴油相关的衍生工具将被标出市场，以确定其公允价值，相关损益将在我们的综合经营报表和综合收益表中目前在其他收入(费用)中确认。

我们尚未完成的衍生工具合约包括：
(单位：千)
2019年11月2日
 
2019年2月2日
柴油衣领(以加仑计)
4,500

 
7,200



我们未履行的衍生工具合约的公允价值如下：
(单位：千)
 
资产(负债)
衍生仪器
资产负债表定位
2019年11月2日
 
2019年2月2日
柴油套
其他流动资产
$
157

 
$
523

 
其他资产
297

 
203

 
应计业务费用
(672
)
 
(586
)
 
其他负债
(594
)
 
(825
)
总衍生工具
$
(812
)
 
$
(685
)


衍生工具对综合业务报表和综合收入的影响如下：
 
 
收益数额(损失)
(单位：千)
 
第三季度
 
年代久远
衍生仪器
业务报表和综合收入地点
2019
 
2018
 
2019
 
2018
柴油套
 
 
 
 
 
 
 
 
实现
其他收入(费用)
$
(47
)
 
$
154

 
$
(71
)
 
$
279

未实现
其他收入(费用)
(278
)
 
(102
)
 
(126
)
 
460

总衍生工具
$
(325
)
 
$
52

 
$
(197
)
 
$
739



我们的衍生工具的公允价值是使用可观察的来自共同报价市场的输入来确定的。这些公允价值计量被归类为公允价值层次结构中的第二级。


16
目录

附注12-销售中心收益

2019年10月30日，我们完成了位于加州兰乔库卡蒙加的配送中心的销售。作为我们与买方达成的协议的一部分，我们将把房产从买方那里租回六个月，而我们将在配送中心结束我们的业务。租约允许我们提前退出租约，或将租约延长最多6个月。销售配送中心的净收益为$190.3百万我们的收益是$178.5百万.


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于1995年私人证券诉讼改革“安全港规定”前瞻性陈述的告诫性声明

1995年“私人证券诉讼改革法”(“法案”)为前瞻性陈述提供了一个安全港，以鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些声明被确定为前瞻性，并附有有意义的警告声明，指出可能导致实际结果与声明中讨论的结果大不相同的重要因素。我们希望利用该法的“安全港”条款。

本报告中的某些陈述是该法所指的前瞻性声明，这些声明旨在符合该法规定的安全港的保护条件。“预期”、“估计”、“近似”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”和类似的表述通常会识别前瞻性的表述。同样，对我们的目标、战略、计划、目标或指标的描述也是前瞻性的陈述.前瞻性报表涉及管理层对未来事件和趋势的期望，包括对未来经营业绩或事件以及预计销售、收益、资本支出和业务战略表示乐观或悲观的表述。前瞻性陈述是基于一些关于未来情况的假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。前瞻性报表是并将以管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设为基础，并且只适用于此类报表的日期。虽然我们相信前瞻性报表所表达的期望是基于我们知识范围内的合理假设，但前瞻性报表本质上涉及风险、不确定因素和其他因素，其中任何一种或多种因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。

我们在本报告和其他报告和新闻稿中所作的前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，而且实际结果可能与这些前瞻性报表中讨论的结果大相径庭，这些因素包括但不限于目前的经济和信贷状况、货物成本、我们无法成功执行战略举措、竞争压力、对我们和客户的经济压力、品牌关闭商品的供应、贸易限制、货运成本、我们最近关于表10-K的“风险因素”一节中讨论的风险，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时讨论的其他因素，包括表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。本报告应与此类文件一起阅读，在评估前瞻性报表时，您应仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述，因为这些陈述只在发表日期时才会发表。我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。然而，我们建议读者参考我们在公开声明和证交会文件中对相关问题所作的进一步披露。


17
目录

概述

下文所述的讨论和分析应与所附的合并财务报表和相关附注一并阅读，说明中所界定的每一用语在本项目和本报告的其余部分都有相同的含义。

以下为第三季的统计结果：2019与第三季的经营表现比较时，我们相信这是我们经营表现的主要指标。2018:

•
净销售额增加1 860万美元，或1.6%.
•
商店营业至少15个月的可比销售额，加上我们的电子商务业务，减少了140万美元，跌幅0.1%。
•
毛利率美元增加420万美元，而毛利率下降20基点39.7%净销售额。
•
销售和行政费用减少10万美元.销售和行政费用占净销售额、销售费用和行政费用的百分比下降60基点37.4%净销售额。
•
我们记录了销售配送中心的收益为1.785亿美元，这与我们位于加州兰乔库卡蒙加的配送中心的销售有关，它使我们的营业利润增加了1.785亿美元，并使我们稀释后的每股收益增加了大约3.49美元。
•
营业利润率提高到14.6%.
•
稀释后每股收益增加到$3.25每股亏损$0.16每股。
•
存货增加4.0%，或4 340万美元，到11.173亿美元从第三季度开始2018.
•
我们在2019年第三季度宣布并支付了每股0.30美元的季度现金股息，与2018年第三季度每股0.30美元的季度现金股息一致。

有关我们的运营结果的更多细节，请参见下面的讨论和分析。

商店

下表显示了今年迄今开放和关闭的商店。2019到目前为止2018:
 
 
2019
2018
本财政年度开始营业的商店
1,401

1,416

在此期间开设的商店
50

20

在此期间关闭的商店
(33
)
(21
)

在此期间结束时营业的商店
1,418

1,415


我们预计在2019年期间将开设54家门店，并关闭大约50家门店。


18
目录

行动结果

下表比较了我们的综合业务报表的组成部分和综合收入占每个期末净销售额的百分比：
 
第三季度
年代久远
 
2019
2018
2019
2018
净销售额
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
销售成本(不包括下文单独列出的折旧费用)
60.3

60.1

60.2

59.8

毛利率
39.7

39.9

39.8

40.2

销售和行政费用
37.4

38.0

36.4

35.8

折旧费用
3.0

2.8

2.6

2.5

销售中心收益
(15.3
)
0.0

(4.8
)
0.0

营业利润(亏损)
14.6

(0.8
)
5.6

1.9

利息费用
(0.5
)
(0.3
)
(0.4
)
(0.2
)
其他收入(费用)
(0.0
)
0.0

(0.0
)
0.0

所得税前收入(损失)
14.1

(1.1
)
5.3

1.7

所得税费用(福利)
3.2

(0.5
)
1.3

0.4

净收入(损失)
10.9
 %
(0.6
)%
4.0
 %
1.3
 %

第三季度2019与第三季度相比2018

净销售额
年第三季度按商品类别分列的净销售额(单位：美元和占总净销售额的百分比)、净销售额变化(以美元和百分比计)和可比商店销售额(“comp”或“comps”)2019与第三季度相比2018情况如下：
第三季度
(千美元)
2019
 
2018
 
变化
 
复配
家具
$
344,103

29.4
%
 
$
313,450

27.3
%
 
$
30,653

9.8
 %
 
6.4
 %
软家
206,493

17.7

 
203,328

17.7

 
3,165

1.6

 
(0.2
)
消耗品
198,467

17.0

 
194,480

16.9

 
3,987

2.1

 
1.4

食物
180,687

15.5

 
185,641

16.2

 
(4,954
)
(2.7
)
 
(3.7
)
季节性
94,225

8.1

 
90,824

7.9

 
3,401

3.7

 
2.2

硬家
79,833

6.8

 
92,275

8.0

 
(12,442
)
(13.5
)
 
(14.2
)
电子、玩具及配件
64,180

5.5

 
69,404

6.0

 
(5,224
)
(7.5
)
 
(9.5
)
主要净销售额
$
1,167,988

100.0
%
 
$
1,149,402

100.0
%
 
$
18,586

1.6
 %
 
(0.1
)%
 
我们定期评估，并对我们的产品等级做小调整，这可能影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告程序使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有所述期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别分列的销售净额可能略有改叙。

净销售额增加1 860万美元，或1.6%，到11.68亿美元第三季度2019，与11.494亿美元第三季度2018.净销售额的增加主要是由于2019年第三季度末与2018年第三季度末相比，净增加了三家商店，以及与我们关闭的商店的销售相比，我们新的和重新安置的商店的净销售额增加了，净销售额增加了2 000万美元，但部分被0.1%的公司减少的0.1%的净销售额所抵消，净销售额减少了140万美元。我们的公司是根据至少15个月营业的所有商店的结果计算的，加上我们的电子商务净销售额。


19
目录

与2018年第三季度相比，我们的家具、季节性和消费类商品类别在2019年第三季度创造了净销售额和积极的业绩：
•
我们的家具在2019年第三季度，这类产品的净销售额和正面价格均有所上升，主要原因是床垫和室内装潢。床垫销售得益于在2019年第三季度推出的新的和扩大的品牌床垫品种，而由于我们继续注重质量、品牌、时尚和价值，室内装饰经历了强大的竞争。
•
我们的季节性类别经历了增长的净销售额和积极的比较，由我们的夏季，草坪和花园，万圣节部门，由于提高质量，分类范围，和增加促销活动在2019年第三季度。
•
增长的净销售额和积极的公司在我们消耗品这一类别主要是由我们的客房管理和卫生、美容和化妆品部门推动的。与2018年第三季度相比，由于新的日常用品和品牌产品，客房管理、健康、美容和化妆品部门有所改善。

我们的软家2019年第三季度，商品类别的净销售额增加，公司价格略有下降。净销售额的增长是由我们的家居装饰、家庭组织和床上用品部门推动的，这些部门得益于网店数量的增加、销售空间的增加以及质量、品种和价值的持续改善。

我们的家具、耗材、季节性和软性家庭商品类别的净销售额增加，以及我们的家具、耗材和季节性商品类别的正数减少，但因我们的食品、硬家和电子、玩具及配件类商品的净销售额和负数下降而部分抵消：
•
我们的食物类别经历了净销售额下降和负面影响，主要是由于我们的主食供应面临竞争压力。
•
我们的硬家和电子、玩具及配件 类别的净销售额和负值的减少主要是由于有意缩小种类，因为我们通过存储未来的转换逐渐减少了从这些类别的空间分配。此外，在2019年第二季度，“硬家”还受到了我们贺卡发行的清算。

毛利率
毛利美元增加420万美元，或0.9%，至4.634亿美元第三季度2019，与4.592亿美元第三季度2018.毛利率美元增加主要是由于净销售额增加，毛利率美元增加了740万美元。毛利率占净销售额的百分比下降了20个基点39.7%第三季度2019相比较39.9%第三季度2018。毛利率下降的主要原因是促销活动的降价率较高，但与2018年第三季度相比，最初的增幅有所提高，部分抵消了这一下降幅度。

销售和管理费用
销售和行政费用是4.367亿美元第三季度2019，与4.368亿美元第三季度2018.销售和行政费用减少了10万美元，其中包括与商店有关的薪金减少680万美元，应计奖金费用减少260万美元，企业薪金减少170万美元，商店维修和维修费减少170万美元，但因商店占用费用增加500万美元、分配和运输费用增加330万美元、2019年第一季度宣布的转型重组举措相关费用360万美元以及广告费用180万美元而部分抵消。2019年第三季度与商店有关的工资减少，主要是由于我们在2019年第二季度末对商店员工进行了战略性改组，从而优化了我们的商店管理结构，以更好地服务于我们的客户，并导致了较低的平均工资率和小时数的小幅下降。应计奖金费用减少的原因是，2019年第三季度的业绩与我们的年度业务计划相比有所下降，而2018年第三季度的业绩与我们2018年的年度业务计划相比有所下降。公司工资减少是由于我们在2019年第一季度进行了转型重组。商店维修和维修费减少的原因是费用管理的改善。2019年第三季度与商店有关的占用费用增加，主要是由于采用了新的租赁会计准则，租约延期的租金正常增加。, 以及使用权资产减值费用对几家早期门店关闭的影响。分配和运输费用增加，因为我们的新加州配送中心的入住费和开业前费用。与我们的转型重组举措相关的费用包括2019年第三季度发生的咨询和员工离职费用。广告费用的增加主要是由于电视广播开支增加。

在净销售、销售和行政费用中所占百分比下降60个基点，至37.4%第三季度2019相比较38.0%第三季度2018.


20
目录

折旧费用
折旧费用增加290万美元3 480万美元第三季度2019，与3 190万美元第三季度2018。折旧费占销售额的百分比与2018年第三季度相比增长了20个基点。增长的动力是我们继续投资于我们的未来概念商店，通过改造和新的商店。这一增加被我们对2019年租赁设备改进、固定装置和设备的使用寿命的会计估计发生的变化部分抵消。我们延长了我们对商店的估计服务寿命，我们已经转换为我们的未来概念，以更准确地反映我们的预期使用期限和平均剩余租赁期限。

配送中心销售收益
年第三季分销中心销售收益2019曾.1.785亿美元，这归功于我们在加州兰乔库卡蒙加的销售中心，为我们新的加州苹果谷配送中心的开业做准备。出售所得收入被用来偿还2018年信贷协议下的未偿债务，并支付2019年第二季度我们行使购买选择权触发的融资租赁债务的剩余部分，以便在2019年第三季度使用递延税收交易收购我们的公司总部设施。

利息费用
利息费用540万美元第三季度2019，与310万美元第三季度2018。利息开支的增加，是由于过去12个月平均借款总额增加及利率上升所致。年第三季的平均借款总额(包括融资及资本租赁)为5.36亿元。2019年第三季的平均借款总额为3.932亿元2018。平均借款总额(包括融资租赁)的增加是由于2018年“信贷协议”规定的平均循环债务余额增加了7 850万美元，2019年年初的债务余额比2018年年初高出1.743亿美元。此外，由于我们进入2019年定期票据，我们的平均借款总额增加了，这使我们的平均借款总额增加了6 890万美元。债务余额增加的主要原因是过去12个月资本支出增加。我们的循环债务的平均利率继续受到我们的总利率上升的影响，这是基于libor和2018年第四季度下降的我们的信用评级而变化的。

其他收入(费用)
其他收入(费用)(0.3)百万美元第三季度2019，与10万美元第三季度2018。这是由于柴油价格轻微上升而导致柴油衍生产品亏损所致。

所得税
有效所得税税率第三四分之一2019的支出率为22.9%，而第三四分之一2018。实际所得税优惠率下降的主要原因是：(1)将2019年第三季度所得税前收入与2018年第三季度所得税前亏损相比较的税收效应；(2)销售中心收益的有效所得税税率降低；(3)优惠联邦和州和解减少，时效法规在不确定税收状况上失效；(4)不可扣减的行政补偿增加；(5)2019年第三季度，我们在2018年第三季度没有对2017年减税和就业法案记录的临时金额进行有利调整。


21
目录

年代久远2019与今年相比2018

净销售额
按商品类别分列的销售净额(单位：美元和占总净销售额的百分比)年代久远 2019而年代久远 2018的净销售额(单位：美元和百分比)和公司(百分比)的变化。年代久远 2019与年代久远 2018情况如下：
年代久远
(千美元)
2019
 
2018
 
变化
 
复配
家具
$
1,031,357

27.7
%
 
$
941,022

25.8
%
 
$
90,335

9.6
 %
 
7.0
 %
季节性
523,822

14.1

 
508,397

14.0

 
15,425

3.0

 
2.1

软家
606,397

16.3

 
585,850

16.1

 
20,547

3.5

 
2.2

消耗品
581,925

15.7

 
573,215

15.7

 
8,710

1.5

 
1.3

食物
530,970

14.3

 
549,576

15.1

 
(18,606
)
(3.4
)
 
(3.7
)
硬家
243,584

6.6

 
271,916

7.5

 
(28,332
)
(10.4
)
 
(10.9
)
电子、玩具及配件
198,143

5.3

 
209,578

5.8

 
(11,435
)
(5.5
)
 
(7.3
)
主要净销售额
$
3,716,198

100.0
%
 
$
3,639,554

100.0
%
 
$
76,644

2.1
 %
 
0.9
 %

净销售额增加7 660万美元，或2.1%37.162亿美元与之相比，到目前为止的2019年36.396亿美元到目前为止2018年。净销售额增加的主要原因是，与关闭的商店相比，我们新的和搬迁的商店的净销售额增加，以及2018年第三季度以来三家商店的净销售额增加了4 550万美元。此外，我们的公司增加了0.9%，净销售额增加了3，110万美元。

与2018年同期相比，我们的家具、软家居、季节性和消费类商品类别在2019年迄今的净销售额和积极产品数量均有所增加：
•
我们的家具类别经历了增长的净销售额和积极的化合物在今年迄今，主要归因于装潢，床垫和箱包货物部门。我们的核心客户，詹妮弗，继续回应我们的新的趋势正确的产品.此外，我们的租赁融资提供持续良好的影响销售业绩.此外，在2019年第三季度，我们推出了一个新的和扩大的品牌床垫品种，这提高了我们床垫部门的净销售额和业绩。
•
我们公司的正面业绩和净销售额的增长软家这一类别的主要驱动因素是质量、分类、价值和销售空间分配的不断改善，这导致家庭装修、浴室、地板和家庭组织部门增加。
•
我们的净销售额和积极的业绩都有所增长。季节性类别，特别是在夏季和草坪和花园部门，尽管天气和关税挑战延伸至2019年第三季度。增加的原因是品种的质量提高和扩大，以及更积极的宣传活动。
•
消耗品经历了增长的净销售额和积极的公司，特别是在客房管理，健康，美容，化妆品，纸张和宠物部门。这些增长，特别是在我们的客房管理和健康，美容和化妆品部门，继续是我们的新品牌日常分类的结果。

我们的家具、软屋和季节性销售也得益于在我们的商店中增加了销售面积的分配，将其改造成我们未来的店面，减少了分配给我们的硬家庭和电子产品、玩具和配件类别的面积。

我们的家具、软家庭、季节性和消耗品类商品的净销售额和积极成分的增加被我们的食品、硬家和电子、玩具及配件商品类别的净销售额和负面因素部分抵消：
•
我们的食物类别经历了净销售额下降和负面影响，因为我们的主食供应竞争压力。我们在2019年第一季度晚些时候实施了商品类别重置，这推动了2019年第二季度的小幅改善，但尚未达到我们的预期。
•
净销售额下降和负面影响硬家这是由于我们在2019年第二季度将商店转变为未来概念商店的过程中逐渐减少了空间，并清算了我们的贺卡供应，部分抵消了我们桌面部门的正面业绩。
•
我们的电子、玩具及配件由于有意缩小种类，特别是在我们的电子部门，由于我们储存未来的转换，减少了对这一类别的面积分配，类别的净销售额和负面影响减少。

22
目录


2019年第四季度，由于新开店和关门的净效应，我们预计可比销售额将略有增长，净销售额将增长更多。

毛利率
毛利美元增加1，810万美元，或1.2%，至14.807亿美元为年代久远 2019，与14.626亿美元为年代久远 2018.毛利率美元的增加主要是由于净销售额增加，毛利率美元增加了3 080万美元。毛利率占净销售额的百分比下降40个基点，至39.8%。年代久远 2019的比率为40.2%。年代久远 2018。毛利率下降主要是由于我们的贺卡部门库存减值600万美元(我们选择于2019年第一季度退出)，以及由于2019年第二和第三季度促销活动增加而降低的比率较高。毛利率的下降被比2018年同期更高的初始利润部分抵消。

在2019年第四季度，我们预计毛利率将会下降，部分原因是我们吸收了关税的部分影响，以及预期的更高的促销销售水平。

销售和管理费用
销售和行政费用是13.523亿美元为年代久远 2019，与13.015亿美元为年代久远 2018。销售和行政费用增加5 080万美元，原因是我们于2019年3月宣布的转型重组计划相关费用为3 830万美元，与商店有关的占用费用为1 910万美元，应计奖金费用为960万美元，与加利福尼亚州雇员工资和工时索赔有关的估计费用为730万美元，分配和运输费用为600万美元，广告费用增加了340万美元，我们的前首席执行官退休700万美元，以及与解决股东和衍生品诉讼事项有关的350万美元费用，以及自保费用690万美元、股票补偿费580万美元、商店维修和维修费570万美元以及与商店有关的工资560万美元的影响，部分抵消了2018年迄今的影响。与我们的转型重组计划相关的费用包括咨询费用和员工离职费用，这些费用与我们公司总部和我们的商店组织在2019年迄今发生的费用有关。由于采用新的租赁会计准则、2018年通过破产程序在2019年第一季度开始产生租金费用但直到2019年第二和第三季度才开始营业的地点通过破产程序获得的租约的影响，2019年第二季度和第三季度才开始营业，导致与商店有关的占用费用增加，这主要是由于采用了新的租赁会计准则的影响。, 以及使用权资产减值对几家早期门店关闭的影响。累积奖金支出的增加是由于2019年全年相对于我们的季度和年度运营计划表现更强劲，而2018年全年的业绩相对于我们的季度和年度运营计划而言更为强劲。由于与我们新的加州配送中心相关的入住费和开业前费用，以及较高的运输费，配送和运输费用高于去年。广告成本的增加主要是由于电视广告和数字营销支出增加所致。我们的自保费用下降是由于2019年到目前为止，与2018年相比，自保索赔额有所减少。我们基于股票的薪酬支出有所下降，原因是我们2017年PSU的长期目标的预期实现率较低，而该目标在2019年迄今已支出，而2016年PSU的预计实现率则为2018年。我们基于股票的补偿费用也减少了，因为与2018年同期相比，2019年至今支付的赔偿金的平均授予日公允价值较低。商店维修和保养费用减少的原因是费用管理的改进。与商店有关的工资减少，主要是由于我们在2019年第二季度末对商店员工进行了战略性改组，从而优化了我们的商店管理结构，以更好地服务于我们的客户，并导致了较低的平均工资率和小时数的小幅下降。

销售和管理费用占净销售额的百分比增加了60个基点，达到36.4%。年代久远 2019与之相比，这一比例为35.8%。年代久远 2018.

在2019年第四季度，我们预计我们的销售和管理费用将高于2018年第四季度，这是由于应计奖金、我们新成立的加州配送中心的过渡成本以及其他项目的影响，而我们的转型重组活动节省的成本部分抵消了这些影响。


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折旧费用
折旧费用增加670万美元9 760万美元在年代久远 2019，与9 090万美元为年代久远 2018。这一增长继续受到我们对未来项目的储存以及对我们新总部的家具、固定装置和设备的投资的推动，这一增加被我们对租赁地改进、固定装置和设备的使用寿命的会计估计改变所部分抵消。在2019年，我们延长了我们的估计服务寿命，我们已经转换为我们的商店未来概念，以更准确地反映我们的预期使用期限和他们的平均剩余租赁期限。折旧费占销售额的百分比比2018年同期增长了10个基点。

我们预计，2019年第四季度的折旧费用将高于2018年第四季度，这主要是因为我们继续投资于我们的未来概念商店，以及我们在加州的苹果谷(Apple Valley)配送中心的启用，这部分被我们的租赁设备改进、固定装置和设备的估计寿命变化对我们未来概念商店的影响所抵消。

配送中心销售收益
销售中心的收益年代久远 2019曾.1.785亿美元，这是由于我们在2019年第三季度出售在加州兰乔库卡蒙加的配送中心，为我们在加州苹果谷的销售中心做准备。

利息费用
利息费用1 370万美元在年代久远 2019，与710万美元在年代久远 2018。利息支出的增加主要是由于我们的平均利率和2019年迄今我们的循环债务的平均借款都比2018年同期增加了。我们的平均借款总额(包括融资租赁)为4.903亿美元。年代久远 2019的平均借款总额为3000万美元。年代久远 2018。平均借款总额(包括融资租赁)的增加是由于2019年我们的2018年信贷协议的平均循环债务余额比2018年增加了1.637亿美元，这是由于资本支出增加，以支持我们未来概念的储存和过去12个月为我们新的加利福尼亚配送中心购买的设备。此外，由于我们进入2019年定期票据，我们的平均借款总额增加了2 300万美元。我们的循环债务的平均利率继续受到我们的总利率上升的影响，这是基于libor和2018年第四季度下降的我们的信用评级而变化的。

我们预计2019年第四季度的利息支出将略高于2018年第四季度。

其他收入(费用)
其他收入(费用)(0.2)百万美元在年代久远 2019，与70万美元在年代久远 2018。支出的净增长是由2019年至2009年柴油价格趋势与2018年相比的变化所推动的。

所得税
有效所得税税率年代久远 2019而年代久远 2018分别为23.9%和23.3%。实际所得税税率上升的主要原因是：(1)有利的联邦和州和解协议减少，时效法规失效；(2)2019年第三季度，我们在2018年第三季度没有对我们为2017年减税和就业法案记录的临时金额进行优惠调整；(3)不可扣减的高管薪酬有所提高，但因出售我们的加州Rancho Cucunga分销中心的收益而降低的实际所得税税率部分抵消了这一调整。与2018年相比，2019年迄今所得税税前收入水平的提高显著影响了实际所得税税率的比较。


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目录

资本资源与流动性
2018年8月31日，我们签订了2018年信用协议，其中规定7亿美元 五-年无担保信贷安排，并取代了2011年“信贷协议”。2018年信用协议将于2023年8月31日到期。2018年“信贷协议”下的贷款可用于一般企业用途、营运资本和偿还某些债务。2018年“信贷协议”包括3000万美元的周转贷款分限额、7500万美元的信用证分限额、7500万美元的外国借款人贷款分限额和2亿美元的可选货币次级限额。2018年“信用协议”下的利率、定价和费用根据我们的债务评级波动。2018年“信用协议”允许我们从多个利率选项中选择我们的每次借款的利率。利率选项一般来自最优惠利率或LIBOR。我们可以不受惩罚地预付2018年信贷协议下的循环贷款。2018年的“2018年信用协议”(CreditProtocol)包含金融和其他契约，包括但不限于对负债、留置权和投资的限制，以及维持两种财务比率--杠杆率和固定收费覆盖率。此外，我们还必须遵守与加州新配送中心合成租赁相关的跨违约条款。违反任何一项公约都可能导致2018年“信贷协议”规定的违约，这将使放款人限制我们进一步获得2018年贷款和信用证贷款协议的能力，并要求立即偿还2018年“信贷协议”规定的任何未偿还贷款。2019年11月2日，我们遵守了2018年信贷协议的公约。

我们流动性的主要来源是运营现金流，并在必要时根据2018年“信用协议”借款。我们的净收入，以及运营提供的现金，都受到净销售额、季节性销售模式和营业利润率的影响。在我们的第四个财政季度，圣诞节销售旺季的9周圣诞节销售季，我们的净销售额通常最高。一般来说，我们的营运资本需求在第三财季末或第四财季初期达到峰值。我们通常通过在信贷工具下借款来满足这些需求。2019年11月2日，我们有4.473亿美元2018年信贷协议下的借款和2018年信贷协议下可用的借款2.458亿美元，在考虑到未付信用证造成的供应减少之后690万美元。我们相信，手头的现金、现金等价物、未来业务的现金以及2018年信贷协议将为我们提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们的业务提供资金。现金需求除其他外，包括资本支出、周转资金需求、利息支付和其他合同承付款。

在2019年8月7日，我们进入了2019年的术语7 000万美元定期票据协议，这是由我们的新加州配送中心的设备。2019年的债券将于2024年5月7日到期。我们被要求在2019年定期票据的期限内每月付款，并允许在任何时候预付该票据，但将受到处罚。这张钞票的利率固定在3.3%。我们利用2019年定期票据的收益来偿还2018年信贷协议下的未偿借款。

在2019年3月，我们的董事会授权我们回购$50.0百万股流通股(“2019年回购计划”)。在到目前为止的2019年，我们购买了大约130万我们的普通股5 000万美元根据2019年的回购计划，并用尽了2019年的回购计划。我们利用2018年信贷协议的收益来资助这些购买。通过2019年回购计划获得的普通股将用于支付股权补偿计划下的债务，并用于一般的公司目的。

2019年12月，我们董事会宣布，截至2019年12月16日营业结束时，将于2019年12月30日向记录在案的股东派发每股0.30美元的现金股息。每股0.30美元的现金股息与我们在2018。到目前为止2019，我们大约付了3 670万美元股息与3 860万美元到目前为止2018.


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目录

下表比较了我们从年代久远 2019与年代久远 2018:
(单位：千)
2019
 
2018
 
变化
经营活动提供的净现金
$
80,548

 
$
40,420

 
$
40,128

用于投资活动的现金净额
(41,231
)
 
(281,033
)
 
239,802

资金活动提供的现金净额(用于)
$
(23,557
)
 
$
251,375

 
$
(274,932
)

业务活动提供的现金增加4 010万美元到8 050万美元在年代久远 2019相比较4 040万美元在年代久远 2018。增加的主要原因是净收入增加9 990万美元、库存现金流入增加5 340万美元、其他流动负债增加4 060万美元、已付税款减少3 750万美元和递延税流入2 580万美元，部分抵消了资产和设备处置收益1.78亿美元和应付账款现金流出减少4 930万美元。净收入的增长主要是由于我们在加州兰乔库卡蒙加的分销中心的销售，以及与2018年相比，到目前为止的2019年的净销售额增加了7660万美元。净收入的增加被处置财产和设备的收益部分抵消，这主要与我们的加州兰乔库卡蒙加销售中心有关。库存现金流入增加的主要原因是，我们决定在2018年末加快收到库存，以缓解关税关切，这增加了我们2018年年底的库存状况。截至2019年第三季度末，我们的库存状况已经正常化，因为我们在2019年第二季度减少了收到的库存，从而增加了库存销售带来的现金流入。其他流动负债增加的原因是应计奖金费用增加。缴税现金的减少是由于第二季度第二季度的应税收入有所减少，与2018年同期相比，该收入用于2019年全年的估计税款分期付款。递延税的增加主要是由于我们出售我们的加州兰乔库卡蒙加配送中心的收益，因为我们将销售所得的一部分用于支付我们公司总部设施的剩余融资租赁义务。, 我们是通过一个合格的中介机构在递延税交易中获得的。应付账款的现金流出与我们先前讨论过的库存水平和收款时间有直接关系。

用于投资活动的现金减少2.398亿美元到4 120万美元在年代久远 2019相比较2.81亿美元在年代久远 2018.较低的数额主要是由于销售财产和设备所得现金收入增加了1.903亿美元，原因是出售了我们的加州兰乔·库卡蒙加配送中心，以及通过综合租赁为我们新的加州配送中心购买的资产减少了1.16亿美元，资本支出增加了6 650万美元，部分抵消了这一减少。综合租赁项下资产减少的原因是采用了新的租赁会计准则。资本支出的增加是由于对新商店的持续投资，我们未来重建计划的商店，以及我们新的加州配送中心的设备。

用于资助活动的现金增加2.749亿美元到2 360万美元在年代久远 2019相比较2.514亿美元的筹资活动提供的年代久远 2018.用于融资活动的现金增加的原因是，与2018年同期相比，2019年的长期债务净收益减少了1.473亿美元，截至2018年，我们加州配送中心的综合租赁收益减少了1.16亿美元，融资租赁债务的支付增加了6960万美元。在我们的股票回购计划下，用于回购普通股的现金减少了5000万美元，部分抵消了融资活动中现金的增加。长期债务净收益减少的部分原因是出售了加州兰乔库卡蒙加配送中心，其中一部分被用来偿还2018年信贷协议下的未偿债务。综合租赁收益减少的原因是采用了新的租赁会计准则。支付融资租赁债务增加的原因是，我们于2019年第三季度支付了公司总部设施融资租赁债务的剩余部分。


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目录

关键会计政策和估计数
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。管理层不断评估其估计、判断和假设，并根据历史经验、当前趋势作出估计、判断和假设，以及其他被认为在这种情况下是合理的因素。类似的实际结果可能与这些估计不同。见我们合并财务报表的附注1，包括在我们的财务报表中。2018有关我们会计政策的补充信息，请填写10-K表格.在2019年第一季度，我们采用了ASU 2016-02，租约(主题842)，并选择了可选的过渡方法，该方法允许在收养期间进行累积效应调整，而不重述以前的期间。随着ASU 2016-02的通过，我们修订了租赁会计政策。

管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析中概述了具有较高内在不确定性并要求作出最重要判断的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设载于2018表10-K.我们是否使用了估计、判断和假设，与我们讨论过的任何假设不同？2018从10-K来看，我们的财务状况、经营结果和当前时期的流动性可能与现在的情况大不相同。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们受到市场风险的影响，因为我们不时进行的投资和2018年信贷协议下的借款利率的变化。我们借了.4.473亿美元根据2018年信贷协议2019年11月2日。对我们预期的未来借款增加1%的可变利率可能会影响我们的财务状况、经营结果，或通过较高的利息开支影响我们的流动资金约450万美元。此外，我们受到与我们在加州新的配送中心的合成租赁相关的交叉违约条款的约束。这种租赁工具增加1%可能会影响我们的财务状况、经营结果，或通过更高的租金费用影响流动资金约150万美元。

由于我们的衍生工具与柴油有关的变化，我们面临市场风险。在…2019年11月2日，我们有杰出的衍生工具，以项圈的形式，覆盖450万一加仑柴油。下表提供了与我们目前与柴油有关的衍生工具的进一步细节。
日历年
 
柴油衍生物
 
公允价值
 
放
 
打电话
 
资产(负债)
 
 
(千加仑)
 
(单位：千)
2019
 
900

 
900

 
$
(32
)
2020
 
2,400

 
2,400

 
(594
)
2021
 
1,200

 
1,200

 
(186
)
共计
 
4,500

 
4,500

 
$
(812
)

此外，在2019年11月2日柴油价格前向曲线的10%差异可能会影响其他收入(费用)中未实现的收益(损失)约130万美元。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(因为“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定)，截至本报告所涉期间结束时，我们的首席执行干事和首席财务干事都得出结论，这种披露控制和程序在本报告所述期间结束时是有效的。
 
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)在我们最近一个财政季度发生的、对财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能会产生重大影响的内部控制方面没有任何变化。


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目录

第二部分.其他资料


项目1.法律程序

条例S-K第103项不要求作出答复。关于某些诉讼事项的讨论，见所附合并财务报表附注8。

项目1A。危险因素

除下文所述外，我们在2018年表格10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。

我们依赖国外的制造商，包括中国在内，生产大量的商品，包括我们在国内购买的大量商品。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性影响，包括美国最近对从中国进口的某些消费品征收的关税的影响。

我们销售的许多产品的全球采购是提高营业利润的一个重要因素。2018年，我们直接从海外供应商购买了大约25%的产品，其中21%来自中国的供应商。此外，我们在国内购买的大量商品都是在国外制造的.我们能否及时和有效地确定合格的供应商并获取产品是一项重大挑战，特别是在美国以外的货物方面。全球采购和外贸涉及许多我们无法控制的风险和不确定因素，包括增加航运成本、增加进口税、实行更严格的配额、丧失最惠国贸易地位、货币和汇率波动、停工、运输延误、经济不确定因素，如通货膨胀、外国政府规章、政治动乱、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制和关税(包括美国对外国做法或外国对美国做法的报复)。供应商的财务稳定性，或商品质量问题。美国的贸易限制政策不断变化，可能导致新的法律、法规或条约增加进口商品的成本和/或限制现有外国供应商的范围。这些和其他影响到我们的国际供应商的问题可能会对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。

2018年3月22日，特朗普总统根据1974年“贸易法”第301条，指示美国贸易代表对来自中国的价值500亿美元的进口产品征收关税。对价值340亿美元的产品(“名单1”)征收25%的增量关税于2018年7月6日生效，并于2018年8月23日起对价值160亿美元(“名单2”)的产品征收。2018年9月24日，对另外2000亿美元从中国进口的商品实施了10%的增量关税(“清单3”)。在2019年5月10日，美国贸易代表宣布，名单3关税将提高到25%，所有的清单3商品。2019年8月20日，美国贸易代表公布了4项关税清单，具体规定10%的关税将分两个阶段征收，名单4A自2019年9月1日起生效(代表价值约1 100亿美元的货物)，名单4B于2019年12月15日生效(价值约1 550亿美元的货物)。2019年8月30日，美国贸易代表办公室发布了一份修订后的官方公告，内容涉及清单4税率，税率为15%，而不是10%。15%的4A关税清单于2019年9月1日生效。美国贸易代表办公室于2019年9月3日发布公告，表示打算在2019年10月1日将清单1至清单3的增量关税从25%提高到30%，但在2019年10月11日宣布，这一增加将推迟到进一步的通知。截至2019年11月26日，没有迹象表明清单4B关税的实施将推迟到2019年12月15日之后。亚细亚

在过去的11个月里，USTR批准了从清单1到清单3的301项关税中的“排除”。这些关税既针对产品，也更为普遍，并在2018年12月21日至2019年11月26日发布的16份单独清单中公布。清单1至3的排除请求处理已关闭。大批次进口的一些产品受到与清单2和清单3有关的排除条款的影响。USTR指出，清单1和清单2的所有排除请求都已过审查。清单3的排除请求仍在由USTR审查中。虽然排除条款使记录进口商有机会要求退还对被排除的产品支付的301项关税，追溯到生效日期，但准予的排除条款目前大约在追溯生效之日后十一至十三个月内到期。目前还没有明确的迹象表明，301项关税排除条款将被延长，尽管美国贸易代表办公室已决定就是否延长2018年12月批准的第一份排他性关税表发表公开评论，该名单将于2019年12月28日到期。美国贸易代表尚未正式确定任何程序来延长目前的排除，其中第一个将于2019年12月28日到期。美国贸易代表表示，它将继续审查清单3的排除请求，并将定期就待处理的排除请求作出决定。

我们从中国进口的大部分产品和零部件目前都受清单1至4的限制。因此，我们不断评估有效关税和拟议关税对我们供应的潜在影响。

28
目录

连锁、成本、销售和盈利能力，并正在考虑减轻这种影响的战略，包括审查采购选择，探索第一次销售估价战略，向美国贸易代表提出免除某些产品线关税的请求，并与我们的供应商和商家合作。鉴于这些关税的范围和期限的不稳定性和不确定性，以及美国或其他国家可能采取额外贸易行动，对我们的业务和结果的影响是不确定的，可能是重大的。我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略都将取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

(单位：千，除每股价格数据外)
 
 
 
 
期间
(A)购买的股份总数(1)
(B)每股支付的平均价格
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数
(D)可根据计划或计划购买的股票的大约美元价值
2019年8月4日至8月31日
—

$
—

—

$
—

(2019年9月1日至2019年9月28日)
11

22.72

—

—

(2019年9月29日至11月2日)
7

21.99

—

—

主要用途合计
18

$
22.45

—

$
—


(1)
在2019年9月和10月，就某些未偿还的限制性股票单位和业绩股的归属而言，我们分别收购了11，723股和7，086股普通股，这些股份是为满足最低法定预扣缴额而扣缴的。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

项目5.其他资料

没有。


29
目录

项目6.展览

随函附上标有星号(*)的展品。

 
证物编号。
 
文件
 
 
 
 
 
31.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事。
 
31.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事。
 
32.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。
 
101.Def*
 
XBRL分类法定义链接库文档
 
101.Pre*
 
XBRL分类法表示链接库文档
 
101.Lab*
 
XBRL分类法标签链接库文档
 
101.Cal*
 
XBRL分类法计算链接库文档
 
101.Sch
 
XBRL分类法模式链接库文档
 
101.Ins
 
XBRL分类法实例文档-实例文档不出现在InteractiveDate文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
 
104
 
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

日期：2019年12月11日
 
大公司
 
 
 
通过：/S/Jonathan E.Ramsden
 
 
 
乔纳森·拉姆斯登
 
执行副总裁、首席财务和行政干事
 
(首席财务主任、特等会计主任及妥为授权的人员)


30