目录

已于2019年12月11日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-234712

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

到

表格S-1

登记声明

在……下面

1933年证券法

Aethlon医疗公司

(注册人的确切名称为其章程中指定的 )

花岗岩山脊大道9635套房100
加州圣地亚哥92123

(858) 459-7800

(地址，包括邮政编码和电话 号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

詹姆斯·弗雷克斯
9635花岗岩山脊路，100套房
加州圣地亚哥92123
(858) 459-7800

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和 电话号码(包括区号)

副本：

建议出售予公众人士的大致开始日期： 在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的任何证券是按照1933年“证券法”第415条的规定延迟或连续提供的，请选中以下方框。

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为要约登记额外的 证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券 法案登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修正 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表 编号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正 ，请选中以下方框并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记表 编号。☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。☐

注册费的计算

注册主任现将本注册声明修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册主任须再提交一项修订 为止，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照经修订的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至该注册陈述书在按照上述第8(A)条行事的证券交易所监察委员会所决定的日期起生效为止。

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成。日期：2019年12月11日。

初步招股说明书

1，901，140股普通股
预支认股权证购买普通股股份

购买至多1，901，140股普通股的认股权证

我们提供1，901，140股我们的普通股和伴随的普通股认股权证，以购买1，901，140股我们的普通股(以及在行使普通股认股权证时不时发行的普通股 股份)。我们还向 某些购买者提议，如果在本次发行中购买普通股股份，将导致买方与其附属公司和某些关联方一起受益地拥有超过4.99%(或在买方选举时，在本次发行完成后立即获得9.99%)的未偿普通股 ，或如果买方选择购买预先出资的认股权证，则 将有机会购买，如果任何买方这样选择的话，则提供预先出资认股权证，代替普通股股份，否则会导致该购买者的实益拥有权超过4.99%(或在买方选择时，则为我们的未偿普通股的9.99%)，或以其他方式作出选择。每一张预先提供资金的认股权证将可行使我们普通股的一股股份.每个预支认股权证及其附带的普通股认股权证的购买价格等于发行中向公众出售一股普通股和所附普通股认股权证的价格，减去 $0.0001，每个预支认股权证的行使价格为每股0.0001美元。预支认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预支权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使在本次发行中出售的任何预支认股权证时可发行的普通股股份。分别持有普通股股票和预支认股权证。, 现连同一张共同认股权证一起出售，以每股$_购买我们的普通股。对于我们出售的每一张预先出资的认股权证，我们发行的普通股的数量将在一对一的基础上减少。由于我们将为我们的普通股 的每股发行一张共同认股权证，而对于每一笔预购认股权证购买我们在这次发行中出售的普通股的一股股份，在这次发行中出售的普通认股权证 的数量不会因为我们的普通股和预支认股权证 的股份组合的变化而改变。普通认股权证将立即行使，自发行之日起五年内到期。 普通股和预支认股权证的股份，以及附带的普通股，只能在本次发行中一并购买，但 将单独发行，发行时立即分离。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AEMD”。2019年12月6日，在 Nasdaq资本市场上报告的我们普通股的最近一次公布的销售价格是每股2.63美元。普通股的每股公开发行价格和伴随的普通股认股权证 和任何预支认股权证(视属何情况而定)，将在定价时由 us和承销商协商确定，可能比当前市场价格低，而且在本招股说明书中使用的近期市价 不一定表示最终的公开发行价格。对于预支认股权证或普通认股权证，并无既定的公开交易市场，我们亦不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请将预支认股权证或普通认股权证上市。

在投资 我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在“引用某些信息的公司 ”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。看见“危险因素“从本招股说明书第9页开始，以及参考所附 的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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我们已给予承销商一个选择权，购买最多285，171股普通股和/或普通股认股权证，购买最多285，171股普通股(相当于普通股数的15%(包括作为预支认股权证的基础的 普通股数)和/或共同认股权证的15%)，以每股公开发行价格或每普通股认股权证公开发行价格向我们购买 ，减去自本招股说明书之日起45天内的承销折扣。

承销商预计将于2019年或左右在纽约或纽约交割普通股、预支认股权证和普通股认股权证。

H.C. Wainwright&Co.

日期为2019年的招股说明书。

目录

我们通过参考将重要的 信息纳入本招股说明书。您可以按照“您可以找到更多信息的地方”下的说明 获得以引用方式合并的信息，而无需收费。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书以及在“参考纳入某些信息”中描述的额外信息 。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中所载的信息或申述除外，或我们已提到您。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。这份招股说明书是一种只在此出售股份的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中所载的信息仅在其日期， ，不论其交割时间或出售我们普通股的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化。

对于美国境外的投资者：我们没有，而且承保人也没有做任何允许这种发行或在任何司法管辖区拥有或分发这份招股说明书的事情，但在美国以外的任何司法管辖区都需要为此采取行动。在美国境外持有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与发行普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。

招股章程摘要

此摘要突出了本招股说明书其他部分所包含的信息 。因为它只是一个摘要，它并不包含你 在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息，而且它被本招股说明书其他地方出现的更详细的信息完全限定，并且应该与 一起阅读。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、 以及我们的财务报表和相关说明，然后再决定购买我们普通股的股票。除非上下文要求 另有规定，本招股说明书中对“Aethlon Medical”、“the Company”、“we”、“us” 和“Our”的引用均指Aethlon Medical，Inc。

艾斯龙医学

Aethlon医疗公司是一家致力于开发诊断和治疗危及生命和器官疾病的产品的医疗设备技术公司。 Aethlon血液分析仪是一种临床分期免疫治疗装置，旨在对抗癌症和威胁生命的病毒 感染。在癌症中，血液透析器耗尽循环的肿瘤衍生的外体，它是由细胞产生的小的 膜结合粒子，促进免疫抑制，播撒转移的种子，并抑制领先癌症治疗的 益处。美国食品和药物管理局(FDA)已指定血液分析仪为 “突破装置”，有两个独立的指示：

我们相信血液透析器可以通过清除促进肿瘤生长和扩散的外小体，在治疗晚期和转移癌患者方面取得重大进展。我们目前正在准备对患有晚期和转移癌的 患者进行临床试验。我们最初的重点是治疗实体肿瘤，包括头颈部癌症、胃肠道癌和其他癌症。

在2019年10月，FDA批准了我们的“调查设备豁免”(IDE)申请，即启动头颈癌患者的早期可行性研究(EFS)，并结合保健标准pbrolizumab(Keytruda)。 是EFS的主要终点，它将在一个单一中心招收10至12名受试者，具有安全性，包括超小体清除和定性的措施，以及反应和存活率。IDE 批准须经FDA批准来自试验地点的知情同意文件。

我们还认为血液分析仪可以是对威胁生命的高度糖基化病毒的广谱治疗的一部分，也可以是含有糖替代膜的病毒 的一部分，而这些病毒没有经过已经批准的治疗。在个别病例或小型早期可行性人类研究中，血液透析器 已被用于治疗感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的个人。此外，在体外，已证明血液分离器 能捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS-CoV、巨细胞病毒、Epstein-Barr病毒、单纯疱疹病毒、 Chikungunya病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情况下，这些研究是与主要的政府或非政府研究机构合作进行的。

我们也是Exosome Sciences，Inc.或ESI的多数所有者，该公司专注于发现诊断和监测危及生命的疾病的外体生物标记物。 包括在ESI的活动中，包括在活体诊断慢性创伤性 脑病的™生物标志物候选物的进展。ESI以前记录的Tauome水平在前NFL球员中比 同龄组控制对象高出9倍。通过ESI，我们也在开发出体为基础的生物标志物，用于患有或可能患上一些癌症的患者。我们将ESI的活动合并在合并的财务报表中。

我们最近还宣布执行与SeaStar Medical，Inc.的交叉许可和开发协议，该协议将侧重于与SeaStar的专有墨盒共同开发我们的血液发生器 墨盒。这种协作可能允许将Hemopurener部署到缺乏透析基础设施的 设置中，例如化疗输注中心和针对危及生命的病毒 流行病的现场操作。

某些外国的监管机构也需要人类试验的成功结果，因为我们计划在那里出售血凝器。我们的一些专利可能在FDA批准或在外国获得批准(如果有的话)之前到期。但是，我们认为，某些新颁发的 专利申请和/或其他专利将有助于保护Hemopurener 处理技术的专利性质。

血液透析器的作用机理

Aethlon血液滤过器是专为从人体循环系统中一次性去除外显子和威胁生命的病毒而设计的一种亲和的 血液过滤装置。 在美国，血液滤过器被归类为一种组合产品，其管理权限是设备和放射健康中心(CdRH)，该部门是食品和药品管理局负责所有医疗设备的市场前批准的分支机构。

在应用中，我们的血液分析仪可用于在世界各地 医院和诊所建立的持续肾脏替代治疗(CRRT)基础设施和透析仪器上。它也有可能被开发成拥有自己的泵 和油管装置的专有封闭系统的一部分，从而否定了对透析基础设施的要求。血液滤器中含有一种名为 的蛋白质，这种凝集素与外显子和大多数传染性病毒共有的糖基化或糖替代膜结合。

病毒性感染的血液仪-临床 试验

血液透析器 的最初发展主要集中在病毒感染方面。最初的试验是在国外对丙型肝炎病毒(HCV)透析患者进行的，随后在美国根据FDA批准的调查设备豁免(IDE)进行了早期可行性研究。

2017年3月，我们在fda批准的IDE下完成了一项研究，该研究对患有丙型肝炎病毒(HCV)透析的终末期肾病患者进行了研究。这项研究是在德克萨斯州休斯敦的达维塔医学中心进行的。我们报告说，在符合 研究纳入排除标准的受试者中，没有与设备相关的不良事件。我们还报告了平均捕获1.54亿份丙型肝炎病毒(在国际单位， I.U.)在四个小时的治疗过程中。在此批准之前，我们收集了支持血液透析器 的数据，通过在国外进行的人类调查研究。

国外在病毒感染中的血液透析器-临床 试验

埃博拉病毒

2014年12月，“时代”杂志在德国法兰克福大学 医院治疗一名感染埃博拉病毒的医生后，将 Hemopurener命名为“前25名发明”。在美国肾病学会年会上，法兰克福大学医院肾病科主任Helmut盖格博士报告说，病人接受了一次6.5小时的血液透析器治疗。治疗前，以400，000份 拷贝/mL测定病毒载量。治疗后病毒载量报告为1000拷贝/mL。盖革博士还报告说，在治疗期间，血液分析仪内捕获了2.42亿份埃博拉病毒。病人最终完全康复了。根据这一经验， 公司向FDA提交了一份扩大准入协议，以便在美国最多10个中心治疗埃博拉病毒感染者，并得到加拿大卫生组织的批准。这些协议仍然开放，允许血液透析器治疗提供 的病人在这两个国家的护理。2018年，我们申请并获得了fda “…的突破称号。用于治疗那些没有经过批准的治疗方法的危及生命的病毒。“

丙型肝炎病毒

在FDA批准IDE可行性研究之前，我们在印度的阿波罗医院、富的斯医院和药物医学研究所进行了丙型肝炎治疗研究。在梅丹塔医学研究所的研究中，12名HCV感染者在48周的聚乙二醇+利巴韦林治疗方案的头三天接受了三次6小时的血液透析治疗。这项研究是在Vijay Kher博士的领导下进行的。Kher博士的工作人员报告说，血液透析治疗是很好的耐受性和没有设备相关的不良事件在12名接受治疗的病人。

在12例患者中，10例完成了聚乙二醇干扰素+利巴韦林治疗方案，其中8例基因型1例，2例基因型3例，其中8例获得了持续的病毒应答，这是治疗治疗的临床定义，在48周培和干扰素+利巴韦林方案完成后24周被定义为无法检测到的丙型肝炎病毒(HCV)。两种基因型-3 患者均有持续的病毒学反应，而8种基因型-1患者中有6例发生了持续的病毒学反应， 型确定了感染的治愈方法。

人类免疫缺陷病毒(HIV)

除了治疗埃博拉和丙型肝炎病毒感染者之外，我们还在Sigma新生命医院对一名艾滋病患者进行了一项单一的原则治疗研究，该患者没有服用HIV抗病毒药物。在这项研究中，病毒载量降低了93%，结果是12个血液透析器 治疗，每4个小时的持续时间，在一个月的过程中使用。

癌症中的血液透析器

虽然丙型肝炎不再是一个主要的商业机会，在发达市场，由于广泛的治疗，口服直接作用的抗病毒药物，或 DAAS，我们继续研究潜在的病毒靶标的血液。然而，最近，我们的主要焦点是对癌症中血液泵的评估，在非临床研究中，我们发现它能够清除由正常细胞和恶性细胞分泌的亚细胞颗粒 。肿瘤衍生外显子(Tex)已在多个实验室中被证明是肿瘤进展过程中的关键成分。它们可以介导对化疗的耐药、对靶向药物如trastuzumab(Herceptin)的耐药性、转移以及对新的免疫肿瘤学药物(如pbrobrolizumab(Keytruda))的耐药性。基于这些观察和数据，fda在2019年11月授予我们第二次突破指定 “…”。用于治疗患有晚期或转移性癌症的个人，他们要么对护理标准没有反应，要么无法接受治疗，而且其癌症类型已被证明参与了该疾病的发展或严重程度。“

在2019年6月，我们在马里兰州贝塞斯达会见了FDA，讨论癌症血液分析仪的开发计划。在这次会议之后，在2019年9月，我们提交了 an IDE，以支持启动一项早期可行性研究(EFS)，以研究晚期和/或转移性头颈部鳞状细胞癌患者的血液透析器，并与最近在第一线批准的pbrolizumab(Keytruda)相结合。IDE于2019年10月4日获得批准，但需经FDA对该研究的知情同意表进行最后审核。我们正准备开始这项试验，该试验将在美国一个单一的主要癌症中心招收10至12名受试者。试验的终点将包括已清除的外小体的安全、清除和定性以及临床肿瘤反应 和生存。

外胚体科学公司-多数人拥有Biomarker探索公司

我们是Exosome Science公司(简称ESI)的多数股东，该公司致力于发现用于诊断和监测危及生命的疾病状况的外体生物标记物， 可能是目前或将来的治疗目标。目前，ESI的重点是用于诊断和监测癌症和神经疾病的外显子生物标志物。

自2013年开始运作以来，ESI 的研究人员发现了一种可能与神经退行性疾病相关的外显子生物标记物，该生物标记物涉及到脑中τ蛋白的异常积累。这些疾病，被称为反复病，是21种不同的神经系统疾病的家族，包括阿尔茨海默病和慢性创伤性脑病(CTE)。与CTE相关，ESI团队被邀请参加由NIH资助的波士顿大学CTE中心的研究。在这项研究中，ESI研究人员研究了一种外显子τ生物标记物，即TauSome，作为诊断和监测活个体CTE的候选指标。目前，CTE只能通过死后脑尸检来诊断.

研究结果表明，前美国职业足球运动员(CTE高风险组)的血液中 TauSome水平明显高于不参与重复头部创伤活动的同年龄组对照者(P<0.05)。此外，较高的 TauSome水平也与认知能力下降测试的不良表现相关。这些结果发表在一篇题为 “血浆外体头作为慢性创伤性脑病潜在生物标志物的初步研究”的文章中。阿尔茨海默病杂志2016年4月12日。

为了进一步证实这些观察， esi已经开始了一项后续研究，以评估多达200名前职业足球运动员和控制对象的TauSome水平。 如果完全注册，这项研究将是迄今为止关于诊断 和监测活的CTE的候选生物标记物的进展的最大的研究。研究参与者从2018年3月开始在位于AZ凤凰城的翻译基因组研究所(简称TGE)注册。Kendall Van Keuren-Jensen博士，TGen非侵入性诊断中心的联合主任，是该地点的首席调查员。VanKeuren-Jensen博士是神经退行性疾病的思想领袖，他的研究包括发现和检测中枢神经系统疾病的生物标志物。预计还会有更多的地点。

在2019年9月，我们宣布ESI 已与位于加利福尼亚州新港海滩的Hoag医院长老会合作，以确定 并确定用于癌症诊断、癌症进展和治疗抗药性的潜在早期疾病标记物。这项研究的首席调查员是Hoag精密医学的项目主任MichaelDevure，M.D.。来自Hoag患者的样本将由ESI科学家进行分析，以识别和表征肿瘤发生和进展的外体“液体 活检”标记物。

我们相信，我们最近宣布的 nci-SBIR第二阶段合同，开发一种用于分离和表征外胚体的台式仪器，可以大大扩大ESI项目的 能力。

与我们业务有关的风险

我们的业务受到许多风险 和不确定因素的影响，包括在本招股说明书 摘要之后的题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

公司和其他信息

1999年3月10日，Aethlon，Inc.，一家加利福尼亚 公司，Hemex，Inc.，一家特拉华公司和Aethlon公司的会计前身，和Bishop Equities，Inc.，一家公开上市的内华达公司，完成了一项协议和重组计划，该计划的结构是为了使毕晓普股票公司( Inc.)收购Aethlon公司的所有未清普通股。和Hemex公司根据该计划的条件， Bishop Equities，Inc.向Aethlon公司的股东发行普通股。和Hemex公司这样的话，贝肖普资产有限公司。然后拥有每一家公司100%的股份。交易完成后，毕晓普股票公司。改名为Aethlon Medical，Inc.2009年，我们成立了ESI，该公司今天是该公司的多数股权子公司，专注于识别和监测 神经疾病和癌症。我们于2013年开始运营ESI。

我们的执行办公室位于9635 花岗岩岭路，套房100，圣地亚哥，加利福尼亚州92123。我们的电话号码是(858)459-7800。

祭品

本公司普通股发行后将发行的股票数目 是基于2019年9月30日发行的1，337，259股普通股，不包括：

除非另有说明，否则本 招股说明书所载的所有资料均假定或生效：

财务数据摘要

下表列出了截止日期和截止日期的财务数据摘要 。我们导出了截至2019年3月31日、2019年和2018年3月31日终了年度的选定业务报表(br}数据以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的资产负债表数据，这些数据出现在我们截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的6个月的业务数据报表 以及截至9月30日的资产负债表汇总数据( 2019)是根据我们2019年9月30日终了六个月的10-Q 表季度报告中未审计的中期精简财务报表得出的。我们认为，这一未经审计的临时财务数据是根据我们已审计的财务报表编制的，其中载有所有调整， 只包括正常和经常性的调整，这是公平列报这些财务数据所必需的。本节所选财务 数据无意取代本招股说明书其他地方所列的财务报表和相关附注。请阅读选定的财务数据以及题为“管理的讨论、财务状况和业务结果的分析”一节，以及我们的财务报表和相关说明，这些报表和说明载于我们截至2019年3月31日的年度10-K报表报告和我们关于截至2019年9月30日的6个月的表格10-Q的季度报告中。我们的历史结果不一定表明预期在未来任何其他时期的结果 ，而临时期间的结果不一定表示 全年的结果。

2019年10月14日，公司股东和董事会批准了公司普通股的1比15反向拆分或反向拆分。反向拆分于2019年10月14日生效。普通股的票面价值和授权股未因反向拆分而调整。下面所列信息 中包含的所有共享和每股信息都进行了调整，以反映反向拆分。

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(1)本公司财务报表附注 2载于本公司截至2019年3月31日止的年度报告10-K表及截至2019年9月30日止六个月的10-Q表格按季报告，以解释计算每股基本亏损及稀释净亏损的计算方法，以及计算每股亏损时所使用的加权平均股份数目。

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危险因素

投资我们的证券是投机性的 ，涉及高度的风险。在投资于我们的普通股、预支认股权证和伴随的普通股之前， 您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中所包含的其他信息，包括我们的财务报表和在本招股说明书末尾出现的相关票据。 如果出现下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。 这份招股说明书还包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于一些因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。见“关于前瞻性声明的特别说明”。

与我们财务状况有关的风险和需要额外资本

我们蒙受了很大的损失，并期望在这次报价之后的可预见的将来继续遭受损失。

我们从来没有盈利过。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度，我们分别创造了229，625美元和149，625美元的收入，主要来自我们与NIH的合同。我们从研究补助金中获得的收入仍然不足以支付我们的业务费用。我们无法保证，如果有的话，我们将能够签订未来的政府合同，超出我们目前与国家卫生研究院的合同。未来的盈利，如果有的话，将需要成功商业化我们的血液分析仪技术， 其他产品，可能出现从我们的潜在诊断产品或额外的政府合同或赠款收入。我们可能无法成功地将我们的一个或多个产品商业化，即使商业化成功，我们也可能永远不会盈利。

即使这一提议成功，我们也将需要更多的 资金来维持我们的行动。

我们将需要为我们的业务和预期的未来在美国的更多临床试验提供大量的额外资金，以及为我们的所有持续的研究和开发活动提供资金，用于血液分析仪和其他未来的产品。此外，随着我们活动的扩大，我们支助人员、实验室材料和基础设施的间接费用将增加。如果我们无法以合理的条件来维持我们的周转资金需求，或者根本无法支持我们的研究和林业发展局的批准活动，包括我们计划的临床试验。不执行我们的研究和排雷活动将对我们使我们的产品商业化或继续我们的业务的能力产生重大的不利影响。

即使这一提议成功，我们也需要通过债务或股权融资筹集更多资金，以实现我们的业务目标和履行我们的现金义务，这可能削弱我们现有股东的所有权。

我们将需要通过债务和(或)股权融资筹集更多资金，以完成我们的最终业务目标，包括为支持我们产品的开发和监管清理提供流动资金。如果我们能够以合理的条件获得债务或股权融资，我们也可以选择筹集更多的资金，以增加我们的周转资金，并加强我们的财政状况。任何出售额外股本或可转换债务证券的行为都可能导致我们现有股东的权益被稀释，这可能是相当大的。此外，新的投资者可能要求我们和我们的某些股东作出投票安排，给予他们更多的投票权控制或在我们的董事会中的代表权。

与我们的业务运作有关的风险

延迟成功完成我们计划中的临床 试验可能会危及我们获得监管批准的能力。

我们的业务前景将取决于我们完成研究、临床试验、取得令人满意的结果、获得所需的监管批准和成功地将我们的血液供应器商业化的能力。我们的临床试验的完成、试验结果的公布以及我们获得监管批准的能力可能因各种原因而推迟，其中包括：

如果我们在任何临床试验中有实质性的延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们的开发成本就会增加。如果延迟 很大，或者如果我们的产品候选人没有被证明是安全或有效的，或者没有获得所需的监管 批准，我们的财务结果和我们的产品候选人的商业前景将受到损害。此外，我们无法及时完成临床试验可能危及我们获得监管批准的能力。

我们没有，也可能永远不会得到美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准，在美国或国外销售医疗器械。

在美国销售一种新的医疗设备之前，它必须先获得FDA的市场前批准，或者PMA，或者510(K)许可，除非有豁免。 PMA提交的标准高于510(K)标准，用于向FDA证明一种新的或改进的 装置是安全和有效的。510(K)用于证明设备与谓词 设备“实质上等效”(已被FDA批准的设备)。我们预计，任何产品，我们寻求监管批准将需要一个PMA。FDA的批准过程包括，除其他外，成功地完成临床试验，申请和获得PMA。PMA过程要求我们证明我们产品的安全性和有效性，使FDA满意。这一过程包括临床前研究和临床试验，可能需要许多年，需要大量资源的支出 ，并可能包括售后监测，以确定产品的安全性和有效性。尽管所付出的努力和 费用，这一过程可能永远不会导致FDA授予PMA。从临床前研究和临床试验中获得的数据可能会受到不同的解释，这些解释可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。在产品开发期间，由于政府医疗设备政策的变化，可能也会遇到延误或拒绝。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：

通过PMA应用程序批准 的产品的修改通常需要FDA的批准。同样，通过510(K) 对产品进行的一些修改可能需要新的510(K)。FDA的510(K)审批过程通常需要3至12个月，但可能持续时间更长。与510(K)的审批过程相比，获得PMA的过程成本高得多，不确定得多，通常从向FDA提交申请之日起至三年甚至更长时间，直至获得批准为止。我们的任何被认为是III类设备的产品，如果被认为构成了最大的风险，并且其批准受到最严格的指导方针的约束，则需要提交和批准PMA，以便我们在美国销售。我们还可以在未来设计可能需要510(K)的许可的新产品。

虽然我们已获得批准，在美国根据调查设备豁免进行临床试验，但目前FDA批准继续进行的许可可能被撤销，这项研究可能不成功，或者FDA的PMA批准可能得不到或可能被撤销。即使我们获得了 批准，fda或其他监管机构也可能需要昂贵或繁琐的后市场测试或控制。对我们未来产品的任何延迟或未接收、维护、清关或批准，都可能阻止我们从这些产品中获得收入或实现盈利。此外，FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。监管性强制执行或调查，或对我们的其他更严格的审查，可能会劝阻一些医生使用我们的产品 ，并对我们的声誉以及我们产品的安全性和有效性产生不利影响。

我们在医疗器械行业面临着激烈的竞争。.

我们在医疗器械行业与许多美国和外国公司竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财力、人力、业务和研发资源。我们认为，由于外胚体研究领域正在兴起，许多竞争对手正在或将要开发竞争技术，以解决癌症中的外小体问题。在治疗和预防病毒疾病方面不断取得进展，因此血液透析器的机会也可能减少。诊断技术可以取代诊断技术，我们正在发展神经退行性疾病和癌症。如果我们的竞争对手开发和销售我们针对下列疾病的产品，我们的商业机会就会减少或消失：

即使我们成功地开发了 血液分析仪和潜在的诊断产品，并且获得了使 这些产品商业化所需的FDA和其他法规的批准，我们的产品也可能无法与其他成功的产品有效竞争。研究人员不断地了解更多有关疾病的知识，这些疾病可能导致新的治疗技术。我们的竞争对手可能成功地开发和销售那些 比我们单独或与我们的合作者开发的产品更有效的产品，或者是在我们开发的任何产品销售之前销售的产品。我们的竞争对手包括完全一体化的制药公司和生物技术公司，以及大学、公共和私人研究机构。与我们竞争的许多组织拥有比我们大得多的资本资源、更多的研发人员和设施、更多的产品开发和获得监管批准的经验，以及比我们更强的营销能力。如果我们的竞争对手开发出更有效的治疗传染病或癌症的药物疗法，或者在我们将这种 用途的血凝器商业化之前将这些疗法推向市场，我们可能无法为我们的产品获得任何市场吸引力，或者我们寻求治疗的疾病可能会通过竞争疗法得到实质性的解决。如果我们不能成功地与制药行业的大公司竞争，我们可能永远不会产生重大收入或盈利。

我们与医疗器械制造商签订的大规模合同的识别和工作经验有限；我们设备的制造必须符合美国的良好生产惯例。

为了达到使我们的血液分析仪和其他未来产品商业化所必需的生产水平，我们将需要与符合良好制造惯例标准和美国及任何其他使用国的各种联邦、州和地方监管机构规定的良好制造做法标准和其他标准的 合同制造商签订大规模的制造协议。我们的经验有限，协调和监督大规模医疗器械产品的生产。当我们试图使我们的产品商业化时，可能会出现制造和控制问题，而且生产可能不能及时完成，或以合理的商业成本完成。此外，我们可能无法按我们可以接受的条件为我们的产品的制造和销售提供足够的资金，如果有的话。如果我们不能成功地监督和资助我们的产品的生产，如果他们获得监管 许可，我们可能永远不会从产品销售中获得收入，我们可能永远也不会盈利。

我们的Aethlon血液分析仪技术可能会过时。

我们的血液器产品在我们商业化之前，可能由于其他具有比我们的产品更有效和/或更经济的处理方式的新的科学或技术的发展而无法销售。国土安全行业正在迅速发展，许多竞争对手正试图开发产品或疫苗，以防止传染病。我们的任何一个竞争对手都可以开发出一种更有效的产品，使我们的技术过时。此外，我们能否对我们的主要目标市场实现重大和持续的渗透，将取决于我们能否成功地开发或获得其他公司开发或获得的技术，无论是独立的、通过合资企业还是通过收购。如果我们不能开发、获取、制造和销售满足我们客户需求的 产品，或者我们不能通过迅速引进有竞争力的产品来有效地应对竞争对手的新产品公告，那么我们的产品的市场认可度就会降低，我们的业务也会受到不利影响。我们的产品可能无法与基于新技术的产品保持竞争力。

我们的成功在一定程度上取决于我们的执行干事。

我们的成功在很大程度上取决于我们的临时首席执行官蒂莫西·罗德尔(TimothyRodell)和我们的首席财务官詹姆斯·B·弗雷克斯(James B.Frakes)的持续服务。如果其中一名或两名主要执行干事离开我们，我们将被迫花费大量的时间和金钱来寻找替代者，这将导致执行我们的业务计划和挪用有限的周转金。在生物技术领域内，这些人的独特知识和专门知识将难以取代。我们目前没有为我们的任何主要执行官员提供关键人物人寿保险，这将有助于我们在失去这些官员时收回我们的费用。如果我们的任何一个关键官员离开我们，它可能使它 ，如果不是造成大量的拖延和成本，实现我们的长期业务目标和增长。

我们无法吸引和留住合格的人员，可能会妨碍我们实现业务目标的能力。

我们有六名全职员工，包括我们的临时首席执行官、首席财务官、三名研究科学家和一名行政助理。我们酌情利用顾问，以节省现金和资源。

虽然我们相信，这些雇员和我们的顾问将能够在短期内处理我们的大部分额外行政、研究和发展和业务发展，但在较长期内，我们仍然需要雇用高技能的管理、科学和行政人员，以充分执行我们的业务计划和增长战略，包括减轻我们对上述财务报告的内部控制方面的重大弱点。由于我们的业务具有专门的科学性，我们高度依赖我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。对这些人的竞争，特别是在许多生物技术公司所在的加利福尼亚州圣迭戈，竞争十分激烈，今后我们可能无法吸引、吸收或留住更多的高素质人才。我们可能根本无法以有竞争力的价格雇用合格的 人员，特别是考虑到由于我们有限的财政资源和缺乏既定的记录而存在就业风险。此外，如果我们被要求从美国其他地区或国外吸引人员， 我们可能会有很大困难，因为我们在南加州地区的生活费用很高，而且由于向该地区调派人员所产生的费用。如果我们不能吸引和留住合格的员工和管理人员，我们将无法开发我们的产品和获得监管许可，我们的业务可能会失败。

我们计划迅速增长，这将使我们的资源紧张；我们无力管理我们的增长，可能会延误或妨碍我们实现业务目标。

我们将需要大大扩大我们的业务，以执行我们的长期商业计划和增长战略。我们还需要管理与各种战略伙伴、技术许可方、客户、制造商和供应商、顾问和其他第三方的多重关系。这种扩展和这些扩大的关系将要求我们大大改进或取代我们现有的管理、业务 和财务制度、程序和控制；改进我们各种公司职能之间的协调；管理、培训、激励和维持不断扩大的雇员基础。执行这些步骤的时间和费用可能给我们的管理人员、系统和资源造成很大压力，特别是考虑到当时可用的财政资源和熟练雇员 有限。我们不能向你保证，我们将及时或完全改进我们的管理、业务和财务制度、程序和控制，以支持我们预期增加的业务水平和协调我们的各种公司职能，或者我们将能够适当地管理、培训、激励和保持我们预期增加的雇员基础。如果我们不能管理好我们的增长计划，我们就无法及时大规模地使我们的产品商业化，如果有的话，我们的业务可能会失败。

作为一家财力有限的上市公司，我们可能很难吸引和留住执行管理人员和董事。

公开交易公司的董事和管理层日益关注其个人遭受法律诉讼和股东索赔的程度，如可能对其提出的政府和债权人索赔，特别是考虑到最近对管理层和董事规定了额外的责任、义务和责任的证券法的变化。由于这些认识到的风险，董事和管理部门也越来越关注是否有董事和高级官员的责任保险，以便及时支付为这种索赔辩护所引起的费用。虽然我们现时有董事及高级人员的责任保险，但这类保险是昂贵和难以取得的。如果我们不能以负担得起的费率继续或提供董事 和官员的责任保险，那么吸引和保留合格的外部董事成为我们董事会成员的难度可能会越来越大。我们可能会失去潜在的独立董事会成员和管理人员候选人，由生物技术领域拥有更大董事和高级人员责任保险的其他公司来为他们投保责任，或失去到目前为止有收入或收到更多资金的生物技术公司，这些公司可以提供更多的补偿。由于董事的责任、义务和负债增加，董事的费用也在增加。此外，我们的产品可能对用户有害，我们面临产品责任 (包括伤亡)的索赔。我们的保险有限，即使我们的产品被推向市场，我们也负担不起强有力的保险。作为一家资源有限和潜在的管理层风险敞口的公司, 由于这些增加的责任、义务和潜在的责任，我们将比一家更成熟的公共或私营公司更难吸引和保留管理层和外部独立董事。

如果我们不遵守美国和外国监管机构的广泛规定，我们的产品的商业化可能会被完全推迟或完全阻止。

我们的血液器产品在美国和其他国家受到与开发、测试、制造和商业化有关的广泛的政府法规的约束。美国政府将通过与美国食品和药物管理局、美国国家卫生研究院、疾病控制和预防中心以及国土安全部等多个政府机构协商，确定某一产品何时以及是否可大规模采购和潜在使用。我们的产品候选产品正处于临床和临床开发的前阶段，尚未获得FDA或任何外国监管机构的批准才能进行商业销售和销售。在美国和国外，获得和遵守FDA和其他政府监管机构 批准和法规的过程代价高昂、耗时、不确定，而且可能会出现意外的 延迟。获得此类监管批准(如果有的话)可能需要数年时间。

尽管花费了时间和费用，但监管 的批准从未得到保证。除其他外，我们还面临以下风险和义务：

如果不遵守林业发展局的这些或其他规章规定，我们可能受到行政或司法制裁，包括：

如果我们或我们的供应商不遵守正在进行的fda 或外国监管当局的要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

我们获得批准或批准的任何产品，以及生产工艺、报告要求、批准后的临床数据和此类产品的推广活动，都将受到fda和其他国内 和外国监管机构的持续监管审查、监督和定期检查。特别是，我们和我们的第三方供应商可能需要遵守fda的质量 系统规则，或QSR。这些FDA法规涵盖了我们产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文件。对适用的法规 要求的遵守情况将受到持续审查，并通过林业发展局的定期检查对其进行严格监测。如果我们或我们的 制造商不遵守美国的QSR要求，这可能会延误我们产品的生产，并导致罚款、难以获得管制许可、召回、执行行动，包括强制救济或同意法令，或其他后果，这反过来会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

此外，食品和药物管理局通过定期宣布和未宣布的对制造和其他设施的检查，评估遵守QSR的情况。如果我们或我们的供应商之一不遵守林业发展局管理的适用法规和条例，或对任何不利的检查观察或产品安全问题没有作出及时和充分的反应，可能导致下列任何执法行动：

此外，食品和药物管理局严格管制可能对已批准的产品提出的促销要求。特别是，产品可能不会推广到未经FDA批准的用途，如该产品的批准标签中所反映的那样。然而，公司可能分享真实和不误导 信息，否则符合产品的FDA批准的标签。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，发现不适当地推广标签外使用的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

任何这些制裁都可能对我们的声誉、业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的关键部件供应商 目前可能没有或可能继续不符合所有适用的管理要求，这可能导致我们未能及时生产我们的产品，如果有的话，数量也是必要的。

如果我们的产品或我们产品的故障导致 或造成死亡或重伤，我们将受到医疗设备报告条例的管制，这可能导致自愿的 纠正行动或机构的执法行动。

根据FDA医疗设备报告条例，医疗设备制造商必须向FDA报告某一设备已经造成或可能造成死亡或严重受伤，或以可能导致或导致死亡或重伤的方式发生故障的信息，如果设备或我们的类似设备中的一个再次发生故障，则可能造成或造成死亡或重伤。如果我们不能在 规定的时限内向FDA报告这些事件，或者根本没有，FDA可以对我们采取强制行动。涉及我们产品 的任何此类不利事件也可能导致今后的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如 检查或强制执行行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为我们自己辩护，都将需要我们的时间和资本的奉献，使管理层无法经营我们的业务，并可能损害我们的声誉和财务结果。

我们将我们几乎所有的业务和发展 活动外包出去，如果我们将某些基本职能外包给的任何一方未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们的主要产品候选人和我们可能开发的任何未来产品候选人的开发和商业化可能会被推迟或终止。

我们通常依赖第三方顾问 或其他供应商来管理和实施我们日常业务的运作，包括进行临床试验和制造 我们目前的产品候选人和我们可能开发的任何未来产品候选人。因此，我们现在和将来将继续依赖它们的努力的及时性和有效性。我们对第三方的依赖包括主要供应商和第三方服务提供商，支持我们产品的开发、制造和监管审批，以及对我们的信息技术系统和其他基础设施的支持。虽然我们的管理小组监督这些供应商，但这些第三方中任何一方不履行其合同、规章和其他义务，或发展严重破坏这些第三方业绩的因素，都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，开发和制造我们的主要产品候选人的所有关键监督责任 都由我们的管理团队执行，但所有其他活动 都由第三方供应商负责。

如果我们所利用的临床研究机构不能及时为我们的研究分配足够的合格人员，或者它所做的工作不能完全满足林业发展局或其他管理机构的要求，我们在完成我们的发展努力时可能会遇到重大的延误和增加的费用。我们选择的任何制造商在生产商业数量的新 产品时都可能遇到困难，包括涉及产品产量、产品稳定性或保质期、质量控制、控制程序和政策的适当性、遵守食品和药品管理局条例以及需要进一步批准任何新的生产工艺和设施的问题。如果其中任何一个发生，我们的产品候选人的开发和商业化可能会被推迟、削减或终止，因为我们可能没有足够的财政资源或能力来继续这种发展和我们自己的商业化。如果我们仅依靠一个来源来制造任何我们的产品的候选产品或产品的临床或商业用品，该制造商的任何生产问题或供应限制都可能对该产品候选人或产品的开发或商业化产生不利影响。

如果我们或我们的承包商或服务提供者不遵守管理法律和条例，我们或他们可能会受到管制行动的影响，这可能会影响我们开发、销售和销售我们的产品候选人和任何其他或未来的产品候选人的能力，这可能会损害我们的声誉。

如果我们或我们的制造商或其他第三方承包商不遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到管制行动的约束， 可能影响我们开发、销售和销售我们目前的产品候选人或在 开发下的任何未来产品候选人的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场减少或不接受我们建议的产品候选人 。即使是FDA通过信函、实地访问和向学术界或生物技术公司提出的总体建议(br})提出的技术建议或证据，也可能使临床产品的生产劳动密集或昂贵，使候选产品不再具有成本效益。管理模式可能使 产品的候选产品在商业上不可行。所需的产品候选人测试可能使该候选人不再具有商业价值。临床试验的进行可能会受到FDA或临床试验场的机构审查委员会(机构评审委员会)或机构生物安全委员会的批评，这可能会推迟或使不可能对产品候选人进行临床测试。临床试验的机构审查委员会可能停止试验，或认为产品候选人不安全，无法继续进行试验。这将对产品候选者的价值和我们的商业前景产生重大的不利影响。

我们将需要外包和依靠第三方为我们目前的产品候选人或我们可能开发的任何未来产品候选人的临床开发、制造、销售和营销，我们未来的成功将取决于这些第三方的努力的及时性和有效性。

我们没有所需的财力和人力资源，无法自行为我们目前的产品候选人或我们可能开发的任何其他或未来的产品候选人进行临床前和临床上的开发，也没有能力和资源来生产、销售或销售我们目前的产品候选人或我们可能开发的任何未来产品候选人。我们的商业模式要求部分或完全外包临床和其他产品的开发、制造、销售和销售，以减少我们的资本和基础设施成本，从而可能改善我们的财务状况。我们的成功将取决于这些外包供应商的业绩。如果这些供应商不能充分发挥作用，我们的产品候选人 的开发可能会被推迟，我们产品候选产品开发的任何拖延都会对我们的业务前景产生实质性和不利的影响。

我们的产品是用原料制造的，这些原料 是从竞争对手有限的专业供应商那里采购的，因此我们可能无法获得制造我们产品所需的材料。

具体来说，血液分析仪 包含三个关键部件，供应商数量有限。血液器的基础盒 来源于Medica S.p.A，我们依赖于这些墨盒的持续可用性。我们目前从我们的分销商Janus Science Inc.购买硅藻土；然而，该产品是由Imerys矿物有限公司生产的，该公司是该产品的唯一供应商。龙舌兰凝集素，或GNA凝集素，来源于向量 实验室，公司。也可以从其他供应商获得；但是，Sigma Aldrich是目前唯一获得批准的备份供应商 。任何这些来源的业务中断都可能对我们制造 血液器的能力产生实质性影响。

我们现在和将来都面临产品责任风险、临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，可能会给我们带来沉重的财政负担。

我们的业务使我们面临潜在产品 责任和其他责任风险，这些风险是医疗器械的测试、制造和销售所固有的。可以向我们提出索赔要求。一项成功的责任索赔或一系列针对我们的索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法继续以可接受的条件获得或维持适当的 产品责任保险，而且这种保险可能无法为潜在的 责任提供足够的保险。超过我们可能获得的任何产品责任保险范围的索赔或损失可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的血液器产品可用于与医疗程序有关的 ，其中重要的是这些产品具有精确和准确的功能。如果我们的 产品没有按照设计的那样运作，或者设计不当，我们可能会被监管机构强迫从市场上撤回这类产品。此外，如果医务人员或其病人因我们的产品未能按设计的 功能而受伤，或我们的产品设计不当，我们可能会受到要求重大赔偿 和惩罚性赔偿的诉讼。产品责任索赔、产品召回和相关不利宣传的风险是医疗产品的测试、制造、销售和销售所固有的风险。我们最近获得了一般临床试验责任保险 保险。然而，我们的保险范围可能是不够的，也可能是不可行的。我们可能无法以可接受的条件或在需要时以合理的成本获得产品责任保险 保险。任何产品召回或诉讼寻求重大的金钱损害 可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。任何强制性损害赔偿责任都可能超过我们的承保范围。此外，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制 或阻止其他产品候选产品的商业化。

我们的临床试验结果可能不支持我们的 产品候选人的说法，也可能导致不良副作用的发现。

任何涉及我们正在开发或可能开发的产品的研发、临床前测试和临床试验活动，都将受到美国和国外许多政府机构的广泛监管和审查。在未来，我们可能会进行临床 试验，以支持新产品的批准。临床研究必须按照FDA的规定进行，否则FDA可能会采取强制行动。从这些临床研究中收集的数据最终可能被用来支持这些产品的市场清算。即使我们的临床试验按计划完成，这些试验的结果也可能不支持我们的产品候选人 的说法，FDA可能不同意我们关于试验结果的结论。临床前研究和早期临床 试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功，而以后的试验可能无法复制先前 试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的产品候选产品对于建议的指定用途是安全和有效的，这可能导致我们放弃一个产品候选人，并可能推迟其他产品的开发。任何拖延或终止我们的临床试验都会延误我们的产品提交文件的提交，并最终推迟我们将产品候选品商业化并产生收入的能力。在临床试验中登记的病人也有可能遇到不良的副作用，而这些副作用目前并不是产品候选名单的一部分。

美国的立法或FDA监管改革可能会使我们获得产品候选人的监管批准以及在获得批准后生产、销售和分销 我们的产品变得更加困难和昂贵。

不时起草立法并在国会提出，可大大改变关于管制批准、制造和销售受管制产品或偿还其费用的法律规定。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的条例或修订 或对现有条例的重新解释可能会增加费用或延长对未来产品的审查时间。 不可能预测是否将颁布立法变化或林业发展局的条例、指南或解释发生变化，以及这种变化的影响(如果有的话)或新产品开发努力的影响。

我们目前和未来的业务活动可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息、隐私和安全以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们受到严重的惩罚。

我们目前或将来将受到美国联邦政府和一旦我们的产品候选人获得FDA批准并在美国商业化后，美国联邦政府和我们将在其中开展业务的州的医疗保健法规和强制执行的约束。除了FDA对已批准产品营销的限制外，可能影响我们操作能力的美国医疗法律法规还包括：联邦欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣和虚假索赔法；联邦数据隐私和安全法；与支付和/或其他价值转移给医生和其他医疗保健专业人员 和教学医院有关的联邦透明度法律。许多州都有类似的法律和法规，它们在重大的 方面可能与联邦法律不同，从而使遵守工作复杂化。这些法律可能会对我们的销售、营销和其他活动产生不利影响，使我们对任何获得批准进入美国市场的产品候选人的销售、营销和其他活动产生不利影响，给我们带来行政和合规负担。

由于这些法律的广泛性以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄性，我们的一些商业活动，特别是在产品候选人获准在美国销售之后的任何销售和营销活动，都可能受到法律质疑和执法行动的影响。如果发现我们的行动违反了上述任何联邦法律和州法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括(但不限于)损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府保健方案、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司廉正协议或其他协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，以及限制或重组我们的业务，其中任何一项都会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

如果我们的产品被批准商业化，缺乏第三方的覆盖和对我们的设备的补偿可能会延迟或限制他们的采用。

在美国和国际市场上，医疗设备的使用在一定程度上取决于第三方支付者(如政府 和私人保险计划)的报销情况。使用医疗设备的医疗提供者通常依赖第三方支付者支付与正在执行的医疗程序相关的所有 或部分费用或补偿他们的病人护理 服务。如果我们正在开发的产品被FDA批准商业化，任何这类产品都不可能被认为是符合成本效益的，如果得到批准，美国或其他国家可能无法得到补偿，而且补偿可能不足以使我们未来的产品在盈利的基础上销售。第三方支付人的承保范围决定将受到卫生技术评估机构对我们未来产品的评估的显著影响。这些评估是我们无法控制的 ，任何这样的评估可能不会进行或有一个有利的结果。

如果获准在美国使用，我们预计我们开发的任何产品将主要由医疗机构购买，而医疗机构则会为在其医疗机构为病人提供的医疗保健服务支付各种第三方的费用。付款人可能包括医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS，该中心负责管理联邦医疗保险计划，并与州政府合作管理医疗补助、其他政府项目和私人保险计划。从CMS申请保险范围和递增补偿 所涉及的过程是漫长和昂贵的。此外，医疗保险的覆盖面是基于我们的能力，证明这种待遇是“合理的 和必要的”医疗保险受益人。即使使用我们的Aethlon Hemopurener技术的产品获得了FDA 和其他管理许可或批准，他们也不会得到任何付款人的承保和补偿，包括CMS。 对于一些政府项目，例如医疗补助、覆盖范围和适当的补偿，各州之间的不同，并且一些州 医疗补助计划可能不会为使用我们的技术系统、 或任何付款所需的程序支付足够的金额。此外，许多私人付款人使用CMS确定的承保决定和付款数额作为确定其承保范围和偿还政策及金额的准则 。然而，在美国的第三方支付者中，对于医疗设备的保险和补偿 没有统一的政策要求。因此，承保范围和补偿可能因付款人的不同而有很大的差异( )。如果CMS或其他机构限制或减少或限制对医生和医院的报销付款， 这可能会影响我们开发的任何产品的承保范围和许多私人付款人的报销决定。

如果我们的产品被批准商业化，付款人在偿还政策和程序上的不利变化可能会影响我们销售和销售我们的产品的能力。

在过去十年里，医疗费用大幅上升，立法者、监管机构和第三方支付方一直并将继续提议降低 成本。第三方支付者越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，并采取控制或显著影响医疗产品和服务购买的成本控制措施。

例如，在美国，经2010年“保健和教育和解法”修订的“病人保护法”和“平价医疗法案”，或综合起来的PPACA，除其他外，减少和/或限制了对某些提供者的医疗补偿。然而，2018年12月14日，德克萨斯州一位地区法院的法官裁定，“平价医疗法案”完全不符合宪法，因为“个人授权” 已被国会废除，作为2017年减税和就业法案的一部分。虽然德克萨斯州地区法院法官以及 Trump政府和CMS说，在对该决定提出上诉之前，该裁决不会立即生效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”。经随后立法修订的2011年“预算控制法”，在2027年财政年度期间，进一步减少了医疗保险对提供者 的支付额2%。这些削减可能会减少供应商的收入或利润，从而影响其购买新技术的能力。此外，美国的医疗行业经历了控制成本的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过降低支付率和与服务提供商谈判降低合同 费率来控制医疗成本。今后可以通过立法，限制政府付款人对我们产品的付款。此外，保险公司等商业付款人也可以采取类似的政策，限制医疗 设备制造商产品的报销。因此, 我们的产品或使用 我们产品进行的程序或病人护理可能不会在符合成本效益的水平上得到补偿。我们面临着类似的风险，因为在其他国家，我们可以销售我们的产品，偿还费用的程序和政策发生了不利的变化。偿还和医疗保健支付制度在国际市场上差别很大。我们无法获得国际偿还批准，或对外国付款人的偿还政策有任何不利变化，都可能对我们销售产品的能力产生不利影响，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的产品被批准商业化，我们的财务表现可能会受到医疗改革法律中医疗器械税规定的不利影响。

除其他事项外，PPACA目前对在美国生产、生产或进口供销售的医疗器械的任何实体征收2.3%的消费税。根据这些规定，国会研究服务处预测，未来十年医疗器械行业的总成本可能高达200亿美元。国内税务局于2012年12月颁布了实施该税的最后条例，其中除其他外，要求每月两次付款和季度报告。

2016年“综合拨款法”(Pub)。L.114-113)，于2015年12月18日签署成为法律，其中包括由 国内收入法典第4191条规定的为期两年的暂停征收医疗器械消费税的规定。这一暂停在2018年1月又延长了两年。目前， 医疗器械消费税在2020年1月1日之前不适用于制造商、生产商或进口商销售应纳税的医疗器械，除非暂停期限进一步延长。

如果我们成功地销售产品，如果这一消费税不被废除，我们将对我们在美国销售的某些医疗器械征收这一税。我们预计，如果该税不被取消，我们在美国销售的医疗器械(如果有的话)将主要受到这2.3%的消费税的影响。

我们对危险材料、化学品和病毒的使用使我们面临潜在的责任，而我们可能没有足够的保险。

我们的研究和开发涉及对危险材料、化学品和病毒的控制使用。主要危险材料包括制造 、血液器墨盒所需的化学品和用于血液分析仪临床前测试的受感染血浆样本。所有其他化学品都已全面清点，并向消防部门等有关当局报告，后者定期检查该设施。我们受联邦、州、地方和外国关于使用、制造、储存、处理 和处置这些材料的法律的约束。虽然我们认为我们使用、制造、储存、处理和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、地方和外国条例规定的标准，但我们不能完全消除这些材料的意外污染或伤害的危险。我们没有涉及危险的化学品或生物样本的事件或问题。如果发生这样的事故，我们可能要对重大损害或罚款负责。

我们目前承担了有限的保险 ，以保护我们免受有害物质造成的损害。我们的产品责任政策有3，000，000美元的赔偿责任限额， 将涵盖从我们的设施释放出的某些危险物质。就我们的设施而言，我们的财产政策为污染清理或清除提供了25 000美元的保险，并为因污染造成的房地损失提供了50 000美元的保险。如果我们违反关于处理或使用危险材料的任何规定，或者如果我们使用或处理危险材料造成任何伤亡，我们可能会受到政府机构或个人的重大诉讼。 我们可能没有足够的保险来支付所有或任何这类索赔，如果有的话。如果我们有责任为违反行为或伤害(如果有的话)支付重大损害，我们可能被迫停止行动，因为这种付款可能会耗尽我们现有的资源。

我们的产品将来可能会受到产品召回的影响。我们产品的召回，无论是自愿的，还是按照fda或其他政府机构的指示，包括第三国的政府机构，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

林业发展局和类似的外国政府当局有权要求在设计或制造中出现材料缺陷或缺陷时召回商业化产品。对于FDA来说，要求召回的权力必须基于这样一个结论，即该装置有合理的可能性 会造成严重的伤害或死亡。此外，外国政府机构有权要求在设计或制造中出现材料缺陷或缺陷时召回我们的产品。如果在设备中发现任何物质缺陷，制造商可以根据他们的 自己的倡议召回产品。食品和药物管理局要求，召回的某些分类 必须在召回开始后的10个工作日内向FDA报告。政府强制或自愿召回我们或我们的国际分销商之一可能由于健康、部件故障、故障、制造错误、设计或标识缺陷或其他缺陷和问题的不可接受的风险而发生。召回我们的任何产品都会转移我们的管理和财政资源，并对我们的声誉、经营结果和财务状况产生不利影响，这可能会损害我们生产产品的能力，使我们能够以成本有效和及时的方式生产产品，以满足我们客户的需求。我们还可能受到赔偿责任的要求，被要求承担其他费用，或采取可能对我们未来的销售和盈利能力产生负面影响的其他行动。公司必须保存某些召回记录。, 即使他们不能报告给fda或其他第三国主管当局。我们可能会在未来发起涉及 我们产品的自愿召回，我们确定不需要通知fda或其他第三国主管当局。 如果fda不同意我们的决定，他们可以要求我们在召回时报告这些行动。未来的召回公告 可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA可以对 不报告召回事件采取强制行动。我们还必须遵守所有由公司发起的医疗设备 校正和移除的详细记录保存要求。

尽管我们已经获得了两种独立的血液分析仪的突破性的 设备指定，但这种指定可能不会加快血液分析仪的开发或审查，也不能保证最终由FDA提交或批准PMA。

突破装置方案是一项自愿方案，目的是加速审查、开发、评估和审查某些医疗设备，以便更有效地治疗或诊断危及生命或不可逆转地削弱人类疾病 或没有批准或清除治疗的情况，或比现有核准或清除的替代品提供重大优势的医疗设备。指定为“突破设备”的所有设备的提交都将得到优先级检查，这意味着对提交的评审被放置在适当的评审队列的顶部，并根据 的需要接收额外的审查资源。

虽然突破 指定或访问任何其他快速程序可能会加快开发或批准过程，但它不会改变审批的标准 。虽然我们获得了两种适应症血凝器的突破性设备指定，但与常规的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发时间表或获得更快的审查或批准。例如，确定和解决与制造和控制有关的问题所需的时间，为临床试验目的获得足够的产品供应 ，或需要进行额外的非临床或临床研究，可能会推迟FDA批准 ，即使该产品有资格获得突破性指定或进入任何其他快速项目。如果FDA认为这项指定不再得到我们临床开发项目数据的支持，那么它可能也会撤销对快速 项目的访问。此外，任何快速审查程序的资格并不能确保我们最终将获得此类产品的法规 批准。

与知识产权有关的风险及诉讼

我们依赖第三方的许可和专利权， ，这些许可和专利权将被终止或到期。

我们依赖第三方许可证和第三方分配的所有权 权限，用于开发我们的血液处理器设备的特定用途。例如，我们正在研究、开发和测试根据伦敦健康科学中心研究公司分配的专利为我们的设备提供的与癌症有关的应用。如果我们的任何许可因任何原因提前终止，或者如果分配给我们的专利和知识产权 或我们已获得许可的此类实体所拥有的被第三方质疑或失败，则我们的研究工作 可能会受到重大和不利的影响。只要我们对癌症治疗的研究、开发和测试有必要，我们分配给我们的许可证和专利就不能继续有效。如果我们的许可证终止，或潜在的 专利和知识产权受到质疑或失败，或分配给我们的专利和知识产权受到质疑或失败，则可能无法按照我们可以接受的条件获得或开发适当的替代品。还有相关的 风险，即我们可能无法根据任何专利许可或转让协议支付所需的款项，在这种情况下，我们可能会失去使用一个或多个许可或转让专利的能力。

我们可能会受到知识产权诉讼的影响，这种诉讼可能代价高昂，导致管理人员的时间和努力被挪用，要求我们支付损害赔偿金，阻止我们出售我们的商业产品和/或减少我们从我们的产品中可能获得的利润。

医疗器械行业的特点是对专利和其他知识产权进行广泛的诉讼和行政诉讼。产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，其确定往往是不确定的。可能有现有的专利 ，我们不知道，我们的产品正在开发中可能无意中侵犯。专利侵权要求 可能对我们提起诉讼的可能性随着传染病市场参与者人数的增加以及我们在市场上获得更多能见度和向市场介绍产品而增加。

对我们的任何侵权索赔，即使是 ，如果没有法律依据，都可能导致我们承担大量费用，并会对我们的财政资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉。在某些情况下，专利控股公司或其他不利的专利所有者可能威胁或提起诉讼，因为他们没有相关的产品收入，我们的专利对他们的威慑作用很小或根本不起作用。如果我们被发现侵犯了任何专利，如果发现侵权行为是故意的，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿。我们也可能被要求支付版税，除非我们获得许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权，否则我们将无法销售我们的产品。我们可能无法获得许可证，使我们能够出售我们的产品以合理的条件，或根本不。如果我们不能取得任何必要的许可证 或对我们的技术或产品作出任何必要的改变，我们可能无法使我们的一种或多种产品商业化，或不得不从市场上撤出产品，所有这些都会对我们的业务、财务 条件和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们所依靠的专利、商业秘密和合同条款不足以保护我们的知识产权，我们成功地使我们的产品商业化的能力就会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们对纳入我们产品的技术的所有权的能力。我们目前有五项已颁发的美国专利和八项美国专利申请。我们还颁发了31项外国专利，另外申请了9项国际专利。我们的专利开始于2024年到期，其中最后一项专利将于2035年到期，尽管最终的免责声明、专利期限的延长或专利期限的调整都可以缩短或延长专利期限。我们依靠专利保护、商业秘密法和保密、保密和其他合同限制的结合来保护我们专有的 技术。然而，这些可能不足以保护我们的权利，也不允许我们获得或保持任何竞争优势。

就专利的范围、有效性或可执行性而言，专利的颁发并不是决定性的 。我们所颁发的专利的范围、有效性或可执行性可在美国专利商标局或我们正在申请的外国专利局的诉讼或诉讼中受到质疑。美国专利商标局或外国机构可以拒绝或要求大大缩小我国待决专利申请的索赔范围。因申请待决专利而颁发的专利(如有的话)，不得为我们提供重大的商业保护，也不得以对我们有利的形式颁发。美国专利商标局或外国机构的诉讼程序可能导致对我们发明的优先权作出不利的决定，使已颁发的专利的权利要求缩小或无效。外国的法律可能根本保护不了我们的知识产权，如果与美国法律的保护程度相同的话。我们的一些专利可能在获得FDA批准在美国销售我们的产品之前到期，或者我们获得批准在国外销售我们的产品。虽然我们认为某些专利申请和(或)最近颁发的更多 专利将有助于保护血液处理器处理技术的专利性质，但这种保护可能不足以在该技术发展期间保护我们。

我们的竞争对手可能成功地对 提出质疑，使我们已颁发的专利无效或无法执行，包括今后可能颁发的任何专利，这些专利可能会阻止 或限制我们推销产品的能力，并可能限制我们阻止竞争对手销售与我们相当的产品的能力。此外，竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计，或者开发能够提供与我们的产品相当但不属于我们专利范围的结果 的产品。

我们还与直接参与开发我们的技术的雇员、顾问和顾问签订了保密和转让知识产权协议，以此作为我们寻求保护我们的知识产权和其他专有技术的途径之一。然而，这些 协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用、披露或其他违反协议的情况下，可能无法为我们的商业机密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权，执行我们的权利可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且 会转移管理层对我们业务管理的注意力。在任何执行 努力中，我们可能不会成功。此外，我们可能没有足够的资源去起诉、执行或维护我们的知识产权。

我们可能会依赖新技术的许可，这可能会影响我们在这方面的持续操作。

当我们开发我们的技术时，我们可能需要 许可额外的技术来优化我们产品的性能。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不许可这些技术 。此外，我们可能无法成功地将任何授权技术集成到我们的 提议的产品中。我们无法获得任何必要的许可可能会推迟我们的产品开发和测试，直到其他 技术可以识别、许可和集成。无法获得任何必要的第三方许可证可能导致 us放弃特定的发展道路，这可能严重损害我们的业务、财务状况和业务结果。

新技术可能导致我们的竞争对手开发优越的产品，从而减少对我们产品的需求。

对与我们类似的技术的研究正在迅速进行，许多私营和公营公司和研究机构正在积极从事与我们类似的产品的开发。与我们的技术相比，这些新技术如果成功开发，将提供显著的性能或价格优势。如果竞争对手开发基于一项新技术的新产品，我们现有的专利或我们的待决和建议的专利申请可能无法提供有意义的 保护。

如果我们不能保护我们的专有技术 和保护我们的商业秘密，我们将增加我们对竞争对手的脆弱性，这可能会对我们继续经营的能力产生实质性和不利的影响。

我们成功地将我们的产品商业化的能力将取决于我们保护这些产品的能力以及我们拥有国内外专利的技术。我们还需要继续保护我们的商业秘密。就专利的有效性或专利主张的可强制执行范围而言，专利的签发并不是决定性的。包括我们在内的科技公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们的专利可能不会阻止其他公司开发类似的产品或产品，这些产品或产品的收益与我们的产品大致相同，其他公司也可能获得可能阻止销售我们的 产品的专利，或要求我们支付大量的许可费来推销我们的产品。

有时，我们可能需要获得第三方拥有的专利和其他所有权的 许可证，以便开发、制造和销售我们的产品。 如果我们不能以商业上合理的条件及时获得这些许可证，我们在商业上开发这类产品 的能力可能会受到限制或阻止。我们待决的专利申请可能不会导致已颁发的专利，专利保护对任何特定的技术都可能得不到保护，我们的已颁发的专利可能无效或不能强制执行，或为我们提供有意义的保护。

如果要求我们进行昂贵和冗长的诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能代价很大，而且这种诉讼的结果可能是不令人满意的。

尽管我们已经与我们的雇员和某些顾问签订了发明转让协议，而且我们经常与我们的合同伙伴签订保密协议，但如果这些雇员、顾问或合同伙伴独立开发与我们正在开发的产品或技术有关的发明或程序，则可能会出现关于这些发明或工艺所有权的争议。可能需要花费大量时间和昂贵的诉讼来执行和确定我们根据这些协议享有的权利的范围。此外，如果这些协议受到侵犯，我们可能被要求提起诉讼，以强制执行这些协议，当然，我们有可能对违反保密协议的行为没有充分的补救办法，因为金钱损害可能不足以补偿我们。我们可能无法为任何这类诉讼的费用提供令人满意的解决办法，这可能使我们无法诉诸于执行保护我们知识产权的合同。

其他公司可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权或所有权，并对我们提起法律诉讼，这可能费时费力，而且可能导致我们被禁止开发、销售、销售或分销我们的产品。

由于与我们行业的专利地位有关的复杂和困难的法律 和事实问题，我们的产品或技术有可能被发现侵犯他人的知识产权或专有权利。第三方可能声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利、版权、商标或其他所有权，并要求我们停止开发或销售这些产品或技术，或支付许可费。我们可能无法避免昂贵的专利侵权诉讼，这将转移管理层对新产品开发和业务运作的注意力。我们不能在任何这样的诉讼中占上风。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能要为金钱损失承担责任，在将产品推向市场时会遇到重大的延误，或者被禁止制造特定的产品 或使用特定的技术。

其他各方可能会对我们的某些外国专利申请提出质疑。如果任何这类当事方成功地反对我们的外国专利申请，我们可能得不到这些专利申请在特定法域提供的 保护，并可能在其他法域就 类似的专利以及相关专利而面临额外的诉讼程序。一个法域专利保护的丧失可能会影响到我们在其他法域保持对同一技术的专利保护的能力。

与美国政府合同有关的风险

我们可能无法获得更多的美国政府合同来进一步发展我们的技术。

我们可能无法获得额外的 政府赠款或合同。获得政府合同的过程是漫长的，不确定的是，我们能否成功地获得宣布的赠款或作为医疗设备技术的治疗学合同。因此，我们可能不会获得任何额外的美国政府赠款或合同使用我们的血液处理器平台技术。

美国政府机构有特殊的合同要求，包括对我们进行审计的权利，这会造成额外的风险；负面审计将对我们不利。

我们利用Aethlon Hemopurener技术的商业计划很可能继续涉及与美国政府的合同，例如我们与 国家卫生研究所和国家癌症研究所的合同，从2019年9月12日起生效。这类合同通常包含不利的终止条款，由政府自行审核和修改，使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取下列行动的能力：

作为一名美国政府承包商，我们必须遵守与我们的会计惯例有关的适用法律、法规和标准，并将接受定期审计和审查。作为任何这类审计或审查的一部分，美国政府可以审查我们的内部控制制度和政策，包括与我们的采购、财产、估计、赔偿 和管理信息系统有关的制度和政策的充分性和遵守情况。根据审计结果，美国政府可以调整我们与合同有关的费用 和费用，包括分配的间接费用。此外，如果审计或审查发现有任何不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停与美国政府做生意。如果对我们提出不当行为的指控，我们的名誉也可能受到严重损害。虽然到目前为止，我们还没有进行任何政府审计和审查，但今后的审计和审查可能会造成不利影响。此外，根据美国政府采购规定，我们的一些成本，包括大部分融资成本、无形资产摊销、我们的部分研究和开发成本，以及一些营销费用，可能不会在此类合同中得到偿还或允许。此外，作为一名美国政府承包商，我们将面临更多的调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他法律行动和责任的风险。

作为一名美国政府承包商，我们受一些采购规则和条例的约束。

政府承包商必须遵守特定的采购条例和其他要求。这些要求虽然是政府合同中的惯例，但影响到我们的业绩和合规成本。此外，目前美国政府的预算限制可能导致采购环境的变化，包括国防部最近以效率、负担能力和费用增长为重点的倡议以及采购做法的其他变化。如果并在一定程度上发生这种变化，它们可能影响我们的业务结果 和流动资金，并可能影响我们是否以及如果是这样，我们如何追求某些机会，以及我们能够这样做的条件。

此外，不遵守这些规定和要求可能导致合同价值的减少、合同的修改或终止，以及对惩罚和罚款的评估，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。我们不遵守这些规定和要求也可能导致暂停或取消政府订约或分包一段时间。违反各种法规的原因包括违反各种法规，包括与采购廉正、出口管制、政府安全条例、雇用做法、保护环境、记录记录的准确性和费用记录有关的法规以及外国腐败。由于任何这些行为而终止我国政府合同，都可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响，并可能对我们的声誉和今后采购其他政府合同的能力产生负面影响。

与普通股和公司治理相关的风险

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们普通股的退市。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)的持续上市要求，如最低股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。2019年5月，我们收到纳斯达克 公司的一封信，信中指出，纳斯达克已确定我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求。 纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价。虽然我们目前符合最低投标价格要求，但 我们可能不会在未来。2019年7月，我们收到纳斯达克的另一封信，信中指出，纳斯达克已确定我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则 5550(B)(1)要求在纳斯达克资本市场上市的公司持有至少2，500，000美元的股东股份。公司必须在提交截至2019年12月31日的季度报表10-Q的 之前，证明符合纳斯达克最低股东权益要求。如果我们不能恢复和保持符合 这些，或任何其他的继续上市要求的纳斯达克资本市场，纳斯达克可能采取步骤，以取消上市我们的共同 股票。将我们的普通股退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害你在你想出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们将采取行动 来恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们采取的任何此类行动都可能不会成功。

从历史上看，我们没有对我们共同的 股票支付红利，我们也不期望在可预见的将来支付任何现金红利。

我们从未就我们的普通股支付过现金红利。我们打算保留我们未来的收入，如果有的话，以满足我们业务的业务和资本支出需求， ，并且在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，在可预见的将来，我们共同股票的资本增值(如果有的话)将是我们共同股东唯一的收益来源。

我们的股票价格是投机性的，存在着诉讼的风险。

我们普通股的交易价格过去是 ，将来可能会受到下列因素的广泛波动的影响：

我们共同股票价格的波动可能使我们面临证券集体诉讼的风险。虽然目前没有针对我们和 的诉讼，但我们不知道将来会有任何这样的诉讼受到威胁，但由于我们普通股价格的波动，今后的诉讼是可能的。对任何诉讼进行辩护都会造成巨大的成本，转移管理人员的注意力和资源。此外，任何诉讼的任何和解或不利裁定都可能使我们承担重大责任。

如果我们的普通股在任何时候都受到证券交易委员会(BBR)和交易委员会(ExchangeCommission)分文股票规则的约束，经纪交易商在完成客户交易 时可能会遇到困难，我们的证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果我们的普通股在任何时候没有在全国证券交易所上市，或者我们的普通股没有在一个由全国证券交易所赞助的自动报价系统上上市，并且我们满足额外的要求，包括至少每股5.00美元的共同股票交易价格，我们的普通股中的交易 将受证券交易委员会的“便士股票”规则的约束。如果我们的普通股受根据“交易法”颁布的 “便士股票”规则的约束，经纪商可能会发现很难执行客户 的交易，我们的证券的交易活动可能受到不利影响。对于涉及一分钱股票的任何交易，除非 豁免，否则规则要求：

为了批准一个人的账户 用于便士股票的交易，经纪人或交易商必须：

经纪人或交易商还必须在一分硬币股票的任何交易之前提交证券交易委员会规定的与便士股票市场有关的披露时间表，该表以突出的形式：

一般来说，经纪人可能不太愿意执行受“便士股票”规则约束的证券交易。这可能使投资者更难以处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资于便士股票的 风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及在便士股票交易欺诈情况下投资者可获得的权利和补救办法。最后，每月报表必须披露账户中持有的便士股票的最近价格信息和便士股票有限市场的信息。

我们的普通股有一个不可预测的交易量 ，这意味着你可能无法出售我们的股票，或接近交易价格或根本不可能。

历史上，我们的普通股的交易一直很不稳定，而且常常很稀薄，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近 交易价格购买我们的普通股的人的数量可能相对较小或根本不存在。这种情况可归因于若干因素，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不知道这种公司产生或影响销售量，而且即使我们引起这些 人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿跟随我们这样的未经证实的公司，或购买或建议 购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行为止。因此，当我们的股票交易活动最小时，可能会有几个 天或更长的时间，而经验丰富的发行人则有大量和稳定的交易活动，通常支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。一个更广泛或更活跃的股票公开交易市场可能不会发展或维持，目前的交易水平可能会下降。

我们普通股的市场价格波动不定，你可能无法按你所付的价格出售我们的普通股，这可能会给你造成损失。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计，在未来的无限期内，我们的股票价格将继续比经验丰富的发行人更易波动。在截至2019年11月7日的52周内，我们普通股的收盘价分别为24.90美元和3.30美元。我们的股价波动可归因于多个因素。首先，正如上文所指出的，我们的普通股的交易往往很少。由于缺乏 流动资金，我们的股东交易相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，我们股票的价格可能急剧下跌，如果我们的普通股中有大量 在市场上出售而没有相应的需求，与经验丰富的发行人相比，后者能够更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。第二，由于我们有限的经营历史，有限的现金和收入，迄今缺乏利润，以及未来市场对我们潜在的 产品接受的不确定性，我们是一项投机性投资。由于这种增加的风险，更多的风险不利投资者可能在担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去其全部或大部分投资的情况下，更倾向于更快地在市场上出售其股票 ，并以比经验丰富的发行人股票更大的折扣。

下列因素也可能增加我们普通股价格的波动：我们的季度或年度经营业绩的实际或预期变化；接受我们的专有技术作为增强清除人类血液中的病毒和毒素的免疫反应的一种可行方法；政府规章、宣布重大收购、战略伙伴关系或合资企业；我们的资本承诺 以及我们的关键人员的增减。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市价 ，而不管我们的经营业绩如何。我们不能预测或预测我们普通股的普遍市价在任何时候将是什么，包括我们的普通股是否将维持其当前市场 的价格，或在任何时候出售股票或可供出售的普通股会对普遍的 市场价格产生什么影响。

我们的董事和高级人员拥有或控制我们大约4.4%的未偿普通股，这可能限制您提出新的管理或影响业务的总体方向的能力；这种集中的控制也可能阻止可能的收购，否则可能会给 您提供溢价。

截至2019年10月31日，我们的高级官员和董事有权受益者或控制大约4.4%的我们的未清普通股，假定行使所有未完成的 期权，限制性股票单位和认股权证由我们的高级官员和董事持有。这些人将有能力对提交给我们的股东批准的所有事项产生重大影响，并对我们的管理和事务产生重大影响或控制，包括诸如合并和其他公司控制权变化等特殊交易，以及进行私人交易。

我们的大量普通股在行使可转换证券时是可发行的，如果行使或转换，将稀释您的股份。

截至2019年9月30日，有未清的期权和认股权证，使持有者有权以每股39.06美元的加权平均行使价格购买374 366股我们的普通股。此外，截至2019年9月30日，我们已保留11854股普通股，根据我们的股权补偿计划发行。

我们所有未偿还的 期权和认股权证的行使价格可能低于你方购买我们普通股的成本。如果行使或转换这些 证券，您的投资可能会遭受大幅稀释，因为您在我们的百分比所有权，以及您的普通股股份的 账面价值。此外，购买普通股或未偿还认股权证的未偿期权持有人可在行使或转换这些证券的同时出售普通股股份，以供进行 或转换时使用，或可转售所购买的股份，以支付因行使这些期权或认股权证而可能产生的所得税负债。

我们增发的普通股，或可转换的 证券，将稀释你所持有的股份。

根据我们的公司章程， 有权发行至多3000万股普通股。我们为发行这些普通股中的386，220股预留了未发行的限制股、期权和认股权证。截至2019年9月30日，我们已发行并发行了1337259股普通股。因此，截至2019年9月30日，我们有28，276，521股普通股可供新投资者发行或用于清偿债务或支付服务提供者。

我们的董事会一般可以发行普通股、限制性股票单位或期权或认股权证购买这些股份，而不需要我们的股东根据我们董事会当时认为相关的因素进一步批准。我们很可能需要发行大量的额外证券来筹集资金，以促进我们的发展。此外，我们亦可能须向董事、高级人员、雇员及顾问发出大量额外保证，作为与他们的服务有关的补偿金，不论是以独立补助金的形式，还是根据我们的存货计划。

我们发行更多普通股以偿还服务，或偿还债务，将稀释你们所持有的股份。

在遵守纳斯达克规则的前提下，我们的董事会一般可以发行普通股来支付债务或服务，而不需要我们的股东根据我们董事会当时认为相关的因素进一步批准。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的每个财政年度中，我们在2019年10月14日后发行了1000股普通股，以满足服务需求。在2018年3月31日终了的财政年度，我们总共发行了8，061股 普通股，以偿还债务，以减少我们的债务。在截至2019年3月31日的财政年度，我们没有发行任何股票来支付债务减免。

我们的高级职员和董事有权向我们赔偿公司章程规定的责任，这对我们来说可能是昂贵的，而且可能妨碍股东行使权利。

我们的公司章程规定，我们拥有并可以行使对我们的官员、董事、雇员、代理人和其他人的一切赔偿权力，我们的细则还要求我们按照内华达州订正法规 或NRS的规定，向我们的官员和董事提供赔偿。我们也有合同赔偿义务，根据我们与我们的董事和官员的协议。上述赔偿义务可能导致本公司产生大量支出，以支付赔偿或损害赔偿董事和高级官员的费用。这些规定和由此产生的费用也可能使我们公司不因董事、高级人员和雇员违反其信托职责而对其提起诉讼，也可能类似地阻止我们的股东对我们的董事、高级人员和雇员提起衍生的 诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们的章程和内华达州的法律可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，这将导致降低我们共同股票的交易价格。

内华达州法律的某些反收购条款可能会产生延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购可能会使我们的股东受益。

内华达州“与 有利害关系的股东合并”章程，NRS 78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人之间的特定类型的企业“合并”(br})在该人首次成为“有利害关系的股东”之后两年内，除非公司董事会事先批准该合并、 或该人成为“有利害关系的股东”的交易，或者，除非合并 是经董事会批准和公司的60%的表决权，而非实益拥有的利益的 股东，其附属公司和联营。此外，在未经事先批准的情况下，即使在 这两年期间之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后四年期满后的任何组合。就本章程而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有法团已发行有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或有联系的人，而在前两年内的任何时间， 是法团10%或以上表决权的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易。这些法规一般适用于有200名或更多股东的内华达州公司。然而，内华达州的公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的约束。, 但如该等选择并非在法团的原有法团章程细则中作出，则修订(1)必须由股份持有人以赞成票通过，而该等股份持有人须占该公司未获实益拥有的股份持有人或其附属公司及相联者的过半数，而(2)在批准该修订的表决后18个月才生效，且不适用于在修订生效日期当日或之前首次成为 权益持有人的人。我们并没有在原来的注册条款中作出这样的选择，也没有将我们的公司章程作这样的选择。

内华达州的“收购控制 利益”法规，NRS 78.378至78.3793，包括在内，包含了关于在某些内华达州公司中获得控制 利益的规定。这些“控制权分享”法律一般规定，任何获得某些内华达公司“控制权”的人都可能被剥夺表决权，除非公司的多数利益不相关的股东选择恢复这种投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们，也不适用于购买我们的普通股。如果我们的附例中没有这样的规定，这些法律将自某一特定日期起适用于我们，如果我们要有200名或更多的记录股东(在紧接该日之前的90天期间，至少有100个在内华达州的地址出现在我们的股票分类账 上)，并直接或通过一家附属公司在内华达州做生意，除非我们的公司章程或细则在取得控制的 权益后第十天生效。这些法律规定，任何人在取得标的法团的 股份时，即获得“控制权益”，如果不是为了适用国家统计局的这些规定，该人就能行使公司在选举董事时的投票权的五分之一或以上，但少于三分之一；(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多。一旦收购者越过这些门槛之一，在交易中获得的 的股份就会超过门槛，并在紧接收购 获得或提议获得控制权益之日的前90天内成为上述投票限制(br})适用的“控制股份”。

我们章程中的各种条款可能会推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标报价或收购企图。我们的附例 可由有权投票选举董事的至少拥有我国流通股股本的多数票的人投赞成票，予以通过、修订或废除；除内华达州法律另有规定外，我们的董事会有权以不少于我们董事的过半数票通过、修订或废除这些附例。这些股东和董事的利益可能与您的利益不一致，他们可能会对不符合您关切的细则进行修改。

内华达州的法律还规定，如果董事决定变更或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制变更或潜在的控制权变动。上述规定和其他可能的反收购措施的存在，可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。它们也能阻止我们公司潜在的收购者，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的章程指定内华达州克拉克县第八司法区法院为唯一和专属的论坛，供我们的股东提起某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员、雇员或代理人之间的争端的能力。

我们的附例规定，在法律允许的最充分范围内，除非公司书面同意选择另一个论坛，内华达州克拉克县第八司法区法院将在法律允许的最大范围内成为下列每一个法院的唯一和专属论坛：

然而，我们的附例规定，专属法院条款不适用于为执行经修正的1934年“证券交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他诉讼。我们注意到，法院是否将执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使内华达州法律在适用的各类诉讼中更加一致，但这一规定可能具有劝阻对我们的董事和官员提起诉讼的效果。

由于我们是一家公开的 公司，我们承担了大量的费用，我们的管理层期望将大量的时间用于上市公司的合规计划。

作为一家上市公司，我们承担大量的法律、保险、会计和其他费用，包括与上市公司报告有关的费用。我们打算投入资源，以遵守不断变化的法律、规章和标准，这种投资将增加一般和行政费用，并可能使管理层的时间和注意力转移到产品开发和商业化活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力因与实践有关的模棱两可而与管理机构或理事机构的活动不同，管理当局可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。这些法律和条例可能使我们更难和更昂贵地为我们的董事和官员获得董事和官员责任保险，我们可能被要求接受缩小的保险范围或承担更高的费用以获得 保险。这些因素也可能使我们更难以吸引和留住合格的执行官员和合格的董事会成员，特别是在我们的审计和赔偿委员会任职。此外，如果我们不能继续满足与上市公司有关的法律、规章和其他要求，我们可能无法维持我们在纳斯达克资本市场或任何其他我们可以申请上市的高级市场上的普通股报价，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

如果证券或行业分析人员不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者他们对我们的股票提出不利的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。目前，我们的行业和金融分析师的研究范围有限。即使我们的分析师覆盖率增加，如果覆盖我们的一个或多个 分析师下调我们的股票评级，我们的股价也有可能下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

与此次发行相关的风险

我们的股票价格可能会出现波动， 可能会对您的投资产生负面影响，而且您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票。

我们普通股的发行价可能与发行后普通股的市价不同。如果您购买普通股股份，您可能无法 以或高于您的购买价格转售这些股份。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：经营业绩的季度变化；证券分析师对 财务估计的变化；其他类似公司的市场估值的变化；我们或我们的 竞争者宣布新产品或重大技术革新、合同、收购、战略伙伴关系或合资企业；关键人员的增加或离开；净销售额或损失与证券分析师预期水平的任何偏差； 和今后普通股的销售。此外，股票市场最近经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的业绩无关。这些市场波动可能导致我们的股价下跌，不管我们的表现如何。

在本次发行中，没有任何公开市场提供预先出资的 认股权证或普通认股权证。

本次发行中所提供的预支认股权证或普通认股权证没有已建立的公开交易市场，我们不期待市场的发展。此外，我们不打算在任何 证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上，列出预先投资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预支认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制.

在本发行中购买的预支 认股权证或普通认股权证的持有人，在股东行使其 认股权证及取得我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人持有，但预缴权证或普通认股权证所列者不在此限。

除非预支认股权证或普通认股权证的持有人在行使认股权证时取得我们普通股的股份，否则预支的认股权证或普通认股权证的持有人，除预支权证或普通认股权证所列的股份外，对我们作为认股权证的普通股股份，没有任何权利。在行使预支的 认股权证或普通股认股权证时取得我们的普通股股份时，持有人只有权行使普通股持有人的权利，只限于在行使日期之后记录日期发生的 事项上。

管理层将在使用 来自这一发行的收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

由于我们尚未指定这笔发行的净收益额 用于任何特定目的，我们的管理层将对此发行的净收益的应用具有广泛的酌处权，如下文“使用收益”中所述，并可将其用于与发行时设想的用途不同的用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市场价值。

你可能会经历未来的稀释，因为未来的股票发行 。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的更多股份或其他可转换为我们的普通股或可兑换的证券，其价格可能与这次发行中的每股价格不同。我们可以以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买 股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

如果你在这次发行中购买普通股， 你的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股经调整后的每股有形帐面净值。因此，如果您在这次发行中购买我们普通股的 股份，您将支付一股价格，这一价格将大大超过我们的调整后每股有形 账面价值。如果随后根据未发行的期权和/或认股权证发行股票， 您将遭受进一步的稀释。根据假定的普通股每股2.63美元的公开发行价格和伴随的发行认股权证(这是我们的普通股在2019年12月6日纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格)，您将立即感受到每股1.32美元的稀释，这代表了我们在实施这一发行后的调整后每股实际账面价值与公开发行价格之间的差额。请参阅题为“稀释” 的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释。

如果我们增发普通股股份，或发行可转换为普通股、可兑换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在本次发行中购买普通股和/或预支认股权证和伴随的普通股 的投资者，将遭受更多稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格下跌的压力。我们也有许多人不能以股票价格出售股票或其他证券，其价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格，将来购买股票或其他证券 的投资者可以享有优于现有股东的权利。

我们普通股的交易价格波动很大，波动很大，这可能会给我们的证券购买者带来巨大的损失。

我们的股价不稳定。一般的股票市场，特别是小型医疗设备公司的市场，都经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价格或以上的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响，包括：

在我们的全部流通股中，有很大一部分可以在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市价大幅度下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在这次发行之后， 基于以2.63美元的假定发行价发行的1，901，140股，根据2019年9月30日的流通股数量，我们将拥有3238，399股 普通股。这包括我们在这次发行中出售的股份，除非我们的附属公司购买，否则可以立即在公开市场上出售，除非我们的附属公司购买。其余股份中，70 488股目前由于证券法或锁存协议而受到限制，但 在本招股说明书“符合未来销售资格的股份”一节所述的发行后，将有资格出售。

关于这次发行，我们和我们的董事和高级人员商定，在本招股说明书日期后的90天内，除某些 例外情况外，我们或他们将不处置或对冲我们普通股或可转换为或可交换的 证券的任何股份，或在未事先征得Wainwright书面同意的情况下行使我们的普通股股份。有关与承保人之间的锁定协议的更完整描述，请参见标题为“承保人” 的部分。

我们的业务可能因此受到积极股东行动的负面影响，而这种积极行动可能会影响我们证券的交易价值。

股东可不时参与委托委托书或提前提出股东建议书，或以其他方式试图改变董事会和管理层对我们董事会的影响。激进主义运动，如果与我们的战略方向相冲突，或寻求改变我们董事会的组成，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。代理竞争将要求我们支付大量的法律和咨询费、委托书征集费以及行政和相关费用，而我们的董事会和管理层需要大量的时间和关注，使他们的注意力从追求我们的业务战略转移开来。在我们未来的方向和控制、我们执行战略的能力、董事会或高级管理团队的组成因委托书竞争而产生的任何不确定因素中，都可能导致对我们业务方向的改变或不稳定的看法，这可能会导致失去潜在的商业机会，使我们更难采取战略行动，或限制我们吸引和留住合格人员和业务伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。如果个人最终当选为具有特定议程的董事会成员，可能会对我们有效执行我们的商业战略的能力产生不利影响。由于代理竞争或代理 竞赛引起的问题，我们可能选择发起或可能受到诉讼，这将进一步分散我们的董事会和管理层的注意力，并将要求我们承担大量的额外费用。此外, 如上文所述的行动可能导致基于股票价格的大幅波动，其依据是临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的根本基本面和前景的因素。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金红利 我们的资本存量。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。 此外，我们可能达成的任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付红利。因此，资本升值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。

我们可能会受到证券集团诉讼。

在过去，证券集体诉讼 常常是在证券市场价格下降之后对公司提起的。这种风险与我们 有关，因为医疗器械公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们面对这样的诉讼，可能会导致大量的费用和转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书载有“证券法”第27A条、“交易法”第21E条和经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于题为“招股摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句 ：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“目标”、“威尔”、“将”或那些 项的否定词来标识这些语句 ，和表达未来事件或结果的不确定性的类似表达。这些前瞻性的声明反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并且基于截至 本招股说明书之日的估计和假设，并受到风险和不确定因素的影响。此外，“我们相信”的声明和类似的声明 反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据本招股说明书 日期向我们提供的资料作出的，虽然我们认为这些资料是这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查、 或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。我们在“风险因素”标题下更详细地讨论了与本招股说明书 中前瞻性声明相关的许多风险。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的 环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果 与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。考虑到这些不确定性, 你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

你应该仔细阅读这份招股说明书 和我们在这份招股说明书中提到的文件，并将其作为证据提交给注册声明，而这份招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。我们对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性声明的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同的理由，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，出售我们在本次发行中提供的证券(如果不包括行使发行的普通 认股权证所获得的任何收益)给 us的净收益将约为430万美元，或如果承销商根据假定的公开发行价格 每股2.63美元在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股出售价格(2019年12月)行使其购买更多股份和/或共同认股权证的选择权，则净收入约为500万美元。并扣除估计的承保折扣和佣金和估计提供的费用，由我们支付。

我们预计我们将使用此产品的净 收益如下：

我们认为，这一提议的预期净收益以及我们现有的现金和现金等价物将足以使我们至少在今后12个月内支付我们的业务费用。很难预测完成我们的 临床试验所需的费用和时间，原因之一是我们缺乏发起和进行临床试验的经验，我们临床试验中的 病人注册率，向管理机构提出的要求，临床试验结果，以及生产和供应我们的产品候选人的实际 成本。预期的净收入，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以通过监管批准为我们的任何产品候选人提供资金，而 我们将需要筹集更多的资本来完成我们的产品候选产品的开发和商业化。我们期望 主要通过提供股权和可能通过债务融资、合作、许可证和 发展协议来满足我们的现金需求。我们根据可能被证明是不正确的假设作出了这些估计，我们可以以比我们目前预期的更大的速度使用我们现有的 资本资源。

根据我们目前的计划和业务状况，我们期望使用本次报价的净收益代表我们目前的意图。作为本招股说明书日期的 ，我们不能肯定地预测在这一发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收入的数额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外资金的能力、临床试验的进展、成本和结果，以及我们的血液分析仪产品候选人 和其他在“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在业务中使用的现金和现金等价物的数额。 因此，我们的管理层将在应用净收入方面拥有广泛的酌处权，投资者将依靠 我们对这笔提供的净收入的应用的判断。此外，如果这项提议和其他现金来源的净收益低于预期，我们可能决定推迟或不进行临床试验或临床前活动。

在使用之前，我们计划将这次发行的净收益投资于银行活期存款账户或有利息的银行账户。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本存量。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，如果有的话，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，但须受内华达州法律的限制，除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、商业前景和董事会认为相关的其他因素。

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金 和现金等价物及资本化情况如下：

以下调整后的信息仅为说明性的 ，本次发行完成后我们的资本化将根据我们普通股的实际公开发行价格和按定价确定的其他条款进行调整。

您应该阅读此信息与题为“选定的财务数据”、“资本存量的描述”和“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和相关附注 ，这些部分包括在我们截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中，以及我们关于截至2019年9月30日的 六个月的表10-Q的季度报告中。

(1)假设每股2.63美元的公开发行价格和伴随的普通股认股权证每增加(减少)0.50美元，这是2019年12月我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，将增加(减少)每种现金和现金等价物的调整数额，增加(减少)每一种现金和现金等价物的调整数额，额外支付--资本、 股东权益总额和总资本额约875，000美元，假设本招股说明书封面上所列我们提供的股份数量， ，在扣除估计的承保折扣和佣金(br}和估计的提供费用后，我们应支付的费用保持不变，如果有任何收益，则不包括在行使本次发行的共同认股权证中获得的收益。上述讨论和表格假定不出售预购认股权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股的数量。

上述表中未清的共享信息不包括以下内容：

稀释

如果你投资我们的普通股在这个 发行，你的所有权权益将立即被稀释到公开发行价格 我们普通股的每股 与我们的普通股每股调整后的净有形账面价值之后紧接 发行。

截至2019年9月30日，我们的实际账面净值为每股(41，414美元)或每股(0.03美元)。我们的历史有形账簿 每股价值是指我们的总有形资产减去负债总额，除以2019年9月30日已发行普通股的股份总数。

对新投资者的每股有形账面净值稀释值 表示在本次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与在本次发行完成后立即调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。在 进一步实施我们出售1，901，140股普通股和伴随的普通股认股权证之后，我们以每股2.63美元的假定公开发行价格出售我们的普通股，这是我们在2019年12月6日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，扣除了我们估计的承销折扣和佣金以及估计的 发行费用，如果有收益，则不包括行使本次发行的共同认股权证所产生的收益，而且不行使任何购买额外证券的选择权，截至2019年9月30日，我们经调整的有形账面净值为420万美元，约合每股0.03美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.34美元，并立即向购买普通股股票的新投资者稀释每股1.32美元。

下表说明了每股稀释 的情况：

假定每股2.63美元的公开发行价格和伴随的普通股认股权证每增加0.50美元，即我们的 普通股于2019年12月6日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，将在本次发行之后增加(减少)经调整的有形净账面价值约0.27美元，并向新投资者稀释经调整的每股有形账面净值约0.23美元/股，前提是我们发行的股票和相应的普通股数量增加(减少)约0.27美元，如本招股说明书首页所述，在扣除估计的承保折扣 和佣金以及我们应支付的估计提供费用后，情况保持不变。同样，如本招股说明书封面所述，每增加100，000股股份 及其附带的普通股认股权证，在本次发行之后，我们按调整后的每股有形账面净值将增加约0.90美元，并将对参与本次发行的投资者的稀释程度降低约0.39美元，前提是假定的公开发行价格保持不变， ，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用， 不包括收益，从行使共同认股权证在本次发行。如本招股说明书首页所述，每100，000股股票数量及所附普通股认股权证数量减少 ，在本次发行之后，经调整的每股有形账面净值将减少约0.88美元，并增加对参与本次发行的投资者的稀释程度约0.42美元/股，前提是假定公开发行的价格保持不变。, 在扣除我们应支付的估计承保折扣和佣金以及估计的发行费用之后，如果有的话，不包括在行使本次发行的共同认股权证时所获得的收益。

如果承销商行使其选择权 在本次发行中向我们购买285，171股普通股和/或普通股认股权证(不包括购买任何预支认股权证)，则发行后的经调整的有形账面净值为每股1.40美元，对现有股东的经调整的有形每股有形账面价值增加额为每股1.43美元，对新投资者的每股稀释为每股1.23美元，每次假设公开发行价格为每股2.63美元，并附带共同认股权证，这是我们的普通股于2019年12月6日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的出售价格，如果有任何收益，则不包括行使本次发行的普通股认股权证的收益。

此外，我们可以选择筹集额外的 资本，因为市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的 业务计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释给我们的股东。

上述表格和计算不包括：

选定的财务数据

下表汇总了我们选定的截至日期的财务数据，并对截止日期的财务数据进行了汇总。我们导出了截至2019年3月31日、2019年和2018年3月31日终了年度的选定业务报表(br}数据以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的资产负债表数据，这些数据出现在我们截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的6个月的业务数据报表 以及截至9月30日的资产负债表汇总数据( 2019)是根据我们2019年9月30日终了六个月的10-Q 表季度报告中未审计的中期精简财务报表得出的。我们认为，这一未经审计的临时财务数据是根据我们已审计的财务报表编制的，其中载有所有调整， 只包括正常和经常性的调整，这是公平列报这些财务数据所必需的。本节所选财务 数据无意取代本招股说明书其他地方所列的财务报表和相关附注。请阅读选定的财务数据以及题为“管理的讨论、财务状况和业务结果的分析”一节，以及我们的财务报表和相关说明，这些报表和说明载于我们截至2019年3月31日的年度10-K报表报告和我们关于截至2019年9月30日的6个月的表格10-Q的季度报告中。我们的历史结果不一定表明预期在未来任何其他时期的结果 ，而临时期间的结果不一定表示 全年的结果。

在10月14日， 2019年，公司的股东和董事会批准了1比15的反向拆分，公司的股份 普通股。反向拆分于2019年10月14日生效。由于反向拆分，普通股 的票面价值和授权股未作调整。下面的信息集 FORTH中包含的所有共享和每股信息都进行了调整，以反映反向拆分。

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管理的讨论与分析

财务状况和业务成果

你应阅读以下讨论和对我们财务状况和业务结果的分析，以及题为“选定的财务数据”一节，以及本招股说明书其他地方的财务报表和相关说明。本招股说明书中的讨论和分析或其他部分所载的一些信息，包括关于我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。作为许多因素的结果，包括题为“风险因素”一节中所列的因素，我们的实际结果 可能与下面的讨论 和分析中所包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们前瞻性声明大不相同的重要 因素。另请参阅题为 “关于前瞻性声明的特别说明”一节。

概述

Aethlon医疗公司是一家致力于开发诊断和治疗危及生命和器官疾病的产品的医疗设备技术公司。Aethlon血液分析仪 是一种临床分期免疫治疗装置，旨在对抗癌症和威胁生命的病毒感染。在癌症中，血液分析仪 的存在是循环的肿瘤衍生的外显子，它是由细胞产生的小膜结合粒子，促进免疫抑制，播撒转移的种子，并抑制主要癌症治疗的益处。美国食品和药物管理局(简称FDA)指定血液分析仪为“突破装置”，有两个独立的指示：

我们相信血液透析器可以通过清除促进肿瘤生长和扩散的外小体，在治疗晚期和转移癌患者方面取得重大进展。我们目前正在准备对患有晚期和转移癌的 患者进行临床试验。我们最初的重点是治疗实体肿瘤，包括头颈部癌症、胃肠道癌和其他癌症。我们也在使用我们的血液分析仪相关技术来开发潜在的神经退行性疾病和癌症的 诊断产品。

在2019年10月，FDA批准了我们的调查装置豁免申请(IDE)，以启动一项早期可行性研究(EFS)，对患有 头颈癌患者的血液供应器进行早期可行性研究，并结合护理标准pbrolizumab(Keytruda)。EFS的主要端点 将在一个中心注册10至12名受试者，它将是安全的，具有次级端点，包括Exosome 清除和特征的测量，以及响应和存活率。IDE批准须经FDA批准试验现场知情的 同意文件。

我们还认为血液分析仪可以是对威胁生命的高度糖基化病毒的广谱治疗的一部分，也可以是含有糖替代膜的病毒 的一部分，而这些病毒没有经过已经批准的治疗。在小规模或早期可行性人类研究中，血液透析器 已被用于治疗感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的个人。此外，在体外，已证明血液分离器 能捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS-CoV、巨细胞病毒、Epstein-Barr病毒、单纯疱疹病毒、 Chikungunya病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情况下，这些研究是与主要的政府或非政府研究机构合作进行的。

我们也是Exosome Sciences，Inc.或ESI的多数所有者，该公司专注于发现诊断和监测危及生命的疾病的外体生物标记物。 包括在ESI的活动中，包括在活体诊断慢性创伤性 脑病的™生物标志物候选物的进展。ESI以前记录的Tauome水平在前NFL球员中比 同龄组控制对象高出9倍。通过ESI，我们也在开发出体为基础的生物标志物，用于患有或可能患上一些癌症的患者。我们将ESI的活动合并在合并的财务报表中。

我们最近还宣布执行与SeaStar Medical，Inc.的交叉许可和开发协议，该协议将侧重于与SeaStar的专有墨盒共同开发我们的血液发生器 墨盒。这种协作可能允许将Hemopurener部署到缺乏透析基础设施的 设置中，例如化疗输注中心和针对危及生命的病毒 流行病的现场操作。

某些外国的监管机构也需要人类试验的成功结果，我们计划在那里出售血液透析器。我们的一些专利可能在FDA批准或在外国获得批准(如果有的话)之前过期。但是，我们认为，某些专利申请 和/或最近颁发的其他专利将有助于保护Hemopurener处理技术的专利性质。

1999年3月10日，Aethlon，Inc.，一家加利福尼亚 公司，Hemex，Inc.，一家特拉华公司和Aethlon公司的会计前身，和Bishop Equities，Inc.，一家公开上市的内华达公司，完成了一项协议和重组计划，该计划的结构是为了使毕晓普股票公司( Inc.)收购Aethlon公司的所有未清普通股。和Hemex公司根据该计划的条件， Bishop Equities，Inc.向Aethlon公司的股东发行普通股。和Hemex公司这样的话，毕晓普·赤道公司( Inc.)然后拥有每一家公司100%的股份。交易完成后，毕晓普股票公司。我们于2009年更名为艾斯龙医疗公司(Aethlon Medical，Inc. )，成立了ESI，该公司目前是该公司的多数股权子公司，主要负责识别和监测神经疾病和癌症。我们于2013年开始运营ESI。

我们的执行办公室位于9635 花岗岩岭路，套房100，圣地亚哥，加利福尼亚州92123。我们的电话号码是(858)459-7800。所有对“我们” 或“我们”的引用都是对Aethlon Medical，Inc.的引用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AEMD”。

在那里你可以找到更多的信息

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”的信息要求，并必须向委员会提交报告、委托书和其他资料。 委员会维持一个网站(http://www.sec.gov)，其中包括报告、代理和信息报表以及与登记人有关的其他信息 )，这些信息与我们一样，以电子方式提交给委员会。我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥100号套房，花岗岩岭大道9635号。我们在那个地址的电话号码是(858)459-7800。我们的网站是http://www.aethlonmedical.com. The引用我们的网站地址并不构成通过引用我们的网站所包含的信息， ，你不应该考虑我们的网站的内容作出投资决定我们的普通股。

业务结果

截至2019年9月30日的6个月，而截至2018年9月30日的6个月

政府合约收入

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月中，我们记录了政府合同收入 。这笔收入来自我国政府与NIH签订的以下合同：

在过去两年中，我们与NIH的一部分-NCI签订了以下三项合同/赠款：

第2期黑色素瘤癌变

在2019年9月12日，NCI授予 us奖励合同。授标合同金额为1，860，561美元，有效期为2019年9月16日至2021年9月 15，2021年。

根据这份 奖合同所做的工作将集中在黑色素瘤外显子上。这项工作是在我们完成第一阶段合同之后完成的，该合同的主题为359招标 ，从2017年9月至2018年6月，如下文第一阶段黑色素瘤癌症合同所述。在阶段 i工作之后，第二阶段计划中的交付品将包括设计和测试更先进的外体隔离平台的更先进的 版本的商业前原型。

在截至2019年9月30日的6个月内，本合同未确认任何收入。

第1期黑色素瘤癌变

我们于2017年9月15日与国家卫生研究院签订了一项合同。这个奖项是在NIH的SBIR项目下进行的，该项目旨在资助早期的小企业 ，这些小企业正寻求将创新的生物医学技术商业化。该奖项的标题是SBIR主题359，用于选择性分离肿瘤小体和非恶性外胚体的第一阶段设备策略 。NIH的授标是一份固定价格的合同，有可能在9个月内向我们支付299，250美元。

固定价格合同需要实现多个递增里程碑的成就，以便在合同的每一段时间内获得全部授标。NIH还拥有单方面的 权利，要求我们在一个选项期内进行额外的工作，额外的固定数额为49，800美元。根据合同的条款 ，我们必须执行某些增量工作，以实现特定的里程碑，而 我们向政府开具固定付款金额的发票。

在2018年9月30日终了的6个月内，我们根据合同进行了工作，涵盖了合同目标1：验证 血球仪作为从血浆中捕获和恢复黑色素瘤外显体的装置，目的2：验证黑色素瘤 exosome分离的方法，该方法由血液分离器和MAB免疫组织结构组成，以从 non-恶性外胚体中筛选出肿瘤外显子，目的3：评估由血液分离器纯化的黑色素瘤外体的功能完整性和免疫分离步骤。因此，在截至2018年9月30日的6个月内，我们向NIH开出了149，625美元的发票。第一阶段黑色素瘤(br}癌症合同现在已经完成。

乳腺癌补助金

2018年9月，NCI授予我们一笔政府赠款(编号：1R43CA232977-01)。这个SBIR第一阶段授予的标题是“有针对性地从血液循环中清除乳腺癌外显子的血液装置。”

NCI第一阶段授予期最初是2018年9月14日至2019年8月31日。在2019年8月，我们申请并收到了一个免费的，12个月的延期期 ，因此有效期延长到2020年8月31日。公司补助金总额为298，444美元。赠款 要求两个分包商与我们合作。这些分包商是匹兹堡大学和马萨诸塞州总医院。

在截至9月30日的6个月内，即2019年9月30日，我们在这项赠款下确认了30 000美元的政府合同收入，这是由于合同的三个技术目标之一所涉及的工作：目标2。“从血液滤器盒 中排出一群乳腺癌外显子，其特征基于CSPG 4和HER 2的表达，分别用于三重阴性或HER 2过表达的癌症， 。”在截至2019年9月30日的6个月内，我们还向NCI开出了额外10万美元的发票，以便根据合同向我们的分包商付款。由于在本报告所述期间，我们没有完成上述目标2之外的任何额外技术目标，截至2019年9月30日，我们将这10万美元记作递延收入。

营业费用

截至2019年9月30日的6个月综合业务费用为3 298 391美元，而2018年9月30日终了的6个月的综合业务费用为2 593 851美元。2019年增加704 540美元，即27%，原因是专业费用增加517 436美元，一般和行政费用增加258 427美元，但被减少的薪金和有关费用71 323美元部分抵销。

2019年我们专业人员费用增加517 436美元，主要原因是我们的法律费用增加了421 145美元，我们的会计费用增加了125 804美元，向匹兹堡大学支付了65 000美元，匹兹堡大学是我们乳腺癌赠款的分包商，与他们的工作有关。法律和会计费用的增加与我们的登记声明、文件和知识产权行动中的活动增加有关，除其他事项外。

2019年一般和行政费用增加258，427美元，主要是由于我们的临床试验费用增加140，792美元，主要是与在癌症领域为预期的临床试验制造血球制剂有关的费用，以及我们的实验室用品费用增加83，520美元，主要是与我们的IDE应用有关的乳腺癌赠款和实验室工作，以及58，520美元的旅费增加。

薪金和相关的 费用减少71 323美元，原因是我们的现金补偿费用减少124 737美元，股票 补偿增加53 414美元。

其他费用

2019年9月30日终了的6个月内的其他费用包括利息费用、认股权证交易所的股票损失和债务清偿损失，在2018年9月30日终了的6个月期间，仅包括利息费用。截至9月30日的6个月( 2019)的其他支出为505 520美元，而2018年9月30日终了的6个月的其他支出为110 210美元。

下表列出了我们在这两个期间的 其他费用的各个组成部分：

债务清偿损失

在截至9月30日的6个月内( 2019)，我们将未发行可转换票据的转换价格从每股45.00美元降至每股10.20美元。根据ASC 470-50-40对可转换票据的修改 进行了评估，并确定这些票据有很大的不同，而且 交易有资格进行灭活会计。在消灭会计项下，我们记录了债务消灭损失447，011美元。

普通股注销损失

在截至2019年9月30日的三个月内，我们与五名认可投资者商定向这些投资者发行总计1 078股我们的普通股，以换取取消投资者当时持有的未清认股权证，以购买我们的普通股总计10 759股。我们计算了所发行股票的公允价值和以这些股票 交换的认股权证的公允价值，并根据交换工具之间公允价值的变化在这些交易所记录了4 403美元的损失。

利息费用

截至2019年9月30日的6个月的利息支出为54，106美元，截至2018年9月30日的6个月为110，210美元，2019年减少了56，104美元。下表显示了我们利息费用的各种 部分：

我们的利息费用减少了56 104美元，这是由于我们的可兑换票据在2019年7月有了回报。

净损失

由于上述收入和费用的变化，我们的净亏损从2018年9月30日终了的六个月期间的大约2 554 000美元增加到2019年9月30日终了的6个月期间的3 774 000美元。

截至2019年9月30日的6个月期间，可归因于普通股东的基本损失和稀释损失为(2.91美元)，而2018年9月30日终了的6个月期间为(2.14美元)。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们的现金余额为785，658美元，负营运资本为268，824美元。相比之下，2019年3月31日的现金余额为3，828，074美元，周转资金为2，214，230美元。必须获得大量额外资金，以便为经营 资本提供充分的来源，并使我们能够继续作为一个持续经营的企业运作。此外，我们将需要筹集资金来完成预期的 未来在美国的人类临床试验。我们预计这一额外资金的主要来源将来自 这一发行的收益和我们在市场上的提供计划。

在截至2019年9月30日的6个月内，我们的主要资金来源是我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC，或H.C.Wainwright的市场协议，如下所述。从该来源筹集的现金说明如下。

与Wainwright的普通股出售协议

2016年6月28日，我们与温赖特签订了“共同股票销售协议”，该协议建立了一个在市场上的股权计划，根据该计划，我们可以不时按照协议的规定提供和出售我们普通股的股份。该协议规定出售我们普通股的股份，其总发行价最高可达12，500，000美元或股份。

根据协议规定的条款和条件，温赖特同意根据我们的指示，利用与其正常交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力，不时出售股份。我们向Wainwright提供了习惯上的赔偿 权利，Wainwright有权按固定费率获得佣金，相当于每股收益总额的3%。此外，我们同意支付Wainwright在“协定”方面的某些费用，包括至多50 000美元的律师费用和付款。本协议将在出售本协议下的所有股份时终止，除非协议任何一方事先根据协议允许终止。

根据“ 协议”出售股份的，将按“证券法”规则415所界定的“在市场发售”的交易中进行，包括通过包括纳斯达克资本市场在内的普通经纪人交易按市场价格或与温赖特商定的其他方式进行的销售。我们没有义务出售任何股份，在任何时候，我们都可以暂停根据该协议提出的报价或终止该协议。关于这一提议，公司已同意自承销协议执行之日起90天内暂停根据该协议进行的销售，并在该公司与Wainwright之间就这一要约签订了 协议。

在截至2019年9月30日的六个月中，根据本协定，我们通过以每股6.78美元的平均价格出售62，427股股票，向Wainwright筹集了总额为423，234美元的佣金净额，扣除13，213美元的佣金，并向Wainwright筹集了3，997美元的其他发行费用。

未来的资本需求将取决于许多因素，包括临床前测试和临床试验的进展、我们临床项目的数量和广度、准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权利所涉及的时间和成本、获得监管批准所需的时间和成本、相互竞争的技术和市场发展，以及我们建立协作安排、有效商业化、营销活动和其他安排的能力。我们预计 在可预见的将来将继续产生越来越多的负现金流和净损失。

现金流量

业务、投资和筹资活动的现金流量(见所附的现金流动合并简编报表)概述如下：

用于经营活动的现金净额。由于业务损失，我们在经营活动中使用了现金。在2019年9月30日终了的6个月期间，用于业务活动的现金净额约为2 321 000美元，而2018年9月30日终了的6个月期间约为1 895 000美元。2019年用于业务活动的现金增加了约512 000美元，主要原因是我们净亏损增加1 220 000美元，部分抵消了非现金债务消灭费用约447 000美元、我们的非现金库存补偿增加约53 000美元和我们记录为递延收入的“乳腺癌赠款”项下收到的100 000美元。

用于投资活动的现金净额。 在截至2019年9月30日的6个月内，我们使用了大约12万美元的现金购买实验室和办公设备。 在2018年9月30日终了的三个月里，我们没有任何投资活动。

用于筹资活动的现金净额。 在截至2019年9月30日的六个月中，我们通过发行普通股筹集了约423，000美元。这一来自我们筹资活动的现金来源被使用大约993 000美元部分偿还我们的可兑换 纸币和使用大约32 000美元支付受限制的股票单位的预扣缴额，以供在资助活动中使用现金 而抵消。在2018年9月30日终了的六个月里，我们使用了大约86，000美元的 来支付受限制的股票单位的预扣税。

从本招股说明书之日起，我们计划大量投资购买我们的原材料和我们的合同制造安排，前提是成功地筹集更多的资本。

关键会计原则

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出一些估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。这些估计数和假设影响本报告所述期间报告的 费用数额。在持续的基础上，我们根据历史经验、 和其他各种因素和情况来评估估计和假设。我们认为我们的估计和假设在这种情况下是合理的；然而，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，对描述我们的财务状况和业务结果最重要的估计和假设，因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断，构成被认为对我们最重要的会计政策的基础。这些重要的会计估计数涉及收入确认、配发应付票据的股票购买证、可兑换 应付票据的有利转换特征、无形资产和长期资产的减值、股票补偿、递延税资产估价备抵、 和意外开支。

我们在截至2019年3月31日的年度表10-K中披露的关键的 会计政策没有发生任何变化，但我们最近一次季度报告第1项所列的未审计合并财务报表的 注4中披露的租赁政策除外-表10-Q。

表外安排

我们没有任何义务需要在此披露作为表外安排的 。

市场风险的定量和定性披露

作为根据“外汇法”第12b-2条和条例S-K第10(F)(1)项界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供本项目所要求的信息。

披露控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2019年9月30日公司最近一次季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的) 的设计和运作的有效性。

根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一期间结束时，我们的披露控制和程序有效地记录、处理、总结和及时报告我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的经修正的报告中要求我们披露的信息，并有效地确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的、经修正的 信息得到积累和通报给我们的管理部门，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在上一财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

商业

概述

Aethlon医疗公司是一家致力于开发诊断和治疗危及生命和器官疾病的产品的医疗设备技术公司。Aethlon血液分析仪 是一种临床分期免疫治疗装置，旨在对抗癌症和威胁生命的病毒感染。在癌症中，血液透析器 的存在会导致循环的肿瘤衍生外体的存在，从而促进免疫抑制，播撒转移的种子，并抑制领先癌症治疗的益处。美国食品和药物管理局(FDA)已指定血液分析仪(Br})为“突破装置”，有两个独立的指示：

我们相信血液透析器可以通过清除促进肿瘤生长和扩散的外小体，在治疗晚期和转移癌患者方面取得重大进展。我们目前正在准备对患有晚期和转移癌的 患者进行临床试验。我们最初的重点是治疗实体肿瘤，包括头颈部癌症、胃肠道癌和其他癌症。

在2019年10月，FDA批准了我们的调查装置豁免申请(IDE)，以启动一项早期可行性研究(EFS)，对患有 头颈癌患者的血液供应器进行早期可行性研究，并结合护理标准pbrolizumab(Keytruda)。EFS的主要端点 将在一个中心注册10至12名受试者，它将是安全的，具有次级端点，包括Exosome 清除和特征的测量，以及响应和存活率。IDE批准须经FDA批准试验现场知情的 同意文件。

我们还认为血液分析仪可以是对威胁生命的高度糖基化病毒的广谱治疗的一部分，也可以是含有糖替代膜的病毒 的一部分，而这些病毒没有经过已经批准的治疗。在小规模或早期可行性人类研究中，血液透析器 已被用于治疗感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的个人。此外，在体外，已证明血液分离器 能捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS-CoV、巨细胞病毒、Epstein-Barr病毒、单纯疱疹病毒、 Chikungunya病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情况下，这些研究是与主要的政府或非政府研究机构合作进行的。

我们也是Exosome Sciences，Inc.或ESI的多数所有者，该公司专注于发现诊断和监测危及生命的疾病的外体生物标记物。 包括在ESI的活动中，包括在活体诊断慢性创伤性 脑病的™生物标志物候选物的进展。ESI以前记录的Tauome水平在前NFL球员中比 同龄组控制对象高出9倍。通过ESI，我们也在开发出体为基础的生物标志物，用于患有或可能患上一些癌症的患者。我们将ESI的活动合并在合并的财务报表中。

我们最近还宣布执行与SeaStar Medical，Inc.的交叉许可和开发协议，该协议将侧重于与SeaStar的专有墨盒共同开发我们的血液发生器 墨盒。这种协作可能允许将Hemopurener部署到缺乏透析基础设施的 设置中，例如化疗输注中心和针对危及生命的病毒 流行病的现场操作。

某些外国的监管机构也需要人类试验的成功结果，我们计划在那里销售血液分析仪。在FDA批准或在外国获得批准之前，我们的一些专利可能会过期。但是，我们认为，某些新颁发的 专利申请和/或其他专利将有助于保护Hemopurener 处理技术的专利性质。我们于1999年3月10日成立。我们的执行办公室位于9635花岗岩岭路，套房100，圣迭戈，加利福尼亚州92123。我们的电话号码是(858)459-7800。所有对“我们”或“我们”的引用都是对Aethlon Medical，Inc.的引用。

血液透析器的作用机理

Aethlon血液滤过器是专为从人体循环系统中一次性去除外显子和威胁生命的病毒而设计的一种亲和的 血液过滤装置。 在美国，血液滤过器被归类为一种组合产品，其管理权限是设备和放射健康中心(CdRH)，该部门是食品和药品管理局负责所有医疗设备的市场前批准的分支机构。

在应用中，我们的血液分析仪可用于在世界各地 医院和诊所建立的持续肾脏替代治疗(CRRT)基础设施和透析仪器上。它也有可能被开发成拥有自己的泵 和油管装置的专有封闭系统的一部分，从而否定了对透析基础设施的要求。血液滤器中含有一种名为 的蛋白质，这种凝集素与外显子和大多数传染性病毒共有的糖基化或糖替代膜结合。

病毒性感染的血液仪-临床 试验

血液透析器 的最初发展主要集中在病毒感染方面。最初的试验是在国外对丙型肝炎病毒(HCV)透析患者进行的，随后在美国根据FDA批准的调查设备豁免(IDE)进行了早期可行性研究。

2017年3月，我们在fda批准的IDE下完成了一项研究，该研究对患有丙型肝炎病毒(HCV)透析的终末期肾病患者进行了研究。这项研究是在德克萨斯州休斯敦的达维塔医学中心进行的。我们报告说，在符合 研究纳入排除标准的受试者中，没有与设备相关的不良事件。我们还报告了平均捕获1.54亿份丙型肝炎病毒(在国际单位， I.U.)在四个小时的治疗过程中。在此批准之前，我们收集了支持血液透析器 的数据，通过在国外进行的人类调查研究。

国外在病毒感染中的血液透析器-临床 试验

埃博拉病毒

2014年12月，“时代”杂志在德国法兰克福大学 医院治疗一名感染埃博拉病毒的医生后，将 Hemopurener命名为“前25名发明”。在美国肾病学会年会上，法兰克福大学医院肾病科主任Helmut盖格博士报告说，病人接受了一次6.5小时的血液透析器治疗。治疗前，以400，000份 拷贝/mL测定病毒载量。治疗后病毒载量报告为1000拷贝/mL。盖革博士还报告说，在治疗期间，血液分析仪内捕获了2.42亿份埃博拉病毒。病人最终完全康复了。根据这一经验， 公司向FDA提交了一份扩大准入协议，以便在美国最多10个中心治疗埃博拉病毒感染者，并得到加拿大卫生组织的批准。这些协议仍然开放，允许血液透析器治疗提供 的病人在这两个国家的护理。2018年，我们申请并获得了fda “…的突破称号。用于治疗那些没有经过批准的治疗方法的危及生命的病毒。“

丙型肝炎病毒

在FDA批准IDE可行性研究之前，我们在印度的阿波罗医院、富的斯医院和药物医学研究所进行了丙型肝炎治疗研究。在梅丹塔医学研究所的研究中，12名HCV感染者在48周的聚乙二醇+利巴韦林治疗方案的头三天接受了三次6小时的血液透析治疗。这项研究是在Vijay Kher博士的领导下进行的。Kher博士的工作人员报告说，血液透析治疗是很好的耐受性和没有设备相关的不良事件在12名接受治疗的病人。

在12例患者中，10例完成了聚乙二醇干扰素+利巴韦林治疗方案，其中8例基因型1例，2例基因型3例，其中8例获得了持续的病毒应答，这是治疗治疗的临床定义，在48周培和干扰素+利巴韦林方案完成后24周被定义为无法检测到的丙型肝炎病毒(HCV)。两种基因型-3 患者均有持续的病毒学反应，而8种基因型-1患者中有6例发生了持续的病毒学反应， 型确定了感染的治愈方法。

人类免疫缺陷病毒(HIV)

除了治疗埃博拉和丙型肝炎病毒感染者之外，我们还在Sigma新生命医院对一名艾滋病患者进行了一项单一的原则治疗研究，该患者没有服用HIV抗病毒药物。在这项研究中，病毒载量降低了93%，结果是12个血液透析器 治疗，每4个小时的持续时间，在一个月的过程中使用。

癌症中的血液透析器

虽然丙型肝炎不再是一个主要的商业机会，在发达市场，由于广泛的治疗，口服直接作用的抗病毒药物，或 DAAS，我们继续研究潜在的病毒靶标的血液。然而，最近，我们的主要焦点是对癌症中血液泵的评估，在非临床研究中，我们发现它能够清除由正常细胞和恶性细胞分泌的亚细胞颗粒 。肿瘤衍生外显子(Tex)已在多个实验室中被证明是肿瘤进展过程中的关键成分。它们可以介导对化疗的耐药、对靶向药物如trastuzumab(Herceptin)的耐药性、转移以及对新的免疫肿瘤学药物(如pbrobrolizumab(Keytruda))的耐药性。基于这些观察和数据，fda在2019年11月授予我们第二次突破指定 “…”。用于治疗患有晚期或转移性癌症的个人，他们要么对护理标准没有反应，要么无法接受治疗，而且其癌症类型已被证明参与了该疾病的发展或严重程度。“

在2019年6月，我们在马里兰州贝塞斯达会见了FDA，讨论癌症血液分析仪的开发计划。在这次会议之后，在2019年9月，我们提交了 an IDE，以支持启动一项早期可行性研究(EFS)，以研究晚期和/或转移性头颈部鳞状细胞癌患者的血液透析器，并与最近在第一线批准的pbrolizumab(Keytruda)相结合。IDE于2019年10月4日获得批准，但需经FDA对该研究的知情同意表进行最后审核。我们正准备开始这项试验，该试验将在美国一个单一的主要癌症中心招收10至12名受试者。试验的终点将包括已清除的外小体的安全、清除和定性以及临床肿瘤反应 和生存。

外胚体科学公司-多数人拥有Biomarker探索公司

我们是ESI的多数股东，这是一家致力于发现外部生物标记物的公司，该公司致力于诊断和监测可能是Aethlon Medical目前的 或未来治疗目标的危及生命的疾病情况。目前，ESI的研究重点是用于诊断肿瘤和神经疾病的外源性生物标志物。

自2013年开始运作以来，ESI 的研究人员发现了一种可能与神经退行性疾病相关的外显子生物标记物，该生物标记物涉及到脑中τ蛋白的异常积累。这些疾病，被称为反复病，是21种不同的神经系统疾病的家族，包括阿尔茨海默病和慢性创伤性脑病(CTE)。与CTE相关，ESI团队被邀请参加由NIH资助的波士顿大学CTE中心的研究。在这项研究中，ESI研究人员研究了一种外显子τ生物标记物，即TauSome，作为诊断和监测活个体CTE的候选指标。目前，CTE只能通过死后脑尸检来诊断.

研究结果表明，前美国职业足球运动员(CTE高风险组)的血液中 TauSome水平明显高于不参与重复头部创伤活动的同年龄组对照者(P<0.05)。此外，较高的 TauSome水平也与认知能力下降测试的不良表现相关。这些结果发表在一篇题为 “血浆外体头作为慢性创伤性脑病潜在生物标志物的初步研究”的文章中。阿尔茨海默病杂志2016年4月12日。

为了进一步证实这些观察， esi已经开始了一项后续研究，以评估多达200名前职业足球运动员和控制对象的TauSome水平。 如果完全注册，这项研究将是迄今为止关于诊断 和监测活的CTE的候选生物标记物的进展的最大的研究。研究参与者从2018年3月开始在位于AZ凤凰城的翻译基因组研究所(简称TGE)注册。Kendall Van Keuren-Jensen博士，TGen非侵入性诊断中心的联合主任，是该地点的首席调查员。VanKeuren-Jensen博士是神经退行性疾病的思想领袖，他的研究包括发现和检测中枢神经系统疾病的生物标志物。预计还会有更多的地点。

在2019年9月，我们宣布ESI 已与位于加利福尼亚州新港海滩的Hoag医院长老会合作，以确定 并确定用于癌症诊断、癌症进展和治疗抗药性的潜在早期疾病标记物。这项研究的首席调查员是Hoag精密医学的项目主任MichaelDevure，M.D.。来自Hoag患者的样本将由ESI科学家进行分析，以识别和表征肿瘤发生和进展的外体“液体 活检”标记物。

我们认为，最近宣布的 nci-SBIR第二阶段合同，开发一种分离和表征外胚体的台式仪器，可以大大扩大ESI方案的 能力。

美国政府合同

在过去两年中，我们与国家癌症研究所(NCI)签订了以下三项合同/赠款：NCI是美国国立卫生研究院(NIH)的一部分。

第2期黑色素瘤癌变

2019年9月12日，NCI授予 us一份SBIR第二阶段奖励合同，涉及NIH/NCI主题359，题为“用于诊断和治疗监测的黑色素瘤外显体分离装置原型”，或授标合同。授标合同金额为1，860，561美元，有效期为2019年9月16日至2021年9月15日。

根据这份 奖合同所做的工作将集中在黑色素瘤外显子上。这项工作是在我们完成第一阶段合同之后完成的，该合同涉及从2017年9月至2018年6月进行的359个专题招标(见下文第一阶段黑色素瘤癌症合同)。在第一阶段的工作之后，第二阶段计划中的 交付品将涉及到更高级版本的外体隔离平台的商业前原型的设计和测试。

在截至2019年9月30日的三个月和六个月期间，本合同没有确认任何收入。

第1期黑色素瘤癌变

我们于2017年9月15日与国家卫生研究院签订了一项合同。这个奖项是在NIH的SBIR项目下进行的，该项目旨在资助早期的小企业 ，这些小企业正寻求将创新的生物医学技术商业化。该奖项的标题是SBIR主题359，用于选择性分离肿瘤小体和非恶性外胚体的第一阶段设备策略 。NIH的授标是一份固定价格的合同，有可能在9个月内向我们支付299，250美元。

固定价格合同需要实现多个递增里程碑的成就，以便在合同的每一段时间内获得全部授标。NIH还拥有单方面的 权利，要求我们在一个选项期内进行额外的工作，额外的固定数额为49，800美元。根据合同的条款 ，我们必须执行某些增量工作，以实现特定的里程碑，而 我们向政府开具固定付款金额的发票。

在2018年9月30日终了的6个月内，我们根据合同进行了工作，涵盖了合同目标1：验证 血球仪作为从血浆中捕获和恢复黑色素瘤外体的装置，目的2：验证一种黑色素瘤 exosome分离的方法，该方法由血液分离器组成，然后以MAB为基础，从 non-恶性外胚体中筛选出肿瘤外显子，并目的3：评估由血细胞纯化的黑色素瘤外体的功能完整性和免疫分离器 的分离步骤。因此，在截至2018年9月30日的6个月内，我们向NIH开出了149，625美元的发票。第一阶段黑色素瘤(br}癌症合同现在已经完成。

乳腺癌补助金

2018年9月，NCI授予我们一笔政府赠款(编号：1R43CA232977-01)。这个SBIR第一阶段授予的标题是“有针对性地从血液循环中清除乳腺癌外显子的血液装置。”

NCI第一阶段授予期最初是2018年9月14日至2019年8月31日。在2019年8月，我们申请并收到了一个免费的，12个月的延期期 ，因此有效期延长到2020年8月31日。公司补助金总额为298，444美元。赠款 要求两个分包商与我们合作。这些分包商是匹兹堡大学和马萨诸塞州总医院。

在截至9月30日的6个月内，即2019年9月30日，我们在这项赠款下确认了30 000美元的政府合同收入，这是由于合同的三个技术目标之一所涉及的工作：目标2。“从血液滤器盒 中排出一群乳腺癌外显子，其特征基于CSPG 4和HER 2的表达，分别用于三重阴性或HER 2过表达的癌症， 。”在截至2019年9月30日的6个月内，我们还向NCI开出了额外10万美元的发票，以便根据合同向我们的分包商付款。由于在本报告所述期间，我们没有完成上述目标2之外的任何额外技术目标，截至2019年9月30日，我们将这10万美元记作递延收入。

知识产权

目前，我们拥有或拥有53项美国和外国专利和专利申请的许可权 ，并致力于不断提高我们的知识产权地位。我们认为，保护我们的技术，无论是拥有的还是许可的，而不让他人使用，对我们的业务是至关重要的。虽然我们打算主要侧重于专利或可专利技术，但我们也可以依靠商业机密、未获专利的财产、技术诀窍、监管专有性、专利扩展和持续的技术创新来发展我们的竞争地位。我们还拥有某些商标。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的专有技术，包括血液处理器产品平台的能力，以及在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法以及保密协议、许可协议和其他协议的结合来确立和保护我们的所有权。我们的成功在一定程度上还取决于我们避免侵犯他人专利的能力。如果我们被司法认定是侵犯任何第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿，改变我们的产品或程序，获得许可证或 停止销售产品或某些活动。

为了保护我们的专利医疗技术，包括血液分析仪产品平台和其他科学发现，我们在全世界拥有50多项已颁发的专利和悬而未决的申请。我们目前在美国以外的国家有5项美国专利和29项已颁发专利。此外，我们在全球范围内有16项专利申请涉及到我们的血液处理器产品平台和其他 技术。我们正在为我们的科学发现寻求更多的专利。在2019年，我们提出了与我们的产品和技术相关的几个临时专利申请。

有可能我们的待决专利申请 可能不会导致已颁发的专利，我们将不会开发更多可获得专利的专利产品，向我们颁发的任何专利 可能不会为我们提供竞争优势，或将受到第三方的挑战，而其他人的专利可能会阻止将我们的技术纳入产品的商业化。此外，其他人可以独立开发类似的 产品，复制我们的产品或围绕我们的专利进行设计。美国的专利申请并没有立即公布，因此，第三方有可能获得我们正在积极使用的技术的专利。

我们提出的任何专利申请(br}和我们持有的或后来获得的任何专利都有可能受到第三方的质疑，并被宣布为无效或不可执行的 对我们的许多待决申请，专利干涉程序可能会向美国专利和商标局， 或USPTO提起，当不止一个人提出涉及同一技术的专利申请时，或者如果有人想质疑 已颁发专利的有效性。在干扰程序完成后，USPTO将确定哪个竞争申请人 有权获得该专利，或已颁发的专利是否有效。专利干涉程序是复杂的，具有高度争议的法律程序，USPTO的决定可以上诉。这意味着，如果对我们的任何专利申请发生干涉程序，我们在获得专利方面可能会经历重大的费用和拖延，如果程序的结果 对我们不利，专利可以颁发给竞争对手而不是我们。第三方可以在授予后九个月内向USPTO提出申请，试图使已颁发的专利无效。这意味着正在进行授予后程序的专利 可能会丢失，或者如果 程序的结果对我们不利，部分或所有索赔可能需要修改或取消。授予后的程序是复杂的，可能导致专利权的减少或丧失。

美国以外的专利法是不确定的，在许多国家，目前正在审查和修订。有些国家的法律可能不像保护美国法律那样保护我们的专有权利。第三方可能试图通过发起反对程序，反对我们在外国向我们颁发专利。对我们在外国的任何专利申请的反对程序可能对我们在美国颁发或待决的相应专利产生不利影响。也许有必要或有益于我们参加诉讼程序，以确定我们的专利或竞争对手的专利的有效性，这些专利或专利是在美国以外的国家颁发的。这可能导致大量成本，转移我们的精力和注意力，使我们的业务其他方面受到影响，并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。在美国之外，我们目前在欧洲、印度、俄罗斯、加拿大和香港都有待决的专利申请或已颁发的专利。

除了专利保护外，我们还依赖未获得专利的商业机密和专有技术专长。我们不能向你保证，其他人不会独立开发 或以其他方式获得相当的技术，以某种方式获得我们的商业机密和专有技术的专门知识或披露这些商业秘密，或者我们最终能够保护我们对这些未获专利的商业秘密和专有技术专门知识的权利。我们在一定程度上依赖于与我们的营销伙伴、员工、顾问、供应商 和顾问之间的保密协议，以保护我们的商业机密和专有技术专长。我们不能向你保证，这些协议不会被违反，我们将有足够的补救任何违反，或我们的未专利商业秘密和专有技术 专业知识将不会被了解或被竞争对手独立发现。

下表列出了我们已颁发的专利 和专利申请：

在美国颁发的专利

美国待决专利申请

国外专利

外国专利申请

国际专利申请

转让协议

2006年11月7日，我们与伦敦健康科学中心研究公司签订了一项任务协议。根据这项发明和相关的专利权，一种治疗癌症的方法 被分配给我们。本发明规定了截至2012年10月美国专利和商标局允许在美国专利(专利号为8，288，172)的“微囊颗粒的体外清除” 。协议 规定预先支付800股未经登记的普通股，并对今后所有产品 或服务的任何净销售收取2%的特许权费，如果没有根据本协议授予的转让，出售这些产品或服务将受到侵犯。我们还负责支付某些专利申请和备案费用。根据转让协议，我们拥有这些专利，直到它们于2029年5月到期。在某些情况下，如果存在无法治愈的重大违反转让协议的情况，专利的所有权可能会归还给伦敦健康科学中心研究公司。

产业与竞争

治疗传染病和癌症的行业竞争极为激烈，开发新治疗程序的公司面临着重大的资本和监管挑战。由于我们的血液分析仪是一个临床阶段的设备，我们面临着建立医疗产业 支持的额外挑战，这将由人类临床研究产生的治疗数据驱动。如果我们的设备通过fda或另一个国家的监管机构进行市场清算，我们可能会面临资金充足的制药机构的重大竞争。此外，为了具有竞争力，我们可能需要建立我们的设备的大规模生产。我们相信 我们的血液透析器是一流的治疗候选产品，我们不知道任何国家都有任何亲和血液过滤设备被清除，用于一次性清除循环病毒或肿瘤衍生的外胚体。

政府管制

血液分析仪 受到许多监管机构的监管，主要是林业发展局和类似的国际监管机构的监管。这些机构要求医疗设备制造商遵守关于医疗器械的开发、测试、制造、标签、销售、储存、分销、广告和促销以及销售后监测报告的适用法律和条例。由于血液分析仪的主要行动模式可归因于这种组合产品的设备组件，因此FDA的设备和放射健康中心(CDRH)对其市场前开发( 审查和批准)具有主要管辖权。如果不遵守适用的要求，一个装置和(或)其制造商可能会受到各种行政制裁，例如发出警告信、拘留进口、民事罚款和(或)司法制裁，例如扣押产品、禁令和刑事起诉。

FDA的市场前审批要求

我们寻求在美国进行商业销售的每一种医疗设备都需要事先的510(K)许可，除非它是免税的，或者是获得美国食品和药物管理局(Fda)的市场前批准。一般来说，如果一个新设备的谓词已在510(K)许可下上市，则fda将允许该新设备在510(K)许可下销售；否则，需要使用PMA。医疗器械分为三类-第一类、第二类或第三类-取决于每种医疗设备的风险程度和提供安全和有效的合理保证所需的控制程度。第一类 装置被认为是低风险的，并受“联邦食品、药品和化妆品法”的一般管制，例如涉及以下方面的规定 ：掺假；假名；登记和列名；通知，包括修理、更换或退款；记录 和报告；以及良好的制造做法。根据“FD&C法案”第510(K)条，大多数I类设备被归类为不受市场前通知 的豁免，因此可以在不获得fda 510(K)许可的情况下进行商业销售。第二类设备受一般控制和特殊控制的约束，以提供安全、 和有效性的合理保证。特殊控制包括性能标准、市场后监视、病人登记和指导文件。 制造商可能需要向FDA提交一份市场前通知，请求允许销售 某些II类设备。fda认为构成最大风险的设备，如维持生命、支持生命或可植入的 装置，或被认为与先前清除的510(K)装置不相当的设备。, 被放置在第三类。除非FDA在提交PMA后批准该设备，否则不能在美国销售{Br}第三类设备。然而， 有一些III类设备，FDA尚未要求进行PMA。对于这些设备，制造商必须提交一个市场前通知，并在订单中获得510(K)的许可，以便对这些设备进行商业销售。FDA还可以对设备实施销售、营销或其他限制，以确保以安全有效的方式使用。我们相信 ，血液分析仪将被归类为三级设备，因此将接受PMA的提交和批准。

市场前审批途径

市场前批准 的申请必须提交给fda，用于第三类设备，而fda要求的是pma。市场前批准 申请过程比510(K)市前通知过程要求高得多。市场前批准申请必须得到广泛数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签 ，以证明该设备的安全性和有效性的合理证据，使FDA满意。

在提交市场前 批准申请后，fda有45天的时间来确定申请是否足够完整，允许 进行实质性审查，从而决定fda是否将申请提交审查。FDA有180天的时间来审查一份已提交的市场前批准申请，尽管对申请的审查通常会在相当长的时间内进行，并且可能需要长达数年的时间。在此审查期间，林业发展局可要求提供补充资料或澄清已提供的资料 。此外，还可以召集一个来自FDA以外的专家咨询小组，审查和评估申请 ，并就该装置的批准向FDA提出建议。

尽管林业发展局不受咨询小组决定的约束，但该小组的建议对于林业发展局的总体决策过程很重要。此外，FDA可以对生产设施进行预批准检查，以确保符合 质量体系条例(QSR)。该机构还可以检查一个或多个临床站点，以确保符合FDA的 规定。

在完成PMA审查之后，FDA可以：(1)批准PMA授权商业营销，其中含有具体处方信息 ，用于一个或多个指示，可能比最初要求的指示限制得更多；(2)发出一封批准信，其中 表示林业发展局认为PMA是可批准的，并说明FDA需要哪些额外信息，或批准前必须同意的批准后 承诺；(3)发出一封不可批准的信函，其中概述批准 所需的步骤，但这些步骤通常比核准信中的步骤复杂，而且可能需要额外的临床试验，而 往往昂贵且耗时，可能会拖延几个月或数年的批准；或(4)拒绝申请。如果 fda发出可批准或不批准的信函，申请者将有180天的时间进行回复，然后FDA的评审时钟 被重置。

临床试验

临床试验几乎总是需要支持市场前的批准，有时也需要510(K)的批准。在美国，对于 重大风险装置，这些试验要求向FDA提交IDE的申请。IDE应用程序必须得到适当的数据(如动物和实验室测试结果)的支持，表明在人体中测试该设备是安全的，并且 测试协议是科学合理的。IDE必须事先得到FDA批准，用于指定研究地点的特定数量的病人 。在试验期间，保荐人必须遵守FDA的IDE关于选择调查员、 试验监测、报告和保存记录的要求。调查人员必须获得病人的知情同意，严格遵守调查计划和研究协议，控制调查设备的配置，并遵守所有报告和记录保存要求。在临床试验场所，在IDE应用程序和适当的 机构审查委员会或IRBs批准之前，对重大危险设备的临床试验不得开始。IRB是一个正式指定审查和监测涉及学科的医学研究的适当组成的小组，它有权批准、要求修改或不批准保护人类研究对象的权利、安全和福利的研究。正在进行临床试验的每个地点的FDA或IRB可能因各种原因而在任何时候撤回对临床试验的批准，包括 认为研究对象的风险大于利益或未能遵守FDA或IRB的要求。即使完成了 试验，临床试验的结果也不能证明该装置的安全性和有效性。, 可能是模棱两可的 ，也可能不足以获得产品的批准或许可。

美国食品和药物管理局正在进行的监管

即使在设备 获得许可或批准并投放市场之后，也会有许多监管要求。这些措施包括：

对经 批准的PMA设备的一些更改，包括对适应症、标记或制造工艺或设施的更改，需要提交和 FDA批准新的PMA或PMA补充，然后才能实施更改。对PMA的补充通常要求 提交原始PMA所需的相同类型的信息，但补编一般仅限于支持从原PMA所涵盖的设备中进行的拟议更改所需的信息 。FDA在审查PMA补充剂时采用了与审查原始PMA相同的程序(br}和行动)。

我们或我们的供应商不遵守适用的监管要求，可能导致林业发展局或州当局采取执法行动，其中可能包括下列任何一项制裁：

医疗设备 报告法律和条例要求我们在收到或以其他方式获悉信息 时，向林业发展局提供信息，这些信息合理地表明，我们的设备可能造成或促成了死亡或重伤，以及设备故障 ，如果再次发生故障可能会造成或造成死亡或重伤。此外，美国食品和药物管理局禁止 一种经批准的设备被销售用于标签外的用途.fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，如果发现一家公司不适当地推广标签外用途，则可能要承担重大责任，包括大量的罚款和刑事起诉。

新发现或开发的安全或有效性数据可能需要更改产品的标签，包括添加新的警告 和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者林业发展局的政策可能改变，这可能会推迟或阻止对我们正在开发的产品的管制许可或批准。

保健规例

除了FDA对药品营销的限制外，可能影响我们运作能力的美国医疗法律和法规还包括：联邦欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣和虚假索赔法；联邦数据隐私和安全法；与支付和/或向 医生和其他医疗专业人员及教学医院支付和/或其他价值转移有关的联邦透明度法律。许多州都有类似的法律和条例，这些法律和条例可能彼此之间和联邦法律在重大方面有所不同，从而使遵守工作复杂化。例如，各州有反回扣法和虚假索赔法，这些法律的范围可能比类似的联邦法律范围更广，而且不论 付款人如何适用。此外，保护健康信息安全的州数据隐私权法律可能互不相同，联邦法律可能不会抢先 。此外，一些州颁布了立法，要求制药制造商除其他外，制定市场营销合规方案，向国家提交定期报告，定期公布有关销售和营销活动的信息，报告与药品定价有关的信息，要求销售代表登记，并禁止某些其他销售和营销做法。这些法律可能会对我们的销售、营销和其他活动产生不利影响，因为我们将行政和合规负担强加给我们，从而使我们获得批准进入美国市场的任何产品候选人的销售、营销和其他活动。

由于这些法律的广度和现有法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的一些业务活动，特别是在产品候选人获准在美国销售 之后的任何销售和营销活动，都可能受到法律质疑和执法行动的影响。如果发现我们的行动违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括(但不限于)损害赔偿、罚款、监禁、排除 参与政府保健方案、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，以及限制 或调整我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和 业务的结果产生不利影响。

不时起草并在国会提出立法，可大大改变关于管制受管制产品的批准、制造和销售或补偿的法律规定。例如，在美国，经2010年“保健和教育和解法”修订的“病人保护法”和“平价医疗法案”，或综合起来，除其他外，减少和/或限制了对某些提供者的医疗保险补偿，并对任何生产或进口在美国出售的医疗器械的实体征收每年2.3%的消费税，但有限的例外情况除外。通过随后的 立法行动，消费税已暂停至2019年12月31日，除非采取了额外的立法或行政行动 。2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，PPACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为2017年减税和就业法案的一部分。而德克萨斯州地区法院法官、特朗普政府和CMS则表示，在对裁决提出上诉之前，这一裁决不会立即生效。此外，经随后立法修订的2011年“预算控制法”进一步降低了2027财政年度医疗保险对提供者的 付款额2%。这些削减可能会减少供应商的收入或利润， ，这可能影响其购买新技术的能力。此外, 美国的医疗行业经历了控制成本的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过降低支付率 和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本。今后可以通过立法，限制政府付款人对我们产品的付款。

覆盖范围和补偿

在美国和 国际市场上，医疗设备的使用在一定程度上取决于第三方支付者(如政府和私人保险计划)的报销情况。使用医疗设备的医疗提供者通常依赖第三方支付者 支付与正在执行的医疗程序相关的全部或部分费用或补偿他们的 病人护理服务。如果我们正在开发的产品被FDA批准商业化，任何这类产品都可能被认为是不符合成本效益的，如果得到批准，美国或其他国家可能无法获得补偿，而且补偿 可能不足以使我们未来产品的销售有利可图。第三方支付方 的承保决策将受到卫生技术评估机构对我们未来产品的评估的重大影响。如果批准在美国使用 ，我们预计，我们开发的任何产品将主要由医疗机构购买，医疗机构将在 中为在其医疗机构向病人提供的医疗保健服务支付各种第三方支付费用。付款人可以包括医疗保险和医疗补助服务的 中心，或CMS，该中心负责管理医疗保险计划，并与州 政府合作管理医疗补助、其他政府计划和私人保险计划。从合作医疗系统申请 保险和报销的过程是漫长和昂贵的。此外，医疗保险的覆盖面是基于我们证明 对医疗保险受益人“合理和必要”的待遇的能力。即使使用我们的Aethlon Hemopurener技术的产品获得FDA和其他监管机构的批准或批准，它们也可能不会被任何付款人授予承保范围和补偿(br})。, 包括CMS。许多私人支付者使用CMS确定的承保决策和支付金额作为准则 设置其承保范围和补偿政策及金额。然而，在美国的第三方支付者中，没有统一的医疗设备保险和报销政策。因此，承保范围和补偿可能因付款人的不同而有很大的差异( )。

原材料的来源和供应及主要供应商的名称

我们的血球器是由Aethlon 人员在一个由生命科学外包、 公司或LSO提供和维护的制造设施中组装而成的。Aethlon人员将血球机的各种部件与我们的各种供应商的材料组装在一起，这些材料是由Aethlon购买和发放的，并在用于制造之前存放在LSO。具体来说，血液分析仪包含 三个关键部件和有限的可用供应商。血液器的基础盒来源于Medica S.p.A，我们依赖于这些墨盒的持续可用性。虽然还有其他供应商，但认证新供应商的 过程需要时间，必须获得法规批准。我们目前从Janus科学公司购买硅藻土作为分销商；然而，该产品是由Imerys矿物有限公司生产的。该产品有可能是该产品的其他供应商，但与墨盒一样，合格和获得所需的管理批准需要时间 和资源。GNA凝集素来源于向量实验室公司。也可以从其他供应商获得；但是，Sigma Aldrich是目前唯一获得批准的备用供应商。任何这些来源的业务中断都可能对我们制造血血器的能力产生材料 的影响。

员工

截至2019年11月7日，我们共有6名全职员工，其中包括我们的临时首席执行官、首席财务官、三名研究科学家和一名行政助理。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。

设施

我们租用我们的总部在9635 花岗岩岭路，圣。根据2021年8月31日到期的租约，加州圣地亚哥92123。 这份租约包括2600平方英尺的行政办公空间。我们相信，在租赁期限内，这个租用的设施将满足我们办公室的需要。

我们还在圣索伦托山谷路11585号租用了大约1，700平方英尺的实验室空间。加利福尼亚州圣迭戈，92121，根据一份租赁协议， 将于2020年11月30日到期。

法律程序

有时，我们可能会参与各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何法律程序的一方，据我们的管理层认为， 很可能对我们的业务产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为我们的辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素。

管理

截至2019年10月14日，我们的董事和执行干事的姓名、年龄和职位如下：

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执行干事

蒂莫西·罗德尔(Timothy C.Rodell)，M.D.，FCCP，临时首席执行官兼主任

罗德尔博士于2018年12月加入Aethlon Medical，Inc. 担任临时执行干事和主任。在加入本公司之前，罗德尔博士于2002年4月至2016年11月担任GlobeImmune公司总裁、首席执行干事和GlobeImmune公司董事，该公司是一家为癌症、肝炎和其他病毒性疾病开发免疫疗法的上市公司，并担任GlobeImmune公司的董事和顾问。从2016年11月到现在。Rodell博士从1999年至今一直是SMG公司的管理合伙人，该公司是一家为金融机构提供药品评价和开发、临床和监管战略以及技术服务评估的公司，从1999年至2002年2月，Rodell博士是一家私营药品配送公司RxDynamtix公司的总裁、首席执行官和董事。罗德尔博士以前曾在OXIS国际公司担任高级管理职务。和科蒂克公司(Cortech，Inc.)罗德尔博士拥有北卡罗莱纳大学教堂山分校的博士学位，并获得内科和肺医学的认证。我们相信罗德尔博士的临床背景和在生物技术行业的广泛管理经验使他有资格担任我们的主任。

James B.Frakes，首席财务官兼高级副总裁-财务部

2008年1月，Frakes先生加入Aethlon Medical，Inc. ，并连续16年在上市公司获得财务经验，以及在股票和债务交易、收购、公开报告和Sarbanes-Oxley科404内部控制要求方面的具体知识和经验。弗雷克斯先生也是我们控股的子公司Exosome Sciences，Inc.的首席财务官。 他以前是一家新兴的电子游戏公司--遗留游戏公司的首席财务官。2006年之前，他曾担任互动娱乐公司NTN Buzztime公司的首席财务官。弗雷克斯先生获得了南加州大学的工商管理硕士学位，并在斯坦福大学获得了荣誉学士学位。

非执行董事

Charles J.Fisher，Jr.，M.D.，主席兼董事

费舍尔博士成为Aethlon医疗公司的董事。2017年11月，并于2017年11月27日被任命为我们的主席。Fisher博士于2013年至2019年7月担任生物技术公司Seastar Medical，Inc.的执行主席和首席执行官。自2010年以来，费舍尔博士还一直担任生物技术公司MargexBiologics公司的首席执行官。在创建Margox生物制剂之前， 他在2005至2010年期间担任心脏制药公司的首席医务官兼执行副总裁，在那里他领导了 发明、开发、注册的verakalant团队，这是一部新的、一流的、用于治疗心房颤动的多离子通道药物Brinavess。费舍尔博士曾在克利夫兰诊所基金会担任危重护理医学科科长，并在加利福尼亚大学戴维斯医疗中心、凯斯西储大学和克利夫兰诊所基金会担任教授、司司长和主任职位。他对脓毒症、炎症、宿主防御和内皮功能障碍的研究导致他被招募到Eli Lilly&Co.，在那里他领导了西格里斯(活化蛋白C)全球产品小组，并成功地注册了第一批批准用于治疗脓毒症的药物。在此之前，他曾担任Abbott实验室负责全球药物开发的副总裁，在那里，他领导着Humira的注册工作。此外，费舍尔博士是一名多旅作战老兵，在特别作战方面有丰富的军事经验。他曾担任国防科学研究委员会和DARPA小组的成员，其中包括一个侧重于全球主机防御的小组。我们相信费舍尔博士有资格担任我们的董事，因为他在生命科学行业和上市公司有丰富的背景和经验。

Sabrina Martucci Johnson，主任

约翰逊女士成为Aethlon医疗公司的董事。2018年1月。约翰逊女士于2015年成立了DaréBioscience公司，这是一家致力于促进妇女生殖健康创新产品的生物制药公司，自成立以来一直担任公司总裁、首席执行官和董事会成员。在成立Daré之前，Johnson女士于2014年10月至2015年5月担任妇女保健全球贸易公司总裁，该公司是一家专门从事女性生殖保健的制药公司，在100多个国家销售商业产品。在担任妇女关爱全球贸易总裁之前，Johnson女士从2012年11月至2013年7月向妇女护理全球公司大家庭提供了金融咨询服务，其中包括盈利性贸易部以及联合王国的非营利部门，当时她以妇女护理公司首席财务官和首席运营官的身份全职工作，直至成为贸易司的总裁。Johnson女士目前在圣迭戈州基督教女青年会董事会、雅典娜圣地亚哥董事会、BIOCOM董事会、Tulane大学科学和工程学院顾问委员会和国际关注项目审计委员会的Clearity 基金会董事会任职。她拥有美国国际管理研究生院(雷鸟)的荣誉学位，伦敦大学、伦敦大学学院的生物化学工程硕士学位和理学学士学位。在杜兰大学生物医学工程专业，她以优异成绩毕业。我们相信约翰逊女士有资格担任我们的董事，因为她是上市公司的高管，她的生命科学背景。

爱德华·布罗尼曼，主任

布罗尼曼先生成为Aethlon医疗公司的董事。1999年3月。自1978年以来，他一直担任皮埃蒙特集团有限责任公司(一家风险咨询公司)的董事总经理。布罗尼曼先生最近在公开交易的QuesTech(由CACI国际公司收购)董事会任职，目前在两家私营公司的董事会任职。他在以下非营利实体的董事会任职：马里兰大学丁格曼创业中心顾问委员会、全国公司董事协会、国家资本分会(创办人，2003-2005年任主席，2001年至2014年担任董事)和国家资本分会企业增长协会董事会。布罗尼曼先生在斯坦福商学院获得工商管理硕士学位，在耶鲁大学获得学士学位。我们相信布罗尼曼先生有资格担任我们的主任，因为他有丰富的管理经验。

Chetan S.Shah，M.D.，主任

Shah博士成为Aethlon医疗公司的董事。2013年6月。沙阿博士是董事会认证的耳鼻喉科医生。他是普林斯顿银行的咨询委员会成员，汉密尔顿外科中心的合伙人和董事会成员，以及他于2009年创建的医生管理系统和普林斯顿眼耳公司( )。沙阿博士在另外两家私营公司的董事会任职。他担任该地区多个医院委员会的教职，并在新泽西州听力学和语言病理委员会任职，Shah博士也是新泽西州医疗检查委员会的成员。沙阿博士获得了罗格斯大学和罗伯特伍德约翰逊医学院的学士学位和医学学位。我们认为，沙阿博士有资格担任我们的主任，因为他有医学背景，既是委员会认证的耳鼻喉科医生，也是新泽西州各医学委员会和医院委员会的成员。

Guy F.Cipriani，主任

Cipriani先生成为Aethlon医疗公司的董事。2018年6月。自2017年7月以来，西普里亚尼一直担任Microbion公司的首席业务官，该公司专注于开发一种新的抗生素疗法，用于治疗难以治疗和耐药的感染。2012年7月至2017年7月，他担任Cascadian治疗学业务发展副总裁，在担任这一职务之前，Cipriani 先生担任心脏病制药公司业务发展副总裁，之前任心脏公司，Cipriani先生担任转型制药公司业务发展高级董事。Cipriani先生在Eli Lilly &Company开始了他的制药业生涯，当时他是他们的公司业务开发团队的成员，在那里他完成了多项商业、临床和临床前国有资产的许可证内和外许可证交易。齐普里亚尼先生拥有美国西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位、罗切斯特技术学院的高级荣誉学位和工商管理硕士学位。我们认为，Cipriani先生有资格担任我们的主任，因为他在生命科学行业的商业和交易开发和执行方面有丰富的经验。

家庭关系

在董事、执行官员或我们提名或选择成为董事或执行官员的人之间，没有家庭关系。

板组成

董事会

我们的董事会有责任制定广泛的公司政策并监督我们的整体业绩。我们的董事会成员通过与首席执行官和其他官员的讨论、审查分析报告和提交给他们的报告以及参加董事会和委员会会议，随时了解我们的业务活动。费舍尔博士担任我们的董事会主席，罗德尔博士担任我们的临时首席执行官，我们没有指定一名首席独立董事。内华达州法律规定，每名董事在任期届满后任职，直到继任人当选和合格为止，或直到 董事辞职或被免职为止，这通常导致任期延长到我们下一次股东年度会议。我们董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会由费希尔博士和沙阿博士、布罗尼曼先生和约翰逊女士担任独立董事。Cipriani先生也是董事会赔偿委员会的成员。布罗尼尼曼先生是审计委员会主席，沙赫博士是赔偿委员会主席，布罗尼曼先生是提名和公司治理委员会主席。

我们的董事会认为，健全的治理做法和政策为协助他们履行职责提供了一个重要的框架。我们的董事会在审计、薪酬和董事的提名、审计和赔偿委员会成员的独立性年度审查、维持大多数独立董事以及对 管理层和董事的书面期望等其他最佳做法等领域实施了单独的委员会。

我们的董事会已经确定，我们六位现任董事中的五位符合纳斯达克资本市场的独立性要求，而我们的普通股就是在纳斯达克资本市场上上市的。根据我们董事会的判断，罗德尔博士不符合这种独立性标准。在得出结论时，我们的董事会审议了与 我们公司与每一位董事之间的任何直接或间接关系有关的所有相关事实和情况，包括下文“某些关系和相关交易 和董事独立”标题下讨论的那些事实和情况。我们的董事会决定，我们公司与每个独立董事之间存在或存在的任何关系都是不重要的，其依据是上面提到的 节中所列的信息。

董事会会议和出席情况

在2019年3月31日终了的财政年度内，我们的董事会举行了五次会议，并经书面同意采取了三次行动。每一名董事至少出席了以下总数的75%：(1)本公司董事会在担任董事期间举行的会议总数的75%；(2)他或她任职的董事会各委员会举行的会议总数；约翰逊女士以外的 女士，她出席了我们董事会会议总数的70%，以及她所任职的董事会委员会 举行的会议。除了要求参加我们年度会议的罗德尔博士之外，我们目前没有一项关于我们董事会其他成员出席股东年度会议的政策。我们董事会的所有成员都参加了我们以前的股东年会。

关于董事会各委员会的资料

审计委员会有三个委员会：一个审计委员会、一个报酬委员会和一个提名和公司治理委员会。下表 提供了每个委员会2019年财政年度的成员和会议信息：

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下面是董事会每个委员会的说明。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们的董事会于1999年5月成立了一个审计委员会。我们的董事会决定，Broeniman先生由于其专业经验，符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第407(D)(5)(二)项所界定的、根据1934年“证券交易法”颁布的“证券交易法”第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”的定义。我们的每一位审计委员会成员都符合纳斯达克股票市场对此类审计委员会成员的独立性标准。

审计委员会的每一位成员对财务和会计都有基本的了解，能够阅读和理解基本财务报表。我们的董事会确定审计委员会的每个成员都符合适用于纳斯达克资本市场公司的独立性要求。审计委员会有权任命、审查和解除我们独立注册的公共会计师事务所。审计委员会审查我们独立注册的公共会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，以及我们的会计原则和内部控制制度，向董事会全体成员和管理层报告其审查结果，并向董事会全体成员建议将我们经审计的 合并财务报表列入我们的年度报告表格10-K。

审计委员会通过了一项章程， ，可在我们的网站“投资者关系-公司治理”下找到。将我们的网站 地址包含在本招股说明书中，并不包括或以参考方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

审计委员会成员：

爱德华·布罗尼曼(主席)

作者：Chetan S.Shah，M.D.

作者声明：Charles J.Fisher，Jr.，M.D.

萨布丽娜·马杜奇·约翰逊

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由费舍尔先生、布罗尼曼先生、西普里亚尼先生和约翰逊女士组成，沙阿博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会就高管管理团队和非雇员董事的薪酬提出建议，并管理我们的股票激励薪酬计划。主席与委员会其他成员协商后确定会议议程。我们的首席执行官和其他管理人员定期与薪酬委员会成员讨论我们的薪酬问题。根据薪酬委员会的审查、修改和批准，我们的首席执行官 通常就高管管理团队其他成员的奖金和股权奖励提出建议。薪酬委员会为管理团队的所有执行成员设立所有奖金和股权奖励。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的所有成员都符合适用于纳斯达克资本市场公司的独立性要求。

我们的赔偿委员会审议了以前在2015财政年度和2017年由Marsh&McLennan代理有限责任公司Barney&Barney提供的报酬 信息，该公司是一家薪酬咨询公司，赔偿委员会在确定现金补偿和股权奖励时考虑了这些信息。Barney &Barney由我们的薪酬委员会委托，为市场评估建立一个同行小组，并对我们的高管管理团队、董事会和广大员工进行竞争性薪酬评估。除其他外，Barney&Barney公司提供了有竞争力的薪酬数据，以衡量我们的股本赠款价值和目标、我们的奖金目标和结构、我们的总直接薪酬、我们的目标激励机会以及我们的执行干事和董事的基本工资和现金报酬总额。

赔偿委员会通过了一个章程，可在我们的网站“投资者关系-公司治理”上找到。将 我们的网站地址包含在本招股说明书中，并不包括或以参考方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

我们相信，我们的赔偿委员会的组成和运作符合“萨班斯-奥克斯利法案”以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例的所有适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由约翰逊女士、沙阿博士、费舍尔先生和布罗尼曼先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。该委员会的职能除其他外包括：

我们相信，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合“萨班斯-奥克斯利法案”的所有适用要求，以及所有适用的证券交易委员会和纳斯达克规则和条例。我们打算遵守今后的要求，使之适用于我们。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项“商业行为和道德守则”，该守则已分发给所有董事、官员和雇员。“商业行为守则”载有一些主要适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他关键人员的规定。我们的“商业行为和道德守则”的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.aethlonMedical.com。我们打算在上文所述的同一地点公布今后对“商业行为和道德守则”某些规定的修正，或放弃适用于我们的董事和执行官员的某些规定。在本招股说明书中包含我们的网站地址不包括 ，也不包括以参考方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

执行董事薪酬

行政薪酬

下列高管薪酬披露 反映了在2019年3月31日和2018年3月31日终了的财政年度内，以下执行干事获得、赚取或支付的所有薪酬。下表汇总了我们的临时和前任首席执行官、我们的首席财务官(2019年3月31日财政年度结束时我们唯一的其他执行干事)和我们的前总统收到的2019和2018年财政年度的所有报酬。

摘要补偿表

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雇佣合同

我们与罗德尔博士于2018年12月10日被任命为临时首席执行官达成了雇佣协议。除其他事项外，就业协议还规定：(1)年薪390 000美元；(2)由赔偿委员会或董事会全权决定；年度目标现金业绩奖金；(3)以赠款之日公平市价购买36 842股我们的普通股股票的选择权，授予日期为四年，其中25%在就业开始一周年，其余部分每月递增36个月，在控制发生变化的情况下(如雇用 协议中所定义)，以加速归属为条件。此外，如果雇用协议中所界定的战略交易在Rodell博士开始就业后两年内完成，他将获得相当于当时基薪 的50%的现金奖金，并获得额外的股权赠款，这样Rodell博士在公司的股权就等于3%。如果rodell博士因与 战略交易有关而终止，则 选项将接受标准四年的归属。

2018年12月12日，我们与弗雷克斯先生签订了一项雇佣协议，规定他的年薪为26万美元。此外，协议 规定，Frakes先生每年有资格获得年度现金业绩奖金。弗雷克斯先生是否在任何特定年度获得年度 奖金，以及任何此类年度奖金的数额，将由我们的董事会(或其赔偿委员会)酌情决定。该协议还规定，如果Frakes先生在没有 原因的情况下被解雇，或者他辞职的理由很好(协议中每个理由都有)，那么Frakes先生将有权根据他的协议 继续领取他的年度基本工资，并在终止后12个月内继续领取医疗福利的保险费。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度里，我们没有向弗雷克斯支付任何奖金。

我们于1999年4月1日与乔伊斯先生签订了就业协议。该协议可由任何一方在60天的通知后取消，在乔伊斯先生退休或停止受雇于我们之前，该协议实际上是有效的。根据协议的规定，如果乔伊斯先生无故被解雇，他将得到相当于12个月基薪的12笔付款。乔伊斯先生的雇用协议还规定了医疗保险和残疾津贴，如果他的工作在协议期满前没有原因或由于我们的控制改变而被我们终止，并允许我们的董事会确定的奖金补偿和股票期权赠款。该协定还载有禁止与我们竞争和使用机密商业信息的限制性公约，但与他在我们的工作终止后两年的履行职责有关的情况除外。

从2018年12月10日起，乔伊斯先生辞去了我们董事会主席和首席执行官的职务。关于Joyce先生于2018年12月12日辞职一事，我们与Joyce先生达成了分离和协商协议。“离职和咨询协定”规定，根据乔伊斯先生雇用协议的条款，我们将向他提供该协议规定的解雇福利，其中包括：(1)从2018年12月10日离职日期后第30天起，继续支付他目前的基薪12(12)个月，(2)支付最高12个(12)个月的COBRA保险费。“ 协议”还规定全面释放索赔要求，乔伊斯先生继续履行就业协定规定的就业后义务。该协定还规定，乔伊斯先生将向我们提供咨询服务，每月最多10小时，最多12个月，我们将每月向乔伊斯先生支付5 000美元。咨询关系将继续保持到下列日期的较早日期：(1)从离职之日起12个月；(2)如果乔伊斯先生(如雇用协议所规定)违反其离职后义务，则为任何此类违约日期；或(3)我们与乔伊斯先生相互商定的日期。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度里，我们没有向乔伊斯先生支付任何奖金。乔伊斯先生分别在截至3月31日(2019年)和2018年(2018年)的财政年度内，从我们的多数股权子公司Exosome Sciences，Inc.获得了总计4.5万美元和6万美元的奖金。这笔奖金是根据我们的薪酬委员会制定的目标发放的。

肯利先生于2010年10月27日被任命为我国总统。根据我们和Kenley先生执行的一份书面雇用合同，他最初领取的年薪为240，000美元和医疗保险津贴。在截至3月31日(2018年和2017年)的财政年度里，我们没有向肯利先生支付任何奖金。从2018年12月7日起，肯利先生被解除主席职务，2018年12月12日，肯利先生辞去了我们董事会的职务，当时肯利先生的所有未归属的RSU都终止了。

限制股向董事及行政主任发放补助金

2016年8月9日，我们的董事会设立了一个限制性股票单位计划，作为向我们的员工和董事提供股票补偿的工具。RSU 代表有权在未来某一天发行我们的普通股的股份给既得的RSU。

在2019年3月31日终了的财政年度，我们的主管持有的13，831个既得股被交换成我们普通股的相同数量的股份。由于我们的管理人员选择净结算一部分RSU，以换取公司支付股票发行的相关预扣税，7，484股RSU被取消，我们向执行人员净发行了6，347股股票。

在2019年3月31日终了的财政年度，我们的外部董事持有的9，699个RSU被交换成我们普通股的相同数量。由于我们的五名独立董事中有四名选择退还40%的RSU，以换取现金，以支付其份额 发行的预扣税，因此，3 165名独立董事被取消，我们向这些独立董事支付了54 278美元现金。

截至2019年3月31日，已归属和预期将归属的RSU未缴款项如下：

2019年3月31日未获股本奖

下表列出了截至2019年3月31日，授予我们指定的执行干事的股票奖励的某些 信息。

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权益计划

股权补偿计划数据摘要

下表列出截至2019年3月31日我国截至该日实行的股权补偿计划的资料：

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2010年股票激励计划

2010年8月，我们通过了2010年股票奖励计划，提供激励措施，吸引、留住和激励员工、董事和咨询人，他们目前和潜在的贡献对我们的成功非常重要，为此我们为他们提供机会，通过奖励期权、购买普通股的权利、股票奖金和股票增值权以及其他奖励来参与我们未来的业绩。我们最初授权 根据2010年股票奖励计划发行4，667股普通股。

2016年1月26日，我们的董事会批准了对2010年股票激励计划的修订，将根据该计划批准发行的普通股总数增至211，333股，但须修改我们的公司章程，以增加我们的授权普通股。2016年3月29日，我们的股东批准了经修订的2010年股票奖励计划，并修订了公司章程，将我们的授权普通股增加到3000万股。2016年3月31日，我们提交了公司章程(Br}的修正证书，以实现我们授权普通股的增加。由于这一修正，经修订的2010年股票奖励计划于2016年3月31日生效。截至2019年3月31日，根据这一计划，我们有115，153股可供发行。

2012年董事薪酬方案

2012年7月，我们的董事会批准了 一个董事会薪酬计划，该计划修改并取代了公司2005年董事薪酬计划(“非雇员 董事计划”)，该计划以前对我们的非雇员董事有效。根据非雇员董事计划，符合条件的董事将获得初始和年度股本赠款和现金补偿。

根据2014年6月和2016年8月进一步修订的非雇员董事计划，一名新的合格董事将获得价值5万美元的RSU的初步赠款，或根据我们董事会的酌处权获得购买普通股股份的期权。根据这一规定授予的RSU将根据前五个交易日的普通股收盘价平均数，包括赠款日期，估值，并将按照我国董事会酌情决定的费率，通常在一年以上，在赠款之日部分 ，并在其后每季度分期付款。根据此计划授予的选项的操作价格 将等于授予之日的公平市场价值。这些方案的任期为十年，并将由我们的董事会酌情决定。

此外，根据非雇员董事 计划，在每个财政年度开始时，每一名有资格参加的现有董事将获得价值35 000美元的RSU赠款，或根据我们董事会的酌处权，获得购买普通股股份的选择权。根据这一规定批出的RSU 将根据本财政年度前五个交易日的普通股收盘价平均数计算，包括该财政年度的第一天(如未在 财政年度的第一天发放，则包括赠款日期)，并将以本公司董事会酌情决定的比率为依据，通常每季度分期付款 一年。根据本计划授予的期权在授予之日的行使价格将等于公平市场价值。 这种期权的任期为十年，并将以我们董事会自行决定的比率授予。

符合条件的董事 可获得每年30，000美元的董事会保留费，以代替每次会议的费用。非雇员董事计划还规定了下列年度留用费：审计委员会主席-5，000美元；赔偿委员会主席-5，000美元；提名和公司治理委员会主席 -5，000美元；审计委员会成员-4，000美元；赔偿委员会成员-4，000美元；提名和公司治理委员会成员-4，000美元；牵头独立董事-15，000美元。

RSU补助金和对非雇员 董事计划的更改是在董事会批准之前由我们的薪酬委员会批准和推荐的。

此外，费舍尔博士作为我们董事会主席的服务每年还得到90，000美元的补偿。董事会在“非雇员董事计划”之外，向 过去的非雇员董事提供了补偿。

独立补助金

我们的董事会不时授予普通股或期权，以购买普通股或认股权证给选定的董事、高级人员、雇员和顾问 ，作为在我们任何正式库存计划之外的单独基础上对这些人的股权补偿。这些赠款 的条件是单独谈判的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度，无论是员工还是董事，都没有获得独立的股票期权。

董事补偿

以下董事薪酬披露 反映了2019年3月31日终了的会计年度授予、赚取或支付给以下董事的所有薪酬。

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某些关系和关联方 事务

以下描述自2017年4月1日以来的所有交易(br}，以及所有提议的交易，其中我们曾经或将要是参与者，所涉金额超过12万美元中的较小者，即过去两个已完成的财政年度年底我们总资产平均数的1%，以及任何相关人员都有或将有直接或间接重大利益的 。在作出这样的决定时，我们的审计委员会 在SEC法规要求的范围内，考虑并批准或不批准SEC第404项规定的任何关联方交易。

战略交叉许可协议

2019年6月30日，我们与海星医疗公司签订了一项战略交叉许可协议。共同开发我们和SeaStar各自的医疗设备，以解决危重病人的护理和管理问题。我们的董事会主席小查尔斯·J·费舍尔博士在协议执行时是海星公司的执行主席和首席执行官。

其他交易

乔伊斯先生分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度内，从我们的多数股权子公司Exosome Sciences公司获得了总计4.5万美元和6万美元的奖金，以表彰他们所提供的服务。每一笔奖金都是基于我们的薪酬委员会制定的目标。

就业安排

我们目前已与我们的执行官员签订了书面雇用协议。有关我们与指定行政人员的雇佣协议，请参阅“行政总裁 及董事薪酬-雇佣合约”。

授予执行干事 和董事的股票期权

我们已批准股票期权和RSU给 我们的执行官员和董事。有关我们向我们指定的 执行官员和董事授予股票期权奖励和RSU的信息，请参阅“执行和董事薪酬-2019年财政年度董事薪酬”和“执行和董事薪酬-董事薪酬方案”。

赔偿协议

我们已经并打算继续同我们的每一位董事和执行官员签订单独的赔偿协议。

主要股东

下表列出截至2019年10月31日关于我们普通股所有权的资料 ，(I)我们所知道的每一个人，即我们所知的每一类股本中5%以上流通股的受益 拥有人，(Ii)我们每名董事和 董事提名人(如有的话)，(Iii)我们指定的每一名执行干事，以及(Iv)我们所有的执行主管和董事为 一个集团。截至这一日期，我们已发行和发行的普通股有1 441 275股，约有115人持有记录。“执行干事”一词的定义是：总裁/首席执行干事、首席财务官/司库、任何负责主要业务职能(如行政或财务)的副总裁，或为我们履行类似决策职能的任何其他人。我们认为，每一个被点名的个人或实体都有唯一的投资和投票权，对它们表示有权受益者拥有的普通股股份具有 的投资和表决权，但在适用共同财产法的情况下， 除外，除非另有说明：

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股本说明

下面对我们的资本 存量的描述只是作为一个摘要，因此并不是对我们的资本存量的一个完整的描述。这种描述是基于 ，并通过参考我们的公司章程、我们的章程和 内华达公司法的适用规定而被全面限定的。您应该阅读我们的公司章程和细则，这些条款已经公开提交给SEC，供您参考那些对您很重要的条款。

授权股本

我们的授权资本包括30，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年10月31日，共有1，441，275股普通股发行和发行。继我们的股东在2019年10月14日的年度会议上批准后，我们的董事会一致批准根据内华达州修订的章程(或NRS，78.2055)，将我们所有已发行和流通股中的所有已发行和流通股进行反向股权分割，比例为1：15。反向股票分割于2019年10月14日实施。根据反向股票分割，公司发行的和已发行的普通股的每15股自动合并为一股已发行和已发行的 普通股，每股票面价值没有任何变化。在反向分割生效前根据公司 股权补偿计划预留发行的股份数量按比例减少。

没有在反向拆分的 中发行分数股份，而且根据NRS 78.205，任何因反向股票拆分而本来会持有部分普通股 的股东都被发行了必要的额外股份分数，以将该部分股份增加到全部股份。反向股票拆分按比例影响所有股东，不影响任何 股东对公司普通股的百分比所有权，除非反向股权分割 导致任何股东拥有上述股份的额外部分。所有股票和每股金额都作了相应的调整，以反映股票的反向分割。

普通股

我们普通股的持有者有权在股东表决的所有事项上每股投一票。普通股持有人有权从可合法获得的资金中获得董事会可能宣布的股息。如果我们清算，解散 或结业，普通股持有人有权按比例分享所有债务和其他 负债后剩馀的资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。没有适用于普通股的赎回或下沉的 基金规定。所有已发行的普通股股份，以及在本发行完成后须发行的所有普通股股份，均为有效发行、全额支付及不评税的普通股。

我们的附例规定，代表我国股本的多数表决权的股东，无论是亲自代表还是由代理人(不论代理人是否有权在所有事项上投票)，必须在任何会议上构成交易的法定人数，但在 在纳斯达克上市的股本股份上市期间的任何时候，代表我国股本投票权不少于33%的股东，即亲自代表或由代理人代表(不论代理人是否有权就所有事项进行表决)， 是构成在任何股东会议上交易事务的法定人数所必需的。除内华达州法律或本公司章程或附例另有规定或许可外，有权就某事项投票的股东所采取的行动，除选举董事外，均由股东批准，如赞成 的票数超过反对该行动的票数，则为股东的作为。如果有法定人数出席，则由所投的多数票 选出董事。

可转换为普通股的期权和权证

截至2019年10月31日，有未清偿的 期权，使持有人有权以加权平均行使价格购买51 124股我们的普通股，每股44.12美元。

截至2019年10月31日，共有未发行的 认股权证，使持有人有权以每股37.76美元的加权平均行使价格购买321 613股我们的普通股。

“内华达法”和“公司章程”某些条款的反收购效力

内华达州“与 有利害关系的股东合并”章程，NRS 78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在事先成为“有利害关系的股东”后两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会批准合并 (或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或者，除非合并 是经董事会批准和公司的60%的表决权，而非实益拥有的利益的 股东，其附属公司和联营。此外，在未经事先批准的情况下，即使在 这两年期间之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后四年期满后的任何组合。就本章程而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有法团已发行有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或有联系的人，而在前两年内的任何时间， 是法团10%或以上表决权的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易。这些法规一般适用于有200名或更多股东的内华达州公司。然而，内华达州的公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的约束。, 但如该等选择并非在法团的原有法团章程细则中作出，则修订(1)必须由股份持有人以赞成票通过，而该等股份持有人须占该公司未获实益拥有的股份持有人或其附属公司及相联者的过半数，而(2)在批准该修订的表决后18个月才生效，且不适用于在修订生效日期当日或之前首次成为 权益持有人的人。我们并没有在原来的注册条款中作出这样的选择，也没有将我们的公司章程作这样的选择。

内华达州的“收购控制 利益”法规(NRS 78.378至78.3793，包括在内)载有关于在某些内华达州公司中获得控制 利益的规定。这些“控制权分享”法律一般规定，任何获得某些内华达公司“控制权”的人都可能被剥夺表决权，除非公司的多数利益不相关的股东选择恢复这种投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们，也不适用于购买我们的普通股。如果我们的附例中没有这样的规定，这些法律将自某一特定日期起适用于我们，如果我们要有200名或更多的记录股东(在紧接该日之前的90天期间，至少有100个在内华达州的地址出现在我们的股票分类账 上)，并直接或通过一家附属公司在内华达州做生意，除非我们的公司章程或细则在取得控制的 权益后第十天生效。这些法律规定，任何人在取得标的法团的 股份时，即获得“控制权益”，如果不是为了适用国家统计局的这些规定，该人就能行使公司在选举董事时的投票权的五分之一或以上，但少于三分之一；(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多。一旦收购者越过这些门槛之一，在交易中获得的 的股份就会超过门槛，并在紧接收购 获得或提议获得控制权益之日的前90天内成为上述投票限制(br})适用的“控制股份”。

NRS 78.139还规定，如果董事会根据NRS 78.138(4)，在考虑到任何相关事实、情况、意外事件或选区后，确定变更或潜在的 变更是反对或不符合公司最佳利益的，则董事 可以抵制公司控制权的变更或潜在变化。

此外，我们授权但未发行的普通股股份可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。我们可以将这些额外的 股份用于各种公司用途，包括未来的公共或私人发行以筹集额外资本、公司 收购和雇员福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使更多的 困难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他 交易来控制我们公司的企图。我们已获授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的要约或收购企图，包括那些可能导致我们股东所持股份的市价 的溢价的企图。董事会还被授权通过、修改或废除我们的章程，这些细则可以推迟、推迟或阻止控制权的改变。

登记权

某些持有我们未缴认股权证(br}购买我们普通股至多52，139股股份的人有权要求我们根据一份登记声明( )登记，以便在行使这些认股权证时向证券交易委员会提交其各自可发行的普通股股份。这些认股权证的行使价格为每股20.63美元至135.00美元，可在行使认股权证时发行，到期日为2020年7月1日至2022年9月29日。根据 的行使登记我们普通股的这些股份将使持有人能够根据“证券法”不受限制地交易这些股份。此外， 公司目前有普通股股份，可在行使未清认股权证时向委员会存档，登记报表 在表格S-1(333-219589和333-205832)上登记。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AEMD”。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记员是计算机股份投资者服务公司。转帐代理人的地址是TX 77842大学车站P.O.box 30170.

我们提供的证券描述

我们提供(I)1，901，140股我们的普通股和/或预付费认股权证，以购买我们普通股的股份；(Ii)随附普通股认股权证，以购买我们普通股的合计1，901，140股。每一股普通股或预支认股权证都与购买一股普通股的普通股一起出售。普通股、预支认股权证及伴随普通股认股权证的股份分别发行。我们在行使预先提供的认股权证和普通股认股权证时，也会及时登记可发行的普通股股份( )。

普通股

本招股说明书标题“资本股的说明”描述了符合或限制我们普通股的普通股和其他类别证券的材料 条款和规定。

预支认股权证

兹提供的预缴认股权证的某些条款和规定的下列 摘要不完整，并须受预先出资认股权证的规定的约束，其形式是作为本招股说明书一部分的登记 陈述的证物。准投资者应仔细审查预支认股权证 形式的条款和规定，以全面说明预支认股权证的条款和条件。

持续时间和锻炼价格。每个预先提供资金的认股权证在此提供，其每股初始行使价格为0.0001美元.预支认股权证可即时行使，并可随时行使，直至已全数行使为止。在行使时发行的普通股的价格和数目，在股票分红、股票分拆、重组或类似事件影响到我们的普通股和行使价格时，应作适当调整。预先出资的认股权证 将以证书形式发放.

运动能力。预支认股权证 可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，并随 全额支付在此操作中购买的我们普通股的股份数目(下文讨论的无现金 行使除外)。本发行中预支认股权证的购买者可选择在发行定价后，并在预支认股权证发行前，在发行时立即行使其预支的 认股权证，并在本发行结束时接受作为预支认股权证基础的普通股股份。持股人(连同其附属公司)不得行使预缴权证的任何部分，但持有人不得在行使后立即持有该股已发行普通股的4.99%以上(或在买方选出时持有该股份的9.99%)，但在持有人向我们发出通知后，持有人可增减实益拥有限制 最多9.99%的普通股股份数目，而该百分比 是按照预先出资的认股权证的条款厘定的，但这种实益的 所有权限制的任何增加，在持票人通知我们后61天内，不得生效。在行使预先提供资金的认股权证时，将不会发行部分普通股 股票。代替小数股，我们将 集合到下一整股。

无现金锻炼在持有人行使其预支认股权证时，持有人可选择(全部或部分)在行使该等款项时，收取按照该预支权证所载的公式而厘定的普通股股份净额，以代替在行使其预缴权证时向我们作出预期的现金付款。

可转让性 在符合适用法律的情况下，在将预支的 认股权证连同适当的转让工具交还给我们时，可由持有人自行选择转让。

交换 列表在任何证券交易所或国家认可的 交易系统上，都没有预先提供资金的权证交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先提供资金的认股权证。

作为股东的权利。除预支认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，预支认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何有表决权的股份，直至他们在行使其预缴认股权证后取得我们的普通股股份为止。

基本 事务在发生基本交易时，如预先提供资金的认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上 所有财产或资产、我们与另一人合并或合并、收购我们超过50%的未偿还普通股，或任何个人或集团成为我们未偿还的普通股所代表的投票权的50%的实益拥有人，预支认股权证的持有人在行使该等预支认股权证时，有权在紧接该等基本交易前行使该等预支认股权证(br}及该等证券、现金或其他财产的种类及数额，而该等证券、现金或其他财产是持有人在紧接该等基本交易前行使的。

共同认股权证

兹提供的共同认股权证的某些条款和规定的下列 摘要不完整，须受共同认股权证条款的全部限制，其形式作为本招股说明书所包含的登记说明的证物。准投资者应仔细审查共同认股权证 格式的条款和规定，以全面说明共同认股权证的条款和条件。

持续时间 和演习价格。在此提出的每一种共同认股权证的初始行使价格为_美元。普通的 认股权证将立即行使，并将在最初发行日期五周年时到期。行使时可发行的普通股的行使价格 和可发行的股份数目，在发生股票分红、股票分拆、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时，可作适当调整。共同认股权证将与普通股分开发行，此后可立即单独转让。购买我们普通股中的股份的共同认股权证，将按在这次发行中购买的普通股的每一股发行。普通认股权证 将以证书形式签发。

可运动性. 共同认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在这种行动中购买的普通股的股份数目(下文讨论的无现金操作除外)。持有人(连同其附属公司)不得行使该共同认股权证的任何部分，但持有人不得在行使该等股份后立即持有 已发行普通股的多于4.99%(或在买方选出时持有该股股份9.99%)，但在持有人通知我们后，持有人可将实益拥有权限额提高或减低至我们在行使该等股份后立即已发行的普通股股份数目的9.99%，因为该百分比的所有权是按照普通认股权证的条款厘定的， 但这种实益所有权限制的任何增加应在 持有人通知我方后61天后才生效。在行使普通股认股权证时，将不会发行部分普通股。代替小数股的 ，我们将整到下一整股。

无现金锻炼。如果在持有人行使其共同认股权证时，登记声明记录根据“证券法”发行普通股的普通股的 股份的发行，则代替 向我们支付为支付总行使价格而设想的现金付款，以代替 在行使时(全部或部分)根据共同认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。

可转移性. 在不违反适用法律的情况下，在持有人选出时，在向权证代理人交出共同逮捕证 和适当的转让文书时，可将共同逮捕证移交。

Exchange 列表。对于普通认股权证，并没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算列出任何证券交易所或国家认可的交易系统的共同认股权证。

作为股东的权利 。除普通认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份 的拥有权，普通股持有人在行使其普通股认股权证时，不得享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直至他们在行使其普通股认股权证时取得我们普通股的股份为止。

基本交易在以共同认股权证形式描述的基本交易中，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或全部财产或资产、我们与另一人合并或合并、收购我们超过50%的未偿普通股，或任何个人或集团成为我们未偿还的普通股所代表的投票权的50%的实益所有人，持有共同认股权证的人在行使共同认股权证时，有权获得持有人如果在这种基本交易之前立即行使共同认股权证就会收到的证券、现金或其他财产的种类和 数额。尽管如此，在发生基本交易的情况下，持有人将有选择权，可在基本交易完成后30天内行使这一选择权，要求 us或我们的继承实体向持有人购买共同认股权证，在基本交易完成之日，向持有人支付相当于剩余未行使部分的黑斯科尔斯价值的现金。但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括不经我们董事会批准的 ，持有人将只有权从我们或我们的继承实体那里，在完成这一基本交易之日起，获得相同类型或形式的考虑(并按相同比例)，以 基本交易中普通股的每股价值作为本证所依据的每种基本交易的价值。, 这是在基本交易中向公司普通股持有人提供和支付的， 无论是以现金、股票或其任何组合的形式，还是共同持有人股票 可以从与基本交易相关的其他考虑形式中得到选择。

有资格在未来出售的股份

今后在公开市场出售大量普通股，包括行使未偿期权或认股权证时发行的股票， 或出现这种出售的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或损害我们今后筹集股本的能力。如下文所述，由于下文所述对转售的合同和法律限制，在发行之后不久，将只有有限数量的股份出售 。然而，在这种限制消失后，在公共市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种销售，可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们今后筹集股本的能力产生不利影响。

根据截至2019年9月30日已发行的普通股数量，在本次发行完成后，并假定(I)不行使 承销商购买我们额外普通股和(或)普通股认股权证的选择权；(Ii)不行使未发行的期权或认股权证(或在本次发行中提供的预支认股权证或普通股认股权证)，将发行总计为3，238，399股普通股。

本次发行中出售的所有股份 将在公开市场上自由交易，不受“证券法”的限制或进一步登记，除非我们的附属公司持有 ，因为这一术语是根据“证券法”第144条规定的，或受制于锁存协议。现有股东持有的某些普通股流通股中的某些 是“限制性证券”，因为根据“证券法”第144条，该术语是 定义的。限制证券只有在根据“证券法”登记其要约和出售的情况下才能在公开市场出售，或者如果这些证券的要约和出售符合豁免登记的条件， 包括根据“证券法”颁布的第144条规定的豁免。

根据以下锁定协议和市场 的规定和规则144的规定，根据我们于2019年9月30日发行的普通股股份数目，我们的普通股将在公开市场上出售，详情如下：

规则144

一般而言，获实益拥有我国普通股限制性股份至少6个月的人，以及我们公司的任何附属公司，如持有限制性股份或无限制股份，均有权根据“证券法”第144条规定的豁免，未经证券交易委员会登记而出售其证券。一般而言，有权享有至少六个月限制股份的人有权出售其证券，但条件是：(1)该人在出售前90天或之前90天内不被视为我们的附属公司之一；(2)我们在出售前至少90天内受到“外汇法”定期报告要求的约束。此外，根据 规则144，任何不属于我们的附属公司并持有其股份至少一年的人，包括我们一家附属公司以外的任何先前所有人的持有期 ，都有权出售无限数量的股份，而不考虑是否有关于我们的现有公开信息。获实益拥有我们普通股限制股份最少6个月，但在出售前90天或之前90天内是我们附属公司的人，将受额外限制，根据该限制，该人只有权在任何3个月内出售数目不超过以下任何一项的证券：

根据规则144(br}由我们的附属公司持有的受限制股份的出售也须遵守关于我们的销售方式、通知和现有公开 信息的要求。第144条还规定，依赖规则144出售我们普通股( 不受限制的股份)的附属公司必须遵守适用于限制性股份的同样限制，但持有 期限的要求除外。

登记权

某些持有未清认股权证 购买我们普通股股份的人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交关于其股票的登记表 ，或将他们的股份包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记表中。 根据这些权利登记后，根据“证券法”，这些股份将不受限制地自由交易。有关这些注册 权限的附加信息，请参阅“股本说明-注册权限”。

表格S-8的登记声明

根据“证券法”，我们已在S-8表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括根据2010年股票奖励计划保留发行的普通股股份。因此，根据本登记声明登记的股票可在公开市场上出售，但须遵守规则144的数量限制和上述的锁定协议(如果适用)。

美国联邦所得税的重大后果

我们的普通股的非美国持有者

以下是对适用于非美国持有者(如下文所定义)的美国联邦所得税后果的讨论，涉及其购买、所有权 和根据这一发行发行的普通股股份的处置，但并不打算对与此相关的所有潜在税收影响进行全面分析。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方和非美国税收的后果以及任何美国联邦非所得税的后果，征求他们自己的税务顾问的意见。一般而言，非美国持有者是指我们的普通股(合伙企业或实体或安排除外)的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，这种情况不是：

这一讨论的基础是1986年“美国国内收入法”的现行规定(我们称之为“国税法”)、根据该法颁布的现行美国国库条例、公布的行政裁决和司法决定，所有这些规定在本招股说明书之日都是有效的。这些 法律可能会有变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何改变或不同的解释 都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。

此讨论仅限于持有我们普通股股份的非美国股东，作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的 财产)。根据非美国持有者的个人情况，本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者相关，也没有涉及美国遗产税或赠与税的任何方面，也没有涉及任何州、地方或非美国税。这一讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或 情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被视为拥有超过我们资本存量5%的持有人(除非在下文特别规定的情况下)，即积累收益以避免美国联邦所得税、免税和政府组织、 银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商的公司，商品或货币、符合税务条件的 退休计划、须缴纳可供选择的最低税或医疗保险缴款税的持有人、根据行使雇员股票期权或以其他方式获得我们的普通股或作为补偿的持有人、作为对冲、跨或其他减少风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、美国侨民和美国的某些前公民或长期居民，根据“守则”第451(B)节，须遵守特别税务会计规则的人, “守则”第897(1)(2)条所界定的“合格外国养恤基金”和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排) 或通过此类合伙企业或此类实体或安排持有普通股的人的税务待遇。如果合伙企业，包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股的股份，则对该合伙关系中的合作伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的 活动。这些伙伴和伙伴关系应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

我们不能保证国内税务局，即我们所称的国税局，不会质疑这里所述的一个或多个税收后果，而且我们没有，也不打算获得关于美国联邦所得税对 的后果的裁决--下文讨论的问题。

我国普通股的分布情况

如果在我们的普通股上分配 ，一般将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其支付的范围取决于根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积收益 和利润中支付的部分。如果分配超过我们当前和累积的 收益和利润，超额将被视为非美国持有者的投资的免税回报，从而降低了该持有人在普通股中的调整税基(但不低于零)。任何剩余的盈余将视为出售或交换这类普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或其他处置普通股”中所述的税收待遇。

根据下文关于有效关联的收入、备用预扣缴款和外国帐户的讨论，支付给非美国持有者的股息一般须按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。根据所得税条约有资格享受美国扣缴税款扣减税率的非美国持有者可通过及时向美国国税局提出适当的退税要求而获得退还或扣减任何超出的扣缴额。非美国持有我们共同的 股票，谁要求利益的适用所得税条约一般将被要求提供一个适当执行的国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或后继形式)，并满足相关的认证和其他要求。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于他们根据相关的所得税条约享有福利的权利。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关的有效 的股息，如果适用的所得税条约 如此规定，则可归因于美国境内非美国持有者维持的常设机构的 通常免除30%的预扣缴税，条件是该非美国持有者符合适用的认证和披露要求。 要求豁免，非美国持有人必须向我们或适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI(或 适用的继承表)，证明股息实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关。然而，这种与美国有效相连的收入，在净收入的基础上，按适用于“美国人”的美国联邦所得税税率(如“守则”中的定义)征税。 公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联的收入，在某些情况下还可以按30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率征收额外的“分支利得税”。非美国持有者被敦促就所得税条约的潜在适用性咨询他们的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

在下文讨论的基础上，一般情况下，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股股份后实现的任何 收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向国税局报告，并向每个非美国持有者报告支付给该持有者的普通股股息总额，以及就这种股息而预扣的税款(如果有的话)。非美国持有者必须遵守特定的认证程序，以确定 这类持有人不是“美国人”(如“守则”中所定义的)，以避免在适用的 率上扣留我们普通股的股息。美国备份扣缴一般不适用于提供 一个正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式建立豁免的非美国持有者。

信息报告和备份扣缴 一般将适用于由任何经纪人、美国或外国的非美国持有人处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其身份为非美国持有人，并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于 ，如果交易是通过经纪人的非美国 办事处在美国境外进行的，则向非美国持有人支付处分款项。然而，出于信息报告的目的，通过具有 相当大的美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过经纪人的美国 办事处处理的方式处理。对于信息报告 和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定所得税条约或协定的规定设立的国家税务机关。

备份预扣缴不是额外的 税。根据备用预扣缴规则从向非美国持有人付款时扣留的任何金额，可作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，如果有的话，并可给予该持有人退款的权利，只要 所需信息及时提供给国税局。

国外帐户

“守则”一般对我们向“外国金融机构”(为此目的特别界定)的普通股支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的 美国帐户持有人的大量信息(其中可能包括该机构的某些权益和债务持有人)，以及某些具有美国所有者的外国实体的 帐户持有人)。设在法域内的外国金融机构，如果与美国签订了一项政府间协定，对这些扣留和报告要求作出规定，则可能要遵守不同的规则。30%的美国联邦预扣税也适用于我们向非金融外国实体支付的普通股 的某些款项，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，证明它没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供关于该实体的大量直接和间接美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融外国实体 不符合本规则的豁免条件，则不适用上述预扣税。上述扣缴规定目前适用于我们普通股的股息，并在不违反下一句所述拟议条例的情况下，适用于出售 或我们普通股的其他处置的总收入。财政部已公布了拟议的条例(序言部分规定，纳税人可以在最后定稿之前依赖这些条例)，如果以目前的形式定稿的话, 将取消30%的联邦预扣税，适用于处置我们普通股的收益总额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。鼓励非美国持有者就这些规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响与他们自己的税务顾问进行协商。

每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果，包括任何拟议的或最近对适用法律的修改的后果，以及在任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法或任何适用的税务条约下产生的税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

承保

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代表”或“Wainwright”)签订了日期为 2019的承保协议，作为以下指定的承保人的代表和本产品唯一的账面管理人。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买与以下名称相对的我们的证券数量。

承销商 已通知我们，他们建议按本招股说明书首页规定的公开发行价格，直接向公众提供股票和/或预支认股权证及其附带的普通认股权证。承销商向证券交易商出售的任何股份，将按公开发行价格出售，减去每股不超过$ 的出售特许权和每支共同认股权证$。

承销协议 规定，承销商购买本次发行证券的义务受承销协议中包含的 条件的制约。承销协议的一份副本已作为本招股说明书所包含的登记声明 的证物提交。承保人已通知我们，他们不打算确认出售给任何帐户的 ，他们行使酌处权。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何管辖区内公开发行本次发行所包括的证券。本要约所包括的任何证券，不得直接或间接出售，本招股说明书或与 的要约及销售有关的任何其他发行材料或广告，均不得在任何司法管辖区内发行或刊登，但如符合该司法管辖区适用的规则及规例，则属例外。收到这份招股说明书的人应通知自己，并遵守与提供证券和分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是出售的要约，也不是征求在任何管辖区购买股份的要约，如果 是不允许的或不合法的。

承保折扣和费用

下表 总结了我们将支付给承保人的承保折扣和佣金。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，该产品的总费用约为$， 由我们支付。在遵守FINRA规则第5110(F)条的前提下，我们已同意向该代表偿还其不负责的50，000美元的费用、包括100，000美元的法律费用在内的自付费用，以及与这项提议有关的清理费用 10，000美元。我们还同意向代表支付一笔管理费，相当于这次发行总收益的1%。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项可在本招股章程日期后不迟于45天行使的选择权，可购买最多285，171股普通股及/或普通股认股权证，以购买最多285，171股普通股(包括股份数目的15%(包括预支认股权证的股份数目)及(或)发行的普通认股权证的百分之十五)。如此购买的任何普通股及普通股认股权证，均须按每股公开发行价格出售，或按普通股认股权证公开发行价格出售，减去本招股章程首页所列的承销折扣及佣金。 如有任何额外股份或普通股认股权证是根据本期权购买的，承销商将以与提供其他股份及普通认股权证相同的条款，提供这些额外股份及普通认股权证。

代表认股权证

此外，我们已同意向代表或其指定人发出认股权证，购买若干普通股股份，相当于普通股股份总数的3%，以及预支认股权证(包括行使认购权发行的普通股股份)，行使每股 股(或公开发行价格的125%)。除FINRA另有要求外，代表的认股权证可立即行使，自登记声明生效之日起五年内，本招股章程是该声明的一部分，并以共同授权书的 形式执行。根据FINRA规则第5110(G)条，代表的认股权证 和在承销商认股权证行使时发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或质押、 或成为任何套期保值、卖空、衍生、卖出或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发行品有效或开始出售之日起180天内有效地以经济方式处置证券，除任何担保的转让外：(I)通过法律的实施或我们的重组； (Ii)任何参与发行的FINRA成员商号及其高级人员或合伙人，如如此转让的所有证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限；(Iii)如承销商或有关人士持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；(Iv)投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有 。, 但没有任何参与成员管理该基金的投资 或以其他方式指示投资，而该基金的参与成员合计不拥有该基金的股本 的10%以上；或(V)任何证券的行使或转换，如所有证券在该期间余下时间仍受上述锁存限制 规限。代表的认股权证登记在本招股说明书所包含的登记声明 中。

我们已授予 代表优先拒绝作为唯一账面经营经理，独家承销商或独家配售代理人，与任何公开或私人发行或其他筹资融资的股票，股权挂钩或债务证券由我们或任何 的子公司使用的承销商或配售代理人，该权利延长6个月，从本次发行结束之日起。

代表 还应有权获得上述现金佣金，并有权就代表在我们聘用代表期间接触或介绍给我们的投资者，在我们终止对代表的聘用后三个月内参与公开或私人发行 或筹资交易的投资者，给予赔偿。

禁闭协议

我们的高级人员和董事已与该代表同意在本招股说明书日期后90天的拘留期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得提出出售合同，不得出售、出售、分发、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份 或任何可转换为我们普通股股份的证券，或可行使或交换我们普通股股份的任何证券，但以某些惯例的 例外情况除外。代表可自行酌情决定而无须通知而放弃上述任何锁存协议的条款。 在承销协议中，我们亦同意在本要约结束后90天内，对发行及出售我们的证券施加类似的禁闭限制，但须有某些惯常的例外情况，以及在本要约结束后12个月内，在没有Wainwright的同意的情况下，对发行变价证券施加限制，但有例外情况。

发行价的确定

本招股说明书所提供证券的公开发行价格是由我们与承销商协商决定的。在确定股票的公开发行价格时考虑的因素包括：

本招股说明书首页所述发行价 不应视为普通股股份实际价值的表示。发行价是由市场条件和其他因素决定的，我们不能保证普通股股份可以在公开发行价格的基础上转售。

稳定、卖空头寸和罚款出价

与这次发行有关，承销商 可从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加和与我们普通股有关的罚款投标。

关于 这一发行，承销商也可以根据条例 M在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内从事我们普通股的被动市场做市交易，并通过 延长发行完成。一般来说，被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过特定的购买限额时，必须降低 出价。被动做市可以使 证券的市场价格稳定在可能在公开市场上占上风的水平上，如果开始，则可以在任何时候停止。

赔偿

我们已同意赔偿某些责任，包括根据“证券法”( )引起的某些责任，或为可能要求承销商或选定交易商支付这些责任的付款提供赔偿。

其他关系

该代表及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。该代表已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和 佣金。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记员是计算机股份投资者服务公司。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“AEMD”。