美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒ | 依据证券第13或15(D)条提交的季度报告 1934年交易所 |
终了季度(2019年11月2日)
或
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨到转轨
委员会档案编号：1-13536
(注册人的确切姓名(如其章程所指明)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | ||||
(首席行政办公室地址，包括邮编)
(513 ) 579-7000 和(212 ) 494-1602
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐ /.ý
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
班级 | 截至2019年11月30日仍未偿还的款项 | |
普通股，每股面值0.01美元 | ||
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
梅西公司
综合业务报表
(未经审计)
(百万，但每股数字除外)
13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | 2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用卡收入净额 | |||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
房地产销售收益 | |||||||||||||||
减值、重组和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业收入 | |||||||||||||||
福利计划收入净额 | |||||||||||||||
结算费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
提前偿还债务造成的损失 | ( | ) | |||||||||||||
利息收入 | |||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
联邦、州和地方所得税福利(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净收益 | |||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||||||
梅西公司的净收益股东 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
梅西公司每股基本收益股东 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可归因于梅西公司的每股摊薄收益。股东 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
2
梅西公司
综合收入报表
(未经审计)
(百万)
13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | 2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||||||
税前就业和退休后福利计划的精算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
改叙为净收入： | |||||||||||||||
扣除税前净收入的精算净亏损和离职后福利计划的摊销 | |||||||||||||||
结算费，税前 | |||||||||||||||
与其他综合收入项目有关的税收影响 | |||||||||||||||
其他综合损失共计，扣除税收影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非控股权综合损失 | |||||||||||||||
梅西公司的综合收入(损失)股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
3
梅西公司
合并资产负债表
(未经审计)
(百万)
2019年11月2日 | 2019年2月2日 | 2018年11月3日 | |||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产： | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
应收款项 | |||||||||||
商品库存 | |||||||||||
应收所得税 | |||||||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||||||
流动资产总额 | |||||||||||
财产和设备-扣除累计折旧和 摊销4 926美元、4 495美元和5 084美元 | |||||||||||
使用权资产 | |||||||||||
善意 | |||||||||||
其他无形资产-净额 | |||||||||||
其他资产 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | ||||||||
负债与股东权益 | |||||||||||
流动负债： | |||||||||||
短期债务 | $ | $ | $ | ||||||||
商品应付款 | |||||||||||
应付帐款和应计负债 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
流动负债总额 | |||||||||||
长期债务 | |||||||||||
长期租赁负债 | |||||||||||
递延所得税 | |||||||||||
其他负债 | |||||||||||
股东权益： | |||||||||||
梅西公司 | |||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||
股东权益总额 | |||||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
4
梅西公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
(百万))
共同 股票 | 额外 已付 资本 | 累积 衡平法 | 国库 股票 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||
2019年2月2日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
累积效应调整(a) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||||||||
普通股股利 (每股$0.3775) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2019年5月4日结余 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||||||||
普通股股利 (每股$0.3775) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
2019年8月3日结余 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股股利 (每股$0.7550) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2019年11月2日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
(A)系为采用“2016-02年会计准则更新”(ASU-2016-02)而对留存收益进行的累积效应调整，租赁(主题842)，2019年2月3日。
5
梅西公司
股东权益变动综合报表-(续)
(未经审计)
(百万))
共同 股票 | 额外 已付 资本 | 累积 衡平法 | 国库 股票 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 共计 梅西公司 股东‘ 衡平法 | 非控制性 利息 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
2018年2月3日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.3775美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票补偿 连带费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
滞留税成本(b) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年5月5日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.3775美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票补偿 连带费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年8月4日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股股利 (每股$0.7550) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票补偿 连带费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据存货计划发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年11月3日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
(B)指由于美国联邦税制改革而将搁浅的税收影响重新归类为留存收入。
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
6
梅西公司
现金流量表
(未经审计)
(百万)
39周结束 | |||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||
业务活动现金流量： | |||||||
净收益 | $ | $ | |||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||
减值、重组和其他费用 | |||||||
结算费 | |||||||
折旧和摊销 | |||||||
股票补偿费用 | |||||||
房地产销售收益 | ( | ) | ( | ) | |||
福利计划 | |||||||
递延所得税 | |||||||
融资成本摊销和所获债务溢价 | ( | ) | |||||
资产和负债变动： | |||||||
应收账款减少额 | |||||||
商品库存增加 | ( | ) | ( | ) | |||
预付费用和其他流动资产减少 | |||||||
应付商品帐款增加 | |||||||
应付账款和应计负债减少额 | ( | ) | ( | ) | |||
减少当期所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他资产和负债的变动 | ( | ) | ( | ) | |||
经营活动提供的净现金 | |||||||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
资本化软件 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备的处置 | |||||||
其他，净额 | |||||||
投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
债务发行成本 | ( | ) | |||||
偿还债务 | ( | ) | ( | ) | |||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
未付支票增加 | |||||||
购买国库券 | ( | ) | |||||
发行普通股 | |||||||
非控股权收益 | |||||||
融资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减额 | ( | ) | ( | ) | |||
现金、现金等价物和限制性现金期初 | |||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | |||||
补充现金流信息： | |||||||
已付利息 | $ | $ | |||||
收到的利息 | |||||||
已缴所得税(扣除收到的退款) | |||||||
注：限制现金5 000万美元和4 100万美元已包括在现金和现金等价物中39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日分别。
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
7
梅西公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重大会计政策的组织与总结
业务性质
梅西公司子公司(“公司”)是一个全方位的零售机构，经营三个品牌的商店、网站和移动应用程序(Macy‘s、Bloomingdale’s和Bluemercury)，销售各种各样的商品，包括服装和配件(男性、女性和儿童)、化妆品、家居用品和其他消费品。公司在43 各州、哥伦比亚特区、关岛和波多黎各。截至2019年11月2日公司的业务是通过梅西百货、布卢明代尔、布卢明代尔的分店、梅西的后台和布卢姆默里进行的。
在阿拉伯联合酋长国迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra是根据与Al Tayer Group的一家公司Al Tayer Insignia的许可证协议经营的。
公司重要会计政策的说明载于公司截至财政年度的10-K报表年度报告中。2019年2月2日(“2018年10-K”)。所附合并财务报表应与2018年的合并财务报表及其附注一并阅读。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。这种估计和假设受制于固有的不确定性，这可能导致实际数额与报告数额不同。
的综合财务报表13和39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日，管理层认为，包括所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重大方面公平地反映公司综合财务状况和经营结果。
季节性
由于零售业务的季节性，13和39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日(不包括圣诞节季节)不一定表明整个财政年度的这种结果。
改叙
对前几年的数额作了某些改叙，以符合最近几年这类数额的分类。
综合收入
综合收益总额是指在与股东进行交易以外的一段时期内股权的变化，因此包括净收入。对于本公司来说，唯一的其他组成部分的综合收益为13和39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日与岗位和退休后计划项目有关。结算费用作为所得税前收入的一个单独组成部分列入综合收入报表。累计其他综合损失中的摊销改叙包括在计算定期收益净额(收入)中，并列入养恤金计划收入，计入综合损益表净额。有关进一步信息，请参阅附注6，“福利计划”。
新通过的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租赁(主题842)，经修正后，要求承租人基本上承认资产负债表上的所有租约，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准确立了使用权(“ROU”)模式，要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
8
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
该公司于2019年2月3日采用了新的标准，采用了经过修改的回顾性方法，允许在采用期间进行过渡。该公司采用了过渡时期提供的一揽子实用权宜之计，保留了标准通过之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接费用。收养前签订的合同不对租赁或嵌入租赁进行重新评估。在采用时，该公司使用事后确定租赁期限和减值。对于租赁和非租赁组件，本公司已选择两者作为单一租赁组成部分。
采用新标准后，记录了额外的净租赁资产和租赁负债$2,519 百万和$2,728 百万，截至2019年2月3日。差异$209 百万租赁资产净额与租赁负债之间，扣除递延税的影响$54 百万，作为对留存收益的调整入账。截至2019年2月3日的预付租金、无形租赁资产、融资租赁资产以及应计和递延租金作为ROU资产的一部分入账。截至2019年2月3日的融资租赁债务作为租赁负债的一部分入账。该标准没有对公司的合并净收入产生重大影响，也没有对现金流动产生任何影响。
2. 梅西公司每股收益股东
下表列出梅西公司每股基本收益和稀释收益的计算情况。股东：
13周结束 | |||||||||||||||||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||||||||||
网 收入 | 股份 | 网 收入 | 股份 | ||||||||||||||||||
(百万，但每股数据除外) | |||||||||||||||||||||
梅西公司的净收益股东和 平均流通股数 | $ | $ | |||||||||||||||||||
根据延期发行的股份 补偿和其他计划 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
每股基本收益 梅西公司股东 | $ | $ | |||||||||||||||||||
稀释证券的影响： | |||||||||||||||||||||
股票期权和限制性股票单位 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
摊薄每股收益可归因于 梅西公司股东 | $ | $ | |||||||||||||||||||
9
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
39周结束 | |||||||||||||||||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||||||||||
网 收入 | 股份 | 网 收入 | 股份 | ||||||||||||||||||
(百万，但每股数据除外) | |||||||||||||||||||||
梅西公司的净收益股东和 平均流通股数 | $ | $ | |||||||||||||||||||
根据延期发行的股份 补偿和其他计划 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
每股基本收益 梅西公司股东 | $ | $ | |||||||||||||||||||
稀释证券的影响： | |||||||||||||||||||||
股票期权和限制性股票单位 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
摊薄每股收益可归因于 梅西公司股东 | $ | $ | |||||||||||||||||||
除反映在上表中的股票期权和限制性股票单位外，还应购买股票期权。12.7 百万与以下方面有关的普通股及受限制股票单位的股份1.4 百万普通股股票在2018年11月3日，但在计算稀释后每股收益时没有包括在内，因为它们会起到抗稀释作用，或者受到未满足的业绩条件的限制。
10
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
3. 收入
净销售额
当客户获得公司承诺的商品和服务的控制权时，收入就会被确认。确认的收入数额是根据反映预期将收到的作为交换这些货物和服务的考虑的数额计算的。该公司的创收活动包括：
零售销售
零售额包括商品销售，包括送货收入、特许部门收入、直接向第三方零售商销售私人品牌商品和向第三方出售过剩库存。商品的销售在向客户发运时记录，并报告为扣除估计的商品收益和某些顾客奖励因素。由持牌部门产生的销售所赚取的佣金包括在总净销售额中，并在商品出售给客户时确认为收入。服务收入(例如，改建和美容服务)记录在客户获得服务利益时。本公司选择在净基础上提出销售税，因此，销售税包括在应付帐款和应计负债中，直至汇入税务当局。
为13和39周结束 2019年11月2日，梅西87 %和88 %公司的净销售额。对于每个13和39周结束 2018年11月3日，梅西88 %公司的净销售额。按业务类别分列的公司净销售额 13和39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日情况如下：
13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||
按业务类别分列的净销售额 | 2019年11月2日 | 2018年11月3日 | 2019年11月2日 | 2018年11月3日 | |||||||||||
(百万) | |||||||||||||||
采购产品女性配件，亲密服装，鞋，化妆品和香料 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
女装 | |||||||||||||||
男人和孩子 | |||||||||||||||
家/其他(a) | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(A)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整津贴、某些忠诚度方案收入和未赎回礼品卡的破碎收入。
商品退货
该公司使用历史数据估算商品回报，并确认一种减少净销售额和销售成本的备抵。商品退货的负债包括在公司综合资产负债表上的应付帐款和应计负债中，$245 百万, $269 百万和$265 百万截至2019年11月2日, 2019年2月2日和2018年11月3日分别。包括在预付费用和其他流动资产中的是总计的资产。$164 百万, $188 百万和$180 百万截至2019年11月2日, 2019年2月2日和2018年11月3日分别用于顾客估计退还的商品的可收回成本。
礼品卡和顾客忠诚度计划
本公司只向顾客提供不收费、不过期的礼品卡.当礼品卡出售或发行时，没有收入被确认；相反，公司记录客户的应计负债。免除责任，确认收入相当于礼品卡兑换商品时的赎回额。本公司记录未赎回礼品卡(破碎)的收入，按比例计算，在此期间，礼品卡实际上被赎回。至少三年的历史数据，每年更新，用于确定实际的赎回模式。
本公司维持客户忠诚度计划，客户根据他们的购买获得积分。在梅西的品牌下，积分是根据消费者在梅西私人品牌、联名信用卡和非专利卡上的花费在某些中立招标的促销活动中获得的。在布卢明代尔的品牌下，该公司提供一个以投标中立为基础的项目.本公司确认在初始交易时将获得并赎回的奖励的估计净额，并将其作为初始交易时的净销售额减少，并在随后由客户赎回积分时作为投标。
11
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
未赎回礼品卡和客户忠诚度计划的负债包括在公司综合资产负债表上的应付账款和应计负债中，$705 百万, $856 百万和$723 百万截至2019年11月2日, 2019年2月2日和2018年11月3日分别。
信用卡收入净额
4. 租赁
公司租赁一部分用于其业务的房地产和个人财产。大多数租赁要求公司支付房地产税、维修费、保险费和其他类似费用；有些租约还要求根据销售百分比支付额外款项，有些租约还包括购买期权。该公司的某些房地产租赁的条款可以延长相当长的时间，并规定租金随时间的增加或下降。L宽松条款包括基础租赁中不可取消的部分，以及与可用续约期、终止选项和购买期权相关联的任何合理的特定租赁期。
经营租赁负债在租赁开始之日根据固定租赁付款的现值确认，使用公司对租赁总额的增量借款利率。相关的经营ROU资产是根据固定租赁付款的初始现值确认的，减去房东的缴款，再加上任何预付租金和执行租约的直接费用。rou资产以与长期资产相同的方式进行减值测试.
初始期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上；公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。可变租赁付款在发生时被确认为租赁费用。
公司的某些租约载有限制租户(通常是公司附属公司)采取具体行动(包括支付股息或其他股本金额)的能力的契约，除非租户满足某些财务测试。
12
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
资产和租赁负债包括：
(2019年11月2日) | ||||
分类 | (百万) | |||
资产 | ||||
融资租赁资产(a) | 使用权资产 | $ | ||
经营租赁资产(b) | 使用权资产 | |||
租赁资产总额 | $ | |||
负债 | ||||
电流 | ||||
金融 | 应付帐款和应计负债 | $ | ||
操作(b) | 应付帐款和应计负债 | |||
非电流 | ||||
金融 | 长期租赁负债 | |||
操作(b) | 长期租赁负债 | |||
租赁负债总额 | $ | |||
(A)融资租赁资产的入账扣除$12 百万截至2019年11月2日.
(B)截至2019年11月2日，包括业务租赁资产$394 百万包括非租赁部分以及当期和非流动租赁负债$34 百万和$367 百万分别为非租赁组件。
租赁费用净额的组成部分如下。为13和39周结束 2019年11月2日，与非租赁组件有关的费用为$20 百万和$61 百万和可变租赁费用$3 百万和$10 百万分别。
13周结束 | 39周结束 | |||||||
2019年11月2日 | 2019年11月2日 | |||||||
分类 | (百万) | |||||||
经营租赁费用(c) | 销售、一般和行政费用 | $ | $ | |||||
分租收入 | 销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | |||
租赁费用净额 | $ | $ | ||||||
(C)某些供应链经营租赁费用包括在销售费用中。
13
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2019年11月2日，租赁负债的到期日如下：
金融 租约(D) | 操作 租赁(e和f) | 共计 | |||||||||
(百万) | |||||||||||
财政年度 | |||||||||||
2019 | $ | $ | $ | ||||||||
2020 | |||||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2023年以后 | |||||||||||
未贴现租赁付款共计 | |||||||||||
减去代表利息的数额 | |||||||||||
租赁负债总额 | $ | $ | $ | ||||||||
(D)融资租赁付款包括$12 百万与延长租赁期限的选择有关，而租赁期限合理地肯定将被行使。
(E)业务租赁付款包括$3,272 百万与延长租赁期限的选择有关，这些选择合理地肯定将得到行使和排除$965 百万关于已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。
关于经营租赁和融资租赁的假设和现金流量的补充资料如下：
(2019年11月2日) | ||
租赁期限和贴现率 | (百万) | |
加权平均剩余租约期限(年数) | ||
融资租赁 | ||
经营租赁 | ||
加权平均贴现率 | ||
融资租赁 | % | |
经营租赁 | % | |
39周结束 | |||
2019年11月2日 | |||
其他资料 | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | |||
经营租赁使用的经营现金流 | $ | ||
融资租赁所使用的现金流量 | |||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | |||
14
梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2019年2月2日，如2018-K号文件所披露，对不可撤销租约，包括尚未开始的已执行租约，最低租金承诺如下：
资本化 租赁(G) | 操作 租赁 | 共计 | |||||||||
(百万) | |||||||||||
财政年度 | |||||||||||
2019 | $ | $ | $ | ||||||||
2020 | |||||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2023年以后 | |||||||||||
最低租赁付款总额 | $ | $ | |||||||||
减去代表利息的数额 | |||||||||||
最低资本租赁净额现值 | $ | ||||||||||
(G)为披露目的，资本租赁与融资租赁交替使用。
5. 筹资活动
下表显示偿还债务的详细情况：
39周结束 | |||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||
(百万) | |||||||
6.9%高级债券到期 | $ | $ | |||||
4.5%高级票据到期 | |||||||
6.7%高级票据到期2028年 | |||||||
6.375%高级票据到期 | |||||||
6.7%到期的高级债券 | |||||||
7.0%到期的高级债券 | |||||||
6.65%应于2024年到期的高级债券 | |||||||
6.9%到期的高级债券 | |||||||
8.5%应于2019年到期的高级债券 | |||||||
9.5%到期债务摊销 | |||||||
摊销债券到期的9.75% | |||||||
资本租赁和其他债务 | |||||||
$ | $ | ||||||
在截至2018年11月3日的39周内，该公司重新购买了$344 百万高级债券和债券的面值。债务回购是在公开市场上进行的，总成本是相当高的。$354 百万，包括与交易有关的费用。这种回购导致了对费用的确认。$5 百万在截至2018年11月3日为止的39周内，在综合收入报表中列为提前退休债务损失。
2019年5月9日，该公司与某些金融机构签订了新的信贷协议，取代了原定于2021年5月6日到期的信贷协议。与上一份协议类似，新的信贷协议规定循环信贷借款和信用证总额不得超过$1,500 百万(可增加到$1,750 百万根据公司的选择，取决于现有或新的贷款人是否愿意提供
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
对这种额外供资的承诺)。新的信贷协议将于2024年5月9日到期，但该公司可能会要求并经放款人同意延长两次贷款期限。
在2019年12月3日，该公司开始现金招标(“投标要约”)，以购买最多$450 百万某些无担保票据和债权证的本金总额，按规定的利率计算2.875 %到7.00 %到期日从2021年到2043年不等。投标要约将于2019年12月31日到期，较早的投标日期将于2019年12月16日到期。
6. 福利计划
该公司已确定了缴款计划，基本上涵盖所有在一年中工作1，000小时或以上的雇员。此外，该公司有一项资金到位的确定福利计划(“养恤金计划”)和一项无资金的界定福利补充退休计划(“SERP”)，为某些雇员提供超过合格计划限制的福利。自2012年1月1日起，养恤金计划除有限例外情况外，对新参与人关闭，自2012年1月2日起，SERP对新参与人关闭。
2013年2月，该公司宣布了对“养恤金计划”和“SERP”的修改，其中有资格的雇员在2013年12月31日后不再获得未来的养恤金服务信贷，只有有限的例外情况。以后各期间因服务而产生的所有退休福利都是通过确定的缴款计划提供的。
此外，某些退休雇员目前享有特定的医疗保健和人寿保险福利(“退休后义务”)。领取这类福利的资格要求各不相同，但一般规定，符合条件的雇员在某一日期之前被雇用，在一定年龄后退休，并有特定的服务年限。某些雇员必须修改或终止这类福利。
与确定福利计划有关的定期福利净成本(收入)的确定缴款计划费用和精算师确定的组成部分如下：
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | 2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||
(百万) | (百万) | ||||||||||||||
401(K)合格定义缴款计划 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非合资格供款计划 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
养恤金计划 | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
确认精算净损失 | |||||||||||||||
预付信贷摊销 | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
补充退休计划 | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
确认精算净损失 | |||||||||||||||
前期服务费用摊销 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
退休费用总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
退休后义务 | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
确认精算净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付信贷摊销 | |||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2019年11月2日的13周和39周内，与公司确定的福利计划有关，该公司承担了以下非现金结算费用：$12 百万在最后的13周和39周里2018年11月3日，本公司招致非现金结算费用$23 百万和$73 百万分别。这些费用涉及按比例确认与公司确定的福利计划有关的精算净损失，是与退休人员分配选举和重组活动有关的一次总付分配增加的结果。
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
7. 公允价值计量
下表显示了按适用会计准则所界定的等级划分，按公允价值定期计量的公司金融资产：
一级：相同资产活跃市场的报价
第2级：对资产的重大可观测投入
第三级：不可观测的重大投入就资产而言
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值计量 | 公允价值计量 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | 一级 | 2级 | 三级 | 共计 | 一级 | 2级 | 三级 | ||||||||||||||||||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券和债务证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
其他未按公允价值定期计量的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、某些短期投资和其他资产、短期债务、应付商品账款、应付帐款和应计负债以及长期债务。除长期债务外，由于这些金融工具期限较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。长期债务的公允价值(不包括资本化租赁)一般是根据相同或类似工具的市场报价估算的，并按适用的会计标准划分为等级范围内的二级计量。
下表显示公司长期债务的估计公允价值，但不包括资本租赁和其他债务：
2019年11月2日 | 2018年11月3日 | ||||||||||||||||||||||
概念 金额 | 载运 金额 | 公平 价值 | 概念 金额 | 载运 金额 | 公平 价值 | ||||||||||||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||
长期债务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
8.再接再合并巩固财务信息
公司的某些债务义务，构成梅西零售控股公司的债务义务。是梅西公司100%控股的子公司。(“父母”)，完全和无条件地由父母保证。在以下精简合并财务报表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，其中包括Bluemercury公司、FDS银行、纽约西34街保险公司、梅西百货公司、梅西百货集团公司。及其附属公司梅西百货集团(香港)有限公司、梅西百货集团采购有限公司、梅西采购集团国际有限公司、梅西百货集团国际(香港)有限公司、梅西百货集团国际(香港)有限公司和梅西中国有限公司。“子公司开证行”包括子公司在股权基础上的运营部门和非担保子公司。子公司的非担保子公司的资产、负债和经营结果也反映在“其他子公司”中。
年度综合收益汇总表13和39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日，合并资产负债表2019年11月2日, 2018年11月3日和2019年2月2日，以及与之相关的现金流量表39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日在下面的页面中显示。
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
综合收益表
为13周结束 2019年11月2日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地产销售收益 | |||||||||||||||||||
重组和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
福利计划收入净额 | |||||||||||||||||||
结算费 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息(费用)收入，净额： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司间 | ( | ) | |||||||||||||||||
附属公司亏损权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
联邦、州和地方收入 税收优惠(费用) | ( | ) | |||||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||||||||||
可归因于以下方面的净收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
综合收入(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
可归因于.的综合损失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
综合收入(损失) 梅西公司股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
综合收益表
为13周结束 2018年11月3日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入净额 | |||||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地产销售收益 | |||||||||||||||||||
重组和其他费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
福利计划收入净额 | |||||||||||||||||||
结算费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息(费用)收入，净额： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司间 | ( | ) | |||||||||||||||||
附属公司收益(亏损)权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
联邦、州和地方收入 税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||||||||||
可归因于以下方面的净收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
综合收入(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
可归因于.的综合损失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
综合收入(损失) 梅西公司股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
综合收益表
为39周结束 2019年11月2日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地产销售收益 | |||||||||||||||||||
减值、重组和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
福利计划收入净额 | |||||||||||||||||||
结算费 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息(费用)收入，净额： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司间 | ( | ) | |||||||||||||||||
附属公司收益(亏损)权益 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
联邦、州和地方收入 税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||||||||||
可归因于以下方面的净收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
综合收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归因于.的综合损失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
综合收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
综合收益表
为39周结束 2018年11月3日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地产销售收益 | |||||||||||||||||||
减值、重组和其他费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||||||
福利计划收入净额 | |||||||||||||||||||
结算费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息(费用)收入，净额： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司间 | ( | ) | |||||||||||||||||
提前偿还债务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附属公司收益权益 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
联邦、州和地方收入 税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||||||||||
可归因于以下方面的净收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
综合收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
可归因于.的综合损失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
综合收入(损失) 梅西公司股东 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
压缩合并资产负债表
截至2019年11月2日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收款项 | |||||||||||||||||||
商品库存 | |||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
财产和设备-净额 | |||||||||||||||||||
使用权资产 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产-净额 | |||||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间应收账款 | ( | ) | |||||||||||||||||
对子公司的投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和股东权益： | |||||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||||
短期债务 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商品应付款 | |||||||||||||||||||
应付帐款和应计负债 | |||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||
长期租赁负债 | |||||||||||||||||||
公司间应付款项 | ( | ) | |||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他负债 | |||||||||||||||||||
股东权益： | |||||||||||||||||||
梅西公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||||
股东权益总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
压缩合并资产负债表
截至2018年11月3日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收款项 | |||||||||||||||||||
商品库存 | |||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
财产和设备-净额 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产-净额 | |||||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间应收账款 | ( | ) | |||||||||||||||||
对子公司的投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和股东权益： | |||||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||||
短期债务 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商品应付款 | |||||||||||||||||||
应付帐款和应计负债 | |||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||
公司间应付款项 | ( | ) | |||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他负债 | |||||||||||||||||||
股东权益： | |||||||||||||||||||
梅西公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股东权益总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
压缩合并资产负债表
截至2019年2月2日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收款项 | |||||||||||||||||||
商品库存 | |||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||||||||||||||
流动资产总额 | |||||||||||||||||||
财产和设备-净额 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产-净额 | |||||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间应收账款 | ( | ) | |||||||||||||||||
对子公司的投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和股东权益： | |||||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||||
短期债务 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商品应付款 | |||||||||||||||||||
应付帐款和应计负债 | |||||||||||||||||||
所得税 | |||||||||||||||||||
流动负债总额 | |||||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||
公司间应付款项 | ( | ) | |||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他负债 | |||||||||||||||||||
股东权益： | |||||||||||||||||||
梅西公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||||
股东权益总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
现金流量表
为39周结束 2019年11月2日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
减值、重组和其他费用 | |||||||||||||||||||
结算费 | |||||||||||||||||||
子公司亏损(收益)权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
从附属公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||||||
房地产销售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
未单独查明的资产、负债和其他项目的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
按业务活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
购买财产和设备及资本化软件，减除处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
偿还债务，包括债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
发行普通股，扣除所购普通股的净额 | |||||||||||||||||||
公司间活动，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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梅西公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
现金流量表
为39周结束 2018年11月3日
(百万)
父母 | 附属 发行人 | 其他 子公司 | 巩固 调整 | 合并 | |||||||||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
减值、重组和其他费用 | |||||||||||||||||||
结算费 | |||||||||||||||||||
附属公司收益权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
从附属公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||||||
房地产销售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
未单独查明的资产、负债和其他项目的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
按业务活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
购买财产和设备及资本化软件，减除处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
发行普通股 | |||||||||||||||||||
非控股权收益 | |||||||||||||||||||
公司间活动，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
27
梅西公司
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
为下列讨论的目的，所有提及“2019年第三季度“和”2018年第三季度“该公司的13周财政期已结束2019年11月2日和2018年11月3日分别。提到“2019”和“2018”是指该公司已结束的39周期间2019年11月2日和2018年11月3日分别。
以下讨论应结合综合财务报表和本报告其他部分所载的相关说明以及2018年10-K所载的财务和其他资料一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，反映公司的计划、估计和信念.该公司的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭.可能造成或造成这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素(特别是在“风险因素”和“前瞻性陈述”中)和2018年10-K(特别是在“风险因素”和“前瞻性陈述”中)。这一讨论包括非公认会计原则的财务措施。有关这些措施的信息，请参阅第35和36页标题“关于非GAAP财务措施的重要信息”的披露。
概述
在2019年第三季度，该公司经历了比预期更大的销售减速。然而，由于库存水平在2019年第二季度末有很好的定位，该公司本季度对销售和利润采取了更加平衡的做法，与春季相比，利润率压缩得到了改善。2019年第三季度的销售受到持续疲软的国际旅游业、低层购物中心的表现低于预期以及寒冷天气晚到的影响。数字业务经历了从2019年第二季度到2019年第三季度的增长放缓，部分原因是该公司旨在改善客户假日购物体验的网站的系统增强和升级。公司网站上的工作已经完成，随着公司进入假日季节，它已经升级为客户提供了更好的功能。
2019年第三季度，该公司的战略举措继续取得进展：
• | Growth 100地点的工作在2019年第三季度完成，Growth 150商店的销售总体上优于其他梅西的其他地点。 |
• | 梅西的后台在2019年财政年度已经扩大到另外50个地点。截至2019年11月2日，该公司总共运营222个梅西的后台地点(215个在梅西的商店里，7个独立的地点)。后台地点开放了12个多月，继续取得中等个位数的销售增长，并改善了利润率和转弯。在2019年第三季度，后台在成衣，积极，亲密，儿童和鞋类方面表现强劲。 |
• | 该公司的供应商直接计划(即从公司网站和数字应用程序购买的商品并从供应商直接运往客户)达到100万SKU，并在2019年财政年度增加了近1，000家供应商，从而增加了公司的电子商务商品选择。 |
• | 移动第一战略继续为客户创造更好的全方位体验。移动仍然是该公司增长最快的渠道，2019年期间，下载和移动活跃用户经历了显著增长。在2019年第三季度，推出了新的功能，如更新商店地图，以导航客户的本地商店，以及功能，使快速拾取和支付。 |
• | 在2019年第三季度，该公司的目的地业务(六大类商品：礼服、精美珠宝、大票、男式定制、女鞋和美容)的销售总量超过了其他业务。 |
在2019年第三季度，布卢明代尔在其门店中的销售表现最为强劲，数字商店和布卢明代尔的分店都出现了增长。鞋，香水和当代成衣类别在这一季度表现良好。在2019年11月，该公司开设了39TH布卢明代尔在康涅狄格州的诺沃克。
该公司旗下的豪华美容产品和水疗零售商Bluemercury在本季度继续增长，无论是在独立门店还是梅西百货公司的门店。该品牌还在2019年第三季度推出了首个忠诚度项目--蓝军(Bluerewards)。截至2019年11月2日，该公司总共运营着191家蓝宝石店(梅西百货店内20家，独立门店171家)。
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梅西公司
业务结果
比较2019年第三季度而2018年第三季度
2019年第三季度 | 2018年第三季度 | ||||||||||||||||
金额 | 占净销售额的百分比 | 金额 | 占净销售额的百分比 | ||||||||||||||
(百万美元，但每股数字除外) | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | 5,173 | $ | 5,404 | |||||||||||||
信用卡收入净额 | 183 | 3.5 | % | 185 | 3.4 | % | |||||||||||
销售成本 | (3,106 | ) | (60.0 | ) | % | (3,226 | ) | (59.7 | ) | % | |||||||
销售、一般和行政费用 | (2,202 | ) | (42.6 | ) | % | (2,255 | ) | (41.7 | ) | % | |||||||
房地产销售收益 | 17 | 0.3 | % | 42 | 0.8 | % | |||||||||||
重组和其他费用 | (13 | ) | (0.2 | ) | % | (3 | ) | (0.1 | ) | % | |||||||
营业收入 | 52 | 1.0 | % | 147 | 2.7 | % | |||||||||||
福利计划收入净额 | 8 | 9 | |||||||||||||||
结算费 | (12 | ) | (23 | ) | |||||||||||||
利息费用，净额 | (48 | ) | (59 | ) | |||||||||||||
所得税前收入 | — | 74 | |||||||||||||||
联邦、州和地方所得税福利(费用) | 2 | (12 | ) | ||||||||||||||
净收益 | 2 | 62 | |||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | — | — | |||||||||||||||
梅西公司的净收益股东 | $ | 2 | — | % | $ | 62 | 1.1 | % | |||||||||
摊薄每股收益可归因于 GB/T1587-1998工业用产品技术公司(Macy，Inc.)股东 | $ | 0.01 | $ | 0.20 | |||||||||||||
补充财务措施 | |||||||||||||||||
毛利率(a) | $ | 2,067 | 40.0 | % | $ | 2,178 | 40.3 | % | |||||||||
补充性非GAAP财务措施 | |||||||||||||||||
可归因于梅西公司的每股摊薄收益。股东，不包括某些项目的影响 | $ | 0.07 | $ | 0.27 | |||||||||||||
(A)毛利率定义为销售净额减去销售成本。
净销售额和可比销售额
的净销售额2019年第三季度减少2.31亿美元，或4.3%，与2018年第三季度。在自有基础上的可比销售2019年第三季度减少3.9%与2018年第三季度。按自有加许可证计算，可比销售额下降。3.5%在2019年第三季度.
数字销售增长率在2019年第三季度与2019年第二季度相比。在床垫、精品首饰、香水、连衣裙、男式活动和男式定制等方面销售强劲。女性和男性运动服装、手袋、家庭用品和家具的销售表现较弱。与2018年第三季度，国际旅游销售额下降了6.3%。2019年第三季度.
信用卡收入净额
信用卡收入净额1.83亿美元在2019年第三季度，较去年减少200万元，跌幅1.1%1.85亿美元在2018年第三季度。专有卡渗透率为48.3%2019年第三季度略低于前一年的水平。
销售成本
与销售成本相比，销售成本减少了1.2亿美元。2018年第三季度，由较低的销售额驱动，并被因以下原因而部分抵消：1)免费送货，作为公司忠诚计划的一部分；2)与前一年相比，数字销售交易量增加。的销售成本2019年第三季度的
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梅西公司
60.0%比2018年第三季度高出30个基点，与2019年第二季度的销售成本为61.2%相比，这是一个显著的连续改进。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用2019年第三季度减少5 300万美元从2018年第三季度。SG&A比率占净销售额的百分比42.6%高出90个基点2019年第三季度，与2018年第三季度。SG&A费用美元的减少既反映了严格的成本控制，也反映了与销售相关的可变成本的降低。
房地产销售收益
这个2019年第三季度包括资产出售收益1 700万美元相比较4 200万美元在2018年第三季度。这个2018年第三季度资产出售收益包括约2300万美元与梅西布鲁克林的交易有关。
重组和其他费用
2019年和2018年第三季度包括1 300万美元和300万美元分别指与离职活动有关的重组费用和与组织结构调整有关的其他费用。
福利计划收入净额
2019年和2018年第三季度包括800万美元和900万美元分别为与公司确定的福利计划有关的非现金净福利计划收入.这一收入包括：利息成本、计划资产的预期收益、先前服务费用或贷项的摊销以及精算损益。
结算费
2019年和2018年第三季度包括1 200万美元和2 300万美元分别与公司确定的福利计划有关的非现金结算费用.这些费用涉及按比例确认精算净损失，是主要与退休人员分配选举和改组活动有关的一次总付分配增加的结果。
净利息费用
的净利息费用2019年第三季度减少了1 100万美元2018年第三季度由于2018年收购要约导致公司债务减少。
有效税率
该公司2019年和2018年第三季度的实际税率受到某些州和地方税务问题的解决的影响。2019年第三季度的实际税收优惠也受到了所得税前收入低于上一季度的影响。
梅西公司的净收益股东
梅西公司的净收益股东代表2019年第三季度减少6 000万美元与2018年第三季度。的减少2019年第三季度由于较低的结算费用、较低的利息开支及较低的所得税开支而部分抵销了营运收入的减少。2018年第三季度.
可归因于梅西公司的每股摊薄收益。股东
稀释后每股收益2019年第三季度与2018年第三季度，反映较低的净收入。
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梅西公司
比较39周结束 2019年11月2日和2018年11月3日
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
金额 | 占净销售额的百分比 | 金额 | 占净销售额的百分比 | ||||||||||||||
(百万美元，但每股数字除外) | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | 16,223 | $ | 16,516 | |||||||||||||
信用卡收入净额 | 531 | 3.3 | % | 528 | 3.2 | % | |||||||||||
销售成本 | (9,905 | ) | (61.1 | ) | % | (9,927 | ) | (60.1 | ) | % | |||||||
销售、一般和行政费用 | (6,489 | ) | (40.0 | ) | % | (6,501 | ) | (39.4 | ) | % | |||||||
房地产销售收益 | 67 | 0.4 | % | 111 | 0.7 | % | |||||||||||
减值、重组和其他费用 | (16 | ) | (0.1 | ) | % | (39 | ) | (0.2 | ) | % | |||||||
营业收入 | 411 | 2.5 | % | 688 | 4.2 | % | |||||||||||
福利计划收入净额 | 23 | 31 | |||||||||||||||
结算费 | (12 | ) | (73 | ) | |||||||||||||
利息费用，净额 | (143 | ) | (187 | ) | |||||||||||||
提前偿还债务造成的损失 | — | (5 | ) | ||||||||||||||
所得税前收入 | 279 | 454 | |||||||||||||||
联邦、州和地方所得税支出 | (55 | ) | (96 | ) | |||||||||||||
净收益 | 224 | 358 | |||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | — | 10 | |||||||||||||||
梅西公司的净收益股东 | $ | 224 | 1.4 | % | $ | 368 | 2.2 | % | |||||||||
摊薄每股收益可归因于 GB/T1587-1998工业用产品技术公司(Macy，Inc.)股东 | $ | 0.72 | $ | 1.18 | |||||||||||||
补充财务措施 | |||||||||||||||||
毛利率(a) | $ | 6,318 | 38.9 | % | $ | 6,589 | 39.9 | % | |||||||||
补充性非GAAP财务措施 | |||||||||||||||||
可归因于梅西公司的每股摊薄收益。股东，不包括某些项目的影响 | $ | 0.79 | $ | 1.45 | |||||||||||||
(A)毛利率定义为销售净额减去销售成本。
净销售额和可比销售额
净销售额2019减少2.93亿美元，或1.8%，与2018。在拥有的基础上的可比销售2019减少1.0%相比较2018。按自有加许可证计算，可比销售额下降。0.8%期间2019.
数码销售继续录得正增长。2019和梅西的成长150个地点的整体表现优于其他梅西的合并地点。2019年，包括洋装、精美珠宝、香水、女鞋和男式定制服装在内的旅游地企业一直是表现强劲的行业，同时也是活跃和儿童的行业。年内，成衣类别、手袋、家居用品及家具的销售较弱。2019.
信用卡收入净额
信用卡收入净额5.31亿美元在……里面2019，与之相比增加了300万美元5.28亿美元认可于2018。由增强梅西星奖励计划驱动的专利卡使用的增加推动了有利的结果。专有卡渗透率增加了30个基点，达到47.1%2019的比率为46.8%2018.
销售成本
销售成本下降了2 200万美元相比较2018但增加了100个基点，占净销售额的百分比61.1%在……里面2019。2019年的销售额低于2018年，导致销售美元成本下降，但业务季度业绩中讨论的交付费用增加抵消了这一下降。
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梅西公司
销售、一般和行政费用
SG&A类支出2019减少1 200万美元从…2018。然而，SG&A的销售占净销售额的百分比40.0%高出60个基点2019，与2018。按利率计算，SG&A的这一增长主要是由今年上半年对战略举措的投资推动的，其中包括梅西在后台的扩张。
房地产销售收益
2019年包括资产出售收益6 700万美元相比较1.11亿美元在……里面2018. 2019包括与梅西白平原交易有关的2100万美元收益，同时2018包括大约5800万美元与梅西布鲁克林的交易有关。
减值、重组和其他费用
2019年和2018年包括1 600万美元和3 900万美元分别为减值、重组和其他费用。2019年的减值、重组和其他成本与离职活动和其他与组织重组相关的成本有关，而2018年的成本则与梅西中国有限公司(Macy‘sChina Limited)的破产相关。
福利计划收入净额
2019年和2018年包括2 300万美元和3 100万美元分别为非现金净利计划收入与公司确定的福利计划有关.这一收入包括：利息成本、计划资产的预期收益、先前服务费用或贷项的摊销以及精算损益。
结算费
2019年和2018年包括1 200万美元和7 300万美元分别与公司确定的福利计划有关的非现金结算费用。这些费用涉及按比例确认精算净损失，是主要与退休人员分配选举和改组活动有关的一次总付分配增加的结果。
净利息费用
2019年度净利息支出比2018年减少4400万美元，原因是2018年投标报价和公开市场回购导致公司债务减少。
债务提前退休的损失
2018年，由于上述公开市场回购，该公司确认了扣除未摊销债务溢价后的500万美元支出和费用。
有效税率
公司的实际税率是19.7%2019年和21.1%相比之下，2018年的联邦所得税法定税率为21%。有效税率受到某些州和地方税务问题的解决的影响。
梅西公司的净收益股东
梅西公司的净收益2019年股东人数减少1.44亿美元与2018年相比。与2018年相比，2019年的运营收入有所下降，但与2018年相比，部分抵消了较低的结算费用、较低的利息支出和较低的所得税。
可归因于梅西公司的每股摊薄收益。股东
2019年稀释后的每股收益与2018年相比减少了0.46美元，反映了净收益的下降。
流动性与资本资源
本公司的主要流动资金来源是业务现金、手头现金和下文所述的信贷工具。
经营活动
2019年业务活动提供的现金净额为1.72亿美元，与4.29亿美元2018年。期间营业现金流量期间的差异是由于账户应付款和应计费用的时间安排以及利息、税金、折旧和摊销前收益减少造成的。与2018年相比，2019年的纳税额有所减少，部分抵消了这些下降。
投资活动
投资活动所用现金净额为7.29亿美元2019年，与之相比5.49亿美元2018年。2019年增加的原因是该公司对其战略举措的投资，导致8.12亿美元的资本支出，其中包括
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梅西公司
财产和设备以及资本化软件，而2018年为6.77亿美元。为抵消2019年的这一流出，该公司从处置主要与执行房地产交易有关的财产和设备中获得了7 300万美元的现金，而2018年的收益为1.21亿美元。
筹资活动
公司用于资助活动的现金净额为3.4亿美元2019年，包括偿还债务4 200万美元，其中包括8.5%的高级债券到期时偿还3 600万美元和3.49亿美元现金红利。这些外流被部分抵消600万美元发行普通股所得的收益。
公司用于资助活动的现金净额为6.16亿美元2018年，包括支付3.47亿美元现金红利。这一流出被发行普通股所得的4100万美元部分抵消，主要原因是股票期权活动增加，2018年期间，该公司回购了约3.44亿美元的高级票据和债券面值。债务回购是在公开市场进行的，总费用约为3.54亿美元，包括保险费和与交易有关的其他费用。
2019年5月9日，该公司与某些金融机构签订了新的信贷协议，取代了原定于2021年5月6日到期的信贷协议。与以前的协议类似，新的信贷协议规定循环信贷借款和信用证总额不超过15.5亿美元(根据公司的选择，可增加到17.5亿美元，但条件是现有或新的贷款人愿意为这种额外融资提供承付款)。新的信贷协议将于2024年5月9日到期，但该公司可能会要求并经放款人同意延长两次贷款期限。截至2019年11月2日，本公司在其信贷安排下并无任何未偿还的借款或信用证。
在2019年12月3日，该公司开始现金招标(“投标要约”)，以购买最多4.5亿美元某些无担保票据和债权证的本金总额，按规定的利率计算2.875%到7.00%到期日从2021年到2043年不等。投标要约将于2019年12月31日到期，较早的投标日期将于2019年12月16日到期。
该公司参与了一项价值15亿美元的无担保商业票据计划。本公司可在任何特定时间发行和出售商业票据，总额不得超过当时根据银行信贷协议可供借入的总额。截至2019年11月2日，该公司在其商业票据计划下没有任何未偿还的借款。
截至2019年11月2日根据其信贷协议，该公司须在最近4个季度维持不少于3.25的指定利率承保比率，并在最近4个季度维持不超过3.75的指定杠杆比率。公司的利息覆盖率2019年第三季度为13.07，其杠杆比率为2019年11月2日均为1.89，按信贷协议计算。截至2019年11月2日，本公司符合比率要求。
2019年10月25日，该公司宣布董事会宣布其普通股的季度股息为每股37.75美分，应于2020年1月2日支付给梅西公司2019年12月13日营业结束时创纪录的股东。
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梅西公司
资本资源
管理层认为，就公司目前的业务而言，其手头现金和业务资金，连同其信贷安排和其他资本资源，将足以满足公司在短期和长期内合理可预见的营运资本、资本支出和债务偿还需求以及其他现金需求。公司从业务中产生资金的能力可能受到许多因素的影响，包括一般的经济状况以及消费者的信心和需求水平；然而，公司希望能够管理其营运资本水平和资本支出数额，以保持足够的流动性。如果公司的现金余额不时超过满足其即时流动资金需求所需的数额，公司将考虑部分或全部此类超额现金的替代用途。这种替代用途除其他外可包括通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式赎回或回购债务、股票或其他证券，以及为与养恤金有关的债务提供资金。根据其实际和预期的流动资金来源和用途、资本市场的条件和其他因素，公司将不时考虑发行债务或其他证券或其他可能的资本市场交易，以筹集可用于为当前债务再融资的资本，或用于其他公司目的，包括通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式赎回或回购债务、股票或其他证券，以及为与养恤金有关的债务提供资金。
该公司打算不时考虑对零售企业和其他补充资产和公司进行更多的收购和投资。收购交易(如果有的话)将由以下一个或多个来源提供资金：手头现金、运营现金、根据现有或新的信贷工具借款以及发行长期债务或包括普通股在内的其他证券。
展望及最新发展
2019年11月21日，该公司发布了一份新闻稿，报告2019年第三季度的初步收益。主要基于其第三季度销售趋势的影响，该公司降低了其年度销售指南和可归因于梅西公司(Macy‘sInc.)的每股稀释收益。股东，不包括和解费用、减值和其他费用(调整后每股稀释收益)。以下是2019年订正指南：
•净销售额预计将下降2.5%至2.0%。
• | 在拥有加许可的基础上的可比销售额估计下降1.5%至1.0%，而在拥有的基础上的可比销售比这些指标低约20个基点。 |
•信用卡收入预计约为7.5亿美元。
•预计2019年毛利率将略有下降。
•预计2019年的SG&A费用将略低于2018年。
•资产出售收益估计为1.5亿美元。
•福利计划收入，扣除约3 000万美元。
• | 除某些项目外，每股稀释收益(调整后每股稀释收益)预计为2.57至2.77美元，不包括资产销售收益预计为2.20至2.40美元。 |
折旧和摊销估计数、净利息费用、实际税率和资本支出与前一份2019年指南保持不变。
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梅西公司
关于非公认会计原则财务措施的重要信息
公司根据美国公认会计准则报告其财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务措施为公司财务信息的使用者提供了评估经营业绩的额外有用信息。管理层认为，在拥有+许可的基础上提供可比销售的补充变化，包括调整向第三方许可的部门的可比销售增长，有助于评估公司在可比基础上通过自有企业或向第三方授权的部门实现销售增长的能力，并以某些部门的运作方式评估变化的影响。此外，管理层认为，将某些项目排除在梅西公司(Macy‘sInc.)的净收益和稀释后每股收益之外。股东不再与公司的核心业务相关联，而且在频率和规模上可能会有很大的差异
将前瞻性的非公认会计原则财务计量方法与GAAP可比销售(即所有权基础上的)可比销售的变化与GAAP可比销售(即拥有)的调整方式相同，但向第三方许可的部门的可比销售增长的影响是唯一的调节项目。该公司没有提供最直接可比的前瞻性公认会计准则衡量稀释每股收益可归因于梅西公司。股东排除某些项目是因为排除项目的时间和数量不合理，难以全面、准确地估计。
非公认会计原则的财务措施应视为对公司根据公认会计原则编制的财务结果的补充，而不是替代或替代。某些可能被排除在外或列入非公认会计原则财务措施的项目可能是影响公司财务状况、经营结果或现金流量的重大项目，因此在评估公司实际和未来的财务状况和业绩时应予以考虑。此外，本公司因销售向第三方许可的部门而收到的金额仅限于从这种销售中获得的佣金。公司用于计算其非GAAP财务计量的方法可能与其他公司计算类似计量的方法有很大不同。因此，这里提出的任何非GAAP财务措施可能无法与其他公司提供的类似措施相媲美。
可比销售的变化
以下是非GAAP财务计量在拥有加许可的基础上的可比销售变化与GAAP可比销售(即基于拥有的基础)之间的表格对账，公司认为这是最直接的可比GAAP财务计量。
2019年第三季度 | 2019 | |||||
在自有基础上的可比销售减少(附注1) | (3.9 | )% | (1.0 | )% | ||
向第三方许可的部门的可比销售增长的影响(注2) | 0.4 | % | 0.2 | % | ||
按自有加许可证计算的可比销售额减少 | (3.5 | )% | (0.8 | )% | ||
注：
(1) | 表示全年和前一年营业商店的销售净额和所有在线销售的百分比变化，但不包括向第三方授权的部门的佣金。受自然灾害影响或经历重大扩张或收缩的商店仍保留在可比销售计算中，除非商店或商店的材料部分关闭了相当一段时间。零售行业的公司对可比销售额的定义和计算可能有所不同。 |
(2) | 表示在计算可比销售额时，包括在全年和前一年营业的商店中向第三方授权的部门的销售以及所有在线销售的影响。该公司许可第三方在其商店和网上经营某些部门，并根据其净销售额的百分比从这些第三方收取佣金。在按照公认会计原则编制的财务报表中，公司在其净销售中包括这些佣金(而不是向第三方授权的部门的销售)。然而，公司在其根据公认会计原则(即拥有的基础上)进行的可比销售中，不包括与获得许可的部门销售有关的任何金额(或在这种销售中赚取的任何佣金)。该公司认为，向第三方出售许可的部门所赚取的佣金数额对其在所述期间的经营结果并不重要。 |
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梅西公司
梅西公司的调整净收入和调整后的每股稀释收益。股东
以下是对梅西公司可归因于净收益和稀释每股收益的非公认会计原则财务指标的表式对账。股东，不包括下列某些项目，对GAAP净收入和可归属于梅西公司的每股稀释收益，该公司认为这是最直接可比的GAAP衡量标准。
2019年第三季度 | 2018年第三季度 | |||||||||||||||
梅西公司的净收益股东 | 稀释每股收益 | 梅西公司的净收益股东 | 稀释每股收益 | |||||||||||||
如报告所述 | $ | 2 | $ | 0.01 | $ | 62 | $ | 0.20 | ||||||||
重组和其他费用 | 13 | 0.04 | 3 | 0.01 | ||||||||||||
结算费 | 12 | 0.04 | 23 | 0.08 | ||||||||||||
上述某些项目的所得税影响 | (6 | ) | (0.02 | ) | (5 | ) | (0.02 | ) | ||||||||
经调整 | $ | 21 | $ | 0.07 | $ | 83 | $ | 0.27 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
梅西公司的净收益股东 | 稀释每股收益 | 梅西公司的净收益股东 | 稀释每股收益 | |||||||||||||
如报告所述 | $ | 224 | $ | 0.72 | $ | 368 | $ | 1.18 | ||||||||
减值、重组和其他费用(附注3) | 16 | 0.05 | 31 | 0.10 | ||||||||||||
结算费 | 12 | 0.04 | 73 | 0.23 | ||||||||||||
提前偿还债务造成的损失 | — | — | 5 | 0.02 | ||||||||||||
上述某些项目的所得税影响 | (6 | ) | (0.02 | ) | (26 | ) | (0.08 | ) | ||||||||
经调整 | $ | 246 | $ | 0.79 | $ | 451 | $ | 1.45 | ||||||||
注：
(3) | 在截至2018年11月3日的39周内，上述税前调整不包括价值800万美元的非控股股东的减值、重组和其他成本。 |
关键会计政策
商誉和无形资产
本公司每年至少每年审查商誉和其他无限期无形资产的账面价值，截至5月底，或在发生某一事件或情况发生变化时，根据ASC主题350更频繁地审查可能的减值，无形资产-亲善和其他。在减值测试方面，商誉已分配给由公司零售业务部门组成的报告部门。截至2019年11月2日，梅西百货(Macy‘s)和布鲁姆库里(Bluemercury)是唯一拥有商誉的报告部门，该公司97%的商誉被分配给梅西的报告部门。
公司可选择评估质量因素，以确定报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值是否低于其账面价值。如果定性评价表明，报告单位或无限期无形资产的公允价值更有可能低于其账面价值，则需要进行数量减值测试。或者，公司可以绕过对报告单位或无限期无形资产的定性评估，直接进行定量评估。这一确定可在个别报告单位或资产基础上作出，质量评估的业绩可在随后的一段时间内恢复。
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梅西公司
定量减值测试包括估算每个报告单位和无限期无形资产的公允价值，并将这些估计公允价值与各自的报告单位或无限期无形资产账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于这种超额的数额，以分配给报告单位的商誉总额为限。如果个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则将该个人无限期无形资产减记相当于该超额数额的数额。
估算报告单位和无限期无形资产的公允价值涉及对各种因素的重要假设、估计和判断，包括销售、毛利率和SG&A费率、资本支出、现金流量以及选择和使用适当的贴现率和市值以及类似上市公司的收益和收入倍数。预计销售，毛利率和SG&A费用率假设和资本支出是基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了市场对报告单位预计现金流量或无限期无形资产相关风险的估计。
在商誉减值测试过程中使用不同的假设、估计或判断，包括对公司报告单位未来现金流量的估计、用于将这种估计现金流量折现为其净现值的贴现率，以及由此产生的相对于公司市值的隐含控制溢价的合理性，可以大幅增加或降低报告单位和/或其净资产的公允价值，因此，可以实质性地增加或减少任何相关的减值费用。
截至2019年5月底，该公司对其所有报告部门进行了年度商誉减值测试。该公司决定其每个报告单位的公允价值使用市场方法，收益法，或两者的结合，在适当的情况下。在2019年5月底进行的最近一次年度减值测试中，梅西报告单位的公允价值比其相关账面价值高出约29%。
截至2019年5月底，该公司选择对其无限期无形资产进行质量减值测试，并得出结论认为，公允价值更有可能超过账面价值，寿命无限期的无形资产不受损害。
在2019年第三季度，该公司观察到公司普通股的市场估值下降，并对其报告部门进行了中期定性减值测试。作为这项测试的结果，该公司的结论是，报告单位的公允价值很可能超过账面价值，商誉不受损害。然而，该公司继续监测其报告单位的公允价值的关键投入。市场资本化的持续下降或宏观经济因素或商业条件的未来下降很可能导致今后期间的减值费用。
新声明
最近通过的会计声明
见第一部分，项目1，“财务报表-说明1-重大会计政策的组织和摘要”。
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项目3. | 市场风险的定量和定性披露。 |
公司的市场风险没有发生实质性变化，如2018年的10-K。有关公司暴露于市场风险的讨论，请参阅2018年第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中所列的公司市场风险披露。
项目4. | 控制和程序。 |
公司的首席执行官和首席财务官已于2019年11月2日，在公司管理层的参与下，按照1934年“证券和交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条的规定，对公司披露控制和程序的有效性进行评估。根据这项评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为2019年11月2日公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，公司根据“交易法”提交的报告要求披露的信息在证券交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，公司在报告中要求公司披露的信息或根据“交易所法”提交的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
公司不时采用新的会计公告、重大的组织结构调整和调整，以审查其对财务报告的内部控制。这次审查的结果是，公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在公司最近一季度完成的财务报告中，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1. | 法律诉讼。 |
公司及其附属公司参与与其正常业务过程有关的各种程序。截至本报告之日，公司预计任何此类程序都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
项目1A。 | 危险因素 |
除下文所述外，公司2018年10-K版第一部分第1A项所述的风险因素没有发生重大变化。
危险因素“我们依赖于设计师，供应商和其他商品，货物和服务的来源。我们的业务可能会受到供应网络中断或其他与供应网络相关的法律、监管、政治或经济问题的影响。“删除后改为：
我们依赖于设计师，供应商和其他商品，货物和服务的来源。我们的业务可能会受到供应网络中断或其他与供应网络相关的法律、监管、政治或经济问题的影响。
我们与老牌和新兴设计师的关系一直是公司过去成功的重要贡献者。我们能否及时和有效地找到合格的供应商和获得产品往往是一项挑战，特别是在美国以外的产品方面。我们的大部分商品来自美国以外的制造商，主要是亚洲。税收政策的任何重大变化，例如对进口商品免税额的取消，都可能对我们的业务、经营结果和流动性产生重大的不利影响。
我们所有货物和服务的采购都受到价格上涨的影响，我们可能会也可能无法将这些影响传递给我们的客户。此外，我们从美国境外采购货物和服务的风险与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、汇率、运输能力和成本以及与外贸有关的其他因素有关。所有这些因素都可能影响我们以可接受的条件获得适当商品的能力，超出我们的控制范围，并可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。
2019年5月10日，现任美国政府对从中国进口到美国的约2000亿美元产品征收25%的关税。2019年8月1日，现任美国政府宣布计划对从中国剩余的所有进口产品征收10%的关税，价值约3000亿美元，其中包括在我们商店销售的私人品牌和全国性品牌的商品。中国政府采取报复措施，对价值750亿美元的美国进口商品征收5%至10%的关税，分批实施，分别于2019年9月1日和2019年12月15日生效。作为回应，美国政府于2019年8月宣布将从中国进口的3，000亿美元的关税提高到15%，并于2019年9月1日对部分产品生效。其他产品的附加15%关税将于2019年12月15日生效。2019年9月1日和2019年12月15日的关税都适用于在我们商店销售的商品。我们正在评估有效关税的当前和预期影响，包括报复性关税可能继续升级，以及最近外贸政策对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的其他变化，并正在积极通过战略来减轻这种影响，包括审查采购选择，并与我们的供应商和商家合作。目前尚不清楚美国对中国商品征收的关税将持续多久，或者是否将征收额外关税。这些对外贸易政策的改变，以及我们最近对从中国进口的产品征收的任何新的、拟议的和未来的关税，如果严重扰乱产品通过我们的供应链的流通或增加其成本，将对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，虽然我们可以改变我们的采购选择, 实施这种转变将耗费时间，对许多产品来说是困难的或不可行的，可能导致我们的制造成本增加。采取和扩大贸易限制、报复性关税或与关税或国际贸易协定或政策有关的其他政府行动，有可能对我们的产品、我们的成本、我们的客户、供应商和/或美国经济的需求产生不利影响，而这反过来又会对我们的业务和商业结果产生不利影响。
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项目2. | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 |
下表提供了公司在2019年第三季度.
共计 数 股份 购进 | 平均 已付价格 每股(美元) | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的可转让股份总数(1) | 根据计划或计划仍可购买的股票的最高美元价值(1)($) | ||||||||
(千) | (千) | (百万) | |||||||||
2019年8月4日至8月31日 | — | — | — | 1,716 | |||||||
(2019年9月1日至2019年10月5日) | 29 | 15.39 | — | 1,716 | |||||||
2019年10月6日至11月2日 | — | — | — | 1,716 | |||||||
29 | 15.39 | — | |||||||||
___________________
(1) | 从2000年1月开始，公司董事会不时核准购买总计达180亿美元的普通股。2019年11月2日。所有授权都是累积的，并且没有过期日期。截至2019年11月2日, 17.16亿美元授权书仍未使用。本公司可在公开市场、私下谈判交易或其他任何时间及不时进行的公开市场或未来授权下，继续、停止或恢复购买普通股，而无须事先通知。 |
项目5. | 其他信息。 |
前瞻性陈述
本报告和公司先前或随后向SEC提交的其他报告、报表和信息包含或可能包含前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层在作出此类陈述时的信念和假设以及所掌握的信息。以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(1)在“可能”、“将”、“可能”、“应”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计”或“继续”或其负面或其他变体之前的声明，和(Ii)就非历史事实的事项所作的直接陈述。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，包括与以下方面有关的风险和不确定性：
• | 潜在信念和假设可能无效； |
• | 公司经营决策的成功，如产品采购、商品组合和定价、市场营销，以及战略举措，如成长型商店、后台商场非价格业务和供应商直接扩张； |
• | 一般消费水平，包括一般经济状况的影响、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可得性、成本和水平、基本必需品和其他物品的成本以及天气或自然灾害的影响； |
• | 来自百货公司、专卖店、普通商品商店、制造商专卖店、非价格店和折扣店以及所有其他零售渠道的竞争压力，包括互联网、目录和电视； |
• | 当消费者的购物行为转移到其他购物渠道时，公司保持竞争力和相关性的能力，以及维护其品牌和声誉的能力； |
• | 可能的系统故障和/或安全漏洞，包括任何导致窃取、转移或未经授权披露客户、雇员或公司信息的安全漏洞，或在发生此类违约时不遵守适用于公司的各种法律； |
• | 员工福利的成本以及吸引和留住高素质员工的成本； |
• | 涉及公司房地产投资组合的交易和策略； |
• | 公司业务的季节性； |
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• | 拟议交易的条件或时间安排的改变，以及预期协同增效、节省费用和非经常性费用的变化； |
• | 与包括商誉在内的无形资产减值有关的费用可能产生的可能性； |
• | 社会、经济、商业、工业、市场、法律和管理环境和条件方面可能发生的变化或发展； |
• | 第三方可能采取或不采取的行动，包括客户、供应商、商业伙伴、竞争对手以及立法、监管、司法和其他政府当局和官员； |
• | 改变与供应商及其他产品和服务提供者的关系； |
• | 货币、利率和汇率等资本市场、经济和地缘政治条件； |
• | 不稳定的政治条件、内乱、恐怖活动和武装冲突； |
• | 本公司的制造商或运输商可能无法及时交付产品或达到本公司的质量标准； |
• | 该公司对外国生产来源的依赖，包括因劳资纠纷、区域卫生流行病以及区域政治和经济状况而中断进口的风险；以及 |
• | 进口关税、税收、其他费用和配额。 |
除了这些前瞻性声明的文本中明确指出的任何风险和不确定性外，本报告中的前一句中的声明和标题下的说明，以及公司不时向证券交易委员会提交的报告、声明和信息，都构成警告性陈述，指出可能导致实际数额、结果、事件和情况与这种前瞻性陈述中表达的或隐含的内容大不相同的重要因素。
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项目6. | 展品。 |
31.1 | 根据细则13a-14(A)认证首席执行官 | |
31.2 | 根据细则13a-14(A)认证首席财务干事 | |
32.1 | 首席执行官根据“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书 | |
32.2 | 首席财务官根据“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证 | |
101 | 梅西公司(Macy‘s，Inc.)于2019年12月10日提交的截至2019年11月2日的季度报表10-Q的财务报表采用iXBRL(内联可扩展业务报告语言)编制：(一)合并收入报表，(二)综合收入报表，(三)综合资产负债表，(四)股东权益变动综合报表，(五)现金流动综合报表，(六)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
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签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
梅西公司 | ||
通过： | /s/酶联免疫吸附法 | |
ELISA D.Garcia 执行副总裁、首席法律干事和秘书 | ||
通过： | /s/ | |
费丽西娅·威廉姆斯 高级副总裁、主计长和企业风险干事 (首席会计主任) | ||
日期：2019年12月10日
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