证物 2

[*]

2019年12月5日

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198罗马

意大利

注意：

阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利

Re：共享交换 事务

本函协议(此“确认”)的目的是确认在此之间签订的交易的条款和条件。[*] (“[*]“)和ENEL S.P.A.(”交易方“)在下文所述交易日期(”交易“)上的交易日期。本确认构成下文所述协议 中所述的“确认”，并取代与交易有关的所有或任何先前的书面或口头协议。

定义 和载于2006年ISDA定义(“交换定义”)和2002年ISDA权益衍生工具 定义(“股权定义”，以及掉期定义、“定义”)中的定义，每个定义都是由国际互换和衍生工具协会公布的。(“ISDA”)包含在本确认文件中。 如果交换定义和公平定义之间有任何不一致之处，则将以公平定义为准。 如果定义与此确认之间有任何不一致之处，则以此确认为准。

本确认中对“事务”的引用 应视为对“交换事务”的引用，以解释交换定义的目的是 ，而在交换定义中对“交换事务”的引用应视为对“事务”的引用，以解释此确认。

1.这种 确认证明了两国之间达成了完全和具有约束力的协议。[*]与交易条款有关的交易的对手方，其 应被视为构成独立的ISDA主协议的一部分，并受ISDA主协议的约束，其条款与ISDA主协议 的日期相同。[*]，并不时加以修订和补充，在[*]以及交易对手，但不包括任何信贷支持附件或其他担保协议，并排除在下文所述贸易日期(“协议”)生效的任何交易，以避免对其产生疑问。如果“协定”的规定与本确认书的规定有任何不一致之处，本确认书将以本文件所证明的交易的目的为准。

2.本确认所涉及的特定 交易的条件如下：

一般术语

贸易日期：

 2019年12月5日
生效日期： 2019年12月5日

终止日期：

紧接初始套期最后一天之后的 61日历日，或者，如果该日期不是清关 系统业务日，则在清关系统业务日之后的下一个日历日。

股份： 智利Enel SA ADR，ISIN：US 29278D1054，CUSIP：29278D105，Bloomberg Ticker：ENIC US，与Enel智利SA(“Issuer”)发行的股份有关

交换： 纽约证券交易所
相关交易所： 不适用

浮动 金额：

浮动金额 支付者： 对手方
名义金额： 就任何一天而言，在该日适用的股本名义 款额，但就进行初始对冲 期的任何部分的计算期间而言，就就该计算期计算 期的浮动数额而适用的名义款额，须为该计算期间内每日适用的权益名义款额的算术平均数。
浮动汇率 期结束日期： 生效日期的每个季度周年，从生效日期后3个月起至终止日期止，并包括该日期，但须根据修改后的“工作日公约”和终止日期调整 。
浮动利率支付日期： 对于每个计算期间，每一个 日，即在该计算期间结束时浮动汇率期间结束日期之后的四个工作日，除浮动汇率期间结束日期(即终止日期)的 外，浮动汇率支付日期应为终止日期 。
浮动汇率选择：

[*]

(1)欧洲议会和理事会2016年6月8日第2016/2011号条例(经不时修正的“欧盟基准条例”)将适用于作为浮动汇率选择的指定基准 ；(Ii)(A)该基准发生重大变化或停止提供(在每种情况下)，在 “欧盟基准条例”的含义内)或(B)根据“欧盟基准 条例”，不再允许使用这种基准，则计算代理人应确定替代基准作为浮动汇率选项。

浮动汇率日计数 分数： 实际/360

指定的 成熟度：

[*]

传播：

[*]%

重置 日期：

每个计算期间的 第一天。

营业日： 纽约

股本 金额：

股本金额 支付者： [*]
股本金额接管人： 对手方

股票编号 ：

 在自 生效之日起的任何一天，包括股票总数，但不得超过股票的最高数量，而对冲 方已在该日及该日之前根据计算代理人的决定建立了该日之前的初始套期保值头寸。
最大股份数：

6，224，990， 或由对手方通知[*]并不时在对手方 选举通知中的计算代理，其数目不得少于在该 对手选举通知生效之日适用的股份数目。
初始对冲头寸： 套期保值 方在初始套期内建立的套期保值头寸。
初始套期：

从(A)对冲方完成建立最大股份数量的初始对冲头寸之日起，至(B)初始对冲期(br}结束日期)和(C)对手方通知的对手方选举通知的生效日期。[*]以及它希望结束初始套期的计算 代理。

套期保值方将作出合理努力，以这种方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方在每个交易所业务日建立其初始对冲头寸的 股数目将在合理的切实可行范围内尽可能接近目标日股票；提供但是，在任何情况下，套期保值方为 交易日建立其初始对冲头寸的股份数目不得超过(A)4周目标日股票，或(B)任何合并交易的公开公告(如1933年“证券法”修正后的第165(F)条规则165(F)中所界定的那样)(该公告，“公告”，“公告”)，从公告通知到完成合并交易限制期的通知(“合并交易限制期”)， 较小的(1)4周目标每日股票和(2)套期保值 方在计算代理人(“合并目标日份额”)之前的三个完整日历月内建立其初始对冲头寸的平均每日股票数。套期保值方建立其初始套期保值头寸的每股价格 不得超过最大股票参考价 价格。“合并交易”是指涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。

根据“交易法”第10b-18(A)(13)(四)条的设想。

在初次套期保值期间，在每个外汇交易日，计算代理人应在紧接下一个交易日上午10：00之前通知交易方 ，(A)套期保值方在该日建立初始对冲头寸的 股份数量；(B)VWAP价格，在每种情况下， 在该交易日有关该交易日的VWAP价格(每种情况下 )。计算代理应在初始套期期最后一天后的营业日上午10：00之前通知对手方初始套期保值期的最后一天发生。

目标每日股票： 对于初始套期保值期内的每个预定交易日，(A)(I)在该预定交易日前的四个日历周内报告的 股票的平均日交易量的乘积，由计算 代理者参考彭博页面“ENIC US”确定。HP“，或如果因任何原因而无法获得 或明显不正确的信息，则由以商业上合理的 和(Ii)方式行事的计算剂确定。[*]%(“4周目标每日股票”)；和(B)(I)由计算代理人确定的股票总数 的乘积，通过订单交易、在交易所进行的符合资格的 交易的自动交易和(Ii)进行交易。[*]%，或其他百分比(但不得超过[*](%)由对手方通知[*]和 有时在对手方选举通知(“修改的目标每日份额”)中的计算代理； 提供但是，如果有公告通知，则在合并事务 限制期内，则(X)4周目标每日股票、(Y)修改的Target日股票和(Z) 合并目标每日股票的下限。
首次套期保值结束日期： [*]
股本名义金额：

每天在 上：

(a)

从、 并包括生效日期至但不包括首次套期保值期的最后一天，该款额相等于截至并包括该日为止的每个交易所营业日的每日股本名义款额的 之和；及

(b)

来自， ，并包括初始套期的最后一天，即相等于初始套期内每个交易日的所有每日股本名义金额 之和的数额，

但 在每种情况下，所有此类每日股本名义金额的股份总数不得

超过该日作为 的股份数。
每日股本名义金额： 就每个交易日而言，以美元为单位的 数额等于：(A)套期保值方在该日建立初始对冲头寸的股票数量；(B)该日的VWAP价格。

VWAP价格：

对于 任何交易所工作日，指在美国交易所和报价系统的综合交易 中所报告的股票交易额加权平均价格，在该交易日交易所的常会期间，不包括(I)不以固定方式结算的交易，(Ii)在该交易日开立(正规)系统报告的交易，(3)在该交易所工作日规定的交易结束前30分钟和在交易进行的市场上的初级交易预定结束前30分钟发生的交易；(4)在该交易所营业日进行的交易，但不符合1934年“证券交易法”第10b-18(B)(3)条规则10b-18(B)(3)的要求，经修正(“外汇法”)和 (V)交易时，每股价格高于最高参考股价，在每种情况下均由计算代理人真诚地确定(除上文第(I)至(V)款所述的任何交易外，均为“符合条件的 交易”)。交易对手承认并同意计算代理可以参考彭博页面 “ENIC US”AQR SEC(或其任何继承者)(“VWAP来源页”)，在 其判决中，用于确定VWAP价格，如果Bloomberg 在制作VWAP源页时采用的方法比上文(I)至(Iv)项限制性更强，则计算代理可在其 唯一酌处权内，使用这种方法而不是上文第(I)至(4)款确定VWAP价格。

最大股票引用 价格：

[*]

估值中断：

现修订“股权定义”第6.3(A)节中“市场扰乱事件”的定义，删去“在有关估值时间结束的一小时期间内的任何时间、最近的演习时间、在估价时间或估价时间(视属何情况而定)”等字，并在“材料”一词之后插入“在最初套期保值期间的任何预定交易日的任何时间 ”等字样，“在它的第三行。

兹修正“股权定义”第 6.3(D)节，删除第四行“预定 结束时间”一词之后的条款的其余部分。

尽管股票定义中有相反的东西，但如果在最初的套期保值中出现了混乱的一天

在此期间，计算代理人可本着诚意和商业上合理的酌处权，将最初的套期保值期 结束日期按中断天数推迟，但不得超过8个预定交易日。

在 情况下，如果套期保值方完全酌情决定，在任何法律、规章或自律要求或相关政策和程序(不论此种要求、政策或程序是否由法律规定或对冲方自愿通过)方面，建议 在任何预定交易日或预定交易日在初始 套期内避免或减少任何市场活动，套期保值方可以书面通知对手方，选择认为市场中断事件 已经发生，并将在预定交易日或预定交易日继续进行。

对手方选举公告：

按附件所列表格发出的 通知[*]以及计算代理(该通知应通过电子邮件发送到“办公室和通知”规定中列出的地址)。

[*] 和计算代理可将对手方选举通知视为经对手方正式授权的通知，如果 看来是由下列任何一个人签署，并从下列任何电子邮件地址或通知给任何其他 人和电子邮件地址发送[*]为此目的的交易对手不时：

Alberto Maria Giuseppe de Paoli：

albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com

朱利奥·法齐奥：giulio.fazio@enel.com

马尔科·巴勒莫：marco.palermo@enel.com

华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯：joaquin.valcarcel@enel.com

对手方选举公告生效日期：

一份“政党选举通知”有效送达[*]而计算代理人应有效，并在该对手方选举通知中所作的任何相关修改均应生效：

(I) 关于对手方选举通知，其中对手方声明它希望结束最初的对冲期 ，如果确认(这种承认不被不合理地扣留或拖延)[*]和计算代理 在交易所营业日(“天T”)或早于正常交易时段(br}在交易所的正常交易时段(br})开始前4小时，即在T天之后的下一个交易所营业日为股票计算代理；

(Ii)就根据最高股份数目、目标 日股份或最高股票参考价格的定义而发出的对手方选举通知，以及如获确认的话(该确认不得为

不合理地扣留或拖延)[*]以及在任何交易所营业日、该交易所营业日之前四个小时之前，在交易所正常交易时段 开始前的计算代理；及

(Iii) 在任何其他情况下，在确认后的下一个交易日(该确认不被不合理地扣留或延迟)[*],

和 ，在每一种情况下，从较早的时间起，可由以下各方书面同意：[*]还有对手。

[*] 应在确认相关对手 选举通知中将上述任何此种生效日期通知对手方(除非另一时间已由以下各方书面商定)[*]和交易对手)。

股权概念重置： 不适用
返回类型： 总回报

按交易方分列的应付临时外汇金额 ：

临时交换日期： 对于每个临时Exchange 期间，每天，即在临时Exchange 期结束后的四个工作日。
期中交换期结束日期： 每个月的最后一个工作日( )、初始套期期和初始套期最后一天之后的业务日。

临时交易所 金额：

 就每个临时交换日而言，以美元为单位的 数额等于在紧接该临时交换日期之前结束的临时交易日中每个预定交易日的每日临时外汇金额之和。
每日期中外汇金额：

在预定交易日方面，等于以下产品的金额：

(a)

[*]； 和

(b)

套期保值方在该日设立初始套期保值头寸的股份的 数目。

临时交换期： 从一个临时交换期结束日期起至但不包括其后的下一个临时交换期结束日期的每一段期间，但(A)初始的 临时交换期将在初始套期的第一天开始并包括在内，和(B)最后的临时交换期将在最初套期保值期的最后一天结束，并包括最初套期保值期的最后一天。

结算条件：

实际定居：

适用

结算日期： 终止日期
结算货币： 美元
结算方法选举： 不适用

股息：

股本金额支付者将在每个股利支付日向股本金额接收方支付相当于以下产品 的金额：(A)股利金额和(B)对冲方在与该股利支付日期相对应的记录日期持有的对冲头寸 的总数量。

股息期：

从但不包括生效日期到但不包括结算日期的 期。

股息数额：

在股利期内每一股利支付日期的 方面，每股现金净额减去保存人向持有与对冲方类似的股票记录持有人支付的任何可适用的扣缴 税(但未反映在现金净额中)，包括但不限于受同一证券 和任何证券或其他监管机构的其他法律、规则和条例的限制，交易所和自我调节组织 作为套期保值方在与该交易有关的对冲头寸方面受其约束的机构。

派息日期：

日下跌2个货币业务日后支付股利的存托凭证。

分红再投资： 不适用

调整事件：

调整方法： 计算代理调整
特别事件：

合并活动：

适用.“公平定义”第12.1(B)节应修改如下：

(a)

在紧接第(I)分段之前插入“宣布或发生任何事务或事件，或一系列事务或事件，即 导致或如果完成将导致任何”；以及

(b)

将最后一行中的“合并日期是”改为“发生这种合并事件”。

“公平定义”第12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)节应修改，将“合并 日期”改为“合并事件”。

“公平定义”第12.1(I)节应进一步修正，将 第三行“立即排定”改为“提议”。

合并事件的后果：
按股换股： 计算代理调整
分享-其他： 计算代理调整
股份换合并： 计算代理调整
国有化、破产或除名： 注销和付款
决定缔约方： [*]
投标要约：

适用.“公平定义”第12.1(D)节应修改如下：

(a)

在第一行“收购要约”之前插入“宣布或发生”字样；以及

(b)

在第二行的“那结果”之后插入“或如果完成就会产生”等字 。

“股权定义”第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)节应修改，将“投标报价日期”改为“投标报价”。

投标报价的后果：
按股换股： 计算代理调整
分享-其他： 计算代理调整
股份换合并： 计算代理调整
合并审议的组成： 不适用
额外的 中断事件：
(A)未能交付： 适用
(B)修改法律： 适用；但股权定义中的 12.9(A)(Ii)节现改为：“法律的变化” 系指在任何交易(A)的交易日当日或之后因通过或

任何适用法律 或条例(包括(但不限于)任何税法)或(B)由于任何法院、法庭或管理当局对任何适用的法律或条例(包括税务当局采取的任何行动)具有管辖权的法院、法庭或管理当局颁布或改变解释 所造成的任何变化，该交易的一方真诚地认定(X)该交易已成为或将成为非法的套期保值行为，或缔约方持有、获取或处置与该交易有关的对冲头寸，或 (Y)它或套期保值方在履行其在、 或持有、获取或处置与交易有关的任何对冲头寸方面所承担的或将产生的实际增加的费用(包括(但不限于)由于税务责任的任何增加、税收优惠的减少或对其税收状况的其他不利影响而产生的费用)“。
(C)破产备案： 适用
(D)对冲中断： 适用
(E)库存借款损失： 不适用
(F)库存借款费用增加： 不适用

(G)套期保值费用增加：

适用

(H)套期保值缔约方： [*]或其任何附属公司
决定缔约方： [*]
补充陈述：
不信实： 适用

关于套期保值活动的协议 和确认：

 适用。双方同意，本确认书中的 ，包括但不限于“股份数目”、“股本名义数量”、“每日股本名义金额”、“初始套期保值期”、“浮动数额” 和“股息数额”或当事方之间的任何其他通信或协议，均不得改变、修正或以其他方式影响“股权定义”第13.2(A)节第(一)和(二)分段中的协议和确认。
额外致谢： 适用
3.计算 代理：[*]

4.帐户 详细信息：

帐户 用于支付给[*]*另行通知。

向对方支付款项的帐户 ：另行通知。

5.办事处 和通知：

(A) 办公室[*]对于事务，如下所示。与 交易有关的所有通知均应送交下列地址，但关于“协定”第5、6、7、11和13节的通知 应送交“协定”规定的 地址：

[*]

(B)交易对手方的 办公室是：

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198罗马

意大利

注意：Marco Palermo/Joaquin Valcarcel Martinez

电子邮件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com

6.其他规定：

(a)交易时间 ：交易时间将由[*]应书面 请求。

(b)零售 客户端：每一方表示它不是“金融行为管理局规则”中定义的零售客户端。

(c)华尔街透明度和问责法。关于2010年“华尔街透明度和问责法”第739条，双方特此同意在本协议下或根据本确认、定义或协议下的任何交易具体保留各自的权利。

7.额外的 陈述和承诺：

A.交易对手的陈述和承诺。为“协定”第3节的目的，交易对手方代表并承诺 [*]在交易日期、生效日期和结算日期：

(a)交易方 不在交易日期，也不会在交易方根据本协议或在此采取任何可能构成修正、修改 或放弃的任何 行动的日期，意识到关于股票或发行方 的任何重要的非公开信息，但在其按照其定义的第(C)段提交交易对手选举通知结束初步套期的任何日期除外，交易方 将不知道任何实质性的非公开信息，这些信息将：(I)限制其交易或采取任何与股份决定其 盈利能力有关的股份或工具的能力；或(Ii)影响其根据该项交易或就任何该等行动而订立及履行其义务的能力；

(b)(I) 交易和相关交易(为本款(B)项中的表示 的目的，包括任何套期保值和结算活动)[*]或在交易或相关交易方面的对冲方没有也不会违反“外汇法”规定的 规则14e-3，(2)交易对手及其每一关联公司没有(考虑到交易和相关交易)(根据“交易所法”第14e-3条)采取“实质性步骤”(根据“交易所法”第14e-3条的含义)开始投标；

(c)交易对手 已经并将向证券和交易委员会、智利金融市场委员会(梅卡多金融公司或“CMF”)、交易所和任何其他 证券交易所(不论是否设在美国)或任何其他 监管机构(不论是否位于美国)，或任何其他披露 的要求，但不限于，智利“关于证券市场的第18，045号法令”和“中央证券交易法”第269号关于证券市场和相关交易的一般规则；

(d)发行人的对手方、出票人或任何其他“附属购买者”(如规则10b-18所界定)，不得在没有事先书面同意的情况下[*]、直接或间接(包括(但不限于)通过衍生工具)购买、提议购买、发出任何投标或限制订单，以购买或开始任何与任何股份(或同等权益，包括，在不受限制的情况下，信托、有限合伙企业或托存机构 股份的实益权益单位、可转换为或可交换 或可行使股份的股份或证券的上市合同(包括，但不限于，在最初的套期保值期间，任何规则10b-18购买 块(如规则10b-18所定义)；

(e)交易对手 (A)能够独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及证券或证券的所有交易和投资战略； (B)将在评价任何经纪交易商 或其有关人员的建议时行使独立判断，除非它已另有书面通知该经纪人； 和(C)截至本函之日，资产总额至少为50，000，000美元；

(f)交易的对手方 在交易生效后和相关交易不再需要登记为“投资公司”，因为经修正的1940年“投资公司法”对这一术语作了定义；

(g)对手方 代表并保证[*]在交易日及其后任何时候，它已遵守并将遵守适用于该交易和有关交易的所有法律和条例，包括但不限于关于 至(I)任何核准、决定的法律和条例，同意或授权任何主管当局和 (Ii)任何披露义务，但在每种情况下，任何不遵守将对当事方、套期保值方、交易 或相关交易不产生重大不利影响者除外；

(h)对手方 代表并保证[*]在交易日和它履行 义务或行使交易项下的权利的任何日期，即交易的执行、交付 和执行(视属何情况而定)、相关交易、这种 确认、本协定和相关协定：

(i) 将不构成违反交易对手的任何义务，也不会导致根据 任何协议而违约，而该协议是对手方或其一方受其约束，或其资产受其约束，除非违约或违约不会对当事人、套期保值方、交易或相关交易产生重大不利影响；

(2)属于其相关的公司授权和权力范围，不违反或违反任何适用于对手方的法律、交易对手宪法文件的任何规定，任何法院或政府其他机构对交易对手或任何对手的有关资产适用 的任何命令或判决，但对双方、套期保值方、交易或相关交易不产生重大不利影响的任何违反或冲突除外；

(i)交易对手[*]将于2016年8月12日向美国证券交易委员会提交一份对附表13D的声明的修正案，该声明最初是由交易对手向美国证券交易委员会提交的，并不时加以修订和补充，在协议签订之日后立即披露交易( “附表13D修正案”)；

(j)交易对手[*]它将在生效日期之前或之日发布公告或公开申报，宣布交易的存在和最大股份数量(以百分比 或其他方式表示)；但如该公告 或公开申报是在预定的交易所开盘日期前一个半小时内作出，则计算代理人可因此而作出其认为合理需要的 调整；及

(k)对手方 代表并保证[*]在结算日，该公司不会将股份交还予该公司[*]根据本确认条款，规定 的股份数目为

Be [*]不超过最高股份数，或根据任何其他协议或金融工具， 持有发行人超过65%的有表决权股本。

B.交易对手的陈述、保证和契约。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在贸易日期 上：

(a)交易对手 正在进行此确认，交易如下，相关协议 及其相关交易，而不是作为规避“外汇法”(“规则10b5-1”)规则10b5-1的禁令或任何其他反欺诈或反操纵规定的计划或计划的一部分。联邦或适用的州 证券法，并且它没有就股票或基础股份订立或改变任何“对应或套期保值交易或头寸”(规则10b5-1所指的 意义内的交易或头寸)。交易对手 承认，根据 进行的交易符合规则10b5-1(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，这是双方的意图。遵守规则10b5-1(C)的规定；

(b)在初始套期保值期间，套期保值方可以影响与交易相关的股票交易。在不影响本条例第7(D)节的情况下，套期保值方进行这种交易的时间、根据这种交易 支付或收取的每股价格以及这种交易的方式，包括(但不限于)这种交易是否在任何证券交易所或私下进行，应在套期保值方的唯一判断范围内。交易对手承认并同意，在不妨碍本合同第7(D)节的情况下，所有此类交易均应在套期保值方的唯一判断中进行，并由套期保值方自己承担；

(c)对手方 没有、也不应试图对 何时或何时或是否对如何进行任何控制或影响进行任何控制或影响。[*](或其代理人或其附属公司)与交易有关的任何“购买或销售” (规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括(但不限于)如何、何时或是否购买或出售(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))。[*](或其代理或附属机构) 参与任何套期保值交易。交易对手方表示并保证，它已就其根据规则10b5-1通过和执行本确认书的法律方面与自己的顾问进行了协商；

(d)交易方 承认并同意，本确认书的任何修正、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)所界定的修正或终止“计划”的要求进行。在不限制上述规定的概括性的情况下，任何此种修正、修改、放弃或终止 均应真诚地作出，而不是作为逃避规则10b-5中的禁令的计划或计划的一部分，而且没有这种修正，应在任何时候作出修改或放弃，在此期间，交易方意识到关于签发人 或股份的任何重要的非公开信息；

(e)交易方 不得采取、也不得允许签发人采取任何行动，使 一个“限制期限”(如“外汇法”(“条例M”)中M条所界定的)适用于任何股份的购买，或股票为“参考证券”的任何证券的 (如 规则M所界定的)，由发行人的任何“关联购买者”(如条例M所界定) 在最初的套期保值期内，除非对手方提供书面 通知[*]不迟于限制期第一天之前的预定交易日。交易方承认，任何这样的通知都可能导致一天的中断，因此，交易对手承认，其发出的此类通知必须符合下文第 7(B)(F)节规定的标准，就好像对公告的引用是指这一通知( 理解为规定的八天交易期限)。相反的“估值 中断”不适用于任何此类扰乱日)。交易对手 应立即通知[*]任何该等限制期的终结，而就上述“每日目标股票”的定义而言，该限制期的终结，须当作继续 ，直至该等股份 在该通知发出后的下一个常会在交易所开始为止；及

(f)对手方：

(i)除非 公开，否则 不会在初始套期内作出或允许发行人作出或允许其控制范围内的任何公开宣布。

公告 是在股票开盘前或在股票的常会结束后作出的；

(2) 应立即通知(但无论如何，在 股票交易所下一次常会开盘之前)应通知[*]在任何这类公开宣布已作出这种 公告之后(此种通知，即“公告通知”)；

(3) 应立即通知[*]较早完成有关合并 交易及目标股东完成表决的日期(该通知是“完成合并交易限制期的通知”)；及

(四)承认 公告可能导致调整交易条件；因此， 对手方承认，在发布任何公开公告时，它必须遵守上文第7(B)(D)段规定的标准。此外，交易对手 同意，根据本款(F)项交付的所有通知应通过电子邮件发送到下文“办事处和通知”规定所列的地址。

交易对手承诺立即通知[*]如果任何这样的表示是不真实的或变得不真实或不正确的。

对手方 承认[*]正在以明确的依赖上述表示 和承诺的方式进行此交易和相关交易。

C.相互陈述和契约。除“协定”和本确认书中的陈述、保证和契约外， 每一方向另一方代表、授权和约定：

(a)它是“合格的合同参与者”(因为经修正的“商品交换法”对这一术语作了定义)；

(b)根据“证券法”第4(A)(2)节的规定，交易的要约 和交易的出售打算豁免登记。因此，每一方代表 ，并向另一方保证：(A)它有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失， (B)它是“经认可的投资者”，因为该词是根据“证券法”条例 D界定的，(C)交易的处置受 本确认、“证券法”和国家证券法的限制；和

(c)除第8节规定的 外，它将保留该交易和相关交易的条款，除附表13D修正案中披露的条款外， ，除(I) 为遵守上文第7(A)(C)节所规定的披露义务所需(并仅限于此范围内)外，(2)如法律、规章或任何证券交易所另有要求，(3)任何具有管辖权的法院或任何主管的司法、政府、监督或管理机构、机构或主管当局的部门提出要求或要求；(4)为了对 任何法律或规章程序、调查、争端或索赔提出或确立辩护理由，(5)如果现在或以后公众普遍可以利用 而不是由于该当事方违反本规定，(6)向其附属公司及其董事、高级人员、会计师、核数师、雇员、外部律师和其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露 。

D.规则10b-18与套期保值方建立其 初始对冲头寸有关的股票的投标和购买，[*]应利用商业上合理的努力，以符合“外汇法”第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动，或使其附属公司以符合“外汇法”第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动，犹如这些规定适用于此类购买，并酌情考虑到任何适用的证券和交易委员会 行动函，并在执行和报告该交易所股票交易和其他情况之间有任何延误。[*]或对冲方的控制。

为上述表示和承诺的 目的：

“关联 事务”是指与智利Enel SA的普通股有关的股票交换交易。[*]和交易对手 ，其交易日期为交易日期或其前后，该交易日期可不时修改、补充或调整。

“相关 协议”是指在下列各方之间达成的确认(包括ISDA主协议，其中这种确认被视为主体 并构成其中的一部分)。[*]与可能修订的相关交易有关的对手方，补充 或不时调整。

8.非机密性：

[*]并且，交易对手同意，交易对手和对手的雇员、代表或其他代理人有权向任何人披露交易的联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构(Br}，以及向对手提供的与这种税收待遇和税收结构有关的所有分析，但不限于任何种类。

9.证券合约：

这里的各方打算(I)[*]是美国破产法第101(22)条(“破产法”)第101(22)节所指的金融机构，(Ii)本协议和本确认书是证券合同，因为该术语在“破产法”第741(7)节中定义为 ，(Iii)根据“破产法”第741(7)节规定的每次资金、证券和其他财产的转移，本确认书为和解付款或保证金付款和转让，因为“破产法”第546(E)节使用了这些条款，(Iv)赋予的权利。[*]在此情况下，违约行为构成一项合同权利 ，可导致证券合同的清算、终止或加速，一项抵消或净减除任何终止 价值、付款额或其他转移义务的收缩权，以及一项担保协议或安排或其他 信贷增强项下的合同权利，因为“破产法”第555和362(B)(6)节使用了这些条款，以及(5)[*]除其他外，有权享受“破产法”第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561节提供的保护。

10.赔偿

[*]

11.指定 [*]:

尽管 本确认书中的任何其他规定与要求或允许相反[*]向对手方购买、出售、接受或交付任何股份 或其他证券，或支付或接受任何现金付款，[*]可指定其任何附属公司 购买、出售、收取或交付该等股份或其他证券，或以现金作出或收取该等付款，或以其他方式 履行该等责任。[*]与以下交易有关的义务和任何此类指定人都可以承担这些义务。[*]只在履行任何此种义务的范围内履行其对对手方的义务。

12.放弃陪审团审判：

每一方在适用法律允许的范围内，放弃任何与此交易有关的诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审理的任何权利。每一方(I)证明，另一方的代表、代理人或受权人没有明示或以其他方式代表，如果发生这种诉讼、诉讼或诉讼程序， 将不寻求执行上述放弃；(Ii)承认信息技术和另一方已被诱使进行这项交易，如适用的话，由此处提供的相互豁免和证明等方式进行。

13.保存 收据规定：

(a)对于 本确认的目的，将适用下列定义：

“存托”(Depository)就该等股份而言，指该等股份的发行者或该等股份的任何继任发行人。

“存款协议”，就股份而言，是指构成股份的协议或其他文书，由 至时间，按照其条款加以修订或补充。

“\x 修正博士”系指在对某一定义或规定适用的情况下，应对该定义或规定作出下列修改：(A)所有提及“股票”之处应删除，代之以“股份 和/或基础股份”；(B)凡提及“发行人”之处均应删除，并以 “Issuer或Depository(视何者适当而定)”取代。

“替换 drs”是指相对于同一基础股票的股票以外的存托凭证。

“基础 股份”是指属于“存款协议”主题的普通股或其他证券。

(b)对“公平定义”作出下列修正：

(i)应修正“公平定义”第 11.2(C)节，删除对“颁发者” 的所有提及，并将其替换为“适当时签发人或保存人”。

(2)“股权定义”第11.2(E)节中潜在调整事件的 定义应修改如下：

(a)应作出 博士修正，但不得根据“股权定义”第11.2(E)(I)至(Vii)条(br}就基础股份进行的活动。构成一个潜在调整事件，除非计算代理人认为该事件 对股票的理论价值具有稀释作用或集中作用；及

(b)(A) 或‘在(Vi)末尾出现时应删除；

(B) ‘“。如在(Vii)结尾处出现，则须予删除，并以“；或”代替；及

(C)\x 应插入下列案文，作为第(8)款：“(8)对”存款协定“条款作出任何修正或补充”。

(2)在发行人宣布任何潜在调整事件的条款与基础股票有关的 之后，应适用计算代理调整。在任何潜在调整事件之后进行任何调整 时，计算代理人可以(除其他因素外) 引用保存人根据“存款协定”所作的任何调整。 如果计算代理人确定它所能作出的任何调整都不会产生 商业上合理的结果，它应通知当事各方，有关的后果 应是交易的终止，在这种情况下，“取消和支付” 将被视为适用，一方向另一方支付的任何款项应按照“公平定义”第12.7节计算。

(3)如果根据“股权定义”第11.2(E)(Viii)节(经本确认修正)发生可能的调整事件，则下列修正应视为对第11.2(C)节就这种潜在的调整事件作出的修正：

(a) 单词“计算代理将确定该潜在调整事件 是否具有稀释或集中作用。对有关股票的理论价值的影响 应删除，并将 改为“计算代理将确定这种潜在调整 事件是否对这种交易具有重大的经济影响”；

(b) 应删除“计算剂确定适当考虑稀释 或集中效应”等字样，并将其替换为“as 该计算剂确定适合考虑这种物质经济效应 ”。关于这类交易“。

(四)除本确认中的其他修正外，“合并 事件”、“投标报价”、“股份换股”的定义，“股权定义”第12.1节中的“股份换其他” 和“股份换合并”应根据“医生修正案”加以修正。

(v)在发行人宣布任何合并事件或投标要约与基础股份有关的条款后，应适用“计算代理调整”，只要 ，在计算代理对事务 进行调整的每一种情况下，计算代理可以(除其他因素外)引用保存人根据“存款协议”所作的任何调整。

(六)“股权定义”第12.6节中“国有化”、“破产”和“除名” 的定义应根据“ 修正案”加以修正。

(7)对保存人而言，国有化或破产的后果应是 注销和付款(计算剂确定)。

(八)如果股票 退市或保存人宣布存款协议 终止(或将终止)，则：

(A) 注销和付款(计算剂确定)将按本确认书的规定适用；但各方 可同意以取代drs或基础股份取代股份，交易的一项或多项 条款应予修订，如果双方同意，则取消和支付(计算剂确定) 不适用于“存款协定”的这种除名或终止(视情况而定)，此处对股份 的提述应改为提及替代的drs或基础股份(视何者适用而定)，并将在每一情况下作出任何商定的修正 ，从双方商定的日期起生效；

(B)\x 如果根据上文第(VIII)(A)款取消和支付(计算代理人确定)适用于“存款协定”的终止(br}，则股权定义应解释为：(1)这种终止应被视为“特殊事件”；(2)注销和付款(计算代理人确定)应适用于“公平定义”第 12.6(C)(2)节所界定的范围；和(3)“公平 定义”第12.1(L)节中“宣布日期”的定义应包括第一句末尾的下列附加条款(Vii)：“(7)在 终止”存款协定“的情况下，保存人首次公开宣布终止”存款协定“(或将终止)的日期”。

(九)“衡平法定义”第12.9(A)(Iv)节中“破产申报”的定义，须按照“医生修订条例”予以修订。

(x)为免生疑问，凡本条第13条按照“修订条例”修订某项条文，如该条文所描述的事件是就 基础股份或发行人而发生，则该事件的后果须解释为 与“医生修订”及该事件一致。

这项交易的贸易数据 已根据适用的欧盟法律向以下掉期数据储存库报告：DTCC衍生工具仓库有限公司

请确认 ，通过执行此确认并通过电子邮件将其返回给 ，上述内容正确地阐述了我们的协议条款。[*]。如果您对此确认有任何疑问，请联系[*].

真的是你的，

[*]

通过：
姓名：
标题： 授权签字人

[签名 页以确认]

接受和确认

上面第一次写的日期

Enel S.p.A.

通过：
姓名：
标题：

[签名 页以确认]

附录

对手方选举公告的格式

来自：[Enel 联系人详细信息]

致：[*] [*]和计算代理)

[*]

通过电子邮件

交易对手 与股票互换交易有关的选举通知

[日期]

亲爱的先生们，

本通知的目的 (此“对手选举通知”)的目的是修改Enel智利SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIC US)上的股票交换交易(“交易”)的某些条款和条件。)之间的 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”对手方“)，交易日期为2019年12月5日，日期为2019年12月5日的确认书证明了这一点，该确认书可不时加以修改或修改和重述(”确认“)。

本信中未作其他定义的大写 词在确认书中应具有相同的含义。

[1.初始套期 期结束。根据确认书“股票金额”一节中出现的“初始套期保值期”的定义，交易方希望在本“对手方选举 通知”生效之日结束初始套期，这是根据“确认书” “股票金额”一节中的“对手方选举通知生效日期”确定的。]

或

[1.修正条款。自根据“对手方选举通知生效日期”一段确定的日期起生效， 出现在确认书的“公平金额”一节中，修正如下[s]应按照交易的条件 和条件作出：

(a)[在确认的“股本金额”一节中，“最大股份数量”定义中规定的最大股份数量应为[•]1 或者，如果更大，则为截至本“对手方选举通知”生效日期 为止的股份总数。]

(b)[确认书中“权益金额”一节中出现的“最大股票参考价格”定义中规定的 价格应为[美元][•]]

(c)[在确认的“权益金额”一节中出现的“目标日份额”定义的第(B)(Ii)项中 的 百分比应为[•]2%]]

2.申述、保证和保证。第7段，确认书的“附加申述及承诺”，须就本代选通知书适用 ，犹如该对手方的每项该等申述、承诺、保证及契诺 均已在此详列，并在本补选通知书的日期重复，但提述交易之处须为提述经本对手选举通知书修订的交易。

3.管辖法律和管辖权。本协定的管辖法律和管辖规定适用于本对手方的选举通知。

你的忠诚，

________________________

代表ENEL S.pA.

1 不得超逾当时的最高股份数目

2 不得超过[*]%