根据424(B)(3)

注册编号333-234603

4，500，000股

普通 股票

本招股说明书涉及阿斯皮尔资本基金有限责任公司出售我们普通股至多4，500，000股。在本招股说明书中，阿斯皮尔资本也被称为出售股东。出售股票的股东出售股票的价格将由股票的现行市场价格或协商交易中的市场价格决定。我们将不会收到出售股票的股东出售股票的收益。然而，根据2019年10月28日与出售股票持有人签订的一项普通股购买协议，我们可以从将我们的普通 股票出售给出售的股东中获得至多1 000万美元的收益。

出售股票的股东是经修正的1933年证券法所指的“承销商”。我们将支付登记这些股份的费用，但所有出售股票的股东所产生的销售和其他费用将由出售股票的股东支付。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CLSN”。2019年12月3日，我们最后一次报告的普通股每股售价为每股1.44美元。

您 应阅读此招股说明书和任何招股说明书补充，以及在“以参考方式纳入某些文件的 ”和“您可以找到更多信息的地方”的标题下描述的附加信息，然后再投资于 我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书第8页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年12月6日。

目录

无论是 我们还是出售股票的股东都没有授权任何人向您提供与向证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书中包含的 不同的其他信息或信息。我们对， 不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。出售股票的股东 只在允许出售和出售的地区提出出售，并寻求购买我们的普通股。本招股说明书中所包含的 信息只有在本招股说明书的日期时才是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们和出售股票的股东均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为这一目的采取行动，或拥有或分发本招股章程。在美国境外的管辖范围内拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与发行普通股和本招股说明书有关的任何限制。

此 招股说明书通过引用包含重要信息，如在“您可以找到更多信息的地方” 和“引用的特定信息的合并”下面所进一步描述的那样。我们可不时修改或补充本招股说明书，提出修改或补充。在作出投资决定之前，你应阅读整个招股说明书和任何修改或补充文件，以及我们在本招股说明书中引用的任何 文件。

风险 因子

在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑以下关于风险的信息，以及本招股说明书中所包含的其他信息。如果出现或发生下列任何情况或事件，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况都可能受到损害。在任何情况下， 我们普通股的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们今后将需要筹集大量额外资本来资助我们的业务，而且我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集这些资金。

我们利用与Aspire资本达成的购买协议作为资金来源的程度将取决于若干因素，包括我们普通股的当前市场价格、我们普通股的交易量以及我们从其他来源获得资金的程度。在任何一天和在协议期限内，我们可以根据购买协议 出售给Aspire Capital的股份数量是有限的。有关更多信息，请参阅 本招股说明书中的“Aspire Capital Transaction”部分。此外，我们和Aspire资本不得在违约事件持续期间或在我们普通股的收盘价 低于每股0.25美元的任何交易日，根据“购买协议”出售我们的普通股股份。即使我们能够获得“购买协定”规定的全部1 000万美元， 我们仍然需要更多的资本来充分执行我们的业务、业务和发展计划。

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，出售Aspire Capital收购的普通股的股份可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们已登记出售我们已发行的承诺股份和根据 购买协议可出售给Aspire Capital的4，400，000股股份。预计在本次发行中登记的股份将在本招股说明书之日起24个月内出售。根据本招股说明书，Aspire Capital最终出售的股份数量取决于我们根据购买协议选择出售给Aspire Capital的股份数量。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，根据“购买协定”出售股票可能导致我们普通股的交易价格下降。

Apeire Capital可能最终购买1 000万美元普通股中的全部、部分或全部，这些普通股连同承付股份一起是本招股说明书的主题。阿斯皮尔资本可以出售其持有或根据 购买协议持有的所有、部分或任何我们的股份。阿斯皮尔资本出售根据登记说明书(本招股说明书中的一部分)根据购买协议获得的股份，可能会导致我们普通股的其他持有人的利益被稀释。阿斯皮尔资本(Aspire Capital)在此次发行中出售大量我们的普通股，或预期出售我们的普通股，可能导致我们普通股的交易价格下跌，或使我们今后更难以我们可能希望的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。然而，根据购买协议 ，我们有权控制我们的股份出售给Aspire Capital的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不需要任何惩罚或费用。

关于前瞻性语句的特别 说明

在本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中以提及方式包含或纳入的某些 陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”和证券交易委员会发布的 新闻稿所指的前瞻性陈述，属于经修正的1933年证券法第27A节、 和“交易法”第21E节的含义。我们可以不时发表前瞻性的声明，涉及诸如预期的财务业绩、商业前景、技术发展、产品管道、临床试验和研究 和发展活动、资本储备的充足性、预期的经营结果和现金支出、目前的 和潜在的合作、战略选择和我们目前和未来业务活动的其他方面，以及构成这些前瞻性报表的类似的 事项。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这种前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些声明包括(但不限于)：

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，如“Expect”、“Expect”、“ 估计”、“继续”、“计划”、“相信”、“可以”、“意图”、“ ”预测、“可能”、“应该”、“将”、“将”以及与我们的期望类似的 字。前瞻性的陈述只是预测。实际事件或结果可能大不相同。虽然我们认为我们的期望是基于我们对行业、业务和业务的了解范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果将与我们的预期大相径庭。在评估这些前瞻性的 声明时，您应该特别考虑各种因素，包括本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中包含的“风险因素”下概述的风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告和我们最近提交的10-Q表格季度报告，以及随后提交给SEC的报告中所反映的对这些风险的任何修正。在这些文件中对风险和不确定因素的讨论不一定是我们在任何特定时间所面临的所有风险的完整或详尽的清单。我们在一个高度竞争、高度管制和迅速变化的环境中运作，我们的业务处于不断发展的状态。因此，可能会出现新的风险，现有的 风险的性质和要素将发生变化。管理层不可能预测所有这些风险因素或其中的变化，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响或任何个别风险因素的程度。, 因素或新的 或更改因素的组合可能导致结果与任何前瞻性语句中包含的结果大不相同。前瞻性 语句仅代表我们的估计和假设，直到作出这种前瞻性声明的日期为止。您应仔细阅读本招股说明书增订本和任何相关的免费招股说明书，以及此处所包含的信息或参考其中的 ，如“参考信息公司”一节所述，并理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，前瞻性声明只在作出之日起发言，我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的 大不相同的理由，即使有新的信息可用。

Aspire资本交易

一般

在2019年10月28日，我们签订了“购买协定”，其中规定，根据协议规定的条件和限制，Aspire Capital承诺在购买协议期限内购买我们的普通股，总额达1 000万美元。考虑到在签订购买协议的同时，在执行采购协议的同时，我们还向Aspire Capital发行了承诺份额。在签署“购买 协定”的同时，我们还签订了“登记权利协定”，其中我们同意提交一份或多份登记表 ，作为“证券法”允许和必要的登记声明，根据“购买协定”，可以向Aspire Capital出售我们曾经和 所持有的普通股股份。

作为2019年11月19日的{Br}，我们的普通股中有22，655，818股已发行(182，672股由关联公司持有)，不包括根据“购买协议”可发行给Aspire Capital的4，500，000股。如果在此发售的我们普通股的所有4，500，000股 股份均已发行，并在此日已发行并已发行，则这些股份将相当于截至此日为止已发行普通股总数的19.99%或非附属普通股股份的20.00%。我们的普通股最终被Aspire Capital出售的股份数目取决于Aspire资本根据“购买协议”购买的股份 的数量。

根据“购买协议”和“登记权利协定”，我们已根据“证券法”登记了4，500，000股普通股，其中包括已发行给Aspire Capital的承付股份和今后可能向Aspire Capital发行的4，400，000股普通股。所有4，500，000股普通股都是根据本招股说明书提出的。根据“购买协议”，我们有权利但没有义务向Aspire资本发行本招股说明书中包含的4，400，000股以上的普通股。截至此日期，我们没有任何计划或意图向阿斯皮尔资本发行除4，500，000股普通股以外的任何普通股。

2019年12月5日，根据“采购协定”开始采购的必要条件得到满足。在我们普通股的收盘价不低于每股0.25美元的任何交易日，我们有权以我们唯一的酌处权，向Aspire Capital发出购买通知，指示Aspire Capital(作为本金)每个营业日购买至多100，000股我们的普通股，在“购买 协议”的期限内，我们的普通股总额最多为1，000万美元，按参照我们的普通股在前10-业务期内的市场价格计算的购买价格计算(见下文更具体的说明)；但是，根据购买通知进行的销售不得超过每次交易 日500 000美元。

此外，在我们向Aspire Capital提交购买通知购买100 000股股票的任何日期，我们也有权， 凭我们的唯一酌处权，向Aspire Capital提交一份VWAP购买通知，指示Aspire Capital购买相当于公司在第二个交易日在纳斯达克资本市场交易的普通股总额的30%的 股，但须遵守VWAP购买股份的最高限额和VWAP最低价格阈值。VWAP购买价格 是参照我们普通股的当前市场价格计算的(详见下文)。

“采购协议”规定，本公司和阿斯皮尔资本不得在本公司普通股收盘价低于底价的任何 购买日根据“购买协议”进行任何销售。没有交易数量要求 或限制购买协议，我们将控制任何时间和数量的任何出售我们的普通股的阿斯皮尔 资本。阿斯皮尔资本公司无权要求我们出售任何产品，但有义务按照我们按照“采购协议”的规定进行采购。在“购买协定”中，对收益的使用、金融或商业契约、对未来融资的限制、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。阿斯皮尔资本 不得转让其在购买协议下的权利或义务。采购协议可由我们随时终止， 在我们的自由裁量权，没有任何惩罚或费用给我们。

根据“普通股购买协议”购买股份

根据普通股购买协议，在我们选定的任何交易日，如果我们的普通股的收盘价超过每股0.25美元，我们可以指示Aspire Capital每个交易日购买我们的普通股最多10万股。购买这类股份的价格等于以下两种股票中的较低者：

此外，在我们向Aspire Capital提交购买通知购买100 000股股票的任何日期，我们也有权指示Aspire资本在下一个交易日购买相当于我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总量的30%的股票，但须遵守VWAP购买股份的最高限额和VWAP最低价格 阈值，等于(A)公司普通股在紧接VWAP购买日期前的营业日(br}收盘价的80%，或(B)公司在VWAP购买通知中规定的较高价格。 该股份的VWAP购买价格较低：

对于用于计算购买价格的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易， 购买价格将进行调整。在购买协议期间，我们可以向Aspire Capital不时发送多个购买通知和VWAP购买 通知，只要最近的购买已经完成。

最低股价

根据 购买协议，我们和Aspire资本不得在我们的普通股收盘价低于每股0.25美元的任何交易日出售我们根据购买协议 持有的普通股股份。

事件 的默认值

除其他外，在发生下列事件时，不得根据“购买协定”进行任何 销售：

在我们参与破产或破产程序时， 购买协议将自动终止。

我们的终止权限

采购协议可随时由我们自行决定终止，不受任何惩罚或费用。

阿斯皮尔资本不做空或套期保值

Apeire Capital已同意，在购买协议终止之前的任何时间，它或其任何代理人、代表和关联公司均不得直接或间接地做空或对冲我们的普通股。

购买协议的履行对我们股东的影响

“ 购买协议”并不限制Aspire Capital出售本次发行中登记的4，500，000股股票中的任何或全部股份的能力。预计从本招股说明书之日起，此次发行的股份将在大约30个月的时间内出售。阿斯皮尔资本在任何一段时间内出售在本次发行中登记的大量股份，可能会导致我们普通股的市场价格下跌和/或剧烈波动。阿斯皮尔资本公司最终可能购买尚未发行但在此次发行中登记的4，400，000股普通股中的全部、部分或全部股份。在 购买了这些股份后，它可以出售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向阿斯皮尔资本出售也可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大大削弱。然而，我们有权利控制我们的股份出售给Aspire Capital的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不会对我们造成任何惩罚或费用。

发行给Aspire资本的股份生效后未偿股票的百分比

在签订购买协议的过程中，我们授权将我们持有的普通股至多1，000万美元出售给阿斯皮尔资本(Aspire Capital)。然而，我们估计，根据购买协议 (不包括承诺份额)，我们将不超过4，500，000股出售给Aspire Capital，所有股份都包括在这次发行中。如需获得董事会的批准，我们有权利但没有义务根据购买协议向 Aspire资本发行本招股说明书中所列的4，500，000股以上的股份。如果我们选择根据购买协议发行超过4，500，000股股票， 我们将被要求提交一份新的登记声明，并由证券交易委员会宣布其生效。此次发行中Aspire Capital最终提出出售的股份数量取决于Aspire Capital根据 购买协议购买的股份数量。下表列出Aspire Capital 在以不同的收购价出售发行给Aspire Capital的普通股后所持有的流通股的数目和百分比：

使用收益的

这份招股说明书与我们的普通股有关，我们的普通股可能会不时被阿斯皮尔资本出售。我们将不会从阿斯皮尔资本出售股份中获得任何收益。然而，我们可以从根据购买协议将股份出售给Aspire资本中获得高达1，000万美元的收益。根据“购买协议”出售股份所得的收益将用于一般公司用途、资本支出和周转资本。根据购买协议将我们的普通股出售给Aspire Capital的预期收益 的使用，代表了我们基于目前的 计划和业务条件的意图。

我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进展、我们的产品候选人的临床试验的状况和结果、我们成功地为我们的产品候选人的开发和商业化建立了战略伙伴关系，以及任何意外的现金需求。我们可能认为有必要或建议将此产品的净收益用于其他目的，我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的酌处权。

在使用上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级票据、活期存款、存单或美国政府的直接或担保债务。

稀释

根据“购买协议”将我们的普通股出售给Aspire Capital将对我们的股东产生稀释作用。 因此，我们的每股净收入/(亏损)在今后期间将减少/增加，我们普通股的市场价格可能下降。此外，当我们行使向Aspire资本出售股票的权利时，我们的股价越低，我们将不得不根据购买协议向Aspire Capital发行更多普通股，而我们现有的股东 将遭受更大的稀释。

在实施我们的普通股4，500，000股(在这次发行中登记的股份数目)以假定的每股1.45美元的发行价(2019年11月19日我们普通股的收盘价)出售之后，在扣除我们应付的估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们作为调整后的有形帐面净值大约为360万美元，或大约每股普通股0.14美元。这一数额表明，对我们现有股东而言，经调整的 有形账面价值立即增加0.26美元，并立即稀释经调整的有形帐面净值，即每股1.31美元，供参与这一发行的投资者使用。

下表说明了每股稀释的情况：

我们根据“购买协议”向Aspire Capital出售股票的每股价格从假定的每股1.45美元增加0.50美元，将使我们的经调整的有形账面净值增加230万美元，我们的经调整的每股有形账面价值增加0.09美元，向购买本次发行中普通股的新投资者稀释0.41美元，假设本招股说明书封面上列出的普通股数目保持不变，并扣除我们应付的估计总提供费用。此信息仅用于说明性 。

以上所列的 表和计算是基于截至2019年9月30日为止已发行的普通股股份的数目，并假定不行使任何未发行的期权或认股权证。在行使期权或认股权证的范围内，将进一步稀释给新投资者。

此外， 我们可以选择通过出售股票或债务证券来筹集额外资本，这是由于市场条件或战略上的考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果行使上述任何 我们的期权和认股权证，在我们的股权奖励计划 下发行和行使新的期权，或我们今后发行更多普通股或其他股本或可转换债务证券，则将有进一步的 稀释。

股本描述

一般

我们的授权股本包括112，500，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及100，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。截至2019年11月19日，我国已发行普通股22，755，818股，未发行优先股。

在简要描述我们的资本存量之后， 是基于经修订的“特拉华普通公司法”(DGCL)的适用规定、经修正的公司注册证书(我们的注册证书)和我们经修正的“ 章程”(我们的章程)的规定。本资料完全参照DGCL、 本公司注册证书及附例的适用规定而定。有关如何获取本招股章程所包含的注册声明的证明文件 的注册证书和细则的副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“您可以在何处 查找其他信息”的章节。

普通 股票

在此登记的普通股持有人有权就提交给股东投票表决的所有事项每持有的股份一票，并且没有累积表决权。在符合任何未偿优先股的任何优先权利的前提下，普通股的持有人有权从合法可得的资金中分得由我们的董事会不时宣布的分红(如果有的话)。在 公司解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享任何未清偿优先股的债务和任何优先的 权利之后剩余的所有资产。

普通股持有人 没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金规定。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的.普通股持有人的权利、优惠和特权受将来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股票

根据我们的成立证书，我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或纳斯达克规则要求采取这种股东行动)指定和发行一个或多个系列的优先股股份，以不时确定每个系列的股份数目，确定每个系列股份 的指定权(包括表决权)、特权、优惠和相对参与权、任选权或其他权利(如果有的话)以及资格，限制或限制，增加或减少任何这类系列的股份 的数目，但不低于该系列当时已发行的股份的数目。

我们 将在与该系列有关的指定证书 中确定每个系列的优先股的名称、权力(包括表决权)、特权、优惠和相对参与、可选或其他权利(如果有的话)，以及其资格、限制或限制。我们将将本招股说明书为 部分的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将 描述我们在发行该系列优先股之前所提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式包括在内。这种 描述将包括：

[br}dgcl规定，优先股持有人将有权作为一个类别或在某些情况下作为一个系列投票，如果修正案将改变票面价值，或除非我们的 注册证书另有规定，则有权作为一个系列对我们的公司证书的修正案进行表决，或者，除非我们的注册证书另有规定，否则该类别或系列的授权股份数目、优惠或特殊权利将对类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是在适用的指定证书中可能提供的任何表决 权利之外的另一项权利。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股或其他证券持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购考虑和特殊规定，我们的注册证书，我们的章程和特拉华州普通公司法

法团证书及附例

我们公司注册证书和章程中有关公司治理和股东权利的规定数目。给予我们董事会发行优先股和设定投票权、优惠和其他条款的能力的规定，可能会阻止我们董事会首先批准的收购企图，包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购，例如那些可能导致股东所持股份的市价高于市价的企图。某些规定可能会推迟或阻碍现任董事的免职，即使这种撤职对我们的股东有利，例如我们董事会的分类和缺乏累积投票。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员， 这些规定也可能使现有股东或另一方更难以改变管理层。

这些规定可能会起到阻止敌意收购或推迟改变我们的控制或管理的效果。这些规定的目的是提高我们董事会的组成和政策 继续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变我们的控制的某些类型的交易。 这些规定的目的是减少我们易受未经请求的收购提议的影响。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理争斗的策略。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。

这些规定也可能阻止或使合并、投标报价或代理竞争更加困难，即使它们可能有利于股东的利益，并有可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为，这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们的股东的利益。

董事会的分类 ；没有累积投票。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会可分为三个级别，任期三年。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事， ，其他类别的董事在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，我们的股东代表普通股的多数股份将能够选出我们的所有董事，这些董事将在每一次股东年会上选出。

股东会议和行动。我们的章程规定，我们的股东年会可在董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事会主席或董事长可随时召开股东特别会议。我们的章程规定：(1)我们的董事会可以为确定有权收到股东会议通知的股东和决定有权在会上投票的股东确定单独的记录日期；(2)我们可以通过远程通信方式举行股东会议；(3)任何寻求股东书面同意授权或采取法人行动的股东，应以书面通知公司秘书，要求董事会确定一个记录日期，董事会应在收到请求后10个日历日内通过决议确定记录日期；及(Iv)除非有足够数目的股东签署书面同意，使我们在收到最早日期的书面同意后60个历日内收到书面同意，否则股东的书面同意不得生效。

提前通知股东建议书和董事提名的要求。我们的附例规定，股东如欲在股东周年会议前经营 业务，或在股东周年会议上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知必须在第90个日历年营业结束之前送交或邮寄给公司秘书，并由公司秘书在我们的主要执行办公室收到，也不得早于第120个日历日之前，即公司就上一年股东年度会议向股东发布的 委托书中规定的日期之前结束营业。如果年度会议的日期 在该周年日之前或之后超过30个日历日，则股东必须在该年度会议日期之前120日历日之前发出及时通知 ，而不迟于该年度会议日期之前第90个日历日较晚结束营业，或在公开宣布会议日期后的第十个日历日之后发出通知。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年度会议不得为任何股东提前通知 开始新的期限(或延长任何时间)。

任何提出董事提名或其他业务的股东，在股东向我们递交预先通知 时，必须是有记录的股东，并有权在会议上投票。我们的章程还规定了关于股东通知的形式、形式和内容的要求。这些规定可阻止股东向股东年度 会议提出事项，或在股东年度会议上为选举董事提出提名。除非法律另有规定，任何董事提名或其他事务，如股东(或该股东的 合格代表)不出席会议，提出董事被提名人或其他拟议的 业务，则不得作出或处理。

填补董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，我们董事会的授权规模由董事会不时以董事会决议决定，我们的董事会拥有填补任何空缺和新设董事职位的专属权力，这是由于授权董事人数的增加和 股东无权填补这些空缺。我们董事会的空缺和新设立的董事职位 由于我们董事会授权董事人数的任何增加，可由留任的 董事的过半数填补，即使这一人数可能低于我们董事会的法定人数，或由唯一剩余的 董事填补。为填补空缺而当选的董事应在他或她所接替的前任的剩余任期内任职，直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其先前的辞职、免职或死亡为止。

修改公司注册证书的 。本公司成立为法团的证明书，可在有权就该证明书表决的股东会议上，以有权就其表决的已发行股票的过半数及有权就其作为一个类别投票的每一类已发行股票的过半数，按DGCL所订明的方式，予以修订、更改或废除。

对附例的修正。我们的附例可修订或废除，或新的附例可由我们的董事局或至少66 2/3%的已发行股本股份表决权的赞成票通过。

特拉华州普通公司法第203节

我们受DGCL第203条的约束，该节禁止特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，但有下列例外：

在 一般情况下，第203节定义了包括以下内容的业务组合：

在一般情况下，DGCL第203节将“有利害关系的股东”定义为与该实体或个人的附属公司和联营、实益地拥有或是该公司的附属公司，并在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司未付的 表决权股份的实体或个人的实体或个人。

特拉华州的公司可以“选择退出”这些规定，并在其公司注册证书中作出明确规定。 我们没有选择退出这些规定，因为这些规定可能因此而阻止或阻止合并或其他接管或改变我们的 控制企图。

传输代理和注册程序

我们普通股的转帐代理人和登记员是美国股票转让信托公司(AST)，位于纽约布鲁克林区620115 大道。AST的电话号码是(800)937-5449。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CLSN”。

出售 股东

出售股票的股东可不时根据本招股说明书出售下列普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的实体，以及其各自的出质人、出资人、许可受让人、受让人、继承人和其他后来来持有我们普通股股份的任何股东权益的人，而不是通过公开出售的方式。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们已向公众登记出售 股份的出售股东的名称、出售股票的股东在此发行之前有权受益者拥有的普通股的数量、出售股票的股东根据本招股说明书可以提供的普通股总数以及出售股票持有人在这次发行后将受益的普通股数量。除下文所述外，出售股票的股东与我们或我们的前任或附属公司没有或在过去三年内没有任何实质性关系，而出售股票的股东与注册经纪人没有或不附属于注册经纪人-交易商。

根据出售股票的股东向我们提供的信息，假定出售的股东出售我们实益拥有的、在 发行期间没有获得任何额外股份的 我们的普通股的所有股份，出售股票的股东将不拥有除在这次发行后出现在题为“有益的 所有权”栏中的股份以外的任何其他股份。我们不能告知你方，出售股票的股东是否会出售这些普通股的任何或全部股份。此外，出售股票的股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可在任何时候、不时地出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的普通股股份，豁免 在提供下表所列资料的日期后不受1933年“证券法”的登记规定的限制。

分配计划

本招股说明书提供的普通股是由出售股票的股东Aspire Capital提供的。普通股可由出售股票的股东直接出售或不时分发给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或 承销商，他们可以仅以销售时的市场价格、与现行的市场价格有关的价格、谈判价格或可以改变的固定价格作为代理人行事。出售本招股说明书所提供的普通股 可采用下列一种或多种方法：

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用的话，股份只能通过注册或许可的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非它们已在该州注册或符合 销售资格，或可获得和遵守豁免注册或资格要求。

出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股。

作为代理人参与分配股票的经纪人、经销商、承销商或代理人，可从出售股票的股东和/或购买股票的人那里获得佣金、折扣或优惠的补偿，经纪人-交易商可代理这些股票。阿斯皮尔资本已经通知我们，每个这样的经纪人将从阿斯皮尔资本收取佣金， 将不会超过传统的经纪佣金。

Apeire Capital是“证券法”意义上的“承销商”。

we和Aspire Capital目前都无法估计任何代理人将得到的赔偿金额。我们知道阿斯皮尔资本、任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书所提供的 股份的出售或分配有关的现有安排。在作出特定股份要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充说明，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及出售股票的股东的任何赔偿、 和任何其他所需资料。

我们将支付与注册、发行和出售股票有关的所有费用，但不包括佣金(Br}或承销商、经纪人或代理人的折扣)。我们已同意赔偿阿斯皮尔资本和某些其他人在此出售普通股股份所承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，或在没有这种赔偿的情况下，为这些责任提供所需的款项。根据“证券法”，阿斯皮尔资本已同意赔偿我们根据“证券法”可能因阿斯皮尔资本专门为本招股说明书中使用的某些书面资料而产生的责任，或在无法获得这种赔偿的情况下，为这些责任所需支付的 款项。

由于根据“证券法”产生的责任的赔偿可以允许我们的董事、高级官员和控制 人的人，我们已被告知，证交会认为这种赔偿违反了“证券法”中表达的公共政策，因此是不可执行的。

Apeire Capital及其附属公司已同意在购买协议的期限内不直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

我们已通知Aspire Capital，虽然该公司从事本招股说明书所列股份的分配，但它必须遵守根据1934年“证券交易法”颁布的经修正的条例M。除某些例外情况外，条例 M禁止销售股东、任何关联购买者以及任何参与 分配的经纪人或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分配的 标的的任何证券，直至整个分配完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券的价格而进行的任何投标或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书所提供的股票的可销售性。

根据本招股说明书，我们可根据本招股说明书暂停出售股份，暂停出售股份一段时间，包括需要对招股说明书进行补充或修改以列入更多重要资料的情况。

本次发行将于本招股说明书所提供的所有股份被Aspire Capital出售之日终止。

法律事项

在此提供的证券的 有效性将通过古德温宝洁有限公司，红木城，加利福尼亚州。

专家们

独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown(“Withum”)审计了我们在2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的表10-K年度报告中所列的合并财务报表，这些报表以参考的方式纳入本招股说明书。我们的财务报表是根据Withum作为会计和审计专家的权威提交的报告中引用的 。

在这里 您可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和 信息声明以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。那个 网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.celsion.com。在此，我们在我们网站的投资者关系 部分免费提供关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料之后，在合理可行的范围内尽快根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交的那些报告的修正 。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活动文本参考。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册 语句中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看 注册声明的副本。

引用某些信息的

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程中所载的一项陈述修改或取代该陈述。

我们参考了以下所列文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提出的、经修正的任何文件，在本招股说明书 的日期至本招股说明书所述证券的终止之间，我们称之为“交易法”。

这份招股说明书以参考方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件：

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本要约终止之前提交的所有 报告和其他文件，包括在初始登记声明之日和登记声明 生效之前提出的任何此类文件，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不包括提交给证券交易委员会的任何资料，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此种报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

本招股章程所载的任何 陈述，或以提述方式纳入本招股章程 的文件中所载的任何 陈述，就本招股章程而言，如本招股章程或 所载的任何其他随后提交的文件被视为以提述方式纳入本招股章程内，则须视为修改或取代该陈述书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

你方 可要求免费复印本招股说明书(证物除外)所包含的任何文件(证物除外)，除非这些文件 通过书面或打电话给我们，地址如下：

凯尔松公司

997 Lenox大道，100套房

Lawrenceville， nj 08648

(609) 896-9100

但是，除非在本招股说明书中特别提到这些证物，否则将不会向文件发送证物 。

4，500，000股

普通 股票

招股说明书

2019年12月6日