已于2019年12月6日提交美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

登记号333

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

登记声明

根据1933年的证券ACT

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唐纳森公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

唐纳森公司2019年总股票激励计划

(计划的全称)

艾米·贝克

副主席、总法律顾问和秘书

唐纳森公司

西94街1400号

明尼苏达州明尼阿波利斯55431

(送达代理人的姓名及地址)

(952) 887-3131

(服务代理人的电话号码，包括区号)

附副本：

艾米C.塞德尔

Faegre Baker Daniels有限公司

2200威尔斯法戈中心

南七街90号

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

注册费的计算

解释性说明

2019年11月22日，唐纳森公司的股东。(“公司”)批准了Donaldson公司。2019年总股票奖励计划(“2019年计划”)，在S-8表格中以参考方式纳入本登记表。根据2019年计划，公司普通股的500万股可作为奖励的标的，并发给公司或任何子公司的雇员、高级人员、顾问、独立承包商和顾问以及公司的非雇员董事。

此外，根据2019年计划可发行的普通股的数量将增加根据唐纳森公司(Donaldson Company，Inc.)的授标而发行的股票数量。2010年总股票奖励计划(“2010年计划”)于2019年11月22日生效，该计划的生效日期随后到期、被没收或取消或以现金结算。此类股票可根据随后的登记声明或对登记声明的事后修正，根据2019年计划注册发行。

 

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格S-8第一部分所规定的资料的文件已经或将按照“证券法”第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

第三项.以参考方式将文件合并。

本公司根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会(“监察委员会”)提交的下列文件，截至其各自的日期，均以参考方式纳入其中，并成为本文件的一部分：

公司依据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有报告及其他文件，均须在本注册陈述书的日期后，并在提交一项事后修订之前，指明所有已提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作由提交该等文件之日起，藉提述及本登记报表的一部分而成立为法团。

为本登记声明的目的，本登记声明所载于本注册陈述书中所载或被当作为法团的任何陈述，在以下情况下，须当作已修改或取代，即此处所载或在此以提述方式合并的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，如亦是或被视为借本注册陈述而成为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

尽管有上述规定，本登记声明中的任何内容不应被视为包括(I)根据适用的委员会规则提供而不是存档的、以参考方式合并的文件中提供的任何信息，或(Ii)任何与这些信息有关的证据。

第四项.证券的另一种类别。

不适用。

第五项.指定专家和法律顾问的相对比较利益。

不适用。

第六项.董事和高级人员的无偿补偿。

经修订的“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第145条规定，在某些情况下，法团可向曾是或曾被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人提供赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查(该公司的诉讼或权利除外)，理由是该人是或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应其要求在另一间公司、合伙、合资、信托或其他企业服务，就该人在该宗诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及和解而缴付的款额，如该人是真诚地行事，而该人合理地相信该人符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是非法的，则该人须支付该等开支、判决、罚款及款项。

“公司注册证书”第十四条规定，除(一)违反董事对公司或其股东忠诚度义务的任何责任外，任何董事对公司或其股东违反董事信托责任的金钱损害，均不承担个人责任；(二)不诚心诚意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(三)根据“公司法”的规定，董事个人须就非法支付股息或非法回购股票或赎回承担法律责任；或(四)因董事从中获取不正当的个人利益而进行的任何交易。

我们经修订及重订的附例第25条规定，我们的高级人员及董事将获得弥偿，并在DGCL所准许的范围内免受公司的损害。

本公司已与其董事签订弥偿协议，规定公司须就因其董事身分或服务而可能产生的法律责任向董事作出弥偿，但以上述公司的“公司注册证书”、“公司修订及恢复条例”及“DGCL”所容许的最高限度为限。这些赔偿协议还可能要求公司预付其董事因对他们提起诉讼而可获得赔偿的任何费用。

本公司维持董事及高级人员责任保险，以支付公司高级人员及董事的某些法律责任及开支，并支付公司就该等法律责任及开支向董事及高级人员支付的款项。

第七项.要求豁免注册。

不适用。

第8项.类似产品的展品。

项目9.承诺

A.本公司特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修订：

(I)将1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程包括在内；

(Ii)在招股章程内反映注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总成交量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)将与登记报表中未曾披露的分配计划有关的任何重要资料，或在登记报表内对该等资料作出的任何重大更改，包括在内；

但如注册陈述书采用表格S-8，则上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而该等段落所规定须包括在生效后的修订内的资料，载於公司依据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中，而该等报告已借提述而纳入注册报表内。

(2)为确定1933年“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后修订须当作与该等修订所提供的证券有关的新的登记陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次发行。

(三)直接转售，以事后修改的方式，将在发行终止时仍未售出的已登记证券，从登记中删除。

B.公司特此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交公司年度报告(并在适用情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告，并以参考方式纳入登记声明)，应被视为与所提供的证券有关的新的登记声明，在此期间，此类证券的提供应被视为首次善意提供。

C.对根据1933年“证券法”产生的责任的赔偿可允许根据上述规定向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，否则，注册人被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(登记人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“法令”所述的公共政策，并会受该问题的最终裁决所管限。

签名

根据1933年“证券法”的要求，该公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由以下签名人代表其签署这份登记声明，从而得到正式授权，于2019年12月6日在明尼苏达州明尼阿波利斯市签署。

唐纳森公司

Tod E.Carpenter

主席、总裁和首席执行官

根据1933年“证券法”的要求，下列人士于2019年12月6日签署了本登记声明：

*Amy C.Becker在此签署她的姓名，在此代表上述公司的每一名董事，依据上述人妥为签立的授权书签署本文件。

/s/Amy C.Becker

事实律师