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假的--01-31Q320200001660134P5DP5YP1YP6M2P12M2098000114600000.00010.00010.00010.0001100000000012000000010000000001200000001010930001105900011225100088800001010930001105900011225100088800000.02067950.005299180P5Y00000000.00010.00011000000001000000000000P12M0.400.590.390.430.02340.01950.02120.0205P1YP0Y6M0DP1YP0Y6M0D00016601342019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-11-300001660134美国-公认会计原则：共同：2019-11-3000016601342019-01-3100016601342019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-01-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-01-3100016601342019-08-012019-10-310001660134美国-GAAP：补充和循环2018-02-012018-10-3100016601342018-08-012018-10-3100016601342018-02-012018-10-310001660134美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-08-012018-10-310001660134美国-GAAP：补充和循环2019-08-012019-10-310001660134美国-GAAP：补充和循环2018-08-012018-10-310001660134美国-GAAP：补充和循环2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-02-012018-10-310001660134美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-08-012019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012018-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2019-07-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-3100016601342018-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2018-10-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2019-08-012019-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2018-01-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2019-01-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2018-01-310001660134okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2018-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2018-08-012018-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2019-02-012019-10-310001660134us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001660134美国-公认会计原则：减少收入2018-07-3100016601342018-01-310001660134美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-310001660134SRT：ScenarioPreviouslyReporting成员2019-01-310001660134SRT：恢复性调整美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-310001660134Okta：转换，SeniorNotesDue2023美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2018-02-280001660134Okta：转换，SeniorNotesDue2025美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2019-09-300001660134Okta：ScaleFTInc.Members美国-公认会计原则：发展技术权利2018-07-132018-07-130001660134Okta：AzuquaInc.Member美国-公认会计原则：发展技术权利2019-03-182019-03-180001660134Okta：ScaleFTIncAndAzuquaInc.Member2019-02-012019-10-310001660134Okta：AzuquaInc.Member美国-公认会计原则：发展技术权利2019-03-180001660134Okta：AzuquaInc.Member2019-03-182019-03-180001660134Okta：ScaleFTInc.Members美国-公认会计原则：发展技术权利2018-07-130001660134Okta：ScaleFTInc.Members2018-02-012018-07-310001660134Okta：ScaleFTInc.Members2018-07-130001660134Okta：AzuquaInc.Member2019-02-012019-04-300001660134Okta：ScaleFTIncAndAzuquaInc.Member2019-10-310001660134Okta：ScaleFTInc.Members2018-07-132018-07-130001660134Okta：AzuquaInc.Member2019-03-180001660134美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember美国-公认会计原则：货币市场基金2019-10-310001660134美国-公认会计原则：短期投资2019-10-310001660134美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001660134美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-10-310001660134美国-公认会计原则：美国国库券2019-10-310001660134美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember美国-公认会计原则：货币市场基金2019-01-310001660134美国-公认会计原则：短期投资2019-01-310001660134美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001660134美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001660134美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-01-310001660134美国-公认会计原则：美国国库券2019-01-3100016601342018-02-012019-01-310001660134Okta：转换，SeniorNotesDue2025美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2019-10-310001660134Okta：转换，SeniorNotesDue2023美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2019-10-310001660134美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-10-310001660134美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：美国国库券2019-10-310001660134美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-10-310001660134美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量2019-10-310001660134美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers美国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Members2018-08-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：销售和销售2019-02-012019-10-310001660134okta:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-10-310001660134美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-10-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001660134Okta：2007公平激励计划成员美国-公认会计原则：共同：2019-10-310001660134Okta：2007公平激励计划成员美国-公认会计原则：共同：2019-10-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-01-310001660134美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-10-310001660134美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001660134SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001660134SRT：最大值美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001660134SRT：最大值美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001660134SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2018-08-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-08-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2018-08-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-08-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：WarrantMembers2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：WarrantMembers2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：缩窄股票单位2018-02-012018-10-310001660134okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2018-02-012018-10-310001660134Okta：RestrictedCommonStockMenger2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：可转换债券Okta：转换，SeniorNotesDue20232018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：可转换债券Okta：转换，SeniorNotesDue20252018-02-012018-10-310001660134美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-02-012018-10-310001660134okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2019-02-012019-10-310001660134美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-02-012019-10-310001660134Okta：RestrictedCommonStockMenger2018-02-012018-10-310001660134美国-GAAP：可转换债券Okta：转换，SeniorNotesDue20232019-02-012019-10-31Xbrli：纯iso 4217：美元Okta：投资Xbrli：股票Okta：一天iso 4217：美元Xbrli：股票发行期奥克塔：激励计划
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________ 
形式10-Q
_____________________________________ 
(第一标记)
☒
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡时期
委员会档案编号：001-38044
_____________________________________ 
奥克塔公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
_____________________________________ 
特拉华州
 
第一街100号，600套房
 
26-4175727
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
旧金山
 
(I.R.S.雇主)
识别号码)

 
加利福尼亚
 
 
 
 
94105
 
 
 
 
(行政总裁办公室地址)
 
 
登记人的电话号码，包括区号：(888) 722-7871
___________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
 
奥克塔
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒ 不☐ 
检查登记人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第232.405条规定在过去12个月内提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
☒
 
 
 
 
加速机
☐
非加速
☐
 
 
 
 
小型报告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是 ☐ 不 ☒
截至2019年11月30日，注册人A级普通股的已发行股份数目如下112,408,775注册人B级普通股的流通股份数目为8,795,515.


奥克塔公司
目录

 
 
页码
第一部分财务资料
项目1.
财务报表(未经审计)
4
 
截至2019年10月31日和2019年1月31日的合并资产负债表
4
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月的精简综合业务报表
5
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月综合亏损简要综合报表
6
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月股东权益精简综合报表
7
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的9个月现金流动汇总表
8
 
精简合并财务报表附注
9
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
27
项目3.
市场风险的定量和定性披露
44
项目4.
管制和程序
45
第二部分.其他资料
项目1.
法律程序
46
项目1A。
危险因素
46
项目6.
展品
76
 
签名
78



前瞻性陈述
这份关于表10-Q的季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于我们的财务前景、产品开发、商业战略和计划以及市场趋势、机会和定位的声明。这些前瞻性声明是在第一次发布之日作出的，是根据目前的预期、估计、预测和预测以及管理的信念和假设作出的。“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜力”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“应”等词，以及这些术语的变化或这些术语和类似表达的负面内容，都是为了确定这些前瞻性的表述，虽然并非所有前瞻性陈述都包括这些识别词。前瞻性陈述主要载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”。
本表格所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•
我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、利润率和运营费用；
•
我们主要业务指标的趋势；
•
销售我们的产品和服务所提供的现金和现金等价物、投资和现金的充足性，以满足我们的流动性需求；
•
商业合并所带来的市场机会或其他机会；及
•
最近的会计声明对我们财务报表的影响。
前瞻性声明受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。我们的实际结果可能与前瞻性报表中所述或暗示的结果大不相同，因为有许多因素，包括但不限于本季度10-Q表报告中详细说明的“风险因素”中的风险，以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本季度10-Q报表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性陈述中所反映的情况将得到实现或发生。此外，除法律规定外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，任何原因后，本季度报告表10-Q的日期后，使这些报表符合实际结果或我们的期望变化。



第一部分
物品。1份财务报表
奥克塔公司
压缩合并资产负债表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
 
2019年10月31日
 
2019年1月31日
 
 
 
作为调整 (1)
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
1,039,626

 
$
298,394

短期投资
326,629

 
265,374

应收账款，扣除备抵1 146美元和2 098美元
101,778

 
91,926

递延佣金
29,544

 
24,185

预付费用和其他流动资产
29,023

 
28,237

流动资产总额
1,526,600

 
708,116

财产和设备，净额
51,730

 
52,921

经营租赁使用权资产
126,746

 
121,389

递延佣金，非现行
65,466

 
54,812

无形资产，净额
33,826

 
13,897

善意
47,964

 
18,089

其他资产
18,445

 
15,089

总资产
$
1,870,777

 
$
984,313

负债和股东权益
 

 
 
流动负债：
 

 
 
应付帐款
$
4,924

 
$
2,431

应计费用和其他流动负债
33,288

 
33,653

应计补偿
34,212

 
19,770

2023可转换高级票据，净额
99,227

 
271,628

递延收入
306,743

 
245,622

流动负债总额
478,394

 
573,104

2025年可转换高级票据净额
828,237

 
—

经营租赁负债，非流动
153,960

 
147,046

递延收入，非流动
7,013

 
8,768

其他负债，非流动负债
4,779

 
3,018

负债总额
1,472,383

 
731,936

承付款和意外开支(附注11)


 


股东权益：
 

 
 
优先股，每股票面价值0.0001美元；截至2019年10月31日和2019年1月31日，100，000股已获授权、未发行和已发行的股票。
—


—

A类普通股，每股面值0.0001美元；截至2019年10月31日和2019年1月31日核准的1，000，000股；截至2019年10月31日和2019年1月31日分别发行和发行的股票112，251股和101，093股。
11

 
10

B类普通股，每股面值0.0001美元；截至2019年10月31日和2019年1月31日核准的12万股；截至2019年10月31日和2019年1月31日分别发行和发行的8，880股和11，059股。
1

 
1

额外已付资本
1,048,899

 
744,896

累计其他综合收入(损失)
135

 
(319
)
累积赤字
(650,652
)
 
(492,211
)
股东权益总额
398,394

 
252,377

负债和股东权益共计
$
1,870,777

 
$
984,313

(1)  
调整后采用ASC 842，租约。见注2。
见精简合并财务报表的说明。

4


奥克塔公司
精简的业务合并报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
 
三个月结束
十月三十一日，
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
144,517

 
$
97,698

 
$
394,174

 
$
262,393

专业服务和其他
8,520

 
7,878

 
24,566

 
21,390

总收入
153,037

 
105,576

 
418,740

 
283,783

收入成本：
 

 
 

 
 
 
 
订阅
30,124

 
20,265

 
82,581

 
55,808

专业服务和其他
10,700

 
9,435

 
32,118

 
26,227

总收入成本
40,824

 
29,700

 
114,699

 
82,035

毛利
112,213

 
75,876

 
304,041

 
201,748

业务费用：
 

 
 

 
 
 
 
研发
41,832

 
27,596

 
115,909

 
72,354

销售和营销
87,224

 
56,911

 
247,721

 
165,408

一般和行政
28,887

 
19,848

 
81,540

 
55,873

业务费用共计
157,943

 
104,355

 
445,170

 
293,635

营运损失
(45,730
)
 
(28,479
)
 
(141,129
)
 
(91,887
)
利息费用
(7,826
)
 
(4,118
)
 
(16,371
)
 
(10,893
)
其他收入净额
4,982

 
2,413

 
11,346

 
6,211

债务提前清偿的损失
(14,572
)
 
—

 
(14,572
)
 
—

利息费用和其他收入净额
(17,416
)
 
(1,705
)
 
(19,597
)
 
(4,682
)
(受益于)所得税前的损失
(63,146
)
 
(30,184
)
 
(160,726
)
 
(96,569
)
(受益于)所得税
349

 
(667
)
 
(2,285
)
 
(1,883
)
净损失
$
(63,495
)
 
$
(29,517
)
 
$
(158,441
)
 
$
(94,686
)
 
 

 
 

 
 
 
 
每股净亏损，基本损失和稀释损失
$
(0.53
)
 
$
(0.27
)
 
$
(1.37
)
 
$
(0.89
)
 
 

 
 

 
 
 
 
加权平均股，用于计算每股净亏损，基本损失和稀释损失
118,976

 
108,776

 
115,598

 
106,587

见精简合并财务报表的说明。


5


奥克塔公司
综合损失合并表
(单位：千)
(未经审计)
 
三个月结束
十月三十一日，
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(63,495
)
 
$
(29,517
)
 
$
(158,441
)
 
$
(94,686
)
其他综合收入(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售证券未实现损益的净变动
227

 
4

 
616

 
(44
)
外币折算调整
1,561

 
(442
)
 
(162
)
 
(1,265
)
其他综合收入(损失)
1,788

 
(438
)
 
454

 
(1,309
)
综合损失
$
(61,707
)
 
$
(29,955
)
 
$
(157,987
)
 
$
(95,995
)
 
 
 
 
 
 
 
 
见精简合并财务报表的说明。


6


奥克塔公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
 
三个月结束
十月三十一日，
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股及额外缴入资本：
 
 
 
 
 
 
 
余额，期初
$
839,535

 
$
677,508

 
$
744,907

 
$
565,663

在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额
9,430

 
7,646

 
46,911

 
36,800

发行普通股以结算RSU
—

 
—

 
2,809

 
—

股票补偿
36,180

 
21,667

 
90,518

 
54,327

可转换高级票据的股本部分，扣除发行成本
217,347

 
—

 
217,347

 
77,631

2023种可转换高级债券早日失效的权益部分
(26,713
)
 
—

 
(26,713
)
 
—

购买与2023年可转换高级债券有关的对冲工具
—

 
—

 
—

 
(80,040
)
与2023年可转换高级债券有关的对冲收益
405,851

 
—

 
405,851

 
—

发行与2023年可转换高级债券有关的认股权证
—

 
—

 
—

 
52,440

支付与2023年可转换高级票据有关的认股权证
(358,622
)
 
—

 
(358,622
)
 
—

购买与2025年可转换高级债券相关的上限呼叫
(74,094
)
 
—

 
(74,094
)
 
—

其他，净额
(3
)
 
—

 
(3
)
 
—

期末余额
1,048,911

 
706,821

 
1,048,911

 
706,821

 


 
 
 


 
 
累积赤字：


 
 
 


 
 
余额，期初
(587,157
)
 
(431,883
)
 
(492,211
)
 
(366,714
)
净损失
(63,495
)
 
(29,517
)
 
(158,441
)
 
(94,686
)
期末余额
(650,652
)
 
(461,400
)
 
(650,652
)
 
(461,400
)
 


 
 
 


 
 
累计其他综合收入(损失)：


 
 
 


 
 
余额，期初
(1,653
)
 
(480
)
 
(319
)
 
391

其他综合收入(损失)
1,788

 
(438
)
 
454

 
(1,309
)
期末余额
135

 
(918
)
 
135

 
(918
)
股东权益总额
$
398,394

 
$
244,503

 
$
398,394

 
$
244,503


见精简合并财务报表的说明。


7


奥克塔公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
 
作为调整 (1)
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(158,441
)
 
$
(94,686
)
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账：
 
 
 
股票补偿
89,691

 
53,899

折旧、摊销和吸积
12,336

 
5,824

债务贴现和发行成本的摊销
15,653

 
10,315

递延佣金摊销
20,541

 
14,963

递延所得税
(3,069
)
 
(2,269
)
非现金慈善捐款
1,162

 
1,008

债务提前清偿的损失
14,572

 
—

其他
84

 
153

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款
(9,393
)
 
(17,539
)
递延佣金
(36,641
)
 
(25,907
)
预付费用和其他资产
(1,518
)
 
(2,822
)
经营租赁使用权资产
7,851

 
12,209

应付帐款
1,962

 
(334
)
应计补偿
17,352

 
7,973

应计费用和其他负债
4,017

 
1,859

经营租赁负债
(4,128
)
 
(5,614
)
递延收入
58,737

 
46,036

经营活动提供的净现金
30,768

 
5,068

投资活动的现金流量：
 

 
 

内部使用软件成本资本化
(2,659
)
 
(2,329
)
购置财产和设备
(9,980
)
 
(14,253
)
购买可供出售的证券和其他
(321,462
)
 
(478,138
)
可供出售的证券到期日收益
244,393

 
219,650

出售可供出售的证券及其他收益
17,329

 
12,470

无形资产的购买
(8,500
)
 
—

业务购置付款，减去所购现金净额
(44,223
)
 
(15,616
)
用于投资活动的现金净额
(125,102
)
 
(278,216
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 

可转换高级票据发行收益，扣除发行成本
1,040,760

 
334,980

偿还2023份可转换高级票据的回购款
(224,414
)
 
—

购买与2023年可转换高级债券有关的对冲工具
—

 
(80,040
)
与2023年可转换高级债券有关的对冲收益
405,851

 
—

发行与2023年可转换高级债券有关的认股权证所得收益
—

 
52,440

支付与2023年可转换高级票据有关的认股权证
(358,622
)
 
—

购买与2025年可转换高级债券相关的上限呼叫
(74,094
)
 
—

股票期权的收益，扣除回购后的收益
36,371

 
28,524

与雇员股票购买计划有关的股份收益
9,005

 
6,654

其他，净额
(126
)
 
(206
)
筹资活动提供的现金净额
834,731

 
342,352

外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(241
)
 
(990
)
现金、现金等价物和限制性现金净增额
740,156

 
68,214

期初现金、现金等价物和限制性现金
311,215

 
136,233

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
1,051,371

 
$
204,447

 
 
 
 
补充现金流量披露：
 
 
 
在本报告所述期间支付的现金：
 
 
 
利息
$
862

 
$
403

所得税
845

 
395

非现金投融资活动：
 
 
 
发行普通股以回购2023份可转换高级债券
380,406

 
—

早期行使的普通股期权的归属
370

 
629

作为慈善捐款发行的普通股
1,162

 
1,008

经营租赁使用权-以资产交换租赁债务
14,957

 
126,088

透过租客改善津贴购买的财产及设备
1,682

 
22,237

财产和设备及其他应计但尚未支付的款项
927

 
1,431

红利通过发行普通股解决
2,809

 
—

发债成本，应计但尚未支付
101

 
—

将合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金与上文合并现金流量表中所列数额对账：
 
 
 
现金和现金等价物
$
1,039,626

 
$
195,898

限制性现金、当期包括在预付费用和其他流动资产中
307

 
—

限制现金，非流动现金，包括在其他资产中
11,438

 
8,549

现金、现金等价物和限制性现金共计
$
1,051,371

 
$
204,447

 
 
 
 
(1)  
调整后采用ASC 842，租约。见注2。
 
见精简合并财务报表的说明。

8


奥克塔公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1. 概述和介绍的基础
业务说明
奥克塔公司(本公司)是企业领先的独立身份管理平台。Okta身份云使公司的客户能够在任何地点、任何时间和任何设备上安全地将人们与技术联系在一起。该公司于2009年1月注册为加州公司Saasure Inc.，后来于2010年4月以Okta公司的名义重新注册。作为特拉华州的公司。公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
列报基础和合并原则
所附的未经审计的合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
合并后的资产负债表2019年1月31日包括在此，是从截至该日的已审计财务报表中得出的。未经审计的精简合并财务报表反映了为公平列报所列中期业务结果所需的所有正常经常性调整，但不一定表明预计在整个财政年度结束时的业务结果。2020年1月31日或者未来的任何时期。
该公司的财政年度将于1月31日结束。对财政的参考2020例如，请参阅结束的财政年度。2020年1月31日.
浓缩合并财务报表应与公司2019年3月14日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表中所载经审计的合并财务报表和附注一并阅读。2018年2月1日起，该公司通过了“会计准则更新(ASU)第2016-02号”的要求， 租约(ASC 842)(ASC 842)如附注2所述，本表格10-Q中所列的所有金额和披露均已更新，以符合本标准，如在这些精简的合并财务报表和相关附注中提及“经调整”所示。
我们在精简的合并财务报表中对上期数额作了某些改叙，以符合本期列报方式。我们重新分类了$14.8百万截至2019年1月31日应付应计费用的某些应计账户。如以前报告的那样，这些改叙对净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
估计数的使用
按照公认会计原则编制精简的合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计、判断和假设，在本报告所述期间披露合并合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。公司的估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计数不同。该公司最重要的估计数包括：具有多重履约义务的客户合同中每一项不同业绩义务的非重叠销售价格(SSP)、递延佣金福利期限的确定、可转换高级票据负债部分的实际利率的确定、用于经营租赁负债的增量借款率的确定、递延所得税资产、意外开支和获得的无形资产的估值。

9


2. 会计准则与重大会计政策
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU No.2016-02租约(ASC 842)，这要求承租人在其资产负债表上记录大部分租赁的使用权和相应的租赁负债。该公司采用了ASC 842截至2019年2月1日的要求，采用了经修改的追溯方法，适用于2017年2月1日或其后签订的租赁。修改后的追溯方法提供了一种方法，用于在收养时记录现有租约，并在接近全面追溯方法结果的比较期内进行记录。
为了简化一个实体的过渡，ASC 842提供了一个由三个实际权宜之计组成的一揽子方案，这些权宜之计必须一起选出，并一致适用于一个实体的所有租约。该公司选择利用一揽子实际的权宜之计，因此没有重新评估：
•
在2017年2月1日前到期或自2017年2月1日起已存在的合同安排是否属于或包含租约，
•
2017年2月1日之前到期或已存在的租约的分类，以及
•
自2017年2月1日起租赁的初始直接成本。
截至2017年2月1日晚些时候或每项租约的各自生效日期，公司记录的租赁负债相当于剩余最低租赁付款的现值和相当于相应租赁负债(一)任何预付或应计租赁付款的相应租赁负债的现金资产，(二)收到的任何租赁奖励的剩余余额，(三)未摊销的初始直接费用和(四)任何减损。
由于采用ASC 842，公司根据先前报告的金额调整了其精简的合并资产负债表。反映采用ASC 842的精简合并资产负债表项目如下(千)：
 
截至2019年1月31日
 
如报告所述
 
通过ASC 842
 
作为调整
 
(未经审计)
资产
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
预付费用和其他流动资产
$
29,451

 
$
(1,214
)
 
$
28,237

流动资产总额
709,330

 
(1,214
)
 
708,116

经营租赁使用权资产
—

 
121,389

 
121,389

其他非流动资产
15,286

 
(197
)
 
15,089

总资产
$
864,335

 
$
119,978

 
$
984,313

 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
应计费用和其他负债
$
24,740

 
$
8,913

 
$
33,653

流动负债总额
564,191

 
8,913

 
573,104

其他非流动负债
38,999

 
(35,981
)
 
3,018

经营租赁负债，非流动
—

 
147,046

 
147,046

负债总额
611,958

 
119,978

 
731,936

负债和股东权益共计
$
864,335

 
$
119,978

 
$
984,313


该公司精简的现金流量表反映了ASC 842的采用。ASC 842的采用不影响由经营、投资或融资活动提供或使用的现金，也不影响公司精简的综合业务报表。

10

重大会计政策
公司的重要会计政策在第8项“重要会计政策摘要”中进行了讨论。截至2019年1月31日的会计年度的财务报表和表10-K的补充数据。该公司进一步说明了其可转换高级债券的会计政策，除了以下因采用ASC 842而更新的经营租赁会计政策外，这些政策没有发生重大变化。截至2019年10月31日止的9个月.
经营租赁和递增借款利率
公司租赁营业租约下的办公空间，有效期至2028年。公司决定一项安排是否构成租赁，并在其合并资产负债表上记录租赁负债和使用权。租赁负债是根据尚未支付的租赁付款总额的现值计算的，贴现是根据更容易确定的租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率计算的，即公司必须支付相当于租赁期限内租赁付款总额的估计利率。对增量借款利率的估计是基于对具有类似信贷和财务状况的公司的公开交易债务证券的分析。使用权资产是根据相应的租赁责任(一)在开始日期或之前支付给出租人，(二)发生的直接直接费用和(三)租赁下的租户奖励措施而调整的。当出租人将相关资产提供给公司时，租金费用的确认就开始了。公司不承担其租约的延期或提前终止，除非它合理地肯定在开始时行使这些选择，并且不在租约和非租赁部分之间分配考虑。
对于短期租赁，公司将租金费用记录在其简缩的合并经营报表中，在租赁期限内以直线方式记录租金费用，并记录发生的可变租赁费用。
可转换高级债券
2018年2月，该公司发布了$345.0百万合计本金0.25%2023年2月15日到期的可转换高级债券(2023年票据)在2019年9月，该公司发布了$1,060.0百万合计本金0.125%可转换高级债券将於2025年9月1日到期(2025年债券，连同2023年债券，即债券)。在发行2025年债券的同时，该公司利用部分净收益回购2023年债券的一部分(2023年债券部分回购)。详情见注9。
本说明按照FASB ASC分专题470-20、债务转换和其他选项入账。根据ASC分专题470-20，某些可转换债务票据(如“票据”)的发行人在转换后可全部或部分以现金结算，并可全部或部分以现金结算，因此必须分别核算票据的负债(债务)和股本(转换期权)组成部分。在没有转换选项的情况下，通过估算类似负债的公允价值来计算票据负债组成部分的账面金额。然后，通过从票据本金中扣除负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金和负债部分之间的差额是一种债务贴现，使用有效利率方法将其摊销为利息费用在“债券”的各个条款下进行摊销。只要股本组成部分继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。在计算与“票据”有关的发行成本时，负债和权益部分之间发生的发行费用的分配是根据其相对价值计算的。
同样，根据ASC分议题470-20，涉及同一债务人和债权人在发行新的债务债务和清偿债务人现有债务义务方面的同时现金交换的交易，例如2023年债券的部分回购和2025年票据的发行，应作为一种修改或交换交易来评价，具体取决于交易所是否确定有很大不同的条件。2023年的部分回购和2025年债券的发行被认为有很大不同的条件，因为转换期权的价值在紧接交易所之前和之后都有很大的差异，因此2023年的部分回购被视为债务的消灭。根据ASC分专题470-20，2023年“票据部分回购”的总考虑被分为负债和权益部分，方法是估算类似负债的公允价值，没有转换选择权，并将剩余价值分配给股权部分。债务清偿后的损益随后是通过将分配给负债部分的回购代价与负债部分的账面价值之和、扣除未摊销债务贴现的比例数额和剩余未摊销债务发行成本的总和加以比较来确定的。

11

最近发布的会计公告尚未通过
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”，这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型采用了一种前瞻性的预期损失方法，这通常会导致更早地确认损失备抵额。本指南于2020年2月1日对本公司生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一标准对其精简的合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，即作为服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排中发生的客户实施成本会计(ASU 2018-15)，该协议要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循会计准则编纂350-40中的内部使用软件指南，以确定哪些实现成本需要推迟并确认为资产。本指南于2020年2月1日对本公司生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一标准对其精简的合并财务报表的影响。
3. 业务合并
2018年7月13日，该公司收购了ScaleFT公司所有已发行和已发行的股本。(ScaleFT)，一家“零信任”安全公司，为现代劳动力提供访问解决方案。为ScaleFT转帐的收购日期是$15.6百万，除以……$0.6百万获得的现金。公司记录$4.6百万技术发达的无形资产，估计其使用寿命三年和$11.8百万良好的信誉，这主要归功于组装的员工队伍以及ScaleFT的技术和公司技术的集成。公司发生$1.1百万在截至2018年7月31日的本季度，与收购相关的费用作为一般和行政费用入账。
2019年3月18日，该公司收购了Azuqua公司所有已发行和已发行的股本。(Azuqua)，一家提供无代码、基于云的集成平台的公司，该平台将应用程序和服务之间的工作流自动化。为Azuqua转让的收购日期现金折价为Azuqua$44.2百万，除以$1.1百万现金。公司记录在案$15.7百万技术发达的无形资产，估计其使用寿命五年初步记录$29.9百万主要归功于集合的员工以及阿祖卡的技术和公司技术的整合。公司发生$3.0百万在截至2019年4月30日的第二季度，与采购相关的成本记录为一般费用和行政费用。
此外，该公司亦招致与以下收购有关的延期补偿安排。$10.8百万，其中$3.2百万在截至2019年10月31日止的9个月。剩余递延补偿余额$5.9百万将在未来加权平均期间内确认1.7年内须继续在本公司服务。
这些收购并未对公司精简的合并财务报表产生重大影响；因此，没有提供历史和形式披露。

12



4. 现金等价物和短期投资
公司现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值2019年10月31日和2019年1月31日如下(千)：
 
截至2019年10月31日
 
摊销
成本
 
未实现
增益
 
未实现
损失
 
估计值
公允价值 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
989,029

 
$
—

 
$
—

 
$
989,029

现金等价物共计
989,029

 
—

 
—

 
989,029

短期投资：
 

 
 

 
 

 
 

美国国债
167,266

 
265

 
—

 
167,531

公司债务证券
158,769

 
330

 
(1
)
 
159,098

短期投资总额
326,035

 
595

 
(1
)
 
326,629

共计
$
1,315,064

 
$
595

 
$
(1
)
 
$
1,315,658

 
截至2019年1月31日
 
摊销
成本
 
未实现
增益
 
未实现
损失
 
估计值
公允价值 
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
247,426

 
$
—

 
$
—

 
$
247,426

公司债务证券
3,409

 
—

 
(1
)
 
3,408

现金等价物共计
250,835

 
—

 
(1
)
 
250,834

短期投资：
 
 
 

 
 

 
 

美国国债
195,913

 
37

 
(53
)
 
195,897

公司债务证券
69,483

 
13

 
(19
)
 
69,477

短期投资总额
265,396

 
50

 
(72
)
 
265,374

共计
$
516,231

 
$
50

 
$
(73
)
 
$
516,208


全短期投资被指定为可供出售的证券。2019年10月31日和2019年1月31日.
公司的短期投资2019年10月31日和2019年1月31日在一年内全部成熟，如下(千)：
 
 
截至2019年10月31日
 
截至2019年1月31日
 
摊销
成本
 
估计值
公允价值
 
摊销
成本
 
估计值
公允价值
 
(未经审计)
 
 
 
 
一年内到期
$
326,035

 
$
326,629

 
$
265,396

 
$
265,374

 
 
 
 
 
 
 
 

公司1和34截至目前未变现亏损头寸的短期投资2019年10月31日和2019年1月31日分别。有不可供出售证券和不已从可供出售的证券中获得的已实现的损益，这些证券已从累积的其他综合收益中重新分类。三个月和九个月结束 2019年10月31日或2018.
对于有未变现亏损的可供出售的债务证券，公司评估：(I)公司是否打算出售其中任何一项投资；(Ii)公司出售该等投资的可能性不大

13


在收回全部摊还成本之前，必须出售任何这些可供出售的债务证券。根据这一评估，该公司确定不与短期投资有关的其他临时减值2019年10月31日和2019年1月31日.
5. 公允价值计量
该公司以公允价值计量其金融资产，每个报告期使用公允价值等级，优先使用可观测的投入，并在计量公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
可采用以下三个级别的投入来衡量：
一级-基于反映活跃市场相同资产或负债报价的可观测输入的估值。
二级-基于直接或间接在市场上可观察到的投入的估值。
三级评估-基于不可观测的投入，得到很少或根本没有市场活动的支持。
按公允价值定期计量的资产和负债
下表列出按公允价值定期使用上述输入类别(千单位)计量的公司金融资产和负债的信息： 
 
截至2019年10月31日
 
一级
 
2级 
 
三级
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
989,029

 
$
—

 
$
—

 
$
989,029

公司债务证券
—

 
—

 
—

 
—

现金等价物共计
989,029

 
—

 
—

 
989,029

短期投资：
 

 
 

 
 

 
 

美国国债
—

 
167,531

 
—

 
167,531

公司债务证券
—

 
159,098

 
—

 
159,098

短期投资总额
—

 
326,629

 
—

 
326,629

现金等价物和短期投资总额
$
989,029

 
$
326,629

 
$
—

 
$
1,315,658

 
截至2019年1月31日
 
一级
 
2级 
 
三级
 
共计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
247,426

 
$
—

 
$
—

 
$
247,426

公司债务证券
—

 
3,408

 
—

 
3,408

现金等价物共计
247,426

 
3,408

 
—

 
250,834

短期投资：
 

 
 

 
 

 
 

美国国债
—

 
195,897

 
—

 
195,897

公司债务证券
—

 
69,477

 
—

 
69,477

短期投资总额
—

 
265,374

 
—

 
265,374

现金等价物和短期投资总额
$
247,426

 
$
268,782

 
$
—

 
$
516,208



14


某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付帐款，由于其短期期限而近似于公允价值，不列入上述公允价值表。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出在合并资产负债表上未按公允价值记录的我国金融工具的账面金额和估计公允价值(单位：千)：
 
截至2019年10月31日
 
净账面金额(1)
 
估计值
公允价值 
 
 
 
 
 
(未经审计)
2023可转换高级债券
$
101,190

 
$
279,764

2025年可转换高级债券
$
843,265

 
$
1,006,406


(1)  
未摊销债务发行成本前.

2023年和2025年债券本金之间的差额$120.6百万和$1,060.0百万分别为未摊销债务发行费用之前的账面净额，即未摊销债务贴现(更多细节见附注9)。债券的估计公允价值为二级金融工具，是根据报告所述期间最后一个交易日场外市场的债券报价确定的。截至2019年10月31日，债券的净账面价值与其估计公允价值之间的差额，是市场分配给该批债券的权益转换价值溢价。 基于我们普通股的收盘价$109.07在……上面2019年10月31日，2023 Notes的if转换值超过$120.6百万，而2025年票据的折算价值低于$1,060.0百万.
6. 递延委员会
作为合同成本资本化的销售佣金总额$15.3百万和$11.7百万在截至2019年10月31日止的三个月和2018分别和$36.7百万和$25.9百万在截至2019年10月31日止的9个月和2018分别。合同费用摊销$7.3百万和$5.4百万为截至2019年10月31日止的三个月和2018分别和$20.5百万和$15.0百万用于再加工截至2019年10月31日止的9个月和2018分别。有不与资本化成本有关的减值损失。

7. 商誉和无形资产净额
善意
截至2019年10月31日和2019年1月31日，善意是$48.0百万和$18.1百万分别。在截至2019年10月31日止的9个月，公司记录$29.9百万与阿祖卡公司于2019年3月完成的收购有关的商誉。详情见注3。不期间录得商誉损害。三个月和九个月结束 2019年10月31日和2018.

15


无形资产，净额
无形资产包括下列资产(千)： 
 
截至2019年10月31日
 
毛额
 
累积摊销
 
网
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
资本化内部使用软件成本
$
23,264

 
$
(13,592
)
 
$
9,672

购置已开发技术
28,800

 
(4,728
)
 
24,072

软件许可证
1,023

 
(941
)
 
82

 
$
53,087

 
$
(19,261
)
 
$
33,826

 
截至2019年1月31日
 
毛额
 
累积摊销
 
网
资本化内部使用软件成本
$
19,838

 
$
(9,969
)
 
$
9,869

购置已开发技术
4,600

 
(833
)
 
3,767

软件许可证
1,023

 
(763
)
 
260

 
$
25,461

 
$
(11,565
)
 
$
13,896


公司资本化$1.8百万和$0.7百万的内部使用软件成本截至2019年10月31日止的三个月和2018分别$3.5百万和$2.8百万的内部使用软件成本截至2019年10月31日止的9个月和2018分别。资本化总额中包括的以股票为基础的赔偿费用是无关紧要的。
在截至2019年10月31日止的9个月，公司记录$24.2百万已购买的先进技术，其中$15.7百万与Azuqua的收购有关(详情见注3)，其余的与2019年5月的资产收购有关，根据该公司的记录$8.5百万所购买的先进技术，估计使用寿命为五年。在截至2018年10月31日的9个月内，该公司记录了$4.6百万从ScaleFT的收购中购买了先进的技术。详情见注3。
无形摊销费用$2.6百万和$1.8百万为截至2019年10月31日止的三个月和2018分别，和$7.7百万和$4.1百万用于再加工截至2019年10月31日止的9个月和2018分别。
8. 递延收入和业绩债务
递延收入
递延收入是一种合同责任，主要包括根据公司与客户签订的合同在收入确认之前收到的付款，并被确认为符合收入确认标准。
截止三个月内确认的订阅收入 2019年10月31日和2018在各期开始时递延收入余额中包括的数额是$123.5百万和$81.6百万分别，以及$224.0百万和$147.0百万用于再加工截至2019年10月31日止的9个月和2018分别。所确认的专业服务和其他收入三人 九个月结束 2019年10月31日和2018从各期开始的递延收入余额来看，数额不大。
分配给其余履约义务的交易价格
分配给其余履约义务的交易价格是尚未确认的订约收入，其中包括已开具发票并将在今后各期确认为收入的订阅合同的递延收入。

16


如……2019年10月31日，根据公司与客户的订阅合同，剩余的不可取消的履约义务总额约为$1,031.3百万。在此金额中，公司预计将确认收入约为$515.9百万，或50%，在下一个12月后，余额将确认为收入。专业服务和其他合同的剩余履约义务收入2019年10月31日并不重要。
未开票应收款
本公司根据合同规定的付款时间表从客户处收取款项。未开单应收账款和合同资产是指公司根据其收入确认政策确认收入超过账单的数额。截至2019年10月31日和2019年1月31日、合同资产和未开单应收款$1.0百万和$1.5百万分别列在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
9. 可转换高级债券，净额
2023可转换高级债券
2023年债券是公司的高级无担保债务，按固定利率支付利息。0.25%每年。利息从2018年8月15日开始，每年2月15日和8月15日以现金支付，每半年支付一次。2023期债券2023年2月15日除非提前购回或改装。公司不得在到期日前赎回2023号债券。的净收益总额2023 在扣除初始买家的折扣和债券发行成本后，$335.0百万.
2099年9月，该公司使用了2025年债券部分回购债券的部分净收益，其中包括回购$224.4百万私人谈判交易中2023年债券的总本金，以供合计考虑$604.8百万，约由$224.4百万现金和大约3.0百万股A类普通股。.的.$604.8百万综合考虑，$197.7百万和$407.1百万分别分配给债务和股权部分，使用的有效贴现率为4.00%确定负债组成部分的公允价值。截至回购日期，受2023年债券部分回购影响的债券的账面价值(扣除未摊销的债务折扣和发行成本)为$183.1百万。2023年的部分回购导致$14.6百万提前清偿债务的损失，其中$3.8百万包括未摊销的债务发行成本。截至2019年10月31日，$120.6百万“2023年票据”中的本金未清。
2023年“说明”的条款由公司和国家协会威尔明顿信托公司作为托管人管理。经转换后，2023年的票据可在公司选举时以现金、A类普通股的股份或现金与A类普通股的组合结算。
2023年债券的初始转换率为20.67952023年债券每1，000美元本金1，000美元的普通股，相当于初始转换价格约为每股1，000美元$48.36A类普通股每股1股，但须根据义齿的条款在某些情况下作出调整。在紧接2022年10月15日之前的营业日结束营业前，2023年债券持有人在下列情况下，只可将其2023年债券的全部或部分按本金1，000元的倍数折算：
•
在2018年4月30日终了的会计季度之后开始的任何会计季度内(仅在该财政季度)，如果最后报告的A类普通股的销售价格至少为AA级普通股20期间内的营业日(不论是否连续)30截至紧接上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于前一个财政季度的最后一个交易日130%2023期债券在每个适用交易日的转换价格；
•
在此期间五在任何连续五个交易日期间后的营业日期间，即2023期债券每1，000元本金在该交易日的交易价格为每1，000元本金五连续交易日期少于98%上一次报告的A类普通股销售价格及该交易日的转换率的产品；或
•
在发生指定的公司事件时，如义齿中所述。
在2022年10月15日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况，持有人均可转换其2023年债券的全部或任何部分。

17


情况。至少是因为二十一段期间内的主要交易日三十连续交易日结束2019年10月31日上一次报告的公司普通股的销售价格等于或超过了130%2023期债券在每个适用交易日的折算价格。因此，2023期债券可在本财政季度结束时由持有人自行选择转换。2020年1月31日并在合并资产负债表上列为流动负债。2019年10月31日。此外，截至提交本文件之日，2023年票据持有人已将这类票据的非重大数额折算(与2023年票据部分回购无关)。
持有2023年债券的人士，如与某些公司活动有关而转换其2023年债券，而该等事件构成基本改变(如印义齿所界定的)，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果公司事件构成根本性变化(如印义齿中所定义的)，2023年票据持有人可要求公司以相当于2023年美元的价格回购全部或部分2023年债券100%现正回购的2023年债券本金中，另加任何应计利息及未付利息。
在2023年债券发行的会计核算中，公司将2023年债券分为负债部分和权益部分，使用的实际利率为5.68%确定负债组成部分的公允价值。这一利率是根据在发行时具有类似信用风险评级但没有相关可转换特征的其他公司持有的类似负债的利率计算的。下表列出与2023年附注有关的确认利息支出总额(千)：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未经审计)
合同利息费用
$
99

 
$
215

 
$
530

 
$
577

发债成本摊销
214

 
299

 
862

 
777

债务贴现摊销
2,403

 
3,604

 
9,868

 
9,539

共计
$
2,716

 
$
4,118

 
$
11,260

 
$
10,893


发行费用总额$10.0百万与2023年有关的说明在负债和权益之间的分配比例与收益总额分配给负债和权益部分的比例相同。负债构成部分的发行费用正按2023年债券的各自期限，采用有效利率法摊销为利息费用。可归因于股票部分的发行费用是以额外的已付资本从各自的股权部分中扣除的。公司记录责任发行成本$7.7百万股票发行成本$2.3百万.
2023年注释网由以下(千)组成：
 
截至2019年10月31日
 
(未经审计)
赔偿责任部分：
 
校长
$
120,589

减：未摊销的债务发行成本和债务折扣
(21,362
)
净账面金额
$
99,227

 
 
 
在发放时
 
(未经审计)
股权部分：
 
2023注
$
27,949

减：发行费用
(811
)
权益部分的账面金额(1)
$
27,138

(1)包括在压缩的合并资产负债表内的额外的已付资本。

18


注边缘
在2023年票据的定价方面，公司就其A类普通股(票据边缘)进行了可转换票据对冲交易。“债券边缘”是购买看涨期权，使公司可以选择购买，但须经与2023年债券大致相同的抗稀释调整后，才可购买。7.1百万A类普通股$48.36每股(经调整)，相当于2023年债券的大约初始折算价格，可在转换2023年债券时行使。如果没有在更早的时间内使用，“笔记边缘”将于2023年到期。备注边缘的目的是抵消对公司一级普通股的潜在稀释和/或抵消公司在某些情况下在转换2023年债券时可能需要支付的超过本金的现金付款。备注边缘是单独的交易，不属于2023年票据条款的一部分。
公司总共支付了一笔金额$80.0百万音符边缘。支付给Note HEdge的金额被记为压缩的合并资产负债表中的额外已付资本的减少额。
2019年9月，与2023年票据部分回购有关，该公司终止了与大约相当于4.6百万现金收益的股份$405.9百万。这些收益被记录为在合并后的资产负债表中增加了额外的已付资本。截至2019年10月31日，Note Hges给了该公司大约购买的选择权2.5百万股票(经调整)仍未发行。
认股权证
在发行2023年债券方面，公司亦进行不同的认股权证交易，出售已交收的净股份(或在公司选择时以现金结算)认股权证(认股权证)，但须经反稀释调整后，可取得约至约为1023年的认股权证(认股权证)。7.1百万股多于股80定于2023年5月开始的公司一级普通股的预定交易日，初始行使价格约为等额$68.06每股(可作调整)。如果认股权证没有在行使日期行使，就会过期。如果公司A类普通股的每股市值超过认股权证的适用行使价格，认股权证可能对公司的A类普通股产生稀释作用，除非在符合认股权证条款的情况下，公司选择以现金结算认股权证。认股权证是单独的交易，不属于2023年票据或票据边缘条款的一部分。
公司收到总收益$52.4百万出售与2023年债券有关的手令。出售认股权证的收益被记录为在精简的合并资产负债表中增加到额外的已付资本。
2019年9月，与2023年的部分回购有关，该公司终止了大约相当于4.6百万现金支付总额的份额$358.6百万。终止付款在合并资产负债表中记录为额外已付资本的减少。截至2019年10月31日，认股权证大约可收购2.5百万股票(经调整)仍未发行。
2025年可转换高级债券
2025年债券是公司的高级无担保债务，按固定利率支付利息0.125%每年。利息从2020年3月1日开始，每年3月1日和9月1日以现金支付，每半年支付一次。2025年的债券将于2025年9月1日到期，除非提前赎回、回购或转换。2025年债券扣除初始购买者折扣和债务发行成本后的净收益总额为$1,040.7百万.
2025年“说明”的条款由公司和国家协会威尔明顿信托公司作为托管人管理。在转换后，2025年票据可在公司选举时以现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合结算。
2025年债券的初始转换率为5.29912025年债券每1，000美元本金中的普通股，相当于初始转换价约为每股1，000美元$188.71普通股普通股，根据义齿的条款在某些情况下进行调整。在紧接2025年6月1日之前的营业日结束营业前，2025年债券的持有人在下列情况下只能将其2025年债券的全部或部分按本金1，000美元的倍数折算：

19


•
在2020年1月31日终了的会计季度之后开始的任何会计季度内(仅在该财政季度内)，如果上次报告的A类普通股在该期间至少有20个交易日(不论是否连续)的销售价格30截至紧接上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于前一个财政季度的最后一个交易日130%2025年债券在每个适用交易日的折算价格；
•
在连续五个交易日期间后的五个营业日期间内，该连续五个交易日期间，2025年债券的每1，000元本金的交易价格低于每1，000美元本金的交易价格。98%上一次报告的A类普通股的销售价格和该交易日的转换率；
•
如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或
•
在发生指定的公司事件时，如义齿中所述。
在2025年6月1日或该日后至紧接到期日之前的第二个预定交易日为止，不论上述情况如何，持有人均可转换其2025年债券的全部或任何部分。在截至2019年10月31日的三个月内，允许2025年债券持有人转换的条件没有得到满足。
公司可于2022年9月6日或该日后赎回2025年债券的全部或部分现金，条件是公司A类普通股的上一次报告出售价格至少为130%转换价格在任何一个交易日内至少有20个交易日(不论是否连续)。30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，截止于并包括公司提供赎回通知的前一个交易日，赎回价格等于100%须赎回的2025年债券本金，另加赎回日期的任何应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。在截至2019年10月31日的三个月内，该公司不任何2025年票据均未赎回。
持有2025年债券的人，如与某些公司事件有关而转换2025年债券，而该等事件构成基本改变(如印支义齿所界定的)，或与公司发出赎回通知书有关，则在某些情况下，该等债券的持有人有权提高转换率。此外，如果企业活动构成根本变化(如印立义齿中所定义的)，2025年债券持有人可要求公司以相当于折合价格的价格回购全部或部分2025年债券100%现正回购的2025年债券本金，另加任何应计利息及未付利息。
在2025年债券发行的会计核算中，公司将2025年债券分成负债部分和权益部分，使用的有效利率为4.10%确定负债组成部分的公允价值。这一利率是根据在发行时具有类似信用风险评级但没有相关可转换特征的其他公司持有的类似负债的利率计算的。下表列出与2025年“说明”有关的确认利息支出总额(千)：
 
三个月到10月31日，
 
2019
 
(未经审计)
合同利息费用
$
188

发债成本摊销
275

债务贴现摊销
4,649

共计
$
5,112


发行费用总额$19.3百万与2025年有关的说明在负债和权益之间的分配比例与将总收入分配给负债和权益部分的比例相同。负债构成部分的发行费用正在使用有效利率法在2025年票据的相应期限内作为利息费用摊销。可归因于股票部分的发行费用是以额外的已付资本从各自的股权部分中扣除的。公司记录责任发行成本$15.3百万股票发行成本$4.0百万.

20


“2025年说明”，净额如下(千)：
 
截至2019年10月31日
 
(未经审计)
赔偿责任部分：
 
校长
$
1,060,000

减：未摊销的债务发行成本和债务折扣
(231,763
)
净账面金额
$
828,237

 
 
 
在发放时
 
(未经审计)
股权部分：
 
2025年说明
$
221,387

减：发行成本
(4,040
)
权益部分的账面金额(1)
$
217,347

(1)包括在压缩的合并资产负债表内的额外的已付资本。
上限呼叫
在2025年票据的定价方面，该公司就其A类普通股(上限呼叫)进行了上限呼叫交易。有上限的买入期权给予该公司购买的选择权，但须经与2025年票据大致相同的反稀释调整后，才可购买。5.6百万其A类普通股的普通股，约为普通股$188.71每股(可作调整)，相当于2025年票据的初步折算价格，可在2025年票据折算后行使。有上限的呼叫的初始上限价格为$255.88每股(可作调整)，如果不提前行使，将于2025年到期。上限要求的目的是抵消对公司一级普通股的潜在稀释和/或抵消公司在某些情况下在转换2025年票据时可能需要支付的超过本金的现金付款。有上限的调用是单独的交易，不属于2025年票据条款的一部分。
公司总共支付了一笔金额$74.1百万对有上限的电话。上限赎回的支付额被记录为压缩的合并资产负债表中的额外已付资本的减少。
10. 租赁

该公司已签订了各种不可取消的、不可取消的、可转让的办公空间，租赁的原始租期为2020年至2028年。这些条款不包括重要的可变租金支付、剩余价值担保、契约或其他限制。
本公司与第三方签订了各种转租协议。分租契的剩余租赁条款为一和五好几年了。分租收入记作租金费用减少额$0.8百万和$2.2三个月和九个月结束2019年10月31日.
三人的业务租赁费用和九个月结束 2019年10月31日和2018，如下(千)：
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(未经审计)
经营租赁成本(1)
 
$
5,882

 
$
6,973

 
$
16,965

 
$
16,213

(1)金额是转租收入的总额，包括短期租约，这是不重要的.
公司经营租约的加权平均剩余期限是8.2和8.9年及用以量度经营租契负债现值的加权平均贴现率为5.7%和5.8%截至2019年10月31日和2019年1月31日分别。

21


公司经营租赁负债的到期日，其中不包括短期转租2019年10月31日如下(单位：千)：
 
 
经营租赁
 
 
(未经审计)
2020
 
$
6,010

2021
 
26,552

2022
 
26,654

2023
 
26,662

2024
 
27,218

此后
 
103,340

租赁付款总额
 
216,436

较少估算的利息
 
(47,720
)
经营租赁负债总额
 
$
168,716


计入公司经营租赁负债计量的现金付款为美元6.1百万和$3.1百万最后三个月2019年10月31日和2018分别$10.9百万和$9.2百万为九结束的几个月2019年10月31日和2018分别。
截至2019年10月31日，公司有$55.0百万在尚未开始的各种经营租赁下的未来未贴现付款中，这些款项不包括在上表中。这些经营契约将于财政年度开始。2021并在4.9和8.7好几年了。
11. 承付款和意外开支

信用证
连同租约的执行，信用证总额为$11.7百万和$12.7百万已发行，截至2019年10月31日和2019年1月31日分别。不这种信用证已经开出了汇票。
法律事项
在正常经营过程中，公司有时会受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。没有像……这样的物质。2019年10月31日.
12. 员工激励计划
公司的股权激励计划规定向员工、顾问、官员和董事授予股票期权、限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励。此外，公司还向符合条件的员工提供员工股票购买计划(ESPP)。

22


以股票为基础的赔偿费用记录在公司精简的综合业务报表中的下列费用和费用类别中(单位：千)： 
 
三个月结束
十月三十一日，
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
收入成本
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
3,604

 
$
2,383

 
$
9,137

 
$
5,813

专业服务和其他
1,900

 
1,305

 
5,292

 
3,277

研发
10,894

 
6,291

 
26,322

 
15,776

销售和营销
10,937

 
6,228

 
26,959

 
15,852

一般和行政
8,400

 
5,335

 
21,984

 
13,181

共计
$
35,735

 
$
21,542

 
$
89,694

 
$
53,899


在精简的综合业务报表中记录到研究和开发的以库存为基础的赔偿费用不包括与内部使用软件有关的资本化数额。三个月和九个月结束 2019年10月31日和2018。详情见附注7。
股权激励计划
公司 二股权激励计划：2009年股票计划(2009年计划)和2017年股权激励计划(2017年计划)。所有可用于未来赠款的股份都在2017年计划之下。截至 2019年10月31日，购买选项12,343,495B类普通股及1,082,093 甲类普通股的股份仍未发行。
留待日后发行的普通股股份如下：
 
截至
 
2019年10月31日
 
(未经审计)
股票期权和未转让的RSU
18,526,930

可用于未来股票期权和RSU赠款
16,558,291

可供ESPP使用
3,778,949

 
38,864,170





23


股票期权
本公司股票期权活动及有关资料摘要如下： 
 
数目
备选方案 
 
加权-
平均
运动
价格 
 
加权-
平均
残存
契约性
任期(年份)
 
骨料
内禀性
价值
(单位：千)
截至2019年1月31日未缴
17,803,794

 
$
9.16

 
7.1
 
$
1,304,446

获批
415,547

 
82.33

 
 
 
 
行使
(4,406,311
)
 
8.26

 
 
 
 
取消
(387,442
)
 
13.76

 
 
 
 
截至2019年10月31日的未缴摊款(未经审计)
13,425,588

 
$
11.59

 
6.4
 
$
1,308,703

截至2019年10月31日
 
 
 
 
 
 
 
归属和可行使(未经审计)
9,018,364

 
$
8.03

 
6.0
 
$
911,209


截至2019年10月31日，总共$33.3百万未确认的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期间内确认。1.6好几年了。
受限制股票单位
该公司的RSU活动和相关信息摘要如下： 
 
数目
RSU
 
加权-
平均
批出日期每股公允价值
截至2019年1月31日未缴
4,835,536

 
$
44.49

获批
2,157,585

 
114.18

既得利益
(1,391,628
)
 
44.34

被没收
(500,151
)
 
49.36

截至2019年10月31日的未缴摊款(未经审计)
5,101,342

 
$
73.53


如……2019年10月31日.class=‘class 2’>$341.6百万未确认的与未归属RSU有关的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期限内确认。2.8根据授予服务条件下的归属年数计算。

24


员工股票购买计划
除2017年4月7日起至2018年6月20日止的首次公开发行(IPO)期外，ESPP规定从每年6月21日和12月21日起的12个月发行期，每个发行期最多包括两个6个月的购买期。
该公司根据以下假设，使用Black-Soles期权定价模型估算ESPP购买权的公允价值：
 
三个月结束
十月三十一日，
 
九个月结束
十月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
预期波动率
—
 
—
 
43% - 59%
 
39% - 40%
预期任期(以年份为单位)
—
 
—
 
0.5 - 1.0
 
0.5 - 1.0
无风险利率
—
 
—
 
2.05% - 1.95%
 
2.12% - 2.34%
预期股利收益率
—
 
—
 
—
 
—

在最后的九个月内2019年10月31日，公司的雇员197,703ESPP下其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均收购价购买的。$45.55每股收益总额$9.0百万
截至2019年10月31日，有$5.4百万未确认的与espp有关的基于股票的补偿费用，预计将在平均归属期内确认。0.6好几年了。
13. 所得税
对这三个人来说九个月结束 2019年10月31日，该公司记录了一项税收规定$0.3百万的税收利益$2.3百万论税前损失 $63.1百万和$160.7百万分别。有效税率三九结束的几个月2019年10月31日曾.(0.6)%和1.4%分别。有效税率与法定税率不同，主要原因是对美国递延税资产的全额估价免税额不承认美国的递延税资产，在美国免除与Azuqua收购有关的估值免税额，以及在联合王国以股票为基础的补偿带来的超额税收利益。已确认的截至九个月的税收优惠2019年10月31日利润丰厚的外国司法管辖区和美国的州税部分抵消了所得税支出。
对这三个人来说九个月结束 十月三十一日， 2018，该公司记录了一项税收优惠$0.7百万和$1.9百万的税前损失 $30.2百万和$96.6百万分别。有效税率三九结束的几个月十月三十一日， 2018曾.2.2%和1.9%分别。有效税率与法定税率不同，主要原因是对美国递延税资产的全额估价免税额与美国递延税资产相比不承认美国损失的递延税资产，在美国免除与“规模金融时报”收购有关的估值免税额，以及在联合王国以股票为基础的补偿带来的超额税收利益。这些税收优惠被利润丰厚的外国司法管辖区的所得税支出和美国的州级税收部分抵消。


25



14. 每股净亏损
下表列出基本和稀释后每股净亏损的计算情况(单位：千，但每股数据除外)： 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
A类
 
B类
 
A类
 
B类
 
A类
 
B类
 
A类
 
B类
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(58,761
)
 
$
(4,734
)
 
$
(26,502
)
 
$
(3,015
)
 
$
(145,139
)
 
$
(13,302
)
 
$
(79,991
)
 
$
(14,695
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股基础及稀释
110,105

 
8,871

 
97,665

 
11,111

 
105,893

 
9,705

 
90,045

 
16,542

每股净亏损，基本损失和稀释损失
$
(0.53
)
 
$
(0.53
)
 
$
(0.27
)
 
$
(0.27
)
 
$
(1.37
)
 
$
(1.37
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.89
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

由于公司在所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为将所有可能发行的普通股包括在内都会起到反稀释作用。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券(以千计)如下(以千计)，因为它们将是反稀释的： 
 
截至10月31日，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(未经审计)
已发行和未发行的未归属限制普通股
—

 
400

已发行和未发行股票期权
13,426

 
19,314

未发放和尚未发放的RSU
5,101

 
4,936

发行和未发行的未归属限制股票奖励
177

 
388

与2023年可转换高级债券有关的股份
2,494

 
7,134

与发行2023年可转换高级债券有关的认股权证的股份
2,494

 
—

与2025年可转换高级债券有关的股票
5,617

 
—

根据ESPP承诺的股份
209

 
359

有待回购的未归属股份
7

 
67

 
29,525

 
32,598


如果适用的话，公司使用如果转换的方法来计算“注释”中嵌入的转换选项对稀释后每股净收益的任何潜在稀释效应。2023年和2025年债券的转换期权和认股权证的行使权将对普通股每股净收入产生稀释作用，当公司A类普通股的每股平均市场价格超过该公司某一时期的转换价格时，将对普通股净收入产生稀释作用。$48.36每股，$188.71每股及行使价格$68.06分别每股。在这三个月里终结 2019年10月31日，该公司A类普通股的每股加权平均价格超过2023年债券的转换价格和权证的行使价格；然而，由于公司处于净亏损状态，不任何时期的稀释效应。

26


项目2.管理层对财务状况的讨论和分析 操作

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告表10-Q中其他地方出现的浓缩合并财务报表和相关附注以及在题为“前瞻性报表”一节中讨论的关于表10-K的年度报告一并阅读，以下讨论和分析包含前瞻性报表，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些报表从未具体化或证明不正确，则可能导致我们的结果与这种前瞻性报表所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括，但不限于，本季报第二部份第二部份第1A项及表格10-Q第一部分第1A项及表格10-K的第一部分第1A项所述的风险因素及下文所述的风险因素。我们的财政年度将于1月31日结束。
概述
Okta是企业领先的独立身份管理平台。Okta身份云是我们的分类定义平台，它使我们的客户能够在任何地点、任何时间和任何设备上安全地将人们与技术连接起来。每天，数以百万计的人使用Okta安全地访问各种各样的云、移动和Web应用程序、IT基础设施提供商、服务器和服务。员工和承包商登录到Okta身份云中，可以无缝和安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与他们的合作伙伴合作，并通过在线和移动设备为客户提供更现代的体验。开发人员利用我们的平台将身份安全地嵌入到他们的软件中。我们的方法使我们的客户能够更有效地简化和扩展他们的IT和安全基础设施，因为他们生态系统中的用户、设备、云和其他技术的数量都在增加。
我们在2009年创建了该公司，以重塑现代云时代的身份，在这个时代，身份是用户和技术之间建立联系和信任的关键基础。自成立以来，我们不断创新，以加强和扩展我们的平台和我们的产品。
在这一产品创新的同时，我们迅速扩大了Okta集成网络的广度和深度，该网络向客户提供云、移动和Web应用程序以及跨越我们产品功能的IT基础设施提供商的集成。如……2019年10月31日，我们已经谈过了6,500与这些云、移动和Web应用程序以及IT基础设施提供商集成。
我们采用SaaS业务模式。我们专注于获取和留住我们的客户，并通过扩大访问我们平台的用户数量和增加销售额外产品来增加他们的支出。我们直接通过我们的领域和内部销售团队销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接地销售我们的产品，包括经销商，独立软件供应商，或ISV，系统集成商和其他分销伙伴。我们的订阅费包括使用我们的服务，我们的技术支持和我们的平台管理。我们主要根据使用的产品和我们平台上的用户数量来确定订阅费。我们的客户使用Okta身份云来管理和保护他们的员工、承包商和合作伙伴，我们称之为员工身份。我们的平台还被用来通过我们开发的强大的API来管理和保护组织自己客户的身份，我们称之为客户身份。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
业务成果构成部分
收入
订阅收入主要包括接入和使用我们基于云的平台和相关支持的费用。订阅收入主要由客户数量、每个客户的用户数和所使用的产品所驱动。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
专业服务和其他.业务收入包括协助客户实施和优化使用我们的产品的费用。这些服务包括应用程序配置、系统集成和培训服务。
我们一般为客户开发票，因为工作是为了时间和材料的安排而进行的。，并预先为固定费用安排。所有专业服务收入都被确认为提供服务。

27


间接费用分配和雇员补偿费用
我们将分担的成本，如设施(包括所有部门共享的资产的租金、水电费和折旧)、信息技术成本，以及根据人员数量分配给所有部门的招聘费用。因此，分配的分担费用反映在每个收入成本和业务费用类别中。员工薪酬成本包括工资、奖金、福利和基于股票的每个营业费用类别的补偿，以及销售和营销的销售佣金。
收入成本和毛利率
订阅费主要包括与我们的服务托管和提供支持有关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和我们的客户支持组织相关的员工相关费用、第三方托管费用、软件和维护费用、与提供我们的订阅服务相关的外部服务、与差旅相关的费用、与资本化的内部使用软件和获得的技术相关的摊销费用以及分配的间接费用。
我们打算继续向我们的平台基础设施和平台支持组织投入更多的资源。随着我们继续投资于技术创新，我们预计资本化的内部使用软件成本和相关的摊销将增加。我们预计，我们在技术上的投资将扩大我们平台的能力，使我们能够随着时间的推移提高我们的毛利率。这些领域的投资水平和时间可能会影响我们今后的订阅收入成本。
专业服务和其他费用专业服务的间接成本主要包括我们的专业服务提供团队的雇员相关费用、与旅行有关的费用以及与补充我们的专业服务提供团队有关的外部服务费用。提供专业服务的成本历来高于我们创造的相关收入。
毛利率.class=‘class 3’>毛利率是以总收入的百分比表示的毛利.我们的毛利率可能会随着收入的波动而波动，并且由于扩大我们的托管能力的投资的时间和数量，我们继续努力建立平台支持和专业服务团队，增加以股票为基础的补偿费用，以及摊销与资本化的内部使用软件和获得的无形资产有关的费用。
营业费用
研究与发展。无偿研发费用主要由员工补偿成本和分配的间接费用构成。我们相信，继续投资于我们的平台对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算。
销售和市场营销。间接销售和营销费用主要包括雇员补偿费用、一般营销活动和促销活动的费用、与旅行有关的费用和分配的间接费用。我们的销售团队赚取的佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本，这些佣金被推迟，然后在我们确定的福利期内按直线摊销，通常是5年。我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将以绝对美元增长，并将继续成为我们最大的营业费用类别，因为我们将扩大销售和营销工作。然而，我们预计，随着收入的增长，我们的销售和营销费用在收入中所占的比例将会下降。
一般和行政。财政、会计、法律和人力资源人员的雇员补偿费用主要由间接一般费用和行政费用构成。此外，一般和行政费用还包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、慈善捐款以及所有其他未分配给其他部门的支助公司费用。我们预计，随着业务的发展，我们的一般开支和行政费用将以绝对美元的形式增加。
利息费用和其他收入净额
利息费用和其他收入净额包括利息费用，主要包括债务贴现和发行费用的摊销和我们的债券的合同利息费用、我们所持有的投资的利息收入和债务早期清偿的损失。

28


(受益于)所得税
我们提供的所得税(受益于)包括在美国的联邦和州所得税和某些外国司法管辖区的所得税，并在临时期间使用我们的年度有效税率估计数确定，并根据本季度发生的离散项目进行调整。我们的实际税率和联邦法定税率之间的主要区别是，在管辖范围内，对相关递延纳税资产给予估价津贴的净经营损失。.
业务结果
下表列出了以美元表示的各期间的业务结果，并按收入的百分比计算：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
144,517

 
$
97,698

 
$
394,174

 
$
262,393

专业服务和其他
8,520

 
7,878

 
24,566

 
21,390

总收入
153,037

 
105,576

 
418,740

 
283,783

收入成本：
 

 
 

 
 
 
 
订阅(1)
30,124

 
20,265

 
82,581

 
55,808

专业服务和其他(1)
10,700

 
9,435

 
32,118

 
26,227

总收入成本
40,824

 
29,700

 
114,699

 
82,035

毛利
112,213

 
75,876

 
304,041

 
201,748

业务费用：
 

 
 

 
 
 
 
研发(1)
41,832

 
27,596

 
115,909

 
72,354

销售和营销(1)
87,224

 
56,911

 
247,721

 
165,408

一般和行政(1)
28,887

 
19,848

 
81,540

 
55,873

业务费用共计
157,943

 
104,355

 
445,170

 
293,635

营运损失
(45,730
)
 
(28,479
)
 
(141,129
)
 
(91,887
)
利息费用
(7,826
)
 
(4,118
)
 
(16,371
)
 
(10,893
)
其他收入净额
4,982

 
2,413

 
11,346

 
6,211

债务提前清偿的损失
(14,572
)
 
—

 
(14,572
)
 
—

利息费用和其他收入净额
(17,416
)
 
(1,705
)
 
(19,597
)
 
(4,682
)
(受益于)所得税前的损失
(63,146
)
 
(30,184
)
 
(160,726
)
 
(96,569
)
(受益于)所得税
349

 
(667
)
 
(2,285
)
 
(1,883
)
净损失
$
(63,495
)
 
$
(29,517
)
 
$
(158,441
)
 
$
(94,686
)
____________________________
(1) 
包括以股票为基础的补偿费用如下：

29


 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
订阅收入成本
$
3,604

 
$
2,383

 
$
9,137

 
$
5,813

专业服务费用和其他收入
1,900

 
1,305

 
5,292

 
3,277

研发
10,894

 
6,291

 
26,322

 
15,776

销售和营销
10,937

 
6,228

 
26,959

 
15,852

一般和行政
8,400

 
5,335

 
21,984

 
13,181

股票补偿费用总额
$
35,735

 
$
21,542

 
$
89,694

 
$
53,899


 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
订阅
94
 %
 
93
 %
 
94
 %
 
92
 %
专业服务和其他
6

 
7

 
6

 
8

总收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本
 
 
 
 
 
 
 
订阅
20

 
19

 
19

 
20

专业服务和其他
7

 
9

 
8

 
9

总收入成本
27

 
28

 
27

 
29

毛利
73

 
72

 
73

 
71

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
研发
27

 
26

 
28

 
25

销售和营销
57

 
54

 
59

 
58

一般和行政
19

 
19

 
20

 
20

业务费用共计
103

 
99

 
107

 
103

营运损失
(30
)
 
(27
)
 
(34
)
 
(32
)
利息费用
(5
)
 
(4
)
 
(4
)
 
(4
)
其他收入(费用)，净额
3

 
2

 
3

 
2

债务提前清偿的损失
(9
)
 
—

 
(4
)
 
—

利息费用和其他收入净额
(11
)
 
(2
)
 
(5
)
 
(2
)
(受益于)所得税前的损失
(41
)
 
(29
)
 
(39
)
 
(34
)
(受益于)所得税
—

 
(1
)
 
(1
)
 
(1
)
净损失
(41
)%
 
(28
)%
 
(38
)%
 
(33
)%

30


比较截至2019年10月31日止的三个月和2018
收入
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
144,517

 
$
97,698

 
$
46,819

 
48
%
专业服务和其他
8,520

 
7,878

 
642

 
8

总收入
$
153,037

 
$
105,576

 
$
47,461

 
45
%
占收入的百分比：
 

 
 
 
 

 
 

订阅
94
%
 
93
%
 
 

 
 

专业服务和其他
6

 
7

 
 

 
 

共计
100
%
 
100
%
 
 

 
 

订阅收入增加4 680万美元，或48%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。增加的主要原因是增加了新客户，增加了用户，并向现有客户销售了更多的产品。
专业服务和其他收入增加60万美元，或8%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。专业服务收入的增加主要是因为实施和其他服务的增加与购买我们的订阅服务的新客户数量的增加有关。
收入成本、毛利和毛利率
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
30,124

 
$
20,265

 
$
9,859

 
49
%
专业服务和其他
10,700

 
9,435

 
1,265

 
13

总收入成本
$
40,824

 
$
29,700

 
$
11,124

 
37
%
毛利
$
112,213

 
$
75,876

 
$
36,337

 
48
%
毛利率：
 

 
 
 
 

 
 

订阅
79
 %
 
79
 %
 
 

 
 

专业服务和其他
(26
)
 
(20
)
 
 

 
 

总毛利率
73

 
72

 
 

 
 

订阅收入成本增加990万美元，或49%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日，主要原因是560万美元在员工薪酬成本方面，与员工数目增加有关，以支持我们订阅服务的增长。190万美元在数据中心的成本，因为我们增加了支持我们增长的能力，并且增加了90万美元用于摊销购买的发达技术无形资产。
我们的订阅收入毛利率保持在79%最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。虽然我们的订阅收入毛利率可能在短期内波动，因为我们投资于我们的增长，但我们预计我们的订阅收入毛利率将随着时间的推移而增加，因为我们实现了更多的规模经济。
专业服务费用和其他收入增加130万美元，或13%，截至三个月2019年10月31日，与截止的三个月相比2018年10月31日，主要原因是140万美元与员工人数增加有关的员工薪酬成本。

31


我们的专业服务及其他收入毛利率降至(26)%在三个月内结束2019年10月31日从…(20)%在三个月内结束2018年10月31日，主要是由于我们对专业服务机构的额外投资。
营业费用
研发费用
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
研发
$
41,832

 
$
27,596

 
$
14,236

 
52
%
占收入的百分比
27
%
 
26
%
 
 

 
 

研发费用增加1 420万美元，或52%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。增加的主要原因是1 290万美元因员工人数增加而造成的员工薪酬成本。
销售和营销费用
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
销售和营销
$
87,224

 
$
56,911

 
$
30,313

 
53
%
占收入的百分比
57
%
 
54
%
 
 

 
 

销售和营销费用增加3 030万美元，或53%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。增加的主要原因是1 900万美元与员工人数增长有关的雇员薪酬成本，以及员工薪酬的增加170万美元与雇员有关的开支。营销和活动成本增加490万美元主要是由于需求创造计划的增加，广告和品牌意识的努力，旨在获得新的客户。
一般费用和行政费用
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
一般和行政
$
28,887

 
$
19,848

 
$
9,039

 
46
%
占收入的百分比
19
%
 
19
%
 
 

 
 

一般费用和行政费用增加900万美元，或46%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。增加的主要原因是760万美元在雇员薪酬方面，主要与员工数目增加有关，以支持我们的持续增长。160万美元专业服务费用主要包括法律和会计费用。

32


利息费用和其他收入净额
 
三个月到10月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
利息费用
$
(7,826
)
 
$
(4,118
)
 
(3,708
)
 
90
%
其他收入净额
4,982

 
2,413

 
2,569

 
106

债务提前清偿的损失
(14,572
)
 
—

 
(14,572
)
 
—

利息费用和其他收入净额
$
(17,416
)
 
$
(1,705
)
 
$
(15,711
)
 
921
%
利息费用增加370万美元，或90%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日，因为增加了510万美元2025年“说明”由以下各项减少额抵消140万美元对于2023年的票据，由于2023年的部分回购。其他收入，净增额260万美元，或106%，最后三个月2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日。增加的主要原因是现金和短期投资余额增加所赚取的利息和其他收入。
债务提前清偿的损失增加1 460万美元截至2019年10月31日止的三个月内，由于2023年的部分回购，截至2018年10月31日的三个月为两个月。

比较截至2019年10月31日止的9个月和2018
收入
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
394,174

 
$
262,393

 
$
131,781

 
50
%
专业服务和其他
24,566

 
21,390

 
3,176

 
15

总收入
$
418,740

 
$
283,783

 
$
134,957

 
48
%
占收入的百分比：
 

 
 
 
 

 
 

订阅
94
%
 
92
%
 
 

 
 

专业服务和其他
6

 
8

 
 

 
 

共计
100
%
 
100
%
 
 

 
 

订阅收入增加1.318亿美元，或50%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。增加的主要原因是增加了新客户，增加了用户，并向现有客户销售了更多的产品。
专业服务和其他收入增加320万美元，或15%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。专业服务收入的增加主要是因为实施和其他服务的增加与购买我们的订阅服务的新客户数量的增加有关。

33


收入成本、毛利和毛利率
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
82,581

 
$
55,808

 
$
26,773

 
48
%
专业服务和其他
32,118

 
26,227

 
5,891

 
22

总收入成本
$
114,699

 
$
82,035

 
$
32,664

 
40
%
毛利
$
304,041

 
$
201,748

 
$
102,293

 
51
%
毛利率：
 

 
 
 
 

 
 

订阅
79
 %
 
79
 %
 
 

 
 

专业服务和其他
(31
)
 
(23
)
 
 

 
 

总毛利率
73

 
71

 
 

 
 

订阅收入成本增加2 680万美元，或48%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月，主要原因是1 430万美元在员工薪酬成本方面，与员工数目增加有关，以支持我们订阅服务的增长。440万美元在数据中心成本方面，我们增加了支持增长的能力，并增加了340万美元用于摊销购买的发达技术无形资产。
我们的订阅收入毛利率保持在79%在截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。虽然我们的订阅收入毛利率可能在短期内波动，因为我们投资于我们的增长，但我们预计我们的订阅收入毛利率将随着时间的推移而增加，因为我们实现了更多的规模经济。
专业服务费用和其他收入增加590万美元，或22%，为了截至2019年10月31日止的9个月，与截至2018年10月31日止的9个月，主要原因是500万美元与员工人数增加有关的员工薪酬成本。
我们的专业服务及其他收入毛利率降至(31)%截至2019年10月31日止的9个月从…(23)%在截至2018年10月31日止的9个月主要是由于我们对专业服务机构的额外投资。
营业费用
研发费用
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
研发
$
115,909

 
$
72,354

 
$
43,555

 
60
%
占收入的百分比
28
%
 
25
%
 
 

 
 

研发费用增加4 360万美元，或60%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。增加的主要原因是3 750万美元员工薪酬成本增加，原因是员工人数增加230万美元按分配的间接费用计算。

34


销售和营销费用
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
销售和营销
$
247,721

 
$
165,408

 
$
82,313

 
50
%
占收入的百分比
59
%
 
58
%
 
 

 
 

销售和营销费用增加8 230万美元，或50%，为了截至2019年10月31日止的9个月，与截至2018年10月31日止的9个月。增加的主要原因是4 960万美元与员工人数增长相关的员工薪酬成本。营销和活动成本增加1 360万美元由于与2019年财政年度相比，我们的年度客户会议的范围和规模都有所扩大，以及需求生成计划的增加，以及旨在获得新客户的广告和品牌意识的努力。与雇员有关的开支增加570万美元为支持扩大我们的客户群和分配间接费用的努力，增加了520万美元，与我们的销售和营销组织的规模不断扩大相一致。
一般费用和行政费用
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
一般和行政
$
81,540

 
$
55,873

 
$
25,667

 
46
%
占收入的百分比
20
%
 
20
%
 
 

 
 

一般费用和行政费用增加2 570万美元，或46%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。增加的主要原因是2 130万美元在员工薪酬成本方面，与员工人数增加有关，以支持我们的持续增长。220万美元在收购成本方面，主要是我们在截至2019年10月的9个月内收购Azuqua的成本高于我们在2018年10月结束的9个月内收购ScaleFT的成本。
利息费用和其他收入净额
 
截至10月31日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
利息费用
$
(16,371
)
 
$
(10,893
)
 
$
(5,478
)
 
50
%
其他收入净额
11,346

 
6,211

 
5,135

 
83

债务提前清偿的损失
(14,572
)
 
—

 
(14,572
)
 
—

利息费用和其他收入净额
$
(19,597
)
 
$
(4,682
)
 
$
(14,915
)
 
319
%
利息费用增加550万美元，或50%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月，主要原因是510万美元“2025年说明”。其他收入，净增额510万美元，或83%，为了截至2019年10月31日止的9个月与截至2018年10月31日止的9个月。增加的主要原因是现金和短期投资余额增加所赚取的利息和其他收入。
债务提前清偿的损失增加1 460万美元截至2019年10月31日的9个月内，由于2023年的部分回购，截至2018年10月31日的9个月为9个月。



35


关键业务度量
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
 
截至10月31日，
 
2019
 
2018
年合约价值超过10万元的客户
1,325

 
937

截至尾随12个月的以美元计算的净留用率
117
%
 
120
%
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
计算比林斯
$
175,576

 
$
124,038

 
$
478,535

 
$
329,355

年合约价值超过10万元的客户数目
截至2019年10月31日，我们已经过去了7,400我们平台上的顾客。我们相信，我们能够在我们的平台上增加客户的数量，是我们的市场渗透，我们的业务增长，以及我们潜在的未来商业机会的一个指标。对我们的平台和能力的认识的提高，再加上主流云技术的采用，扩大了我们的客户群的多样性，将所有行业的各种规模的组织都包括在内。随着时间的推移，较大的客户已经在我们的收入中占据了更大的份额，这有助于提高每个客户的平均收入。在我们的ACV中有超过100，000美元的客户数目是1,325和937截至2019年10月31日和2018分别。我们预计，随着大型企业认识到我们平台的价值，并取代其遗留的IAM基础设施，这一趋势将继续下去。我们将客户定义为一个独立和独特的购买实体，例如公司、教育机构或政府机构，或与我们或我们的合作伙伴签订有效合同以访问我们平台的大公司的一个独立的业务单位。
美元净保留率
截至尾随12个月的以美元为基础的净存留率2019年10月31日和2018曾.117%和120%分别。
我们创造收入的能力取决于我们是否有能力维持与客户的关系，并增加他们对我们平台的利用。我们相信，我们可以通过专注于提供价值和功能来实现这些目标，这使我们能够既保留现有客户，又扩大现有客户中使用的用户和产品的数量。我们通过测量以美元为基础的净保留率来评估我们在这方面的表现.我们以美元为基础的净留存率衡量了我们通过扩大用户和与客户相关的产品来增加现有客户群的收入的能力，而与客户相关的用户或产品的数量和数量的减少抵消了这一能力。
我们以美元为基础的净留存率是以我们的ACV为基础的，而ACV是根据该客户的合同条款计算的，并代表截至该期间结束时的合同年度订阅总额。我们计算我们的美元为基础的净留存率，从期间结束前12个月的所有客户的ACV开始，或前期ACV。然后，我们从这些客户中计算出在当前期间结束时或当前期间ACV时的ACV。当期ACV包括任何向上销售，并在12个月内扣除收缩或减员，但不包括本期新客户的收入。然后，我们将当前总周期ACV除以前一期ACV，得出基于美元的净保留率。
随着我们增加更大的客户和我们最初部署的规模继续增长，我们预计我们的美元为基础的净保留率将保持强劲，随着期间的波动。
计算比林斯
计算比林斯是指我们的总收入加递延收入总额的变化，以及该期间未开单应收账款总额的变化。计算出的比林斯在任何一个特定时期都反映了对新客户的销售加上对新客户的销售。

36


订阅更新并向现有客户销售，并代表订阅、支持和专业服务的发票金额，以及我们的截至报告日已履行但未开具账单的履约义务的考虑权。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
计算比林斯增加42%在最后的三个月里2019年10月31日在最后的三个月里2018年10月31日，并增加45%在九结束的几个月2019年10月31日翻过九结束的几个月2018年10月31日。由于我们的计算比林斯继续增长的绝对值，我们预计我们的计算比林斯增长率将随着时间的推移下降。
非公认会计原则财务措施
除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信以下非GAAP标准对于评估我们的经营业绩是有用的. 我们使用以下参考的非GAAP财务信息，集体，以评估我们正在进行的业务和内部规划和预测的目的。我们认为，非GAAP财务信息如果与GAAP财务措施结合使用，可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。 非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP措施不同。这些非GAAP财务措施的主要限制是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的大量费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些支出和收入被排除在确定这些非公认会计原则的财务措施中行使的判断。下文对每项非公认会计原则财务计量与根据公认会计原则规定的最直接可比财务计量进行了核对。鼓励投资者审查相关的GAAP财务措施，并将这些非GAAP财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施进行协调，而不依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务。
非公认会计原则毛利和非公认会计原则毛利率
我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利率定义为GAAP毛利润和GAAP毛利率，并根据基于股票的补偿费用和获得的无形资产的摊销进行调整。
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
毛利
$
112,213

 
$
75,876

 
$
304,041

 
$
201,748

加：
 
 
 
 
 
 
 
以股票为基础的补偿费用包括在收入成本中
5,504

 
3,688

 
14,429

 
9,090

已获无形资产的摊销
1,347

 
449

 
3,895

 
449

非公认会计原则毛利
$
119,064

 
$
80,013

 
$
322,365

 
$
211,287

毛利率
73
%
 
72
%
 
73
%
 
71
%
非公认会计原则毛利率
78
%
 
76
%
 
77
%
 
74
%

37


非公认会计原则业务损失和非公认会计原则营业利润率
我们将非GAAP业务损失和非GAAP营业利润率定义为GAAP营业损失和GAAP营业利润率，并根据股票补偿费用、慈善捐款、已获无形资产摊销和收购相关费用进行调整。
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
营运损失
$
(45,730
)
 
$
(28,479
)
 
$
(141,129
)
 
$
(91,887
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿费用
35,735

 
21,542

 
89,694

 
53,899

慈善捐款
510

 
—

 
1,162

 
1,008

已获无形资产的摊销
1,347

 
449

 
3,895

 
449

购置相关费用
—

 
—

 
3,449

 
—

非公认会计原则业务损失
$
(8,138
)
 
$
(6,488
)
 
$
(42,929
)
 
$
(36,531
)
营运保证金
(30
)%
 
(27
)%
 
(34
)%
 
(32
)%
非公认会计原则营业利润率
(5
)%
 
(6
)%
 
(10
)%
 
(13
)%

38


非公认会计原则净亏损和非公认会计原则净利润
我们将非GAAP净亏损和非GAAP净利润定义为GAAP净亏损和GAAP净利润率，按股票补偿费用、慈善捐款、所获无形资产摊销、收购相关费用、债务贴现摊销和债务提前清偿损失、债务发行成本净额进行调整。
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
净损失
$
(63,495
)
 
$
(29,517
)
 
$
(158,441
)
 
$
(94,686
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿费用
35,735

 
21,542

 
89,694

 
53,899

慈善捐款
510

 
—

 
1,162

 
1,008

已获无形资产的摊销
1,347

 
449

 
3,895

 
449

购置相关费用
—

 
—

 
3,449

 
—

债务贴现摊销
7,052

 
3,604

 
14,517

 
9,539

债务提前清偿损失，扣除债务发行成本
10,794

 
—

 
10,794

 
—

非公认会计原则净亏损
$
(8,057
)
 
$
(3,922
)
 
$
(34,930
)
 
$
(29,791
)
净保证金
(41
)%
 
(28
)%
 
(38
)%
 
(33
)%
非公认会计原则净利润率
(5
)%
 
(4
)%
 
(8
)%
 
(10
)%
自由现金流量
我们将自由现金流定义为由(用于)经营活动提供的净现金、用于购买财产和设备的现金减去用于购买资产和设备的现金以及资本化的内部使用软件成本。
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
经营活动提供的净现金
$
10,640

 
$
6,439

 
$
30,768

 
$
5,068

减：
 
 
 
 
 
 
 
购置财产和设备
(63
)
 
(4,463
)
 
(9,980
)
 
(14,253
)
内部使用软件成本资本化
(1,329
)
 
(604
)
 
(2,659
)
 
(2,329
)
自由现金流
$
9,248

 
$
1,372

 
$
18,129

 
$
(11,514
)
用于投资活动的现金净额
$
22,888

 
$
(10,545
)
 
$
(125,102
)
 
$
(278,216
)
筹资活动提供的现金净额
$
798,399

 
$
7,469

 
$
834,731

 
$
342,352


39



计算比林斯
我们将计算出的比林斯定义为总收入加上这一期间递延收入和未开单应收账款的变化。
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
总收入
$
153,037

 
$
105,576

 
$
418,740

 
$
283,783

加：
 
 
 
 
 
 
 
递延收入(期末)
313,756

 
211,123

 
313,756

 
211,123

未开票应收款(期初)
1,004

 
818

 
1,457

 
809

减：
 
 
 
 
 
 
 
未开单应收款(期末)
(1,028
)
 
(1,581
)
 
(1,028
)
 
(1,581
)
递延收入(期初)
(291,193
)
 
(191,898
)
 
(254,390
)
 
(164,779
)
计算帐单
$
175,576

 
$
124,038

 
$
478,535

 
$
329,355


流动性与资本资源
截至2019年10月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和总计为短期投资的资金。13.663亿美元，是为周转资金的目的而持有的。我们的现金等价物和投资主要由货币市场基金、美国国债和公司债券组成。我们从业务中产生了重大的业务损失和负现金流量，这反映在我们的累积赤字和合并现金流量表中。我们预计在可预见的将来，业务活动将继续造成经营损失和现金流量负数。
2018年2月，我们完成了2023年债券的私人发行，并收到了3.45亿美元，在扣除发行费用之前1 000万美元。与发行2023年债券有关，我们就我们的A类普通股进行了票据对冲交易。我们使用了一个总量8 000万美元出售二零二三年债券购买债券的净收益备注边缘的成本被收益部分抵消。5 240万美元从出售认股权证到购买我们A类普通股的股票，与发行2023年的债券有关。
在2019年9月，我们完成了2025年债券的私人发行，并收到了10.6亿美元，在扣除大约发行成本之前1 930万美元。关于2025年票据，我们就我们的A类普通股进行了有上限的呼叫交易。我们使用的总量是7 410万美元出售2025年债券的净收益中，有多少是用来购买上限债券的。
在公开发售2025年债券的同时，我们回购了债券。2.244亿美元私人谈判交易2023年债券的本金，以供整体考虑6.048亿美元，包括大约2.244亿美元现金和大约300万A类普通股的股份。我们还终止了部分现有的债券风险和认股权证，其数额相当于2023年债券部分回购净收益本金。4 720万美元.

40


我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月的周转资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、续订活动、记帐频率、支持发展努力的时间和范围、扩大销售和营销活动、扩大我们的国际业务、推出新的和改进的产品供应、以及继续在市场上采用我们的平台。我们将来可能会作出安排，购买或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务和投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的经营成果。
我们的绝大部分客户提前支付年度订阅费。因此，我们现金的一个重要来源是我们的递延收入，这笔收入作为负债列入了我们精简的综合资产负债表。递延收入包括我们的订阅费中未赚到的部分，根据我们的收入确认政策，这部分收入被确认为收入。截至2019年10月31日，我们的递延收入3.138亿美元，其中3.067亿美元作为当期负债入账，如果符合所有其他收入确认标准，预计将在今后12个月作为收入入账。
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量：
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
经营活动提供的净现金
$
30,768

 
$
5,068

用于投资活动的现金净额
(125,102
)
 
(278,216
)
筹资活动提供的现金净额
834,731

 
342,352

外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(241
)
 
(990
)
现金、现金等价物和限制性现金净增额
$
740,156

 
$
68,214

经营活动
我们最大的经营现金来源是从客户那里收取现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工有关的支出、营销费用和第三方托管费用。从历史上看，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过私募股权证券的净收益以及最近发行债券和首次公开发行的净收益补充了所需周转金。
在九个月结束 2019年10月31日，业务活动提供的现金3 080万美元主要是因为我们的净亏损1.584亿美元的非现金费用调整数1.51亿美元的现金净流入3 820万美元由我们的经营资产和负债的变化提供。非现金费用主要包括基于股票的补偿、债务提前清偿的损失、递延佣金的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、财产和设备及无形资产的折旧和摊销，以及非现金慈善捐款，由递延所得税的非现金收入抵消。业务资产和负债变动的主要驱动因素5 870万美元递延收入增加a2 330万美元应付帐款、应计补偿金和应计其他费用的增加额790万美元经营租赁使用权资产的增加，由3 660万美元递延佣金增加a940万美元应收账款增加额a410万美元业务租赁负债减少和a150万美元预付费用和其他资产的增加。
在九个月结束 2018年10月31日，用于业务活动的现金510万美元主要是因为我们的净亏损9 470万美元的非现金费用调整数8 390万美元的现金净流入1 590万美元由我们的经营资产和负债的变化提供。非现金费用主要包括以股票为基础的赔偿、债务贴现和发行费用的摊销、递延佣金的摊销以及财产和设备及无形资产的折旧和摊销。变化的主要驱动因素

41


的资产和负债4 600万美元递延收入增加a1 220万美元经营租赁使用权资产减少190万美元其他应计费用增加额和a760万美元应付账款和应计赔偿增加额，由a2 590万美元递延佣金增加a1 750万美元应收账款增加额a560万美元业务租赁负债减少和a280万美元预付费用和其他资产的增加。
投资活动
期间用于投资活动的现金净额九个月结束 2019年10月31日的1.251亿美元的主要原因是购买了3.215亿美元，支付4 420万美元，除取得的现金外，与我们的Azuqua收购有关，支付850万美元与购置已开发的技术无形资产有关的财产和设备采购1 000万美元支持增加办公空间和人员数量，并将内部使用软件成本资本化270万美元与开发我们平台的其他特性和功能相关。这些活动被出售和到期日的投资收益抵消2.617亿美元.
期间用于投资活动的现金净额九个月结束 2018年10月31日的2.782亿美元的主要原因是购买了4.781亿美元，支付1 560万美元，扣除与ScaleFT收购、购买财产和设备有关的现金1 430万美元支持增加办公空间和人员数量，并将内部使用的软件成本资本化230万美元与开发我们平台的其他特性和功能相关。这些活动被出售和到期的投资收益部分抵消2.321亿美元.
筹资活动
筹资活动提供的现金九个月结束 2019年10月31日的8.347亿美元主要原因是发行了2025年收益10.408亿美元的票据，减去发行成本和终止票据的收益4.059亿美元，由2023年债券部分回购的现金付款抵销2.244亿美元，终止认股权证的付款3.586亿美元，以及购买2025年债券的上限要求。7 410万美元。其他影响融资活动提供的现金的项目包括行使股票期权的收益，扣除回购后的收益。3 640万美元以及根据我们的员工股票购买计划(ESPP)从员工购买中获得的收益。900万美元.
筹资活动提供的现金九个月结束 2018年10月31日的3.424亿美元2023年债券发行所得收益3.35亿美元扣除发行费用后，发出认股权证的收益5 240万美元及行使股票期权的收益2 850万美元，不包括回购和从我们的ESPP中获得的收益。670万美元的现金部分抵销。8 000万美元.
赔偿协议
在正常经营过程中，我们签订了不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供赔偿，包括但不限于因违反这些协议而造成的损失、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，我们已与董事、某些高级人员及雇员签订弥偿协议，除其他事项外，我们须就董事、高级人员或雇员的身分或服务而可能引起的某些法律责任，向他们作出赔偿。没有人要求我们根据这些协议提供赔偿，也没有任何索赔要求我们知道这会对我们精简的综合财务报表产生重大影响。

表外安排
截至2019年10月31日我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，例如为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。

42


关键会计政策和估计
我们根据公认会计准则编制我们精简的合并财务报表。在编制这些精简的综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的估计和假设。如果这些估计数与实际结果有重大差异，我们的财务状况或业务结果就会受到影响。我们根据以往的经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，而我们亦会不断评估这些估计数字。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面讨论。
我们的重要会计政策在表格10-K中的“合并财务报表附注-附注2.重大会计政策摘要”中作了讨论。这些政策没有发生重大变化。截至2019年10月31日止的9个月，除附注2至我们精简的合并财务报表“会计准则和重要会计政策”。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅我们精简的合并财务报表“会计准则和重要会计政策”的附注2。

43


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们的外国子公司的功能货币是各自的本地货币。我们的大部分销售都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的业务费用以我们的业务所在国的货币计算，这些国家主要在美国、联合王国、加拿大和澳大利亚。因此，我们精简的业务和现金流动合并结果受外币汇率变动的影响，将来可能因汇率变动而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。在截至2019年10月31日止的9个月和2018，假设适用于我们业务的外币汇率变动10%，将不会对我们精简的合并财务报表产生重大影响。
利率风险
我们有现金、现金等价物和短期投资。13.663亿美元截至2019年10月31日，其中13.157亿美元投资于货币市场基金、美国国债和公司债券。我们的现金和现金等价物是为周转资金而持有的。我们的短期投资是为了保本.我们并非为交易或投机目的而进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。固定利率证券可能会因利率上升而受到市场价值的不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的改变而达不到我们的预期，或如果我们被迫出售因利率变动而市值下跌的证券，我们可能会蒙受原则上的损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可出售的”，除非这些证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非临时性的，否则不会因利率的变化而确认任何损益。
截至2019年10月31日假设利率的10%相对变化不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生重大影响。利率变动(账面价值损益)引起的现金等价物和投资组合价值波动记录在其他综合收入(损失)中，只有在到期前出售相关证券时才能实现。
可转换高级债券
2018年2月，我们发行了2023年到期债券。2023年2月15日有本金3.45亿美元，其中2.244亿美元是在2019年9月回购的。在发行2023年债券的同时，我们进行了单独的票据边缘交易和权证交易，其中一部分交易于2019年9月因2023年债券部分回购而终止。“附注边缘”的完成，是为了减少2023年纸币转换后可能出现的稀释程度。
2019年9月，我们发行了2025年9月1日到期的2025年票据，本金为10.6亿美元。在发行2025年债券的同时，我们分别进行了有上限的呼叫交易。完成了上限呼叫，以减少2025年“票据”转换可能造成的稀释。
债券的固定年利率分别为0.25%和0.125%；因此，我们没有经济利率风险敞口。然而，债券的公允价值面临利率风险。一般来说，债券固定利率的公平市价会随利率下跌而上升，而随利率上升而下降。此外，当我们普通股的市场价格波动时，债券的公允价值也会波动。公允价值是根据报告期最后一个交易日场外市场的债券报价确定的。有关更多信息，请参阅我们精简的综合财务报表附注5。

44


项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化。(如“外汇法”第13a-15(F)条及第15d-15(F)条所界定)期间发生的本季报(表格10-q)所涵盖的期间对财务报告的内部控制有重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。 
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其构思和操作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，都可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。


45

第二部分.其他资料
项目1.法律程序
在正常经营过程中，公司有时会受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。没有任何实质性的事情2019年10月31日.
项目1A。危险因素
下面描述与我们的业务相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于表10-Q的其他信息，包括我们精简的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下所述的任何事件或事态发展，或我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们业务有关的风险
我们的经营历史有限，因此很难预测我们的收入，也很难评估我们的业务和未来前景。
我们自2009年以来就已经存在，我们的大部分增长都是在最近几个时期发生的。由于我们有限的经营历史，我们预测未来业务结果、规划和模拟未来增长的能力是有限的，而且受到一些不确定因素的影响。我们已经并将继续遇到迅速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。此外，评估和实施我们的平台的销售周期通常会延长几个月用于企业交易，这也可能导致我们在增加运营费用和产生相应收入(如果有的话)之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或取代由于这些因素造成的延误而没有得到的预期收入，而且我们在今后报告所述期间的业务结果可能低于投资者的预期。如果我们不成功地处理这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，从而使我们的业务受到损害，股票价格也会下跌。
我们在最近几个时期经历了快速增长，而我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法创造足够的收入来实现并保持盈利能力。
从2017年财政转轨到2018年财政，我们的收入从1.608亿美元增长到2.565亿美元，增长了60%；从2018年财政到2019财政年度，我们的收入从2.565亿美元增长到3.993亿美元，增长了56%。在未来时期，我们可能无法维持与近期历史相符的收入增长，甚至根本无法维持收入增长。我们相信，我们的收入增长取决于多个因素，包括但不限于我们的能力：
•
有效地为我们的平台定价，使我们能够在不损害我们的盈利能力的情况下吸引和留住客户；
•
吸引新客户，成功部署和实施我们的平台，提升或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用，获得客户更新，并为我们的客户提供优秀的客户支持；
•
增加我们的渠道合作伙伴网络，包括转售商、ISV、系统集成商和其他分销伙伴；
•
充分扩大销售队伍，保持或提高销售队伍的生产力；
•
成功地确定并与合适的收购目标达成协议，整合任何收购，并将已获得的技术整合到我们现有的产品中，或利用这些技术开发新产品；
•
成功引进新产品，增强现有产品，解决新的用例；

46

•
向美国以外的新市场介绍我们的平台；
•
成功地与大公司和新的市场进入者竞争；以及
•
在全球范围内提高对我们品牌的认识。
如果我们不能完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们亦预期我们的营运开支在未来期间会增加，如果我们的收入增长不足以抵销预期的营运开支增加，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害，我们可能无法取得或维持盈利能力。
我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来会遭受损失。
自成立以来，我们每年都遭受重大净亏损，包括2017年、2018年和2019年财政年度的净亏损分别为7510万美元、1.098亿美元和1.255亿美元。 在可预见的将来继续遭受净亏损。由于我们平台的市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测我们未来的运营结果。我们预计，今后几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将雇用更多人员，特别是在销售和营销方面，扩大和改善我们分销渠道的效力，扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施，寻求企业合并，并继续发展我们的平台。随着我们继续作为一家上市公司发展，我们可能会招致额外的法律、会计和其他开支，而这些都是我们历史上没有承担过的。如果我们的收入不增加，以抵销营运开支的增加，我们在未来一段时间内便不会盈利。历史上，我们的总收入增长了，但并非我们总收入的所有组成部分都持续增长。此外，在未来一段时期内，我们的收入增长可能会放缓，或我们的收入可能会下降，原因有多方面，包括对我们软件的需求放缓、竞争加剧、未能获得或保留渠道伙伴、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被视为表明我们未来的表现。如果我们未能在持续的基础上实现或维持盈利能力，我们的普通股价值就会下降。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务和客户满意度，或充分应对竞争挑战。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这对我们的管理以及我们的业务和财政资源已经并可能继续提出重大要求。例如，我们的人数从1,473雇员2018年10月31日到2,116雇员2019年10月31日。我们还经历了客户、用户和登录的数量以及我们的软件即服务(SaaS)基础设施支持的数据量的显著增长。最后，随着我们改进业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革，同时又不损害我们迅速创新、团队合作和关注客户成功的文化，这是我们迄今增长的核心。如果我们不能以保留我们企业文化关键方面的方式来管理我们预期的增长和变革，我们的平台的质量可能会受到损害，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们留住和吸引客户和雇员的能力。
我们已设立国际办事处，包括在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大和澳大利亚的办事处，将来我们可能会继续将我们的国际业务扩展到其他国家。我们的扩张给我们的管理、客户运营、研发、营销和销售、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。如果我们不能成功地管理我们的持续增长，我们的业务和经营结果可能会受到影响。
此外，随着我们扩大业务，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意。随着客户基础的不断扩大，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员，以及我们的ISV、系统集成商和其他渠道合作伙伴的网络，以提供个性化的帐户管理和客户服务。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。

47

我们面临着激烈的竞争，特别是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财力或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
身份解决方案的市场竞争激烈，我们预计，来自成熟竞争对手和新的市场进入者的竞争将在未来增加。对于组织可以用来管理员工(雇员、承包商和合作伙伴)身份的产品(我们称之为员工身份)，我们的竞争对手包括认证、生命周期管理和多因素认证提供商，其中许多是大型公司，如计算机联合公司(Broadcom的子公司)、IBM、微软、甲骨文、平标识、RSA(戴尔技术的一个部门)、Duo Security(思科系统公司的一个部门)、Sailpoint和Symantec，以及近年来收购了身份管理解决方案提供商的其他公司。对于组织可以用来管理和保护其客户身份(我们称之为客户身份)的产品，我们通常与内部开发的系统、基础设施即服务提供商(如Amazon Web Services(AWS)、Google Cloud平台和Microsoft)以及专门的客户身份和访问管理供应商(如SAP部门的Gigya)和Akamai Technologies的分支机构Janran进行竞争。我们还积极与提供产品的私营公司竞争，这些公司提供的产品既包括员工身份，也包括客户身份。随着科技行业的合并和收购活动持续进行，特别是涉及安全或身份识别和访问管理技术的交易，我们今后更有可能在劳动力身份和客户身份识别市场上与其他大型技术公司竞争。我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有相当大的竞争优势，如财务、技术、销售和市场营销、分销、客户支持或其他资源等。, 比我们更长的经营历史，更多的战略收购资源和更多的知名度。
此外，我们的一些规模较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用其基于其他产品的关系，或将功能纳入现有产品，以阻止用户购买我们的产品，包括以零或负利润率销售、产品捆绑或关闭技术平台。潜在客户也可能更愿意从他们现有的供应商那里购买，而不是新的供应商，而不管产品的性能或特性如何。这些较大的竞争对手往往有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易在一个特定的市场下跌。我们的竞争对手也可能寻求获得新的产品或重新使用他们现有的产品，以提供具有订阅模式的身份解决方案。由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会发生迅速而显著的变化。创新的新创业公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手，可能会发明出与我们的产品竞争的类似或更优秀的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能彼此建立新的联盟，或与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和市场份额的丧失，并可能导致拥有更多资金、技术、营销、服务和其他资源的竞争对手，所有这些都会损害我们的竞争能力。此外, 组织可能更愿意从竞争对手那里逐步向他们现有的基础设施添加解决方案，而不是用我们的产品取代他们现有的基础设施。这些市场竞争压力或我们未能有效竞争可能导致价格下降、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加和市场份额损失。任何不满足和解决这些因素都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能吸引新客户，无法向现有客户销售更多的产品，或者开发新产品和增强我们的产品以获得市场接受，我们的收入增长和盈利能力就会受到损害。
为了增加我们的收入，实现和保持盈利，我们必须增加新的客户或销售更多的产品给我们的现有客户。然而，许多因素可能妨碍我们增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力，包括我们无法将新的组织转变为付费客户，未能吸引和有效培训新的销售和营销人员，未能留住和激励我们目前的销售和营销人员，未能与渠道合作伙伴发展或扩大关系，未能成功地为新客户部署产品并在部署后提供高质量的客户支持，或未能确保我们的营销方案的有效性。此外，如果潜在客户不认为我们的平台具有足够高的价值和质量，我们将无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。
此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力提高和改进现有产品，以及推出反映市场性质变化的引人注目的新产品。我们产品的任何改进的成功取决于几个因素，

48

包括及时完成和交付，具有竞争力的价格，充分的质量测试，与现有技术和我们的平台和整体市场的接受。如果我们不能成功地开发新产品，改进我们现有的产品以满足客户的要求，或者以其他方式获得市场的认可，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。
此外，为了扩大我们的业务，我们必须说服开发人员使用我们的API和产品来采用和构建他们的应用程序。我们相信，这些开发人员构建的应用程序有助于更多地使用和定制我们的产品.如果这些开发人员停止在我们的平台上开发或支持我们的平台，我们将失去网络效应的好处，网络效应导致了我们的客户数量的增长，我们的业务(包括我们产品的性能水平)、运营结果和财务状况都可能受到损害。
我们的业务取决于我们的客户更新他们的订阅，并购买额外的许可证或订阅从我们。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都会损害我们未来的经营结果。
为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同期满后续订，并扩大与现有客户的商业关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可能决定不以类似的合同期，以相同的价格和条款，或与相同或更多的用户续订。我们的平台用户数量大幅增长，但我们不知道今后是否会继续实现类似的用户增长率。在过去，我们的一些客户选择不与我们续签他们的协议，这是很难准确预测长期客户保留和扩展率。我们的客户保持和扩展可能由于许多因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的产品的满意程度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划、竞争软件产品的价格、我们的客户消费水平的降低、用户对我们平台的采用、部署成功、我们客户的利用率、新产品的发布以及我们产品产品包装的改变。如果我们的客户不购买更多的订阅或者续订他们的订阅，不以优惠的条件续订，或者不增加更多的用户，我们的收入可能会比预期的下降或增长更慢，这将损害我们未来的运营结果。此外，如果我们的合同许可条款要缩短，就可能导致未来经常性收入的波动性增加，能见度降低。如果我们的新的或经常性的订阅和软件相关的支持服务合同的销售从现有客户下降，我们的收入和收入增长可能下降，我们的业务将受到影响。
如果与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们现有的客户可能会经历服务中断，而我们的新客户可能会在部署我们的平台时遇到延迟。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一天24小时、每周7天、不间断地或不降低性能地访问我们的平台。由于各种因素，我们的基础设施可能会出现中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、引入新功能、人为错误或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内找出这些性能问题的原因。我们可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能，特别是在高峰使用时间和 我们的产品变得更加复杂，我们的用户流量也在增加。例如，2016年10月，针对我们使用的域名服务供应商dyn的分布式拒绝服务攻击(自甲骨文收购后)阻止了我们的许多客户及其在美国的用户访问我们的平台或通过我们的平台认证的应用程序，导致我们未能满足我们服务级别协议下的某些合同正常运行时间级别，并向我们的一些客户发放服务信用，尽管这些信用的美元价值并不重要。如果我们的平台不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的产品，或者根本没有，我们的业务就会受到损害。由于我们的客户依赖我们的服务来获取和完成他们的工作，我们平台上的任何故障都会损害我们的客户进行工作的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响，而且我们还依赖来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施，并通过互联网分销我们的产品。如果服务提供商不能提供足够的能力来支持我们的平台，或者经历服务中断，这种故障可能会中断我们的客户获得我们服务的机会，这可能会对他们对我们平台的可靠性和我们的收入的看法产生不利的影响。这些服务的任何中断，包括我们无法控制的行为，都将对我们产品的持续性能产生重大影响。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条件提供给我们，也可能根本得不到。任何丧失使用任何这些服务的权利都可能导致我们产品的功能下降，直到我们开发出相应的技术，或者，如果可以从另一供应商那里获得，

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获得并融入我们的基础设施。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法有效地解决能力限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构，以适应实际和预期的技术变化。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，使客户终止与我们的协议，损害我们从现有客户获得续订服务的能力，损害我们扩大客户基础的能力，导致大量财政、技术和工程资源的支出，使我们根据服务水平协议受到经济处罚和赔偿责任，并以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。
应用程序、数据安全或网络事故可能允许未经授权地访问我们的系统或数据或客户的数据，禁用对我们服务的访问，损害我们的声誉，造成额外的责任，并对我们的财务结果产生不利影响。
越来越多的公司不断受到对其系统和网络的各种攻击。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和赎金软件)、员工盗窃或误用、密码喷涂、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临着来自复杂的国家和国家支持的行为者的威胁，这些行为者参与了攻击(包括持续的高级威胁入侵)，增加了我们的系统(包括那些托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、我们的客户系统以及他们存储和处理的信息的风险。尽管为应对这种威胁作出了重大努力，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，我们为此类攻击提供了一个有吸引力的目标。我们已将安全措施纳入我们的内部系统和平台，其目的是发现未经授权的活动，防止或尽量减少安全漏洞，这些措施可能无法发挥预期的作用，也可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或传输数据的网络的技术也经常发生变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常直到针对目标发射才能被识别。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或实施足够快的预防措施，以防止电子入侵我们的系统或服务，或损害客户数据。
我们的客户使用Okta访问业务系统和存储有关其雇员、承包商、合作伙伴和客户的数据，对于他们使用我们的平台至关重要，该平台存储、传输和处理客户的专有信息和个人数据。如果由于第三方行为、技术限制、员工错误、渎职或其他原因，以及我们的客户数据或系统的保密性、完整性或可用性受到干扰，我们平台上的客户数据会遭到破坏，我们可能会对客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，而我们的平台可能被视为不那么可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，因此我们、第三方服务提供商和我们的客户可能无法预测这些技术或及时实施足够的预防措施来防止妥协，或者根本不可能。此外，由于我们不控制第三方服务提供商或第三方服务提供商对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。
此外，影响我们平台的安全漏洞可能导致丢失或未经授权披露这一信息的风险，或拒绝获取这些信息，这反过来可能导致执法行动、诉讼、监管或政府审计、调查和可能的赔偿责任，以及个人对其个人数据的更多要求。安全漏洞还可能损害我们与客户和合作伙伴的关系和吸引客户和合作伙伴的能力，并触发服务可用性、赔偿和其他合同义务。安全事故也可能导致我们承担重大的调查、缓解、补救、通知和其他费用。此外，作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，任何此类入侵，包括对我们客户系统的破坏，都可能危及我们的产品所保护的系统，造成系统中断或减速，并利用我们或我们客户系统的安全漏洞，而存储在我们或我们客户系统上的信息可以被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能使我们承担责任，并给我们造成财务伤害。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付在这些事件中发生的所有责任，任何事故都可能导致我们的网络安全保险损失或增加费用。 这些漏洞，或任何被认为是对我们的系统、我们的客户系统、或由我们的产品所保护的其他系统或网络的破坏，不论是否是由于我们的平台的弱点所造成的，也可能会破坏人们的信心。

50

我们的平台或我们的行业，导致我们的声誉和品牌受损，负面宣传，失去ISV和其他渠道合作伙伴，客户和销售，增加成本，以补救任何问题，昂贵的诉讼和其他责任。此外，如果我们的一个关键ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施遭到破坏，可能会导致泄露公司机密信息或其他数据，从而提供额外的攻击途径；如果在类似的云技术提供商方面发生了引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模型的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，可能对我们的业务造成负面影响。任何这些负面结果都可能对我们的产品的市场接受产生不利影响，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第三方可能试图欺骗性地诱使雇员、客户或我们客户的用户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式损害我们内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或客户的数据，这可能导致重大的法律和财务风险，对我们平台的安全失去信心，我们的运营中断或故障，账户锁定，并最终损害我们未来的业务前景和收入。我们可能需要动用大量的资本和财政资源，以防止这种威胁，或减轻因破坏安全而造成的问题。
我们的经营业绩可能会出现季度波动，原因是许多因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的运营结果低于分析师或投资者的预期。
我们的季度经营业绩因若干因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：
•
对我们平台的需求水平；
•
我们有能力吸引新客户，从现有客户那里获得更新，并提高或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用；
•
我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；
•
由于竞争或其他原因造成的定价压力；
•
信息技术支出的季节性购买模式；
•
可归因于较大交易而非较小交易的收入组合，以及与之相关的交易的波动性和时间安排；
•
我们对产品需求的预测错误，可能导致收入减少、成本增加或两者兼而有之；
•
为扩大和扩大我们的业务和保持竞争力，我们可能承担的销售、营销和其他运营费用的增加和时间安排；
•
我们的平台和产品的交付和使用受到重大安全破坏、技术困难或中断；
•
我们遵守隐私法律和要求的能力，包括“一般数据保护条例”和“加利福尼亚消费者隐私法案”；
•
与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；
•
我们的渠道合作伙伴面临的信用或其他困难；
•
反诉讼判决、诉讼和解等纠纷或其他诉讼相关或纠纷相关费用；
•
新会计公告和相关系统实施的影响；
•
立法或监管环境的变化；

51

•
外币汇率波动；
•
与房地产有关的费用，包括我们的办公室租赁和其他固定费用；
•
国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。你不应该把我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的多变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的预期，也无法满足我们或投资者对某一特定时期的收入或其他指标的预期。如果我们因上述或任何其他原因未能达到或超过这些期望，我们的甲级普通股的市价可能会大幅下跌，而我们可能会面对昂贵的诉讼，包括证券集团诉讼。
任何我们在一个或多个司法管辖区内实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为，都可能导致对我们的诉讼、行动或惩罚。
我们的客户存储和使用数据，其中包括他们的雇员，承包商，合作伙伴和客户，是他们使用我们的平台必不可少的。我们实施了各种功能，旨在使客户在收集和使用我们在线服务中的数据时更好地遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能并不能确保它们符合要求，而且可能无法有效地解决所有潜在的隐私问题。
许多法域已经颁布或正在考虑颁布或修订隐私和/或数据安全立法，包括适用于个人数据的收集、使用、储存、转移、披露和/或处理的法律和条例。遵守适用于我们客户业务的法律法规的费用和其他负担可能限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求。这些与隐私和数据安全有关的法律和条例正在演变，可能导致加强监管和公众监督，并提高执法和制裁的水平。此外，在收集、使用、储存、转移、披露和/或处理个人资料方面，我们亦须履行某些合约义务。尽管我们正在努力遵守适用于我们的那些联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、条例、标准和义务正在不断演变，并可能以不一致的方式从一种管辖范围修改、解释和适用，并可能与其他要求或法律义务、我们的做法或我们平台的特点发生冲突。此外，我们的一些客户依靠我们在联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)下的授权来帮助满足他们自己的法律和法规合规要求。
我们没有或认为我们没有遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事故，无论是否导致未经授权获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府的执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利的宣传，并可能使我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的法律、条例、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
我们亦预期美国、欧洲联盟及其他司法管辖区仍会继续制订有关私隐、资料保护及资讯保安的新法律、规例及行业标准，而我们亦未能确定这些未来的法例、规例及标准对我们的业务可能有何影响。例如，2018年6月，加州颁布了“加州消费者隐私权法案”，该法将于2020年1月1日生效，该法案将广泛界定个人信息，给予加州居民更多的隐私权和保护，并规定对侵犯行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉讼权。除了政府活动外，隐私倡导团体、技术和其他行业也在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现行法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会损害我们或我们客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们申请的需求，增加我们的成本，削弱我们维持和扩大客户基础以及增加我们收入的能力。新的法律、对现有法律法规的修正或重新解释、行业标准、合同义务和其他义务可能要求我们承担额外费用并限制我们的业务。

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行动。这些法律和条例可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除这些公司储存或保存的个人数据，向个人通报影响其个人数据的安全违规行为，并在某些情况下征得个人同意将个人数据用于某些目的。如果我们或我们所依赖的第三方不遵守联邦、州和国际数据隐私法律和条例，我们成功地经营我们的业务和追求我们的商业目标的能力就会受到损害。
我们不遵守适用的法律和条例，或不保护这些数据，可能导致对我们采取执法行动，包括罚款和公开谴责，要求客户和其他受影响个人的损害赔偿，损害我们的声誉和商誉损失(对现有客户和潜在客户而言)，其中任何一种都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
由于我们的许多服务功能涉及处理来自我们的客户及其雇员、承包商、客户、合作伙伴和其他人的个人数据，任何无法充分解决隐私关切的问题，即使这些关切是没有根据的，或者遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，都可能对我们造成责任，损害我们的声誉，抑制我们的销售和我们的业务。
在世界各地，有许多诉讼正在进行中的各种技术公司处理个人数据。如果这些诉讼成功，就会增加我们公司在处理个人数据方面的政策和做法所承担的责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户的业务的隐私和数据安全的法律、法规和政策所造成的费用和其他负担可能限制我们平台的使用和采用，并减少对它的总体需求。对隐私的关注，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们平台的采用。此外，对安全或隐私的关切可能导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们修改我们的平台，这可能大大限制我们的技术的采用和部署，或导致修改我们的平台的大量费用。
我们公开张贴我们的隐私政策和做法，有关我们的处理，使用和披露个人资料提供给我们的网站访问者和我们的客户。我们公布的隐私政策和其他声明提供了有关隐私和安全的承诺和保证，如果发现这些承诺和保证对我们的做法具有欺骗性或欺骗性，我们可能会受到州和联邦的潜在行动的制约。
在欧洲联盟、美国和其他地方，关于什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，特别是与IP地址的分类、机器或设备识别号码、位置数据和其他信息有关的定义，可能会限制或限制我们经营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟伙伴。
如果我们的平台被认为是导致侵犯隐私或数据安全要求的原因，或者是与之相关的，它可能会使我们或我们的客户受到公众的批评和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现行和潜在的隐私法律和条例，以及消费者对未经授权处理个人数据的日益敏感，可能会对我们这样的技术、产品和服务产生负面的公众反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的关注可能会导致一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或与他们进行其他交互。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的网站或与他们交互，我们的客户可以停止使用我们的平台。这反过来又可能降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或导致我们的业务收缩。
由于销售周期的不断变化，我们的财务业绩可能会波动。
我们根据销售周期的长短和可变性的某些假设来规划我们的开支。这些假设基于与我们现有客户相关的销售周期和转换率的历史趋势。当我们继续专注于对大公司的销售时，我们期望我们的销售周期会延长，变得不那么可预测，这可能会损害我们的财务结果。影响我们销售周期的长短和可变性的因素包括：
•
需要提高对我们平台的使用和好处的认识，包括我们的客户身份产品；
•
消除隐私、监管和安全关切的必要性；
•
采购和预算周期及决定的酌处性质；
•
评价和采购过程的竞争性；

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•
由我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品、新功能或新功能；以及
•
通常是冗长的采购审批过程。
我们越来越注重对大公司的销售，这可能会进一步增加我们财务结果的可变性。如果我们无法在某一特定时期内完成一项或多项此类预期的重大交易，或如果这种预期交易被推迟到以后一段时期，我们在这一期间和今后任何期间的业务结果可能受到损害，否则该交易的收入就会被确认。
我们根据客户合同提供服务水平的承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为未来的服务提供信贷，或面临合同终止，退还与未使用的订阅有关的预付款项，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们的客户协议包含服务水平承诺，根据这些承诺，我们保证我们平台的特定可用性。基础设施的任何故障或中断都可能使我们的平台无法为我们的客户所用。如果我们无法履行对客户的服务水平承诺，或长期无法使用我们的平台，我们可能在合同上有义务为未来的订阅向受影响的客户提供服务信贷，或者客户可以选择终止和收到与未使用订阅相关的预付金额的退款。例如，在2016年10月，针对我们使用的域名服务供应商dyn的分布式拒绝服务攻击(自甲骨文收购)阻止了我们的许多客户及其在美国的用户访问我们的平台或通过我们的平台认证的应用程序，并导致我们未能满足我们服务级别承诺下的某些约定的正常运行时间级别和服务信用的发放。 给我们的一些顾客。我们的收入、其他经营结果和财务状况可能会受到损害，如果我们遭受超出我们与客户的服务水平承诺的计划外停机时间，任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，因为客户可能选择不续订，我们可能会失去未来的销售。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受损.
一旦我们的平台部署到我们的客户，我们的客户依赖我们的支持服务，以解决任何相关的问题。高质量的客户教育和客户支持对于我们产品的成功营销和销售以及现有客户的更新都是非常重要的。随着我们扩大业务和追求新的组织，高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决部署后的问题，并提供有效的持续客户支持，我们向现有客户推销额外产品的能力将受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，如渠道合作伙伴。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能有效地向第三方提供奖励，使他们更喜欢他们的产品或服务，而不是订阅我们的平台。此外，我们的竞争对手收购这些合作伙伴可能会减少我们目前和潜在客户的数量，因为这些合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的应用程序提供便利。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的平台集成。如果我们未能建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力就会受到损害，我们的经营结果可能会受到损害。即使我们是成功的，我们也不能保证这些关系将导致客户更多地使用我们的应用程序或增加收入。
由于我们一般都会确认在有关服务期间的订阅和支助服务收入，因此，报告所述期间销售额的下降可能不会立即反映在该期间的业务结果中。
我们一般都会确认在有关服务期内，订阅服务及有关支援服务的收入按比例计算。在一段期间内从新订阅、销售和续订中获得的新收入净额通常可以预期在服务期内产生收入。因此，我们报告的每个期间的大部分收入都来自确认与前几个期间签订的订阅和支助服务合同有关的递延收入。因此，新订阅或续订订阅减少

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在任何一个报告期内，对我们这一期间的收入的影响都是有限的。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能受到限制。
此外，某一时期的新订阅或续订额的下降可能没有充分反映在这一时期的收入中，但会对我们今后的收入产生不利影响。因此，这种影响 由于销售和市场对我们服务的接受程度大幅下降，以及我们的续约率的变化，我们的经营结果可能要到将来才能得到充分的反映。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为新客户的收入通常在适用的服务期内得到确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，主题606所要求的实际收入确认处理将取决于具体合同条款，并可能导致不同时期的收入差异更大。
此外，在本报告所述期间，新订阅或续订额的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响，原因是可能抵消这一减少的因素，如记帐期限的增加、有未来开始日期的合同的美元价值或与未来开始日期的合同有关的本期收款的美元价值。
如果我们不能适应快速的技术变革，我们保持竞争力的能力就会受到损害。
我们竞争的行业的特点是迅速的技术变革，新产品的频繁引进和不断发展的行业标准。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，将在很大程度上取决于我们是否有能力预测行业标准和趋势，并继续加强现有产品，或及时推出或获得新产品，以跟上技术发展的步伐。任何的成功 改进或新产品取决于几个因素，包括改进或新产品的及时完成和市场接受。我们开发或获取的任何新产品可能不会及时或成本效益高，也可能无法获得广泛的市场认可，从而产生可观的收入。如果我们的竞争对手在我们实施新技术之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的产品。引进新产品或改进产品的任何延误或失败都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
不利的一般经济和市场条件以及劳动力身份和客户身份开支的减少可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、业务结果和现金流。
我们的收入、经营结果和现金流取决于我们对产品的总体需求。对潜在的大范围衰退(在美国或国际上)的系统性影响、能源成本、地缘政治问题或信贷供应和成本的担忧可能导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和国外的增长预期下降，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的劳动力身份和客户身份支出减少。长期的经济放缓可能导致客户要求我们以比现有合同更不有利的条件重新谈判现有合同，或拖欠现有合同到期付款或在合同期限结束时不续签合同。
我们的客户可能与使用替代身份解决方案的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险增加，其中任何一个都可能损害我们的收入、盈利能力和运营结果。我们还面临着在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可以确定，提出任何索赔的费用可能超过这类索赔的回收潜力。因此，扩大或长期延长经济衰退可能会损害我们的业务、收入、经营结果和现金流。
如果我们无法确保我们的产品与其他人开发的各种操作系统和软件应用程序集成或互操作，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的操作结果可能会受到损害。
过去几年，通过移动设备访问互联网和通过移动设备(包括智能手机、手持平板电脑或笔记本电脑)访问基于云的软件应用的人数大幅增加，预计还将继续增长。虽然我们已经创建了移动应用程序和移动版本的我们的产品，如果这些移动应用程序和产品表现不好，我们的业务可能会受到影响。我们也依赖第三方应用商店，这可能会阻碍我们及时更新现有产品或上传新产品。此外，我们的产品还与服务器、移动设备和软件进行互操作。

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应用程序主要通过使用协议，其中许多是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及不受我们控制的云支持硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。这些技术的任何改变都会降低我们产品的功能，或给予竞争服务优惠待遇，可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，或开发出在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运作的产品。此外，我们可能面临移动设备发送的交易所带来的欺诈、安全和监管风险，而非个人计算机。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户很难访问和使用我们的平台，我们的业务，经营结果和财务状况可能受到损害。
我们的成功还取决于第三方开发人员和技术提供商是否愿意构建应用程序，并提供与我们的服务相辅相成的集成。如果没有这些应用程序和集成的开发，当前和潜在客户都可能无法发现我们的服务具有足够的吸引力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们产品的接受的能力。
我们的能力，以增加我们的客户群和实现更广泛的市场接受我们的产品将在很大程度上取决于我们的能力，扩大我们的营销和销售业务。我们计划继续扩大我们的直销队伍，吸引更多的国内和国际渠道合作伙伴。这种扩大将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不产生相应的收入增长，我们的业务就会受到损害。如果我们不能雇用和培养有才能的直销人员，如果我们的新直销人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们不能保留现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍来实现预期的收入增长。我们也可能无法实现预期的收入增长 如果我们无法吸引和保留更多有动机的渠道合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户销售、转售、实施或支持我们的产品，或者他们代表多家供应商，并将更多资源用于市场、转售、实施和支持这些其他供应商的产品和解决方案，则渠道合作伙伴。例如，我们的一些渠道合作伙伴也为我们的竞争对手的产品销售或提供整合和管理服务，如果这些渠道伙伴将更多的资源用于营销、转售和支持竞争产品，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们引进新产品和新功能的能力取决于我们是否有足够的研发资源和成功完成收购的能力，如果我们不为我们的研究和开发工作或成功地完成收购提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营成果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品、应用程序和增强现有平台。随着我们进一步扩大我们的能力并使之多样化，情况尤其如此。保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场的需求是至关重要的。如果我们由于某些限制因素，例如员工流动率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源而选择不开发或无法在内部开发产品，我们可能会选择通过收购进入某个市场或战略，而我们可能为此付出过多的代价，或无法成功地融入我们的业务。此外，我们的许多竞争对手在各自的研究和开发项目上投入了相当多的资金，而那些不被大公司收购的资金可能会被更多的资源分配给竞争对手的研究和开发项目。如果我们不能维持足够的研究及发展资源，或未能有效地与竞争对手的研究及发展计划竞争，便会令这些竞争对手占优势，并可能损害我们的业务、经营成果及财政状况。
第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务的中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们使用AWS数据中心作为平台的主机，AWS数据中心是云基础设施服务的提供者。我们所有的产品都利用我们在这些地方经营的资源。我们的业务依赖于维护AWS中托管的虚拟云基础设施，维护其配置、体系结构和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息。虽然我们

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有利用多个AWS地点的灾后恢复计划，任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、电力损失、电信故障、未经授权入侵、计算机病毒和致残设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他超出我们控制范围的类似事件造成的事件都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因，长期的AWS服务中断会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，使我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的AWS服务的事件而招致大量费用。
AWS使我们能够以分布在多个区域的不同数量和大小来订购和保留服务器容量。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止为止。AWS可以提前30天书面通知终止协议，在某些情况下，可以根据通知的原因立即终止协议。
我们的平台经常同时被大量客户访问。由于我们继续扩大我们的客户和产品的数量，我们的客户，我们可能不会。 能够扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，AWS数据中心、第三方互联网服务提供商或其他第三方服务提供商(其服务与我们的平台集成在一起)无法满足我们的容量要求，可能会导致进入我们平台的中断或延迟，或阻碍我们扩展业务的能力。如果我们的AWS服务协议被终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或对这些设施造成损害，我们可能会遇到进入我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。在这些系统和基础设施中，系统中断和缺乏集成、冗余和可伸缩性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们的系统和基础设施，包括网站、信息和相关系统的完整性。在我们的信息系统和基础设施中，系统中断和缺乏集成和冗余可能会对我们操作网站、处理和完成交易、响应客户查询和一般保持成本效益运营的能力产生不利影响。我们可能会偶尔遇到系统中断，使部分或所有系统或数据不可用，或阻止我们有效地提供对我们平台的访问。我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统以及服务提供商来提供对我们平台的一般访问。我们的系统和基础设施、业务和/或第三方的任何中断、中断或延误，或这些系统和基础设施性能的恶化，都可能损害我们提供进入我们平台的能力。火灾、洪水、电力损失、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为以及类似的事件或中断可能随时破坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。任何这些事件都可能导致系统中断、延迟和关键数据的丢失，并可能阻止我们访问我们的平台。虽然我们为其业务的某些方面提供了备份系统，但就其性质而言，灾难恢复规划不足以应付所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件发生，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们依赖其他方面的软件和服务。第三方的缺陷或失去对软件或服务的访问可能会增加我们的成本，并对我们产品的质量产生不利影响。
我们依靠来自第三方的技术来操作我们业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务，或其功能等同物，由于长时间的中断或中断，或者由于不再以商业上合理的条件或价格获得，我们的业务就会中断。在每一种情况下，我们都需要从其他方面寻求软件或服务的许可证，重新设计我们的产品，使其与这类软件或服务一起运作，或自行开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致我们的产品发布和新产品的发布延迟，直到确定、许可或开发出相应的技术，并将其整合到我们的产品中。此外，我们可能被迫限制现有或未来产品的功能。这些延误和限制如果发生，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

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各种因素，包括客户的业务、集成、迁移和安全需求，或我们或合作伙伴的错误，都可能导致我们产品的实现延迟、低效或其他不成功。
我们的业务取决于我们的客户成功地实施我们的产品。我们以及我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，而且可能没有足够的合格的实施伙伴来满足客户的需求。此外，各种因素，包括客户的业务、集成、迁移和安全需求，或我们或合作伙伴的错误，都可能导致实现延迟、效率低下或其他不成功。例如，在实现项目的过程中，可能会发生客户功能需求的更改、时间表的延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品方面承担大量的实施成本。有些客户的实现可能需要比计划更长的时间，或者不能满足客户的期望，这可能会延迟我们销售额外产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。不成功的、冗长的或昂贵的客户实施和集成项目可能导致客户的索赔，损害我们的声誉，并使竞争对手有机会取代我们的产品，每一个项目都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
产品中的实际或可感知的错误、故障、漏洞或bug，包括部署复杂性，可能会损害我们的业务和操作结果。
错误、故障、漏洞或错误可能发生在我们的产品中，特别是在部署更新或推出新产品时。我们的平台经常用于大规模的连接。 具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境可能会导致产品的错误或失败，或产品部署到的计算环境的其他方面。此外，将我们的产品部署到复杂、大规模的计算环境中，可能会暴露产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何这样的错误、故障、漏洞或错误直到部署到我们的客户之后才能被发现。我们产品中的实际错误、失败、漏洞或错误，或产品发布过程中的延误或难以实施，都可能导致负面的宣传、客户数据的丢失、市场对我们产品的接受的丧失或延迟、客户满意度或采纳率的下降、竞争地位的丧失或客户对他们遭受的损失的索赔，所有这些都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们的部分收入来自对政府实体的销售，这些实体受到许多挑战和风险的影响。
我们的部分销售是给政府机构的，我们已经并可能继续进行投资，以支持今后在政府部门的销售机会。政府对我们产品的需求可能会受到预算周期的影响，我们的产品可能会有政府认证要求。此外，我们可能受到对政府合同的审计和调查，任何违反行为都可能导致惩罚和制裁，包括终止合同、退还或没收付款、罚款以及暂停或取消未来政府业务的资格。销售给这些实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，我们将成功完成销售。政府实体往往要求与我们的标准安排不同的合同条款，并提出复杂的遵守要求，要求优惠定价、与资金供应挂钩的终止权或“最惠国”条款和条件，或在其他方面花费时间和费用来满足。政府实体也可能有法定、合同或其他合法权利，为方便、缺乏资金或由于违约而终止与我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们今后的业务结果产生不利影响。如果我们承诺满足特别标准或要求，而不符合这些标准或要求，我们可能会受到客户或监管机构增加的责任或终止权利的影响。即使我们满足了这些要求，向政府实体提供服务的额外费用也可能损害我们的利润。而且, 影响这类客户的基本监管条件的变化可能会损害我们有效地向他们提供服务和扩大或维持我们的客户群的能力。这些与与政府实体签订合同有关的风险可能会对我们未来的销售和运营结果产生不利影响，或者使它们更难以预测。.

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如果我们不能提高我们的品牌成本效益，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。
我们认为，以符合成本效益的方式发展和保持对我们品牌的认识对于我们现有和未来产品的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的一个重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们提供可靠和有竞争力的产品的能力。在过去，我们的努力，我们的品牌建设涉及到大量的开支。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样，任何增加的收入也无法抵消我们在品牌建设中所花费的费用。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或在推广和维持我们的品牌的失败尝试中招致大量开支，我们可能无法吸引新客户或保留我们现有的客户，以致我们的品牌建设努力获得足够的回报，而我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能充分保障我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生较少的收入，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可证条款可能无法执行。此外，有些国家的法律对所有权的保护程度与美国的法律不一样，一些外国的知识产权执行机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的产品和专有信息可能会增加。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依赖商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的雇员和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但我们无法保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或优越的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专利技术不被未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的引进，导致我们在产品中取代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术，以开发和销售新产品，我们不能保证我们可以以商业上合理的条件或根本不许可这种技术，而我们无法获得这种技术的许可可能会损害我们的竞争能力。
如果我们受到侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的操作结果可能受到损害。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，我们预计软件公司将越来越多地受到侵权指控，因为产品和竞争者的数量增加，不同行业部门的产品功能重叠。此外，我们的许多竞争对手的专利组合比我们的大，这种差距可能增加我们的竞争对手可能起诉我们专利侵权的风险，并可能限制我们对专利侵权的反诉或通过专利交叉许可解决的能力。其他公司过去曾声称，将来也可能声称，我们侵犯了他们的权利。

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知识产权。还可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。此外，我们可能不知道可能涉及我们的部分或全部技术的其他人的知识产权。
任何侵犯权利的主张，不论其优点或我们的抗辩，都可以：
•
需要进行昂贵的诉讼以解决和(或)支付重大损害、正在支付的特许权使用费或其他数额，以解决此类争端；
•
需要大量的管理时间和注意力；
•
使我们签订不利的特许权使用费或许可协议，如果有这种安排的话；
•
要求我们停止销售我们的部分或全部产品，删除或减少我们产品的特性或功能，或遵守其他不利条件；
•
要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供者；和/或
•
要求我们花费更多的开发资源来重新设计我们的产品。
上述任何一个或多个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们受到诉讼或其他行动的影响。
我们在产品中使用开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。不时有人声称，对于那些将开源软件纳入产品的公司来说，他们对开源软件的所有权提出了挑战。然而，许多开源许可证的条款并没有得到美国法院的解释，而且这些许可有可能被解释成一种可能会对我们的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制的方式。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品和开放源码软件结合起来，我们就可以根据某些开放源码许可证向公众发布我们的专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手用较少的开发努力和时间创造类似的产品。如果我们不恰当地使用开源软件，或者我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能需要重新设计我们的产品，增加成本，停止销售我们的部分或全部产品，或者采取其他补救措施。
除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的所有权或控制的保证或保证。此外，与使用开放源码软件有关的许多风险，如缺乏担保或所有权保证等，都无法消除，如果不加以适当处理，可能会对我们的业务产生负面影响。我们建立了有助于减轻这些风险的程序，包括审查我们的开发组织提出的使用开放源码软件的请求，但我们不能确定，我们对开放源码软件的所有使用方式都符合我们目前的政策和程序，或不追究我们的责任。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对因知识产权侵权、我们对财产造成的损害而遭受或招致的损失负责。 或与使用我们的平台或其他作为或不作为有关的人或其他法律责任。这些合同条款的期限通常在适用的协议终止或到期后继续存在。随着我们的不断增长，对我们的侵权索赔和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于向我们或我们的客户提出的任何知识产权赔偿要求，我们将承担重大的法律费用，并可能不得不支付损害赔偿金、和解费、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。巨额赔款可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况，我们也可能需要为侵权或据称侵权技术申请许可证。该许可证可能无法以合理的条件获得，如果有的话，可能会大大增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制我们的业务活动和限制。

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我们提供某些产品的能力。因此，我们可能还需要开发替代的非侵犯性技术，这可能需要大量的努力和费用和/或导致我们改变我们的平台，这可能会对我们的业务产生负面影响。
客户不时要求我们赔偿或以其他方式对其违反保密、违反适用法律或未能对其使用本平台存储、传输或访问的数据执行适当的安全措施负责。虽然我们通常在合约上限制我们对这些义务的赔偿责任，但这种争端的存在可能会对我们的客户关系和声誉产生不利影响，而且我们仍可能承担与这些义务有关的重大责任。
第三方就此类赔偿义务提出的任何指控，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼、昂贵的补救和许可证，转移管理层的注意力和财政资源，损害我们与该客户和其他现有和潜在客户的关系，减少对我们平台的需求，损害我们的品牌、业务、经营结果和财务状况。
在欧洲，由于“安全港计划”和“欧洲通用数据保护条例”的失效，我们可能面临特殊的隐私、数据安全和数据保护风险。
在欧洲共同体，第95/46/EC号指令或该指令要求欧洲联盟成员国执行数据保护法，以满足该指令的严格隐私要求。除其他要求外，该指令还管制受该指令管辖的个人可识别数据或个人数据向美国等第三国的转让，这些国家尚未发现对此类个人数据提供充分保护。我们的客户过去一直依赖于我们遵守美国商务部的“安全港隐私原则”，以及遵守美国-欧盟和美国-瑞士安全港框架，这是美国商务部、欧盟和瑞士同意和制定的，这为欧洲经济区(EEA)的数据控制器向美国传输个人数据建立了一种合法的途径。由于2015年10月6日欧洲联盟法院或欧洲法院在C-362/14号案件(Schrems诉数据保护专员)中关于美国-欧盟安全港框架是否充分的意见，美国-欧盟安全港框架不再被认为是一种有效的方法，以遵守“指令”(及其成员国执行情况)中关于在欧洲经济区以外转让个人数据的要求。
在“安全港框架”失效后，欧盟和美国的谈判人员努力达成一项新的解决办法，使从欧洲经济区向美国转移个人数据合法化，并最终就“安全港框架”的继承者达成政治协议。“隐私盾牌”正式通过，截至2016年8月1日，有兴趣的公司已获准注册该项目。人们继续对隐私盾牌作为合法数据传输机制的未来感到关切，因为它继续受到法律挑战。直到有关欧盟-美国隐私盾牌未来的法律不确定性得到解决，我们才能确定我们是否会 参加该项目，我们将继续面临不确定性，我们的努力，以遵守我们的义务，根据欧洲隐私法将是足够的。此外，我们和我们的客户在数据传输方面所依赖的其他基础，例如“标准合同条款”，继续受到监管和司法审查。2017年，欧盟标准合同条款(一种数据转移机制)的有效性受到法律质疑，提交欧洲法院审查。如果“标准合同条款”因这些程序或其他原因而作为合法的数据传输机制而被取消，可能会损害我们和依赖这些条款的客户。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。
根据欧洲法院在C-362/14号案件中的意见，我们向我们的客户提供其他方法，使其能够从欧洲经济区向美国进行符合规定的数据传输，并已开始根据目前的监管义务、数据保护当局的指导和不断发展的最佳做法，努力使来自欧洲经济区的个人数据的转让保持一致。尽管如此，我们可能无法建立符合我们的客户可以接受的方式或手段，从欧洲经济区转移这些数据，包括由于正在进行的立法活动，这可能会改变目前的数据保护格局。
我们还可能经历欧洲或跨国客户的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，这是由于欧洲法院对C-362/14号案件的裁决以及某些数据保护当局对他们施加的当前数据保护义务可能给这些客户带来的风险风险。这类客户也可能认为任何替代的合规方法都太昂贵、负担太重、法律上太不确定或其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。

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此外，数据保护条例是一个重点更加突出和要求不断变化的领域。2016年4月27日，欧盟通过了2018年5月25日生效的“第2016/679号通用数据保护条例”(GDPR)，取代了每个欧盟成员国的数据保护法。GDPR适用于在欧洲联盟内设立的任何公司以及欧洲联盟以外的公司，如果它们收集和使用与向欧洲联盟个人提供货物或服务或监测其行为有关的个人数据。GDPR加强了对个人数据处理者和控制器的数据保护义务，例如，扩大了关于如何使用个人数据的披露、对保留信息的限制、强制性数据违反通知要求以及对服务提供者承担繁重的新义务。不遵守GDPR可导致高达2000万欧元的罚款，或占全球年收入总额的4%，以较高的数额为准。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守其要求使我们花费了大量资源，这种支出很可能持续到不久的将来，因为我们在条例生效日期之后对新的解释和执法行动作出反应，并继续与我们的客户和商业伙伴谈判数据处理协议。欧洲联盟的单独法律和条例(及其成员国的执行情况)管理着保护消费者和电子通信的问题，这些法律和条例也在不断发展。新的“电子隐私条例”草案扩展了严格的选择营销规则，但有限制的例外情况适用于企业对企业的通信，修改第三方cookie的规则。, 网络信标和类似技术大大加重了处罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准对我们的业务可能产生的影响。这类法律和条例往往有不同的解释，而且可能在各法域之间不一致。我们可能因履行新的GDPR义务而付出大量费用，我们可能被要求对我们的业务运作、产品和服务开发作出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和整个业务产生不利影响。
我们亦继续看到各司法管辖区实施资料本地化法例，规定个人资料或某些类别的个人资料须存放在产地来源的司法管辖区内。这些规定可能会阻止客户使用像我们这样的基于云的服务，并可能会限制我们进入这些市场的能力，或者禁止我们继续在这些市场上提供服务，而不增加大量的额外成本。
我们和我们的客户面临着某些欧洲联盟数据保护当局采取执法行动的风险，直到我们能够确保在美国从欧洲经济区向我们转让的所有个人数据都符合所有适用的监管义务、数据保护当局的指导和不断发展的最佳做法。我们可能认为有必要在欧洲经济区内建立系统，以保存源自欧洲联盟的个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们需要将资源转用于我们业务的其他方面，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们作为HIPAA业务助理为我们的某些客户，因此，受到严格的隐私和数据安全要求。如果我们不遵守任何这些要求，我们可能要承担重大责任，所有这些都会对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。
经“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH)或HITECH修订的1996年“健康保险可携性法”及其各自的实施条例对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输规定了具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴。我们作为HIPAA覆盖的实体和服务提供者的某些客户的业务伙伴，在这种情况下，我们作为业务伙伴受到监管，以HIPAA为目的。如果我们不能履行我们作为HIPAA商业伙伴的义务，我们可能面临重大的民事甚至刑事责任。修改HITECH之前在HIPAA下已经很严格的处罚结构，HITECH创建了四层新的民事货币处罚，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律并寻求 与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，在某些情况下，许多州法律对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多法律在重大方面与HIPAA和彼此不同，可能没有同样的效果。
我们提供服务的HIPAA覆盖的实体和服务提供者要求我们与它们签订符合HIPAA的业务关联协议。这些协议对我们规定了严格的数据安全义务。如果我们不能符合任何这些商业联系协议的要求，我们就可能面临适用的商业联系协议所规定的合同责任，以及根据“HIPAA”可能承担的民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，产生负面宣传，从而对我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。

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我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，如果不遵守这些法律，我们将受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们要遵守反腐败、反贿赂和类似的法律，比如1977年的“美国反海外腐败行为法”，或“反海外腐败法”(FCPA)，“反海外腐败法”(FCPA)，载于“美国法典”第18编第201节，美国旅行法，“美国爱国者法”，2010年“英国贿赂法”，以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广泛解释，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和其他私营部门人员承诺、授权、作出或提供不正当的付款或其他好处。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，我们利用渠道合作伙伴销售我们的产品，并代表我们在国外开展业务。我们或此类合作伙伴可能直接或间接地与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可以对这些合作伙伴以及我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了一项反腐败合规计划，但不能向您保证，我们所有的员工和代理商，以及那些我们将某些业务外包给他们的公司，都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，而我们最终可能要对此负责。
不遵守“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法或反洗钱法可能会使我们受到调查、举报人投诉、制裁、和解、起诉和其他执法行动的制约。任何违反这些法律的行为都可能导致利润被没收、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同和其他后果，其中任何一种都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的限制，这些法律可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口管制以及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。美国出口管制法和美国经济制裁法包括禁止向美国受禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，并要求出口加密项目。此外，各国还对某些加密技术的进口进行管制，包括通过进口和许可要求，并颁布了可能限制我们分发服务的能力或限制客户在这些国家实施我们服务的能力的法律。尽管我们采取了预防措施，防止违反这些法律提供我们的产品，但我们的产品可能已经过去了。如果我们不遵守这些法律和规例，我们和我们的某些雇员可能会受到民事或刑事惩罚，包括可能丧失出口特权和罚款。获得必要的授权，包括任何所需的许可证，对于特定的交易可能是耗时的，这是不保证的，并可能导致延迟或失去销售机会。尽管我们采取了预防措施，以防止与美国制裁目标的交易，但我们可能无意中向美国制裁所禁止的人提供我们的产品。这可能对我们造成负面后果，包括政府的调查、惩罚和损害我们的名誉。
在确定我们产品的最优价格方面，我们的经验有限。
在过去，我们有时调整我们的价格，为个别客户与长期协议或特定的产品。我们预计，我们可能需要改变我们的价格在未来的时期。此外，当竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品时，我们可能无法根据我们的历史价格吸引新客户或留住现有客户。在我们进行国际扩张的同时，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效的竞争。此外，如果我们的产品组合销售变化，那么我们可能需要，或选择，修改我们的价格。因此，我们可能需要或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

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我们可能面临外汇汇率波动的风险。
今天，我们的国际客户合同主要以美元计价。然而，随着时间的推移，越来越多的国际客户合同可能以当地货币计价。此外，我们的大部分国际成本是以当地货币计价的。因此，美元和外币的价值波动可能会影响我们的业务结果，当转换成美元时。我们目前不从事货币套期保值活动，以限制汇率波动的风险。然而，在未来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲外汇汇率波动的某些风险。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值实施的有限时间内外汇汇率不利变动所造成的任何或部分以上的不利财务影响。此外，如果我们无法用套期保值工具构造有效的套期保值工具，那么套期保值工具的使用可能会带来额外的风险。 
今后的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的经营结果和财务状况。
我们过去已经收购或投资于业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们目前的平台，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们获得更多的业务，我们可能无法成功地整合和留住被收购的人员，整合被收购的业务和技术，或者在收购后有效地管理合并的业务。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也可能无法与任何特定目标达成协议。收购还可能导致股本证券的稀释发行、可用现金的使用或债务的产生，或产生不利的税务后果或不利的会计处理，从而损害我们的经营结果。
收购和战略交易涉及许多风险，包括：
•
延迟或减少客户对我们和收购业务的购买；
•
破坏合作伙伴和客户关系；
•
被收购公司关键员工的潜在损失；
•
被收购公司的雇员、客户、股东或第三方的索赔和争议；
•
与被收购的业务、产品或技术有关的未知责任或风险，例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞、潜在的知识产权侵权、被收购公司不遵守法律或法规要求所产生的费用以及诉讼事项；
•
我们的合作伙伴、我们的客户、我们的股东或证券分析师可能会对此不以为然；
•
不可预见的整合或其他费用；以及
•
未来商誉或其他获得的无形资产的减值。
此外，如果收购的业务不能满足我们的期望，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。

我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，这就需要我们采取行动来强制付款。
我们通常与客户达成多年、不可取消的协议.如果客户未能按照我们的协议条款支付我们的费用，我们可能会受到不利影响，因为我们无法收取到期款项，以及执行合同条款的费用，包括诉讼费用。这种负面影响的风险会增加。

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与我们的客户安排的期限。此外，我们的部分客户可能会寻求破产保护或其他类似的宽免，而未能支付欠我们的款项，或支付较慢的款项，其中任何一项都会对我们的业务、经营结果及财务状况造成不良影响。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的产品销售给美国以外的客户，我们的业务将很容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在美国境外有销售人员，并在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大和澳大利亚设有美国以外的办事处，我们打算扩大我们的国际业务。2018年和2019财政年度，我们的国际收入分别占总收入的15%和16%。我们可能进行的任何国际扩大努力都可能不成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些我们在美国一般没有遇到。这些风险除其他外包括：
•
我们产品本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地的做法和法规要求；
•
不熟悉外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他障碍；
•
有利于当地竞争对手或商业当事人的法律和商业惯例；
•
与遵守“全球地质雷达”以及不同的数据隐私标准和执法有关的费用和责任；
•
我们的外国雇员或合伙人不遵守美国和外国法律的风险更大；
•
在一些国家，法律和标准起伏不定，对知识产权的保护减少或变化多端，执行知识产权的实际困难；
•
以跨境贸易为重点的限制性政府行动，包括税收、贸易法、关税、进出口限制或配额、壁垒、制裁、关税或其他贸易限制；
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法律和法规要求的意外变化；
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管理系统集成商和技术伙伴方面的困难；
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不同的技术标准；
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应收账款支付周期较长，应收账款难以收回；
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管理国际业务和为其配备人员方面的困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地雇用法；
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政治、经济和社会不稳定、战争、武装冲突或恐怖活动；
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汇率的波动可能会增加本港以外地为基地的收入的不稳定性；及
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可能产生的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对收入返还的限制。
此外，在国际市场上运作也需要大量的管理关注和财政资源。我们不能肯定，在其他国家建立业务所需的投资和额外资源将产生预期的收入或盈利水平。
我们没有从事货币对冲活动来限制汇率波动的风险。汇率的变化影响我们的成本和收益，也可能影响我们在美国境外资产的账面价值和股东权益的数额。
我们有有限的经验，营销，销售和支持我们的平台在国外。我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和业务结果将受到损害。

65

我们的国际行动可能会产生潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务和工作人员，以更好地支持我们的增长进入国际市场。我们的公司结构和相关的转让定价政策预计未来将进入国际市场。我们在不同司法管辖区所缴付的税款，可能视乎不同司法管辖区(包括美国)的税法对本港的国际商业活动、税率的改变、新的或经修订的税法或现行税法和政策的解释，以及我们是否有能力以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务而定。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会对我们的公司间交易定价方法提出质疑，这些方法通常需要根据公司间的安排按一定的长度计算，或者不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和开支的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而且我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税收、更高的有效税率、减少现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。
在各种税务管辖范围内，对我们不利的税务法律或法规的改变，或我们的客户可能增加我们产品的成本，损害我们的业务。
任何时候都可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、条例或条例。这些法令可能会损害我们的国内和国际商业运作以及我们的业务和财务业绩。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。这些事件可能要求我们或我们的客户在可能的或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的客户支付罚款和/或罚款和利息，因为过去的数额被认为是到期的。如果我们提高价格，以抵消这些变化的成本，现有和潜在的未来客户可能选择不购买我们的产品在未来。此外，新的、修改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于经营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和财务业绩。
作为一个多国组织，我们在世界各地的几个司法管辖区可能要纳税，因为税法越来越复杂，其适用可能是不确定的。我们在这些司法管辖区所缴付的税款，可能会因适用的税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释，这会损害我们的流动资金和运作结果。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司得不到税务条约所带来的利益，而其中任何一项都会损害我们及我们的经营结果。
我们依赖于我们的执行官员和其他关键雇员，而失去一名或多名这些雇员，或无法吸引和留住其他高技能雇员，可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官员和其他关键雇员的持续服务。我们依靠我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户支持、一般和行政职能等领域的领导团队，以及研究、开发和运营职能中的个别贡献者。我们的行政管理团队不时会因聘用或离职行政人员而出现变动，这可能会影响我们的业务，我们并没有与我们的行政主任或其他主要人员订立雇佣协议，规定他们须在任何特定时间继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们的一名或多名高管或关键员工的流失，以及没有为关键高管制定和执行有效的继任计划，都可能损害我们的业务。我们的高管管理团队的更迭也可能对我们的业务造成干扰和损害。
此外，要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设有办事处的其他地点，对这些人员的竞争十分激烈，特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员来说更是如此。我们不时有经验，而且我们期望继续在雇用和保留具有适当资格的雇员方面遇到困难，而且可能无法填补所需地区的职位，或根本无法填补职位。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用雇员，他们的前雇主可能会试图声称这些雇员或我们违反了他们的法律义务，从而转移了我们的利益。

66

时间和资源。此外，求职者和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们认为股权奖励的价值下降，它可能会损害我们的能力，招聘和留住高技能的员工。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们的现有人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员管理上市公司的经验有限，与上市公司投资者互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为我们是一家上市公司，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和成分需要我们的高级管理人员给予极大的关注，并可能转移他们对日常业务管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务并在未来投资于新技术，就会削弱我们成功竞争的能力，并损害我们的经营成果。
我们可能需要筹集更多的资金，而且我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集更多的股权融资，我们的证券持有人可能会遭遇其所有权权益的大幅稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能被要求接受限制我们承受额外负债的能力，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。如果我们需要额外的资本，不能以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能无法，除其他外：
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开发和提升我们的产品；
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继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；
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雇佣、培训和留住员工；
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应对竞争压力或意外的周转资金需求；或
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追求收购机会。
我们不能做到上述任何一项，都会削弱我们成功竞争的能力，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经花费了大量的资源，包括与会计有关的费用和重大的管理监督，并预计我们将继续使用这些资源。如果这些新的或改进的控制和制度中的任何一个不像预期的那样运作，我们可能会在我们的控制中遇到重大的弱点或重大的缺陷。
由于业务环境的变化，我们的控制可能变得不够。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在今后发现。任何不保持有效控制的行为都可能损害我们的业务结果，或使我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果不对财务报告保持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在提交给证券交易委员会(SEC)的定期报告中列入这些报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制是否有效。

67

我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对财务报告的内部控制水平不满意，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会损害我们的业务和经营结果，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
改变现行的财务会计准则或惯例，或税务规则或惯例，可能会损害我们的经营结果。
改变现行的会计或税务规则或惯例、新的会计公告或税务规则，或对现行的会计公告或税务惯例作出不同的解释，可能会损害我们的经营结果或我们的经营方式。此外，这些更改可能会影响我们在更改生效前完成的交易报告。
公认会计原则须经财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。例如，2014年5月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2014-09号”，与客户签订合同的收入(主题606) (ASU 2014-09)，某些因素可能会影响我们为取得合同而产生的收入和成本核算。根据这一新标准，收入是在客户控制承诺的货物或服务时确认的，确认的数额反映了实体期望得到的作为交换这些货物或服务的代价。我们于2018年2月1日采用了这一新标准，而这一新标准并没有对收入产生实质性影响。收养的主要影响是如何处理采购合同所产生的费用。请参阅我们2019年1月31日终了财政年度10-K表年度报告中的合并财务报表附注2，以获得关于新标准的更多信息和对以前报告的数额的调整摘要。 采用这些新的准则，以及在执行会计原则的改变方面遇到任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们未能履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。
如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们精简的合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所规定的那样。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。在编制我们精简的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、资本化内部使用软件成本、租赁、所得税、非所得税、商誉的合并和估值以及购买的无形资产和基于股票的补偿有关的假设和估计。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A级普通股的交易价格下降。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能损害我们的业务。我们在旧金山、加利福尼亚和美国西海岸都有大量的员工，这里有活跃的地震带。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、电力损失、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运作，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延误、产品长期中断、数据安全受到破坏和损失。 关键数据，所有这些都可能损害我们的业务，结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补灾害、网络攻击或其他业务中断造成的损失，任何事故都可能导致损失或增加此类保险的费用。

68

如果我们违约，我们可能要承担赔偿责任，而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与客户和合作伙伴签订的合同中承担着许多义务，尽管我们为遵守合同实施了程序、制度和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、制度和内部控制的缺陷、疏忽或雇员或承包商的故意行为。我们的保单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断，包括网络安全事故、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能造成的重大损失。此外，这种保险今后可能无法在经济上合理的条件下提供，也可能根本得不到。此外，我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔，而为一项诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力。
接触英国的政治发展，包括英国加入欧盟公投的结果，可能会损害我们的利益。
2016年6月23日，英国举行了一次关于英国加入欧盟的公投，公投结果是投票赞成脱离欧盟。联合王国对退出欧盟的投票在联合王国和其他欧盟成员国创造了一个不确定的政治和经济环境，这种环境可能持续数月或数年。
全民投票的结果意味着联合王国与欧洲联盟的关系的长期性质尚不清楚，在何时商定和实施这种关系方面存在相当大的不确定性。联合王国投票退出欧洲联盟所造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场和英镑或包括欧元在内的其他货币价值的重大波动。此外，这种不确定性可能导致我们的一些客户或潜在客户削减或推迟支出，而退出欧盟可能会给我们的英国和全球业务带来新的监管和成本挑战。全民投票的结果也给联合王国对数据保护的监管造成了不确定性。特别是，目前尚不清楚联合王国决定退出欧洲联盟的投票将如何影响联合王国颁布“欧洲一般数据保护条例”，以及如何管制进出联合王国的数据转移。根据就任何退出欧洲联盟达成的条件，有可能对我们的业务产生不利的实际或业务影响。
我们的业务可能有额外的义务收取和汇出销售税和其他税，我们可能要为过去的销售承担税务责任。任何国家、外国或其他当局征收额外或过去销售税的成功行动都可能损害我们的业务。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例，这些规则和条例可能会有不同的解释。 随着时间的推移。特别是销售税在不同司法管辖区的适用范围尚不清楚。我们有可能面临销售税审计，而且我们对这些税的责任可能超过我们的估计，因为国家税务当局仍然可以断言，我们有义务向我们的客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们也可以接受国家和国际司法管辖区的审计，而我们并没有对这些国家和国际司法管辖区承担应计的税务责任。如果我们成功地断言，我们应该为我们的服务征收额外的销售税或其他税收，而我们在过去从未这样做过，而且没有征收销售税，这可能会导致过去销售的大量税务责任，使客户不愿购买我们的产品，或以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们根据法律的要求在美国的某些州提交销售税申报表，并为我们提供的部分产品签订某些客户合同。我们在其他州不征收销售税或其他类似税，其中许多州不对我们提供的绝大多数产品征收销售税或类似税。然而，一个或多个州或外国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录义务，或者确定这些税应该由我们支付，但没有由我们支付。过去的税收责任也可能包括巨额利息和罚款。任何国家、外国或其他当局成功迫使我们征收和汇出销售税、征税或其他税项的行为，不论追溯性、前瞻性或两者兼而有之，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

69

我们使用我们的净营业亏损、结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年“国税法”第382条，或该守则，如一间公司经历“拥有权变动”，一般定义为在3年期间，其股权所有权的变动幅度大于50%，则该公司使用其变更前营运亏损转结及其他税前税前特性(例如研究税项抵免及分配利息扣除结转)以抵销其改变后收入的能力可能是有限的。我们过去曾经历过拥有权的改变，而将来任何这类拥有权的改变，都可能导致日后的税务责任增加。此外，我们可能会在未来经历所有权的变化，这是由于我们的股票所有权发生了随后的变化。因此，如果我们获得了净应税收入，我们利用我们的预变动净营业亏损结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加我们未来的税收负担。

此外，在2017年12月22日，美国政府颁布了新的税收立法，通常被称为减税和就业法案(税法)。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括对净经营损失的使用和限制的修改。例如，虽然税法允许在2018年1月31日终了的应税年度内发生的联邦净营业损失无限期结转，但税法还对我们在截至2019年1月31日的应税年度内产生的净营业损失规定了80%的限制和无限期结转。此外，我们利用我们的净经营损失的能力取决于产生未来的美国联邦应税收入。由于我们不知道是否或何时将产生必要的美国联邦应税收入，以利用我们剩余的净营业亏损，这些在2018年1月31日终了的课税年度之前产生的营业净亏损结转可能未用。
与我们A类普通股所有权有关的风险
我们A类普通股的股价可能波动或下跌。
在我们首次公开募股之前，我们的A级普通股没有公开市场。其他新上市公司的证券市场价格历来波动很大，自首次公开募股以来，我们的股票价格一直波动不定。我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•
股票市场和(或)公开上市技术公司的总体业绩；
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我们的收入或其他财务或运营指标的实际或预期波动；
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我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；
•
证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪本公司的任何证券分析师在财务估计和/或建议方面的变化；
•
未达到证券分析师或投资者的预期或预期；
•
关键人员的征聘或离职；
•
严重的安全漏洞、技术困难或中断我们的服务；
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我们行业的整体经济和市场条件；
•
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释；
•
对我们进行威胁或提起诉讼的；
•
其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•
由我们、我们的董事、我们的高级职员或我们的股东出售我们A级普通股的额外股份。

70

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响着许多公司的股票证券市场价格。许多公司的股价波动方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会使我们承担大量费用，转移资源和管理人员对我们业务的注意力，损害我们的业务。
我们的普通股的双重等级结构的效果是将表决控制权集中于在我们的首次公开募股完成前持有我们的股本的股东，包括我们的董事、执行官员及其附属公司，他们持有我们股本总投票权的54.2%。2019年10月31日。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或大部分资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B级普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。截至2019年10月31日，我们的董事、执行主任及其附属公司总共持有我们股本投票权的54.2%。由于我们B级和A类普通股之间的10比1的表决比率，我们B类普通股的持有者可以继续控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到2027年4月12日，即我们的首次公开募股结束十周年之日。这种集中控制可能会限制或妨碍你在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修正， 和任何合并，合并，出售我们的全部或实质上所有的资产，或其他主要的公司交易，需要股东的批准。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的股本，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。
B类普通股持有人今后的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但有限度的例外情况除外，例如为遗产规划目的进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股，会随着时间的推移，增加保留其股份的B类普通股持有人的相对表决权。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生销售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
将我们甲级普通股的大量股份出售给公众市场，特别是由我们的董事、执行官员和主要股东出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
此外，我们还有未完成的期权，如果充分行使，将导致发行我们的A类和B类普通股股票。我们也有限制股票单位，或RSU，未发行，如果归属和结算，将导致发行A类普通股股票。根据“证券法”，在行使股票期权和转归RSU时可发行的A类和B类普通股的所有股份，以及根据我们的股权奖励计划为未来发行保留的股份，均已根据“证券法”登记进行公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须符合适用的归属要求。
此外，在发行2023年债券时，我们保留了大量A类普通股的股份，以便在发行债券和认股权证时发行。如果我们选择在债券转换后仅以我们A类普通股的股份履行我们对债券的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个营业日交付我们A类普通股的股份，连同任何部分股份的现金。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
我们受“交易法”、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。例如，“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和条例的复杂性，我们管理层的注意力可能被转移到其他可能损害我们业务的商业问题上，

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经营结果和财务状况。虽然我们已增聘雇员，以协助我们遵守这些规定，但将来我们可能需要聘用更多雇员或聘请外部顾问，这会增加我们的营运开支。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、条例和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从业务业务转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构的活动不同，因为它们的适用和做法不明确，监管当局可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。
我们亦预期，作为一间上市公司，以及这些新的规则和规例，会令我们购买董事及高级人员责任保险的费用更高，而我们可能须接受较少的保险，或须付出更高的成本，才可获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员，以及合资格的行政人员。
由于要求上市公司披露资料，我们的业务和财务状况将会更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼风险。如果这些索赔成功，我们的业务和经营结果也可能受到损害，即使这些索赔不引起诉讼或有利于我们，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会挪用我们的管理资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果证券或行业分析师不发表或停止出版研究，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师不公布或停止对我们公司的研究，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，对我们A类普通股的需求就会减少，这可能导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运作和一般的公司目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠出售他们的A级普通股后的价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。
我们的租船文件和特拉华州法律的规定可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东替换或撤换我们现有董事会的企图，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：
•
规定我们的董事会分为三类，任期三年；

72

•
允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设董事职位；
•
要求过半数表决才能修改我们经修订和重新声明的注册证书中的某些规定，并修改和重述章程；
•
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权益计划；
•
规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的过半数成员才有权召开股东特别会议；
•
规定一种双重普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们所持有的A类和B类普通股的流通股远远少于多数，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售；
•
禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；
•
规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们的附例；及
•
为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。
此外，特拉华州总公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重申的附例指定位于特拉华州内的一个州或联邦法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的专属法院，这可能限制股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。
我们修订和重申的附例规定，特拉华州的法院将是以下方面的专属论坛：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或程序；
•
任何声称违反信托义务的行为；
•
任何根据“特拉华普通公司法”、我们经修订及重述的公司注册证明书或我们经修订及重述的附例向我们提出申索的诉讼；或
•
或任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。
这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
与我们未偿还的可转换债券有关的风险

还本付息可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的债务，我们也可能没有能力筹集必要的资金，以结清债券的现金转换，或在发生根本性变化后回购现金债券，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
2018年2月，我们在一次私人发行中发行了2023年债券的本金总额3.45亿美元。利率定为每年0.25厘，由2018年8月15日起，每年2月15日及8月15日起，每半年派息一次。2019年9月，该公司共回购2.244亿美元

73

2023年债券在私人谈判交易中的本金总额为6.048亿美元，包括约2.244亿美元现金和约300万股A类普通股。在2023年债券部分回购之后，2023年债券中仍有1.206亿美元未清。在2019年9月，在2023年债券部分回购的同时，我们在一次私人发行中发行了2025年债券本金总额10.6亿美元，包括首次购房者部分行使购买额外票据的选择权。2025年债券的利率为年息0.125厘，由二零二零年三月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年派息一次。

我们能否按期支付本金、支付利息或为包括债券在内的负债提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或根据可能繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股本。我们日后再融资的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。此外，我们日后的任何债务协议，都可能载有一些限制性的公约，禁止我们采用任何其他方法。我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，就可能导致我们的债务加速。

此外，债券持有人有权要求我们在发生根本改变时(如各自债券的契约所界定)，以相当于拟回购的债券本金100%的回购价格，再加上应计及未付利息(如有的话)。在债券转换后，除非我们选择只交付我们A级普通股的股份以结算该等转换(但以现金代替交付任何部分股份)，则属例外，我们将被要求就正在转换的债券支付现金，我们可能没有足够的现金，或在我们被要求回购交还的债券或正在转换的债券时，我们无法获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力，可能会受到法律、规管当局或规管我们日后负债的协议的限制。我们未能在有关票据的契约要求回购时回购债券，或未能按该契约的规定在日后转换债券时缴付任何应付现金，即属该等契约下的违约行为。债券契约下的违约或根本性变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果有关债务在任何适用的通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购债券，或在转换后支付现金。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果，例如：

•
使我们更容易受到美国和世界各地经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府管制方面的不利变化的影响；
•
限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；
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与债务较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；
•
限制我们借入额外款项以资助收购、营运资本及其他一般公司用途的能力；及
•
使我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。
任何这些因素都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们再负债，与我们的业务和我们偿还或偿还债务的能力有关的风险就会增加。

债券的有条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在触发债券的有条件转换功能的情况下，债券持有人将有权在指定时期内的任何时候根据其选择在适用的情况下转换票据。

74

转换他们的债券，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金代替交付任何部分股份)，否则我们将被要求通过支付现金来结清一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。正如我们精简的合并财务报表附注9所披露的，2023年票据的有条件转换功能是在2019年10月31日，2023年的债券目前可由持有者自由选择，全部或部分在2019年11月1日至2020年1月31日之间。2023年的票据在该财政季度之后是否可兑换，将取决于这一条件的持续满足或今后的另一种转换条件。在截至2019年10月31日的三个月内，允许2025年债券持有人转换的条件没有得到满足。

此外，即使持有者不选择转换他们的票据，我们也可以根据适用的会计规则，将票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。截至2099年10月31日，2023年债券被列为合并资产负债表上的流动负债。

与我们的债券有关的交易可能会影响我们A类普通股的价值。
部分或全部债券的转换，将稀释现有股东的所有权权益，只要我们履行转换义务，即在转换A类普通股时交付此类股票。在某些情况下，我们的债券可在未来由持有人自行选择兑换。如果我们的债券持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们A类普通股的股份来解决我们的转换义务，这将对我们现有的股东造成稀释。

此外，在发行2023年债券方面，我们与某些金融机构(2023年票据期权对手方)进行了可转换票据对冲交易。我们还与2023年期权交易对手方进行了权证交易，根据这些交易，我们出售了购买我们A类普通股的认股权证。可转换票据对冲交易一般预期将减少2023年票据转换或结算时对我们A类普通股的潜在稀释，并(或)抵消我们必须支付的超过折算2023票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)。认股权证交易可分别产生稀释作用，使我们A类普通股的每股市价超过任何认股权证的成交价格，除非在符合权证交易条款的情况下，我们选择以现金结算认股权证。2019年9月，与2023年票据部分回购有关，该公司终止了相当于约460万股的Note Hges。截至2019年10月31日，NoteHges公司拥有购买约250万股股票的选择权(可作调整)。2019年9月，与2023年的部分回购有关，该公司终止了相当于大约460万股的认股权证。截至2019年10月31日，认股权证仍未发行，可收购约250万股股票(经调整)。

此外，关于2025年票据的发行，我们与某些金融机构(2025年票据上限呼叫对手方和2023年票据期权对手方，即期权对手方)进行了有上限的看涨交易。一般预期，在2025年债券转换或结算时，上限买入交易将减少对我们A类普通股的潜在稀释，并(或)抵销我们必须支付的超过2025年转换债券本金(视属何情况而定)的任何现金付款，但须按上限减记和(或)抵销。

期权交易对手方或其各自的附属公司可不时修改其对冲头寸，在债券到期日之前，就我们的A类普通股和(或)我们的A类普通股或我们的其他证券在二级市场交易中订立或平仓各种衍生交易。这一活动可能导致我们的A类普通股的市场价格下降。


75

以现金结算的可转换债务证券(如“债券”)的会计方法，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则理事会会计准则编纂470-20有转换和其他选择的债务我们称之为ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务工具(如“票据”)的负债和权益部分，这些债务和权益部分可以在转换后全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20要求代表权益部分的“票据”转换期权的价值在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外已付资本记录，并作为对“票据”的折扣，从而降低其初始账面价值。债券的账面价值，扣除所记录的贴现后，将以债券的本金(视属何情况而定)从发行日起至到期日止增加，这将在我们的综合业务报表中产生非现金费用和利息费用。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息既包括当期债务贴现的增量，也包括票据的息票利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们A类普通股的交易价格和债券的各自交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如债券)，目前获准使用库房股票法入账，而该方法的效果是，债券转换后可发行的股份不包括在每股摊薄收益的计算范围内，除非该等债券的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，这笔交易被视为发行了A类普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。例如，财务会计准则委员会最近公布了一份风险暴露草案，提议修订这些会计准则，以取消可转换证券的库存量法，而要求采用“如果转换”的方法。我们目前已采用“如果转换”方法来计算“债券”中嵌入的转换期权对稀释后每股净收入的任何潜在稀释效应，该方法假定所有债券在报告期开始时都完全转换为A类普通股的股份，除非结果是反稀释性的。.

项目6.展览。
我们已将所附的展览索引中所列的展品存档，在此参考。

76

展品索引

陈列品
数
 


展品描述
 
由以下地方引用而成立的法团
形式
3.1
 
经修订及重订的法团证书。
 
陈词3.2表格S-1于2017年3月13日提交
3.2
 
修订及重订附例。
 
2017年3月13日提交的呈文3.4表格S-1
4.1
 
普通股票凭证。
 
2017年3月13日提交S-1案的证物4.1
4.2
 
截止日期为2019年9月9日，在Okta公司和全国协会威明顿信托公司之间作为托管人。
 
展览馆4.1提交表格8-K 209年9月4日
4.3
 
于2025年到期的0.125%可转换高级债券的形式(包括在表4.2中)。
 
提交2019年9月4日提交的证明4.2至表格8-K
10.1
 
有上限的呼叫交易确认的形式。
 
展览10.1提交表格8-K 209年9月4日
10.2
 
登记人与KR 100 First Street Owner，LLC之间的办公租赁协议日期为2017年12月2日，经修订。
 
随函提交
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。
 
随函提交
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。
 
随函提交
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18章第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。
 
随函提供
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的IBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
随函提交
101.SCH
 
内联XBRL分类法扩展模式文档
 
随函提交
101.CAL
 
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
随函提交
101.LAB
 
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
 
随函提交
101.PRE
 
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
随函提交
101.DEF
 
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
随函提交
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含适用的分类法扩展信息，见图101.*)
 
随函提交
_______________________________________
*表32.1所提供的证明被视为附于本季度报告的表格10-Q中，就经修正的1934年“证券交易法”第18节而言，除非注册人以提及的方式具体纳入该报告，否则不被视为“提交”。


77

签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
 
奥克塔公司
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月5日
 
/s/
威廉·E·洛施
 
 
 
威廉·E·洛施
 
 
 
首席财务官
 
 
 
(首席财务主任)
 
 
 
 
 
 
 
 


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