F-3/A

登记人特此修订本登记陈述书，所需日期为，以便将其生效日期推迟至登记人应提交一项进一步修正案，其中明确规定，本登记声明此后应按照1933年“证券法”第8(A)节生效，直至该登记声明在按照上述第8(A)条行事的委员会决定的日期生效为止。

本招股说明书涉及Trencor有限公司或南非上市公司Trencor不时提出并出售我们普通股的27，278，802股，并确定是否转让。这些普通股以前是由Halco控股公司(Halco Holdings Inc.)持有的，或者是Halco控股有限公司(Halco Trust)所拥有的公司(Halco Trust)。2018年2月，Halco信托公司向Trencor公司发放股份，并将其转让给Trencor，Trencor是Halco Trust的指定全权受益人，该信托公司100%持有Halco的股份。2018年5月，Halco宣布分红给Trencor，导致Trencor成为我们普通股27，278，802的直接股东。Halco于2018年10月12日进行了自愿清算。

在2019年9月18日，Trencor宣布了拆分我们由Trencor持有的普通股的提议，如果Trencor的股东批准，这将导致将这些普通股分配给Trencor的股东(分拆交易)。分拆交易，如果获得批准，将导致Trencor的股东获得大约15.7股我们的普通股，他们持有的每100股Trencor。假设拆分交易的先决条件得到满足，目前预计拆分交易将于2019年12月17日发生。

Trencor可利用本招股说明书将其目前持有的普通股按照实物分配(包括分拆交易)分配给股东或其他利益继承者。本招股说明书中使用的“出售股东”一词，包括在本招股说明书之日后，以实物分配或其他非销售相关转让(包括分拆交易)形式出售我们共同股份的股东或其他接班人。见分配计划。

本招股说明书所涵盖的普通股的转售登记，并不一定意味着出售股份的股东将出售或出售任何这类股份。我们不会出售我们的任何普通股，我们也不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。

出售股东将承担所有的承销费，佣金和折扣，如果有，可归因于出售股票和任何转让税。我们将承担与普通股注册有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参见分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为TGH HECH。2019年11月26日，我们在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上公布的普通股出售价格为每股8.99美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第7页开始的标题“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及在本招股说明书中引用并载于适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书的文件中所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年。


关于这份招股说明书			1

关于前瞻性声明的信息；警告语言			3

以提述方式将某些资料纳入法团			5

纺织集团有限公司简介			6

危险因素			7

收益的使用			8

普通股说明			9

出售股东			17

分配计划			19

法律事项			22

专家们			23

民事责任的可执行性			24

披露证监会对证券赔偿责任的立场			25

在那里你可以找到更多的信息			26

本招股说明书是我们向美国证券交易所(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是货架注册或连续发行程序。在此挂牌登记程序下，出售股东可根据这份招股说明书，不时提出并出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的一般描述。当出售股东根据本招股说明书提出普通股要约时，它将向您提供一份招股说明书的补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。销售股东还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息(br}。招股说明书的补充和向您提供的任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中的信息。如本招股章程所载的资料与招股章程的补充或任何有关的免费招股章程之间有冲突，你应依赖招股章程补编内的资料或有关的自由意见书招股章程；但如其中一份文件的任何陈述与另一份日期较迟的文件中的陈述不一致，例如以提述方式纳入本招股章程或任何招股章程补编或任何有关的自由书面招股章程，则该文件中的陈述须修改或取代较早的声明。

这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或公开发行的普通股的进一步信息，请参阅该登记表和作为该登记表一部分提交的证物，如下文所述，您可以从证券交易委员会获得更多信息。

本招股说明书不得用于出售任何普通股，除非附有适用的招股说明书补充。

本招股说明书和任何附带的招股说明书并不构成出售或征求要约购买与其有关的普通股以外的任何证券的要约。无论是我们还是出售股东，都不打算在任何地方出售我们的普通股，而在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出这种要约或招标是非法的，则该股东也不愿意出售我们的普通股。

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则应提及：(1)纺织商、TGH、公司、我们、我们和我们(视上下文需要)参考德州人集团控股有限公司，该集团是根据经修订的“1934年证券交易法”第12(B)节或“交易法”第12(B)条注册的普通股的注册人和发行者，或“交易所法”，或德州集团控股有限公司及其子公司；(2)干法TEU指的是20英尺当量单位，是集装箱运输业用来比较各种长度的集装箱与标准的20个干式集装箱的计量单位，因此，20个集装箱是一个TEU，40个集装箱是两个TEU。

本招股说明书中使用的行业数据和其他统计资料、任何适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件均以独立出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源为基础。一些数据也是基于我们对内部调查和上述独立来源的审查得出的诚信估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实信息。

你只应依赖本招股说明书所载的资料、适用的招股章程补充、任何有关的免费书面招股说明书及任何以参考方式纳入本招股章程的文件。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书或随附招股说明书中包含或包含的信息不同的任何信息。

与本招股说明书或随附招股说明书的任何要约有关的补充。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书的任何文件中的信息仅在这些文件的封面日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化，并可能再次改变。

在本招股说明书中，除另有规定外，所有货币金额均为美元。在任何货币金额不是以美元计价的情况下，按照本招股说明书中所列合并财务报表中所述的会计政策，已将其折算成美元。

根据1972年“外汇管制法”(及其有关条例)，百慕大金融管理局已同意将我们除股票证券以外的所有证券发行和自由转让给百慕大的非居民，并在百慕大非居民之间为外汇管制目的发行和转让我们的股票证券(包括我们的普通股)，并在百慕大的非居民之间发行和转让，以便进行外汇管制，条件是我们的股票在指定证券交易所上市，包括纽约证券交易所和约翰内斯堡证券交易所。在给予这种同意时，百慕大金融管理局不为我们的财务健全或本招股说明书中所作的任何声明或发表的任何意见的正确性承担任何责任。

根据本招股说明书提出的普通股，只能按照2003年“百慕大投资企业法”的规定在百慕大发售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法授权这些人这样做。从事向百慕大境内的人提供或推销我们在百慕大的证券的活动，可被视为在百慕大经营业务。

本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件，均载有或将包含1995年“美国私人证券诉讼改革法”或“PSLRA”的“安全港条款”所指的前瞻性声明。此外，我们，或我们的执行官员代表我们，可以不时作出前瞻性的声明，在报告和其他文件，我们提交给证券交易委员会，或与口头声明，向新闻界，潜在的投资者或其他人。前瞻性报表包括所有非历史事实陈述，可能与但不限于对未来经营业绩或财务执行情况的预期或估计、资本支出、规章遵守情况、增长计划和未来业务计划以及与上述假设有关的所有报表。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如：可能、将、应该、应该、可以、预期、计划、高度预期、相信、估计、估计、预测、意欲、.‘>.class=’class 3‘>.虽然我们没有前瞻性的声明，除非我们认为我们有合理的理由这样做，但我们不能保证它们的准确性，而且由于一些不确定因素，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多是无法预见的。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，原因很多，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”的部分中所描述的风险和不确定性。, 任何相关的免费招股说明书，以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件。

我们相信，向潜在投资者传达我们未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些事件，我们无法准确地预测或控制这些事件，并且可能导致实际事件或结果与我们前瞻性声明中所表达或暗示的期望大不相同。在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费招股说明书以及本招股说明书中引用的任何文件中，题为的风险和不确定因素所描述的风险和不确定性提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。在你投资我们的证券之前，你应该意识到这些风险和不确定性的发生会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过分依赖我们的前瞻性声明。

关于我们目前关于船队规模的计划或预期、管理合同、集装箱采购、资金来源和可得性以及增长的前瞻性声明涉及返回预期和有关资源分配的风险和不确定因素，以及不断变化的经济或竞争条件，以及与集装箱投资者谈判达成协议，这可能导致实际结果与目前的计划或预期不同，这种差异可能是重大的。同样，关于我们目前对经营结果和现金流量的预期的前瞻性声明涉及风险和不确定性，这些因素涉及利用率、每日津贴率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求、供应和本招股说明书中题为风险因素的章节中所述的其他因素、在任何适用的招股说明书补充中所述的、任何相关的免费招股说明书以及以引用本招股说明书的方式纳入的任何文件，这也将导致实际结果与目前的计划不同。这种差异可能是重大的。

所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提到的警告声明明确限定为整体。前瞻性发言只在发言之日开始.新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们如何影响我们。除美国联邦证券法要求外，我们不承担任何义务，也不计划根据新信息、未来事件或事态发展更新任何前瞻性报表。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补编、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件，但有一项谅解，即我们不能保证今后的结果、活动水平、业绩或成就。

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的文件中所包含的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，请您查阅我们向SEC提交的文件，并且本招股说明书中的信息不完整。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，在本次发行终止之前，我们稍后提交给SEC的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文件中所包含的信息。

我们参考本招股说明书，将下列文件纳入本招股说明书：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 20-F的年度报告，于2019年3月25日提交给美国证交会；

•

我们于5月17日、2019年8月15日和11月22日向委员会提交了关于表格6-K的报告；

•

我们在表格 8-A(档案编号001-33725)上对我们的证券的描述，已于2007年10月5日提交证券交易委员会，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考了我们向证交会提交的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及我们在本登记声明之日或之后，以及在本招股说明书生效之日或之后向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是通过参考纳入本招股说明书)，直到我们提出一项有效的修正，表明本招股章程所作证券的提供已被终止为止。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充中包含的不同信息的后面的信息。

任何陈述在此或文件中所载，如其全部或部分已在此以提述方式合并或当作合并，则就本登记陈述而言，须当作修改或取代本注册陈述书内所载的陈述或任何其他其后提交的文件，而该等陈述亦是或被当作是借在本登记陈述书中的提述而合并或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或修订，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以参考方式纳入本招股说明书但在书面或口头请求下未随本招股说明书交付的任何或全部信息的副本，而无需向请求者支付任何费用。请向纺织品集团控股有限公司，c/o纺织品设备管理公司(美国)提出申请。加利福尼亚街650号有限公司，加利福尼亚州旧金山，16楼，94108，注意：投资者关系，电话号码：(415) 434-0551。

我们是以船队规模为基础的世界上最大的多式联运集装箱出租人之一，车队总数约为240万个集装箱，代表360万TEU。集装箱是多式联运贸易的一个组成部分，提供了一种安全和成本效益高的运输方法，因为集装箱可以通过船舶、铁路或卡车运输货物，使货物能够从原产地运输到最终目的地，而不需要反复拆解包装和重新包装。我们将集装箱租赁给大约250家航运公司和其他承租人，其中包括世界上几乎所有前20家集装箱航运公司，以集装箱船舶的总TEU容量来衡量。我们相信，我们的规模，全球存在，客户服务，市场知识和与我们的客户悠久的历史，使我们成为最可靠的租赁集装箱供应商之一。自1979年以来，我们在该行业有着长期的业务记录，并与主要行业参与者建立了长期的合作关系。按收入计算，我们最大的20个客户平均租用了近30年的集装箱。

在过去五年里，我们平均每年提供近24万TEU的新集装箱，并在同一时期成为新集装箱的最大买家之一。我们是最大的二手容器销售商之一，在过去五年里，平均每年向1，500多个客户销售近14万个集装箱。

我们通过一个由14个区域和地区办事处和近500个独立仓库组成的国际网络向全世界提供我们的服务。

我们的主要行政办公室位于世纪大厦16楼帕拉维尔路，汉密尔顿HM 08百慕大，我们的电话号码是(441)296-2500。我们在美国的代理是丹尼尔W科恩，纺织品集团控股有限公司，C/O德州设备管理(美国) 有限公司，650加利福尼亚街，16楼，加利福尼亚州旧金山，94108。我们的网址是www.textainer.com。我们的网站所包含或可通过的信息没有纳入本招股说明书，也不打算成为本招股说明书的一部分。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险和不确定因素，以及此处引用的文件，包括下文所述的风险和不确定因素，以及在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的2018年12月31日终了财政年度表格20-F年度报告中所载的题为项目3关键信息风险因素的风险和不确定因素，或包括在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的任何关于表格20-F的年度报告或任何在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的表格6-K中所述的风险和不确定因素。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。如果出售股东根据招股说明书补充提供并出售任何普通股，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书中所描述的风险和不确定性，任何适用的招股说明书，任何相关的免费招股说明书，以及任何引用到本招股说明书中的文件，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，我们目前还不知道，或者我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书中所描述的风险和不确定性、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书的任何文件实际发生，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。如果其中一个或多个风险和不确定因素发展成实际事件，我们普通股的价值可能会下降，而你可能会损失一部分或全部投资。在阅读本招股说明书中的前瞻性声明、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费书面招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件时，请记住这些风险因素。

投资者可能无法执行美国对我们的判决。

我们和我们所有的直接和间接子公司，除了纺织品设备管理(美国)有限公司和纺织品设备管理(美国)II有限责任公司是在美国以外的司法管辖区注册成立的。我们的大部分资产和我们子公司的资产都位于美国境外。此外，我们一半的董事是美国的非居民，而这些非居民的资产全部或很大一部分位于美国境外。因此，美国投资者很难或不可能在美国境内为我们、我们的非美国子公司或我们的董事提供服务程序，或者在美国法院执行针对 us民事责任的判决，这可能会阻止针对我们、我们的董事和官员的诉讼。此外，股东如确实向我们提出申索，我们的董事或高级人员可能会面对额外的诉讼费用，在司法法庭进行任何这类申索，他们认为是有利的。此外，你不应假定，我们或我们的子公司所在国家的法院，或我们的资产或子公司的资产所在地，将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款，对我们、我们的董事或高级人员或我们的子公司执行美国法院的判决，或在原始诉讼中根据这些法律强制执行对我们、我们的董事或高级人员或我们的子公司的责任。

我们的法律规定股东不得对我们的官员和董事提起法律诉讼.

我们的附例包含我们的股东对我们的任何高级官员或董事的任何要求或诉讼权利的广泛放弃，无论是单独的还是代表我们的。本豁免适用于高级人员或董事在执行职责时所采取的任何行动，或高级人员或董事没有采取任何行动，但就涉及该高级人员或董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜而言，则属例外。这一放弃限制了股东向我们的高级人员和董事提出索赔的权利，除非行为或不作为涉及欺诈或不诚实。然而，经修正的1933年“证券法”或“证券法”第14条和“交易法”第29(A)节分别使任何放弃“证券法”和“交易法”条款的行为无效。因此，作为对违反联邦证券法的诉讼权利的放弃，这项规定的实施可能无法在美国法院强制执行。

以下对我们的股本的描述总结了我们的章程备忘录和我们的拜拜法的某些规定。该等摘要并无完整之意，并须受本公司章程大纲及附例的所有规定所规限，并以其全部条款为限。我们的章程备忘录和附例副本以前已分别作为证物3.1和3.2提交给证交会，分别是我们于2007年9月26日向证交会提交的关于 Form F-1的登记声明(档案号333-146304)。

一般

我们是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。我们向百慕大公司注册官注册，注册号为EC 18896。我们于一九九三年十二月二日成立为纺织集团控股有限公司。我们的注册办事处位于世纪大厦，16楼。帕拉维尔汉密尔顿HM 08百慕大公路。

股份资本

截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括140，000，000股普通股，每股票面价值0.01美元，以及{Br}10，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，共有普通股56，843，241股，没有发行和发行优先股。

根据我们的“拜拜法”，在不违反股东的任何决议的情况下，我们的董事会被授权发行我们授权但未发行的任何股份。百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

普通股

普通股持有人没有先发制人、赎回、转换或击沉基金的权利.普通股持有人有权就所有提交普通股持有人表决的事项投一票。除非法律或我们的拜拜法要求有不同的多数票，否则由普通股持有人批准的决议需要在法定人数在场的会议上以简单多数票通过。

在我们的清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权平等和按比例地分享我们的资产(如果有的话)，如果有的话，在我们的所有债务和负债还清之后，对任何已发行和已发行的优先股有任何清算优惠。

优先股

根据经修正的“百慕大1981年公司法”或“公司法”和我们的“拜拜法”，我们的董事会可通过决议设立一个或多个优先股，这些优先股的数量、指定、股息率、相对表决权、转换权或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、董事会规定的任择或其他特殊权利、资格、限制或限制，无需任何进一步的股东批准。可能确立的这种权利、偏好、权力和限制可能产生阻止企图控制我们的效果。

股利权利

根据“公司法”，如果有合理理由相信该公司是或在付款后无法偿付到期负债，或其资产的可变现价值因此低于其负债，则公司不得申报或支付股息。我们的某些债务安排

包含对支付股息的限制。如果我们在某些债务安排下违约(或这种付款会导致违约)，或者如果这种付款会导致我们违反任何契约，我们将不被允许支付红利。这些契约包括某些直接受股息支付影响的财务契约，例如：(1)最低净值水平(所支付的股息数额将减少 )；(2)有资金的综合债务与合并的有形净资产的最高比率(其数额将减少支付的任何股息的数额)；(3)某些收入的最低比率( 将减少支付的任何股息的数额)与当期债务的比率。我们在百慕大境内和境外转移资金(以百慕大元计价的资金除外)或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

股东权利的修改

如我们在任何时间有多于一个类别的股份，则除非有关的类别的发行条款另有规定，否则任何类别所附加的权利，可由我们更改：(I)在持有该类别已发行股份的75%的持有人书面同意下；或(Ii)在有关类别的股东大会上以过半数票通过的决议的批准下，而在该决议的法定人数中，至少有两人持有或代表有关类别已发行股份的三分之一。我们的拜拜法律规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则创建或发行与现有股份同等级别的股份，将不会改变现有股份所附带的权利。此外，在普通股之前设立或发行优先股，不得视为改变所附普通股的权利，或在符合任何其他系列优先股条款的情况下，改变附加于任何其他优先股的权利。

股份转让

我们的董事会可以行使绝对的酌处权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记未全额支付的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝承认一份股份转让文书，除非它附有有关的股票证书和转让人转让权的其他证据，这是我们董事会合理要求的。在符合上述限制的情况下，普通股持有人可将所有权转让予其全部或任何普通股，方法是以我们的附例 (或视情况而定)所列的格式填妥转让表格，或以董事局接纳的其他共同形式完成转让。转让票据必须由出让人和受让人签署，但在全额支付的情况下，我们的董事会董事可以接受只有出让人签署的票据。我们的附带法律规定，股票可以在没有书面文书的情况下转让，如果是由指定代理人转让的话，或者按照“公司法”以其他方式转让。

股东大会

我们的“拜拜法”和“百慕大法”规定，任何要求或允许我们的股东通过的决议必须在股东年会或特别股东大会上通过，或经我们的股东书面同意通过。一项书面决议是在股东签署时通过的，在发出书面决议通知之日，股东代表该决议在股东大会上表决所需的多数票，而所有有权出席并投票的股东都出席并参加表决。根据百慕大法律，公司必须在每个日历年至少召开一次股东大会，除非股东根据“公司法”免除这一要求。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召集，并必须应持有不少于公司已付资本10%的股东的要求，在股东大会上行使投票权。百慕大法律还要求股东至少提前五天接到股东大会的通知，但偶然不向任何人发出通知并不会使会议的程序失效。我们的条例规定，我们的董事会、主席或主席(如果有的话)可以召开年度大会或特别大会。根据我们的拜拜法，每年召开一次大会或召开一次特别大会，必须给予每一人至少5天的通知。

股东有权在这样的会议上投票。本通知规定须受以下条件所规限：(I)如所有有权在该会议上出席及表决的股东每年举行一次大会；或(Ii)如特别大会以过半数的股东有权出席并在该会议上表决，则该通知规定须受以下条件规限：(1)如所有有权在该会议上出席及表决的股东每年举行一次大会，则该通知须受以下条件规限：股东大会的法定人数是在大会开始时亲自出席的两人或更多人，并亲自或通过代理人代表我们已发行和流通的表决权股份的50%以上。

查阅书籍和记录以及传播信息

一般公众有权查阅在百慕大公司注册官办公室可查阅的公司的公开文件，这些文件包括该公司的章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会纪要和公司审定财务报表，并必须在年度大会上提交。公司成员登记册也免费供股东和公众查阅。会员登记册须在任何营业日内开放供查阅不少于两小时(但须视乎公司在一年内封闭股东登记册不超过三十天的能力而定)。一家公司必须在百慕大保持其股份登记制度，但可在符合“公司法”规定的情况下，在百慕大境外设立分支机构登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向百慕大公司注册处处长提交一份须备存於登记册内的董事名单，该名册可供公众查阅，但须符合处长所施加的条件，并须缴付订明的费用。然而，百慕大法律没有规定股东检查或获得任何其他公司记录副本的一般权利。

董事的选举及免职

我们的附例规定，我们的董事会应由董事会不时决定的不少于5名董事，但不超过不超过12名董事的最高人数组成。我们的董事会被分成三个等级，尽可能地大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届大会上只有一届董事的任期届满。任何股东如欲建议选任董事，任何非现任董事或非本公司董事局建议者，必须通知有意提名该人参加选举。凡任何人拟由股东在周年大会上选举为董事，则该通知必须在上一次周年大会周年纪念发出前不少于90天或120天发出，或如召开周年大会的日期是在周年大会的日期之前或之后不少于30天，则该通知必须在向股东张贴周年大会通知的较早日期或在该周年大会日期公开公布的日期后不少于10天发出。凡在特别大会上选出一名董事，该通知必须在向会员张贴特别大会通知的较早日期或在公布该特别大会的日期后10天内发出，不得迟于。

董事可因以下理由而免职：(I)由在会议上投过半数票的人投赞成票，或。(Ii)在当时发行及发行的股份中，无因由，并有权就决议表决；在每种情况下，均须将为免任董事而召开的股东会通知发给董事。通知必须载有一份关于撤换董事的意向的声明，并必须在会议召开前14天内送达董事。署长有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

如果一名董事按照百慕大法律的要求披露与我们签订的任何合同或安排的直接或间接利益，该董事有权就他或她感兴趣的任何此类合同或安排投票，除非他或她被有关董事会主席取消投票资格。根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或该董事、配偶或子女拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的任何公司)不得向我们借款(根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有总投票权90%的股东已同意贷款。

股东要求的豁免；董事及高级人员的补偿

“公司法”第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和核数师因任何疏忽、失责、失职或背信而根据任何规则或法律本应承担的任何责任，但如因欺诈或不诚实而产生责任，而该董事、高级人员或核数师对该公司可能有罪的，则不在此限。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和审计员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，如果判决对其有利，或百慕大最高法院根据“公司法”第281条宣告他们无罪或准予救济。

我们已在条例中通过条文，规定我们的人员和董事，除欺诈或不诚实外，应就他们的作为及不作为向他们作出赔偿。我们的“拜拜法”规定，股东放弃他们可能单独或代表公司对公司任何董事或高级人员的任何作为或未履行该董事或高级官员职责而采取行动的所有权利或诉讼权利，但对该董事或高级人员的任何欺诈或不诚实行为除外。然而，“证券法”第14节和“交易法”第29(A)节分别使任何放弃“证券法”和“交易法”条款的行为无效。因此，由于违反联邦证券法而放弃起诉权的这一规定的实施，可能无法在美国法院强制执行。“公司法”第98A条准许我们为任何高级人员或董事购买和维持保险，以支付因任何疏忽、失责、失职或违反信托而给他造成的任何损失或责任，不论我们是否可以其他方式向该高级人员或董事作出弥偿。为此目的，我们已购买并维持一份董事及高级人员责任保单。

我们已与我们的董事及高级管理人员订立弥偿协议，就我们的拜拜法例所规定的弥偿范围，向这些董事和高级管理人员，例如及其直系亲属，提供额外的合约保证，并提供额外的程序保障，而在某些情况下，这些保障可能较我们的拜拜法例所载的具体弥偿条文更为广泛。弥偿协议可规定我们，除其他事项外，补偿该等董事及人员及其直系亲属(在每宗个案中，该人的欺诈或不诚实除外)可能因董事或高级人员的身分或服务而引起的法律责任，并须垫支任何因该等董事或高级人员的身分或服务而对他们提出的诉讼的开支。

百慕大法律规定，公司章程大纲可通过股东大会通过的决议加以修订。我们的“拜拜法”规定，任何拜拜法不得废止、修改或修改，也不得制定新的拜拜法，除非该法律已得到本公司董事会决议的批准，包括当时任职的不少于66%的董事的赞成票，以及股东的一项决议，包括不少于66%的已发行和流通股的赞成票。

根据百慕大法律，公司发行股本( 或其任何类别)的总面值不低于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何大会上通过的对公司章程大纲的任何修正，但“公司法”规定的修改或减少公司股本的修正案除外。如果提出这种申请，修正案只有在得到百慕大法院确认的情况下才能生效。申请撤销组织章程大纲的修订，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日后二十一天内提出，并可代表有权按其为此目的而以书面委任的人数中的一人或多于一人提出申请。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

合并与业务合并

百慕大公司与另一家公司或公司(某些附属公司除外)的合并或合并要求合并或合并协议须经该公司的董事会及其股东批准。

除非公司的附属法例另有规定，在该次会议上投票的股东须获得75%的批准，方可批准合并或合并协议，而该会议的法定人数必须是持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人。我们的附例规定，已获董事局批准的合并或合并(与全资附属公司或下文所述者除外)，必须以在股东大会上所投的多数票批准，而该次会议的法定人数为两名或多于两名出席会议的人，并须亲自或以代理人的方式代表所有已发行及已发行及已发行的有表决权股份的百分之五十以上。任何合并或合并或其他业务合并(如本条例所界定)，除某些与有利害关系的股东的合并(如下文所述)外(如下文所述)，但“公司法”要求股东批准的合并或合并，必须由持有我们已发行和流通股不少于66%的股东批准。

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如果不投票赞成合并或合并，并且不信纳为该股东的股份提供公允价值，可在股东会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。

我们的“拜拜法”还载有关于与有利害关系的股东进行商业合并的规定。根据我们的“拜拜法”，除适用法律可能要求的任何其他批准外，在交易发生之日起三年内，与有关股东的任何企业合并必须由我们的董事会批准，并在年度或特别大会上得到至少66%我们发行和未付表决权股份的赞成票，但在该股东成为有利害关系的股东之前，除非：(I)在股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易；或(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有关股东在交易开始时，至少拥有我们已发行及已发行及未付的有表决权股份的85%。为这些目的

规定，商业合并包括合并、合并、合并和某些销售、租赁、交换、抵押、质押、转让和其他资产处置、股份的发行和转让以及其他交易，从而给有关股东带来财务利益。有利害关系的股东是指实益地拥有我们已发行和流通股的15%或更多股份的人，以及在相关时间之前三年内任何时候拥有我们已发行和流通股15%或更多股份的任何附属人或与我们有联系的人。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以便在被指控的行为超出公司的权力范围或非法的情况下，向该公司提出纠正错误的行为，或导致违反公司的章程备忘录或拜拜法。

此外，百慕大法院将审议据称对少数股东构成欺诈行为的行为，例如，如果一项行为需要得到公司新股东的更大百分比的批准，而不是实际批准的话。

当一家公司的事务以压迫或损害股东某些部分利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可作出其认为适当的命令，包括一项管制公司未来事务处理的令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的附例载有一项条文，根据该条文，我们的股东放弃他们个人或代表我们对任何董事或高级人员就该董事或高级人员所采取的任何行动或没有采取任何行动而提出的任何申索或诉讼权利，但如该董事或高级人员有任何欺诈或不诚实之处，则不在此限。然而，“证券法”第14节和“交易法”第29(A)节分别使任何放弃“证券法”和“交易法”的规定无效。因此，该条款作为放弃对违反联邦证券法提起诉讼的权利的行使，可能无法在美国法院强制执行。

利润和储备金资本化

根据我们的“拜拜法”，我们的董事会可以(I)将我们的股票溢价或其他准备金帐户的任何部分或记入我们损益帐户的任何款项或其他可供分配的款项资本化，将这笔款项用于支付未发行的股份，作为全额支付的红利股份(股份转换除外)分配给股东；或(Ii)将任何拨入储备帐户贷方的款项或其他可作股息或分配的款项资本化，方法是支付该等股东的全部或无已付股份，而该等股东如以股息或分配方式分配该等款项，则该等股东会有权获得该等款项。

未追踪股东

我们的“拜拜法”规定，我们的董事会可将任何未认领股票的股息或其他款项视为被没收，自这些款项到期支付之日起五年内仍无人认领。此外，我们有权停止邮寄或以其他方式向股东发送股利认股权证和支票，如果该等票据至少连续两次未交还或未获股东兑现，或在一次这样的情况下，合理的查询未能确定股东的新地址。如果股东要求分红或兑现股利认股权证或支票，这一权利即告终止。

(1)根据“公司法”规定的程序，称为“无差别安排计划”。安排计划可透过取得公司及普通股持有人的协议而实施，该协议总计代表出席并在为考虑该计划或安排而举行的法庭上表决的股东的多数及至少75%的价值。该安排计划随后必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划收到所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司登记官提交法院命令时，所有持有普通股的人都可以被迫按照安排办法的规定出售其股份。

(2)如收购方是公司，则可依据投标要约强制收购目标公司的所有股份或股份类别，而该股份或类别的股份并非已由收购方(发价人)或其任何附属公司所拥有或代名人所拥有。如发价人在要约作出后4个月内，已获发价人或其任何附属公司所拥有或获代名人所拥有的所有股份或股份类别的所有股份或类别股份的任何要约，已获该要约所关乎的所有股份中90%或多于90%的持有人批准，则发价人可在自获得批准之日起计的两个月内，随时要求任何非投标股东以与原要约相同的条款转让其股份。在这种情况下，非招标股东将被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(应百慕大最高法院提出的申请，在要约发出通知之日起一个月内发出关于其购买此类股份意向的通知)。

(3)凡一方或多于一方持有公司不少于95%的股份或某类别的股份，则该持有人可依据发给其余股东或股东类别的通知，取得该剩余股东或类别股东的股份。在发出这一通知时，收购方有权并有义务按照通知中规定的条件获得剩余股东的股份，除非剩余股东在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份的价值。这一规定仅适用于收购方向其股份被收购的所有股东提供相同条件的情况。

百慕大法律的某些规定

我们被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一名称使我们能够以百慕大元以外的货币进行交易，而且我们在百慕大境内和境外转移资金(百慕大元以外的资金除外)或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

百慕大金融管理局已同意将我们除股票证券以外的所有证券向非百慕大居民和百慕大非居民之间为外汇管制目的和为发行和转让我们的股票证券(包括我们的普通股)发行和转让，以便进行外汇管制，条件是我们的股票在指定证券交易所上市，包括纽约证券交易所和约翰内斯堡证券交易所。百慕大货币管理局给予的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，百慕大货币管理局在给予这种同意或许可时，不应对本招股章程中所表达的任何意见或声明的财务健全、业绩或违约或任何意见或声明的正确性负责。涉及为外汇管制目的被视为居住在百慕大的人的某些问题和普通股转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。

根据百慕大法律，股票只以公司、合伙企业或个人的名义签发。如股东以特别身分行事(例如以受托人身分行事)，则证明书可在

Trencor可能会在未来不时出售我们普通股的27，278，802股。这些普通股以前是由 Halco持有的，该公司是由指定的全权委托信托公司(Halco Trust)拥有的。2018年2月，Halco信托公司向Trencor公司发放股份，并将其转让给Trencor，Trencor是Halco Trust的指定全权受益人，该信托公司100%持有Halco的股份。2018年5月，Halco向Trencor宣布分红，使Trencor成为我们普通股27，278，802的直接股东。

在2019年9月18日，Trencor宣布了分拆交易。“出售股东”一词包括在本招股说明书之日后，以实物分配方式出售普通股或其他非销售相关转让(包括分拆交易)的股东或其他利益继承人。

出售股份的股东可以出售其部分、全部或全部普通股，也可以不出售任何普通股。我们不知道出售股份的股东在出售他们之前将持有多长时间，除在此披露外，我们目前没有与出售股东就任何股份的出售或其他处置达成协议、安排或谅解。

下表是根据Trencor提供给我们的信息编制的，反映了截至2019年10月23日我们的普通股的实益所有权。实益所有权根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则13d-3(D)确定。除下文另有说明外，Trencor拥有唯一的表决权和投资权，对其所显示为有权受益者的所有普通股拥有。发行前和发行后有权受益的普通股所占百分比是根据截至2019年10月23日已发行的56，843，241股计算的。


出售股东姓名	普通股在这次发行之前拥有					共同数目可能的股票特此出售		普通股本次发行后拥有(1)
出售股东姓名	#		%			共同数目可能的股票特此出售		#		%
Trencor有限公司		27,278,802		48.0	%		27,278,802		—		—	%

(1)	假设所有普通股在此由Trencor出售。

与Trencor和与Trencor有关的实体的关系和协议

Trencor目前持有我们48.0%的普通股，这些股份以前是由Halco持有的。2018年2月20日，Halco信托公司向Halco Trust的指定全权受益人之一 Trencor分配并转让给 Trencor，该信托在Halco 100%的股份中持有Halco，2018年5月11日，Halco向Trencor宣布分红，导致Trencor成为该公司48.0%的普通股的股东。Halco于2018年10月12日进行了自愿清算。Hennie Van der Merwe和David M.Nurek是该公司新公司董事会和Trencor董事会的成员。

应Halco的请求，该公司和Halco于2018年1月1日签订了一份投票限制契约，即VLD，根据该协议，Halco同意限制或限制其在公司的股东表决权，仅限于董事的任命和/或免职，并仅限于为确保Trencor就“国际财务报告准则”而言将被视为既不控制也不对公司产生重大影响的必要程度。除上述限制或限制外，Halco的所有投票权均不受VLD的影响。因此，自2018年1月1日起，根据美国公认会计原则报告的公司财务业绩不再需要合并并转换为“国际财务报告准则”，纳入Trencor公司的业绩，从而消除了商业问题(e.g由于需要将公司在美国公认会计原则下的财务业绩转换为由Trencor公开报告的“国际财务报告准则”所造成的成本和延误)。在2018年5月11日将Halco持有的公司股份转让给Trencor一事上，Trencor承担了与 Halco在VLD中拥有的相同的合同权利和义务。VLD将在解压缩事务之后终止。

2018年5月11日，该公司、Trencor公司和Halco公司与公司股份转让代理 Computershare Trust Company和Computershare Inc.或共同转让代理公司签订了一项赔偿协议，根据该协议，公司和Halco共同和各别同意赔偿转让代理人并使其无害，Halco同意赔偿公司，使其免受任何和所有费用、损害、损失、费用、罚款、判决的伤害，并使其无害，转让代理人可能因与HALCO持有的公司约550万普通股的三张丢失股份证书有关或由此引起的税收或费用。本协议规定的义务在Trencor成为公司普通股的股东后转移给Trencor。关于分拆交易，预计Trencor将购买以计算机股份和德州人为受益人的赔偿债券，赔偿协议将被终止。

该公司的人员协助Trencor将公司的财务信息从美国GAAP转换为国际财务报告准则。在2019年前9个月，Trencor为这些会计服务支付了约290 000美元。Trencor分别在2018年和2017年为这些会计服务支付了约529 000美元和125 000美元。

我们已与目前为Trencor的间接全资子公司LAPCO签订了一项协议，涉及我们对LAPCO拥有的集装箱的管理。根据这项协议，LAPCO有权但没有义务要求我们在协议规定的指导方针范围内，并在管理协议生效的情况下，代表其购买集装箱。在2019年的头9个月里，我们收到了LAPCO大约1，181，000美元的管理费和599，000美元的销售佣金和收购费。2018年、2017年和2016年，我们从拉丁美洲和加勒比警察组织收到了以下大约费用或佣金：(1)管理费分别为2，465，000美元和2，282，000美元；(2)销售佣金和购置费分别为1，111，000美元、666，000美元和713，000美元。LAPCO在集装箱投资方面可以自由地与我们竞争，并使用我们的竞争对手来管理它的一些集装箱。

David M.Nurek先生和Hennie Van der Merwe先生分别担任Trencor公司的主席和Trencor公司的首席执行官。Nurek先生和Van der Merwe先生也是Trencor公司董事会的成员。Nurek先生和Van der Merwe先生以Trencor董事的身份，打算投票表决他们拥有的Trencor普通股(如果有的话)，赞成分拆交易。

关于Trencor公司提议的分拆交易，该公司自愿申请在约翰内斯堡证券交易所主板上市其普通股的二级或双重上市。

根据本招股说明书发行的普通股，可以由前款所列出售的股东或者其股东或者在分拆交易中收取该股份的其他利益继承人不时要约出售。在2019年9月18日，Trencor宣布了拆分我们所持有的27，278，802股普通股的提议，如果得到 Trencor公司股东的批准，将导致将这些普通股分配给Trencor的股东。分拆交易，如果获得批准，将导致Trencor的股东获得大约15.7的我们的普通股他们持有的每100股Trencor。假设拆分交易的先决条件得到满足，目前预计拆分交易将于2019年12月17日发生。关于分拆交易，我们自愿申请在约翰内斯堡证券交易所主板上以二级或双重方式上市我们的普通股。

如果Trencor的股东或其他利益继承者不是Trencor的附属公司，这些股东或利益的其他继承人将因此根据本登记声明的分配获得不受限制的普通股。

此外，本招股说明书中指定的出售股东可通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个购买者、通过配股或其他方式出售我们的普通股。如有需要，我们将在招股说明书补编中说明任何此类发行普通股的条件，包括：

•

任何承销商(如有的话)的名称；

•

这种普通股的价格和出售这种普通股给出售股东的收益；

•

承销商或代理人的姓名(如有的话)；

•

对承销商或代理人的任何承保折扣、代理费或其他补偿；和

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

普通股的分配可不时在一次或多次交易中进行，包括：

•

私人谈判交易；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在纽约证券交易所或任何其他可交易普通股的有组织市场上的交易；

•

经纪人作为本金购买，经纪人根据招股说明书补充自己的帐户转售；

•

一般经纪交易和经纪-交易商征求购买者的交易；

•

在市场上销售给或通过做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他；

•

以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对购买者的直接销售。

•

上述或适用法律允许的任何其他方法的任何组合。

证券可以固定价格出售，可以改变价格，也可以按出售时的市场价格出售，以与现行市场价格有关的价格出售，也可以按谈判价格出售。出售股东及参与发行普通股的任何经纪交易商或代理人，可被视为“证券法”第2(A)(11)条所指的与根据本招股章程出售普通股有关的承销商。因此，任何此类佣金、折扣或优惠

根据“证券法”，它们收到的任何普通股转售利润可被视为承销折扣或佣金。如果销售股东被认为是“证券法”第2(A)(11)节所指的无责任承销商，销售股东可承担某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条和“交易法”第10b-5条规定的法律责任。如果被出售的股东被认为是另一家承销商，出售股东也将受到“证券法”的招股说明书规定的约束。

代理人可以不时征求收购普通股的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书、参考文件或免费书面招股说明书(视情况而定)中列出参与出售股东提出或出售普通股的任何代理人，并列出向该代理人支付的任何赔偿。除非另有说明，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖的普通股的任何代理人，可视为普通股的承销商，因为该术语在“证券法”中有定义。

如果在发行中使用了承销商，则承销商将为其自己的帐户购买普通股，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺，不时转售普通股。普通股可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于出售普通股，则在达成出售协议时，将与承销商执行一项或多项承销商的承销协议。适用的招股说明书将列明管理承销商或承销商，以及任何其他或多家承销商，就特定的普通股承销，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及(如适用)公开发行价格(如适用的话)。承销商将使用招股说明书、适用招股说明书和任何适用的免费招股说明书转售普通股。

如果交易商被用于出售普通股，出售股份的股东或承销商将该普通股作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将普通股以不同的价格转售给公众，转售时由交易商决定。如有需要，我们将在招股说明书、参考文件或免费书面招股说明书中酌情列出交易商的名称和交易条款。

出售股份的股东可以直接征求收购普通股的要约，也可以直接向机构投资者或者其他人出售普通股。就普通股的转售而言，这些人可被视为“证券法”所指的承保人。在所需的范围内，招股说明书、以参考方式合并的文件或适用的免费书面招股说明书将说明任何此类出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如使用)。

代理人、承销商和交易商可根据与销售股东订立的协议，有权要求我们赔偿指定的责任，包括根据“证券法”承担的责任，或由我们分担就这些责任可能需要支付的款项。如有需要，招股说明书、由参考书或适用的免费书面招股说明书合并的文件将说明此种赔偿或出资的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们、我们的子公司或附属公司在正常业务过程中的客户、从事交易或从事服务的。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。

根据现行的适用规则和“外汇法”的条例，任何参与分配普通股的人不得同时从事与我们的普通股有关的做市活动。

在条例M所界定的适用的限制性期间内，在这种分配开始之前。此外，出售股东应遵守“外汇法”和“外汇法”相关规则和条例的适用规定，包括条例M，其中规定可限制出售股东或任何其他人购买和出售我们的普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们有必要在根据这份招股说明书出售普通股时或之前向每个购买者提供本招股说明书的副本。

据我们所知，出售股票的股东与任何承销商、经纪人或代理人之间目前没有出售普通股的计划、安排或谅解。出售股东没有义务，也没有保证出售股东将出售根据本招股说明书构成的登记表登记的任何或全部普通股。出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、设计或赠送任何此类股份，包括根据“证券法”豁免登记的一项或多项交易(如果有的话)。此外，根据“证券法”第144条或第144 A条有资格出售的本招股章程所涵盖的任何此类股份，可根据规则144或规则144 A出售，而不是根据本招股章程出售。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。

德州人集团控股有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和附表，以及截至2018年12月31日为止的三年期间内年的每一年，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据纳入其中，该公司是在此注册的独立注册会计师事务所，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

我们是一家百慕大豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律和我们的协会备忘录(br}和拜拜法管辖。根据百慕大法律，股东的权利可能不同于在其他法域注册的公司的股东权利。本招股说明书中提到的大多数董事和指定专家都不是美国居民，而且我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难对在美国的人进行诉讼服务，也很难在美国法院对我们作出的判决或根据美国证券法的民事责任条款执行。百慕大的法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的判决，这是值得怀疑的。根据这些司法管辖区的证券法，针对我们或我们的董事或高级人员，或根据其他司法管辖区的证券法，在百慕大对我们或我们的董事或高级人员提出诉讼。

我们受“外汇法”的报告要求，并向证券交易委员会提交报告，包括关于表格 20-F的年度报告和关于表6-K的报告。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及与提交给SEC的电子文件的发行者有关的其他信息。公众可以在 http://www.sec.gov.的互联网上阅读我们的证交会文件，包括本招股说明书所包含的注册声明和作为该注册声明一部分的证物。

我们的网站位于http://www.textainer.com.我们还根据“交易所法”第13(A)或15(D)条，通过我们的网站提供我们关于表格20-F的年度报告、关于表格6-K的报告以及向证券交易委员会提交或提供的其他信息。这些资料在我们以电子方式向证券交易委员会提交资料或提供资料后，会在合理可行的情况下，尽快透过我们的网站提供。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，除非提交给SEC的报告是以参考的方式专门纳入的。

“公司法”第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和核数师因任何疏忽、失责、失职或背信而因任何法律规则而须负的任何法律责任，但如该等董事、高级人员或核数师可能就该公司所犯的欺诈或不诚实而引致该等法律责任，则不在此限。第98节还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和审计员在“公司法”第281条规定的任何民事或刑事诉讼中承担的任何法律责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，如果判决对他们有利，或他们被百慕大最高法院宣告无罪或获得救济。

我们已在我们的拜例和百慕大子公司的附例中规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事的作为和不作为，但对他们的欺诈或不诚实除外。我们的拜拜法例规定，股东可就公司任何董事或高级人员在执行董事或高级人员的职责时所作的任何作为或没有采取行动而放弃他们个别或有权对公司任何董事或高级人员提出的一切申索或诉讼权利，但如该董事或高级人员有任何欺诈或不诚实之处，则不在此限。然而，“证券法”第14条和“交易法”第29(A)条分别使任何放弃“证券法”和“证券交易法”的规定无效。因此，这项规定作为放弃对违反联邦证券法提起诉讼的权利的行使，可能无法在美国法院强制执行。“公司法”第98条允许我们购买和维持保险，以使任何高级人员或董事受益于他因任何疏忽、失责、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任，而不论我们是否可以以其他方式向该高级人员或董事提供赔偿。我们已为此目的购买并维持一份董事及高级人员责任保单。

由纺织设备管理(美国)赔偿有限

我们的全资子公司，纺织品设备管理公司(美国)根据特拉华州的法律有限。我们所有的执行干事也是纺织品设备管理公司(美国)的执行官员。有限公司，和我们的两名执行干事担任其唯一的董事。

“特拉华普通公司法”第145条规定，特拉华州公司可向任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方提供赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查(该公司的诉讼除外)，因为该人是该公司的一名官员、董事、雇员或代理人，或应另一公司或企业的高级官员、董事、雇员或代理人的要求，或应该人的请求，该人是该公司的一名官员、董事、雇员或代理人。弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际合理地招致的和解款额，但该人须真诚地以他或她合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信他或她的行为是非法的。特拉华法团如因法团是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，现正或曾应该法团的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，或曾应该法团的要求以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分行事、待决或已完成诉讼或诉讼，可向该公司所威胁、待决或已完成的诉讼的一方作出弥偿。弥偿可包括该人在答辩或解决该诉讼或诉讼中实际及合理地招致的开支(包括律师费)。, 但该人以他或她合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则属例外，但如该高级人员或董事被判定对法团负有法律责任，则不得在没有司法批准的情况下作出弥偿。凡高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或在其他方面成功，法团必须就该高级人员或董事实际而合理地招致的开支，向该高级人员或董事作出弥偿。

纺织品设备管理公司注册证书和章程(美国)有限公司规定，在“特拉华普通公司法”允许的最大限度内，向其董事和高级官员提供赔偿。纺织品设备管理公司(美国)任何高级官员或主管的费用在为任何此类行动、诉讼或诉讼进行最后处置前的辩护时，应由纺织品设备管理公司(美国)支付。如根据“特拉华普通公司法”的要求，该董事或高级人员或其代表向其交付一项由该董事或高级人员或其代表作出的承诺，以偿还所有预支款项，但如最终确定该董事或高级人员无权获得我们的赔偿，则该承诺书在交付该公司时受到限制。

赔偿协议

我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以便向这些董事和高级管理人员及其直系亲属提供额外的合同保证，涉及我们的拜拜法和我们子公司的组织文件所规定的赔偿范围，并提供额外的程序性保护，在某些情况下，这种保护可能比这些文件中所载的具体赔偿规定更广泛。除其他事项外，弥偿协议可规定我们赔偿该等董事及人员及其直系亲属(在每宗个案中，该人的欺诈或不诚实除外)因董事或高级人员的身分或服务而可能产生的法律责任，并须预付任何因该等董事或高级人员的身分或服务而对他们提出的诉讼的开支。

项目9.展览。


陈列品数		文件的描述

1.1*		普通股承销协议的形式

4.1		纺织商集团控股有限公司协会备忘录(参照2007年9月26日提交证交会的F-1表格(档案号333-146304)上的注册人注册声明(br})的附件3.1成立为法团)

4.2		纺织商集团控股有限公司的附例(参阅2007年9月26日提交证券交易委员会的注册人表格F-1(档案编号333-146304)的注册声明表3.2)

4.3		普通股证书表格(参照2007年9月26日向证券交易委员会提交的登记表F-1注册声明(文件编号333-146304)的表4.1)

5.1**		Conyers Dill&Pearman有限公司的意见

23.1		KPMG有限责任公司的同意

23.2**		Conyers Dill&Pearman有限公司的同意(包括在表5.1中)

24.1**		授权书

*	须藉修订本注册陈述书而提交。

以前的档案。

在招股章程内反映注册声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记说明中登记费表中所列最高总发行价的20%。

(3)

在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；

但条件是：

(A)(1)(I)及(A)(1)(1)(Ii)段不适用于登记陈述书表格S-8，而登记人根据1934年“证券交易法”第13条或“证券交易法”第15(D)条向注册人提交或向监察委员会提交并以提述方式纳入注册报表内的资料，须包括在生效后的修订内；及

(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，但如登记声明是表格S-3或表格F-3上的，而该等段落规定须包括在生效后的修订内的资料，则载于登记人依据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交予监察委员会的报告中，而该等报告是藉提述而纳入注册报表内的，或载于根据规则424(B) 提交的招股说明书，该招股章程是登记声明的一部分。

(2)

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，上述每一项事后生效的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

(4)

在延迟发售开始时或在整个持续发行时，提交一份对登记报表的事后修正，以包括任何由表格20-F的8.A项所要求的财务报表。无须提供本法第10(A)(3)节所要求的财务报表和资料，只要登记人在招股说明书中以事后修正的方式列入(A)(4)段所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，关于表格F-3的登记说明，如果登记人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节向登记人提交的定期报告或根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交的定期报告中载有财务报表和本章第3条第3至19条所要求的信息，则无须对此提交有效的修正。

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)作出的要约而作出的登记声明的一部分，或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料，须当作是在招股章程所描述的要约中首次使用该招股章程后首次使用该招股章程的注册陈述书的一部分及。如规则 430 B所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的真正首次公开发行。但登记陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属登记陈述书的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而成为法团或当作法团的文件内所作出的陈述，如该注册陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前任何该等文件所载的任何该等文件中所作出的陈述，则该声明或招股章程不得取代或修改该注册陈述书或招股章程内所作的任何陈述；或

(2)

如果登记人受规则430 C的约束，根据规则424(B)提交的每一份招股说明书，作为与要约有关的登记声明的一部分，但依赖规则430 B的登记声明或依赖规则430 A提交的招股说明书以外的登记声明，均应被视为登记声明的一部分，并作为登记声明的一部分，作为登记声明在生效后首次使用的日期。但如注册陈述书或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式编入或当作并入该注册陈述书或招股章程内的文件中所作的任何陈述，而该等文件或招股章程是该注册陈述书的一部分，或该招股章程是该注册陈述书的一部分，或该等招股章程是该登记报表的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在该等文件中作出的任何该等文件中所载的陈述书或招股章程，则该等陈述或招股章程不得取代或修改该注册陈述书或该招股章程

(6)

为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初始分配中对任何购买者的责任：以下签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行的首次公开发行中，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果这些证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(i)

下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，均须按照第424条的规定提交；

(2)

由下列署名登记人或其代表编写的或由下列签名登记人使用或提及的与要约有关的任何免费招股说明书；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，其中载有由下列签名人或其代表提供的关于下列签名登记人或其证券的重要信息；及

(四)

以下签名登记人向买方提供的要约中的任何其他通信。

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人年度报告(如适用，则根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入登记声明)，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而届时提供的这些证券应被视为真正的首次要约。

(c)

(1)尽最大努力在开标前向可能的投标人、承销商、和交易商分发当时符合该法第10(A)节的要求、与登记说明所载的竞争性投标提供的证券有关的招股说明书的合理份数，连同其中的任何补充，和(2)对反映投标结果、再发行条款和有关事项的登记声明作出修正，但不得迟于第一次使用，在开标后，经发行人授权就公开竞投提供的证券发出招股章程，但如建议发行人不再公开发行该等证券，亦不建议由买家再发行该等证券，则属例外。

(d)

关于根据1933年“证券法”引起的责任的赔偿可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿是违反该法所表达的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等责任提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制注册人所招致或支付的开支除外)，则除非登记人认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向适当司法管辖权法院提出该弥偿是否违反该法所表达的公共政策，并将由对该问题的最终裁决所管限。


签名		标题	日期

/S/奥利维尔·盖斯基尔奥利维尔·盖斯基尔		总裁、首席执行官和主任 (特等行政主任)	(2019年11月27日)

* 陈国强		执行副总裁兼首席财务干事(首席财务和会计干事)	(2019年11月27日)

* 海曼·史威		导演	(2019年11月27日)

* 艾恩·布朗		导演	(2019年11月27日)

* 达德利·科丁汉		导演	(2019年11月27日)

* 约翰·马卡隆		导演	(2019年11月27日)

* 戴维·M·纽瑞克		导演	(2019年11月27日)

* Hennie Van der Merwe		导演	(2019年11月27日)

* 罗伯特·D·彼得森		导演	(2019年11月27日)

*通过：	/S/奥利维尔·盖斯基尔姓名：奥利维尔·盖斯基尔书名：事实律师		(2019年11月27日)

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纺织集团控股有限公司

通过：		/S/奥利维尔·盖斯基尔
姓名：		奥利维尔·盖斯基尔
标题：		总裁兼首席执行官

通过：		S/Michael K.Chan
姓名：		陈国强
标题：		执行副总裁和首席财务官