与2019年11月26日提交给证券交易委员会的文件一样

登记编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册报表

在 下

1933年证券法

Brixmor Property Group Inc.

Brixmor运营伙伴关系LP

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰(Brixmor Property Group Inc.)		45-2433192
特拉华(Brixmor运营合作伙伴LP)		80-0831163
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主 识别号)

列克星敦大道450号

纽约，纽约，10017

电话：(212)869-3000

(注册人主要行政办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

史蒂文F·西格尔(Steven F.Siegel)

执行副总裁、总法律顾问和秘书

Brixmor Property Group Inc.

列克星敦大道450号

New york，NY 10017

电话：(212)869-3000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

迈克尔·E·麦克蒂尔南

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北第十三街555

华盛顿特区20004

电话：(202)6375600

传真：(202)637 5910

大约 建议向公众销售的开始日期：在本注册声明的生效日期后不时。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐

如果根据1933年 证券法下的规则415，在此表格上登记的任何证券将在延迟或连续的基础上提供(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下框。

如果此表格是为了根据证券法下的规则462(B)登记发行的其他证券，请选中 下面的框，并列出同一发售的较早有效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一发售的较早有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示ID的登记声明或其生效后的修改，则根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后即生效，请选中以下 框。☐

如果本表格是对根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D. 提交的注册声明的后生效修订，请选中以下框。☐

通过复选标记指示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅Exchange Act规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？小型报告公司和新兴增长公司的定义。 (勾选一项)：

Brixmor Property Group Inc.：
大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐
Brixmor Operating Partnership LP：
大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

每一类的标题 证券须予登记		数量 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 提供价格 每安全(1)		拟议数 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费 (1)(2)(4)
Brixmor Property Group Inc.：
普通股，每股面值0.01美元		(3)		(3)		(3)		(3)
优先股，每股面值0.01美元		(3)		(3)		(3)		(3)
存托股份(5)		(3)		(3)		(3)		(3)
采购合同		(3)		(3)		(3)		(3)
单位		(3)		(3)		(3)		(3)
权证		(3)		(3)		(3)		(3)
Brixmor Operating Partnership LP：
债务证券		(3)		(3)		(3)		(3)
总计						$2,000,000,000		$259,600

(1)

根据本协议注册的证券数量不确定，注册人可能会不时出售 ，这些证券的初始发行价合计不得超过2，000，000，000美元。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与在本协议下登记的其他证券作为单位出售。建议的每单位最高发行价 将不时由注册人在与注册人发行在此注册的证券相关的情况下确定。本注册声明还涵盖 每种识别的证券类别的不确定金额，这些证券可能在转换时发行，或作为交换，或根据可转换或可交换证券的行使或依据发行，这些证券规定行使或转换或购买 Brixmor Property Group Inc的此类证券。或Brixmor Operating Partnership LP。对于可在行使、转换或交换其他证券时发行的证券或以存托股份为代表的证券，可能会或可能不会收到单独的对价。

(2)	估计仅用于根据1933年“证券法”(经修订)下的 规则和条例第457(O)条确定注册费，并基于所有正在注册的证券的最高总发行价。

(3)	根据证券法下表格S-3的一般指示II D省略。

(4)	根据证券法第457(P)条，注册人将登记声明下到期的259，600美元登记费 抵消46，480美元，这是先前就400，000，000美元未出售普通股(未出售证券)支付的登记费的一部分，该未出售普通股(未出售证券)先前在S-3表格(文件号333-222481)上登记 声明中登记，与2018年1月9日提交的未出售证券招股说明书补充文件有关。与未售出证券有关的发售已根据其条款于2018年6月8日终止 。

(5)	存托股票将代表在此登记的优先股的部分权益。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟生效日期，直到 注册人提交进一步的修订，其中特别指出，本注册声明此后应根据1933年证券法第8(A)条生效，或直到注册声明 在证监会根据上述第8(A)条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些证券。

待完成，日期为2019年11月26日

$2,000,000,000

Brixmor Property Group Inc.

普通股

优先 股票

存托股份

采购合同

单位

权证

Brixmor运营伙伴关系LP

债务证券

我们可能会不时提供 一个或多个系列或类别，单独或一起，价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐明，以下证券的合计金额最高可达2，000，000，000美元：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

我们的优先股，每股面值0.01美元；

•

代表我们优先股的存托股票；

•

购买合同；

•

单位，由两个或两个以上本文所指的任何证券以任何组合组成；和

•

认股权证购买我们的普通股，优先股或代表优先股的存托股票 。

Brixmor运营合伙有限责任公司或运营合伙公司可能不时提供 一个或多个系列的债务证券。

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证与经营合伙企业的债务证券一起 统称为有价证券。我们和经营合伙企业可以单独或一起以不同的系列或类别和金额，以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款 单独或共同提供证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件 。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书的补充说明书中提供。您应在投资前仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们和运营伙伴可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理或直接向 购买者提供和销售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为∑BRX。 2019年11月25日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股21.80美元。

投资 证券涉及风险。在作出投资证券的决定之前，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告的第1A项和随后提交的每个Form 10-Q季度报告的第1A项(这些文件通过引用并入本文中)，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用包含或合并的其他信息，以及其他包含或并入的信息，这些信息在我们最近的Form 10-K年度报告的项目1A和随后提交的每个Form 10-Q季度报告的项目1A中都有描述(这些文件在本文中引用作为参考)。请参阅通过 引用的公司和∑，其中您可以在本招股说明书中找到更多信息。

无论是 证券交易委员会，还是任何国家证券委员会或其他监管机构，都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 ，2019年

目录

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
关于前瞻性陈述的披露			4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营伙伴关系 LP			5
收益的使用			6
资本存量说明			7
马里兰法律和我们的宪章和 章程的重要规定			12
存托股份的说明			19
采购合同说明			22
单位说明			23
手令的描述			24
债务证券说明			25
帐簿录入、交付和表单			38
重要的美国联邦所得税考虑因素			41
分配计划			74
法律事项			76
专家			76

我们和运营伙伴没有授权任何人向您提供不同于 在本招股说明书、对本招股说明书的任何修正或补充或由我们或我们代表我们编写的自由书面招股说明书中包含或纳入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和 运营合作伙伴不对本招股说明书、对 本招股说明书或由我们或代表我们编写的自由写作招股说明书中包含或引用的信息以外的任何信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们和运营合作伙伴仅在允许提供和销售的司法管辖区内出售证券，并寻求购买证券。

您应假设本招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中出现的信息仅在 各自的日期或在此类文档中指定的日期时才是准确的，并且通过引用方式并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的此类文档的日期时才是准确的。我们的业务、 财务状况、流动性、运营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对Brixmor、xeswe、our、our、us和本公司的引用是指Brixmor Property Group Inc.及其 合并的子公司，而术语Operating Partnership指的是Brixmor Operating Partnership LP。对我们普通股的引用是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们和运营合作伙伴根据1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)向证券交易委员会 (SEC)提交的注册声明的一部分，利用货架注册过程。在此货架注册过程中，我们和运营合作伙伴可以不时在一项或多项发行中出售 本招股说明书中描述的证券组合，总金额不超过2，000，000美元。

本 招股说明书为您提供了我们和运营合作伙伴可能提供的证券的一般描述。每次我们或运营伙伴在所需的范围内出售证券时，我们或运营伙伴将提供 招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息 ，您可以在此处找到更多信息。

1

在那里可以找到更多信息

我们和运营伙伴公司已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的 证券的注册声明，格式为“证券法”下的S-3表格。本招股说明书以及作为注册声明的一部分提交的通过引用并入本招股说明书的任何文件均不包含注册声明及其 其证物和时间表中列出的所有信息，其中部分在SEC的规则和法规允许的情况下已被省略。有关我们、运营伙伴关系和证券的更多信息，请参阅注册声明和 其展品。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，并且在每一种情况下都提到作为注册声明的附件 提交的此类合同、协议或文件的副本，其中每个此类声明在所有方面都通过引用它所引用的文件来限定。

我们和运营伙伴须遵守1934年“证券交易法”的信息要求，该法案经过修订( “ 交易法”)，我们和运营伙伴需要向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案文件，包括注册声明、其展品和 时间表，可在SEC的网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息声明，以及与以电子方式向SEC提交文件的发行人有关的其他信息。我们向SEC提交的文件 也可以在我们的网站上找到，网址是http://www.brixmor.com好的。除非在此明确声明，否则我们网站上包含或连接的信息不应被视为纳入本招股说明书或注册 声明，该注册声明是本招股说明书的一部分。

2

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们和运营伙伴通过引用将信息纳入本招股说明书。这 意味着我们可以通过将您介绍给其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书引用下列文件 ：

•

我们和运营伙伴公司截至2018年12月31日的财政年度 10-K格式的年度报告；

•

我们和运营合作伙伴的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的期间 ；

•

我们关于附表14A的最终代理 声明，于2019年4月 2提交(仅限于通过引用并入我们截至2018年12月31日的年度10-K年度报告的第III部分)；

•

我们和运营伙伴公司在2019年3月1日 2019年3月8日2019年5月10日2019年5月16日2019年8月1日 1和2019年8月15日提交的Form 8-K的当前报告；

•

我们在2013年10月30日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的所有修订和报告。

我们和运营伙伴还纳入我们或运营伙伴根据 《交易法》第13(A)、14或15(D)条提交的任何文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前和/或本招股说明书日期之后和/或与本招股说明书相关的要约终止之前 提交的(但根据SEC规则提交和未提交的文件和信息除外，除非其中另有明确说明)。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或 被取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为 构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

您可以通过我们获得通过引用纳入本招股说明书的任何文件，或通过SEC网站 从SEC获得，网址为http://www.sec.gov好的。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有者)提供上述已经或可能通过引用纳入本招股说明书的任何或所有报告和文件的副本 。您应将对这些文档的请求定向到：

Brixmor Property Group Inc.

莱克星顿大道450

纽约，纽约10017

Attn：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和文件以及通过引用并入本文的运营伙伴关系的报告和文件也可以在我们网站的 投资人部分找到，网址为http://www.brixmor.com好的。除非在此明确声明，否则我们网站上包含或连接的信息不应被视为纳入本招股说明书或注册 声明，该注册声明是本招股说明书的一部分。

3

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含或引用“证券法”第27A条 和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述： 展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻找、近似、预测、预测、 有意、计划、估计、预期、预期或这些词语或其他类似词语的负面版本，例如 展望、潜在、继续、可能、将会、应该、寻找、 有意、计划、估计、预期或这些词语的否定版本或其他类似词语。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响。

因此，存在或将会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与 这些陈述中所示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于我们于2019年2月11日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度的最新年度报告表格10-K的 1A中题为风险因素的章节中所描述的那些因素，因为 这些因素可能会在我们向证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些文件可在证券交易委员会的网站上访问，网址为http://www.sec.gov好的。这些因素包括(1)国家、地区和当地经济气候或人口统计的变化 ；(2)当地市场状况，包括与我们投资组合中的物业相似的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他可用物业和电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；(4)零售部门的持续中断和/或整合，我们租户的财务稳定性以及大型零售公司的整体财务状况，包括(5)在租金百分比的情况下，我们租户的销售量；(6)运营成本增加，包括公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，这些 相对不灵活，一般不会在收入或入住率下降时减少；(7)维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化和其他自然灾害、内乱、恐怖行为或行为导致的海平面上升造成的破坏 (9)法律和政府法规的变化，包括管理使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化；以及(10)涉及公司或经营伙伴关系的诉讼和其他法律事项的新发展。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中包含的其他 警告性声明一起阅读。前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律另有要求。

4

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营伙伴关系LP

概述

Brixmor Property Group Inc.(母公司)是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor Operating Partnership LP(“运营伙伴关系”)是母公司通过其进行 基本上所有运营并拥有几乎所有资产的实体。母公司拥有BPG附属公司100%的普通股。又是Brixmor OP GP LLC(通用 合作伙伴)的唯一成员，也是运营合作伙伴的唯一普通合作伙伴。母公司通过运营伙伴关系从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除投资于运营伙伴关系外，没有其他实质性资产或负债。母公司、经营伙伴关系及其综合基础上的受控子公司(统称为Brixmor Company 或Brixmorä)相信Brixmor拥有并运营美国(GLA)最大的露天零售投资组合之一(GLA)，主要由社区和邻里购物 中心组成。截至2019年9月30日，公司的产品组合包括409个购物中心(组合)，总面积约为7200万平方英尺。我们的高质量国家投资组合主要是 位于美国50大城市统计区的成熟贸易区内，我们的购物中心主要由非自由裁量型和价值型零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。

我们和运营伙伴公司的主要执行办公室位于纽约莱克星顿大道450号，纽约10017，我们的 电话号码是(10017)869-3000。

5

收益的使用

除适用的招股说明书附录中另有规定外，我们和经营伙伴(视情况而定)打算将出售证券所得的净收益用于一般公司目的，这可能包括但不限于营运资金、债务偿还、资本支出、回购我们的股本和收购。

6

股本说明

以下是我们普通股条款的摘要，并通过参考我们的章程和章程进行了整体限定， 副本作为注册声明(本招股说明书的一部分)和马里兰一般公司法(或MgCl)的证物存档。请参阅，其中您可以找到更多信息。

总则

我们的章程授权我们 发行最多3，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300，000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经普通股东批准的情况下修改我们的 章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的 债务或义务承担责任。

普通股

受以下标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制，即所有权限制和 转让限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权，我们普通股的持有人有权就持有的每股有记录的股份就所有事项投一票，股东一般有权 投票，包括选举或罢免董事。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从 合法可用于支付股息的资产中获得股息的情况下获得股息。在我们进行清算、解散或清盘，并在全额支付需要支付给债权人和任何其他类别或系列 我们的股票的任何其他类别或系列的流通股持有人之后，如果有，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或 转换权。普通股没有适用的偿债基金规定。我们普通股的持有者一般没有评估权。截至本招股说明书日期，我们发行的所有普通股均已全额支付， 不可评估，并拥有平等的股息和清算权。我们普通股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件取决于我们的优先股或我们可能在未来授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有人的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、限制和限制 我们的普通股的赎回条款和条件。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程，合并，合并，转换，出售所有或基本上所有 其资产，从事法定股份交换或解散，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权就此问题投至少三分之二投票权的股东的赞成票 。在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票。请参阅马里兰州法律和我们的章程和章程的材料 条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够合并或出售其全部或实质上的所有资产，而无需我们股东的 批准。

优先股

我们有权发行300，000，000股优先股，每股面值0.01美元。根据董事会的授权，我们可以不时地在一个或多个类别或系列中 发行优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，MgCl和我们的章程要求董事会为每个类别或系列确定 偏好、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。

7

董事会可以授权发行具有 条款和条件的优先股股票，这些条款和条件可能具有阻止控制权变更或其他交易的效果，即我们已发行普通股的股份持有人可能认为符合他们的最佳利益，或者我们已发行普通股的一些或大多数股份的持有人可能会从他们的股份中获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。

与正在发售的任何系列优先股有关的 招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。它们将在适用的情况下包括：

•

优先股的所有权和陈述价值；

•

优先股的发行股数、每股清算优先权和优先股的发行价 ；

•

适用于 优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的， 优先股的股息应该累积的日期；

•

优先股的拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

•

优先股偿债基金的准备金(如有)；

•

优先股的任何表决权；

•

优先股的赎回规定(如果适用)；

•

优先股在任何证券交易所上市；

•

与登记登记程序有关的信息(如果有的话)；

•

优先股可转换为或可交换我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用) 包括转换价格或计算转换价格和转换期限的方式；

•

如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制，在每种情况下 可能适合帮助我们获得REIT资格或其他；

•

优先股的优先权，所有系列的优先股相互平等，除非章程中另有规定，并且优先股在清算时在支付股息和分配资产方面将优先于普通股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在与优先股相关的招股说明书补充中说明。条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择，并可能包括 条款，根据这些条款，优先股持有人将收到的普通股或其他证券的数量将受到调整。

重新分类和发行股票的权力

我们的 董事会可以不经我们普通股持有人的批准，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在股息或清算时优先于我们 普通股的一个或多个类别或系列股票，或者具有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。

8

在授权发行任何新类别或系列的股份之前，我们的董事会必须在符合章程中有关股票所有权和 转让限制的规定下，为每个类别或系列的股票设置关于股息和其他分配、资格和赎回条款和条件的优先选择、转换和其他权利、投票权、限制、限制和限制。这些 行动可在未经我们普通股持有人批准的情况下进行，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求 (我们的任何股票都是上市或交易的)。

对拥有权和转让的限制

为了使我们有资格成为美国联邦所得税的REIT，我们的股票必须在12个月的课税年度(不包括选择成为REIT的第一年)的 至少335天内或在较短课税年度的按比例部分期间由100人或更多人实益拥有。此外，不超过 我们股票的流通股价值的50%可以直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据国内收入法(“国内收入法”)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，在一个纳税年度的后半部分(除了选择成为REIT的第一年的 以外的其他一些实体)，我们的股票可以直接或间接地由五个或更少的个人拥有(根据“国内收入法”(The Internal Revenue Code)(“国内税法”)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的章程包含对 我们的股票的所有权和转让的限制。除以下描述的例外情况外，任何个人或实体均不得实益持有或根据适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数量计算，以更具限制性的 为准)的已发行普通股或9.8%的已发行普通股的价值。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关 个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股票，或收购 拥有我们股票的实体的权益，但仍可能导致收购者或其他个人或实体持有我们的股票超过所有权限制。

我们的董事会在收到某些陈述和协议后，可以自行决定， 放弃所有权限制，如果股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)节(不管所有权权益是否在一个课税年度的后半部分持有)或以其他方式不符合资格，则可以为特定股东建立或增加不同的所有权限制或例外的股东限制， 放弃所有权限制，或者可以为特定股东建立或增加不同的所有权限制或例外的股东限制，如果股东的所有权超过了所有权限制将不会导致我们根据守则第856(H)条被紧密持有(不考虑所有权权益是否在一个课税年度的后半部分内持有)或以其他方式不符合资格的情况下，我们的董事会可以放弃所有权限制作为授予放弃 所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局(Revenue Service，简称IRS)做出其认为必要或可取的 ，以确定或确保我们作为REIT的地位，并可能施加其认为适当的其他条件或限制，从而使我们的董事会感到满意。

在授予放弃所有权限制或创建或修改例外持有人限制的情况下，或在任何其他时间，我们的董事会 的董事可以增加或减少所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五个或更少的人可以实益拥有当时已发行的我们股票的总价值超过49.9%的股份 ，否则我们将不具备REIT的资格。在个人或 实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过减少的所有权限制的任何个人或实体，但任何进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

我们的宪章还禁止：

•

任何人实益地或建设性地拥有我们股票的股份，这将导致我们根据守则第856(H)节被 z紧密持有(无论所有权是否

9

利息在应纳税年度的后半期内持有)或以其他方式导致我们不具备房地产投资信托基金的资格；以及

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的股份 由少于100人实益拥有；以及

•

任何人实益拥有我们股票的股份，只要这种所有权会导致我们的 不符合本守则第897(H)节所指的国内控制合格投资实体的资格。

任何获得、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人，将会或可能违反 所有权限制或对我们股票的所有权和转让的任何其他限制，以及任何为下面描述的一个或多个慈善受益人的利益而转让给信托的我们股票的预期受让人 ，必须将此类事件立即以书面通知我们，或者，如果是提议的或企图的转让，提前至少15天书面通知我们，并且必须向我们提供我们可能要求的其他信息 ，以便确定转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则我们宪章中有关限制我们股票的所有权和转让的规定将不再适用。

任何试图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将 无效。任何试图转让我们的股票，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，我们根据守则 第856(H)节被密切持有(无论所有权权益是否在应纳税年度的后半期内持有)或我们未能符合守则第897(H)节所指的REIT或国内控制的合格投资实体的资格 将导致导致违规的股份数量(向上舍入到最接近的全部股份)自动转移给一个或多个慈善 受益人的独家利益的信托， ， ，自动转移将在尝试转移日期之前的营业日或导致 转移到信托的其他事件结束时生效。如果由于任何原因，上述向信托的转让没有自动生效，以防止违反对我们股票的所有权和转让的适用限制，则尝试转让， 如果有效，将会导致违反所有权限制(或由我们的章程或董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)节被紧密持有(不考虑 所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)或我们在其他方面不符合资格，如 ，

我们在信托中持有的股票将被视为已发行和流通股。建议的受让人将不会从信托持有的我们股票的任何股份的所有权中获得经济利益 ，并且将没有分红的权利，也没有表决权或其他可归因于信托持有的股票的权利。信托的受托人将行使所有表决权 ，并接受与信托持有的股份有关的所有股息和其他分派，以使信托的慈善受益人享有独家利益。在我们发现股份 如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由收件人根据要求向受托人偿还。受马里兰法律的约束(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权 在我们发现股份已转让给信托之前，将建议受让人所投的任何票取消为无效，并由受托人自行决定重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司 行动，则受托人不得撤销或重铸投票。

在收到我们将股份转让给 信托的通知后20天内，受托人必须将股份出售给将被允许拥有股份的人，而不违反所有权限制或我们章程中对我们股票的所有权和转让的其他限制。出售股份后，该公司的 权益

10

转让给信托的股份中的慈善受益人将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相等于以下数额中较小者的金额：

•

建议受让人为股份支付的价格，或者，如果导致转让给 信托的事件不涉及以市价(通常是纽约证券交易所报告的最后销售价格)购买此类股份，则为导致将此类股份转让给 信托的事件发生之日前最后一个交易日的市场价格；以及

•

信托为股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托持有的关于股份的任何剩余资金分配给慈善 受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前由建议受让人出售股份，则这些股份将被视为已代表信托出售，建议受让人必须根据要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，超过建议受让人在受托人出售股份时将收到的金额(如果有的话)。

我们在信托中持有的股份将被视为出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中较小的 ：

•

导致向信托转移的交易中的每股价格，或如果导致向信托转移的事件 不涉及以市价购买该等股份，则为导致将该等股份转移给信托的事件之前的最后一个交易日的市场价格；及

•

我方接受或我方指定人接受此类报价之日的市场价格。

在受托人以其他方式出售我们在信托中持有的股份之前，我们可以接受要约。在向吾等出售股份时， 慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给 慈善受益人。

每名持有我们股票5%或以上(或守则或据此颁布的法规要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该人实益拥有的每一类别和系列我们的股票的股份数量，以及 股份持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以便确定此人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有) 并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益所有者或建设性所有者的任何个人或实体，以及为实益所有者或建设性所有者持有我们 股票股份的任何个人或实体(包括记录的股东)，必须应请求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，或遵守或确定我们是否遵守任何 政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票以证书的形式代表， 证书将带有一个引用上述限制的图例。

对我们股票的所有权和转让的这些限制 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？？BRX。

11

马里兰法律和我们的章程和 章程的重要规定

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些规定的总结是一个总结，并通过参考我们的章程和章程(其副本作为本招股说明书构成一部分的注册声明的证物)以及MgCl进行了 整体鉴定。查看您可以找到更多信息的地方。在马里兰州法律和我们的宪章和章程的条款下，我们和我们的公司指的是Brixmor Property Group Inc.(Brixmor Property Group Inc.)的资料 ，我们的资料 ，我们的资料而不是它的任何子公司。

董事的选举及免职

我们的 章程和规章制度规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰法律允许的最低人数，即1人。在 董事选举中不进行累积投票，董事将在无竞争选举中以过半数票当选，如果现任董事在无竞争选举中未能获得过半数选票，则该现任董事 需要向我们的董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取何种行动，并将决定向社会公开披露。[[NS]。董事将在有争议的 选举中以多数票当选。

我们的章程规定，董事会的任何空缺只能由在任董事 的多数通过才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，无论有没有理由，有权 在董事选举中投过半数票的股东投赞成票，可以罢免董事。

对宪章和章程的修订

除下文所述和MgCl中规定的情况外，对我们章程的修改必须得到我们的董事会的通知，并得到有权就此问题投票的所有投票权的股东的 赞成票的批准。

我们的章程可以 由我们的董事会修改、修改或废除，或新的章程可以通过我们的董事会或我们的股份持有人的赞成票(不少于有权在正式召开且有法定人数出席的 股东会议上就此事投下的所有表决权的多数票)来进行修改、修改或废除。此外，对我们章程条款的任何修改，禁止我们的董事会在未经我们股东批准的情况下，撤销、更改或修改其决议，豁免任何业务组合不受MgCl的 业务合并条款的约束，以及豁免我们的股票收购不受MgCl的控制权股份条款的影响的条款，必须得到有权在董事选举中投票的股东对此事投下的多数票的肯定 票的批准。？

业务组合

根据MgCl，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司 之间的某些业务组合在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，以及在法规规定的情况下，资产转让或股权证券发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有公司已发行有表决权 股票投票权10%或以上的人；或

•

公司的附属公司或联系人，在 问题中的日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益所有者。

12

如果公司的 董事会事先批准了交易，则该人不是MgCl下的感兴趣股东，否则该人本应成为感兴趣的股东。在批准交易时，董事会可以规定其批准必须在 批准时间或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并 一般必须得到公司董事会的推荐，并得到至少以下赞成票的批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投出的表决权的80%；和

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投票的三分之二的表决权 ，但将由利益股东的关联公司或联系人实施或持有的利益股东持有的股份除外，该利益股东将与其或其关联公司达成业务合并。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得 the MgCl下定义的最低价格，与感兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

MgCl允许不受其规定的各种豁免，包括在 感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令 和超级多数投票要求将不适用于涉及我们的业务合并。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议豁免任何企业合并不受MgCl的业务合并条款的约束 只能撤销、更改或修改，并且我们的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由我们有权在董事选举中投票的股东 就此事项投赞成票 。如果我们的董事会修改或撤销这项决议，我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的联营公司 未被我们的董事会豁免的业务合并将受到五年禁令和超级多数投票要求的约束。

控制共享 收购

MgCl规定，在控股权收购中收购的马里兰公司的控股权持有人对控股权没有投票权 ，除非获得有权就该事项投票的三分之二的表决权批准的范围。收购人、高管或作为公司董事的员工所拥有的股份 不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票股份或收购人能够行使或指示 行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的股票股份合计，将使收购人有权在以下表决权范围之一内行使表决权选举董事：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制股份不包括收购者因先前获得股东批准或直接从公司获得的 股份而有权投票的股份。控股收购是指收购已发行和已发行的控股股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控股权收购的人可以迫使公司董事会在要求的50天内召开特别股东会议，以考虑

13

股份的表决权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付 会议的费用。如果没有召开会议的请求，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果投票 权利未在会议上获得批准，或者如果收购人未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在一定限制和条件下，以公允价值赎回任何或所有 控制股份，但投票权先前已获得批准的股份除外。公允价值是在不考虑控制权股份是否缺乏投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期 或考虑并未批准股份投票权的任何股东会议的日期确定的。如果控制股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人有权行使或指示行使过半数表决权，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购方在 控股权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、 合并或换股(如果公司是交易的一方)中获得的股份，或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的规定的限制，而我们章程的这一 条款，如果没有我们有权在董事选举中投票的股东就此事投下的多数票的赞成票，就不能修改。如果我们的章程被修订以修改或 取消这一规定，对我们普通股的收购可能构成控股权收购。

字幕8

MgCl标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司 至少有三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定选举，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍须遵守以下五项规定中的任何一项或全部， 包括：

•

分类委员会；

•

以三分之二的流通股票数罢免董事；

•

仅通过董事会表决确定董事人数的要求；

•

要求董事会空缺只能由剩余董事 的多数票填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补，直到继任者当选并符合资格；以及

•

一项规定，只有在有权在会议上投下多数票的股东的书面请求下，才能召开股东特别会议，只有在有权在会议上投票的股东的书面请求下才能召开。

我们在 中选择了我们的章程，以遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补。我们没有选择遵守副标题8的任何其他规定，包括 允许我们对董事会进行分类或增加在未经股东批准的情况下罢免董事所需的投票权的规定。此外，我们的章程规定，如果没有我们有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下的多数票的赞成票 ，我们可能不会选择受制于小标题8的任何这些附加条款。我们目前没有分类董事会，董事可以通过有权在董事选举中普遍投赞成票的多数票的赞成票而被免职 。

通过我们的章程和章程中与第8条无关的规定，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专有权 和(2)要求有权投出一个股份的股东的要求， ， 。

14

有权在召开特别会议的会议上投下的多数票(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席 或我们的总裁、首席执行官或秘书召集的，如下文标题所述，即股东特别会议)。

股东特别会议

我们的 董事会，我们的董事会主席或我们的总裁，首席执行官或秘书可以召集我们的股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东召开特别会议，就任何可以在我们的股东会议上适当考虑的事项采取行动，我们的秘书也必须在有权在会议上就此类事项投下多数票并包含我们的章程所要求的 信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议。

股东书面同意诉讼

MgCl一般规定，除非公司章程未经一致同意授权股东采取行动， 股东行动只有在由所有有权就此事投票的股东提出的情况下，才可以通过同意来代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的 章程规定，只要我们的IPO前所有者(如股东协议中所定义)和他们的附属公司一起继续实益拥有至少40%的未清偿Brixmor权益，股东就可以在没有会议的情况下采取行动 如果有权在会议上投下不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的股东同意 我们股票的所有股份有权在会议上采取此类行动

我们非雇员董事的竞争利益和活动

我们的宪章，在马里兰法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何商业机会中拥有的任何利益或预期，或任何 有权参与的任何商业机会，这些商业机会不时呈现给我们的董事或其附属公司，但受雇于我们或我们的子公司的董事除外， 除非该商业机会是以董事身份向该人明确提供或告知的 。

我们的章程 规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，未受雇于我们或其任何附属公司的任何董事将没有任何义务避免(1)从事我们或我们的附属公司现在从事或计划从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司以及我们的每个非雇员董事及其各自的附属公司竞争，可以(A)收购、持有和处置我们的股份{br我们的多数股权子公司或OP单元为他、她或其自己的帐户或他人的帐户，并行使我们或BPG子公司的股东或 我们的运营合伙企业的有限合伙人的所有权利，就像他、她或它不是我们的董事或股东一样，以及(B)以他或她的个人身份，或以董事、高级管理人员、受托人、股东、 合伙人、成员、股权所有人的身份行使所有权利；(B)以他或她的个人身份，或以董事、高级管理人员、受托人、股东、 合伙人、成员、股东的身份行使所有权利；(B)以其个人身份，或以董事、高级管理人员、受托人、股东、 合伙人、成员、股权所有者的身份行使所有权利。直接或间接地，在与我们相似或与我们竞争的业务活动中，我们可以获取和开发，或 包括获取、联合、持有、管理、开发、运营或处置抵押、房地产或从事房地产业务的人的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内 ，如果任何非雇员董事或他或她的任何关联公司获得潜在交易或其他商业机会的知识，该人员将没有任何义务与我们或我们的任何关联公司沟通或 向我们或我们的任何关联公司提供此类交易或商业机会，并且该人员可以为自己或自己抓住任何这样的机会，或将其提供给另一个人或实体，除非商业机会明确提供给该人 此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何不受我们或其任何附属公司雇用的董事对我们或我们的股东的责任

15

直接或间接从我们在章程中或以其他方式放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益相关的金钱损害赔偿，并允许我们的 董事和高级管理人员获得赔偿和预付费用，尽管他或她直接或间接从任何此类交易或机会中获得个人利益。

董事提名及新业务预先通知

我们的章程规定，提名个人选举为董事和股东在任何 年会上考虑的业务建议只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会或在其指示下进行，或(3)由在提供通知时和在会议时记录在案的任何股东 作出。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或就该等其他拟议事务进行投票，并遵守本公司章程的预先通知 程序。股东通常必须在不早于前一年 年年度会议的委托书首次发送或发给我们的股东的日期的一周年之前的第120天，或在营业结束后的第120天，向我们的秘书发出通知。

只有会议通知中指定的事项才可以 提交我们的股东特别会议。在股东特别会议上选举为董事的个人提名只能(1)由或根据我们的董事会或任何正式授权的 委员会的指示进行，或者(2)如果特别会议是根据我们的章程为选举董事的目的而召开的，则由在提供通知时和 在特别会议时都是记录在案的股东进行提名，他有权在会议上投票选举每个被提名的个人，并且股东一般必须不早于该特别会议前120天，或迟于特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期及拟在大会上选出的董事会候选人后第十天，向我们的 秘书发出通知，或迟于该特别会议前第90天的营业结束日期通知我们的 秘书。 ， 。

股东通知必须包含我们的章程规定的有关股东、其附属公司和任何拟参选为董事的企业或被提名人的特定 信息，包括有关股东、其附属公司和任何拟被提名人在我们公司的经济利益的信息 。

马里兰法律的某些条款以及我们的宪章和附例的效力

在我们的股票说明标题下讨论的对我们股票的所有权和转让的限制-对所有权的限制 和转让阻止任何人在未经我们的 董事会批准的情况下收购我们的已发行普通股超过9.8%(以价值或股份数量为准，以更具限制性的为准)或我们的已发行股票价值的9.8%。这些规定可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制发生变化。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为 其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如在标题中讨论的资本股票说明-普通股和资本股票说明-有权重新分类 并发行股票，并且可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列的优先股，这可能是因为我们有权重新分类 和发行股票，并且可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列的优先股我们相信，无需获得普通股持有人的批准，即可增加授权股份总数，并对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的 灵活性。

我们的章程和 章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这将阻止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的 被提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上面讨论的附例的规定

16

标题DEL和DEVER股东特别会议要求股东寻求召开特别会议， 提名个人作为董事或在年度会议上提出其他业务，以遵守某些通知和信息要求。 关于董事提名和新业务的预先通知和新业务要求要求股东寻求召开特别会议， 提名个人作为董事或在年度会议上提议其他业务，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们 由董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及 充分的时间来考虑股东提名和其他业务建议，从而促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难撤换现任董事或用他们自己的提名人填补 董事董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及对我们的普通股股东溢价或其他符合我们 股东最佳利益的代理竞争或要约要约。

独家论坛

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院 巴尔的摩分部将是以下方面的唯一和专属论坛：(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对 我们或对 我们或其他员工应承担的任何职责的任何诉讼的任何诉讼根据MgCl或我们的章程或规章制度的任何规定而产生的高级管理人员或其他员工，或(D)针对 我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何行动。购买或以其他方式获取我们股票的任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意 我们章程和章程的规定，包括我们章程中的独家论坛条款。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许我们在章程中加入一项条款，免除董事和 高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但由于以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务的利益或利润，或(B)由 最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，并且对诉讼原因具有重要意义。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿 的董事或官员，无论是否是成功的，因为他或她以其身份提供服务而成为当事人的任何诉讼程序都是成功的(无论是否是成功的)。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员 等，反对他们因在这些或 某些其他身份上的服务而可能被或威胁成为一方的任何法律程序中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理开支：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项是重要的，并且 (A)是怀有恶意或(B)是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

MgCl禁止我们对在我们或代表我们的 诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员进行赔偿，或者该董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院确定董事或高级管理人员是公平的，可以下令赔偿

17

合理地有权获得赔偿，即使董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或基于个人利益被不当收取 而被判定负有责任；但是，对于我们或我们代表的诉讼中的不利判决，或对基于个人利益被不当收受的赔偿责任的判决，赔偿仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或高级管理人员 其真诚相信他或她已达到必要的行为标准的书面确认，以及(B)其或其代表的书面承诺，如果 最终确定未达到行为标准，将偿还已支付或报销的金额后，向该董事或高级管理人员预支合理费用。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的章程 授权我们赔偿任何服役或曾经服役的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其服役而成为诉讼当事人或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高级职员，并应我们的要求，作为 另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级官员、合伙人、经理、成员或受托人，他或她可能因以任何这些身份服务而承担的任何索赔或责任，以及他或 可能因此而招致的任何索赔或责任，在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们赔偿和预支费用 给以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们或我们的任何前任的任何员工或代理。

赔偿协议

我们已经 与我们的每一位董事和执行人员签订了赔偿协议。鉴于根据“证券法”产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知， SEC认为，此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

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存托股份的说明

以下对以存托股份为代表的股份的描述阐述了存托协议、 存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与这些存托股份有关的招股说明书 附录中说明。欲了解更多信息，您应该查看相关的存款协议表格和相关的托管收据表格，这些表格已经或将要提交给证券交易委员会。

总则

我们可以选择用存托股份代表股份 。存托股份相关的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。与一类或一系列 寄存股有关的招股说明书附录将载明本股份寄存人的名称和地址。在符合存款协议条款的情况下，每个存托股份的持有人将按比例享有该存托股份所代表的 股份的所有权利、优惠和特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权)。

存托股份将由根据存款协议签发的存托收据予以证明，每份存托收据将代表适用招股说明书 补充说明中所述的若干股份或其中一部分的适用权益。

存托股份的持有人将有权获得以这些存托 股份为基础的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托收据证明存托股份的数量超过拟提取的股份总数，则该存托机构将同时向该持有人交付 多余存托股份的新存托收据。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则托管协议、 托管股份和托管收据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

股息和 其他分配

股份托管人将向 存托凭证记录持有人分发所有现金股息或其他关于股份的现金分派，在可能的情况下，与这些持有人所拥有的存托股份数量成比例。

如果股份有现金以外的分配，股份寄存人将尽可能按其持有的寄存股数量的比例将其收到的财产分配给存托凭证的 记录持有人，除非股份寄存人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，股份 托管机构可在我们的批准下，采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私人出售财产以及将出售所得净收益分配给持有者。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或股份托管人因税收 而被要求扣留的任何金额。

转换和交换

如果以存托股份为基础的任何股份受适用的 招股说明书附录中关于其转换或交换的规定的约束，则每个存托股份的记录持有人将有权或有义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

19

赎回存托股份

每当我们赎回股份托管机构持有的股份时，股份托管机构将在同一赎回日期赎回代表被赎回股份的按比例数量 的托管股份。每股存托股份的赎回价格将等于与存托股份相关的股份数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的所有存托股份少于 ，则要赎回的存托股份将按我们可能确定的抽签或按比例选择。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份保管人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股份的记录日期相同的日期)的每个存托凭证的记录持有人然后可以 指示股份存托人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将根据指示在 中尝试投票决定托管股的股份数量，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在没有收到代表股份的托管人收据持有人的具体书面指示的情况下对股份弃权 。

记录日期

每当应付任何现金股息或其他现金分配，作出现金以外的任何分配，或就股份提供任何权利、优惠或 特权；或股份托管人收到股份持有人有权投票或有权通知的任何会议的通知，或强制转换或 由我们选择要求赎回任何此类股份，股份托管人将在每次情况下确定一个记录日期(该日期将与记录日期相同)。

•

谁将有权获得股息、分派、权利、优惠或特权或 任何销售的净收益；或

•

其将有权在任何该等会议上发出行使表决权的指示或接收 会议或赎回或转换的通知，但须遵守存款协议的规定。

修改和终止存款协议

我们和股份存托机构可以随时同意修改寄存收据的格式和存托协议的任何条款 。然而，任何重大和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案已得到当时已发行的存托股份 股份的至少大多数的持有人的批准。只有在已赎回所有流通股或已就相关股份向 存托股份的持有人作出与吾等清盘、解散或清盘有关的最终分派时，吾等或股份托管才可终止存款协议。

股份存放费

我们将支付股份托管人的所有费用，包括与股份的初始存入有关的费用，首次发行 托管人收据，向持股人分发信息的费用

20

就股份有权投票的事项，存托收据持有人撤回股份或赎回或转换股份，但 税项(包括转让税，如有)和其他政府收费以及存款协议中明确规定的任何其他收费将由保管收据持有人或存入股份的人承担。

杂类

如果我们或股份 在履行存款协议下的任何义务时因法律或我们无法控制的任何情况而被阻止或延迟，我们和股份 均不承担责任。股份托管人在存款协议下的义务仅限于在没有过失或恶意的情况下履行协议下的职责。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或股份托管银行均无义务就任何托管股份提出起诉或 为任何法律程序辩护。我们和股份托管人可能依赖他们认为有能力 的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为是真实的文件。股份托管人可以随时辞职或被我们免职，自其继任者接受其任命之日起生效。如果吾等未指定继任股份托管人，且 股份托管人于股份托管人递交辞职通知后60天内仍未接受其委任，股份托管人可终止保管协议。pf参见上文 存款协议的修改和终止。

21

采购合同说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的采购合同的某些一般条款和规定。此 摘要不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何采购合同的特定条款以及相关协议将在与这些采购合同相关的招股说明书补充资料中进行说明。 有关详细信息，您应查看相关的采购合同格式和相关的采购合同质押协议格式(如果有)，它们已经或将提交给SEC。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 补充中描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参考购买合同中描述的具体公式 确定)；

•

无论采购合同是单独发行的，还是作为各单位的一部分，每个单位由采购 合同和我们的一个或多个其他证券或非关联实体的证券组成，包括美国财政部证券，保证持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有者付款或反之亦然，以及付款是否是无担保 或预付资金；

•

与购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售根据购买合同必须购买的 证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是通过参照或与购买合同下需要购买的证券的价值、 表现或水平挂钩结算；

•

任何与采购 合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同将以完全登记的形式还是以全球形式发出；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

22

单位说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要 不包含您可能发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在与这些单位有关的招股说明书附录中描述。有关更多信息，您 应查看已向或将向SEC提交的相关单位协议表格和相关单位证书表格(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不受 限制，适用时包括以下内容：

•

单位系列的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

构成单位的组成证券将可单独转让的日期(如果有) ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

23

手令的描述

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和规定。此摘要 不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款和相关协议将在与这些认股权证相关的招股说明书附录中描述。有关更多 信息，您应该查看相关格式的认股权证协议和相关格式的认股权证证书(如果有)，它们已经或将要向SEC提交。

总则

我们可能会发出权证 购买我们的证券或权利(包括根据指定商品、货币或指数的价值、汇率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或前述任何组合。 权证可能独立发行，也可能与任何证券一起发行，可能附于此类证券或与此类证券分离。每一系列认股权证将根据我们与我们选择的认股权证代理 签订的单独认股权证协议发出。

您应查阅适用的招股说明书补充资料，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的一个或多个价格；

•

可支付认股权证价格的一个或多个货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或 价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述权证在行使时可购买的任何组合；

•

可在认股权证行使时购买的证券 的价格和货币(包括复合货币)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期；

•

(如适用)任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类担保一起发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

有关记账程序的信息(如果有的话)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

24

债务证券说明

债务证券将根据运营伙伴关系与作为受托人的纽约梅隆银行( )之间的契约以一个或多个系列发行，日期为2015年1月21日。在本文中，对该契约的引用是指这样的契约，对受托人的引用是指该受托人或根据该契约发行的任何特定系列债务证券 的任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在或根据该系列的债券以及该系列的适用债务证券中指定的条款，以及由1939年修订的“信托债券法案” (“信托债券法案”)成为该债券的一部分的条款。

以下对企业的选定条款和可能根据其发行的债务证券的说明 不完整，对适用的招股说明书附录中包含的特定系列债务证券的选定条款的说明也不完整。您应审阅 本说明书的形式，任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册陈述的证物提交，或作为 已经或将通过引用纳入本招股说明书的文件的证物。要获得Indenture的形式或适用的债务证券的形式的副本，请参阅您可以在本招股说明书中找到更多信息的地方。以下 对债务证券的描述以及适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述，通过参考本说明书、任何补充 契约和适用债务证券的所有规定，对其整体进行限定，这些规定(包括定义的术语)通过引用纳入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有 契约中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了 任何招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的债务证券被出售时，这些债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务 证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款 。

总则

经营合伙企业可以根据本契约发行无限本金的债务证券。本契约规定，可发行任何系列的债务证券，最高可达运营合伙企业不时授权的合计本金金额。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书附录，以了解这些债务证券的具体条款，包括(在适用的情况下)：

•

债务证券系列的名称；

•

该系列债务证券的本金总额及其限制；

•

这些债务证券是以全球形式发行还是作为注册证券发行；

•

经营合伙企业将支付该系列债务 证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定该等日期或日期的方法；

•

该系列的债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)(如果有的话)，或用于确定该一个或多个利率的一个或多个方法(如果有)；

•

用于计算系列债务证券利息(如果有的话)的基础，如果不是十二个30天月份的360天年 ；

•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如果有)；

•

该系列债务证券利息将支付的一个或多个日期(如果有)以及任何此类利息支付的 记录日期；

25

•

运营合伙企业需要或可能根据其选择赎回系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

经营合伙企业将被要求根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

任何偿债基金或类似条款的条款；

•

如果不是全部本金，则为 系列债务证券本金的一部分，如果不是全额本金，则应在加速时支付；

•

发行该系列债务证券的法定面额(最低面额$2，000及超过$1，000的任何整数倍数 除外)；

•

(1)支付该系列债务证券的到期金额，(2)该系列的 债务证券可以交出以登记转让或交换，(3)该系列的债务证券可以交出以进行转换或交换，(4)如果不同于受托人的公司信托办公室，则可以向或向经营合伙 送达关于该系列的债务证券或Indenture的通知或要求；(2)如果不同于受托人的公司信托办公室，则可以向或向经营合伙 送达关于该系列的债务证券的通知或要求；(2)可以交出该系列的 债务证券进行转让或交换登记，(3)可以交出该系列的债务证券以进行转换或交换。

•

债务证券可转换为和/或可交换 经营合伙企业或任何其他人的股权或其他证券或财产的条款和条件(如有)；

•

如果不是美元，则必须购买和支付系列债务 证券的货币，为任何目的确定等值的美元的方式，以及运营合伙企业或系列债务证券持有人选择以任何其他货币支付 的能力(如果有的话)以及作出选择的条款和条件；

•

是否可以参考指数、 公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种被称为索引证券)以及用于确定这些金额的方式来确定该系列债务证券的付款金额；

•

对关于债务 系列证券或任何担保的任何契约或违约事件的任何添加、修改或删除；

•

受制于契约失效的契约；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券保管人的身份；

•

经营合伙企业或任何担保人将在何种情况下就任何税收、评估或其他政府费用为该系列债务证券支付额外金额 ，以及经营合伙企业是否有权赎回该等债务证券而不是支付额外金额；

•

如果有一个以上的受托人，对债务证券负有任何义务、责任和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，关于债务证券的每个证券登记员、支付代理人或认证代理的身份；

•

债务证券的任何担保条款和债务证券的担保人或担保人的身份 ；

•

如果该系列债务证券在声明到期日之前的任何一个或多个日期不能 确定在声明到期日应支付的本金，则该金额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

26

•

债务证券是否将不会在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

该系列债务证券可能上市的交易所(如有)；

•

将出售该系列债务证券的一个或多个价格；

•

如果以全球形式发行的债务证券将以最终形式发行，则与此类发行有关的形式和条款 ；

•

任何已登记抵押品的任何利息应支付给的人，但 名下登记该抵押品的人除外，该抵押品在上述付款的定期记录日期营业结束时登记的人，以及临时全球抵押品的任何应付利息的支付方式(如果不是以印证中规定的方式)；

•

根据 印记，债务证券持有人可根据 行为放弃的任何附加契约；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及关于该等证券的 契约的任何删除或修改或增加。

如本招股说明书中所用，对一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)的提述包括在该上下文中就该系列债务证券应支付的额外金额(如有)。

经营合伙企业可以发行债务证券作为原始发行折价证券，以低于其本金 的大幅折扣出售。如果任何原始发行折价证券的到期日加速，则加速后应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。 适用于原始发行折价证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中描述。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，经营合伙企业可以在没有任何系列债务证券持有人的同意或通知的情况下，重新开放现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务 证券。

除就特定系列的债务证券提供并在 适用的招股说明书附录中描述的范围外，契约将不会包含任何限制经营合伙企业产生负债的能力或大幅减少或消除经营合伙企业的合并资产的规定，这些规定可能对经营合伙企业为经营合伙企业的负债(包括债务证券)提供服务的能力产生重大不利影响，或者会在发生以下情况时为债务证券持有人提供 保护

(1)

涉及运营合伙公司管理层的高杠杆或类似交易，或任何这些方的 关联公司，

(2)

控制权的变更，或者

(3)

涉及运营合伙公司或其 关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记，转账，付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个债务证券系列将仅以注册形式发行， 不含优惠券。

27

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将 支付，并可能被交出登记到运营伙伴公司在美国的办事处或运营伙伴公司的代理进行转让或交换。但是，经营合作伙伴可以选择在任何利息支付日期支付任何债务证券的利息 ，方法是将支票邮寄到有权接收付款的人的地址，或通过电汇到收款人在位于美国的银行维持的帐户；但条件是， 付款代理应至少在利息支付日期前五个工作日收到适当的电汇指示。

在任何系列债务证券的任何利息支付日期未按时支付或未适当规定的任何利息， 将在适用的定期记录日期立即停止向这些债务证券的持有人支付，并可在特别记录日期 收盘时支付给那些以其名义登记这些债务证券的人，以支付未按时支付或未及时规定由受托人确定的利息，通知应在不少于10天前向这些债务证券的持有人发出或可在任何 时间以任何其他合法方式支付，所有这些均在本说明书中完整描述。

在对以账簿记账形式发行的债务证券 施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券在指定地点交出该等债务 证券时，将可交换为同一系列的其他债务证券，并且具有相同的合计本金金额和不同授权面额的期限 。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制外，任何系列的债务证券如有适当背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交回办理转让登记或交换 。不得对任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记收取服务费，但经营中的 合伙企业可要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的金额。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则运营伙伴不需要：

•

在 开业前15天内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该系列的债务证券将被赎回，并在选择当天结束时结束；

•

登记被要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换 ，但任何债务证券中部分被赎回的未赎回部分除外；或

•

发行、登记转让或交换已在持有人的 选择权下交回回购的债务证券，但不购回债务证券的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券的必要本金持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

就上述 目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为原始发行贴现证券的本金中的一部分，该部分应在确定之日加速原始发行贴现证券时到期并支付，

•

为这些目的应被视为未偿还的任何指数化证券的本金应为 指数化证券在其原始发行之日确定的本金，除非索引中另有规定，

•

以外币计价的债务证券的本金应当是在其最初发行之日确定的等值美元 ，债务证券的本金，以及

28

•

经营合伙企业或债务担保的任何债务人或 经营合伙企业的任何附属公司或该其他债务人所拥有的债务担保应被视为不是未偿债务。

赎回与回购

任何系列的债务证券均可由运营伙伴选择赎回，或根据偿债基金或其他要求由 运营合伙企业强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由经营合伙人根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将 描述有关任何可选或强制赎回或回购相关系列债务证券的选项的条款和条件。

契诺

适用于适用系列债务证券的任何实质性契诺 将在适用的招股说明书附录中指定。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件 在本说明书中定义为：

(1)

拖欠三十(30)天支付任何分期利息或就该系列债务证券的利息应付的额外款项 ；

(2)

违约支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)的任何额外应付款项 ，当该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期时，或该系列债务证券的任何偿债基金付款的存款发生违约，并且该 违约持续三个工作日；

(3)

运营合伙企业在运营合伙企业收到受托人的违约通知或运营合伙企业和受托人收到非 的违约通知后，不遵守运营合伙企业在债务证券或目录中包含的任何其他协议 (违约协议，其履约或违约在目录中的其他地方特别处理，或明确地包括在目录中，仅为该系列以外的一系列债务证券的 利益)在 运营合伙企业收到该通知后六十(60)天内，该系列未清偿债务证券的金额和运营合伙企业未能修复(或获得豁免)此类违约；

(4)

未支付经营合伙企业、任何担保人或任何 大子公司借款的追索权债务，未偿还本金超过50，000，000美元的最终到期日或任何适用的宽限期届满后加速，追索权债务未解除，或这种拖欠 或加速付款 或加速未治愈或撤销书面通知后三十(30)天由受托人(或经营合伙企业和受托人的持有者

(5)

与经营合伙企业、任何 担保人或任何重要子公司有关的特定破产、破产或重组事件。

任何特定债务证券系列的违约事件 都不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。受托人需要在受托人实际知悉与该等债务证券有关的违约 (如本说明书中所述)后90天内向适用系列债务证券的持有人发出通知；但前提是，如上第(3)款所述的违约事件，受托人将不会在违约发生后至少60天向持有人发出通知。

29

如果发生上述第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有的话)及其应计的未付利息(如果有)将自动成为立即到期和应付。如发生与适用系列的未偿还债务 证券有关的任何其他违约事件并正在继续，则受托人或该系列当时尚未偿还的债务证券的本金总额至少为25%的持有人可宣布该系列的本金和溢价 (如有的话)，或如该系列的债务证券是原始发行贴现证券，则可声明该系列债务证券的条款中指明的较低数额，以及在其上累算的未付利息(如有)应立即到期和支付。 在下列情况下，该系列未清偿债务证券的本金总额占多数的持有人可撤销和取消任何此类加速声明及其后果：

•

运营合伙公司已向受托人支付或向受托人存放了一笔足以支付所有需要的 付款的款项，如该系列债务证券的本金、任何溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，以及受托人的指定补偿、费用、支出和 垫款；以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，除未支付该系列债务证券的本金 、任何溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何额外金额外，均已按照Indenture中的规定治愈或免除，而该等债务证券仅因上述加速声明而到期。

一系列未偿还债务证券本金合计过半数的持有人，可以免除过去对该系列债务证券及其后果的任何违约，但以下情况除外：

•

持续拖欠该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额 ，或

•

在可转换为普通股或其他 证券或财产或可转换为普通股或其他 证券或财产的任何债务证券的情况下，任何此类转换或交换中的持续违约，或

•

在未经受影响系列的每个未偿还债务证券持有人同意的情况下，不能修改或 修改包含在Indenture中的契约或条款的持续违约。

契约 规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或指定接管人或受托人或据此提起任何司法或其他法律程序， 受托人在收到该系列债务证券持有人关于该系列违约事件的书面通知后60天内未采取行动的情况除外，该系列债务证券持有人书面请求就该系列违约事件提起诉讼 从该系列债务证券持有人处收到关于该系列违约事件的书面请求 后，该系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券的违约事件提起诉讼 ，或根据该系列债务证券的持有人的书面请求就该违约事件提起法律程序 ，但如果该受托人在60天内未能采取行动，则不能就该系列债务证券持有人的违约事件提起诉讼 以及令其满意的弥偿或担保要约，并且在该60天期间，该系列未偿还债务证券的总本金金额过半数的持有人没有向受托人 发出不一致的指示。尽管契约有任何其他规定，债务证券的每个持有人都有权( 是绝对和无条件的)在这些付款的相应到期日收到债务证券的本金和保险费(如果有)和利息(如果有)以及关于该债务证券的任何额外金额，如果债务证券 是可转换为或可交换的其他证券或财产，则根据其条款转换或交换该债务证券，并就该债务证券提起诉讼。 可转换或交换其他证券或财产的债务证券 根据其条款转换或交换该债务证券，并就该债务证券提起诉讼。 可转换或交换其他证券或财产的债务证券 有权按照其条款转换或交换该债务证券，并就该债务证券提起诉讼未经该持有人同意，此项权利不得受到损害。

根据信托 契约法的规定，在契约项下违约事件持续期间，受托人按照必要的谨慎标准行事，受托人没有义务在任何系列债务证券持有人的 要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。(2)受托人没有义务在任何系列的债务证券持有人的 要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，否则受托人没有义务行使其在任何系列债务证券持有人的 要求或指示下的任何权利或权力。这个

30

任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何 补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是该指示不会与任何规则或法律或与契约或任何系列债务证券相冲突，或使受托人承担个人责任 ，该指示不会不适当地损害任何其他债务证券持有人的权利受托人可以采取受托人认为适当的与该指示没有抵触的任何其他 行动。

在每个 财政年度结束后的120个日历日内，运营合伙企业必须向受托人交付一份官员证书，声明每名认证人员是否知晓本合同项下的任何违约，如果知道，则说明每一种违约及其性质 和状态。 ， 。

修改、豁免及会议

登记允许经营合伙企业和受托人，在获得根据登记登记发行并受修改或修正影响的每个系列未偿还债务证券 总本金持有人的同意下(作为单独类别表决)，修改或修改登记登记或适用 系列债务证券的任何规定，或适用系列债务证券持有人在登记登记下的权利。但是，未经受其影响的每一项未偿债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日或任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改 该利率的计算)任何债务证券的利息或赎回或回购价格，或就任何债务证券或相关担保支付的任何额外金额，或改变经营合伙企业或任何担保人的 支付额外金额的义务；

•

减少任何债务证券到期时 到期和应付的任何原始发行折价证券的本金金额；

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

•

变更任何地方，或任何债务证券或担保的本金或利息或任何额外 金额应支付的货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券或担保在其声明到期日或 之后(或者，如果是赎回，在赎回日期当日或之后，或者在偿还或回购日期之后)的权利；

•

减少任何系列的未偿还债务证券的百分比，其持有人必须同意任何 修改或修正，或放弃遵守本合同的特定规定或本合同规定的违约及其后果；

•

减少适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求；

•

修改契约中列出未经持有人同意不得修改的契约条款的部分 ，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务证券持有人同意，不能修改或放弃契约的某些其他条款 ；

•

解除担保人在担保下的任何义务，除非根据契约允许；或

31

•

进行任何对将任何债务证券转换或交换为共同 股权或其他证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的更改。

目录还包含允许运营合伙企业和 任何担保人(如适用)和受托人在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改目录的条款，以及其他内容：

•

证明经营合伙企业的继承人或任何担保人(如果适用)，如根据本合同，或 连续继承，以及任何此类继承人对经营合伙企业或任何担保人的契诺的假设；

•

为所有或 所有或 任何系列债务证券的持有人的利益在经营合伙企业或任何担保人的契诺中增加，或交出经营合伙企业或任何担保人在契约中赋予的任何权利或权力；

•

改变或消除任何债务证券或任何担保的本金支付限制或任何溢价或利息，或任何 额外金额，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

以有利于根据Indenture发行的所有或任何系列债务证券 的持有人的方式添加到违约事件中；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，以及任何系列债务证券的担保形式 (但任何此类删除、增补和更改不适用于当时尚未发行的任何其他债务证券系列)；

•

根据 信托义齿法案，进行任何必要的更改，以符合证券交易委员会关于义齿的任何要求；

•

规定一系列债务证券持有人的任何担保，以担保债务证券或 确认和证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或担保债务证券的留置权，该等解除、终止或解除是企业允许的；

•

规定接受继任受托人的委任或便利超过一名受托人管理本契约项下的 信托；

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

作出任何变更，以向债务证券持有人提供任何额外的权利或利益，或 不会在任何实质性方面对任何持有人在契约项下的合法权利产生不利影响；

•

在允许或便利解除或解除任何一系列债务证券所需的范围内补充该契约的任何条款；但该行动不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须遵守 债券中规定的限制；

•

遵守任何适用保管人的规则或任何证券交易所的规则或规定，或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统；

•

在必要的程度上增加或更改该证书的任何条款，以允许或便利 发行未经证明的债务证券；

•

修订或补充契约、任何补充契据或任何债务 证券中所载的任何条款，但所作的修订或补充(I)不适用于在修订或补充日期之前发行并有权享受该条款利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何此类债务证券持有人关于该条款的 权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的证券未清偿时生效；

32

•

在任何可转换或可交换为普通股或其他 证券或财产的债务证券的情况下，损害根据其条款提起诉讼以强制执行转换或交换该债务证券的权利的权利；或

•

根据适用情况，使Indenture或一系列债务证券的条款符合与该等债务证券的要约和销售有关的任何招股说明书、招股说明书补充或其他发售文件中所包含的描述 。

任何系列未偿还债务证券的总本金过半数的持有人可放弃经营 合伙公司遵守该公司的一些限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中规定的契约(如果有)。任何系列 未偿还债务证券合计本金过半数的持有人，可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去根据本契约就该系列债务证券及其后果发生的任何违约，但违约是 继续(I)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(Ii)关于一系列 可转换或可交换为运营合伙企业的普通股的债务证券的转换或交换，或(Iii)关于未经受影响系列的每个未偿还债务证券 的持有人同意不能修改或修订的契诺或条款。

该契约包含召开一系列债务证券持有人会议的条款。受托人可以随时召开会议 ，也可以根据运营合伙公司或任何担保人的请求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少为10%的持有人的请求， 召开会议。 会议通知必须按照本契约的规定发出。除以上述方式受到影响的每个未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在 会议或如上所述出席法定人数的 会议或延期会议上提出的任何决议，可由适用 系列的未偿还债务证券的总本金总额的多数持有人的赞成票通过。然而，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或可能由指定百分比(过半数除外)的持有人可能提出、给予或采取的其他行动的任何决议 一系列未偿还债务证券的本金总额 可在出席法定人数的会议或延期会议上以该指定百分比的持有人的赞成票 通过该系列未偿还债务证券总额本金 的任何决议。在根据本契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力 。在任何召开的通过决议的会议和任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额的多数的人， 但有例外情况；但是，如果要在该会议上就超级多数持有人可能给予的同意或弃权采取任何行动 a系列的未偿还债务证券的本金总额，持有或代表指定的未偿还债务证券本金百分比的人

33

解除义务、违约和立约违约

满足与解除

根据运营伙伴的指示，根据运营伙伴指定的 系列的债务证券，该入库将停止进一步有效，但该入库的特定条款仍然存在，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)运营合伙公司有义务根据持有人的选择回购 此类债务证券(如果适用)，以及运营合伙企业或任何担保人(如果适用)就此类债务证券支付额外金额的义务(如果适用)。

•

要么

(A)

该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，但 例外情况除外，或

(B)

该系列的所有债务证券已经到期和应付，或将在一年内到期和到期应付 ，或将在一年内被要求赎回，并且运营合伙已以信托形式将该系列债务证券的应付货币的资金存入受托人，其金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金和溢价(如有)和利息(如有)，以及， ， 在以下范围内：(X)该系列的债务证券规定支付额外金额 ，(Y)应支付或将支付的任何额外金额在存入时可由运营合伙行使其单独酌情权合理确定，如果该系列的债务证券已到期和应付，或该系列债务证券的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，则该额外的 金额；

而且，无论是哪种情况

•

经营合伙企业已支付根据契约就该系列债务证券 应付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到高级官员证书和律师的意见，大意是所有 满足和解除该系列债务证券的 个前提条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，则经营合伙企业或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付这些债务证券的额外金额，但以超过上述额外金额的存款额为限。

失败论和盟约失败论

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则经营合伙企业可就 的债务证券选择以下任一特定系列：

•

拒绝并解除其自身和任何担保人与这些债务 证券有关的任何和所有义务(法律上的失败)，但除其他事项外：

(A)

在发生特定税收事件时支付额外金额(如果有)的义务， 评估或政府就这些债务证券的支付收取的费用，但这些额外金额超过下文规定的关于这些金额的保证金；

(B)

登记转让或交换这些债务证券的义务；

(C)

更换残损、销毁、遗失或被盗债务证券的义务；

34

(D)

就 这些债务证券而言，有义务维持经营伙伴关系在美国的办事处或代理；

(E)

此类未偿还债务证券的持有人在 到期时从以信托形式持有的资金中获得付款的权利；

(F)

根据债券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如果适用)；和

(G)

受托人的权利、权力、信托、责任和豁免；或

•

根据(A)与保留经营合伙的权利(宪章和法定)和特许权有关的契约，以及(B)适用的 招股说明书附录中可能指定的其他契约，解除其义务和任何担保人关于该等债务证券的义务 ，并且任何遗漏遵守这些义务不应构成关于该等债务证券的违约或违约事件(《约章失效法》)，(B)如适用， 招股说明书附录中可能指定的其他契约，不应构成关于该等债务证券的违约或违约事件(《约章失效法》)，

在任何一种情况下，为此目的在受托人处以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的金额时，这些债务证券在到期日或(如果适用)赎回时 以货币支付，和/或政府义务(如契约中所定义)，通过按照其条款定期支付本金和利息，将根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，提供足够的金额 ，以支付本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)该等债务证券规定支付 额外金额及(Y)该等额外金额的金额在存放时可由经营合伙企业在行使其合理酌情权下合理厘定的范围内，就该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款而言，在该等付款到期日的额外金额 。如果存放的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿债务 证券，则经营合伙企业应已向受托人发出在该日期赎回这些债务证券的不可撤销的指示。

上述法律违约或契约违约仅在以下情况下有效：

•

不应导致违反或违反或构成违约，根据Indenture或运营合伙企业是一方或受约束的任何其他 物质协议或文书；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业应向受托人提交受托人可接受的 独立律师的意见，确认：

(A)

运营伙伴关系已从国税局收到或已由国税局发布 裁决；或

(B)

自注册之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，根据本裁决或改变律师的意见，应确认，由于法律上的失败，适用系列的 债务证券的持有人将不会承认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，如果法律上的失败没有发生的话；

•

在契约失败的情况下，运营合伙公司应已向受托人提交 独立律师的意见，该意见可为受托人合理接受，大意是适用系列债务证券的持有者将不会确认由于契约失败而导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将以与如果契约失败未发生的情况下相同的金额、相同的方式和相同的时间，对美国联邦所得税进行征税； 如果没有发生契约失败，则应向受托人提交 独立法律顾问的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会确认由于契约失败而产生的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

35

•

对于适用系列债务证券的违约或违约事件，在通知或时间过去后或两者都将成为违约事件 的情况下，不得发生并在存入信托之日继续发生；

•

仅在法律失职的情况下，在存入信托之日后第91天结束的期间内，不应发生并继续发生因特定破产事件、 破产事件或经营合伙企业的重组或任何担保人或违约事件而产生的违约事件，而通知或时间过去或两者兼而有之将成为此类违约事件；以及

•

运营合伙企业应向受托人交付官员证书和法律意见书，以 表明法律失效或契约失效的所有先决条件(视情况而定)均已得到满足。

如果运营合伙公司对任何系列的债务证券产生契约违约效力，并且这些债务证券由于发生任何违约事件(违约事件除外)而宣布到期和应付，则对于已经生效的契约违约事件，哪些契诺将不再适用于该系列在契约失效后的债务 ，存入受托人以实现契约失效的款项和/或政府义务的金额不得再适用于该系列的债务 ，不得将款项和/或政府债务存放在受托人处，以实现契约违约的效果， 在该系列的债务证券 之后，存入受托人以实施契约违约的款项和/或政府义务的金额不得再适用于该系列的债务证券 ，该等债务证券是由于发生任何违约事件而宣布到期和应付的 然而，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股说明书附录可进一步描述允许或限制与特定系列债务证券有关的法律违约或契约 违约的条款(如果有)。

关于受托人

Indenture规定，Indenture下可能有一个以上的受托人，每个受托人都与一个或多个系列的债务证券有关。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人都将是一个或多个信托的受托人，该信托是独立于Indenture下由任何其他受托人管理的一个或多个信托。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则受托人允许采取的任何行动只能就其作为Indenture下的受托人的一个或多个系列债务证券而由该受托人采取。本契约下的任何受托人 可就一个或多个系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金和溢价(如有)的支付和利息以及所有的登记、转让、交换、认证和交付(包括 认证和原始发行债务证券的交付)将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

纽约梅隆银行已被指定为Indenture下的受托人。我们可以在 日常业务过程中与受托人保持公司信托关系。受托人应具有并受制于“信托法”规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。在符合信托法 的规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使任何信托书赋予它的任何权力，除非持有人对可能由此产生的损失、损害、 费用、费用和债务提供了令其满意的赔偿或担保。

根据“信托契约法”，契约被视为包含对受托人权利的 限制，如果受托人成为经营合伙企业的债权人，在某些情况下获得偿付债权或变现就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产。 受托人可以与经营伙伴进行其他交易。但是，如果它根据“信托法”获得了与其与债务证券有关的任何职责相关的任何冲突利益，则必须消除冲突 或辞去受托人的职务。

36

执政法

本合同、债务证券和任何相关担保将受 纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行解释。

通知

向 债务证券持有人发出的所有通知，如果是书面和邮寄的，一级邮资已预付，或按照托管人的适用程序以电子方式递送到受托人保存的登记册 中的相应地址，则应有效地发出通知。

37

帐簿录入、交付和表单

债务证券将以一个或多个完全注册的全球证券(dsr}全球票据)的形式发行，这些证券将 存放在托管信托公司(Dtc)或代表保管信托公司(Dtc)，并以dtc的代名人cede&Co的名义登记。Global Notes可能全部(而不是部分)转让给dtc、 dtc的另一代名人或dtc的继任者或其代名人。“全球票据”可能全部而不是部分转让给dtc、 dtc的另一代名人或dtc的继任者或其代名人。除以下所述的有限情况外，全球债券中的实益权益不得交换为注册证书形式的最终债务证券(注册证书票据) 。参见GENERGEMENT Exchange of Global Notes for Certified Notes。除非在以下所述的有限情况下，否则Global Notes中实益权益的所有者将无权接收以证书形式实际交付的债务 证券。投资者可以选择通过DTC，Clearstream Banking，Sociétéanonymme(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V. (如果它们是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织)。Clearstream和Euroclear反过来将作为DTC账簿 上的参与者持有此类Global Notes的权益。

寄存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明 仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内， 受结算系统的更改。运营合作伙伴对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知运营伙伴，DTC是一家有限用途的信托公司，其创建目的是为其参与的 组织(统称参与者)持有证券，并通过参与者帐户的电子记账变更促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司 也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接(统称为间接参与者)通过或保持与参与者的保管关系 。非参与者可仅通过参与者或间接参与者实益拥有 DTC持有的证券或代表 DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还建议运营伙伴按照其制定的程序：

•

存放全球债券后，DTC将把全球债券本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户 ；以及

•

这些权益在Global Notes中的所有权将显示在上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(相对于参与者)或由参与者和间接参与者(相对于Global Notes中其他实益权益的所有者)维护的记录进行。

作为参与者的全球债券投资者可直接通过DTC持有其权益。 不是参与者的全球债券的投资者可以通过作为参与者的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能需要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的制约。一些州的法律要求某些人 以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表 参与者行事，而 参与者又可以代表间接参与者行事，因此在以下方面具有实益利益的人的能力

38

向不参与DTC系统的人质押此类权益，或采取其他与此类权益相关的行动的全球票据，可能会受到缺乏证明此类权益的实物 证书的影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会将债务证券 登记在其名下，不会以证明形式收到债务证券的实物交付，也不会被视为其注册所有者或债券持有人，因为任何目的都不会被视为管辖债务证券的契约项下的注册所有者或持有人。

以DTC或其代理人 的名义登记的全球票据的本金以及利息和溢价(如果有的话)的付款将支付给DTC作为管理债务证券的契约下的登记持有人的身份。根据契约的条款，经营合伙企业和受托人将以其名义将债务证券 (包括Global Notes)登记为债务证券的所有人，以便接受付款和所有其他目的。因此，运营合伙公司、受托人或其任何代理人在以下方面没有或将没有任何 责任或责任：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的受益所有权利益相关或 支付，或用于维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的受益所有权利益相关的 所有权利益；或

•

与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行动和实践有关的任何其他事项。

DTC已告知运营伙伴，其目前的做法是在收到 有关债务证券(包括本金和利息)等有价证券的任何付款后，将付款记入相关参与者的账户，并在付款日期付款，除非DTC有理由相信它不会在 该付款日期收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金权益的实益所有权成比例。参与者和 间接参与者向债务证券受益者支付的款项将由长期指示和习惯做法管理，并将由参与者或间接参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的实益所有者方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任，并且我们和受托人可能最终依赖 并将在依赖DTC或其代名人的指示时得到保护。

DTC已通知运营伙伴 ，它将仅在一个或多个参与者的指示下(DTC已将债务证券的权益记入其帐户)，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经发出该指示的债务证券到期时总计本金中的该部分采取允许由债务证券持有人采取的任何行动。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC保留将 债务证券转换为证书形式的传说中的债务证券的权利，并向其参与者分发此类债务证券。

将全局 票据交换为认证票据

如果符合以下条件，全局便笺可与证书便笺进行交换：

•

DTC(A)通知运营合伙企业它不愿意或不能继续作为 全球债券的托管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构，在任何一种情况下，运营合伙企业在收到通知后90天内未指定继任托管人或 意识到该终止；

•

运营合伙企业根据其选择并遵循DTC的程序，以书面形式 通知受托人运营合伙企业选择发行认证票据；或

•

应DTC的请求，如果已经发生并正在继续发生 债务证券的违约或违约事件。

39

此外，在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据的实益权益可交换为经证明的票据 。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在 名称中，并由DTC或代表DTC要求(根据其习惯程序)以任何批准的面额发行。

将 认证票据交换为全局票据

有证书的票据(如有)可交换为全球票据的实益权益。

当天结算和付款

承销商将以即时可用资金结算债务证券。经营伙伴将通过电汇 将立即可用的资金转移到DTC或其代理人指定的帐户，对Global Notes所代表的债务证券(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)进行支付。运营合伙企业将通过电汇 立即 可用资金到证书票据持有人指定的帐户，或(如果没有指定该帐户)通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，来支付与证书票据有关的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。全球债券所代表的债务证券 预计将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类债务证券中任何允许的二级市场交易活动以即时可用资金结算。运营合作伙伴 预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用资金结算。

由于时区 的差异，从参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者 。DTC已通知运营合作伙伴，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream 中收到的现金将在DTC的结算日期按价值收取，但仅在相关Euroclear或Clearstream现金 帐户中可用，直到Euroclear或Clearstream在DTC的结算日期之后的营业日。

40

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为 房地产投资信托(REIT)的资格和税收相关的重大美国联邦所得税考虑事项的一般讨论，以及我们普通股、我们优先股和存托股份(连同我们的普通股和优先股， ∑股票)的收购、持有和处置以及我们的认股权证。为了以下讨论的目的，提到我们的公司，？公司，？我们，？和？我们？仅指Brixmor Property Group Inc..(Brixmor Property Group Inc.，简称Brixmor Property Group Inc.)。而不是其子公司 或附属公司。本讨论基于经修订的1986年“国税法”(“国际税法”)、美国财政部条例、裁决以及美国国税局的其他行政解释和做法 (“国税局”)(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法 决定，所有这些决定目前有效，并且所有这些决定都受到不同的解释或不能保证国税局不会断言，或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场 。我们没有也不会寻求国税局就本节中讨论的任何事项作出预先裁决。讨论还基于这样的假设，即我们将根据 公司及其子公司和附属实体适用的组织文件进行运营。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况， 可能对特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者很重要，包括：

•

金融机构；

•

直通实体(如为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)；

•

作为被指定人或以其他方式不是实益所有人的人；

•

保险公司；

•

经纪人-经销商；

•

除以下题为“美国股东的税收” 股东的税收，免税股东的税收，免税组织的讨论中所述的程度外；

•

证券或货币交易商；

•

选择使用按市价计价的会计方法的证券交易商；

•

为美国联邦所得税目的而持有股份作为跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他 综合交易的一部分的人；

•

受监管的投资公司(S。S。RICS？)；

•

REITs；

•

某些美国侨民；

•

外国(非美国)政府；

•

除以下标题为“非美国 股东的税收”的讨论中所述的情况外，非美国股东(定义如下)；

•

功能货币不是美元的美国股东；

•

通过行使股票期权或其他与 补偿有关的方式取得股份的人；

•

不按守则第1221节的含义持有其股份作为资本资产的人；以及

•

为了下面题为“对美国股东征税”的讨论的目的，受守则规定的替代最低税额 约束的人员。

41

出于本讨论的目的，美国股东是指股份的实益所有者，即：

•

为美国联邦所得税目的而是美国公民或居民的个人；

•

其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(A)受美国境内法院监督并受一个或 多个美国人或(B)于1996年8月20日存在的一个或 个美国人的控制的信托，在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为美国人，如“守则”中所定义。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙企业中合作伙伴的税务 待遇通常取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合伙企业或其他实体或安排，以及该合伙企业中的 合作伙伴(为美国联邦所得税目的而确定)，应咨询其税务顾问。

关于 实质性美国联邦所得税考虑因素的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会断言，或法院不会维持与本文所述的任何立场相反的立场。

适用于持有和处置股份以及REITS的美国联邦所得税规则是高度技术性和复杂性的。 股份持有人请咨询他们的税务顾问，了解股份所有权和公司作为REIT的资格对他们的具体税务后果，包括美国联邦、州、 当地和非美国所得税和其他税法的适用性和影响，以及适用税法的潜在变化，根据他们的特殊情况。

在某些情况下，我们股份持有人的美国联邦所得税待遇取决于事实的确定和 美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款没有明确的先例或权威可用。此外，持有我们股份的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收 情况。您应根据您收购、持有、交换或 以其他方式处置我们的股票的特定投资或税务环境，就美国联邦、州、当地和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问，我们选择作为美国联邦所得税目的的REIT征税，以及适用法律的潜在变化。

2017年12月22日颁布的税制改革立法

2017年12月22日，总统签署了“减税和就业法案”(“减税和就业法案”)，该法案一般在2018年1月1日或之后开始的 纳税年度内生效。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、公司(包括非REIT C公司以及 选择作为REIT征税的公司)的税收以及拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括对 合格REIT股息的新的20%扣除，降低了此类收入的普通所得税的实际税率)，并限制了此类纳税人要求某些扣除的能力，将在2025年后开始的纳税年度内到期，除非国会采取行动 延长它们。

这些变化以不同的方式影响我们和我们的股东，其中一些与以前的法律相比是不利的， 美国联邦所得税考虑因素的 总结在实质性的情况下纳入了这些变化。到目前为止，美国国税局仅就新法律的某些条款发布了一些指导意见。有许多解释性问题和 含糊之处，仍然需要指导，并且在伴随H.R1或联合委员会发布的一般解释的立法史中没有得到明确处理

42

仍然需要税收和额外的技术更正立法来澄清某些新条款，并使国会意图具有适当的效果。 但是，不能保证国会很快就会颁布技术澄清或其他为防止意外或不可预见的税收后果而可能需要的立法变更。

公司作为房地产投资信托基金的税收

一般

我们选择从截至2011年12月31日的应税年度开始作为REIT纳税。REIT一般不需要对其分配给股东的收入缴纳 美国联邦所得税，前提是该REIT符合适用的REIT分配要求和其他符合“守则”规定的REIT资格的要求。我们相信，我们 的组织和运营方式是为了满足“守则”规定的REIT资格和税收要求，我们打算继续以允许我们继续满足“守则”规定的REIT资格和税收要求 的组织和运营方式。

作为REIT的资格和税收取决于我们满足守则规定的 各种资格测试的能力，包括通过我们的实际年度(或在某些情况下是季度)经营业绩，与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及 根据守则规定的其他各种REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们 无法提供任何保证，即我们已经或将以某种方式组织或运营，以满足“守则”对REIT资格和税收的要求，或者我们未来将满足作为REIT的资格和税收要求 。参见未能获得REIT资格。

守则中与我们 资格和作为REIT的运作相关的部分是高度技术性和复杂性的。本讨论阐述了规范中有关美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的部分的实质性内容。

税收

对于 我们有资格作为REIT纳税的每个应税年度，我们通常不会就我们当前分配给股东的REIT应税收入(通常是需要进行特定调整的应税收入，包括扣除支付的股息和 不包括我们的净资本利得)缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇大大消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由对 非REIT C公司的投资造成的。非REIT C公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在分配收入时再次在股东 一级征税。一般来说，我们产生的收入只在向股东分配股息时在股东层面征税。

美国股东(定义如下)一般将对我们分发的股息(指定资本收益 股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利润率征税。对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国 股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受到一定的限制。资本收益股息和合格股息收入将继续受到 的最高20%利率的影响。

REIT的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的 股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如我们确认的资本收益。

43

即使我们有资格作为REIT纳税，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦所得税 ：

1.

我们将对任何未分配的应税收入按常规公司税率征税。

2.

对于2017年12月31日之前开始的应税年度，我们可能需要对我们未分配的税收优惠项目(如果有的话)缴纳替代最低 税。

3.

如果我们选择将我们获得的与某些租赁终止相关的财产视为 z止赎财产，我们因此可以避免(A)转售该财产所得的100%税(如果销售否则将构成被禁止的交易)，如下所述；以及(B)包括来自 此类财产的任何收入，这些财产不符合下文讨论的总收入测试的目的。出售或经营物业的收入可能需要按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。

4.

我们从禁止交易中获得的净收入将缴纳100%的税。一般来说，被禁止的 交易是指在正常业务过程中主要为向客户出售而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。参见“总收入测试”“禁止交易的收入”

5.

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如下所述，但 我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，但由于特定的治疗条款，我们仍然保持了作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(A)较大的 (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额(视具体情况而定)，这一金额等于(A) (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额(视具体情况而定)

6.

如果我们未能在日历年结束前完成所需分配，我们将对要求分配超出实际分配的 金额、上一个应纳税年度的超额分配以及美国联邦所得税留存金额的总和征收4%的不可扣除的消费税。每个日历年所需的 分配等于：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT资本收益净收入的95%，而我们选择保留并纳税的资本收益除外，如下所述；以及以前应纳税年度的任何 未分配的应税收入。

7.

当应税REIT子公司 向我们的租户提供服务时，我们将对收到的某些租金收入缴纳100%的惩罚税，如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映ARM S-Length条款，则我们将对应税REIT子公司向我们提供的服务扣除某些费用(从2015年12月31日起生效)，如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映ARM S-Length条款的话。

8.

如果我们在一项交易中从非REIT C公司获得任何资产，其中我们 手中资产的基础是参考非REIT C公司手中的资产基础确定的，那么如果我们在非REIT C将资产转让给我们之日起的五年期间内在应税交易中处置这些资产，我们将有责任按适用的最高公司税率为这些 资产的内置收益缴纳企业所得税如果一家公司拥有权益的合伙企业以结转交易的方式将资产转让给我们 ，我们将按照非REIT C公司在该合伙企业中的权益比例缴纳此税。内置收益是指在我们获得资产时，资产的公平市场 价值超过其调整税基的金额。本段描述的结果假设非REIT C公司不会选择在资产被我们 收购时立即征税，以代替这种待遇。我们根据本守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交换中获得的任何财产出售收益将被排除在此内置收益 税的适用范围之外。

9.

我们可以选择保留并支付我们长期净资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，美国 股东将包括其在我们未分配的长期资本收益(至)中的比例份额

44

如果我们及时将该收益指定给股东)在其收入中，将被视为已支付我们就该收益支付的税款，并将被允许对其 被视为已支付的税收的比例份额进行抵免，并将进行调整以增加美国股东在我们的股份中的基础。

10.

如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规行为除外)或适用于 REIT的其他要求，如下所述，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将受到等于 $50，000或通过将这些不符合资格的资产产生的净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率在这些资产本会导致我们的时期内确定的金额中的较大者的税收

11.

如果我们未能满足守则下的要求而导致失去我们的REIT资格， 除未能满足总收入测试或上文第10段所述的资产测试外，但由于满足某些救济条款的要求而仍然保持我们作为REIT的资格，我们将对每一次此类不符合情况处以50，000美元的罚款 。

12.

如果我们未能遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息 ，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25，000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以50，000美元的罚款。

13.

属于C分部公司的任何子公司的收益，包括任何应纳税的REIT子公司， 需缴纳美国联邦企业所得税。

尽管我们具有REIT资格，但我们和我们的子公司可能 需要缴纳各种税，包括工资税和州、当地和外国收入、财产税和对我们的资产、运营和/或净值征收的其他税。我们还可能在目前未考虑的情况和交易上征税 。

房地产投资信托基金的资格要求

守则将REIT定义为公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理的；

2.

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

3.

如果不是“守则”第856至859节，这将作为国内公司征税；

4.

既不是《守则》某些条款所指的金融机构也不是保险公司 ；

5.

由100人或100人以上的人实益拥有的；

6.

在每个课税年度的后半期，由五个或五个以下的个人(在守则中定义为包括某些实体，并通过应用某些归属规则确定)实际或建设性地拥有已发行股份或其他实益权益的价值不超过50%的；

7.

选择成为当前纳税年度的REIT，或者已经为以前未被撤销或终止的 纳税年度进行了这样的选择，并且满足国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，这些要求必须符合选举和保持REIT地位所必须满足的条件；

8.

用于美国联邦所得税目的的日历年；

9.

符合以下所述的关于其收入和资产的性质及其分配的 金额的其他适用测试；以及

10.

在任何应纳税年度结束时没有来自任何非REIT应纳税年度的收入和利润。

45

守则规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在 整个课税年度内符合，而上述条件(5)必须在12个月的课税年度中的至少335天内满足，或在少于12个月的课税年度的比例部分内符合。条件(5)和(6)不适用于 在选择作为REIT纳税的第一个纳税年度之后。条件(6)必须在每个应纳税年度的后半期内满足。为了根据上述条件(6)确定股份所有权，补充 失业补偿福利计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。然而，根据守则 第401(A)节，属于合格信托的信托通常不被视为个人，合格信托的受益人根据上述条件(6)的目的，按照其在信托中的精算权益比例被视为持有REIT的股份。如果 我们未能满足这些股权要求，我们将无法获得REIT资格，除非我们符合以下段落中描述的某些救济条款。

为了监控我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要维护有关我们 股份的实际所有权的记录。为此，我们必须要求记录持有人每年向记录持有人提供若干指定百分比的股份书面声明，据此记录持有人必须披露股份的实际所有者(即要求 在总收入中包括我们支付的股息的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些 记录要求，我们可能会受到罚款。根据财政部法规，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份报表及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们 遵守记录保存要求，并且我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足上述条件(6)。

出于条件(8)的目的，我们采用12月31日作为年终，从而满足这一要求。

附属实体的影响

合伙企业和有限责任公司的权益所有权好的。如果REIT是合伙企业的合伙人或有限责任公司的 成员，就美国联邦所得税而言，财政部法规规定，REIT将根据其在该合伙企业或有限责任公司中的资本权益(视情况而定)被视为按比例拥有合伙企业或有限责任公司( )的资产份额。此外，REIT将被视为有权获得合伙或有限责任公司的收入，归因于其按比例分享该实体的 资产。合伙公司或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的性质，以满足守则第856条的目的，包括满足总收入测试和 资产测试。因此，为了应用本招股说明书中描述的要求，包括我们的运营合伙企业 拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司的这些项目的份额，我们按比例分享我们的运营合伙企业的资产和收入项目，包括下文所述的收入和资产测试。为了确定我们在 合伙企业收入中的比例份额，我们根据我们在合伙企业中的资本权益或基于适用合伙企业的运营协议中提供的分配，使用更保守的计算来计算该份额。

我们在下文中简要概述了合伙企业和有限责任公司及其合作伙伴或成员的美国联邦所得税规则 ，以及我们在运营合伙企业和其他合伙企业和有限责任公司中权益所有权的税收方面。我们相信我们已经并打算继续 运营我们的运营合伙企业和子公司合伙企业和有限责任公司，我们的运营合伙企业投资的方式与我们作为REIT的资格和税收要求相一致。我们在几家合资企业中拥有权益 ，在这些合资企业中，我们是一家有限责任公司的非管理成员。在未来，我们可能成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果是这样的合伙或 有限公司

46

如果责任公司采取可能危及我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行为，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外， 合伙或有限责任公司可能采取的行动可能导致我们未能通过REIT收入或资产测试，并且我们不会在允许我们处置我们在合伙公司或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正措施的时间范围内意识到此类行动。 的可能性是，合伙或有限责任公司可能采取的行动可能导致我们未能通过REIT收入或资产审查，并且我们不会在允许我们处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正措施的时间范围内意识到此类行动。在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

根据2015年的两党预算法案，合伙企业(而不是其合作伙伴)对审计或其他税务程序产生的合伙企业报告的应税收入 进行调整的责任被强加于合伙企业(而不是其合作伙伴)。负债可以包括通过使用最高边际美国联邦所得税率计算的估算少缴税款，以及对这种 估算少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些债务转移给其合作伙伴。如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应税收入进行任何调整，我们打算 尽可能利用某些规则，以允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的子公司合伙企业的合作伙伴。但是，无法保证我们 是否符合这些规则，或者我们是否有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合作伙伴关系。

符合条件的REIT子公司的权益所有权好的。我们可能拥有一个或多个合格REIT 子公司的一家或多家公司100%的股份。如果我们拥有公司100%的股份，并且该公司不是应税REIT子公司，那么该公司就有资格成为合格的REIT子公司。符合资格的REIT子公司不会被视为独立的公司，就本守则的所有目的(包括REIT资格测试)而言，合格REIT子公司的所有资产、负债 以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和此类项目(视情况而定)。因此，本讨论中提及我们的收入和资产的 应理解为包括我们拥有的任何符合条件的REIT子公司的收入和资产。我们对合格REIT子公司的有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券的所有权构成超过此类发行人证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%，如以下适用于 REITs的资产测试中所述。

应纳税REIT子公司的权益所有权好的。一般情况下，我们可以与子公司 共同选择是否全资拥有，将该子公司视为应税REIT子公司。吾等的应税REIT附属公司是吾等直接或间接持有股份的REIT以外的公司，并已与吾等共同选择 根据守则第856(L)节被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司还包括除我们的应税REIT子公司直接或间接拥有 证券(某些直接债务证券除外)的任何公司，这些证券占该公司已发行证券总投票权或价值的35%以上。出于以下讨论的目的，术语 应税REIT子公司包括应税REIT子公司的子公司。除与住宿和医疗设施有关的一些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括 向我们的租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试接受不允许的租户服务收入。应纳税REIT子公司必须作为非REIT C公司缴纳常规的美国联邦所得税和 州和地方所得税(如果适用)。此外，如果有关应税 REIT子公司的债务权益比率和利息支出的某些测试未得到满足，则可能会阻止应税REIT子公司扣除由我们直接或间接提供资金的债务的利息。如果我们的应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息 一般有资格按较低的资本利得税税率纳税，而不是按普通所得税税率征税。参见“美国股东的税收”“应纳税的美国股东的税收”“合格的股息收入”。

一般来说，应纳税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务 收入。但是，有几项规定

47

适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排，确保此类应税REIT子公司将遵守适当水平的美国联邦所得税。以 为例，应税REIT子公司扣除超过直接或间接向我们支付的一定金额的利息的能力受到限制。此外，如果我们、我们的租户和此类应税REIT子公司之间的经济安排与不相关 方之间的类似安排不能相比，我们将有义务就我们从应税REIT子公司收到的部分付款 或从我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或应纳税REIT子公司的服务收入支付100%的惩罚税。吾等之应课税REIT附属公司及吾等收购之任何未来应课税REIT附属公司可就与吾等物业有关的活动向吾等及第三方支付利息及其他款项。无法保证 我们的应税REIT子公司扣除支付给我们的利息的能力不会受到限制。此外，无法保证IRS可能不会寻求对我们从我们的应税REIT子公司收到的部分付款 或扣除的费用或归入我们应税REIT子公司的服务收入征收100%的消费税。参见H.R.1颁布的新利息扣除限制

子公司REITs的权益所有权

我们可能拥有一家或多家公司的股票，这些公司选择作为REITs征税。我们目前并不拥有任何子公司REIT的权益，但 在2017年4月3日之前，我们几乎所有的资产都由BPG附属公司的普通股组成。(“纽约时报”附属公司)，一个选择作为REIT纳税的实体，从其截至2007年12月31日的纳税年度开始 。我们相信，BPG附属公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT，如适用)运营(或，就任何未来的附属REIT而言，将运营)的方式允许我们有资格作为美国联邦所得税目的的REIT纳税，并且在75%资产测试中，任何该等REIT的股票(或就任何未来的附属REIT而言，将是)符合资格的资产。(就任何未来的子公司REIT而言，我们认为BPG附属公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)的运营方式允许我们有资格作为美国 联邦所得税目的的REIT征税，并且任何此类REIT的股票在75%资产测试中将是符合资格的资产。然而，如果BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT )未能(或，对于任何未来的子公司REIT，未能)符合REIT的资格，则(I)该实体将需要缴纳常规的企业所得税，如本文所述(参考以下标题为 的部分未能符合REIT资格)和(Ii)公司在该实体中的股权将不是符合75%资产测试目的的合格房地产资产，并将接受5%资产测试和10%投票 或价值测试，通常适用于公司在REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司以外的公司中的所有权(参见以下标题为“测试资产测试”的章节)。 或价值测试一般适用于REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司以外的公司(请参阅以下标题为“测试资产测试”的章节如果BPG附属公司(和 我们未来可能收购的任何其他REIT)未能(或者，对于任何未来的子公司REIT，未能)符合REIT的资格，我们可能不会满足(或者，对于任何未来的子公司REIT，符合)75%资产 测试，5%资产测试，和/或关于其在该实体中的权益的10%投票或价值测试，在这种情况下，我们将不符合REIT的资格，除非

总收入测试

要符合REIT的资格， 我们必须满足两个每年应用的毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们毛收入的至少75%(不包括销售库存或交易商财产的总收入)在禁止交易和 某些套期保值和外币交易中，必须来自与房地产相关的投资或房地产抵押，包括：

•

来自房地产的租金；

•

出售其他REITs股份的股息或其他分配和收益；

•

从出售不动产或不动产抵押中获得的收益，在任何一种情况下，都不为出售而持有给 客户；

•

以不动产作担保的抵押贷款和不动产利息所得的利息收入(和 2015年12月31日以后开始的纳税年度有效，某些贷款部分以动产作担保)；

•

在我们收到新资本后一年 期内临时投资于股票和债务工具的收入，这些新资本是我们通过股票发行或发行债务债券筹集的，期限至少为五年；以及

48

•

在2015年12月31日之后的纳税年度生效，出售由公开发售的REIT发行的债务工具 的收益 (即，根据“交换法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，除非该债务工具以不动产或房地产权益作为担保，否则 在75%收入测试中不被视为符合资格的收入。

其次，我们在每个 纳税年度的毛收入中至少有95%(不包括来自禁止交易和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入测试的收入组合，以及(A)其他股息， (B)利息，以及(C)出售或处置股票或证券的收益，在任何一种情况下，都不是为了向客户出售而持有的。

房地产租金好的。仅当满足几个条件时，我们收到的租金才有资格成为来自房地产的租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入 收入要求。这些条件涉及租户的身份，应付租金的计算，以及物业租赁的性质。

•

首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而， 我们收到或累计的金额一般不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比而被排除在房地产租金这一术语之外；

•

其次，我们或我们股份价值10%或以上的实际或建设性所有者不得实际或 实际或 建设性地拥有承租人10%或以上的权益，或者，如果承租人是一家公司，则承租人的所有类别股票的投票权或价值不得超过10%。但是，如果(I)租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，则从应税REIT子公司的租户收到的租金 将不会被排除在房地产租金的定义之外。应税REIT附属公司支付的租金 与我们的其他租户为可比空间支付的租金相当，或者(Ii)该物业是合格的住宿或合格的医疗保健设施，并且该物业是由合格独立承包商(如下所述)的人代表应税REIT 附属公司运营的，并且符合某些其他要求；(Ii)该物业是合格的住宿或合格的医疗保健设施，并且该物业是由一名合格独立承包商(如下所述)的人代表应税REIT 附属公司运营的，并且符合某些其他要求；

•

第三，因租赁不动产而租赁的动产租金不得超过根据租赁收到的租金总额的 %。如果不符合这一要求，则属于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格；以及

•

第四，对于符合满足毛收入测试的不动产租金资格的租金，我们 一般不得运营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿的独立承包商或通过 应税REIT子公司获得收入。在不允许的服务是由独立承包商提供的情况下，服务的费用通常必须由独立承包商承担。我们预计，我们直接向 租户提供的任何服务通常或习惯上将仅与占用空间的租赁有关，而不会被视为为租户提供便利。除了通过独立承包商或应税REIT子公司之外，我们可能会向我们某些物业的租户提供最少量的 ∑非习惯性服务，但我们相信，我们从这些服务中获得的收入不会也不会超过我们从任何此类物业获得的 总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合资格作为房地产租金。如果 不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会玷污该物业的其他收入(即，它不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。我们被认为从提供不允许的服务中获得的收入至少 等于我们提供服务的直接成本的150%。

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我们监控(并打算继续监控)我们的物业提供的活动和 产生的非资格收入，并且相信我们没有提供会导致我们未能达到总收入测试的水平的服务。我们提供服务，并可能在 我们的部分或全部物业向第三方服务提供商提供访问权限。根据我们在物业所在市场的经验，我们相信，我们(除了通过合格的独立承包商 或应税REIT子公司)向租户提供的所有服务提供者和服务，通常或习惯上是与不动产租金相关的，不会被视为提供给占用者，或者，如果被认为是不允许的服务，则不会导致 不允许的租户服务收入，从而导致我们无法满足总收入测试要求。然而，我们不能保证国税局会同意这些立场。

利息收入。？如果利息 全部或部分取决于任何人的收入或利润，则对于75%或95%毛收入测试而言，利息通常是不符合条件的收入。然而，根据收入或销售收入的固定百分比或百分比计算的利息仍有资格通过毛收入测试。我们不希望获得不符合75%和95%毛收入测试条件的大量 利息。

股息收入好的。我们从 我们拥有权益的任何公司(包括应税REIT子公司，但不包括合格REIT子公司)收到的任何股息中，我们的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们 预计我们不会从这些公司获得足够的股息，导致我们超出75%毛收入测试下的不符合条件的收入限制。我们从其他符合条件的REITs获得的股息将符合 75%和95%毛收入测试的要求。

套期保值交易收入好的。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲 交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期或上限协议、期权协议和 期货或远期合同等衍生工具。REIT的收入，包括来自传递子公司的收入，来自明确识别的套期保值交易，该交易是为了管理与借款有关的利率或价格变化的风险而订立的，包括从处置此类对冲交易中获得的收益，只要对冲交易对冲了REIT为获取或携带房地产资产而产生的债务或将发生的债务(每个此类对冲， 借入对冲)，就第95条而言，将不被视为毛收入 为管理与我们的投资有关的货币波动风险而进行的套期保值交易产生的REIT收入(每个此类对冲，一个货币对冲)在95%毛收入测试或75%毛收入测试中都不会被视为毛收入 测试，前提是该交易被明确识别。对于2015年12月31日之后开始的应纳税年度，这种从95%和75%毛收入测试中排除的规定也将适用，如果我们之前进行了 借款与这种终止或处置相关的是，我们进入一个新的明确标识的对冲交易，以抵消 先前的对冲头寸。一般而言，要使套期保值交易得到明确识别，(1)必须在获得、发起或订立当天结束前将其识别为对冲交易；以及 (2)被套期保值的风险项目必须基本上与进入对冲交易同时识别(一般不超过进入对冲交易后35天)。如果我们 对冲其他类型的金融工具或在其他情况下，由此产生的收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入，除非对冲符合某些要求，并且我们选择 将其与指定资产整合，并将整合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易，但无法保证 我们将在这方面取得成功。

从被禁止的交易中获得的收入。我们出售作为库存持有或主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的任何财产 所获得的任何收益(通常称为经销商财产)，包括我们通过运营伙伴关系实现的任何此类收益的份额，直接 或

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通过其子公司合伙企业和有限责任公司，将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚税。为确定应缴纳惩罚税的 收入数额，交易商财产销售的收益不得被此类销售的损失抵消。财产是否作为交易商财产持有是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况 。美国国税局和法院在作出经销商决定时考虑的因素包括：取得财产的性质和目的；财产所有权的持续时间；纳税人出售财产努力的范围 和性质；财产销售的数量、范围、连续性和实质性；财产的细分、开发和广告以增加销售的程度；使用营业处 销售财产；纳税人对任何代表销售的监督或控制的性质和程度法院经常将销售的频率和 作为确定纳税人是否从事向客户销售房地产业务的最重要的客观因素。纳税人持有部分或甚至大部分财产用于租赁和长期投资(即不作为交易商财产)并不一定排除其他财产被视为交易商财产，如果与此有关的具体事实和情况 表明该等财产是在正常业务过程中购买和持有以出售给客户的，则该事实并不一定排除其他财产被视为交易商财产的可能性。 ， 。

但是，我们将不会被视为房地产交易商，该房地产是我们为了100%税收的目的而出售的房地产资产，如果(I)我们在 销售之前持有该物业至少两年用于产生租金收入，(Ii)在销售前两年内对该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%，以及(Iii)我们(A)有七次或更少的物业销售(不包括某些 )，以及(Iii)我们不会被视为房地产的交易商，或者(A)我们有七次或更少的财产销售(不包括某些 )， ， 或(B)年内出售的财产的总调整基数为我们所有资产截至应纳税年度初的总调整基数的10%或更少，或 (C)年内出售的财产的公平市价为我们在纳税年度开始时所有资产的公平市价总额的10%或更少，或(D)从2015年12月31日以后开始的纳税年度有效。 本年度内出售的财产的总调整基数是截至应纳税年度开始时我们所有资产的总调整基数的20%或更少，而截至销售年度结束的三年 期间内出售的财产的总调整基数为我们所有资产的总税基的10%或更少，(E)在截至销售年度结束的三个应纳税年度的每一年开始的总税基，或(E)在 2015年12月31日之后开始的应纳税年度生效。年内出售的物业的公平市价为本年度开始时吾等所有资产的公平市价总额的20%或更低，而截至销售年度为止的 三年期间出售的物业的公平市价为吾等所有资产截至销售年度的每一年开始时所有资产的公平市价总额的10%或更低。如果我们依赖上一句中的(B)、(C)、(D)或 (E)条款，则与出售的物业有关的几乎所有营销和开发支出都必须通过独立承包人进行，我们没有从该承包人获得收入，或者我们的应税REIT附属公司(2015年12月31日之后开始的纳税年度有效) 。作为一次交易的一部分，向一名买家出售多个物业构成了为此安全港目的的一次销售。我们打算持有我们的物业进行 投资，以期长期增值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔销售这些物业。然而, 美国国税局 可能会成功地主张，我们或子公司合伙企业或有限责任公司所进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求对任何此类销售所产生的收益的可分配份额支付100%的惩罚税 。

丧失抵押品赎回权所得好的。我们一般将按最高公司税率 (目前为21%)对来自止赎财产的任何净收入征税，包括从处置止赎财产获得的任何收益，但构成75%毛收入测试合格收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是 不动产和此类不动产附带的任何个人财产(1)，是由于我们对丧失抵押品赎回权的财产进行投标，或通过协议或法律程序将财产归于所有权或占有 ，在该财产的租赁或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约(或即将违约时)后 ，(2)我们在没有迫在眉睫或预期不到违约的时候获得了相关贷款或租赁，

51

正确选择将该财产视为止赎财产。对于已经进行了止赎财产选择的财产销售的任何收益，将不会对来自上述禁止交易的 收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。在某种程度上，我们从止赎财产获得的任何收入不符合75% 毛收入测试的目的，如果选择可用，我们打算选择将相关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款，可能不是这种情况)。

未能满足总收入测试。如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%毛收入测试中的一项或两项， 如果我们根据本守则有权获得减免，则我们仍有资格成为该年度的REIT。如果(1)我们未能满足这些测试是由于合理原因而不是故意 疏忽，并且(2)在我们确定未能满足任何应纳税年度的75%和/或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，列出了符合 毛收入测试的每一项毛收入的描述，以便根据财政部法规对该应纳税年度的75%或95%毛收入测试进行说明。但是，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处 。如果这些救济条款不适用于特定的情况，我们将不具备房地产投资信托基金的资格。如上所述，在作为房地产投资信托基金的公司税务一般项下，即使这些减免 条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收税款。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入审查的行为。

重新确定的租金；重新确定的扣除；超额利息；或重新确定的应税REIT附属服务收入好的。任何重新确定的 租金、重新确定的扣除额、超额利息，或在2015年12月31日之后开始的应税年度生效的任何重新确定的应税REIT子公司服务收入将缴纳100%的惩罚税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被高估的房地产租金 ，重新确定的扣除和超额利息代表应纳税REIT 子公司向我们支付的金额超过基于ARM s-Length谈判将会扣除的金额的金额。 重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向任何租户提供的服务而被高估的租金，而重新确定的扣除和超额利息是指应纳税REIT 子公司支付给我们的金额超过基于ARM s-Length谈判将被扣除的金额。重新确定的应税REIT子公司服务收入是指 应纳税REIT子公司的总收入(减去可分配扣除)，归因于提供给REIT或代表REIT(租户除外)的服务，但应纳税REIT子公司的收入(减去扣除)增加以清楚反映收入。 如果我们收到的租金符合守则中包含的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在以下情况下提供安全港规定：

•

由于满足1%的要求，金额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外 极小例外；

•

应税REIT子公司向无关联方提供大量类似服务，且此类服务的费用 具有实质可比性；

•

租赁REIT物业净可租赁空间至少25%的租户向我们支付的租金，且 未从应税REIT子公司获得服务的租户支付给我们的租金，与租赁类似空间的REIT租户从应税REIT子公司获得此类服务所支付的租金相当，并且 服务的费用另行说明；或

•

应税REIT子公司的服务毛收入不低于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150% 。

虽然我们相信为租户服务向我们的应税REIT子公司支付的任何费用已经并将继续反映手臂S-Length费率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不满足上述任何安全港条款的租户服务。 然而，这些决定本质上是事实，美国国税局有广泛的自由裁量权主张关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果IRS成功地做出了这样的 断言，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入(如果适用)支付100%的惩罚性税收。

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资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化有关的测试。对于 资产测试的目的，REIT不会被视为拥有符合条件的REIT子公司的股票，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体中的股权，或者在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分离的 中的任何实体中的股权(一个被视为独立的实体)。相反，REIT被视为拥有该实体持有的资产的比例份额。

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产 资产、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合来代表。就本测试而言，房地产资产包括不动产的权益，如土地和建筑物，不动产的租赁权益， 符合REITs资格的其他公司的股票，某些类型的抵押担保证券，不动产或不动产权益的抵押贷款，可归因于新资本临时投资的财产(但仅当这些财产是股票或债务工具， 并且仅在我们收到此类资本之日起的一年内有效)，并且，从每个日历季度开始生效2016：(I)与房地产 财产相关的租赁的个人财产，只要该等个人财产的租金被视为不动产租金，(Ii)由公开发售的REITs发行的债务工具。不符合75%资产 测试条件的资产将接受以下所述的其他资产测试。

•

除上述第一 项所述的证券外，我们总资产的不超过25%的证券可能代表其他证券。

•

除上文第一个项目描述的证券以及合格REIT子公司和 应税REIT子公司的证券外，我们所拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%。

•

除上文第一个项目所述的证券以及符合资格的REIT子公司和 应税REIT子公司的证券外，我们不得持有任何一个发行人的未偿还表决权证券超过10%。

•

除了上面第一个项目符号中描述的证券以及合格REIT子公司和 应税REIT子公司中的证券，以及在本测试中不被视为证券的某些类型的债务(如下所述)，我们所拥有的证券总额不得超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。

•

从截至2016年3月31日的日历季度开始的日历季度生效，房地产资产 包括由公开发行的REITs发行的债务工具，但该等债务工具的价值不能超过我们总资产价值的25%。

•

不超过20%(在截至2018年3月31日的日历季度之前开始的日历季度为25%) 我们的总资产价值可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。

10% 价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他排除的证券，包括(1)向个人或遗产提供贷款；(2)支付不动产租金的义务；(3)守则第467节中描述的租赁 协议；(4)其他房地产投资信托基金发行的任何担保；(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何政治分支机构发行的某些证券，或 英联邦。此外，(1)REIT作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为10%价值测试目的的担保；(2)合伙企业发行的任何 债务工具(直接债务或其他排除的证券除外)将不被视为合伙企业发行的担保，如果合伙企业至少75%的总收入来自 符合75%毛收入测试资格的来源；以及(3)合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或其他除外证券除外)将不被视为合伙企业发行的证券，只要REIT作为合伙企业的合伙人 的利益为限。

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为了进行10%的价值测试，如果(1)我们或我们的任何受控应纳税REIT子公司(即应税REIT子公司，其直接或间接拥有的已发行股票的票数或价值超过50%)，无论是我们还是我们的受控应纳税REIT子公司，如果有任何不是前款所述的证券 ，其总价值超过发行人的未偿还证券的百分之一，根据《守则》计算，债务将符合直接债务避风港 ，(2)该债务是书面债务(3)债务不能直接或间接转换为股票，(4)债务的利率和利息支付日期不取决于借款人的利润， 借款人的酌处权或类似因素。然而，为了符合直接债务证券的资格，支付时间和利息方面的意外情况是允许的，如果(1)这种意外情况不具有 改变根据守则确定的有效到期日收益率的影响，但到期年收益率的变化不超过(I)到期年收益率的5%和(Ii)0.25%中的较大者，或(2)REIT持有的发行人的债务工具的 总发行价或总面值均不是这两者中的较大者，则是允许的此外，债务 不会仅仅因为债务发行人违约或行使预付权时发生意外情况而取消 作为直接债务处理的资格，条件是这种意外情况与惯例商业惯例一致。

我们相信我们持有和打算持有的资产将满足上述 资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此， 无法保证IRS不会认为我们的资产所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，并且可能无法 符合REIT的资格。

未能满足资产测试好的。资产测试不仅必须在我们直接或通过直通子公司收购适用发行人的证券的日历 季度的最后一天满足，还必须在我们增加对此类发行人的证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们增加了对直通子公司的兴趣 。在任何季度结束时最初满足资产测试后，我们不会因为我们资产的相对 值的变化而导致未能满足资产测试，从而失去我们作为REIT的地位。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内购买了证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来解决此问题。我们相信，我们一直保持并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试，我们打算在任何季度结束 后30天内采取任何可用的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施确保我们在要进行测试的任何季度都满足此类测试，但不能保证这些 步骤总是成功。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为REIT，除非我们满足某些减免条款。

在某些 情况下，未能满足5%资产测试或10%投票率或价值资产测试的情况，即使在30天的治疗期之后也可以进行补救。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可能会处置足够的资产(通常在发生 我们确定未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，以纠正此类违规，其金额不超过相关季度末我们资产的1%或10，000，000美元(以较小者为准)。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的 5%和10%资产测试失败超过了极小如上所述，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就可以在30天的治疗期后，通过采取包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后的6个月内)、 支付相当于50，000美元和不符合条件产生的净收入的最高企业所得税税率的税金，来避免作为REIT的资格被取消的情况下的资格被取消 在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后， 支付相当于50，000美元和由不符合条件产生的净收入的最高企业所得税税率的税金并根据适用的 财政部法规向美国国税局提交一份时间表，说明导致我们未能满足要求的资产

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资产测试。我们打算利用我们可以获得的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下， 使用此类条款可能导致我们需要支付消费税或惩罚税，这可能是数额巨大的。

年度 分发要求

要符合REIT的资格，我们需要每年向我们的 股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

•

总和：(1)我们的REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付股息的 扣除和我们的净资本收益；以及(2)我们税后净收入的90%，如果有，来自止赎财产；减去

•

指定项目的非现金收入的总和。

就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金的收入，包括在我们的应税收入中的原始发行折扣，而没有 收到相应的付款，债务的注销或后来被确定为应纳税的同类交换。

我们 通常必须在与之相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下，可以在下一年度进行股利分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息 ，预期记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，则此类分配被视为由我们支付，并在宣布股息的当年 的12月31日由每位股东收到。其次，如果(A)分发是(I)在我们及时提交上一年的纳税申报表之前声明的， (Ii)在与其相关的上一纳税年度结束后的12个月内分发，以及(Iii)与第一次定期股息支付一起或之前分发，则可以在下一年进行分配(xes858溢出股息)之后此类声明，以及 (B)我们在纳税申报单中选择将此类股息(或多个股息)的特定金额视为在上一年支付。我们可能选择将其视为858溢出股息的最大美元金额是 应纳税年度的收益和利润超过该等收益和利润在其相关的课税年度内实际获得的分派总额的金额。这些分配在支付的 年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们之前的应税年度有关，以达到90%分配要求。

对于截至2014年12月31日或之前的 应纳税年度，为了使分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是 优先股息。如果分配是(1)，则股息不是优先股息按比例在特定类别的所有已发行股票中，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同 类别股票之间的偏好。从2015年1月1日开始的纳税年度开始，只要我们继续是公开提供的REIT(即，根据“交易法”要求向SEC提交年度和 定期报告的REIT)，优先股息规则一直不适用于我们，也不会适用于我们。

在 范围内，如果我们没有分配我们的所有净资本收益或分配至少90%(但低于100%)的我们的REIT应税收入(调整后)，我们将被要求按常规公司税率对该金额纳税。我们 相信我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本 收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中包括他们在这些未分配的长期资本收益中的比例份额，并为我们 支付的税收份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过以下差额增加其调整后的股份基础：(1)我们指定的资本收益股息金额，以及他们包括在他们的应税收入中，减去(2)我们代表他们就该收入支付的税款 。

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在未来我们可能会有从以前的纳税年度结转的可用净营业亏损 ，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配量。然而，此类损失(1)一般不会影响我们 股东手中实际作为普通股息或资本利得进行的任何分配的性质；以及(2)不能通过我们的股东或由我们的股东使用。请参阅？美国股东的税收？应纳税的美国的税收 股东？一般的分配。

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85% ，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，以及(C)所有以前期间的任何未分配的应税收入(普通和资本收益)，我们将对超过(X)实际分配金额的(X)我们实际分配的金额，以及(Y)我们的所得额征收不可扣除的4% 消费税

我们预期，由于 折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应纳税收入中，我们的REIT应税收入(在我们扣除已支付股息之前确定)将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。 然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差，以及在获得我们的应税收入时包括 收入和扣除费用，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股息的形式支付股息，以便 满足分配要求。

此外，根据H.R.1对“守则”第451节的修订，除某些 例外情况外，我们必须在不迟于在我们的财务报表中将此类收入计入收入时，为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入 之间产生额外的差异。此外，“守则”第162(M)节规定，公众持股公司在任何一年内可就其行政总裁 高级行政人员及某些其他高薪行政人员扣除的薪酬上限为每名雇员100万美元。H.R.1对第162(M)条的修订消除了以前允许扣除某些基于绩效的补偿(即使超过100万美元)的例外情况， 这可能会增加我们的REIT应税收入。

我们可能能够通过在以后一年向我们的股东支付亏空股息来纠正未能满足一年的分配要求 ，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可以避免对作为不足 股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息给国税局根据任何扣除金额的不足股息索赔。

H.R.1制定了新的 利息扣除限制。

从2017年12月31日之后开始的纳税年度开始， 经H.R.1修订的守则第163(J)节将可正确分配给某一行业或企业的债务支付或应计净利息支出的扣除限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。 任何超出限制的扣除将结转并可在下一年使用，但受30%限制的限制。经调整应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括利息支出净额、 净营业亏损结转，以及在2022年1月1日之前开始的课税年度，折旧、摊销和损耗。如果纳税人及时做出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于 守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重新开发、建设、重建、租赁、运营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须根据替代折旧进行折旧

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本规范下的折旧制度，一般不如本规范下普遍适用的折旧制度。如果我们不进行选择，或者如果确定该选择不适用于我们的所有或某些业务活动 ，新的利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配量，以符合REIT 要求并避免产生公司级税。同样，这一限制可能导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司税负担。

备存记录的要求

我们 必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被罚款。

未能符合房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足REIT资格的一个或多个要求(具有特定 储蓄条款的总收入和资产测试除外)，我们可以通过为每个此类失败支付50，000美元的罚款来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽。

如果我们不具备在任何纳税年度作为REIT纳税的资格，并且减免条款不适用，我们将需要纳税，包括 我们按正常公司税率对我们的应税收入征收的任何适用的替代最低税额(自2017年12月31日之前开始)。如果我们不具备作为REIT纳税的资格，我们将不会被要求向 我们的股东作出任何分配，并且向我们的股东作出的任何分配将不会被我们扣除。因此，我们不符合REIT的税收资格将大大减少我们可用于分配给 股东的现金。此外，如果我们不具备作为REIT征税的资格，则向我们股东的所有分配，在我们当前和累计收益和利润的范围内，将作为常规公司股息征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度 ，作为个人、信托或遗产的美国股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些 限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的股息可以按合格股息的优惠所得税税率(即美国联邦最高税率20%)征税。

除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的年份之后的四个应纳税年度 内作为房地产投资信托基金纳税。我们不能保证我们有权获得任何法定的救济。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的 要求的行为。

我们在运营合伙企业和其他合伙企业和有限责任公司中的权益所有权的税务问题

总则

基本上，我们所有的投资都是并将继续通过我们的运营伙伴关系Brixmor Operating Partnership LP间接拥有。此外，我们的运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，这些企业被归类为合伙企业或美国联邦所得税 税务方面的不予理睬的实体。一般而言，被归类为合伙企业或美国联邦所得税用途的忽略实体的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，此类实体的合作伙伴或 成员将按比例分配其在实体的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并要求在计算其美国联邦所得税负债时包括这些项目，而不考虑 合作伙伴或成员是否从实体获得现金分配。为了进行各种REIT毛收入测试和计算我们的REIT应税项目，我们将上述项目按比例计入我们的收入中

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收入。此外，为了REIT资产测试的目的，我们根据资本权益纳入我们在运营合伙企业持有的资产中的比例份额，包括其 其子公司合伙企业和有限责任公司的份额。参见Reit资格要求-子公司的影响-合伙企业和有限责任公司的权益所有权。

实体分类

我们在 我们的经营合伙企业以及子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能质疑这些实体中的一个或多个作为合伙企业或 被忽视实体的地位，并断言该实体是一个为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的协会。如果我们的经营合伙企业，或子公司合伙企业或有限责任公司被视为协会， 它将作为公司纳税，并将被要求为其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质可能会发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试和 可能的REIT收益测试。请参阅《REIT资格要求》《总收入测试》和《REIT资格要求》《REIT资产测试》。这反过来又会阻止我们将 作为REIT资格。有关我们未能满足这些应纳税年度测试的影响的讨论，请参阅未能取得REIT资格。此外，出于税务目的，我们的经营合伙企业或子公司合伙企业或 有限责任公司作为合伙企业的地位的变化可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税款。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们的每个经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司(除了我们的应税REIT 子公司)都被适当地视为合伙企业或被忽视的实体。根据财政部法规第7701条，合伙企业就美国联邦收入 纳税而言被视为合伙企业，除非它选择被视为公司或因为它是公开交易的合伙企业而被视为公司。公开交易的合伙企业是任何合伙企业：(I) 在已建立的证券市场上交易的权益，或(Ii)易于在二级市场或其实质等价物上交易的权益。

我们的公司和我们的运营合伙企业打算为美国联邦所得税目的采取报告立场，即我们的运营 合伙企业不是公开交易的合伙企业。然而，存在一个风险，即OP单位持有人赎回普通股单位的权利可能导致OP单位被认为可以在相当于 二级市场的实质上交易。根据相关的财政部法规，如果合伙企业符合指定 安全港的资格，则合伙企业的权益将不会被认为可以在二级市场或相当于二级市场的实体上进行交易，这些 安全港是基于与合伙企业有关的具体事实和情况的。我们和我们的运营合作伙伴认为，我们的运营合作伙伴在可预见的未来已经并将至少有资格获得这些安全 港口中的一个。我们的运营伙伴关系不能保证它将继续符合上述安全港之一的资格。

如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，它将作为一家公司征税，除非其总收入的至少90% 包括符合《守则》第7704条规定的合格收入。符合条件的收入一般是房地产租金和其他类型的被动收入。我们相信我们的运营合伙企业有足够的合格收入，因此 即使是公开交易的合伙企业，也会作为合伙企业纳税。为使我们符合守则规定的REIT资格，适用于我们的收入要求与公开交易 合伙规则下符合资格收入的定义非常相似。虽然这两个收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合作伙伴关系不满足适用于公开交易 合作伙伴关系的90%总收入测试。

如果我们的经营伙伴关系作为一个公司应纳税，则此处描述的大部分(如果不是全部)税收后果 将不适用。特别是，我们将不具备REIT资格，因为我们在运营伙伴关系中的所有权权益价值将超过我们资产的5%，并且我们将被视为持有更多

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超过另一公司有表决权证券的10%(以及超过已发行证券价值的10%)(参见上文关于REIT资产资格的要求 测试)。在这种情况下，我们股份的价值可能会受到重大不利影响(见上文中关于未能符合REIT资格的问题)。

合伙收益、收益、损失和扣除的分配

我们的经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业收入和亏损项目将被分配以反映 OP单位的某些持有人的分配和清算偏好，然后按照每个该等单位持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。某些有限合伙人将来可能会同意担保 我们的经营合伙企业的债务，直接或间接通过协议在有限情况下向我们的经营合伙企业出资。由于这些担保或出资协议，这些有限合伙人 可以在有限的情况下分配本应分配给我们的净亏损。

如果合伙企业的收入或亏损分配 不符合守则第704(B)节及其下的财务法规的要求，则需要分配的项目将根据合作伙伴在 合伙企业中的权益进行重新分配。这种重新分配将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的运营伙伴关系对应税收入和亏损的分配 旨在遵守守则第704(B)节和据此颁布的财政部条例的要求。

关于财产的税收分配

根据“守则”第704(C)节， 为换取合伙企业的权益而贡献给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须以这样的方式分配，即在 贡献时与财产相关的未实现损失的未实现收益或利益由贡献合伙人承担。未实现收益或未实现损失的金额一般等于贡献时财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额。这些拨款 仅用于美国联邦所得税目的，不影响账面资本帐户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。合伙协议要求这些分配的方式与《守则》第704(C)节一致。

根据“守则”第704(C)节发布的财务条例提供了伙伴关系，可以 选择几种会计方法来核算账面税额差异。我们和我们的经营合伙企业使用传统方法记账AH LLC为我们的经营合伙企业贡献的财产的账面税额差异。 在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，在我们的经营合伙企业手中的捐赠财产的结转基础(I)可能导致分配给我们的折旧额和 用于税收目的的其他扣除的金额低于如果所有贡献的财产都具有等于其贡献时的公平市场价值的税基，以及(Ii)如果所有贡献的财产都具有等于其在贡献时的公平市场价值的税基，则可能导致我们分配的折旧额和 其他扣减额低于分配给我们的折旧额和 可能导致我们就销售被分配超过我们相应的经济或账面收益(或低于我们的经济或账面损失的应税损失)的应税收益，并为贡献合作伙伴带来相应的利益。因此， 使用传统方法可能导致我们的应税收入超过经济收入，我们的现金分配来自我们的经营合作伙伴。这种超额的应税收入有时被称为虚拟收入 收入，并将受到“虚拟收入”中REIT分配要求的约束。由于我们依赖我们的运营伙伴关系中的现金分配来满足REIT分配 要求，因此虚拟收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。参见 成为REIT的资格要求和 作为REIT资格的要求-年度分布要求。我们和我们的运营合作伙伴可以使用传统方法来说明我们的运营合作伙伴在未来收购的其他物业的账面税 差异。我们获得的任何财产

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应纳税交易中的经营合伙企业最初将具有与其公平市场价值相等的税收基础，因此，守则第704(C)条将不适用。

美国股东的税收

应税美国股东的税收

本节汇总不是免税组织的美国股东的纳税情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则美国联邦所得税 合作伙伴的待遇通常取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股份对 合伙人产生的美国联邦所得税后果。

一般分布好的。只要我们有资格成为REIT， 从我们的当前或累积收益和利润中分配的未被指定为资本收益股息或合格股息收入的，将作为普通收入向我们的应税美国股东征税，并且在美国股东是公司的情况下， 不符合获得股息扣除的资格。但是，对于2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以从我们分配的普通股息总额 中扣除20%，但受某些限制。为了确定分配给我们股票持有人的是当前收益和利润还是累计收益和利润，我们的收益和利润将首先 分配给任何优先股，然后分配给我们的普通股。从REITs收到的股息一般没有资格按从应税C分部公司获得股息的单个美国 股东目前可获得的优惠合格股息所得税率征税。

资本收益股息好的。我们可以选择将 净资本收益的分配指定为资本收益股息。我们适当指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向我们的应税美国股东征税，而不考虑接受此类分配的美国股东持有其股份的期间 ，只要此类分配不超过我们在该课税年度的实际净资本收益(并且，在2015年12月31日之后的课税年度，不超过我们的股息 我们的指定只有在符合收入规则89-81的情况下才有效，该规则要求对不同类别股票的分配 由特定类型的股息按比例组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS Form 1099-DIV，指明应作为资本利得向股东纳税的金额 。然而，公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。我们按企业 所得税税率征税的资本利得股息的收件人将按这些股息的正常企业所得税税率征税。

我们可以选择保留部分 或所有长期净资本收益并缴纳税款，在这种情况下，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的收到了我们未分配的资本收益以及我们为这些未分配的资本收益支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定 )。美国股东将通过其收入中包括的资本增值额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。 作为公司的美国股东将根据美国国税局(IRS)规定的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。我们的收入和利润将适当调整。

我们将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分归类为：

•

长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为20%，对为公司的美国股东的最高税率为21%；或

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•

？Unrecapture Section 1250收益分配，这将对非公司的美国 股东征税，最高税率为25%，以之前声称的折旧扣除为限。

来自 我们的超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会向美国股东征税，但前提是这些分派不超过 所针对的美国股东股份的调整基准。相反，分配将减少这些股份的调整基础。如果此类分配超过美国股东的股份调整后的基础，美国股东一般必须在 收入中包括此类分配作为长期资本收益或短期资本收益(如果股份持有一年或更少)。此外，我们在任何一年的十月，十一月或十二月宣布的，在任何一个月的预期日期支付给 记录的股东的任何股息，将被视为我们在该年的12月31日支付并由该股东收到，提供我们实际上在下一个 日历年的1月底之前支付股息。

在我们有可用净营业亏损和前几个纳税年度结转的资本亏损的情况下， 此类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分配量。根据H.R.1对“守则”第172节所作的修订，我们对自2017年12月31日起的课税年度出现的任何结转营业亏损净额 的扣除仅限于我们的REIT应税收入的80%(不考虑已支付股息的扣除)，以及截至2017年12月31日的应税 年度产生的任何未使用部分的亏损可能不能结转，但可以无限期结转。请参阅作为REIT的REIT的公司的税收条款 和作为REIT的资格要求-年度分配 要求。然而，此类损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东来自其他来源的收入，这些损失也不会影响我们所做的任何分配的性质，通常 在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下，在美国股东手中要纳税。

合格股息 收入好的。对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给股东的分配的一部分指定为合格股息收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分 应作为资本利得向非公司美国股东征税，前提是股东在 121天期间内持有分配股份超过60天，即该股票成为除股息前60天的日期在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额 等于：

•

我们在该课税年度从非REIT C公司(包括我们的 应纳税REIT子公司)收到的合格股息收入；

•

在前一年确认的任何未分配的REIT应税收入 超过我们就此类未分配的REIT应税收入支付的美国联邦所得税的超额部分；以及

•

(I)前一年因出售 内置收益资产而确认的任何收入，该 内置收益资产是在结转基础交易中从C公司获得的，公司必须为此支付美国联邦所得税，超过(Ii)我们就此类 内置收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，我们收到的股息将被视为上述 第一个项目的合格股息收入，前提是(A)股息来自(I)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)符合资格的外国公司，以及 (B)指定的持有期要求和其他要求得到满足。外国公司(不包括外国个人控股公司、外国投资公司或被动外国投资 公司)将成为合格的外国公司，如果该公司在美国拥有，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，而财政部长认为 令人满意，

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或支付股息的外国公司的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们通常期望我们分配的微不足道的 部分(如果有的话)将由合格的股息收入组成。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS Form 1099-DIV，指明 将作为合格股息收入向股东纳税的金额。

被动活动损失与投资利益限制好的。我们 作出的分配和美国股东出售或交换我们股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常无法将任何被动损失应用于此收入 或收益。我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收入，用于计算投资利息限额。美国股东可以根据其 的具体情况选择将资本收益股息、出售我们股票的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收益，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下， 适用的资本收益将按普通所得税税率征税。我们将通知股东我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分。

向存托股份持有人的分配好的。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为此类存托股份所代表的基础优先股的 持有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的 直接持有人，他们将有权获得的收入和扣减。此外，(I)在撤回证明标的优先股的凭证以换取存托收据时，(I)就美国联邦所得税而言，不会确认任何损益，(Ii)存托股份交换所有人的每股标的优先股的课税基础，在交换时将与为此交换的存托股份的总课税基础相同， (Iii)存托股份交换所有人手中的标的优先股的持有期将包括下列期间

出售我们的股份好的。如果美国股东在应税交易(赎回除外)中出售或以其他方式处置我们的股票，它将 确认美国联邦所得税的损益，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及持有者在 股份中的调整基础，以便纳税。一般来说，美国股东的调整基准等于美国股东的收购成本，增加了视为分配给美国股东的净资本收益的超额(如上所述) 减去视为已支付的税额并减去资本回报率。

一般来说，如果我们的股票持有一年以上，个人和其他非公司 美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益将适用20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高为39.6%)征税 。美国股东确认的收益为公司，应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论此类收益是否归类为长期资本收益。IRS有 权限规定，但尚未规定，财政部法规将对非公司美国股东在出售我们的股票时实现的部分资本收益 适用25%的资本利得税税率(高于美国非公司股东的长期资本利得税税率)，这将符合我们的未重获第1250条收益。美国股东应就其资本利得税 债务咨询他们的税务顾问。

美国股东在处置我们在 时持有超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，并且通常仅可用于抵销股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可抵销 普通收入中的3，000美元)。同样，美国股东在处置我们在处置时持有一年或更短时间的股份时所确认的资本损失将是

62

考虑了短期资本损失，一般只用于抵销股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，个人每年可以抵销 最多3，000美元的普通收入)。此外，在应用持有期规则后，持有我们股份六个月或更少的美国股东出售或交换我们的股份所造成的任何损失，将被视为长期资本 损失，以我们所作的分配为限，该美国股东要求将其视为长期资本收益。

如果 股东在随后处置我们的股票时确认亏损，金额超过规定的阈值，则可能适用财政部法规中涉及可报告交易的规定， 由此产生的要求分别向美国国税局披露产生亏损的交易。这些法规，尽管针对的是避税场所，但写得很宽泛，可能适用于通常不会被视为避税场所的交易 。“守则”对不遵守这些要求的人施加了重大处罚。美国股东应向其税务顾问咨询有关我们 股份的接收或处置或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。

非劳动所得医疗保险税好的。2010年《医疗保健与和解法案》 要求属于个人、遗产或信托的某些美国股东对净投资收入额外缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置REIT 股份的股息和收益。对于非公司纳税人收到的普通REIT股息，由H.R.1增加的“守则”199A节允许临时扣除20%，因此 显然不允许将其作为可分配给此类股息的扣除，以确定须缴纳3.8%联邦医疗保险税的净投资收入的数额，该税是根据“守则”第2A章征收的。美国股东应就这项立法咨询其 税务顾问。

与外国帐户有关的立法好的。2010年颁布的《外国账户税收合规法》(《海外账户税收合规法》) 对向外国金融机构和某些其他非美国实体进行的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证 义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。参见适用于股东的信息报告和备份预扣税-美国 股东-与外国帐户有关的立法。

优先股和寄存股的赎回好的。每当我们赎回任何 优先股或存托股份时，我们对向该等股份的持有人赎回我们的优先股或存托股份的现金(有别于出售、交换或其他处置)所给予的任何赎回待遇只能根据赎回时每个持有人的特定事实 确定。一般而言，我们的优先股或存托股票的持有人将确认资本利得或损失，其衡量标准是此类股份的 持有人在赎回时收到的金额与该持有人在赎回股份中的调整税基之间的差额(前提是优先股的股份作为资本资产持有)如果这种赎回(I)实质上不等同于根据守则第302(B)(1)条就优先股的持有人而言的 股息，(Ii)实质上是一个或(Iii)导致根据守则第302(B)(3)条，持有人在我们所有类别股份中的权益完全终止。在应用这些测试时，不仅必须考虑被赎回的任何 系列或类别的股份，而且还必须考虑该持有人对我们其他类别的股份的所有权以及获得上述任何股份的任何期权(包括股票购买权)。我们优先股或存托 股份的持有人还必须考虑由于守则第318和302(C)节中规定的建设性所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果优先股或存托股份的持有人(实际上或建设性地)不拥有我们的任何有表决权股份，或者根据现行法律，拥有我们的有表决权股份的金额不大 ，则从这样的持有者那里赎回优先股很可能被认为本质上并不等同于

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分红。然而，分配是否本质上等同于分红，取决于所有的事实和情况，我们的优先股或 存托股票的持有人打算在赎回时依赖这些测试中的任何一个，应咨询其税务顾问，以确定其在特定情况下的应用。

满足显著不成比例的DECEL和DESEL完全终止例外情况取决于遵守《守则》第302(B)(2)节和第302(B)(3)节中分别规定的目标测试 。如果在股份赎回后立即由股东实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股份的 百分比(将赎回的优先股视为非流通股)少于我们的已发行有表决权股份在紧接赎回前由股东实际和建设性拥有的百分比的80%，并且在紧接赎回之后股东实际和建设性地拥有的总数少于50%，则向优先股或存托股份持有人的分配将是不成比例的。 由于公司的优先股和存托股票是无表决权的股份，股东必须减少此类股东在我们的有表决权股份中的持有量(如果有的话)，以满足这一测试。

如果赎回不符合本守则第302节下的任何测试，则从我们的优先股或存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股份的分配，如美国股东税收？应税美国股东的税收？一般分配中所述。如果对持有人的 优先股或存托股份的赎回作为股息征税，则此类持有人的赎回股份的调整基准将转移到任何股息。如果赎回持有人的 优先股或存托股份作为股息征税，则此类持有者的优先股或存托股份的调整基准将转移到任何如果持有者没有其他股份，在某些情况下，这种 基础可能会转让给关联人，或者可能会完全丧失。

关于赎回我们的优先股或 存托股票(被视为关于我们的股份的分配，否则不应作为股息征税)，美国国税局建议财政部法规，要求与此类赎回相关的任何基础减税 逐股适用，这可能会导致某些股份的应税收益，即使持有人对股份的总体基准将足以吸收赎回分配的全部金额(超过{br此外，这些拟议的财政部条例将不允许将优先股或存托股票的赎回股份的基础转让给赎回持有人(直接或间接)持有的剩余股份 。相反，我们的优先股或存托股票中未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。这些拟议的国库 法规将对在法规作为最终国库法规发布之日之后发生的交易有效。然而，对于这些拟议的财政部 法规最终是否、何时和以何种具体形式最终定稿，无法保证。如果股份赎回不被视为作为股息应纳税的分配，它将被视为应税销售或交换，按照美国 股东的税收-应税美国股东的税收-我们股份的处置下所述的方式。

将我们的优先股转换为普通股 好的。除以下规定外，美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的收益或损失。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准 和持有期通常将与转换后的优先股的基准相同(但该基准将被减去分配给兑换为现金的普通股 的任何零碎股份的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股利的普通股，将被视为对我们股票的分配，如上文所述美国股东的税收 应纳税美国股东的税制分配一般。转换时收到的现金，而不是普通股的零头股份，一般将被视为在应税交易所为这种 零碎的普通股股份支付，收益或损失将在收到现金时确认，而不是普通股票的零头股份。在转换时收到的现金将被视为在应税交易所支付的普通股 零碎股份，收益或损失将在收到现金时确认，而不是普通股的零头股份。在转换时收到的现金将被视为在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认如果美国股东持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。参见美国的税收

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股东对我们股票的处置。美国股东应就 股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股交换任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

免税股东的税收

美国免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托和个人退休账户，一般 免除美国联邦所得税。然而，这些实体可能要对其不相关的业务应税收入(UBTI)征税。虽然一些房地产投资可能产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配 一般不构成UBTI。根据该裁决，并假设(1)免税股东未将我们的股份作为本守则所指的债务融资财产持有(即， 收购或持有财产是通过美国免税股东的借款筹集资金的)，(2)我们的股份未以其他方式用于无关的交易或业务，以及(3)我们不持有产生 ∑超额包含性收入的资产，-我们所做的分配和出售我们股票的收入一般不应导致UBTI对美国免税股东。

分别是根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托或合格 团体法律服务计划的免税股东，或根据第501(C)(2)条获得豁免的单亲所有权持有公司，其收入 应支付给上述任何免税组织的，受不同的限制这通常要求该等股东将我们的分配定性为UBTI，除非该组织能够适当地申请 扣除为某些目的而留出或储备的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些股东应就这些预留和保留 要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，养老金信托(1)如守则第401(A)节所述，(2)根据守则第501(A)节获 免税，以及(3)如果我们是养老金持有的REIT，则可能要求拥有我们10%以上股份的人将一定比例的股息视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT ，除非：(1)如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)，我们将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT) ，除非：

•

或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(2)一个或多个养老金 信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)节规定，该等信托所拥有的 股份应被视为由该等信托的受益人直接或间接拥有不超过REIT已发行股份价值的50%的要求，我们将不具备作为该等信托受益人拥有的资格(如守则 所定义)由五个或更少的个人(如守则 所界定，包括某些实体)直接或间接拥有该等信托所拥有的 股份。

被视为UBTI的 ∑养老金持有的REIT的任何REIT红利的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外 适用于任何一年的百分比低于5%的情况，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够 在不依赖养老金信托的透视例外情况下 满足非紧密持有要求，则要求养老信托将REIT分配的一部分视为UBTI的规定将不适用。由于我们的信托声明中包含对我们的普通股和优先股 股票的转让和所有权的某些限制，我们不希望被归类为养老金持有的REIT，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇应不适用于我们的免税 股东。

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作为免税组织的潜在股东应咨询其税务顾问 ，了解投资我们股票的税务后果。

非美国股东的税收

以下讨论涉及对非美国股东征收美国联邦所得税的规则。在本 讨论中，非美国股东是我们股份的实益所有者，但不是美国股东(如上所述)或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。这些规则是复杂的，并且 在此没有尝试提供超过这些规则的简要概述。因此，讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方、外国或其他可能与非美国股东有关的税收后果(根据其特殊情况)。

一般分布好的。如以下讨论所述，对于美国联邦所得税而言，我们就我们的股份支付的 分配将被视为以下任一项：

•

普通收入股息；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的返还。

本讨论假设我们的股票将被视为在既定的证券市场上定期交易，以符合1980年“外国 投资房地产税法”(FIRPTA)的规定，如下所述。一般而言，FIRPTA将处置美国房地产权益或USRPI所获得的收益(以及收到的某些分配，归因于处置USRPI获得的收益 )视为与非美国股东从事美国贸易或业务有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税。如果我们的 股票不再在成熟的证券市场上定期交易，下面描述的税务考虑因素将会有很大的不同。

普通 收入股息好的。我们向非美国股东支付的分配将被视为普通收入股息，如果该分配是从我们的收益和利润中支付的，并且：

•

分配不归因于我们的净资本收益；或

•

该分配可归因于我们通过出售USRPI获得的净资本收益，并且非美国股东 在截至分配日期的一年期间内始终拥有我们股票价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有 我们的股份而被视为从事美国贸易或业务。在非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关的情况下，非美国股东 一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。在这种情况下，如果非美国股东投资于我们的股票，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东 一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国股东或代表非美国股东提交的美国联邦所得税申报表中 报告。如果非美国股东是一家公司，收入也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。

通常，我们将扣留并汇给美国国税局30%的股息分配(包括以后可能确定 超出当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为非美国股东的资本收益分配(根据FIRPTA 预扣规则，这些股息不被视为资本收益股息)，除非：

•

适用较低的协议率，并且非美国股东提交IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如果适用)，证明我们有资格享受降低的协议率；或

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•

非美国股东向我们提交了一份IRS Form W-8ECI，声称分销是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入 。

资本分配的回报好的。除非 (A)我们的股份构成USRPI，如下所述，或者(B)(1)非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务 有效相关(在这种情况下，该非美国股东将在该收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是非居民外国人，他在纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国有一个纳税家庭各州(在这种情况下，非美国股东将在 年度对个人净资本收益征收30%的税)，我们从我们的收益和利润中获得的非股息的分配将不受美国联邦所得税的影响。如果我们在分发时无法确定分发是否将超过当前 和累计收益和利润，则分发将按适用于股息的比率进行预扣。如果随后确定 分发实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过以下总和：(1)非美国股东在我们的收益和利润中的比例 份额，以及(2)非美国股东在其股份中的基础，将根据FIRPTA的税率，包括任何适用的资本利润率，适用于相同类型的美国股东 (例如，个人或公司，视情况而定)的税率。税收的征收将通过可退还的预扣税强制执行，税率为分配超过股东收入 和利润份额的金额的15%。

资本收益股息好的。如果 分配从我们当前或累计的收益和利润中支付，则我们向非美国股东支付的分配将被视为长期资本收益，并且：

•

分配可归因于我们的净资本收益(USRPI的销售除外)，并且我们及时 将分配指定为资本收益股息；或

•

分配归因于我们从销售USRPI中获得的净资本收益，并且非美国股东 在截至分配支付日期的一年期间内的任何时间点都拥有超过10%的股票价值。

非美国股东被视为从非美国股东出售 USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益，通常不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务 有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能需要缴纳30%的分支 利得税；或

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国停留183天或 以上，并且在美国有一个纳税家庭，在这种情况下，非居民外国人将对其资本利得征收30%的税。

根据以下关于向合格股东DEL和符合条件的外国养老基金的分配的讨论， 根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI所获得的净资本收益并支付给在截至 的一年期间内任何时候拥有超过我们股份价值10%的非美国股东的分配将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。无论分配是否指定为资本利得红利，FIRPTA税都将适用于这些分配，并且， 如果非美国股东是公司，则这些分配也可能需要缴纳30%的分支利润税。

根据以下关于分配给合格股东和合格外国养老基金的讨论， 我们支付的任何分配均视为资本收益股息或可视为

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与特定非美国股东有关的资本收益股息将遵守FIRPTA下的特别扣缴规则。如果任何 分发可被视为针对非美国股东的资本利得股息，只要分发可归因于我们销售的USRPI，我们将扣留并汇给IRS 21%。当非美国股东正确并及时向美国国税局提交纳税申报表时，可根据非美国 股东的美国联邦所得税负债记入预扣的金额，或可退还。

合格股东好的。除以下讨论的例外情况外，对直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有REIT股票) 的合格股东的任何分销将不受FIRPTA规定的有关该REIT股票的美国税的约束，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。如果一个外国投资者直接或间接地投资于一个符合条件的 股东，无论是否因为这样的投资者在合格股东中的所有权利益，持有超过10%的REIT股票，那么由 的合格股东持有的一部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的所有权百分比)将被视为在合格股东手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束{b.{b.} <br}</sup></sup> </foreign> </foreign><br}</foreign> <br}</foreign><foreign language=“English”> </foreign>

？合格股东是指(I)符合以下条件的外国人：(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，并且其主要利益类别在一个或多个认可的证券交易所上市并定期交易(如此类全面所得税条约中所定义)，或者 是根据外国法律作为有限合伙企业创建或组织的外国合伙企业，该地区与美国签订了税收方面的信息交换协议，并拥有一类有限 合伙企业单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业单位价值的50%，(Ii)是合格的集体投资工具(定义如下)，以及 (Iii)维护每个人的身份记录，这些人在纽约证券交易所或纳斯达克市场上经常交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，以及 (Iii)维护每个人的身份记录是上文(I)所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

符合条件的集体投资工具是外国人，(I)在上述全面所得税条约下有资格享受减扣率 ，即使该实体持有超过10%的此类REIT股票，(Ii)公开交易，根据《守则》被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，并且 如果是国内公司，是否将被视为美国房地产控股公司(USRPHCé)，或(Iii)由财政部长指定，并且(A)符合“守则”第894条所指的财政透明，或(B)要求将股息包括在其总收入中，但有权就向其投资者的分派获得扣减。

符合条件的外国养老基金好的。根据FIRPTA，对合格外国养老基金DEL或实体的任何分销(其所有权益由直接(或间接通过一个或多个合伙企业持有REIT股票) 持有的合格外国养老基金持有，将不受FIRPTA规定的美国税收的约束，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)，(B)为向一个或多个 雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金福利的参与者或受益人而设立的，(C)没有单个参与者或受益人享有其资产或收入的5%以上的权利，(C)没有单一的参与者或受益人享有其资产或收入的5%以上的权利，(B)为一个或多个 雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金福利而设立的信托、公司或其他组织或安排(A)是根据美国以外国家的法律设立或组织的，(D)受政府监管并每年向其设立或运营国家的相关税务当局报告其受益人的信息 ，以及(E)根据其设立或运营国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款 在该等法律规定下本应纳税的，可从该实体的总收入中扣除或扣除，或降低税率，或(Ii)该 组织的任何投资收入的税收，或(Ii)该 组织的任何投资收入的税收，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入的征税，或(Ii)对该 组织或安排的任何投资收入的征税，这些捐款根据该等法律本应课税的捐款 可从该实体的总收入中扣除或扣除，或按较低税率征税

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未分配资本收益好的。虽然法律在这个问题上并不完全清楚，但似乎我们指定为非美国股东持有的我们股份的未分配资本收益的 金额一般应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。在这种方法下，非美国 股东将能够抵销他们因此而产生的美国联邦所得税负债，他们在我们向非美国 股东支付的作为长期资本收益的未分配资本收益上按比例分摊的税款，并通常从美国国税局获得退款，前提是他们在我们支付的税收中的比例份额超过非美国股东对此类长期资本收益的实际美国联邦所得税负债。如果我们 将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，则非美国股东应就此类未分配资本收益的征税咨询其税务顾问。

出售我们的股份好的。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票通常不受FIRPTA项下美国 联邦所得税的影响。

一般情况下，根据下面关于DEXE合格 股东和合格外国养老基金的处置的讨论，对于任何特定的股东，我们的股票只有在以下三个陈述中的每一个都是真实的情况下才构成USRPI：

•

在规定的测试期限内，我们在任何特定测试日期的资产的50%或更多由 位于美国境内的不动产权益组成，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益(我们预计会是这种情况)；

•

我们不是一个国内控制的合格投资实体。一个国内控制的合格 投资实体包括REIT，在指定的测试期间，不到50%的价值由非美国股东直接或间接持有。虽然我们相信我们现在是并将继续是国内控制的 房地产投资信托基金，因为我们的股份是公开交易的，我们不能保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体；以及

•

或者(A)我们的股票没有按照适用的财政部法规进行定期交易， 在一个既定的证券市场上；或者(B)我们的股票在一个既定的证券市场上定期交易，并且销售的非美国股东在截至销售之日的五年期间的任何时候持有我们的流通股的10%以上 。

由直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)我们股份的合格股东或合格 养老基金出售我们的股份，将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。然而，如果一个外国投资者直接或 在合格股东的直接或 ，无论是否由于这样的投资者在合格股东的所有权权益，持有超过10%的REIT股票的REIT股票，那么一部分由合格股东 持有的REIT股票 (基于外国投资者对合格股东的百分比)将被视为USRPI在合格股东的手中，并将受到FIRPTA的约束。

适用于在国内控制的合格投资实体中出售股份的特定WASH销售规则可能导致在出售我们的股份时获得 确认，在FIRPTA下应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。如果非美国股东(1)在分配除股息日期之前的30天期间 内处置我们的股份，如果没有处置，其中的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，以及(2)在该除息日期前30天开始的61天期间购买或签订合同或 收购其他股票的期权。

如果出售 股份的收益需要根据FIRPTA纳税，非美国股东将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并在该收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳任何适用的 替代最低税和针对非居民外国人的特别替代最低税，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇给美国国税局。

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出售我们的股票而不受FIRPTA影响的收益将 但在美国应向非美国股东纳税如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东在美国进行的交易或业务有效相关，则 非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东在美国进行的交易或业务有效相关， 该非美国股东将在该收益方面受到与美国股东相同的待遇，如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东在美国进行的交易或业务有效相关，或(2)如果非美国股东是非居民外国人个人，且在 应纳税年度期间在美国居住183天或更长时间，并且在美国有一个税务家庭，则非居民外国人个人将对个人的资本利得税征收30%的税。(2)如果非美国股东是非居民外国人个人，且在 课税年度内在美国居住超过183天，则非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

与向某些外国实体付款有关的立法好的。FATCA对向外国 金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就此 立法咨询其税务顾问。参见适用于股东的信息报告和备份预扣税-非美国股东-支付给某些外国实体的预扣。

优先股和寄存股的赎回好的。请参阅以上在应纳税美国股东的纳税情况下的讨论？优先股和存托股份的赎回 。如果赎回不符合应纳税美国股东的纳税情况？优先股和存托股份的赎回中所述的任何测试，则从我们的股份中收到的赎回 收益将被视为对我们股票的分配，如t0}非美国股东的税收和存托股份的分配中所述。如果一个人从我们的股份收到的赎回 收益将被视为对我们的股份的分配，请参见t0}非美国股东的税收和存托股份的分配。如果一个人从我们的股份中收到了赎回 ，则从我们的股份中收到的收益将被视为对我们的股票的分配它将被视为应纳税的销售或交换，按照非美国股东的税收--我们股份的处置中所述的方式。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，非美国股东一般不会在我们的优先股转换为普通股时确认收益或损失 ，前提是我们的优先股不构成USRPI。即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股 也构成USRPI，只要满足某些报告要求，非美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。除以下规定的 外，转换后收到的普通股中的非美国股东的基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但该基准将被减去分配给兑换为现金的任何零碎普通股的调整税基 部分)。在转换中收到的任何可归因于转换的优先股的累积和未付股息的普通股，将被视为我们 股的分配，如非美国股东的税收-普通收入股息中所述。转换时收到的现金代替普通股的一小部分，一般将被视为在应税交易所 支付此类普通股的小部分，如我们的股份处置所述。非美国股东的税收-我们的股份的处置。\r\n\“税收 该持有人将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股股份交换的任何交易的后果。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东一般

一般而言，信息报告要求将适用于对我们股票的分派的付款以及向一些美国股东出售我们的股份所得的付款，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求 预扣此类付款的备份预扣税(目前税率为28%)：

1.

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立备份扣缴豁免 ；

2.

国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确；

70

3.

已通知收款人少报本守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣 ；或

4.

收款人未能根据伪证惩罚证明收款人不受《守则》规定的 备份扣缴。

一些股东可能免于备用扣缴。根据 备份扣缴规则从支付给股东的款项中扣留的任何金额将被允许作为股东美国联邦所得税负债的贷方，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息 提供给美国国税局。

美国股东--与外国账户有关的立法

根据FATCA，向外国金融机构和非金融外国实体支付的某些款项可能以30%的比率扣缴 。美国股东应向他们的税务顾问咨询这项立法对他们的股份所有权和处置的影响(如果有的话)。请参阅？信息报告和备份预扣 适用于股东？非美国股东的税？对某些外国实体的付款预扣。

非美国 股东一般

一般情况下，信息报告将适用于我们股票的分派付款，并且备份扣缴(目前为28%的比率)可能适用，除非收款人证明自己不是美国人或以其他方式建立了豁免。

非美国股东向或通过经纪人的驻外办事处处置 所得的收益一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人，为 美国联邦所得税目的的受控外国公司，在指定期间从所有来源获得的毛收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，如果合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后信息报告一般将适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处 进行的。一般情况下，备份保留不适用于这种情况。

通常，非美国股东将 通过提供适当的IRS扣缴证书(如表格W-8BEN或表格W-8BEN-E)来满足信息报告要求。在没有适当的扣缴凭证的情况下，适用的财政部法规提供 关于我们股份持有人的状况的推定，当对持有人的付款不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时。如果非美国股东未能遵守信息报告 要求，则向该人支付的款项可能要缴纳全额预扣税，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率或无预扣。任何需缴纳 预扣税的付款将不再适用于备份预扣。由于这些国库法规的应用因持有人的特殊情况而异，因此建议非美国股东咨询其税务顾问 ，了解适用于其的信息报告要求。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据 备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记非美国股东的联邦所得税负债。非美国股东应咨询其税务顾问，了解 在其特定情况下备份扣缴的应用，以及根据当前财政部法规获得备份扣缴豁免的可用性和程序。

71

非美国股东对某些外国实体的付款预扣

FATCA对向外国金融机构和某些非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职 勤勉、报告、预扣和认证义务要求。

根据适用的财政部法规和行政指导 ，FATCA对我们的股份出售或其他处置所得的总收益征收30%的预扣税(受下文讨论的拟议财政部法规的限制)，除非：(I) 外国实体是一家承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是 已签订政府间协议的管辖区的居民，则该外国金融机构不在此限：(I) 外国实体是一家外国金融机构，承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务；如果外国金融机构是 已签订政府间协议的管辖区的居民，则FATCA将对股息征收30%的预扣税(Ii)该外国实体不是外国金融机构，并且 证明它没有任何重要的美国所有者(如守则中所定义)或确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的扣缴将 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的扣缴。纳税人一般 可以依赖这些拟议的国库法规，直到最终的国库法规发布。

如果根据FATCA要求对与我们的股票有关的 付款进行扣缴，否则将不会受到扣缴(或否则将有权获得降低扣缴比率的投资者)的投资者通常将被要求从国税局寻求退款或信贷，以获得此类 豁免或扣减的利益(前提是该利益可用)。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

权证持有人的课税

持股人一般不会在行使权证时确认收益或损失。持有人行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托 股的基础(视情况而定)将等于持有人在认股权证中的调整税基和所支付的行使价的总和。权证行使时收到的持有优先股、代表优先股或普通股的存托股票(视情况而定)的持有人持有 期间将不包括持有人持有权证的期间。在权证 到期时，持有人将在权证中确认等同于其调整税基的资本损失。在向我们以外的人出售或交换权证时，持有人将确认损益，金额 等于出售或交换时实现的金额与权证中持有人调整后的税收基础之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有权证超过一年，则将是长期资本收益或损失 。当权证出售给我们时，国税局可能会争辩说，持有者应该确认出售的普通收入。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解向我们出售权证的后果。

存托股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为 存托股份所代表的优先股的持有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是这些优先股的持有人，他们将有权获得的收入和扣减。此外， (I)在将优先股撤回给存托股份的交易所所有人时，美国联邦所得税将不会确认任何收益或损失，(Ii)每股优先股对 存托股份的交换所有人的课税基础将在交换时与为此交换的存托股份的总税基相同，以及(Iii)存托股份的交换所有人手中的优先股的持有期将 包括该人拥有此类股份的期间

72

其他税收后果

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可能随时通过立法、司法或 行政措施进行修改，可能具有追溯效力。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规变更以及 法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解 联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括我们处理业务的那些司法管辖区，并且我们的股东可能 被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括他们居住的那些司法管辖区。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。此外，股东的 州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，投资者应咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们 股份的影响。

避税报告

如果 持有人确认由于与我们的股份有关的交易而蒙受损失，则至少(I)对于个人、S公司、信托或与至少一个非公司合作伙伴的合伙关系的持有人，单个 应纳税年度为200万美元或更多，或(Ii)为公司或仅与公司合作伙伴的合伙企业，单个 年为200万美元或更多，或(Ii)为公司或仅与公司合作伙伴的合伙企业，单个纳税年度为1000万美元或更多，或在 年为2000万美元或更多。这样的持有者可能被要求在IRS表格8886上向IRS提交一份披露声明。投资组合证券的直接股东在很多情况下都不受这一报告要求的约束，但 REIT的股东目前也不例外。根据本条例，损失是可报告的这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。投资者应咨询税务顾问，根据自身情况 确定本规定的适用性。

73

分配计划

本招股说明书中描述的证券，我们可以不时按出售时的市价、与市价相关的价格 、固定价格或变动价格或协商价格，通过多种方式出售，包括：

•

在纽约证券交易所(包括通过市场发行)；

•

在场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪人/交易商，他们可以作为代理人或委托人；

•

通过一个或多个承保人在坚定承诺或尽最大努力的基础上；

•

在大宗交易中，经纪人/交易商将试图以代理人的身份出售一批普通股，但可能 以委托人的身份定位并转售部分普通股，以促进交易；

•

通过看跌或买入期权、远期或其他与普通股或在此登记的其他证券有关的衍生交易；

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上内容的任意组合。

对于证券的任何转售，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为 证券法意义上的承销商的人出售证券。在所需的范围内，招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券销售的条款。直接销售可以由证券经纪-交易商或者其他金融中介安排。

在所需的范围内，适用的招股说明书附录将列出任何参与证券销售 的承销商。承销商可以固定价格或可能改变的价格提供和销售证券，也可以不时按销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或谈判价格提供和销售证券。 承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得了补偿，还可以接受证券购买者的佣金，他们可以作为代理人。 承销商可能参与我们或代表我们的任何证券在市场上的发售。 承销商可能会被视为从我们的证券销售中获得了补偿。 承销商可能会参与我们或代表我们在市场上进行的任何证券发行。 承销商可能被视为从我们以承销折扣或佣金形式的证券销售中获得了补偿，也可以接受证券购买者的佣金。

承销商可以通过交易商向或 出售证券，这些交易商可以从承销商和/或他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或佣金(可能会不时改变)。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务 将受到某些先决条件的限制，并且承销商有义务购买所有证券(如果有)。

对于 所需的程度，适用的招股说明书补充将说明承销商是否可以超额分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，其水平高于 在公开市场上可能占优势的水平，包括，例如，通过输入稳定出价、实施辛迪加承保交易或施加罚金出价。

在需要的范围内，我们将在 适用的招股说明书附录中指明参与证券销售的任何代理，以及我们向该代理支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

74

如果我们利用交易商销售根据本 招股说明书提供的证券，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据证券法，参与证券销售的承销商、交易商和代理可能被视为证券法定义的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商 和代理达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，并偿还他们的某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理及其附属机构可能是我们或我们附属机构的客户，与我们或我们的附属机构进行交易，或为我们或我们的附属机构提供服务。

部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何 承销商购买公开发行和出售的证券，可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。我们不保证 任何证券的流动性或交易市场。

75

法律事项

与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Hogan Lovells US LLP对我们作为房地产投资信托基金的地位发表了意见。参见材料美国联邦所得税考虑。

专家

财务报表和相关财务报表附表，通过引用Brixmor Property Group Inc.纳入本招股说明书。以及子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度报告，以及Brixmor Property Group Inc.的效力。及其子公司对财务报告的内部控制 已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编入的 。

财务 报表和相关财务报表附表通过引用从Brixmor Operating Partnership LP和子公司Ere Form 10-K截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度报告并入本招股说明书， 以及Brixmor Operating Partnership LP和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其 报告中所述，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

76

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第14项	发行发行的其他费用。

以下是注册人因分发根据本注册报表登记的证券 而将发生的费用(所有费用均为估计数)的报表：

SEC注册费		$	259,600
印刷费用*		$	15,000
会计费用和费用*		$	150,000
法律费用和费用*		$	400,000
受托人及注册官费用*		$	75,000
杂项*		$	50,000
总计*		$	949,600

*	除SEC注册费外，上表中的所有金额均为估计数。金额不包括编制招股说明书增刊的费用 和与特定证券发行有关的其他费用。适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的预计应付费用总额。

第15项	董事和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许我们在章程中加入一项条款，免除董事和高级管理人员对我们和 股东的金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务的利益或利润，或(B)由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，并且对诉讼原因具有重大意义。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除我们的董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有)赔偿 的董事或官员，无论是否是成功的，无论是否是成功的，都是因为他或她以这种身份服务而成为当事人的任何诉讼程序。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员 等，反对他们因在这些或 某些其他身份服务而可能被起诉或威胁成为一方的任何诉讼而实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理开支：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项是重要的，并且 (A)是怀有恶意或(B)是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

马里兰州法律禁止我们赔偿在我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员 ，或者该董事或高级管理人员因不当收受个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院确定董事或高级管理人员公平且 合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或基于不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们代表的诉讼中的不利 判决或基于不当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

II-1

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或主管人员善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书和(B)他或她本人或其代表的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还支付或报销的款项。 在我们收到后，我们可以向董事或主管人员预支合理的费用 。(A)董事或主管人员善意相信，他或她已达到必要的行为标准，并且(B)他或她或其代表的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付或已报销的金额。

在马里兰法律允许的最大范围内，我们的章程授权我们赔偿任何服务或曾经服务过的人，我们的章程在马里兰法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何因其服务而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

在担任董事或高级管理人员的同时，应我们的要求，作为 另一公司、房地产投资信托、合伙、合资、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人，

对于他或她可能成为主体的任何索赔或责任，或他或她可能因以这些 身份服务而招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处理之前支付或偿还他或她的合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何 身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的任何前任提供赔偿和预支费用。

我们是与董事和执行人员签订赔偿协议 的一方。这些协议要求我们在马里兰州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿这些人，避免他们因向我们提供服务而产生的责任，以及 由于针对他们的任何诉讼而产生的预支费用，他们可以得到赔偿。在可能允许董事或执行人员对证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，我们已经 被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此是不可强制执行的。

我们经营合伙企业的合伙协议 规定，我们的经营合伙企业需要在法律允许的最大范围内对(I)我们、BPG子公司和Brixmor OP GP LLC，以及Brixmor OP GP LLC的任何成员、经理或管理成员，或我们或BPG子公司的董事或高级管理人员，或我们、BPG子公司、Brixmor OP GP LLC或经营伙伴的员工或代理，以及(Ii)该等其他人员(包括附属公司或员工 Brixmor OP GP LLC或运营伙伴关系)Brixmor OP GP LLC可能会不时指定(无论是在导致潜在责任的事件之前或之后)，这是其唯一和绝对的酌情权。

此外，根据 我们某些子公司的组织文件，我们的董事和高级管理人员将根据 指定的责任和费用得到赔偿。

第16项。

展品。

证物编号		展品说明
1.1*		普通股承销协议格式
1.2*		优先股承销协议格式
1.3*		存托股份承销协议格式
1.4*		采购合同承保协议格式
1.5*		单位承保协议形式

II-2

证物编号		展品说明
1.6*		认股权证包销协议格式
1.7*		债务证券承销协议格式
3.1		Brixmor Property Group Inc.公司章程。(通过引用Brixmor Property Group Inc.的Form 8-K 的当前报告的附件3.1将其并入本文。(档案号001-36160)2013年11月4日提交)
3.2		修改和恢复Brixmor Property Group Inc.的规章制度。(通过引用Brixmor Property Group Inc.的Form 8-K上的当前报告的附件3.1并入本文。(档案号001-36160)2017年3月3日提交)
3.3		第二次修订和重新签署的Brixmor Operating Partnership LP有限合伙协议，日期为2019年10月 28日，由Brixmor OP GP LLC作为普通合伙人，BPG子公司Inc.作为有限合伙人，BPG Sub LLC作为有限合伙人，其他有限合伙人作为有限合伙人(通过引用附件3.1至 Brixmor Property Group Inc.的季度报告10-Q表合并于此)。(档案号001-36160)于2019年10月28日提交)
4.1*		优先股样本证书格式和优先股指定证书格式
4.2*		存托股份存款协议格式
4.3*		采购合同协议格式
4.4*		采购合同质押协议格式
4.5*		单位协议格式
4.6*		单位证书格式
4.7*		认股权证协议格式
4.8*		授权证书格式
4.9		作为发行方的Brixmor Operating Partnership LP与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约，日期为2015年1月21日(通过引用Brixmor Property Group Inc.当前报表8-K表的附件4.1将 纳入本文。(第001-36160号文件)于2015年1月21日提交)
4.10*		债务担保形式
5.1**		Hogan Lovells US LLP对注册证券的意见
8.1**		Hogan Lovells US LLP对某些美国联邦所得税问题的意见
23.1**		Deloitte&Touche LLP同意Brixmor Property Group Inc.
23.2**		Deloitte&Touche LLP同意Brixmor Operating Partnership LP
23.3**		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在作为附件5.1提交的意见中)
23.4**		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在作为附件8.1提交的意见中)
24.1**		授权委托书(包括在登记声明的签字页上)
25.1**		表格T-1上的受托人资格声明

*	如有必要，可通过修改或作为文件的附件提交，该文件将通过引用结合于此 ，与证券发售相关。

**

随此提交。

II-3

第17项。

保证。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在要约或销售正在进行的任何时期内，对本登记声明提出生效后的修改；

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果交易量和价格的变化总计不超过 有效登记表中登记费计算表中规定的最高发售价格变化幅度，则 证券发行量的任何增减(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差均可反映在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书中，条件是交易量和价格的变化总和不超过 有效登记表中登记费计算表中规定的最高发售价格的20%

(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于分配计划的任何重要信息 或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

提供, 然而如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定在生效后的修订中需要包括的 信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的报告中或向证券交易委员会提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册声明的一部分，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述承诺不适用

(2)为确定1933年“证券法”下的任何责任，每一次生效后的修订应被视为 是与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的提供应被视为最初的善意提供。

(3)通过事后生效的修正案，将在 终止要约终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据“1933年证券法”对任何购买人所负的法律责任：

(I)注册人依据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应视为自提交的招股说明书被视为注册陈述书的一部分并包括在登记陈述书之日起注册陈述书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每个 招股章程，作为依据第430B条与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的登记陈述书的一部分，或(X)为了提供 1933年证券法第10(A)条所要求的信息，应视为自该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书的日期或招股说明书中描述的第一份证券销售合同 的日期的一部分并包括在登记声明中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是包销商的任何人的责任，该日期应被视为与该招股说明书相关的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效 日期，并且该证券当时的发行应被视为初始日期善意提供。 不过，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明中的文件或作为登记声明一部分的 招股说明书中所作的声明，对于在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在

II-4

注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的注册声明或招股说明书。

(5)为确定注册人在1933年证券法下对任何购买者在证券初始 分发中的责任：

以下签名注册人承诺，根据本注册声明，在以下 注册人的证券首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向买方提供或出售证券，则 下签名注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署登记人的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(Ii)由 以下签名的注册人或代表 签名的注册人编制的或由以下签名的注册人使用或引用的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的 招股说明书中与要约有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的注册人向购买者作出的要约中的要约的任何其他通信。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据1934年证券法第13(A)或15(D)节提交注册人年报的每次 (如果适用，根据1934年证券法第15(D)节提交的员工福利计划年报)，通过引用并入注册报表的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册报表(在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新的注册报表(在适用的情况下，根据1934年证券法第15(D)节提交的员工福利计划的年报)应被视为与其中提供的证券有关的新的注册报表善意提供。

就1933年 证券法下产生的责任的赔偿可能允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人或其他方面而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反1933年证券法中表达的公共政策，因此是不可强制执行的。在此情况下， 可能允许注册人根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，因此不能强制执行。 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就与正在登记的保证物有关的保证物提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由登记人的董事、高级职员或控制人支付 所产生或支付的费用除外)，登记人将向适当管辖权的法院提交问题，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出这样的赔偿问题

II-5

签名

根据修订后的1933年“证券法”的要求，每一位注册人都证明它有合理的理由相信 它满足在表格S-3上提交的所有要求，并已适当地促使下列签字人于2019年11月26日在纽约州纽约市正式授权代表其签署本注册声明 。 ， 。

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命James M.Taylor，Angela Aman 和Steven F.Siegel，以及他们中的任何一个人，他们中的任何一个人都可以不参与其他人的行为，个人的真实和合法的事实律师和代理人，具有完全的替代和重新提交的权力，以他或她的名义， 以任何和所有的身份，在本注册声明和任何或所有的修订，包括邮寄，签署。包括招股说明书或经修订的招股说明书，以及根据“证券法”第462条提交后生效的同一招股的任何 注册声明，以及与此相关的所有其他文件将提交给证券交易委员会，授予 上述事实律师和代理人以及他们中的每一个人完全权力和权力，以尽可能充分地达到他或她可能的所有意图和目的，以及他们中的每一个人，以做和执行每一项必要和必要的行动和事情。特此批准并确认上述事实上的代理人或他们中的任何人，或他们的一个或多个替代者，可以通过本协议合法地进行或导致进行的所有事情。

根据1933年“证券法”的要求，本注册声明已由以下人员以 身份并在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/James M.Taylor		董事、首席执行官和总裁(首席执行官)		2019年11月26日
詹姆斯·M·泰勒
/s/Angela Aman		首席财务官 (首席财务官)		2019年11月26日
安吉拉·阿曼
/s/Steven T.Gallagher		首席会计官 (首席会计主任)		2019年11月26日
史蒂文·加拉格尔(Steven T.Gallagher)

II-6

签名		标题		日期
/s/John G.Schreiber		主任		2019年11月26日
John G.Schreiber
/s/Michael Berman		主任		2019年11月26日
迈克尔·伯曼
/s/Julie Bowerman		主任		2019年11月26日
朱莉·鲍尔曼
/s/谢丽尔·M·克罗斯兰		主任		2019年11月26日
谢丽尔·M·克罗斯兰
/s/托马斯·W·迪克森(Thomas W.Dickson)		主任		2019年11月26日
托马斯·W·迪克森
/s/Daniel Hurwitz		主任		2019年11月26日
丹尼尔·赫维茨
/s/William D.Rahm		主任		2019年11月26日
威廉·D·拉姆(William D.Rahm)
/s/Gabrielle Sulzberger		主任		2019年11月26日
加布里埃尔·苏兹伯格

II-7

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命James M.Taylor，Angela Aman 和Steven F.Siegel，以及他们中的任何一个人，他们中的任何一个人都可以不参与其他人的行为，个人的真实和合法的事实律师和代理人，具有完全的替代和重新提交的权力，以他或她的名义， 以任何和所有的身份，在本注册声明和任何或所有的修订，包括邮寄，签署。包括招股说明书或经修订的招股说明书，以及根据“证券法”第462条提交后生效的同一招股的任何 注册声明，以及与此相关的所有其他文件将提交给证券交易委员会，授予 上述事实律师和代理人以及他们中的每一个人完全权力和权力，以尽可能充分地达到他或她可能的所有意图和目的，以及他们中的每一个人，以做和执行每一项必要和必要的行动和事情。特此批准并确认上述事实上的代理人或他们中的任何人，或他们的一个或多个替代者，可以通过本协议合法地进行或导致进行的所有事情。

根据1933年“证券法”的要求，以下人员以BPG附属公司 的身份、Brixmor OP GP LLC的唯一成员、Brixmor Operating Partnership LP的普通合伙人以及指定的日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/James M.Taylor		唯一董事兼首席执行官 (首席行政主任)		2019年11月26日
詹姆斯·M·泰勒
/s/Angela Aman		首席财务官 (首席财务官)		2019年11月26日
安吉拉·阿曼
/s/Steven T.Gallagher		首席会计官 (首席会计主任)		2019年11月26日
史蒂文·加拉格尔(Steven T.Gallagher)

II-8