已于2019年11月22日提交证券交易委员会

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

1933年的证券ACT

阿克索斯金融公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

 

阿克索斯金融公司修订和恢复2014年股票奖励计划

(“计划”全称)

格雷戈里

总裁兼首席执行官

阿克索斯金融公司

西罗素道9205号，400套房

拉斯维加斯，NV 90148

(送达代理人的姓名及地址)

(858) 649-2218

(服务代理人的电话号码，包括区号)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

_________________________________________________

注册费的计算

(1)注册报表亦须涵盖根据经修订及重新厘定的2014年股票奖励计划可发行的任何额外普通股股份，而该等股份是因任何股票股息、股票分拆、资本重组或其他类似交易而发行，而该等交易并无收取代价而导致注册人普通股的流通股数目增加。(2)纯粹为根据1933年“证券法”第457(H)条进行的发行而计算的股份，而该等股份是根据经修订的“证券法”而发行的，而该等交易是以Axos金融公司每股高、低的平均价格为基础计算的，公司普通股于2019年11月21日在纽约证券交易所上市。

(3)与Axos金融公司有关的再转制产品。修订和恢复2014年股票奖励计划

解释性说明

根据表格S-8的一般指示E，本登记报表的目的是登记Axos Financial公司另外1 000 000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。可在Axos金融公司下发行。修订和恢复2014年股票奖励计划(“计划”)。该计划的股份最初是根据2014年10月30日向证券交易委员会(“监察委员会”)提交的S-8号登记报表登记的，其内容以参考方式纳入。2014年10月30日向欧盟委员会提交的第333-199691号文件。2005年5月6日向委员会提交的第333-124702号文件。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

第3项.以参考方式将文件纳入法团。

下列文件由Axos金融公司提交。(“登记人”)在此以提及方式纳入委员会：

(A)注册人关于2019年6月30日终了财政年度表10-K的年度报告，该报告于2019年8月28日提交委员会；

(B)注册人关于附表14A的最后委托书，已于2019年9月11日提交委员会；

(C)注册人目前关于表格8-K的报告，已于2019年10月25日提交委员会；

(D)注册主任于2019年10月30日向监察委员会提交的表格10-Q的季度报告；及

(E)直接转制-2018年9月13日注册人根据“交易法”第12节提交的登记表8-A中对普通股的说明，以及为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

注册主任依据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有报告及最终委托书或资料陈述，均须在本注册陈述书的日期后，并在提交一项事后修订前，指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作以提述方式纳入本注册陈述书，并须自提交该等文件之日起，视为该等文件的一部分。

为本注册陈述书的施行，在本注册陈述书中所载的任何陈述，如本注册陈述书或其后提交的任何文件内所载的陈述，亦被当作是借提述而修订或取代该等陈述书，则在本注册陈述书中所载的任何已成立为法团或当作以提述方式成立为法团的文件，须当作已被修改或取代。任何如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

第8项.同类展品。

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信，它符合S-8表格提交的所有要求，并已适当安排下列签署人代表其签署本登记声明，并于2019年11月22日在内华达州拉斯韦加斯市正式授权。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人分别而不是共同地组成和任命格雷戈里·加拉布兰特和安德鲁·米切莱蒂，每个人都完全有权单独行动，作为其真正和合法的事实上的受权人，并以该人的名义、地点和替代者的名义、地点和替代者的身份，以任何和一切身份签署对本登记声明的任何和所有修正(包括有效的修正)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予每名上述受权人全权及权限，以作出和作出每项必须及必需的作为及事情，一如他或她本人可或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认每名上述事实受权人凭藉本条例可合法作出或安排作出的一切。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员于2019年11月22日签署了本登记声明和委托书。