CBS公司提交的文件

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：Viacom公司

委员会档案编号001-32686

日期：2019年11月22日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据 至第13或15(D)节

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2019年11月19日

CBS公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

特拉华州		001-09553		04-2949533
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会 档案编号)		(国税局雇主 识别号码)

西52街51号 纽约，纽约		10019
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (212)975-4321

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K旨在同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 符号		各交易所名称 注册
A类普通股，面值0.001美元		CBS.A		纽约证券交易所
B类普通股，面值0.001美元		哥伦比亚广播公司		纽约证券交易所

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果新出现的增长 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目3.01

除名通知或不符合持续的上市规则或标准的通知；名单的转移。

正如先前宣布的，2019年8月13日，特拉华州的一家公司--哥伦比亚广播公司(哥伦比亚广播公司)和特拉华州的一家公司(维亚康姆)--维亚康姆公司(Viacom Inc.)签订了一项协议和合并计划，该协议和计划经2019年10月16日“协议和合并计划”第1号修正案修订，根据该修正案，Viacom将与CBS(合并)合并并并入CBS(合并)，CBS将继续担任该公司的存活公司，根据该协议和计划的条件，Viacom公司将与CBS(Viacom)合并并并入CBS(Viacom)。在合并生效后，合并后的公司将被重新命名为 amecomCBS公司(ViacomCBS公司)。

2019年11月22日，哥伦比亚广播公司向纽约证券交易所 (纽约证券交易所)发出书面通知，表示它打算(I)在合并生效时，(1)自愿将其A类普通股的股票(每股面值0.001美元)和B类普通股的股票(A类普通股和B类普通股，分别为A类普通股和B类普通股)从纽约证券交易所退市；(2)上市其A类普通股和B类普通股(分别为A类普通股和B类普通股)， 包括紧接合并生效时间之前发行和发行的普通股股份(合并生效时仍将发行的普通股和ViacomCBS的流通股)，合并生效时间后纳斯达克全球选择市场 (纳斯达克)上的普通股。哥伦比亚广播公司董事会先前批准从纽约证券交易所除名并在纳斯达克上市，以 合并的生效时间为条件。

ViacomCBS的A类普通股和B类普通股分别在新的代码 VIACA和viaC下在纳斯达克进行交易，预计将在合并生效后的交易日开始交易。在合并和随后向纳斯达克上市的交易完成之前，CBS的A类普通股 和B类普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码分别为CBS.HECH和CBS HECH。

项目5.02

董事或某些主席团成员的离职；董事的选举；某些主席团成员的任命；某些主席团成员的补偿安排。

(B)2019年11月19日，哥伦比亚广播公司任命David Byrnes为哥伦比亚广播公司高级副总裁、主计长和首席会计官，自2019年1月起担任哥伦比亚广播公司高级副总裁、主计长和首席会计官，自合并结束时起担任公司财务高级副总裁。在维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)的新职位上，拜恩斯先生将负责合并后公司的财务规划和分析，重点是预算、预测和长期财务战略规划。Katherine Gill-Charest目前担任Viacom公司高级副总裁、财务主任和首席会计官，自合并结束后起，将担任ViacomCBS的执行副总裁、主计长和首席会计官。

(E)2019年11月19日，哥伦比亚广播公司与哥伦比亚广播公司执行副总裁、一般税务顾问和退伍军人总干事Richard M.Jones签订了一项新的就业协议(“SECH协议”)，根据该协议，Jones先生将在ViacomCBS继续担任这一职务，自合并结束后生效。本协定的期限将于合并结束时开始，并将于合并结束24个月时届满，但须根据本协定的规定提前终止。

根据协议，琼斯先生的年薪为750，000美元，他每个日历年的目标奖金将是他在11月1日生效的 年基薪的100%。^圣日历年，或者琼斯先生就业的最后一天，如果更早的话。琼斯先生的工资可能会不时增加 在维亚康姆哥伦比亚广播公司酌处权。此外，琼斯先生将继续有资格获得年度津贴。

根据ViacomCBS的长期激励计划奖励，由ViacomCBS董事会薪酬委员会确定，目标价值为750，000美元。琼斯先生将有资格参加为维也纳哥伦比亚广播公司其他高级主管提供的医疗、保险和退休福利安排。

如果琼斯先生经历了符合资格的解雇(如CBS公司高级行政人员留用计划( CBS保留计划)所界定的，该计划已作为哥伦比亚广播公司表格S-4的登记声明(登记声明)的附件10.17提交给2019年10月17日提交证券交易委员会，并于2019年10月24日修订，并于2019年10月25日或在任期结束时根据“协议”和“哥伦比亚广播公司保留计划”的规定生效，他将收到作为哥伦比亚广播公司保留计划参与者欠他的付款和 福利，并在标题为cbs保留计划的一节中加以说明。哥伦比亚广播公司高级行政人员留用计划在登记声明中。琼斯先生收到遣散费和 福利，须受琼斯先生执行和不撤销免责和一般索赔的限制。

琼斯先生和维亚康姆哥伦比亚广播公司将继续受某些限制性公约的约束，包括在琼斯先生的情况下-限制招揽雇员、不竞争、保护机密信息和维亚康姆哥伦比亚广播公司对工作产品的所有权-在任期内和在终止雇用后的特定时期内；但条件是，解雇后12个月的禁止竞争只适用于琼斯先生因无正当理由而终止职务或辞职的情况(“协定”所界定的每一种情况)。在任何一方违反任何此类规定的情况下，“协定”向另一方提供公平救济，包括禁令救济和其他法律补救办法。

上述对本协议的描述是通过参照本协议的文本进行全面限定的，该协议的一份副本作为本表格8-K的附录10.1在此提交，并在此以参考的方式纳入其中。

项目7.01

条例FD披露。

2019年11月22日，哥伦比亚广播公司宣布打算将其普通股从纽约证券交易所退市，并在纳斯达克上市。合并的生效时间为 ，新闻稿作为表99.1提供，并在此以参考方式纳入。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)证物。下列证物作为本报告表格8-K的一部分提交：

陈列品 数		表的描述
10.1		截止2019年11月19日，CBS公司和Richard M.Jones之间的就业协议。
99.1		CBS公司的新闻稿，日期：2019年11月22日。
104		CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。

关于哥伦比亚广播公司和维亚康姆即将合并的重要信息以及在何处找到

与哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)和维亚康姆公司(Viacom Inc.)之间的合并有关。(Viacom)，哥伦比亚广播公司已向 证券交易委员会(SEC)提交了一份关于表格S-4(编号333-234238)的登记声明(登记声明)，其中包括哥伦比亚广播公司和维亚康姆的联合征求同意声明，这也构成了哥伦比亚广播公司的招股说明书(联合同意书/招股章程)。美国证券交易委员会于2019年10月25日宣布该注册声明生效。维亚康姆和哥伦比亚广播公司于2019年10月28日左右开始向维亚康姆股东和哥伦比亚广播公司股东发送最后的联合征求同意声明/招股说明书。本函不能替代联合征求同意声明/招股说明书或注册声明或CBS或Viacom可能向SEC提交的任何其他文件。敦促哥伦比亚广播公司和维亚康姆的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明，其中包括联合征求同意声明/招股说明书，以及提交或将向证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含关于待合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会网站www.sec.gov或与哥伦比亚广播公司投资者关系部联系，免费获得登记声明的副本，其中包括联合同意书/招股说明书、 以及哥伦比亚广播公司和维亚康姆向证券交易委员会提交的其他文件。(+1-212-975-4321或+1-877-227-0787;@cbs.com)或维亚康姆(Viacom)(+1-212-846-6700或 +1-800-516-4399;@viacom.com)。

无要约或邀请函

本函仅为供参考之用，无意也不构成要约认购、买卖、索取认购、买卖或出售的要约，或邀请认购、买卖或出售任何证券，或在任何司法管辖区内征求任何投票或核准，或在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券，在根据任何此种司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此种要约、邀请、出售或招标将是非法的。不得以符合1933年“证券法”第10条的要求的招股说明书提出任何证券要约，该招股章程经修正后，并以其他方式符合适用法律的规定。

关于前瞻性声明的注意事项

本来文载有联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“ 证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来商业和财务业绩以及财务状况， 经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻求、看到、看、会、.‘>等词.=’class 1‘>这样的意思.前瞻性声明按其性质处理在不同程度上不确定的事项，例如关于即将完成的合并及其预期的 利益的说明。这些和其他前瞻性陈述不能保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，包括未能完成即将进行的合并，或提出任何申报或采取其他必要的行动，以便及时或完全完成这一交易。可能导致这种 差异的重要风险因素包括但不限于：(I)即将进行的合并可能不是

按照预期条件和时间完成的，(2)可能无法满足结束待决合并的条件；(3)对待合并的预期税务处理可能得不到 ；(4)意外负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济绩效、负债、财务状况和亏损对未来前景的潜在影响，业务和合并完成后合并业务的管理、扩张和增长战略；(5)对哥伦比亚广播公司、维亚康姆或其各自董事、董事提出的与待决合并有关的诉讼 (Vi)宣布或完成待决合并对业务关系可能产生的不良反应或变化；(Vii)宣布、待决合并对CBS或维亚康姆普通股的市场价格以及CBS或维亚康姆的经营业绩产生的任何不利影响；(Viii)与载有同意和/或其他条款的第三方合同有关的风险，这些合同可能由待决的 合并触发；(9)与CBS和Viacom合并有关的风险和费用，以及CBS和Viacom成功整合业务和实现预期协同增效的能力，(10)即将进行的合并所造成的中断可能损害哥伦比亚广播公司或维亚康姆的业务，包括目前的计划和业务，(十一)哥伦比亚广播公司或维亚康姆保留和雇用关键人员的能力，以及领导权变动引起的不确定因素，(Xii)立法、管制和 经济发展，(十三)哥伦比亚广播公司和维亚康姆最近关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q、 和(XIV)管理层对上述任何因素的反应的季度报告所述的其他风险。

这些风险以及与即将进行的合并有关的其他风险， 在登记声明中的联合征求同意声明/招股说明书中得到了更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和登记说明中提出的因素清单被视为 代表，但不应将这类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比， 结果的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一种都可能对哥伦比亚广播公司或维亚康姆的综合财务状况、业务结果、信用评级或流动性产生重大不利影响。哥伦比亚广播公司和维亚康姆均不承担对任何前瞻性声明公开提供修订或 更新的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告。

日期：2019年11月22日				CBS公司 (登记人)
				通过：		/S/Laura Franco
						劳拉·佛朗哥
						执行副总裁、总法律顾问

展品10.1

执行副本

西52街51号

纽约， n 10019

理查德·琼斯

哥伦比亚广播公司

51 W. 52^Nd街道

纽约，纽约10019

亲爱的里奇：		截至2019年11月19日

CBS公司(“哥伦比亚广播公司二.或再分配公司)，在西51号有一个 地址^Nd纽约斯特里特，纽约10019，同意继续雇用你，而你同意按照下列条款和条件继续雇用你协议”):

1.任期；本协定的效力。根据本协议，贵公司的雇用期限应从CBS和维亚康姆公司从2019年8月13日开始完成该协议和合并计划所设想的交易开始。(二)合并协议， ，除非根据本协议提前终止，否则自完成日期起24(24)个月届满。关闭合并协议所设想的交易( 有效期)。自关闭之日起的期间(生效日期(通过终止日期)在此称为“终止日期”。术语尽管有任何较早的 由于任何原因终止您的雇用。本协议的条款自生效之日起生效，但本协议中明确规定在贵公司签署本协议时生效的条款除外，本协议的规定将于本协议生效之日起完全生效。

2.职责. 你将担任公司执行副总裁、一般税务顾问和首席退伍军人官，并将直接向公司首席财务官(首席财务官)报告。首席财务官公司总裁和首席执行官指定的同级别或同等级别的其他主管(首席执行官)首席执行官)。您同意按照首席财务官不时指派给 您的职责，合理和一致地执行所有职责。作为执行副总裁、总税务顾问和首席退伍军人官，您应有权并负责：(I)公司税务部门的监督和管理，以及 (Ii)公司退伍军人网络的监督和管理。您的主要工作地点将是本公司在纽约大都会区的执行办公室；不过，如果您因业务原因被要求在洛杉矶大都会地区和其他地方提供服务，则可能需要您提供服务。除下一句所述外，您同意将您的全部业务时间、注意力和精力投入到 公司的业务上。尽管有相反的规定，你将被允许从事慈善、公民或其他非商业活动，并担任非营利组织及一个牟利组织(如属盈利性组织，你与本公司彼此同意)，但须受本公司适用的冲突所规限。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

页 2

(利益政策)只要这些活动不对你在下面的职责和职责的履行产生实质性的干扰。

3.基本补偿。

(A)薪金。对于您根据本协议以任何身份提供的所有服务，公司同意付给 您年基薪(工资按75万美元($750，000)的费率计算，较不适用的扣减和预扣缴税，按照公司的薪金做法，因为它们可能不时存在 。在本协议期间，您的工资将每年审查，并可能增加，但不降低。任何此类增加均应在公司酌情决定的时间和数额内进行。

(B)奖金补偿。你还将获得年度奖金补偿(奖金在你根据本协议受雇于本公司期间，确定并支付如下：

(I)你在本合约下受雇于本公司期间的每个公历年的奖金，将按照本公司短期奖励计划的指引或其任何接班人的指引而厘定。斯蒂普，由于该等指引可不时作出修订，而无须由公司酌情通知。

(2)从2020年历年开始，你的目标奖金(目标 奖金)根据本协议在本公司工作期间的每一个日历年，应为在该日历年的11月1日或在你受雇的最后一天生效的工资的100%(如果是较早的话)。为明确和避免疑问，2019年历年的目标奖金将相当于2019年11月1日生效的基薪的100%(即 $675,000).

(3)任何日历年的奖金应在下一个历年的1月1日至3月15日期间支付，较不适用的扣减和扣缴税，但哥伦比亚广播公司保留计划信函(下文第15段所界定)另有规定者除外。

(Iv)除本条例另有规定外，你必须在日历年的最后一天受雇，以领取该日历年的奖金。然而，如果在日历年的最后一天，你在公司的工作终止，公司可酌情决定向你支付按比例分配的奖金，在这种情况下，这种按比例分配的奖金 将根据科技和创新政策的准则确定，并按照第3(B)(Iii)款支付。

(C)长期奖励补偿.由本公司2021年财政年度补助金及其后在本公司或其任何附属公司受雇期间的 开始，您将有资格根据cbs公司2009长期奖励计划(或任何继任人 )获得年度长期奖励补偿。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

页 3

计划)(LTIP)，可随时修改，由本公司酌情酌情通知，目标长期奖励价值等于7，500，000美元(750，000美元)(据了解并同意，您已收到2019和2020财政年度的年度LTIP赠款，目标长期奖励价值为750，000美元)。具体金额 形式(包括基于股权和股权的奖励，为本协议的目的统称为股权奖励)和任何此类长期奖励(如果有的话)的时间，应由公司董事会的 薪酬委员会酌情决定。委员会”).

4.福利。阁下有资格参加本公司的所有假期、医疗、牙科、人寿保险、长期伤残保险、退休、长期奖励及其他福利计划及计划，这些计划及计划一般适用于本公司及其附属公司的其他高级行政人员，而该等计划或计划可不时予以修订。本条款不应解释为要求公司制定任何福利、补偿或长期激励计划，或防止任何计划一旦建立后修改或终止，任何计划的行动或不作为均不得影响本协议。

5.业务开支等在你根据本协议受雇期间，公司应补偿你在履行职责过程中所发生的合理的旅费和其他费用，这些费用通常都是以同等水平偿还给公司主管的。本公司须在切实可行范围内尽快按照公司订立的指引报销上述旅费及其他开支，该指引可不时修订，但不得迟於你招致有关开支的日历年后的公历年的12月31日。

6.非竞争、机密信息等。

(A)非竞争。你同意你在公司的工作是独家的，当你被公司或它的任何子公司雇用时，除第2款允许的情况外，你不会从事任何其他与你的职责和义务相冲突的商业活动(包括你对时间的承诺)。你进一步同意，在你受雇于本公司期间，未经 公司书面同意，不得直接或间接从事或参与(或签署任何从事或参与该业务的协议)、不论是作为任何业务的拥有人、合伙人、股东、高级人员、雇员、董事、代理人或顾问，亦不得与公司或其任何附属公司的任何业务竞争；但本条文不得阻止你以不足1%(1%)的股东身分投资于任何在国家证券交易所上市或在自动 报价系统上上市的公司的证券。本段第6(A)段的条文在你终止在公司的雇佣后的12个月内继续有效，除非你依据第7(A) 段因因由而被终止雇用，或你依据本条例第7(C)段无充分理由而辞职，而在你因任何其他理由终止或终止在公司的雇佣后，你须根据本条例第7(A)(A)段而辞职。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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不受任何其他适用于您的不竞争或类似的限制性公约的约束，包括本段第6(A)段所列的公约。

(B)机密资料。你同意，在你受雇于本公司期间及其后任何时间，(I)你不得将任何与公司或公司任何属非公开、机密或专有的公司或公司附属公司(非公开、机密或专有)有关的资料，用于公司妥为授权的业务以外的任何用途，或向任何第三者披露任何与该公司或公司任何附属公司(非公开、机密或专有的)有关的资料。机密资料)，包括任何商业秘密或任何书面 (包括任何电子形式)或以任何方式包含机密信息的口头通信(除非法律规定或在履行根据本协议符合公司政策的职责时，或在执行本协议规定的权利方面，或在与你在公司或其任何附属公司的雇用有关的任何仲裁或诉讼有关的任何仲裁或诉讼方面，只要你在任何 仲裁或诉讼程序中使用机密信息时，你应尽合理的最大努力避免你在诉讼程序之外不必要地披露机密信息)；及(Ii)你会遵守公司对第三者的任何及所有保密义务，不论是根据书面协议或其他方式产生的。除非你或按你的指示，或由直接或间接从你处直接或间接收到该等资料的任何其他人披露你所禁止的 披露，否则不得将(X)向公众普遍公开的(X)资料视为机密资料，(Y)由有权向你披露该资料的来源 或(Z)以非保密方式向你提供，或(Z)构成剩余资料。就本段第6(B)段而言，第三方除本公司及其附属公司 或其各自的董事和高级官员外，还应将其定义为任何人。就本段第6(B)段而言，残差(例如，不限于数字、书面或其他文件形式，包括但不限于磁带、磁盘或其他媒体)，条件是这类机密信息的来源已变得远程(例如，对于 示例而言，不受限制，但不受限制，由于时间的推移或你随后接触到另一来源类似性质的信息，而不违反任何保密义务)，使你真诚地不能再具体地确定这类机密信息的来源，而你真诚地相信不是机密信息的来源。

尽管如此，您保护机密和专有信息的义务不应禁止您披露受任何适用的举报人法律保护的 事项，包括报告可能违反法律或条例的行为，或答复任何政府机构或自律机构的询问或作证，未经公司通知或同意。此外，兹通知你，“美国法典”第18编第1833节中的豁免条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得被追究刑事或民事责任，不得直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密；或(3)仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的，(2)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中盖章，或(3)向你的律师提起诉讼或其他诉讼。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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(Br)与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关(商业秘密可用于诉讼程序)，只要载有商业秘密的任何文件被盖章提交，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(C)不发出传票等。阁下同意，在受雇于公司期间及其后12个月内，你不得直接或间接地：

(I)雇用或聘用任何 人，而该人在你的雇佣终止日期是公司或该公司任何受控制的附属公司的雇员；及

(Ii)故意及直接干扰、干扰或中断本公司或公司任何受控制的附属公司与任何客户、顾问或供应商之间的任何当时存在的关系 (不论该等关系是否已减至正式合约)，对公司造成重大损害。

(D)公司所有权。你根据本协议所提供服务的结果和收益，包括在你受雇于本公司和/或本公司任何附属公司期间因你的服务而产生的任何署名权作品，以及由这些服务所产生的任何正在进行的工程，均应包括在不受 限制的情况下的结果和收益。工程出租而公司须被视为该等作品的任何及所有性质的权利的唯一拥有人，不论该等权利现已为人所知，或在下文中界定或发现，公司有权以公司酌情决定的任何方式永久使用该等作品，而无须再向你支付任何款项。如果由于任何原因，任何此类结果和收益在法律上不被视为以工代雇和/或在上述结果和收益中有任何权利不属于公司根据前一句产生的权利，那么你在此不可撤销地转让并同意转让你的任何和全部权利、所有权和权益，包括(但不限于)作品中的任何和所有版权、专利、商业秘密、商标和/或其他性质的权利，不论是现在已知的还是后来界定或发现的，公司有权以公司酌情决定的任何方式在整个宇宙中永久使用该作品，而无需再向你支付任何款项。你须按公司不时提出的要求，并由公司负担费用，作出公司认为有用或适宜的任何及所有事情，以确立或记录公司在任何该等结果及收益中的权利，包括不受限制地执行适当的版权、商标及/或专利申请、转让或相类文件；如你不能或不愿意签立该等文件，你在此不可撤销地指定公司的总法律顾问或她的指定的代言人为你的指定人。事实律师有权代表你执行这些文件。如果您在本协议下的结果 和服务收益中有任何不能按上述方式分配的权利，您将无条件地、不可撤销地放弃这些权利的强制执行。本段第6(D)段须受公司限制、限制或构成公司放弃公司因身为你的雇主而因法律的施行而可享有的任何拥有权，而该等权利并无限制、限制或构成。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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(E)诉讼。

(I)阁下同意，在你受雇于本公司期间及其后12个月 ，或如其后在任何诉讼或其他法律程序待决期间，(X)你不得与任何人(除你自己的律师及税务顾问外)沟通，除非在你根据本协议履行职责所需的范围内，就涉及公司的任何待决或潜在的诉讼、规管或行政程序，或公司所控制的附属公司的任何法律程序或行政程序的事实或标的事宜，除任何 诉讼或你所参与的其他法律程序外，不得与任何人联络。反对党，在不事先通知公司或其律师(在合法范围内)的情况下；和(Y)在 任何其他当事方试图通过正式法律程序(如传票)或通过非正式手段(如面谈)从你取得有关这些事项的资料或文件的情况下，你应在提供任何资料或文件(在合法范围内)之前，迅速通知 公司的总法律顾问。

(Ii)你同意在雇用 终止期间及之后，与公司及其律师合作，处理因你在终止雇用前所涉及或知道的事宜而引起或与之有关的任何诉讼或其他法律程序。你的合作应包括在不受限制的情况下，向公司的律师、专家或顾问提供协助，在审前和审判或听讯程序中提供真实的证词，以及与你出席这类程序有关的任何旅行。如果在你的工作终止后要求你的 合作，公司将(X)在符合你对此事的利益的范围内尽量减少对你时间表的干扰；(Y)向你偿还一切合理和适当的费用。自掏腰包在合理证实有关费用的情况下，你方实际支付的与这种合作有关的费用。任何此类报销 应在公司收到有关此类费用的适当文件之日后的60个日历日内作出，但在任何情况下均不得迟于发生相关费用的 日历年之后的日历年的12月31日支付。

(3)阁下同意，在你受雇于公司期间及其后任何时间，在法律许可的最充分范围内，除非根据和按照本协定第17段强制执行你根据本协议所享有的权利，否则你不会在任何直接或间接涉及公司或公司任何受控制的附属公司的诉讼或其他法律程序中，自愿作证，或在没有事先通知(包括证言的一般性质)的情况下，证明该等证言是获 公司或公司控制的附属公司背书或批准的，如果这种证词没有传票或其他强制性法律程序，则须经公司总法律顾问批准。

(F)无权接受采访或撰写书籍、文章等。在 任期内，除经公司授权或履行职责外

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

页 7

根据本协议(包括(但不限于)核准参加行业会议、媒体活动和类似活动)，你不得(1)接受任何采访或演讲，或(2)在任何有意义的方面准备或协助任何个人或实体编写任何关于该公司的书籍、文章、电视或电影制作或其他创作，在任何一种情况下都不得涉及公司，或任何由公司控制的附属公司或其主管、董事、代理人、雇员、供应商或客户的任何相关人员、董事、代理人、雇员、供应商或客户。

(G)归还财产。所有文件、数据、记录或其他财产，无论是有形的还是无形的， ，包括以电子形式储存的、由您或为您准备并由您在本公司工作期间使用的所有信息，将继续是本公司的专属财产。

(H)非轻蔑。阁下及公司同意，在你受雇于本公司期间及其后任何时间，每一方不得在与新闻界或其他媒体或任何客户、客户、供应商或投资界成员的任何通讯中，批评、嘲弄或作出任何贬低或贬损另一方的 声明；但公司的义务只限于公司董事(及其附属公司)及具有高级副总裁或以上职级的公司行政人员或其任何附属公司(附属公司)的通讯。指定主管)，而经协议及理解的是，任何指明行政人员(或任何行政人员应 指明行政人员的命令)作出的任何该等通讯，须当作公司违反本段第6(H)段。尽管如此，您和公司都不得就本协议第17段所述的任何仲裁程序(br})作出真实的陈述。

(I)禁令救济。 本公司签订本协议是为了从您独特的技能、才能和经验中获益。阁下承认并同意贵公司如违反本协定第6(A)至(H)段，将会对公司造成不可弥补的损害，因此，公司可就任何违反或威胁违反该等条款而获得强制令及其他公平的补救，以及公司可利用的任何其他补救办法。公司承认并同意，公司或指定主管违反第6(H)段的任何行为将对你造成不可弥补的损害，因此，除你可利用的任何其他补救办法外，你还可就任何违反或威胁违反该款的行为获得禁令和其他公平的救济。

(J)生存；修改 条件。根据第6(A)至(I)段，你的义务及公司、其附属公司及指明的行政人员的义务，在该段所规定的整段期间内，均须全数有效。你和 公司及其附属公司同意，第6(A)至(H)段所载的限制和补救办法是合理的，公司的意图和意图是，这种限制和补救措施应在法律允许的最大限度内对适用的人强制执行。如具司法管辖权的法院认为任何该等限制或补救不能强制执行，但如某部分被删除或 期或适用范围缩短，则该限制或补救将可强制执行，则该项限制或补救应适用于

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必要的修改，以使其可执行。贵公司承认，该公司在世界各地开展业务，并投入大量时间和精力开发与哥伦比亚广播公司名称相关的 国际品牌和商誉。为此目的，你进一步承认，本段所规定的义务在范围上必然是国际性的，也是保护该公司及其受控制的附属公司的国际业务和善意所必需的。

7.终止 就业。

(A)因由终止。

(I)公司可根据其选择，在任期内的任何时间，因因由 而终止你在本协议下的雇用。就本协议而言，致因(B)故意未经授权披露机密信息；(C)故意不遵守对你的职位适当的重要合法指示，不干涉或与本合同授予你的权力和权力相抵触；(B)故意不遵守对你的职位适当的重要合法指示；(B)故意未经授权披露机密信息；(C)故意不遵守与你的职位相适应的重要合法指示，不干涉或与本合同授予你的权力和权力相冲突；(D)故意和重大违反公司的任何正式书面政策，这些政策一般适用于公司及其子公司的所有雇员或所有高级人员，包括但不限于关于内幕交易或性骚扰的政策，以及公司的“商业行为声明”；(E)故意和重大违反你根据本协议承担的任何实质性义务；(F)你的故意不当行为对公司 及其子公司产生重大不利影响；(G)被判定犯有重罪；(H)故意不配合监管当局或执法当局的真诚内部调查或调查，或故意破坏或明知或故意不保存你合理地知道与这种调查有关的文件或其他材料，或诱使其他人不合作、不销毁或不出示文件或其他材料；或(1)相当可能对公司造成重大损害的行为。

为上述 定义的目的，一项行为或不行为应被认为是故意的，如果你在知情和有意的情况下作出或遗漏了该行为或不作为。

在以事业为由终止雇用你之前，哥伦比亚广播公司将向你发出书面通知，说明任何指称的行为、过失或违约行为的合理细节，并且，除(A)、(B)、(F)或(G)项或任何其他行为、失败、违约或拒绝外，CBS认定不能合理地预期治愈的行为是必须纠正的行为，但第(A)、(B)、(F)或(G)款除外。除第(A)、(B)、(F)或(G)款所述的 行为，或哥伦比亚广播公司根据其性质确定不能合理预期治愈的任何其他行为、失败、违约或拒绝外，你应有10个工作日的时间根据本款第7(A)(I)款第(C)、(D)、(E)、(H)或(I)款规定对任何行为、失败、违约或拒绝给予补救；但是，如果CBS合理地期望延迟10个工作日(10天)造成不可挽回的伤害，CBS可以通知您在这种情况下治愈的期限较短，这是合理的。

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(2)如果你的工作在该期间根据第7(A)(I)段终止 ，公司将不再承担本协定规定的其他义务(除本协议第6段所述外)，包括但不限于支付薪金或奖金或提供福利的任何义务，但下列规定或适用法律规定的应计债务除外。

(B)无 原因的终止。

(I)哥伦比亚广播公司可在此期间内任何时候无因由地向你提供终止雇用的书面通知，从而终止你在本协定下的雇用。

(2)如果你的 雇用在本合同期限内根据第7(B)(I)段终止，你将有合格的准用终止(因为这一术语在哥伦比亚广播公司保留计划信中定义)，此后你将收到较不适用的预扣缴税 (u)任何通过并包括终止日期的未付薪金、在你被终止的日历年之前的历年所赚取的任何未付奖金，以及在终止日期后30(30)天内支付但尚未核准和(或)支付的任何业务费用偿还款，v)哥伦比亚广播公司或其附属公司的任何雇员福利或养恤金计划下的任何应计既得利益(包括根据该计划的任何权益计划或授予协议 )，但须符合该计划的条款和条件，或依照适用的法律，(w)与你作为股东的权益有关的任何权利，(x)根据第19段获得赔偿的任何权利， (y)法律要求支付或规定的其他数额(应计债务)，和(z()在遵守下文第7(J)段的情况下， CBS保留计划信中规定的付款和福利；

(C)无充分理由辞职。在此期间，您可以在没有充分理由的情况下自愿根据本协议辞职，向CBS提供书面辞职通知。如果你的工作在本合同第7(C)段中终止，公司将不再承担本协议规定的 义务(除本协议第6段所述外)，包括但不限于支付薪金或奖金或提供福利的任何义务，但应计义务或适用法律规定的义务除外。

(D)有充分理由辞职。

(I)在你获悉构成合理理由的事件发生后不超过30(30)天，你可在该期间内任何时候以书面通知公司，在本协议下辞职。该通知须述明有效辞职日期，该生效日期不得早於给予公司的日期后的30天至60(60)天，但公司可在收到你的通知后的任何时间为你的辞职设定较早的生效日期。就本“协议”(以及任何其他明确纳入以下合理理由定义的协定)而言，好理由是指在没有 的情况下发生下列任何一种情况。

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(A)\x (1)你的职位、职衔、办公室、报告关系、权力、职责或责任从第2段所列的职位、职衔、办公室、报告关系、职责或责任减少，包括通过任何涉及分担职位、职务、办公室、报告关系、主管部门、报告关系、当局或责任的安排，通常由负责与公司类似的上市公司税务事务的最高级别执行人员承担的职责或责任，或要求你以首席执行官指定的相同或同等级别向除首席财务官或其他执行人员以外的任何人报告，或(2)第3款规定的基薪或目标薪酬，包括年度目标奖金或长期奖励目标(为避免疑问，应包括(尽管不限于))，并被视为在上文第(A)(1)款的范围内发生了(如：(A)(1)项)。x)你不再是负责公司税务事务的最高级行政人员(但如该公司有一间最终母公司是一间上市公司，则你并不是负责最终上市母公司税务事务的最高级行政人员)或(y(B)公司或其最终母公司(如有的话)均非上市公司)；(B)将与第2段所述的职位、职衔、职位或报告关系不一致或抵触的职责或责任指派给你，或损害你履行公司执行副总裁、税务总顾问和资深首席执行官职务的能力；(C)公司严重违反本协定所规定的任何义务(理解为公司违反第3款所规定的义务，即构成对本协定的重大违反)；或(D)你必须在你目前受雇的大都会地区以外(如本协定第2段所述)迁往纽约以外的任何大都会地区的规定。 公司须自收到你的通知起计30(30)天内治疗，而如有此治疗，你的通知将不再具有任何效力或效力。如果无法治愈，您的辞职将在 在您给公司的书面通知中指定的日期起生效，或在收到您的通知后由公司设定的较早生效日期生效。

(Ii)如你的雇用在该段期间根据第7(D)(I)段终止，你其后须领受较不适用的预扣税，(x)应计债务，应在终止日期后30(30)天内支付，及(y)，但须遵守下文第7(J)段的规定，哥伦比亚广播公司保留计划信中规定的 付款和福利。

(E)死亡。

(I)你在公司的雇用须在你去世时自动终止。

(Ii)如你在在职期间内在任期届满前去世，你的 受益人或遗产将获得(x)应计

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应付款，较不适用的预扣税，在死亡之日起30天内；和(y)发生死亡的日历年的奖金补偿， 按照STIP(即根据公司实现其目标和公司对您实现个人目标的真诚估计)，并按日历年 的部分按比例分摊，包括您的死亡日期，应付的，较不适用的预扣缴税，从1月1日开始。^圣和3月15日^TH下一个 日历年的。此外，(A)在终止日期尚未归属并可行使的所有股票期权和股票增值权利奖励(或其部分)，应立即加速和归属，并应继续由受益人或遗产行使，直至在你去世之日或按照授予条款规定的期限后的两年以上，但在任何情况下，此种裁决的行使期不得超过其到期日期；(B)在你去世之日以前已归属并可行使的所有股票期权及股票增值权利授予(或其部分)，均须继续由你的受益人或 遗产行使，直至你去世之日后较长的两年或按照批予的条款所规定的期间为止，但在任何情况下，该等授予的行使期限不得延展至其届满日期之后； (C)除股票期权和股票增值权(或其部分)外，所有仅受死日按时间归属条件的RSU裁决和股权裁决，应立即归属并在其后十(10)个工作日内结算；和(D)除股票期权和股票增值权(或其部分)外，在你去世之日仍须遵守以业绩为基础的归属条件的所有RSU裁决和股权裁决 ，如委员会证明与该RSU或其他股权授予有关的业绩目标水平在适用的履约期结束后已达到，并应在适用的履约期结束后10(10)个营业日内结清。

(Iii)在第7(B)(I)、7(D)(I)、7(G)(Ii)或7(G)(Iii)段所述的情况下，如在你的 雇用终止后死亡(在该期间终止)，但在支付第7(B)(Ii)、7(D)(Ii)、7(G)(Ii)或 7(G)(Iii)段所述的款额或利益之前，如你继续生活，则须支付所有该等款额及利益，较不适用的扣减和预扣税，在 根据哥伦比亚广播公司保留计划信函中规定的适用付款时间表向受益人(如果没有指定受益人，则向你的遗产)。

(F)残疾

(I)如在该期间受雇期间，你在公司的短期残疾(非经常残疾)下成为该 期所指的残疾人士性病程序(这种条件被称为残疾.=‘class 2’>残废，您将被视为在公司及其附属公司的终止雇用经历，自您第一次有资格根据公司的长期残疾领取福利之日起，您将被视为已终止在该公司及其附属公司的雇佣。有限公司如果不符合 的条件，则

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根据公司有限公司计划领取福利，在残疾开始日期的六个月之前，您还没有返回工作岗位。

(Ii)除本段第7(F)(Ii)段另有规定外，如你在该段期间全职雇用 时残疾，则你将按该计划的条款，并在其后根据该计划获得补偿，但条件是你有资格领取有限公司的计划津贴。 尽管有上述规定，但如你在12月31日前仍未返回工作，则只可根据该计划领取补偿。^圣在该期间的一个历年中，您将在 期间获得该日历年的奖金，该年期间您将根据STD方案获得补偿，确定如下：

(A)从1月1日起的历年的 部分^圣直至你第一次根据STD计划获得补偿之日，奖金补偿应按照STIP(即基于公司实现其目标的 以及公司对您实现个人目标的真诚估计)确定，并按比例分配；以及

(B)对于该日历年以后的任何部分和 下一个历年的任何部分，如果你根据STD方案获得补偿，奖金的补偿数额应等于你的目标奖金，并按该期间按比例分摊。

(3)第7(F)(2)款规定的奖金补偿应在1月1日期间支付，较不适用的扣减额和预扣税额。^圣和3月15日^TH与此奖金补偿 相关的日历年之后的日历年度。在此期间，您将不会在该日历年的任何部分获得奖金补偿，而您将根据有限公司的计划获得福利。在你根据STD和Ltd方案获得补偿和福利的期间内，根据第7(F)(2)段提供的这种补偿和福利以及第7(F)(2)段规定的奖金是代替第3(A)和(B)段规定的薪金和奖金的。

(4)此外，如果你的工作因你的永久残疾而终止(如在猛虎组织中定义的 ，或(如适用的话)LTIP的前任计划或你在受雇于公司或其子公司时收到任何奖励的任何计划)，(I)所有尚未归属并在终止日期可行使的股票期权和股票增值权利奖励(或部分) 应立即加速和归属，并应继续行使，直至终止之日或按照 规定的期限之后三年的更长时间内，但在任何情况下，该等裁决的执行期限不得超逾届满日期；(Ii)所有先前获授并在你终止日期前可行使的股票期权及股票增值权奖励(或其中部分)，均须继续行使，直至终止日期后3年或根据批予条款规定的期限后的较长期间为止，但在任何情况下，该等奖励的行使期不得超逾届满日期；。(Iii)除股票期权及股票增值权外，所有RSU奖励及股本奖励(或股票期权及股票增值权除外)。

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(其部分)在终止之日仅受时间归属条件的部分应立即归属，并在其后十(10)个营业日内结算；而 (Iv)除股票期权及股票增值权(或其部分)外，所有在终止日期仍须遵守以表现为基础的归属条件的RSU奖励及股本奖励，如获 委员会证明与该RSU或其他权益授予有关的业绩目标已在适用的履约期结束后达到，则须归属及在此范围内，并须在其后的10(10)个营业日内结算。 尽管有上述规定，但如你是一名指定雇员(在经修订的“1986年国内收入守则”第409a条所指的范围内)，则须予授予(“税务条例”第409a条所指的经修订的“税务守则”第409a条)。代码科 409A(根据公司通过的程序确定)在因永久残疾而终止工作时，以及在终止雇用后的6个月期间，你的RSU或其他股权奖励的任何部分将构成递延补偿，按“守则”第409a节的含义，该部分应在 (x)在终止雇用的日历月份之后的第七个日历月的第一个营业日，或(y)你的死亡日期。

(G)续期通知/不续期。

(I)如公司打算在任期届满后继续雇用你，公司须在该期限届满前6个月以书面通知你。如果你被通知公司打算继续你的工作，那么你同意在此通知之后的头90天内，你必须与公司独家谈判。排他性谈判期)。本合同所载的任何条款均不要求公司在此续签时向贵公司提供赔偿的增加。

(Ii)如你在期满当日仍在此受雇，但并没有与公司(或公司的任何附属公司)订立新的书面合约关系，而公司在该期限的最后一天或之前通知你，公司不希望在该期限届满后，以自愿方式继续雇用你，则你的雇用须自动在届满日期的翌日终止，而且，你应得到同样的付款和福利，犹如你已根据本合同第7(B)(I)段在该期限的最后一天终止一样，并根据哥伦比亚广播公司保留计划信函获得了符合资格的终止合同。

(Iii)如你在期满当日仍在此受雇，但并没有与公司(或公司的任何附属公司)订立新的书面合约关系，而你在合约的最后一天或之前通知公司，你不希望在该期限届满日期后的30(30)天内，以任意方式继续受雇，则你的雇佣须在终止日期后的翌日自动终止，而你亦须在终止日期后30(30)天内获得较不适用的预扣税及应计债务。如在排他性谈判期的最后一天或之前，

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公司不按照相同的条款和条件向你提供新的合同(如下文所界定的)，那么，除应计债务外，你还应在遵守下文第7(J)段的前提下，收到与你在该期限最后一天根据本合同第7(B)(I)段终止的付款和福利相同的付款和福利，并根据哥伦比亚广播公司保留计划 信获得符合资格的终止。但是，如果在排他性谈判期的最后一天或之前，公司确实按照相同的条款和条件向你提供了一份新的合同，你只能获得应计债务的付款，而你无权根据任何公司计划、政策或计划获得遣散费或福利。

为本段第7(G)(3)段的目的， 相同的条款和条件本协议第2、3、4、7和19段所列条款和条件对你有利，但仅为本定义的目的，在第7(B)、7(D)、7(E)、7(F)和7(G)段所述事件中应支付的遣散费和福利金将被视为根据你的“优先就业协定”(在不考虑哥伦比亚广播公司保留计划函的情况下确定)的有效水平。

(Iv)如你在任期届满后仍受雇于公司，但没有与公司(或公司的任何附属公司)订立新的书面合约关系，则你的继续雇用须按公司当时订立的条款及条件继续，而任何一方可在该期间内随时终止你的雇佣，但如公司无因由(如本协议第7(A)(I)段所界定者)终止雇用，则属例外， 在此之后，您将根据当时适用于您级别的主管的公司遣散费政策获得遣散费，但须遵守该离职保险单的条款(包括您在必要的范围内根据该保险单执行有利于公司的解除令)。

(H)辞职。如果您在 公司的雇用因任何原因终止，您将自动被视为在当时辞去了您可能在公司或公司的任何附属公司或所有 董事会席位或其他职位中担任的任何和所有高级或董事职位，包括您就公司设立的任何雇员福利计划或信托持有的任何受信人职位(包括作为受托人)。您同意在这种情况下， 本协议应作为辞职的书面通知。不过，如基于任何理由，本段(H)段被视为不足以执行该项辞职，你须应公司或其任何附属公司的要求，同意签立公司认为为执行该项辞职或辞职所需或适宜的任何文件或文书，而你现授权秘书及公司的任何助理秘书或任何一间公司的附属公司签立任何文件或文书，如你认为有需要或适宜签立你的辞职文件或文书，则你现授权秘书及公司的任何助理秘书或任何一间公司的附属公司签立你的任何文件或文书。事实上的律师。

(1)终止福利。尽管本协定有相反的规定(除非哥伦比亚广播公司保留计划信函或适用的第7(G)(三)(C)段就医疗和牙科福利另有规定)，参加所有

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公司福利计划和计划(包括(但不限于)假期应计制、所有退休计划和相关的超额计划和有限公司)将在您的雇用终止时终止，但 在该计划或方案中另有明确规定的范围内终止，并受根据该计划或方案的条款可能拥有的任何既得权利的限制。上述规定不适用于LTIP，在您的工作终止后，您在LTIP下的权利应受LTIP授予协议、证书、适用的LTIP计划和本协议的条款管辖。

(J)释放；遵守第6款。

(I)即使本协定或哥伦比亚广播公司保留计划信件中有相反规定，公司在根据哥伦比亚广播公司保留计划函或第7(G)(3)段(视情况而定)在终止雇用后60(60)天内支付任何数额或任何福利之前，x)你 应已签署并交付给本公司一份通用新闻稿，其格式如下：附录A和(y)该一般释放应已成为有效和不可撤销的整体(除非该一般释放因另一方未能执行该全面释放而不具效力及不可撤销)(在此情况下，本段的规定须获豁免)(该日期，则为免去本段的规定)。释放有效 日期(B))；但如在安排根据哥伦比亚广播公司保留计划信或第7(G)(Iii)段(视何者适用而定)向你支付任何现金遣散费时，你并没有执行一项已成为有效和不可撤销的全面释放令(除非该项一般放款并无因另一方未能执行该项全面释放而全部生效及不可撤销，则在此情况下，本段的 规定须获豁免)，则任何该等现金遣散费均须无利息地持有及累积，并应在发行生效日期后的第一个定期发薪日支付给您，任何股票期权、RSU和其他股权奖励的 归属应暂停，直至发行生效之日。你方未签署或拒绝签署和交付释放书(除非由于另一方未执行该一般释放而不能生效和不可撤销)，或阁下有意或无意地根据适用法律撤销已执行和交付的释放，将导致根据哥伦比亚广播公司保留计划信或第7(G)(三)段(视适用情况而定)没收 付款和福利。尽管如此，如果60(60)天期间没有在同一日历年开始和结束，则释放生效日期 不应早于发生终止的日历年之后的日历年的1月。

(Ii)即使本协定另有相反的规定，第7(B)(Ii)、7(D)(Ii)、7(G)(Ii)及7(G)(Iii)段所述的付款及利益(视何者适用而定)须立即停止，而如你重大违反本协议第6段的任何条文，则公司对该等款项及利益并无进一步的义务；但公司须向你提供书面通知，说明任何指称的违反行为的性质，但如你实质违反本条例第6段的任何规定，则属例外。

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公司合理地确定，这种违反行为是无法治愈的，需要补救的行为，以及从发出这种通知起至少10(10)个工作日内进行补救的机会。

8.不接受付款。你代表你没有接受或给予或 你会直接或间接地接受或给予公司以外的任何人的任何金钱、服务或其他有价值的代价，以便将任何事项包括在任何电影、电视节目或其他制作、由公司或公司控制的附属公司发行和/或开发的任何影片、电视节目或其他制作中。

9.机会均等雇主；雇员业务行为说明。您认识到公司是一个机会均等的雇主。您同意，您将遵守公司关于就业做法的政策以及适用的联邦、州和地方法律，禁止基于种族、肤色、性别、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视。此外，您同意您将遵守本公司的业务行为声明。

10.通知。根据本协议发出的所有通知必须以书面形式，以个人送递或注册 邮件方式，在本协议所列各方各自的地址(或任何一方以书面指定的任何其他地址)，连同本公司的副本一份，提请总法律顾问注意。所有通知副本， 应发给休斯哈伯德和里德有限责任公司，一个电池公园广场，纽约，纽约，10004，注意：肯尼斯A.莱夫科维茨。以挂号邮件发出的通知，应视为在邮寄后三天发出。

11.任务。这是一项由您履行个人服务的协议，不得由 您或本公司转让，但公司可将本协议转让给公司的任何多数人所有的子公司或公司的任何利益继承者，条件是该受让人明确承担公司在本协议下的所有义务，公司应继续对本协议下所分配的所有义务承担责任。

12.纽约法等你承认本协定已全部或部分在纽约州执行，你的雇用职责主要在纽约执行。因此，您同意，本协议以及因您在公司工作而产生或与之相关的所有事项或问题，均应受适用于完全在本协议中订立和执行的合同的纽约州法律管辖，而不实施任何选择或法律冲突条款或规则，从而导致适用除纽约州以外的任何管辖范围的法律。

13.无默示合同。本协议所载的任何规定不得解释为使公司或您有任何义务延长本协议或其任何部分。双方只打算在签署书面协议时才受约束，任何谈判、交换汇票或部分履约均不应视为意味着一项协议。不得将继续雇用或任何其他行为视为意味着在任期届满时达成持续协议。

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14.无效条款。如果适用于任何一方或任何情况的本协定任何条款，应由具有管辖权的法院认定不可执行，但如果删除某些部分或缩短适用期限或适用范围，则可强制执行，则该条款应经必要修改后适用，并不得影响本协定的任何其他条款或本协定的有效性或可执行性。

15.整个谅解；取代先前的协定。本协议，连同CBS公司高级行政人员留用计划(其条款经参考纳入本协议)日期为2019年2月21日，公司与你(你)之间的一封信 协议。CBS保留计划 信函在本协议双方就本协议所载标的物签署协议之日，本协议包含双方的全部理解，并只能通过双方签署的书面文件加以更改。在本合同生效后，本协议取代并取消所有与你受雇于本公司或本公司任何关联公司与本合同有关的先前协议(CBS保留计划书除外)，包括(但不限于)截至2019年1月1日你与该公司签订的雇佣协议(合同日期为2019年1月1日)。先前的就业协定)；但是，本协定中的任何规定不得被解释为对你按照“优先就业协定”(和适用的 股权授予协议)的条款支付的任何补偿、费用报销或福利(包括公平补偿)的任何权利产生不利影响，或对你在“优先就业协定”下的服务获得赔偿的任何权利产生不利影响，所有这些权利都明确同意在本协定的执行中幸存下来。为避免产生疑问，哥伦比亚广播公司保留计划信应在本协议执行后继续有效，并按照其条款继续执行。合并协议中所设想的交易未完成的，(即)，此 协议无效。从头算，除第15段和第20段本句的规定外，第15段和第20段的规定应继续充分有效。

16.“递延补偿守则”第409a节。

(A)在适用范围内，本协定规定的赔偿安排完全符合“守则”第409a节。本协议应以实现这一意图的方式解释。在任何情况下(包括但不限于由于本第16段或其他原因)，本公司或其任何联营公司均不得对根据“守则”第409a条可能对你施加的任何税项、利息或罚款负上法律责任。本公司及其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类 税、利息或罚款，或任何与此相关的损害的责任。您承认您已被告知获得独立的法律、税务或其他与“法典”第409a条有关的律师。

(B)根据本协议的任何 规定或根据本协议所涵盖的公司的任何计划或安排，你有权享受任何实物利益或补偿福利，不得以现金或其他利益进行清算或交换。

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17.仲裁。如果双方就本协议(包括本协议所引用的文件)或贵公司的雇用发生任何分歧或争议，双方同意将这种分歧或争议提交美国仲裁协会(美国仲裁协会)具有约束力的仲裁。AAA级将以符合其“就业仲裁规则”和调解程序的方式选择中立仲裁员( 规则)。这种仲裁应保密和保密，并按照“规则”进行。任何此类仲裁程序均应在纽约市由一名仲裁员(而不是由 仲裁员组成的小组)进行。当事各方同意，仲裁员无权裁定任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，并在法律允许的范围内放弃在此种仲裁中收回此种损害赔偿的任何权利。每一方应承担其 各自的费用(包括律师费，且不应授予委托书费用)，但如果你是主要当事方(由仲裁员酌情决定)，则你有权收回因这一争端而合理地招致的所有费用(包括律师费)。仲裁员发出最后不可上诉的裁决书后，公司应在收到证明此类费用的合理书面证据后30(30)天内，向你偿还此类费用，但在任何情况下均不得迟于颁发裁决的日历年之后的下一个日历年的最后一天。如果对您所承担的费用的合理性有争议，同一仲裁员应自行决定公司应偿还给您的费用(br})。该仲裁员在实施AAA内部上诉程序后对最终裁决作出的判决，可在具有管辖权的任何法院作出。公司代表其自身并代表其每一附属公司，包括(但不限于)其各自的子公司、高级人员、董事，并在适用法律允许的范围内，各自的股东同意不提起任何诉讼。, 根据本段的规定，在除有约束力的仲裁外，在任何地点对您提出任何性质的索赔或其他法律程序。即使本条例另有相反规定，你及(或)公司(视何者适用而定)，只因公司或指明行政人员或你指称违反本协议第6段的规定而有权在法庭程序中寻求强制令、临时及衡平法上的济助，而你及公司则代表其本人及代表指明的行政人员，特此同意并同意在位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院享有专属的属人司法管辖权。

18.付款限制。

(A)如果本协定规定的付款和福利或向你提供的其他付款和福利或 构成“守则”第280 G节所指的“空降兵”付款，(Ii)如果不是本“守则”第18段，则须缴纳“守则”第4999条规定的消费税，则你根据本协定支付的 付款和福利或其他付款或福利(其他付款或福利)将受到“守则”第4999条规定的消费税的约束。280克金额)要么是：

(I)全部交付；或

(Ii)交付的程度较小，以致不会导致280克款额的任何部分须缴付“守则”第4999条所指的消费税；

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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考虑到适用的联邦、州和地方所得税 和“守则”第4999条规定的消费税，上述数额中的任何一笔，导致你在税后的基础上收到最高数额280克的数额，尽管根据“守则”第4999条可对280 g 数额的全部或部分征税。

(B)如果按照本段第18段的规定减少280克数额，则根据“守则”第280 G节所指的视为降落伞付款的280克数额，按下列顺序减少：

(1)按时间顺序减少现金付款(即在触发消费税的事件发生后的最近一天所欠的现金付款将是第一次减少现金付款)；

(2)根据“守则”第280 G节所指的所有权变更或 控制改变授予的股权奖励，按授予日期的相反顺序取消(即最近授予的股权奖励将首先取消)；

(3)减少按 授权证授予日期的相反顺序加速归属股本裁定额(即最近批出的股本奖励的归属会被取消)；及

(Iv)按反序次序削减雇员福利(即在事件发生后发生的触发消费税的事件发生后的最新日期所欠的福利将是第一个减少的福利)。

在任何情况下，您在订购付款削减方面都没有任何 酌处权。

(C)除非你和公司另有协议，否则第18段所要求的任何决定将由国家承认的会计或估价公司作出。商号)由本公司选定，其决定将是决定性的，并对您和本公司有约束力。为作出本第18段所规定的计算，商号可就适用的税项作出合理的假设及近似，并可就“守则”第280 G及4999条的适用，倚赖合理、真诚的 解释。公司及你须向商号提供商号合理要求的资料及文件，以便根据本段作出决定。公司须承担支付该商号服务的一切费用，以配合本段所设想的任何计算。

19.赔偿。

(A)如果你成为一方，受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，或以其他方式接受任何其他法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(民事、刑事、行政或调查)。程序因你是或曾经是公司或其任何附属公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员，或你是或曾经是或曾经是该公司的董事、高级人员或雇员

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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应公司或其任何子公司或联营公司作为另一公司、合伙、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级人员、成员、雇员或代理人的请求，包括就雇员福利计划提供的服务，不论该程序的依据是否为你在担任董事、高级人员、成员、雇员或代理人期间以官方身份被指控的行为，公司应赔偿你，并使你在公司注册证书和附例许可或授权的范围内无害，或在特拉华州法律许可或授权下，使你免受一切费用、费用、费用的影响，法律责任和损失 (包括但不限于，律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚金、为和解而支付或将要支付的款额以及为执行你的赔偿或分担权利而发生的任何费用和费用)实际上 和你在这方面合理地发生或遭受的费用，即使你已不再是公司或其他实体的董事、成员、雇员或代理人，这种补偿也应继续进行，并应损害你的 继承人、执行者和管理人的利益。公司应在收到申请预付款的书面请求后30(30)天内，向您预支与诉讼有关的所有合理费用和费用。这种请求 应包括一项由你承诺偿还这笔预付款，如果最终确定你无权就这些费用和开支获得赔偿。

(B)公司(包括其董事局、独立法律顾问或股东)没有因你符合适用的行为标准而对你作出弥偿是适当的裁定，或公司(包括其董事局、独立法律顾问或股东)裁定你没有符合该可适用的行为标准，均不得作出你不符合适用的行为标准的推定或推论。

(C)在公司维持高级人员及董事责任保险的范围内，你将在该保险单所涵盖的范围内，但须受该保险单所载的除外及限制所规限。如本公司或其任何联营公司根据合并协议的条款维持高级经理、高级管理人员及董事的责任保险，你将受该保险单所涵盖，但须受该保险单所载的除外及限制所规限。

(D)本第19段的规定应在你的雇用期满或终止和(或)本“协定”后继续有效。

20.公司的申述。自本协议执行之日起，自生效之日起，哥伦比亚广播公司特此代表并向你保证：(1)本协议已获公司正式授权和执行；(2)本协议是公司根据其条款对 公司强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务；(3)CBS公司高级行政人员保留计划和哥伦比亚广播公司保留计划函自2019年8月13日起生效，在其各自任期内(如其中规定的那样)仍有效，是合法的，根据公司的条款，公司对公司可强制执行的有效和有约束力的义务。

21.收回政策。向你提供的任何补偿，不论是根据本协议或其他方式，就你在公司和/或其子公司的雇用(视情况而定)，均应遵守任何收回保险单的适用条款。

理查德·琼斯

截至2019年11月19日

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公司不时实施的政策，包括根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及根据该法颁布的任何规则或条例实施的任何政策。

22.对口。本协议可在一份或多份副本中执行，包括通过 传真，所有对应方应构成一份完全执行的协议。任何一方对任何对口方的签字应视为对任何其他对口方的签字，并可附加于任何其他对口方。

[以下签名页]

如果上述内容正确说明了我们的理解，请签署、日期并将本协议的所有 4(4)份交回以下签名人代表本公司执行；在本协议由公司执行并退回给您一份完全执行的副本后，它将构成我们之间的一项具有约束力的协议。

接受并商定：

s/Richard M.Jones 理查德·琼斯

日期： 11/19/2019

证物A

一般释放的形式

一般释放

鉴于，理查·琼斯(以下简称“准”)执行员和CBS公司(下称转帐公司)雇主是自2019年11月19日起签订的“就业协议”( )的缔约方。就业协议)，而该等条款规定行政主任须按该条例所指明的条款及条件受雇于雇主；及

鉴于根据“就业协定”第7(J)段，行政部门已同意执行一项本文件所规定的类型和性质的一般释放，作为他在雇主终止雇用时有权获得某些报酬和福利的条件；

因此，现在，考虑到其中所载的前提和相互承诺，并考虑到行政当局根据“就业协定”的规定收到或将收到的其他有益和有价值的考虑，现商定如下：

1.不包括执行在此保留的契约、承诺和(或)权利(包括但不限于第4段所载的权利)，(A)行政部门在此不可撤销和无条件地放弃、释放、解决(放弃)、宣告雇主和雇主的所有人、股东、前任、继承人、受让人、 董事、高级人员、雇员、子公司、子公司、联属公司(以及此类公司、部门、子公司和联营公司的董事、高级人员和雇员)以及所有由、通过、或与其共同行事的人(集体，指上述公司、部门、子公司和附属公司的董事、高级人员和雇员)。释放者)或其中任何一项指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼起因、诉讼、权利、要求、费用、任何性质的损失、债务和费用(包括实际发生的律师费和费用)，不论是已知或未知、怀疑或未被怀疑的，包括但不限于对薪金、加薪、所称晋升、扩大工作责任、建设性解除、虚假陈述、奖金、任何种类的公平奖励、遣散费、未归属的退休福利、休假应享权利、福利、搬迁费用、业务费用的任何索赔，律师费用、他根据任何合同或政策可能拥有的任何索赔(不论该合同或保单是书面或口头的、明示的或默示的)、因据称违反任何善意和公平交易契约(明示或默示)而产生的权利、任何侵权行为、对雇主解雇雇员权利的任何法律限制、以及他可能根据任何联邦、州或其他政府法规、规章或条例提出的任何索赔，包括(但不限于)经修订的1964年“联邦公民权利法”第七章，经修订的1967年“联邦就业歧视法”(“联邦就业歧视法”)(ADEA经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(修订本)埃里萨经修正的“美国残疾人法”(修订)阿达经修正的1991年“民权法”、经修正的1973年“康复法”、经修正的“老年工人福利保护法”(修订)OWBPA经修正的“工人调整、再培训和通知法”(修订)警告经修正的“公平劳动标准法”FLSA1970年“职业安全和健康法”OSHA)、“家庭和医疗假法”

1993，经修正(马解)、经修正的“纽约州人权法”、经修正的“纽约劳动法”、经修正的“纽约同酬法”、经修正的“纽约公民权利法”、经修正的“纽约残疾人权利法”和经修正的“纽约平等权利法”、经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”索克斯和经修正的1986年“国内收入法”第409a条(修订)剖面 409A)，该行政当局曾或曾经或将会因任何及所有作为、或 存在或正在发生的任何作为、事件、情况或事实，而针对每一名或任何一名释放者，而该等作为、事件、情况或事实是行政当局在本条例的执行日期前所存在或发生的，而该等作为是直接或间接产生、与行政人员的服务或由 雇主雇用的行政人员服务有关，或与该等服务有关，或与该等服务有关连(上述任何一项均属雇员)索赔.=‘class 3’>或集体地索赔)；但上述规定不应妨碍行政机关行使任何受法律保护的举报人的权利(包括根据“外汇法”第21F条)或关于保护商业机密的权利；和(B)行政当局现在或将来不会在任何 论坛上接受任何追索(包括金钱损害或任何形式的个人救济)，也不对任何释放者提出或提出任何索赔。

2.雇主在此不可撤销地无条件放弃、释放、解决(放弃)、宣告无罪并永久解除行政机关及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、继承人和受让人。行政党)或其中任何一项收费、投诉、申索、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、权利、要求、要求、讼费、损失、债项及开支 (包括实际招致的律师费及讼费)(包括实际招致的律师费及讼费)，不论雇主及其每一附属公司现时或曾经因任何及所有作为、不作为、事件而对执行各方有或曾经或将来曾因任何及所有作为、不作为、事件而对其提出的任何性质的指控、投诉、申索、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼因由在雇主执行本新闻稿之日之前存在或发生的情况或事实，这些情况或事实直接或间接产生于、与或与执行机构的服务有关，或由雇主或其任何附属公司雇用；但是，本总则不适用于行政部门根据“就业协定”或根据“就业协定”所述或提及的任何协议、 计划、合同、文件或方案承担的任何持续义务；此外，本一般释放不适用于任何权利雇主可能必须根据合同或其他方式获得对 执行机构的贡献或赔偿。

3.此外，如果适用，行政部门明确放弃和放弃“加利福尼亚民法典”第1542条规定的所有权利和利益，并这样做理解和承认这种具体放弃第1542条的重要性。第1542条规定如下：

一般免除不适用于债权人在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道的话，肯定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。

因此，尽管有第1542节的 规定，为了实现释放人员的全面和彻底释放，行政官员明确承认这一点。

协议的目的是在其效力中，但不限于，行政当局不知道或怀疑在执行协议执行时对行政部门有利的所有索赔，并且 本协议考虑终止任何这类索赔要求。

4.尽管如此，无论是雇主还是行政部门都没有放弃和/或放弃根据适用法律他可能不得不提出任何不能放弃和(或)放弃的任何索赔的权利，包括行政部门向平等就业机会委员会或负责代表政府执行法律的任何其他政府或行政机构提出指控或参与任何调查的权利。行政部门还承认并理解，由于行政部门根据第1款放弃和释放所有金钱损害索赔和任何其他形式的个人救济，行政部门只能通过任何这类索赔寻求和接受非个人形式的救济。此外，本一般新闻稿不适用于：(A)雇主或任何其他被保险人根据“就业协定”、或根据描述 的任何协议、计划、合同、文件或方案或“就业协定”或行政部门与雇主之间达成的任何其他书面协议所规定的任何持续义务；(B)任何权利执行机构可能必须根据 合同、雇主注册证书以及CBS公司和Viacom公司之间日期为2019年8月13日的法律、协议和合并计划，获得对雇主或任何其他受保人的贡献或赔偿。或其他情况下，(C)任何“权利执行机构”可能必须执行本总则或“就业协定”的条款，(D)根据雇主或其附属公司的任何雇员福利或养恤金计划提出的任何应计福利或既得利益要求，但须遵守该计划或适用法律的条款和条件, (E)行政人员就其作为雇主的股东或选择持有人的权益而享有的任何权利，不论是根据行政当局与雇主或其任何附属公司之间的协议，或根据其他协议，及(F)行政人员根据该某些哥伦比亚广播公司高级行政人员留用计划而享有的任何权利。

5.行政人员了解到，他已被给予21天的时间来审查和审议这份一般新闻稿，然后根据ADEA签署该文件。行政人员进一步了解到，他可以使用这21天的时间，因为行政人员希望在签署之前。

6.行政官员承认并表示，他的理解是，他可以撤销 第1款规定的一般释放，包括在签署本总状后7天内放弃1967年“就业年龄歧视法”规定的、经修订的、在本一般释放书中生效的权利。撤销可由 向CBS公司总法律顾问发出书面通知，CBS公司，51 West 52^Nd纽约大街，纽约，10019。为使这项撤销生效，总法律顾问必须至迟在行政机关签署本一般释放书后第七天结束营业时收到书面通知。如果行政部门撤销第1和第3款规定的一般释放，雇主根据“就业协定”第7(B)(2)、7(D)(2)、7(G)(2)或7(G)(3)段对 行政部门没有任何义务，但其中具体规定的情况除外。

7.行政人员和雇主分别代表并承认，在执行本通用新闻稿时，他们两个 均不依赖或不依赖任何代理人、代表或

关于本一般释放或其他事项的主题、依据或效果的律师。

8.本一般释放书不得以任何方式解释为任何被释放者承认任何被释放者行为不当，或行政部门对任何释放方有任何权利，除非在此特别规定，而且每个被释放方明确地免除对任何一方的任何不法行为的任何责任。

9.双方希望并打算在法律允许的最大限度内执行本一般释放的规定。如果本条款与任何现行法律或未来法律之间有任何冲突，应以该法律为准，但受影响的条款应予以限制，仅限于使其符合法律要求所必需的范围内，本一般释放的其余条款应继续充分有效，并具有充分的效力和可执行性。

10.行政部门代表并同意：(A)行政部门已在他所希望的范围内与其代理人讨论了 本一般释放的所有方面；(B)行政当局仔细阅读并充分理解了本总则的所有规定；(C)行政部门正在自愿执行本总则。

11.本一般释放应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律解释，不得使其法律原则或任何其他管辖范围的法律原则生效，而在任何一种情况下，这些原则都可能导致适用除纽约州以外的任何管辖范围的法律。本总则对本合同双方的继承者和受让人具有 约束力；完全取代本合同双方之间关于本合同标的的任何和所有先前的协议或谅解；除双方签署的关于此事项的明确书面 协议外，不得更改。

请仔细阅读。此通用版本包括所有已知和未知 索赔的发布。

此通用发行版由行政部门和雇主在 20的 日执行。

证物99.1

CBS合并后将在纳斯达克上市VIACOMCBS股份

纽约11月22日CBS公司(纽约证券交易所代码：CBS.A和CBS)(CBS)今天宣布，它已通知纽约证券交易所(NYSE)，在Viacom公司合并生效后。(Viacom)与CBS(合并)合并后进入CBS(合并)，CBS将继续作为尚存公司，将其A类和B类普通股从纽约证券交易所除名，并将上市合并后公司的A类和B类普通股，合并后的公司将在合并生效时更名为ViacomCBS公司(ViacomCBS公司)，包括哥伦比亚广播公司A级和B类普通股 流通股(仍将是ViacomCBS公司的流通股)，在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市。ViacomCBS 的A类和B类普通股分别以新的代码VIACA和viaC在纳斯达克进行交易，预计将在合并生效后的交易日开始。在合并和随后向纳斯达克上市的交易完成之前，CBS A级和B类普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码分别为CBS.A和CBS。合并的完成仍须遵守按惯例关闭的 条件，预计将于12月初结束。

哥伦比亚广播公司

CBS公司(纽约证券交易所市场代码：CBS.A和CBS)是一家大众媒体公司，它创建并向世界各地的观众分发跨各种平台的行业领先内容。该公司的业务起源可追溯到广播时代的曙光，以及在媒体前沿经营的新企业。哥伦比亚广播公司拥有美国收视率最高的电视网和世界上最大的娱乐内容图书馆之一，使它的品牌成为业界最知名的品牌之一。该公司的业务涵盖几乎所有的媒体和娱乐领域，包括有线电视， 出版，本地电视，电影和互动。CBS的业务包括CBS电视网、CW(CBS公司与华纳兄弟娱乐公司的合资公司)、10澳大利亚电视网、CBS电视工作室、CBS全球分销集团、CBS消费产品、CBS家庭娱乐、CBS互动，CBS全接入，该公司直接对消费者数字流媒体订阅 服务，CBS体育网络，CBS电影，展示网络，流行，史密森网络，西蒙和舒斯特，哥伦比亚广播公司电视台和哥伦比亚广播公司的经验。有关更多信息，请访问http://www.cbscorporation.com.

哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司即将合并的重要信息及其在哪里找到

与哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)和维亚康姆公司(Viacom Inc.)之间的合并有关。(Viacom)，哥伦比亚广播公司已向证券和交易委员会(SEC)提交了一份关于表格S-4(编号333-234238)的登记声明(登记声明)，其中包括哥伦比亚广播公司和维亚康姆的联合同意 招标声明，这也构成了哥伦比亚广播公司的招股说明书(联合同意书/招股章程)。美国证券交易委员会于2019年10月25日宣布该注册声明生效。Viacom 和cbs开始向

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哥伦比亚广播公司2

在2019年10月28日左右向维亚康姆股东和哥伦比亚广播公司股东发出最后的联合同意书/招股说明书。此来文不能替代联合征求同意声明/招股说明书或登记声明或CBS或Viacom可能向证交会提交的任何其他文件。敦促哥伦比亚广播公司和维亚康姆的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明，其中包括联合征求同意声明/招股说明书，以及提交或提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中载有关于即将进行的合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov或与哥伦比亚广播公司的投资者关系部联系，免费获得登记声明的 副本，其中包括联合征求同意声明/招股章程，以及CBS和Viacom向证券交易委员会提交的其他文件。(+1-212-975-4321或+1-877-227-0787;@cbs.com)或维亚康姆(Viacom)(+1-212-846-6700或+1-800-516-4399;@viacom.com)。

无要约或邀请函

本函仅为供参考之用，无意也不构成要约认购、买卖、索取认购、买卖或出售的要约，或邀请认购、买卖或出售任何证券，或在任何司法管辖区内征求任何投票或核准，或在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券，在根据任何此种司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此种要约、邀请、出售或招标将是非法的。不得以符合1933年“证券法”第10条的要求的招股说明书提出任何证券要约，该招股章程经修正后，并以其他方式符合适用法律的规定。

关于前瞻性声明的注意事项

本来文载有联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“ 证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来商业和财务业绩以及财务状况， 经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻求、看到、看、会、.‘>等词.=’class 1‘>这样的意思.前瞻性声明按其性质处理在不同程度上不确定的事项，例如关于即将完成的合并及其预期的 利益的说明。这些和其他前瞻性陈述不能保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，包括未能完成即将进行的合并，或提出任何申报或采取其他必要的行动，以便及时或完全完成这一交易。可能导致这种 差异的重要风险因素包括但不限于：(一)尚未完成的合并可能不会按照预期的条件和时间完成；(二)可能无法满足结束待决合并的条件；(三)可能无法获得对即将进行的合并的预期税收待遇；(四)意外负债、未来资本支出、收入、费用、费用、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况和损失对 未来前景、企业和管理的潜在影响；(四)未预见的负债、未来资本支出、收入、费用、费用、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况和亏损对企业和管理的潜在影响。

(更多)

哥伦比亚广播公司3

(5)对哥伦比亚广播公司、维亚康姆或其各自董事提出的与待决合并有关的诉讼；(6)因宣布或完成待决合并而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；(7)宣布、待决合并或完成待决合并对CBS或Viacom普通股市场价格以及CBS或Viacom公司 经营结果产生的任何不利影响或变化；(7)宣布、待决合并或完成待决合并对CBS或Viacom普通股市场价格以及CBS或Viacom公司 经营结果可能产生的不良反应或变化，(8)载有同意和(或)待决合并可能触发的其他规定的第三方合同的相关风险；(9)与哥伦比亚广播公司和维亚康姆合并有关的风险和费用，以及 CBS和维亚康姆成功整合业务并实现预期协同作用的能力；(10)即将进行的合并造成的中断将损害哥伦比亚广播公司或维亚康姆的业务的风险，包括目前的计划和业务、哥伦比亚广播公司或维亚康姆保留和雇用关键人员的能力以及领导层变动引起的不确定性，(十一)立法、监管和经济发展，(十三)CBS和 Viacom最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所述的其他风险，以及(XIV)管理层对上述任何因素的反应。

这些风险以及与即将进行的合并有关的其他风险在登记声明中的联合征求同意声明/招股说明书中得到了更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和登记说明中提出的因素清单被视为具有代表性，但不应将任何这类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大的额外障碍。与展望展望报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对哥伦比亚广播公司或维亚康姆公司的综合财务状况、业务结果、信用评级或流动性产生重大不利影响。哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新的 信息、未来发展还是其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。

联系人：

Dana McClintock，执行副总裁，首席通信干事

212-975-1077

dlmcclintock@cbs.com

Kelli Rarey，执行副总裁，通信部

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Kelli.Rarey@cbs.com