注册费的计算

的每一类别的职衔 提供的证券		数额 注册		极大值 发行价 每单位		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
5.875%高级债券到期		$350,000,000		100%		$350,000,000		$45,430.00

(1)	根据“证券法”规则457(O)和规则457(R)计算，并与Allegheny技术公司于2018年4月30日提交的表格S-3(档案号333-224542)上的 登记声明有关。

根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224542

P R、O、S、E、C、T、U、S、U、P、P、E、E、E、

(致2018年4月30日的招股章程)

$350,000,000

Allegheny技术公司

5.875%高级债券到期

我们提供3.5亿美元的本金总额，我们5.875%的高级债券到期2027年(重新发行的票据)。这些债券将于2027年12月1日到期。利息将从2019年11月22日起计算，第一次支付利息的日期是2020年6月1日。

我们可以在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格按“票据 可选赎回说明”规定的适用赎回价格计算。我们必须在发生控制变更触发事件时，按照本招股说明书补充说明中所述的价格，在“关于在控制回购事件的 更改上购买票据的说明”中提出回购票据。

这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务的所有 和我们的未来次级债务的偿付权相等。在保证负债的资产价值范围内，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，以及我们子公司现有和未来的负债和其他负债。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司都不会担保这些票据。

在投资于我们的票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书。投资于我们的票据涉及高度的风险。有关某些风险的讨论，请参见S-18页开始的相关风险因素，这些风险是您在投资 注释时应该考虑的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格公众				承保 折扣				给Allegheny的收益技术(开支前)(1)
每注			100.00	%			1.25	%			98.75	%
共计		$	350,000,000			$	4,375,000			$	345,625,000

1	加上2019年11月22日起的应计利息(如果有的话)。

该票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上上市。

我们期望通过其 参与者账户的存托信托公司，以账簿形式向投资者交付票据，其中包括Clearstream银行，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，于2019年11月22日或前后。

联合 图书运行管理器

美银证券		花旗集团

联席经理

PNC资本市场有限公司		MUFG		J.P.摩根
富国银行证券				汇丰银行

本招股说明书的增发日期为2019年11月19日。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-III
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-18
收益的使用			S-24
资本化			S-25
注释说明			S-26
美国联邦所得税考虑因素			S-42
承保			S-47
法律事项			S-51
专家们			S-51

招股说明书
关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
摘要			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
收入与固定费用的综合比率			3
收益的使用			3
债务证券说明			4

其他证券说明			12
股本描述			13
分配计划			17
法律事项			19
专家们			19

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，描述了与我们和此次发行有关的某些事项。 第二部分，随附的2018年4月30日的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般性信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充和所附招股说明书所提供的票据。有关票据的信息，请参阅本招股说明书补充中的票据说明和附带的招股说明书中对债务证券的说明。

本招股说明书及随附招股说明书 及本公司拟备或授权之任何相关免费招股说明书所载之资料，均由本公司负责。我们没有授权任何人给你任何其他信息，我们对其他人可能给你的任何其他信息不负任何责任。我们不是，而且承保人 也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区内，都有这些票据的报盘。阁下不应假定本招股章程增订本、所附招股章程或由本招股章程增订本或所附招股章程内的 提述的文件所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在你投资于票据之前，你应该仔细阅读这份招股说明书补充和随附的招股说明书。您还应该阅读我们推荐给您的 文档，在下面您可以找到更多有关我们的信息。所附招股说明书中所述的货架登记声明，包括其展品，可在 证券交易委员会(SEC)的网址上阅读，在该网站中，您可以找到更多的信息。

如果本招股说明书补充中列出的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则您 应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。如果本招股说明书中所列的信息与我们以参考方式合并的文件中所列的信息有任何不同，您应该依赖最新文档中的 信息。

除非另有说明，或上下文另有要求，本文件中提到的 abr}Allegheny Technologies、ATI、the Company、we、Me、Legheny Technologies Instituated及其合并子公司是Allegheny技术公司及其合并子公司，而凡提及Aregheny Technologies公司及其合并子公司，则指美元和 美元。

本招股说明书及其附带的招股说明书包括公司及其子公司的注册商标、贸易名称和服务标志。

S-II

在那里可以找到更多信息

可得信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会(包括我们)提交文件的发行者的信息。证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他 信息可在纽约证券交易所的办事处查阅，纽约博德街20号，纽约，10005。我们的网站是http://www.atimetals.com.我们网站上所载的资料并非本招股章程补编及所附招股章程的一部分，亦不应解释为借参考而纳入本招股章程内。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您泄露重要的 信息。我们以这种方式纳入的任何信息都被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分，但经本招股章程补充和所附招股说明书所载信息 更新和取代的除外。在本招股说明书增订本日期后，并在我们出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前，我们向证券交易委员会提交的一些信息将自动更新和取代本招股说明书补充和所附招股说明书中的信息。

我们参考我们已向证券交易委员会提交的下列文件以及我们今后根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，将 合并，直至我们出售本招股章程补编所涵盖的所有证券为止，包括本招股章程补编的日期至根据本招股章程补充提供的证券的终止日期之间，但如下一段所述的 除外：

根据表格8-K的一般指示B，根据表格8-K的第2.02项(经营结果及财务状况的结果)或第7.01项(条例FD披露)提交的任何资料，均不当作是为“交换法”第18条的目的提交的，而且我们不应承担第18节就根据证券交易委员会规则被视为(或未提交)的资料所负的法律责任，包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提交的资料。我们没有参照证交会规则提供(或未提交)任何信息，包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提交的信息，纳入根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”、“交易法”或本招股章程或所附招股说明书提交的任何文件。

本招股章程增订本或所附招股说明书所载关于本招股章程增订本或本招股章程所指的任何合同、协议或其他 文件的内容的说明

S-III

随附的招股说明书看来不完整，凡提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则通过提及该合同或其他文件所载的所有规定，在 所有方面对这些提述加以限定。为了更全面地理解和描述每一份这样的合同、协议或其他文件，我们敦促你阅读所附招股说明书中所附的登记说明中所载的文件。

为本招股章程增订本及所附招股章程的修改或所附招股章程所载的任何陈述，如以提述方式将 纳入本招股章程补编及所附招股章程内，则须当作修改或取代本章程补编及所附招股章程所载的任何陈述，而该等陈述、其中或其后提交的任何其他文件亦以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程修改或超逾该陈述的范围内。任何经如此修改或取代的上述 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费提供一份或全部以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的文件副本，以及本招股章程增订本或随附招股章程所提述的任何或所有其他合约、协议或文件的副本。请洽： Allegheny技术公司，1000 6 PPG Place，匹兹堡，PA 15222-5479，注意：公司秘书；电话：(412)394-2800。您还可以通过SEC的网站审查 的注册声明的副本，而所附的招股说明书是其中的一部分及其展品。

S-iv

前瞻性陈述

您应仔细审查本招股说明书增订本及其所附的 招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。在本招股说明书和附带的招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的报表均为前瞻性报表。前瞻性报表给出了当前对未来事件的 预期或预测，并不能保证未来的业绩。它们基于我们管理层的期望，这些期望涉及许多业务风险和不确定因素，其中任何一种都可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或隐含的结果大不相同。

您可以通过以下事实来标识这些前瞻性语句 ：它们与历史事实或当前事实并不严格相关。他们使用诸如预期、深度相信、估计、估计、预计、再加工等词汇。如果讨论未来的操作或财务表现，则可能会产生更多的结果、更高的精度、更好的结果、 会有可能的结果、更高的预测、前景、更多的项目、以及类似的表达方式。

我们不能保证任何前瞻性的声明都会实现，尽管我们认为我们的计划和 假设是审慎的。未来成果的实现取决于可能被证明是不准确的风险、不确定因素和假设。除其他外，我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中讨论的风险因素部分中讨论的因素，由本招股说明书补编中或以其他方式纳入本招股说明书补编或我们以其他方式纳入本招股说明书补编的10-Q 表格10-Q 的第二部分第二部分第1A项风险因素更新后的实际结果可能导致实际结果不同。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括： (A)总体经济或工业条件的重大不利变化，包括我们的特种金属的全球供求条件和价格，以及国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化；(B)我们所服务的市场的重大不利变化；(C)我们无法实现成本节约、生产率提高、协同增效的水平。, (D)对我们产品的生产至关重要的原材料价格和供应的波动；(E)我们确定的养恤金计划资产的价值下降，或管理养恤金计划筹资的法律或条例的不利变化；(F)劳资纠纷或停工；(G)设备停运和(H)2018年12月31日终了年度表格 10-K的年度报告概述的其他风险因素，经我们在截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q 的季度报告中题为第二部分第二部分第1A项风险因素的更新后，以及提交给证券交易委员会的其他报告中概述。如果已知或未知的风险或不确定因素成为现实，或所依据的假设被证明是 不准确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何前瞻性的陈述时，你应该记住这一点。

我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， ，除非法律可能要求。不过，我们建议你考虑我们在未来向证券交易委员会提交的文件中可能就相关问题作出的任何额外披露。您应该理解，不可能预测或识别可能导致实际结果不同的所有因素 。因此，您不应将任何因素列表视为所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危险因素

在决定投资于这些附注之前，您应该仔细考虑以下因素和我们在2018年12月31日终了的财政年度的年度报告 10-K中所描述的因素，以及我们随后提交的关于表10-Q的季度报告，以及在本招股说明书补编中引用的其他信息或 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或其他风险和不确定因素，都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响，从而对票据价格产生重大不利影响。如果下列任何风险和不确定因素发展成实际事件，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下，债券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，这是由于我们在下文和本招股说明书补编和参考文件中所述的其他方面所面临的风险。请参见前瞻性 语句。

与“说明”有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响，使我们无法履行我们根据这些说明所承担的义务。

我们目前已经而且在这一提议之后，将继续有大量的债务。截至2019年9月30日，在实施了这一提议并应用了在“收益使用”标题下描述的这次发行的收益后，我们的合并负债总额将约为14亿美元(不包括应付账款、应计费用、其他负债、可变利息实体负债和无资金承付款，包括循环信贷机制下的可得性4.647亿美元，以及根据我们的延期提取定期贷款可得的100.0美元 百万美元)。如此庞大的负债水平，增加了我们可能无法产生足够现金支付包括债券在内的欠债的风险。

我们的巨额债务可能会对你方产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难以履行有关说明的义务；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们为周转资本、资本支出、我们的战略增长倡议和发展努力以及其他一般公司目的提供的现金流量；

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

•

限制我们利用商业机会；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、债务服务需求、执行我们的业务战略或其他一般公司用途的能力。

S-18

此外，管理我们当前债务的协议，以及可能约束我们今后任何债务的协议 ，可能包含金融和其他限制性公约，这将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守那些 契约可能导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能导致我们所有的债务加速。

尽管我们目前负债累累，但我们和我们的附属公司仍有能力承担更多的债务。这可能进一步加剧与我们的实质性杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司今后可能会承担大量的额外债务，包括根据资本市场交易，例如发行票据，以及将在结构上高于票据的额外担保债务。此外，基础契约和确定票据条款的补充契约都不限制我们或我们的子公司可能发行的债务数额。截至2019年9月30日，在实施了这一发行计划并将 这一发行的收益应用于“收益的使用”标题下，我们和我们的子公司将有大约14亿美元的债务总额在综合基础上未偿。此外，我们的子公司将有能力在该设施下再借款5.647亿美元。在目前的债务水平上增加新的负债可能使我们更难以履行我们对这些说明的义务。

偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司产生的现金流量。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并管理着我们的大部分业务。因此，偿还我们的债务，包括票据，在很大程度上取决于我们的子公司能否产生现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。我们的子公司一开始都不会担保这些票据。我们的子公司没有义务支付票据上的欠款或为此目的提供资金。我们的子公司可能不能，也可能不允许，作出分配，使我们 能够支付我们的债务，包括票据。每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。在 情况下，我们没有从我们的子公司得到分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。截至2019年9月30日，我们的子公司有大约2.694亿美元的未偿债务总额和在该机制下再借款5.647亿美元的能力，这些债券在结构上是从属的。

这些债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

债券最初不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。这些附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务或有义务或以其他方式支付根据附注应支付的任何款项，或为此提供任何资金，不论是通过 红利、贷款、分发或其他付款。在这些附属公司清盘或重组时，我们必须收取任何附属公司的任何资产的任何权利，以及因此而产生的票据持有人变卖任何附属公司资产所得收益的权利，将实际上从属于这些附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益的持有人。

S-19

或重组我们的任何子公司，这些子公司将向债务持有人、优先股权益持有人和贸易债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们。

这些票据须服从有担保债权人先前的债权。

这些票据将是无担保的，与我们的其他无担保和无附属债务一样，在支付权利方面与我们的其他无担保和无附属债务并列，并在担保这种负债的资产的价值范围内，实际上在支付权利上从属于我们的任何担保债务。我们在现有信贷机制下的债务由每一贷款方各自的 (I)应收账款和库存担保，(Ii)仅限于与此类应收账款和库存、收益、辅助债务、动产票据、文件、电子动产票据、一般无形资产、票据、 存款账户、商业侵权债权有关的债务。信用证权利。关于票据的基础契约和补充契约以及关于我们现有信贷安排的信贷协议允许我们在特定情况下承担担保债务，所产生的数额可能很大。如果我们承担由我们的资产担保的任何债务，这些资产可能受到有担保债权人先前的债权的约束。截至2019年9月30日，在实施了这一发行计划并将此次发行的收益应用于收益的标题使用项下，ATI将拥有约11.2亿美元的未偿债务总额，其中没有任何一项是有担保的。截至2019年9月30日，我们的子公司总共有大约2.694亿美元的未偿债务，主要包括根据我们现有的高级担保信贷安排未偿还的1亿美元定期贷款和由我们全资拥有的子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的无担保6.95%Debentures债券。此外，我们的子公司有能力在该机制下再借款5.647亿美元，借款将得到担保。

在破产、清算或类似程序发生时，在票据付款之前，我们的认捐资产将可用来清偿有担保债务的债务。因此，这些票据实际上将从属于我们 可能拥有的任何担保债务。如果这种质押资产不能偿付这种有担保的债务，这种债务的持有人将有权要求任何与票据同等的付款权利的短缺。

为了票据的目的，一些重要的交易可能不构成控制权的变更回购事件，在这种情况下，我们不需要提供回购票据的义务。

当发生控制回购事件发生时，如 “票据购买记录的描述”中所述，在“控制回购”事件发生时，我们将被要求提供重新购买票据。然而，在发生某些交易时，更改控制权回购事件条款将无法保护票据的 持有人。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购，一般都不构成要求我们重新购买票据的控制权变更事件。如果发生这种交易，我们将不必提出回购这些票据，即使其中任何一笔交易都可能增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的资本 结构或信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响，包括降低票据的交易价格。

您可能无法确定控件回购事件何时发生。

除非我们已行使赎回票据的权利，否则，如有关票据的契约所界定的，如更改控制权回购事件， 将要求我们提出回购所有未付票据的提议。控制权变更的定义包括与出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有资产有关的短语。没有精确建立

S-20

根据适用的法律，对实质上属于完全无效一语的定义。因此，您是否有能力要求我们回购您的票据，因为出售、租赁或转让的资产少于 ，我们的所有资产给另一个个人，团体或实体可能是不确定的。请参阅有关在更改控制回购事件时购买便笺的说明。

我们可能无法在更改控制权回购事件时重新购买这些票据。

如有关票据的契约所界定的，一旦发生变更控制回购事件，我们将被要求以本金的101%回购所有未清票据，外加应计利息和未付利息，除非我们事先已通知我们打算行使赎回这些票据的权利。我们可能没有足够的财政资源购买 所有在变更控制提议时投标的票据，或赎回这些票据。如果未能对控制要约作出适用的更改或在到期时支付适用的控制权购买价格更改，则将导致 契约下的违约。发生变更控制的回购事件也将构成我们循环信贷机制下的违约事件，也可能构成根据关于我们其他 债务的协议条款的违约事件。请参阅有关在更改控制回购事件时购买便笺的说明。

这些票据不包含限制性的契约，要求我们保持任何最低限度的财务结果，而且我们可能会招致更多的债务或采取其他行动，最终可能影响我们履行这些说明所规定的义务的能力。

除本招股章程补充说明对票据契约的描述外，在所附的票据合并、合并或资产出售说明下的招股说明书中，这些票据不受任何限制性契约的约束，我们也不受任何限制，我们不受支付股息或发行或回购我们 证券的限制。此外，适用于该等票据的有限契约并没有规定我们必须取得或维持任何与我们的财务状况或经营结果有关的最低财务结果。

我们进行资本重组、增加债务和采取不受票据条款限制的一些其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少现金流量，为我们的业务、周转资本和资本支出提供资金。

此外，票据持有人应有合理的期望 ，除契约中所述的某些例外情况外，确定票据条款的基本契约或补充契约，或票据本身，可根据其各自的条款不时加以修正、补充或放弃，而且这种修正、补充或放弃将对每一适用系列票据的所有持有人具有约束力。参见附随的 招股说明书中债务证券修改的说明。由于这些原因，您不应考虑在基础契约或补充契约中将票据条款确定为评估是否投资于债券的重要因素。

我们的董事会可能决定，我们的财产不是主要财产(如补充契约中所界定的)，因此 不受适用于附注的某些契约的约束。

有关票据的补充契约将包括 契约，其中包括限制我们发行、承担或担保任何债务的能力，如果负债是以任何主要财产(如补充契约中所界定的)或其部分作为担保的话。

S-21

不与该债务平等和按比例地有效地保证票据的安全，只要这种债务是如此担保的。这些契约是说明我们承担担保债务的能力的唯一限制，而担保债务实际上在抵押品价值范围内高于票据。见“注释契诺”的说明。补充契约将规定，主要财产系指我们拥有的任何 制造厂或其他类似设施，其不动产、厂场和设备的账面价值(如所示，未扣除任何折旧准备金，列在业主或业主的账簿上)不低于合并净有形资产(如补充契约中所界定的)的2%，但(A)本公司董事会确定对经营的全部业务或所拥有的资产不具重大意义的任何此类工厂或设施除外，由我们 作为一个整体或(B)任何该等工厂或设施的任何部分，而我们的董事会决定对其使用或运作不具有重大重要性。虽然它尚未这样做，但根据关于票据的补充契约条款，我们的董事会可在票据发行后不时确定，我们的财产对我们和我们的美国国内合并子公司所经营的全部业务或拥有的资产不具有重大意义，因此并不是主要财产，这意味着这种财产不再受附加契约的约束，该契约限制了我们在该财产上担保债务的能力。我们承担的任何此类担保债务实际上和(或)在结构上高于这些票据。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的市场。因此，可能发生下列任何或所有情况：

•

注册票据的流动性市场不得发展；

•

你可能无法出售你的纸币；或

•

你方出售债券的价格可能低于其本金或购买价格。

如果一个公开市场存在，这些债券的交易价格可能高于或低于其本金 数额或购买价格，这取决于许多因素，包括当前利率、类似票据的市场、当时分配给票据的评级和我们的财务业绩。我们不打算在任何 证券交易所上列出票据，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价的批准。目前预计这些票据没有活跃的市场。

赎回可能会对您在票据上的退票产生不利影响。

我们有权在到期日前赎回票据，如此 招股说明书补充中对Notes可选赎回的描述中所描述的那样。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与被赎回票据的 利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

未来的资金需求可能会影响我们的业务。

可能需要新的资金来源，以满足今后投资于经营资产或其他收购的资金需求，为我们正在进行的业务活动提供资金并支付红利。我们筹集和服务重要的新资本来源的能力将取决于宏观经济条件、未来价格以及我们的经营业绩、现金流量和债务状况。

S-22

其他因素我们可能决定发行额外债务或其他证券、推迟项目或出售资产可能是必要或可取的。当 需要时，可能无法获得额外的资金，如果有的话，这种融资的条件可能对我们不利。如果价格下降，业务或财务方面的意外挑战，或新的资金限制，我们寻求新的商业机会、投资于现有和新的项目、为我们正在进行的商业活动提供资金、退休或偿还我们的未偿债务的能力可能会受到严重限制。

信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们未来的借款成本，并对我们现有证券的市场价格，包括票据产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们不能保证任何指定给我们的证券的评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会将评级 完全下调、暂停或撤销，如果根据该评级机构的判断，情况需要这样做。我们信用评级的下调可能会对我们的证券，包括债券的市场价格产生不利影响，导致我们的融资成本增加，包括有关票据的融资成本，限制我们进入资本或信贷市场的机会，或以其他方式不利地影响其他优惠条件下的新融资的提供，导致更多限制我们未来债务条款的协议中的 限制性契约，增加我们未来的借款成本，或损害我们的业务、财务状况和经营结果。

目前的全球金融状况可能对获得新的资金和我们的业务产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动加剧。资本和信贷市场持续波动，影响利率、货币汇率和信贷供应，可能对我们今后以有利于我们的条件获得股本或债务融资的能力产生不利影响，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

S-23

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和 佣金后，本次发行的净收益约为3.446亿美元，并估计我们应支付的提供费用。我们打算利用本次发行的净收益和手头现金，根据2021年票据的契约条款，赎回2011年发行的、截至本招股说明书增订本之日未清本金总额为5000万美元的所有2021年债券。本招股章程补充不是关于2021年票据 的赎回通知。

2021年1月15日到期的2021年债券及2021年期债券的利息按5.95%的利率计算，导致与我们计划赎回的所有2021年债券有关的 赎回溢价约为2，050万美元，但须视乎市场利率的变化而定。

在上述发行的净收益被应用之前，我们可以将收益投资于短期投资等级 有息证券，或投资于美国政府的债务或担保。

S-24

资本化

下表列出截至2019年9月30日的综合资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

在经调整的基础上，落实在此发行 项下的票据，并将从中获得的净收益连同手头现金，用于赎回所有未偿还的2021年票据，如标题“收益的使用”所述。

本表应与我们的历史合并财务报表(包括相关附注)一并阅读，这些说明是在本招股章程补编和所附招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书中引用的 。

		截至2019年9月30日
		实际				作为调整
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	511.3			$	322.2	(1)
债务总额(包括长期债务的当期部分)：
循环信贷设施(2)		$	—			$	—
定期贷款			100.0				100.0
延期提取定期贷款(3)			—				—
5.875%高级债券到期日期2027年(特此提供)			—				350.0
4.75%可转换高级债券到期日期2022年			287.5				287.5
5.95%高级债券到期			500.0				—
5.875%高级债券到期(a)			500.0				500.0
Allegheny Ludlum 6.95%债务将于2025年到期			150.0				150.0
其他债务，包括债务发行成本			16.3				11.5
债务总额			1,553.8				1,399.0
(A)自2016年2月15日起按7.875%计算利息
股东权益：
优先股，面值0.10美元；50，000，000股授权；发行			—				—
普通股，面值0.10美元；500，000，000股授权；126，695，171股已发行； 126，085，348股已发行			12.7				12.7
附加 已付资本			1,612.1				1,612.1
留存收益			1,622.8				1,601.5
按成本计算的国库股票；609 823股			(18.2	)			(18.2	)
累计其他综合损失，扣除税后			(1,061.4	)			(1,061.4	)
ATI股东权益总额			2,168.0				2,146.7
非控制利益			111.9				111.9
股东总数			2,279.9				2,258.6
ATI资本化总额		$	3,833.7			$	3,657.6

(1)	关于2021年债券的赎回，假定结算日期为2019年12月底，使全部 价格为104.092%，从而产生应计利息和支付总额为3 380万美元的全部付款。

(2)	我们以资产为基础的循环信贷机制提供了高达5亿美元的贷款总额。一美元兑一美元根据设施下任何未清信用证的金额计算。截至2019年9月30日，我们在该机制下没有未偿还的借款，该机制下约有3 530万美元的信用证未结清。

(3)	我们的1亿美元的延期提取定期贷款贷款到2020年6月30日。如果获得贷款，贷款期限将于2024年9月30日到期。截至2019年9月30日，我们在该机制下没有未偿贷款。

S-25

注释说明

以下对本招股说明书提供的票据的特定条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明。

在对Notes的描述中，术语ACL ATI、HECH公司、HECH我们、HECH OU和类似的单词仅指Allegheny技术公司(Allegheny Technologies Instituated)，而不是它的任何子公司。这些债券构成高级契约下的一系列单独的债务证券。

这些票据将根据截至2009年6月1日的高级契约(基本契约)，由我们和纽约梅隆银行作为托管人，作为托管人，作为迄今为止的补充和补充，由将于2019年11月22日起执行的补充契约(作为补充，高级契约)签发。高级契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。我们已将基本契约作为注册说明书的证物提交，所附招股说明书是其中的一部分。下面的说明总结了高级 缩进和注释的选定规定。它没有重述高级契约或注释的全部条款。我们敦促您阅读高级契约和注释，因为高级契约和注释，而不是这种描述，定义了票据持有人的 权利。

一般

注意到：

•

将是我们的高级无担保债务；

•

将于2027年12月1日到期；

•

将根据我们的选择进行赎回，如标题所描述的一样， 可选的赎回权( reemption)；

•

最初将以本金总额350，000，000美元为限，但我们有权重新打开标题下所描述的额外发行的票据；

•

不会受益于任何偿债基金；

•

发行面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过1，000美元；以及

•

将由一个或多个全局形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下， 可以由证书形式的注释表示。见相应的图书条目发行。

有关票据的利息将：

•

最初按年率5.875%计算；

•

从2019年11月22日或最近支付利息的日期起算；

•

从2020年6月1日起，每年6月1日和12月1日以现金每半年支付一次欠款；

•

须在紧接与 有关的利息支付日期之前，于5月15日及11月15日(视属何情况而定)向纪录持有人付款；及

•

根据包含12个30天月的360天年计算.

S-26

如任何利息付款日期或到期日是在非营业日的日期，则 所需的本金或利息将在下一个工作日支付，犹如在付款到期之日那样，且该付款在利息支付日期或到期日之后的期间内(视属何情况而定)将不计利息，至下一个业务日的付款日期为止。

排名

这些票据将是我们的高级和无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他高级和无担保债务一样排列。这些债券实际上比我们现有和未来的任何有担保债务都低，其程度取决于为这种负债提供担保的资产，并在结构上从属于我们子公司的任何负债和其他负债。本公司附属公司的负债及附属公司的债务及负债在结构上高于该等票据，因为在破产、清盘、解散、重组或其他清盘的情况下，我们的附属公司的资产 只有在有关的附属公司负债及其他债务及负债全数付清后才可供支付。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资产来支付任何 或所有未付票据的欠款。由于我们通常是附属公司的股东，而不是债权人，因此，这些附属公司的债权人将在我们的债权人，包括记事本持有人面前，从子公司的资产中偿还债务。

截至2019年9月30日，我们的未偿债务总额约为16亿美元，但都没有得到担保。截至2019年9月30日，在实施了这一发行计划并应用了“收益用途”标题下所述的这一发行的收益后，ATI将有总计约11.2亿美元的未偿债务，而这些债务都没有得到担保。截至2019年9月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为2.694亿美元，主要包括由我们全资拥有的子公司Allegheny Ludlum LLC发行的、由ATI担保的1亿美元定期贷款和1.5亿美元的无担保债务。此外，我们的子公司有能力在该机制下再借款5.647亿美元，借款将得到担保。

附加通知

我们可以在不受限制和未经你方同意的情况下发行额外的票据，提供这类额外票据必须是 的一部分，这个问题与为美国联邦所得税目的提供的票据相同。如果我们在高级契约下发行本招股说明书增订本所提供的系列票据，它们将在所有方面拥有与本招股章程补编所提供的票据相同的条款和条件(除了在发行附加票据日期之前应计利息的支付)，以便将这些额外票据合并，并与根据本章程增订本发行的 票据形成一个单一系列。

可选赎回

除在2022年12月1日 12月1日前购买票据的规定外，我们可随时全部或不时部分赎回该等票据，赎回价格相等于纸币本金的100%，另加适用的溢价，以及应计及未付利息 to但不包括赎回日期(但以有关纪录日期的纪录持有人在有关付息日收取利息的权利为限)。

S-27

在2022年12月1日及之后，我们可选择在任何时间全部赎回该等纸币，或不时以赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示)赎回该等纸币，另须赎回的纸币本金的应计利息(如 在以下各年每年由12月1日或之后开始的十二个月期间内当作已赎回的话)：

年		折价
2022			102.938	%
2023			101.469	%
2024年及其后			100	%

此外，在2022年12月1日前的任何时候，我们可根据我们的选择，在任何时候或不时，以相当于本金总额105.875%的赎回价格赎回至多35.0%的债券总本金(按发行额外票据计算)，另加将被视为赎回日期的票据本金 数额的应计利息，赎回一笔或多笔股票的净收入(每次此种发行完成后180天内)；提供在每次赎回后，至少65%的原始债券本金(经计算，使任何额外票据的发行生效)仍未结清。

要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。赎回通知书将至少在赎回日期前30天(但不超过60天)用头等邮件邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。票据的赎回通知将说明要赎回的金额。在赎回日及以后，任何已赎回的纸币将停止累积利息。如果任何时候赎回的票据少于所有票据，受托人将以受托人认为公平和适当的方式选择票据。

为确定可选择的赎回价格，适用下列定义：

就赎回日期的债券而言，适用溢价是指(I)(I)1%的 纸币本金及(Ii)(A)在赎回日期的现值(1)该等纸币在2022年12月1日的赎回价格(该赎回价格载于本可供选择的赎回日期的第2段)+(2)截至2022年12月1日为止该等纸币到期应付的所有所需定期利息付款(但不包括该赎回日期的应累算利息及未支付利息)，使用等于 国库利率加上0.50%的贴现率计算过关(B)在赎回日期未付的票据的本金。受托人没有义务计算或核实适用的溢价或其任何组成部分的计算。

可比较国库券是指独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日可与票据的剩余期限(剩余寿命)相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，将用于定价新发行的、期限为 可比期限的公司债务证券和票据的剩余期限。

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言， 我们为该赎回日获得的参考国库券交易商报价的平均值，但不包括此类参考库房交易商报价的最高和最低，或者，如果我们无法获得至少四次这样的参考引用 “国库交易商报价”，则为我们获得的所有参考“国库交易商报价”的平均数。

S-28

(A)就任何人而言，丧失资格的股份，就任何人而言，是指该等 人的任何资本存量，而该股本是根据其条款，或按其可兑换或可兑换的任何证券的条款，或在发生任何事件、到期或强制可赎回的情况下，根据偿债基金债务或其他方式作出的，或可由持有人选择赎回的，但因全部或部分更改控制权或资产出售而可予赎回的，则属例外，在每种情况下，在票据到期日之前91天 之前或票据不再未清的日期之前；提供如该等股本是依据任何为公司或其附属公司雇员的利益而作出的计划或由任何 该等计划向该等雇员发出的，则该股本不得仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或规管义务而须回购而构成丧失资格的股本。

公开招股指公司普通股或优先股的任何公开或私人出售(不包括取消资格的股份)，但(A)在表格S-8及(B)向公司或其任何附属公司所作的任何出售，则属例外。

美银独立投资银行指的是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。或花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及它们各自的继任者，如我们选定的 ，或如果这些公司不愿意或无法为任何替代评级机构选择适用的可比国库券或适用的评级表，则由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

参考国库券交易商指的是美国银行证券公司。以及由我们任命的其他三家具有国家地位的独立投资银行机构(各为初级国库交易商)；但前提是，如上述任何一项不再是一级库房交易商，我们将以另一家主要国库交易商 代替。

参考国库券交易商报价是指，对于每一份参考国库券交易商 和票据的任何赎回日期，我们确定的可比国库券发行价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式引用给独立投资银行。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，(I)在最近公布的指定的H.15(519)号统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物中，在代表前一周 平均水平的标题下出现的收益率，其中 确定在“剩余寿命”之前或之后三个月内活跃交易的美国国库券的收益率，这些债券在标题下调整为固定到期日，即相当于可比国债发行期的相应期限(如果在“剩余寿命”之前或之后三个月内没有到期日，则 )，与可比较的国库券发行最接近的两个已公布的到期债券的收益率须予厘定，而国库券利率须以直线方式从该等 收益率内插或外推，四舍五入至最近的月份)或(Ii)如在计算日期前的一周内没有公布该等发行(或任何后续发行)，或不包含该等收益率，则该利率每年相等于可比国库券发行到期日的 半年期等值收益率，以可比较的国库券发行的价格(以本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格。 国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

这些票据将无权享受任何偿债基金的收益。

S-29

在更改管制回购活动时购买债券

如果发生变更控制回购事件，除非我们行使了标题 可选赎回项下所描述的赎回票据的权利，否则我们将被要求向票据的每个持有人提供一份要约，以回购该 票据的全部或任何部分(至少本金2，000美元，以及超过1，000美元的整数倍数)，回购价格相当于所回购票据本金总额的101%，再加上向但不包括回购日期回购的任何应计利息和未付利息。在任何更改管制回购事件后的30天内，或在我们选择的情况下，在更改管制之前，但在管制改变的公告公布后，我们会向每名持有人寄出一份通知，连同一份副本送交受托人，说明构成或可能构成管制回购事件的 交易，并提出在通知书所指明的付款日期回购票据，该日期不得早於30天，至迟於通知发出日期起计60天内。通知如在变更控制变更的完成日期前邮寄，则应说明购买要约的条件是在通知中规定的 付款日期发生或之前发生的控制权回购事件。我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例，只要这些法律和 条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。任何证券法律、法规的规定与票据的变更控制规定相抵触, 我们将遵守适用的证券法律法规，不会因为这样的 冲突而被视为违反了我们根据变更控制回购事件条款所承担的义务。

在更改控制权回购事件后的回购日期，我们将在合法的范围内：

(一)接受依据我方报盘正确提交的票据或者部分票据；

(二)向支付代理人交存一笔金额，相当于已正确提交的所有票据或票据部分的总购买价格；

(3)交付或安排将妥善接受的票据连同述明公司购买的票据的总本金的高级人员新身分证明书 交付或安排交付受托人。

付款代理人将及时向每个持票人交付正确的票据，票据的购买价格，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转移)给每个持票人一张本金相等于任何未购买的任何票据 部分的新票据。

如果第三方 按我方报价的方式、时间和其他方式提出这样的提议，我们就不需要在变更控制回购事件时提出回购票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和撤回的。

在某些情况下，变更控制回购事件可能会使ATI的出售或收购变得更加困难或不受欢迎，从而使现任管理人员被撤职。控制权回购事件特征的变化是我们与承销商谈判的结果。我们目前不打算从事涉及改变控制的交易， ，尽管我们有可能在今后决定这样做。正如控制变更的定义所设想的那样，我们可以进行某些交易，包括收购，

S-30

再融资或其他资本重组不会构成高级契约下控制权的改变，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们产生留置权、进行销售和租赁交易的能力的限制以及对我国国内子公司担保我们债务的能力的限制，均载于以下标题所述的契约中：对留置权的限制，对销售和租赁交易的限制，以及对担保的限制。除了这种契约中所载的限制和在发生变更控制回购事件时与回购有关的契约，高级契约将不包含任何在发生高杠杆交易时可能为票据持有人提供保护的契约或规定。

在 控件回购事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。即使我们有足够的资金，我们也可能被禁止根据我们现有或未来债务工具的条款回购这些票据。参见与票据相关的风险因素风险，我们可能无法在更改控制回购事件时重新购买这些票据。

为上述关于在 进行回购的讨论-持有人的选择-适用下列定义：

“控制项的更改”是指出现下列任何一种 ：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)公司及其整个子公司的全部或实质上全部资产给任何人(包括任何人(“外汇法”第13(D)(3) 条所用的术语)，但公司或其附属公司除外)；

(2)完成任何交易(包括在不受 限制的情况下，任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何人)(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为受益所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定的)，直接或间接占公司未偿投票权股票的50%以上，由表决权而不是股份 来衡量；

(3)公司在任何该等交易中，与任何人或任何人合并，或与公司合并，或与公司合并或合并，或与公司合并或合并；或

(4)通过与公司的清盘或解散有关的计划。

“控制再追逐事件”的“变更”是指“控制变更”和“评级”事件的发生。

c投资等级是指穆迪(或其在任何后续评级类别 Moody s下的同等评级)、标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)和本公司选定的任何其他评级机构或 评级机构的同等投资信用评级为Baa 3或更高的评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其接班人。

公司法人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

S-31

评级机构指(1)穆迪公司和标准普尔公司的每一家公司，以及(2)如果穆迪S或标准普尔中的 停止对债券评级，或由于公司无法控制的原因而未能对其进行评级，则为其替代评级机构。

评级类别是指(I)就标准普尔而言，以下任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或 等效后继类别)；(Ii)对于穆迪，下列任何类别：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续类别)；和(Iii)与其他评级机构使用的任何这类S&P或Moody s 相当。在确定票据的评级是否已下降一个或多个等级时，评级类别内的评级(穆迪评级类别为+和标准普尔1、2和3；或 另一评级机构的同等评级)应考虑在内(例如，就标准普尔而言，评级从BB+降至BB，以及从BB-降至B+，将构成一个等级的下降)。

评级日期是指(I)更改管制或(Ii)有关管制更改或公司意图作出管制更改的公告前60天的日期。

评级事件是指本定义(A)或(B)所描述的事件在以下时间或之后60天内发生：(1)发生控制变更或(Ii)公司对发生控制变更的通知或公司意图实行控制变更(只要债券的评级被公开宣布为任何评级机构可能下调的评级)：(A)如果债券在评级日被评级机构评定为投资评级，债券的评级应降低，以便两评级机构将债券评级降至投资等级以下；或(B)如果债券评级低于投资评级机构至少一个 评级机构，则两家评级机构的债券评级应降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级，以及评级类别之间的评级)，然后由两个评级机构将债券评级降至投资等级以下。

标准普尔是指标准普尔(Standard&Poor s)，这是麦格劳-希尔公司(McGrow-Hill Companies，Inc.)的一个部门，以及它的继承者。

“替代评级机构”是指“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家承认的国家认可的评级机构，由公司(经公司董事会决议认证)选定为穆迪公司或标准普尔或两者(视属何情况而定)的替代机构。

在任何日期 指在选举该人董事会时有权一般投票的该人的资本存量(如“交易法”第13(D)(3)条所用)。

盟约

除 在留置权上的限制、对销售和租回交易的基本限制和对担保的限制外，我们和我们的任何子公司都不会受到以下高级契约的限制：

•

负债或其他义务；

•

对我们的股本或我们任何子公司的股本支付股息或分配；或

•

购买或赎回我们的股本或我们任何子公司的股本。

S-32

此外，我们无须维持任何财务比率或指定水平的 净值或流动资金，或在涉及我们或我们的任何附属公司的控制改变或其他事件时，回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，而该等事项可能对该等票据的信誉有不利影响，但如在更改管制回购事件时， 所述的限度，则属例外。高级契约将不包含旨在在涉及我们的高杠杆或其他交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供任何 保护的契约，除非在更改控制 回购事件时在字幕下描述的有限范围内购买票据。

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何国内子公司直接或间接发行、承担或担保任何债务，如果该债务 是由我们或任何国内子公司的任何主要财产(或其部分)或任何国内附属公司的任何股份或债务担保的，无论这些资产或债务是在2009年6月1日(基本契约日期)或其后获得的，但该债务不与该债务同等和按比例地有效地获得担保，只要该债务是如此担保的，则我们也不会允许该公司直接或间接地发行、承担或担保任何债务。上述限制不适用于：

(1)对我们或任何国内附属公司在2009年6月1日后获得、建造或改进的任何财产留置权，这些财产是在收购之时或三年内同时设立或承担的，或在建造或改良完成后(或此后六个月内，根据在这三年期间内达成的融资安排的坚定承诺)，以保证或规定支付购买价款或其费用，或留置购置时存在的任何财产；

(二)对自2009年6月1日以后与我们合并或并入我们或国内子公司 的财产、股票或债务留置权；

(3)任何在2009年6月1日后成为本地附属公司的法团，对任何该等法团在成为本地附属公司时所持有的财产或股份或负债的留置权，而该等财产或股份或负债在成为本地附属公司时并无因与该公司成为或预期该公司成为本地附属公司有关而招致；

(四)对一家国内子公司欠我们的债务或者一家国内子公司欠另一家国内子公司的债务留置权；

(五)留置权让与政府机构，根据合同、法规取得部分、进度、预付款或者其他付款；

(六)2009年6月1日存在的留置权；或

(7)留置权的唯一目的，是以上述第(1)至(6)款所提述的任何留置权作为全部或部分担保债务的延续、续期或替换，但该留置权所担保的债项本金不得超逾在该延展、续期或更换时如此保证的债项本金，而该项延展、续期或更换须限于如此延展、续期或取代的财产(加上对该等财产的改善)。

本节所述对留置权的限制不适用于我们或任何国内子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则该留置权将受到上述限制的限制，而这些债务连同我们和由留置权担保的国内子公司的所有其他债务(不包括根据“留置权”允许的留置权)均不适用。

S-33

(上述例外情况)和与当时存在的出售和租赁回租交易有关的可归责债务(出售和租赁回租交易除外，其中所涉财产按上文第(1)款允许受留置权管辖的交易除外)，不超过综合有形资产净额的10%。

出售和回租交易的限制

我们和我们的国内子公司被禁止进行销售和回租交易，除非：

(A)根据留置权的第(1)-(7)条，我们或该国内附属公司有权根据留置权的第(1)-(7)款，在不平等地租赁的主要财产上承担由留置权担保的债务；或根据留置权限制，可归属债务为最后一段所允许的数额； 或

(B)我们或该本地附属公司须在任何该等安排的生效日期起计180天内，将一笔相等于该买卖及租回交易的 收益的款额，适用于支付或以其他方式留存的债项，而该债项须与票据(在任何一种情况下，我们或任何附属公司所欠的债项除外)或其他主要财产的购买有关。

对担保的限制

我们和我们的国内子公司被禁止签订任何协议，根据该协议，任何这样的国内子公司都可以保证支付我们所承担的债务，但没有规定票据由该国内子公司平等和按比例担保。

某些定义

为了对留置权、对销售和租回交易的等量限制(Br}交易)和对担保的间接限制的目的，适用下列定义：

可归属债务是指在任何特定时间内，承租人根据该交易承担的净租金义务的现值(按我们真诚地确定的这种出售和回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现)(但不包括承租人因维修、服务、保险、税收、摊款而需支付的任何款项，不论是否指定为租金或额外租金，在该租约的剩余期间，水费或类似费用以及承租人根据这些费用必须支付的任何数额，取决于货币通货膨胀或销售、维修和修理、保险、税收、摊款、 水费率或类似费用的数额(包括已延长该租约的任何期限，或可由出租人选择延长)。

有形资产合并净额是指公司及其子公司综合资产负债表上的所有资产总额，减去以下各项：(A)流动负债；(B)无形资产，如商誉、商标、商号、专利和未摊销的债务折扣和费用；(C)因持有公司任何子公司股份的其他人的少数利益而进行的适当调整。

负债是指借来的钱所欠的债。

国内子公司是指根据美国或其任何国家或领土的法律或在其境内开展主要业务的附属公司。

2.担保是指任何人直接或以其他方式承担的任何义务，或间接担保任何其他人的债务或其他义务，并且在不限制任何债务或其他义务的情况下，

S-34

(I)购买或支付(或供购买或支付) 该等债项的任何义务或该人的其他义务(不论是凭藉合伙安排或借协议而产生的)，以购买资产、货品、证券或服务，或购买资产、货物、证券或服务，或借协议购买资产、货物、证券或服务，以购买资产、货物、证券或服务。要么付-要么付，或维持财务报表条件或以其他方式订立)或(Ii)为以任何其他方式保证该等债项或其他义务的债权人支付该债项或其他义务，或保护该等债权人不受其全部或部分损失；但该等保证一词不包括在一般业务过程中的托收或存款背书。作为动词的名词 保证宾语具有相应的含义。

留置权是指任何抵押、质押、留置权、抵押权、抵押或任何种类的担保权益，但不包括在正常经营过程中产生的与税收、地役权和类似留置权有关的某些留置权。

主要财产是指本公司或任何国内子公司拥有的任何制造厂或其他类似设施，其不动产、厂场和设备的账面价值(如不扣除任何折旧准备金，列于业主账簿上)不低于合并净有形资产的2%(2%)，但(A)本公司董事会认定对经营的全部业务或拥有的资产不具有重大意义的任何 类工厂或设施除外，由公司及其国内子公司作为一个整体或(B)任何此类工厂或 设施的任何部分，而我们的董事会认为这些设施对其使用或运作不具有重大意义。

出售及租回交易是指与任何人作出的任何安排，而该安排规定将任何主要财产或其部分租赁予公司或任何本地附属公司(但为期不超过36个月的临时租契，包括任何续期 ，以及公司与附属公司之间或附属公司之间的租契除外)，而该等主要财产(或其部分)已由或将会由公司或该等本地财产 附属公司出售或转让予该人。

(B)附属公司就任何人、任何公司、协会或其他商业实体而言，其50%以上的未清偿有表决权股份直接或间接由该人及该人的一个或多个附属公司(或两者的组合)拥有。除非另有规定，附属公司指公司的子公司。

合并、合并或出售资产

所附招股说明书中“债务证券合并、合并、变卖”标题下的高级契约的规定适用于票据。

违约事件

与票据有关的违约事件将是所附招股说明书中债务证券 违约事件标题下描述的事件，但下列每一事件也将是违约事件：

•

公司在发生更改管制回购事件后，未能回购投标以供回购的票据；及

S-35

•

如公司或其任何附属公司未能在任何适用的宽限期内，在 最后到期日后的任何适用宽限期内，或在该等债项的持有人加速还债后，如该等债项总额超过1.25亿元，则该公司或其任何附属公司均

有关票据持有人因违约事件而可利用的补救办法的说明，见所附招股说明书中关于债务 证券违约事件的说明。

满足感和退职；失败和盟约失败

所附招股说明书标题下所述高级契约的规定，如债务证券清偿与解除、 失败和盟约失败，将适用于票据。

交换和转移

您可以根据高级契约交换或转让票据。您将不需要支付服务费用来交换或 转移票据，但您可能需要支付任何税收或其他与交换或转移相关的政府收费。交易或转让只有在转让代理人对你的所有权证明满意的情况下才能进行。请参阅 指定的图书条目发行。

受托人及付款代理人

纽约梅隆银行将作为高级契约的受托人和我们的票据支付代理人。我们可以选择通过邮寄支票或进行电汇或其他电子资金转账来支付利息 。无论由谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在到期给票据持有人两年后仍无人认领的，都将偿还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他支付代理人或任何其他人。我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消 或更改这些办事处，包括受托人的公司信托办公室的任何用途。我们可委任或更改任何付款代理人，而无须事先通知任何持票人。

执政法

纽约州的法律将管辖高级契约和票据。

簿记发行

我们在本节中已从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream BankingS.A.或MobileClearstream或EuroClearBank SA/NV的信息，它们是欧洲清算系统或欧洲清算银行的运营商，也是欧洲清算银行和图书入帐系统和程序的经营者，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

该等票据将以全注册全球票据的形式发出，该等票据将存放于直接贸易公司或代该公司存放，并应 dtc的要求以cede&co的名义登记。全球票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与的金融机构的记帐账户来表示。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或欧洲清算银行持有他们在全球债券中的利益。如果投资者是这类 系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有其在全球票据中的利益。通过Clearstream和欧洲清算银行持有的利益将记录在DTC的账簿上，即由美国保存人持有的每个Clearstream和EuroClear (美国证券保管人)持有。

S-36

美国的储户反过来将代表他们的参与者和客户持有利息和证券账户。全球票据的实益利益将以面值 2，000美元和超过1，000美元的整数倍数持有。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。

以全球票据为代表的票据只能在下列情况下才能以注册形式交换确定证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为该全球照会的保存人，我们不在收到通知后90天内任命一名继承保存人；

•

DTC在任何时候都不再是根据“外汇法”注册的清算机构，并且我们在意识到DTC已不再注册为清算机构后90天内不指定一位 继承保存人；

•

我们自行酌情决定该全球票据是否可兑换以 注册形式的通用证券，并将我们的决定通知受托人；或

•

与该全局注释所表示的注释有关的默认事件已经发生并正在继续。

如上一句所述，可兑换的全球票据将被兑换为以授权面额以注册形式发行的确定证券 ，总额相同。根据直接贸易公司的指示，最终证券将在全球票据中以实益权益所有人的名义登记。

我们将向付款代理人支付以全球票据为代表的所有票据的本金和利息，后者将支付给 dtc或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据所代表的票据的唯一登记所有人和唯一持有人，用于高级契约下的所有目的。

因此，我们、受托人和任何付款代理人将不对下列事项承担任何责任或责任：

•

DTC记录中与全球票据所代表的 债务担保中的受益所有权权益有关或支付的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或通过这些参与者持有的全球票据中那些 参与者与实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查与这些实益所有权 利益有关的DTC的任何记录。

DTC告知我们，其目前的做法是在每个付款日期 上记入参与方帐户，并按其各自的实益利益按DTC的记录、DTC收到资金和相应的详细信息的全球票据本金支付。承销商将首先指定帐户贷记。参与人在一份全球说明中向实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，就像以街道名称登记的客户帐户 所持有的证券一样，这将是这些参与者的唯一责任。由于缺少实物笔记，记笔记可能更难认捐。

DTC

只要dtc或其代名人是全球票据的 注册拥有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全局票据所代表的票据的唯一拥有人和持有人。

S-37

为注释的所有目的注意。在该等票据上拥有实益权益的人将无权以其名义登记票据，亦不会收取或有权收取以明确形式交付的票据，亦不会被视为高级契约下票据的拥有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人 不是直接交易委员会参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以证书形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球范围内转移实益利益的能力。受益所有人在收到其票据上的分发时可能会遇到延误，因为分配首先将 分配给DTC，然后必须通过中介链转移到受益所有人的帐户。

我们认识到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据中的实益权益所有人希望采取持有人根据高级契约有权采取的任何行动，那么DTC 将授权持有相关实益利益的参与者采取该行动，而那些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动，或以其他方式按照受益所有人通过他们拥有的 指示采取行动。

全球票据中的实益利益将显示在DTC及其参与者为该全球说明保存的记录上，而那些 所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。贸易发展局将通知及其他通讯转交予参加者，而参与者在票据内向实益 权益的拥有人传送通知及其他通讯，则须受他们之间的安排所管限，但须符合现行的任何法定或规管规定。

DTC通知我们，它是根据“纽约银行法”组建的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的清算公司，也是根据“交易所法”注册的一家证券清算机构。

DTC持有其参与方的证券，并通过其参与方账户的电子簿记更改，便利其参与方之间的证券交易清算和结算。电子图书录入系统消除了对实物证书的需求.DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括 承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些机构和/或其代表拥有直接交易委员会。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过或保持与参与者的保管 关系的人，无论是直接还是间接，也可以使用DTC的记账系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC已通知我们，上述有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界其他成员，仅供参考，并不打算作为任何形式的表示、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream通知我们，它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和 结算，从而消除对证书实物流动的需要。Clearstream向 Clearstream参与者提供

S-38

其他物品，国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内 证券市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管(金融监察委员会).Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与 Clearstream参与者的保管关系。

就通过Clearstream持有的票据所作的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，被 记入Clearstream参与者的现金账户。

欧尔科

欧洲结算公司通知我们， 是1968年创建的，目的是为欧洲清算组织的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷，并与若干国家的国内市场互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，或由欧洲清算银行运营商根据与英国公司EuroClearplc签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲结算公司的账户，而非欧洲结算公司的账户。欧洲清算委员会代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括 银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会管理。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖，我们将在此将其称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于欧洲清算公司内证券和现金的转让、欧洲清算银行的证券和现金提款以及欧洲清算银行证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于 特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清楚参与方在条款和条件下行事，与通过欧洲清楚参与方持有的人员没有任何记录或关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的票据的分发，将按照欧洲清算银行保存人收到的条款和条件，记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

欧洲清算公司还通知我们 ，通过帐面记账方式在欧洲清算公司或任何其他证券中介机构获得、持有和转让票据权益的投资者，须遵守关于其与中间人关系的法律和合同规定，

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以及关于这种中间人与其他中间人之间的关系的法律和合同规定(如果有的话)，它们与全球票据之间的关系。

全球排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照dtc规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream参与者 和(或)欧洲清算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可得资金的常规欧元债券的程序结算。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过Clearstream参与者或欧洲清算参与方进行的交易，将由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统通过直接交易委员会规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据其规则和程序并在其既定期限内向有关的欧洲国际清算系统交付指示(欧洲结算系统)。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将指示其美国保管人采取行动，通过dtc交付或接收 票据，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其进行最后结算。Clearstream参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人交付 指令。

由于时区差异，在随后的证券结算处理过程中，通过 Clearstream或欧洲结算系统与直接交易参与者进行交易而收到的票据的贷记将在DTC结算日之后的营业日进行。在这种处理过程中结清的此类贷项或此类票据中的任何交易，将在这一营业日向有关的欧洲清算参与方或清算业务参与方报告。由于由Clearstream参与者或通过ClearStream参与者 或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

如果票据仅通过EuroClearandClearstream(而不是DTC)进行清算，则只有在这些系统开放营业的日子，您才能通过欧洲结算系统和 Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的支付、交付、转移、交换、通知和其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有其证券权益并希望在某一特定日期接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)下一个营业日之前完成。因此，希望在某一特定日期行使到期权利的 美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、 Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间的票据转移，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这种 程序可以修改或

S-40

在任何时候都会停止。我们、受托人或任何支付代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与方履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务负有任何责任。

S-41

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项。此 摘要没有提供对所有可能的税收考虑因素的完整分析。下面提供的信息是基于现有的美国联邦所得税当局，所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有 追溯效力。不能保证国税局(国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们也没有、也不打算从 IRS获得关于持有或处置这些票据的美国联邦所得税后果的裁决。摘要一般只适用于购买本发行票据的票据的受益所有人，其数额相当于票据发行价格，这是向公众出售大量票据的第一个价格(不包括出售给以承销商、 初始购买者、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人员或组织)，并将票据作为资本资产持有(一般用于投资)。这一讨论的目的并不是针对美国联邦所得税的所有方面，根据受益所有人的具体情况(例如，受1986年“国内收入守则”(“守则”)修订的“国内收入法典”备选最低税率条款管辖的人，或职能货币不是美元的美国持有者 (如下所定义))，这些方面可能与某一受益所有人相关。此外，它并非完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能须遵守特别税务规则(例如证券交易商或 货币，证券交易商选择使用市场标价会计方法、受“守则”第451(B)条约束的权责发生制纳税人、银行、储蓄银行、受管制的投资公司、房地产投资信托、保险公司、免税实体、递延或其他退休帐户、美国某些前公民或居民、持有票据作为美国联邦所得税用途跨、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分的人、为美国联邦所得税目的而购买或出售票据的人，或被视为受控制的外国公司、公司或被动的外国投资公司的实体-为美国联邦所得税的目的。此摘要不涉及对后续票据购买者的征税 后果，也没有讨论医疗保险税在净投资收入、美国联邦财产和赠与税法或任何州、地方或外国法律上的潜在应用。

考虑购买票据的投资者应与自己的税务顾问协商，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及美国联邦财产或赠与税法、州、地方和外国法律以及税务条约的后果。

如此处所用，“美国持有者”一词是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，指(1)身为美国公民或居民的 个人；(2)在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税，或(4)信托如果(X)受美国法院的主要监督，且 控制一名更多的美国人，或(Y)根据适用的财政部条例具有有效的选举，根据“守则”被视为美国人。

非美国持有者是指持有非美国持有者的票据(不包括用于美国联邦所得税的合伙企业)的受益所有者。

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如果用于美国联邦所得税目的的合伙企业(或其他实体或安排被视为合伙企业)是票据的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。票据的实益所有者是合伙企业，合伙企业中的合伙人 应就持有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者相关的美国联邦所得税后果(如上文所定义)。

某些额外付款

根据票据条款，在某些情况下，我们可能被要求对一张票据付款，以提高票据的收益率，如“票据变更控制提议”说明所述，根据“国库条例”，这种超额付款的可能性将不会影响持有人确认的利息收入数额，即预先支付这些额外数额的利息收入，如果在发行票据之日只有极小的可能性，即持有人将收到这些数额。我们相信，我们只有极小的可能需要 进行这种付款，因此，我们不打算将这些票据视为受关于或有债务工具的特别规则的约束。我们认为票据不受这些特别规则约束的立场对 持有人具有约束力，除非持有人以适用的国库条例所要求的方式披露相反的立场。如果美国国税局持相反立场，则可能要求美国持有者根据发行债券时确定的可比收益率 (如“国库条例”所定义)累积利息收入(预计该收益率与票据实际收益率没有显著差异)，并在任何或有付款与基于可比收益率的支付不同时对此类应计额进行调整。此外，票据出售、兑换、退休或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有债务工具，美国持有者应向税务顾问咨询税务后果。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款债务工具。

利息支付

美国持卡人必须按照持证人的常规税务会计方法，将票据上已支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

一般来说，如果债务工具的规定本金超过发行价格至少有一个法定的定义。极小 金额，美国持有人将被要求包括额外的收入，如原始发行折扣，在票据的期限内，按照固定收益法，而不论持有人的定期税 会计方法。通常，原始发行折扣被认为是极小如该款额少于该文书的0.25%，则其述明的本金乘以自发行日期至到期日为止的完整年数。我们预计， ，因此，本讨论假设，这些票据将不会以原始发行折扣的方式发行，以满足美国联邦所得税的要求。

票据的出售、交换或其他应课税的处置

如果美国持有人在出售、兑换或其他应税处置中处置一张票据，它通常会确认资本损益。美国 持有人的损益一般等于其实际实现的数额之间的差额(不包括应计但未付利息的数额，这些利息将按上述利息支付项下所述的方式征税) 与其在附注中的税基之间的差额。

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美国持有者在票据中的税基一般将等于它为票据支付的金额。在计算美国持有者的资本损益时，任何可归因于应计利息的部分都不会计入 。相反，这部分将被确认为普通利息收入，只要美国持有者以前没有将应计利息包括在收入中。美国持有人在处置该票据时确认的损益为持有该票据一年以上的长期资本损益，或持有该票据一年或一年以下的短期资本损益。目前，非法人纳税人的长期资本利得按优惠税率征税。短期资本利得按普通收入税率征税.资本损失 从普通收入中扣除受限制。

非美国持有者

下面的讨论仅限于与非美国的持有者相关的美国联邦所得税的后果(如上文所定义的)。

利息支付

根据下文关于“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的讨论，并根据与美国贸易或商业有效联系的收入或收益 ，向非美国持有者支付票据的利息通常符合证券组合利息的资格，因此，如果非美国持有者证明其非美国身份，则免征美国联邦所得税，包括扣缴此类税。

证券组合利息豁免不适用于向下列非美国持有人支付利息：

•

实际上或建设性地拥有我们股票的股份，至少占有权投票的所有类别股票的合并投票权总额的10%；

•

是“守则”第881(C)(3)(A)条所描述其收取利息的银行；或

•

是一家受控的外国公司，通过充分的实际或建设性的股权，直接或间接地与我们相关。

投资组合利息豁免只在非美国持有者证明其非美国地位时才适用。非美国持有者可以通过提供正确的 已完成和执行的IRS表格W-8BEN或W-8 BEN-E或付款前适当的替代表格。如果非美国持有人通过代表其行事的金融机构或其他代理人持有票据，将要求其向代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于通过实体的非美国持有者。

如果证券组合利息豁免不适用于向非美国持有者支付利息，并在下文关于与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下进行讨论，这些付款将按30%的税率征收 预扣税(如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税务条约的利益，则应缴纳较低的条约税率)。

票据的出售、交换或其他应课税的处置

根据下面关于备份预扣缴的讨论，非美国持有者一般不会对出售、交换或变现的任何收益受到美国联邦收入或预扣税的限制。

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票据的其他处置(应计利息付款除外，应按上文所述应计利息付款征税)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或业务有关(一般情况下，根据适用的所得税条约的要求，可归因于非美国持有者所维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按以下所述在与美国贸易或业务有效相关的商品收入或收益项下征税；或

•

非美国持有者是在处置年内在美国逗留183天或更长时间的个人，在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，可由某些美国来源资本损失抵消的收益将受到30%的统一征税，即使该人不是美国居民。

收入或收益 实际上与美国的贸易或商业有关。

如果票据的出售、交换或其他处置的任何利息或收益实际上与非美国持有者所从事的美国贸易或业务有关，则该收入或收益将按 净收入标准按正常刻度税率征收美国联邦所得税，一般以适用于美国持有者的方式征税。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的利益，任何有效关联的收入或收益一般将按净收入征收美国联邦所得税，但条件是该收入也可归因于其在美国维持的常设机构或固定基地。支付与非美国持有人 进行的美国贸易或业务有效相关的利息(如果适用的税务条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地)，并因此列入非美国持有人的总收入，将不受上述利息支付项下所讨论的30%的预扣缴税的影响，条件是非美国持有人要求及时提交一份完整并已执行的国税局表格W-8 ECI或国税局指定的任何适当的替代或继承表格，免于扣缴，如适用的话，在付款之前。如果非美国持有者为美国联邦收入(br}税目的的公司，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分也将被征收分支利得税。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能规定较低的税率。

备份、扣缴和信息报告

“守则”和“国库条例”一般要求支付特定款项的人向国税局报告付款情况。指定的支付包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。这一报告制度通过备用扣缴规则得到加强，该规则通常要求付款人扣留须由 信息报告的付款，如果收款人没有向付款人提供纳税人的身份号码，提供不正确的身份号码，不符合适用的认证要求，或多次收到 国税局的通知，称其未报告其美国联邦所得税申报表的利息或股息。备份扣缴率目前为24%。

向美国持有人支付票据利息和经纪人在票据出售时支付给美国持有人的款项一般将受到 信息报告和备份扣缴的约束，除非美国持票人(1)是豁免收款人，或(2)在备用预扣的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号，并符合适用的 认证要求。但是，如果一笔买卖是通过外国经纪人的外国办事处进行的，一般情况下是不会的。

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受信息报告或备份扣缴的影响。如果外国经纪人为美国人所有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外情况可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每一位 non-美国持有者的利息，以及就这些利息而预扣的税款(如果有的话)，包括根据上述和下文所述的任何按以下规定扣缴的任何税收。这些报告的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。经纪人在出售票据时向非美国持有者支付的款项，只要 证明其非美国地位或以其他方式确立豁免，将不受信息报告或备份扣留的影响。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则，从向美国持有人或非美国持有人支付的票据中扣缴的任何金额通常将作为退款，或可贷记到持有人的任何美国联邦所得税负债中，前提是及时向国税局提供 所需信息。

FATCA

根据该法颁布的“金融行动守则”和“国库条例”的规定一般对某些 US.(2)满足该机构的新居住国与美国缔结的政府间协定的要求，或(3)符合豁免条件。这些扣缴规定目前一般适用于票据利息的支付。 根据拟议的财务条例，这一预扣税不适用于票据出售或其他处置的收益毛额。这些拟议的财政部条例的序言部分规定，纳税人可在其 最后确定之前依赖它们。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的利息收入征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明 ，证明它没有任何实质性的美国所有者，一份证明该实体的直接和间接美国实质性所有者的证明和某些其他具体规定的要求得到满足，或适用豁免。美国和非美国实体的管辖权之间的政府间协定 可以修改这些要求。

如果实行FATCA扣缴，受益所有者(某些外国金融机构除外)一般有权退还通过提交美国联邦所得税申报表而扣缴的任何款项，如果是非金融外国实体，则向国税局提供关于其美国实质性所有者的某些信息(除非适用于 )。我们促请未来投资者谘询税务顾问，以了解金融行动特别组织可能对他们拥有及处置该等票据的影响。

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承保

美国银行证券公司以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为发行的簿记经理和以下指定的 承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，下面列出的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该 承销商出售与承保人姓名相反的本金票据。

承销商		校长 数额 注记
美国银行证券公司		$	140,000,000
花旗全球市场公司		$	96,000,000
PNC资本市场有限公司		$	32,000,000
MUFG证券美洲公司		$	28,000,000
摩根证券有限公司		$	22,000,000
富国证券有限责任公司		$	22,000,000
汇丰证券(美国)公司		$	10,000,000
共计		$	350,000,000

承销协议规定，承销商购买 所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。如果承保人购买任何票据，他们有义务购买所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以被 终止。

承销商建议以本招股章程增订本 首页所列的公开发行价格直接向公众提供部分票据，并以公开发行价格向交易商提供部分票据减去特许权。承销商可以允许，经销商也可以对出售给其他经销商作出让步。在向公众首次公开发行 票据后，代表可以改变公开发行价格和优惠。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的 承保折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。

		由ATI支付
每音符			1.25	%

我们估计这次发行的总费用约为100万美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

S-47

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。票据 将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商在发行完成后，可以在债券中建立市场，但没有义务这样做，并可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公共市场没有发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过了发行时所需购买的 。

•

包括交易是指在发行完成后，在公开市场上购买票据，按 顺序进行，以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的 最大值。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有 这些交易的情况下在公开市场中会存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承保人开始任何这些交易， 他们可以在任何时候终止他们没有通知。

某些承销商或其附属公司不时为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，为此他们收到了惯常的费用和报销费用。承销商可不时与我们进行交易，并在其业务的一般过程中为我们提供服务，并可收取惯常费用及报销费用。此外，一些承销商的附属公司是放款人，在某些情况下是放款人的代理人或经理，在我们的信贷安排下。我们还同意支付美国银行证券公司。与这项服务有关的某些结构和咨询服务费用共计250 000美元。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商 及其附属公司也可提出投资建议和/或发表或表示。

S-48

对这类证券或金融工具的独立研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和(或)证券的多头和(或)空头头寸。

我们预计，债券将在2019年11月22日或前后交割给投资者，这将是在最后招股说明书补充日期之后的第三个营业日(这种结算称为“T+3结算”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算这一事实，希望在本函第二个营业日的前一天进行票据交易的购买者，由于最初以T+3结算，因此需要在任何此类交易的前一天指定另一种结算安排，以防止未能达成的结算。购买票据的人如希望在下列交货期之前进行票据交易，请咨询其顾问。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(一)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写{Br}Regulations(EU)No.1286/2014(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或 的关键信息文件，根据“PRIIPS条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据或 可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”规定的豁免，不受发行票据招股说明书要求的限制。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本招股章程补编只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合资格的投资者(如“招股章程条例”所界定)(I)，他们在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传递的人)(所有这类人统称为相关人员)。本招股章程补编不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如 国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)，并且是国家 中所定义的允许客户端。

S-49

仪器31-103登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易的 进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或 损害赔偿的补救办法。买方应参照买方证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节(或在 由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)33-105承保冲突 (NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-50

法律事项

在此提供的票据的有效性将由K&L盖茨有限公司为我们传递，匹兹堡，宾夕法尼亚州。与此有关的承销商是由纽约Cravath，Swaine&Moore有限公司代理的。

专家们

Allegheny技术公司截至2018年12月31日终了年度的合并财务报表(表10-K)以及Allegheny技术公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此由 参考。

S-51

招股说明书

Allegheny技术公司

债务证券

优先股

普通 股票

认股权证

采购合同

采购单位

存托股票

我们可不时提出按一个或多个系列出售高级或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、购买单位或存托股，或这些证券的任何组合。债务 证券、优先股、认股权证和购买合同可兑换为或可行使或可兑换我们的普通股或优先股或其他证券或债务或股权证券的一个或多个其他实体。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为ATI。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市 ，我们将披露证券上市的交易所或市场，或者我们申请在本招股说明书的一份或多份补充文件中上市。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的具体条款， 及其可能提供的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中加以说明。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有包含这些证券的说明 的招股说明书补充说明。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承销商，交易商或代理人，或直接向 其他购买者，在持续或延迟的基础上。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理人，与他们的安排将在与该供品有关的招股说明书补充中说明。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，以供 讨论在决定投资于本招股说明书所提供的任何证券之前应考虑的因素，包括本招股说明书第2页风险评估因素下的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月30日。

目录

关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
摘要			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
收入与固定费用的综合比率			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
其他证券说明			12
股本说明			13
分配计划			17
法律事项			19
专家们			19

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分， 使用了一个自动的货架注册过程。通过使用货架登记声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。此招股说明书并不包含该注册声明中的所有 信息。如欲进一步了解我们的业务和根据本招股说明书可能提供的证券，请参阅注册说明书及其证物。 登记声明的证物载有我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于本招股说明书中的摘要可能并不包含在 决定是否购买我们可能提供的证券时可能很重要的所有信息，因此您应该检查这些合同和文件的全文。这些摘要通过引用适用的合同或 文件中的所有规定，在所有方面都有限定。注册声明及其证物可以从证券交易委员会获得，如标题所示，您可以在该标题下找到更多信息。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份 招股说明书的补充，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书，以及以下标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、 任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

i

在那里你可以找到更多的信息

可得信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告，代理声明和其他信息，我们提交给证券交易委员会，可以阅读和复制在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330获取关于公共资料室运作情况的进一步资料。证交会拥有一个 网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行者的信息，包括我们。证券交易委员会的互联网地址是http://www.sec.gov.此外，我们的普通股 已在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他资料可在纽约证券交易所的办事处查阅，纽约宽街20号，纽约，10005。我们的网站是www.atimets.com。我们网站上包含的信息 不属于本招股说明书的一部分，也不应被解释为通过引用纳入本招股说明书。

由 引用注册

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露 重要信息。我们以这种方式纳入的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，除非本招股说明书中包含的信息对其进行了更新和取代。一些 信息，我们向证券交易委员会提交的日期后，本招股说明书，直到我们出售本招股说明书所涵盖的所有证券将自动更新和取代本招股说明书所包含的信息。

我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件，以及我们今后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书所涵盖的所有证券为止，包括本招股说明书日期至根据本招股说明书发售证券的 号之间的所有证券，但如下一段所述：

我们的证交会档案(档案 No.1-12001)		提交期限或提交日期
表格10-K年度报告		2017年12月31日终了年度
表格8-K的最新报告		2018年2月26日
表格8-A的登记声明		一九九六年七月三十日

根据表格8-K的一般指示B，任何根据表格2.02(经营结果及财务状况的结果)或第7.01项(条例FD披露)提交的资料，均不当作是为“交换法”第18条的目的而提交的，而我们亦无须承担第18条就表格8-K第2.02项或7.01项提交的资料所负的法律责任。我们不以参考的方式将根据表格8-K第2.02项或7.01项提交的任何资料纳入经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或本招股章程下的任何备案。

招股说明书所载关于本招股章程所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述，看来并不完整，凡提述该合约、协议或其他文件的特定条文，则该等提述在各方面均因提述该合约或其他 文件所载的所有条文而限定。为了更全面地理解和描述每一份这样的合同、协议或其他文件，我们恳请您阅读所附招股说明书所包含的注册说明书中作为证物提交的文件。

为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的文件中所载的任何陈述，如本招股章程中所载的一项陈述，或其中所载的任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股章程修改或取代该声明的陈述，将被视为已修改或取代本招股章程。任何这样的陈述

二

除经如此修改或取代的情况外，经修改或取代的，不得视为构成本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书所载的任何或全部文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请向：Allegheny技术公司，1000 6 PPG Place，匹兹堡，PA 15222-5479， 注意：公司秘书；电话：(412)394-2800。你也可以在美国证交会位于华盛顿特区的公共资料室，作为 ，以及通过SEC的互联网网站，审查一份注册声明及其展品的副本。

三、

1

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在2017年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告中所载的风险因素项下的风险因素的讨论，该报告以参考的方式纳入本招股说明书，并在我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和关于表10-K的年度报告中的类似标题下进行讨论，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中所述的其他风险和 不确定性。有关如何 获取本招股说明书中引用的文档副本的信息，请参阅标题“新”项下的“更多信息栏”。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

前瞻性陈述

你应仔细审查本招股说明书所载的或以参考方式纳入的资料。在本招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的报表 为前瞻性报表。前瞻性报表给出了当前对未来事件的预期或预测，并不能保证未来的业绩。它们 是基于我们管理层的期望，这些期望涉及许多业务风险和不确定因素，其中任何一个都可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的或隐含的结果大不相同。

你可以确定这些前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。他们使用的单词 ，例如预期、相信、估计等单词 在讨论未来的操作或财务绩效时，都会使用更多的预期、相信、估计等词汇。

我们不能保证任何前瞻性的声明都能实现，尽管我们认为我们的计划和假设是审慎的。未来成果的实现取决于风险、不确定因素和可能被证明是不准确的假设。除其他外，我们在截至2017年12月31日的财政年度的年度报告表10-K中的风险因素部分所讨论的因素，以及我们随后提交的关于表10-Q的任何季度报告，都可能导致实际结果与本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书或以其他方式提交的前瞻性报表中的结果不同。如果已知或未知的风险或不确定因素成为现实，或者所依据的假设被证明是不准确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何 前瞻性语句时，您应该记住这一点。

我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，除非法律可能要求。不过，我们建议你考虑我们在未来向证券交易委员会提交的文件中可能就相关问题作出的任何额外披露。您应该理解，不可能预测或识别所有可能导致实际结果不同的因素。因此，您不应将任何因素列表视为所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

2

收入与固定费用的综合比率

下表列出了在所述期间我们的收入与固定费用的比率：

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入与固定费用的比率			—	(1)			—	(1)			—	(1)			—	(1)			—	(1)

(1)	在截至2013年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年的年度内，固定费用分别超出收益1.928亿美元、710万美元、4.921亿美元、7.502亿美元和1.019亿美元。

为了计算收入与固定费用的比率，收益是指在所得税拨备前继续经营 的收入(损失)和会计原则变化的累积效应，加上(收入)损失对不到50%的拥有人，再加上固定费用，减去资本利息，减去在有固定费用的 子公司收入中的非控制性权益。固定费用包括利息费用、被认为是利息的部分租金、资本化利息和债务费用的摊销。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非与具体发行证券有关的适用的 招股说明书补充说明另有说明。我们的一般公司宗旨包括(但不限于)偿还、赎回或再融资债务、资本支出、对附属公司和 合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资本、对一项或多项养恤金计划的缴款、偿还其他债务和回购我们未偿还的股本证券。在此之前，出售证券的净收益可投资于短期、投资级、有息工具。我们将在适用的招股说明书中更详细地说明在本招股说明书下任何具体发行的收益的使用情况。

3

债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书不时提供的债务证券的一般说明。根据本招股说明书提供的债务证券的特定条款以及下列一般规定可能适用的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。虽然我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择发行任何其他货币的证券，包括欧元。

债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。我们将于2009年6月1日在Allegheny技术有限公司和纽约梅隆银行之间作为托管人发行高级债务证券。高级义齿是本招股说明书所包含的注册声明的展品。我们将根据我们与纽约梅隆银行之间的附属契约发行次级债务证券，作为信托人(次级义齿)，其形式是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。高级义齿和副义齿有时在本招股说明书中统称为契约，纽约梅隆银行作为高级义齿或高级义齿下的受托人(视属何情况而定)有时在本招股说明书中称为受托人。

下面的说明只是对契约的重要条款的概述。我们敦促您阅读适当的契约，并附上适当契约的任何适用补充，因为它们，而不是这种描述，将您的权利定义为适用的债务证券持有人。有关如何获取适当契约的副本和对该契约的任何适用补充的信息，请参阅标题“转正”下的信息，其中可以找到更多 信息标题。下列说明还须符合适用的招股说明书补编中所述的债务证券、有关契约和该契约的任何适用补充的特定 条款的说明，并对其加以限定，包括在有关的契约中使用的定义和对该契约的任何适用的补充。我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的特定条款、相关的契约以及对该契约的任何适用的补充条款可能与下面描述的条款不同。

一般

高级债务证券将是非次级债务，与我们的所有其他非次级债务一样，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则将无担保。次级债务证券将在支付任何高级债务证券的权利上从属于 。以下是附属债务证券某些附加条款的说明。附属债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中提供。为全面了解与次级债务证券有关的规定，你应参考副指定义齿的形式，它是本招股说明书所包含的 登记说明的一个证物。除非我们选择或被要求担保债务证券，否则债务证券将实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要资产 担保该债务。

我们在债务证券下支付义务的主要资金来源将是我们的业务和投资的收入以及我们子公司的现金分配。我们的子公司是独立而独特的法律实体，没有义务支付我们发行的债务证券所欠的任何款项，也没有义务向 us提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或预付款的能力将取决于其经营结果，并将受到适用的法律和合同限制。高级义齿不会限制我们的子公司签订协议，禁止或限制其支付股息或向我们支付其他款项或预付款的能力。

如果我们必须依靠子公司的现金来支付债务证券的欠款，那么债务证券将实际上从属于我们所有的子公司负债，包括它们的交易。

4

应付款项这意味着，我们的子公司可能被要求支付其所有债权人的全部之前，他们的资产可供我们使用。即使我们被承认为我们的子公司的债权人，我们的债权实际上也会从属于其资产上的任何担保权益，也可以从属于对其资产和收益的一些或所有其他债权。

除了根据本招股说明书提供的债务证券外，我们还可以不时发行其他公开或私下发行的债务证券。这些其他债务证券可以根据本招股说明书中未说明的其他契约或文件发行，这些债务证券可能含有与根据本招股说明书发行的一种或多种债务证券适用的规定(br}大不相同的规定。

条款

高级义齿不限制本金，包括无担保债务，或我们或我们的子公司可能发行的其他 证券。

我们可以发行传统的纸币或债券，也可以发行全球性的 证券。任何系列的债务证券均可以确定的形式发行，如在适用的招股章程补编中提供，则可全部或部分以我们指定的保存人 的名义登记的全球证券或证券代表。在本招股说明书中，以全球证券为代表的每一种债务证券都被称为帐面登记证券。

债务证券可根据本招股说明书不时发行，并按出售时市场条件确定的条件提供。债务证券可以发行一个或多个系列，期限相同或不同，可以按票面、溢价或原始发行折扣出售。按原始发行折扣出售的债务证券不得以低于市场利率的利率支付利息或 利息。除非适用的招股说明书另有规定，以美元计值的债务证券将发行面额为2，000美元，其整数倍数为1，000美元以上( )。

请参阅适用的招股说明书，以补充所提供的债务证券的具体条款，包括下列规定：

•

指定总本金、购买价格和面额；

•

到期日；

•

如果不是美国货币，则购买债务证券的货币以及将支付 本金、溢价(如果有的话)和利息的货币；

•

利率和利息计算方法(除非我们指定另一种方法，否则利息 将根据一年的360天计算，包括12个30天的月)；

•

利息产生的日期、支付任何保险费和利息的日期或确定支付日期的方式以及确定应支付利息的持有人的记录日期；

•

须支付本金、保费(如有的话)及利息的地方；

•

任何赎回或偿债基金准备金或其他偿还或回购义务；

•

用于确定与 债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)和利息数额的任何指数；

•

(二)对债务证券适用无效条款的；

•

除全部本金外，债务证券在 加速到期时应支付的部分；

5

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，由全球证券的保存人发行；

•

债务证券是否可转换为或行使或交换我们的普通股、优先股、认股权证、其他证券、购买合同或购买单位，以及这种转换、行使或交换的条件(如有的话)；

•

任何适用于债务证券的契诺；

•

适用于债务证券的任何违约事件；

•

对本招股说明书所述违约事件的任何变更；

•

(A)从属关系的条款(如适用的话)；

•

转换条款(如适用的话)；及

•

任何其他具体的实质性术语，包括对本招股说明书中所述条款的任何补充，以及根据适用法律可能需要或可取的任何 项。

除簿记证券外，债务 证券可按债务证券规定的地点和受债务证券规定的限制和适用的招股说明书补充规定的方式提交交易或登记。这些服务将不收取 费用，但与此有关的任何税收或其他政府收费除外，但须受契约规定的限制。

合并、合并或出售资产

根据契约，公司不得在一次交易中或通过一系列相关交易，与任何其他人合并或合并 ，或直接或间接地将其全部或大部分财产和资产出售或转让给另一人或一群关联人，但如(I)公司是根据美利坚合众国法律组建和存在的，则公司可将其所有资产合并或合并，或出售或将其全部资产大量转让给另一人，任何国家 或哥伦比亚特区和该人明确承担公司在契约下的所有义务，包括支付债务证券的本金和利息，并履行和遵守公司履行的所有契约和 条件；(Ii)契约没有违约。在这样的继承，公司将免除任何进一步的义务下的契约。

违约事件

除适用的招股说明书另有规定外，在下列情况下，任何一系列债务证券均发生违约事件：

•

我们拖欠本金或溢价(如果有的话)，在此系列的任何债务证券到期时；

•

在到期时，我们不支付此类系列的任何债务证券的利息，而且这种违约持续30天；

•

在到期时，我们拖欠向任何偿债基金付款的款项，以支付这类 系列的任何债务证券，而且这种违约持续30天；

•

我们没有在该系列的债务证券或适用的 契约中履行任何其他契约或保证，这种不履行情况在通知该契约不履行后90天内继续存在；

•

发生涉及我们的某些破产、破产或重组事件；或

6

•

适用的招股说明书补充中规定的任何其他违约事件都发生在该系列的债务 证券上。

我们将被要求每年向受托人提交一份高级人员证书，说明签署该证书的官员是否知道我们在履行适用的契约项下的义务方面有任何过失。

如就任何系列(上文第1段第5项所述的失责事件除外)发生并继续发生失责事件，则受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列债券的本金不少于25%(或如该系列的任何债务证券是 原始发行的贴现证券，则该系列的本金中按其条款指明的部分)可宣布该系列的债务证券立即到期并须予支付。如上文第1段第5点所述的违约事件在任何系列债务证券下发生违约事件，则该系列债务证券的本金(或该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则该证券本金中由其条款指定的部分)将自动到期，无须由受托人或持有人作出任何声明。受托人须在经修订的1939年“信托义齿法”所规定的范围内，向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的违约的书面通知。正如在本段中使用的那样， 默认事件表示上文第一段所描述的默认事件下的事件，而不包括任何适用的宽限期。

如在宣布该系列的债务证券到期应付后的任何时间，以及在取得或记入应付款项 款项的任何判决或判令前，我们向受托人缴付或存放足以支付该系列债务证券的所有到期利息分期付款的款额，以及除加速外，该系列所有债项证券的本金，连同该等本金的利息，并在法律上可强制执行的范围内，已就该等逾期的利息分期付款及根据适用的契据而到期的所有其他款额缴付，而根据该契约就该等债项而发生的任何及所有失责行为，均须予补救，则当时未偿还的债项证券的总本金占多数的持有人，可藉书面通知我们及 受托人，撤销及撤销关于该系列的债项证券已到期应付的声明。

此外，该系列债务证券本金总额中 多数的持有人可放弃任何过去的违约及其对该系列的后果，但该系列债务 有价证券本金的拖欠或任何溢价或利息，或未履行根据适用契约不得修改的契约的违约，须经每个受影响债务担保的持有人同意。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示而行使该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。在符合关于受托人弥偿的条文及 契约所载的某些限制的规限下，在每个系列债项的总本金中占多数的持有人，有权指示就该等系列的债务保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等系列的债务保证行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列的债务 证券持有人均无权就适用的契约、指定接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救办法，提起任何司法或其他方面的诉讼，除非：

•

持有人先前已就该系列的债务证券(br})向受托人发出持续违约事件的书面通知；及

•

持有该系列至少25%未偿还债务证券的持有人已向受托人提出书面要求，并提供令受托人满意的合理弥偿。

7

以受托人身份提起诉讼，受托人在收到通知后60天内未提起诉讼，受托人未从该系列债务证券本金中持有 多数的持有人处收到与该请求不符的指示。

尽管有上述规定，根据契约签发的任何债务担保的持有人将拥有绝对和无条件的权利，获得本金和任何保险费的支付，并在符合适用的契约关于支付违约利息的规定的情况下，在该担保所表示的到期日期对该债务担保的利息，并提出强制执行付款的诉讼。

义齿的改性

高级义齿包含，而副义齿将包含条款，允许我们和受托人修改该契约 ，或在未经债务证券持有人同意的情况下订立或修改任何补充契约，用于下列任何目的之一：

•

根据更多的合并、合并或资产出售证明另一家公司继承给我们；

•

在我们的契约中增加进一步的契约，以使任何或所有系列 债务证券的持有人受益或得到保护，或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

增加或更改该契约的任何规定，以便利发行不论是否有券的 无记名形式的债务证券，或允许或便利以无凭证形式发行债务证券；

•

在某些旨在保护该等债务证券的现有持有人的权利的条件下，增加、更改或取消该契约中有关一项或多项债务证券的任何条文；

•

为所有或任何一系列债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；

•

作为委任继任受托人的证据，以及增补或更改该契约的条文，以规定或便利多于一名受托人根据该契约管理信托；及

•

本条例旨在纠正任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有欠妥之处或 不符合该契约另一条文的任何条文，或更改与该契约所引起的事宜或问题有关的任何其他条文，但任何该等行动不得对任何 系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

以其他方式，我们和受托人可在未清偿的情况下，经每一批受影响的债务证券的总本金不少于过半数的持有人同意，在 同意下，修改每一份背书或任何补充保证书，但该等修改不得：

•

改变任何债务证券或任何债务 证券的本金、利息或溢价分期付款的固定到期日，或减少本金或赎回时应付的利息或溢价，或减少原发行贴现债务证券或任何其他债务抵押的本金数额，或在宣布到期加速时应支付的 ，或改变应付债务证券的货币，或损害在规定的到期或 赎回日期后强制执行任何付款的权利(如适用的话)，或对任何债务保证的持有人要求我们偿还或回购该抵押品的任何权利产生不利影响，而无须得到每项如此受影响的债项持有人的同意；

8

•

减少任何系列的债务证券的百分比，在未获其影响的所有债务证券持有人同意的情况下，免除任何债务证券或补充契约必须得到其持有人的同意；

•

修改该契约中有关放弃过去违约或放弃或某些 契约或上述规定的规定，除非提高这些规定所列的任何百分比，或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改该契约的其他规定，除非得到受影响的每项债务担保持有人的同意；

•

改变我们维持办事处或机构的任何义务；

•

更改我们支付额外款项的任何义务；

•

对持有人的任何还款权或回购权产生不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金或类似规定。

关于一系列债务证券持有人的任何表决，我们一般有权将任何日期定为确定根据适用的契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人的记录日期。

满足感与解除、失败与盟约失败

除适用招股章程增订本另有规定外，如(I)我们须向受托人交付所有当时未到期以供取消的债务证券，或(Ii)所有未交付受托人注销的债务证券均已到期应付，须在一年内到期及应付，或须在1年内被要求赎回，或须在一年内赎回，则每项契约均须予清偿及解除，而我们须按一笔足以支付本金、溢价(如有的话)及利息至到期日、赎回或存款日期的款额(如属到期应付的债务证券)， 但无论在哪种情况下，我们都应支付根据该契约应支付的所有其他款项。

高级义齿提供，如果这一规定适用于某系列的债务担保，则由 副义齿提供，我们可以选择(A)取消或免除与该系列债务担保有关的任何和所有义务，或(B)解除我们根据该契约和违约事项所承担的债务担保义务，以及可能包括某一系列的额外契约，而且某些违约事件不应是该系列契约下的违约事件(契约失败)，在托管人(或其他符合资格的受托人)以信托形式向受托人(或其他符合资格的受托人)交存款项或某些美国政府债务时，这些债务或义务通过按照其条款支付本金和利息，将在预定的到期日期提供资金，其数额足以支付该债务担保的本金(和保险费(如果有的话)和 利息。

在失败或契约失败的情况下，这类债务证券的持有人将完全有权从这种信托中获得有关这种债务证券的付款。这种信托只能在下列情况下才能成立：除其他外，我们已向受托人提交了律师的意见(如 契约所述)，即受影响债务证券的持有人将不承认因这种失败或盟约失败而为联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在没有发生这种失败或契约失败的情况下征收联邦收入 税。在上文(A)项规定失败的情况下，律师的这种意见必须提及 ，并以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法在适用契约签订之日之后发生的变化为依据。

9

记录日期

高级义齿提供，而副义齿将提供，在某些情况下，我们可以确定一个记录日期，以确定持有未偿还债务证券的系列有权加入发出通知或采取其他行动，根据适用的契约持有人的债务证券的系列。

次级债务证券

次级债务证券在偿付权上将从属于所有的高级债务。高级债务就我们而言，是指本金、保险费(如果有的话)、利息、费用、偿还义务、担保和其他因下列原因而欠下的款项：

•

我们的所有债务，不论是在发行之日或其后产生、发生或假定的，均为借来的款项，或由与收购任何业务、财产或资产(包括证券)有关的票据或类似文书证明；

•

上一条款所述其他人作为担保人或以其他方式承担责任或责任(直接或间接、意外或其他)的任何债务；以及

•

上述任何债务的修正、续延、延期和退还，除非在任何证明或保证该债务的文书或文书中，或根据该文书仍未清偿的债务，或在任何此种修正、续期、延期或退款中，规定此种债务不是较高的债务或优先向 次级债务证券付款的债务。

当我们在解散、清盘、清算或 重组时分配我们的资产时，次级债务证券的本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付将从属于次级义齿所规定的范围内，并有权支付给先前全额偿付我们所有的高级债务。否则，我们支付附属债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的义务不会受到影响。此外，不得因本金及保费(如有的话)而在任何时间就附属债务证券支付任何本金及保费(如有的话)或利息(如有的话)，除非已就我们的高级债项的本金及保费(如有的话)全部缴付应缴的款额及利息(如有的话)，或已妥为以金钱或金钱的价值提供款项或利息(如有的话)。

尽管如此，除非我们的所有高级债务已全部付清， 如果受托人或任何次级债务证券的持有人收到我们所作的任何付款或分配，这种付款或分配必须支付给我们的高级债务持有人或代表他们行事的人，用于支付我们所有尚未偿还的高级债务，直至所有高级债务全部付清为止。在全额偿还我们所有的高级债务的前提下，我们次级债务证券持有人的权利将被取代为我们高级债务持有人的权利。

由于这一从属关系，在我们破产时，如果我们的资产分配，我们的某些一般债权人可能比我们的次级债务证券持有人更快地收回更多的债务。

执政法

纽约州法律管辖高级义齿，管理副义齿，并管理在契约下发行的债务证券。

街名及其他间接持有人

在银行或经纪帐户持有证券的投资者一般不会获我们承认为债务证券的合法持有人。这个 被称为持有的街道名称。相反，我们只识别银行或

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经纪人，或银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构转移债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您持有的债务证券是以普通街道的名义进行的，则您应该向您自己的机构 查询，以找出，除其他外：

•

如何处理付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理表决；

•

是否和如何指示它寄给你以自己名义登记的债务证券，以便你可以成为以下所述的 直接持有人；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件( 触发持有人需要采取行动保护其利益)，它将如何在您的债务证券项下追求权利。

我们的义务，以及 受托人在契约下的义务，以及我们雇用的任何第三方或任何一份契约下的受托人的义务，只适用于根据适用的契约登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们 不对您有义务，如果您持有的是非特定的街道名称或其他间接手段，或者因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对付款负有进一步的责任，即使法律要求持证人将付款转给您作为街道名称客户，但不这样做。

簿记证券

除适用的招股说明书另有说明外，以下的账面证券 描述将适用于以一种或多种全球证券的形式发行的全部或部分债务证券。

具有相同期限并具有相同日期的入账证券将由一个或多个以根据“交易法”注册的清算代理人的名义存入和登记的一种或多种全球证券代表。账面入账证券的实益权益将仅限于在保存人、或准参与者或可能通过参与者持有权益的机构中拥有帐户的机构。

参与者对实益权益的所有权只有通过保存人保存的记录才能证明，而且 这种所有权权益的转移只能通过保存人保存的记录来实现。通过参与人持有的人对实益权益的所有权只有通过参与人保存的记录才能证明，而这种所有权 利益在该参与人内的转移只能通过参与人保存的记录来实现。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。这种法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

以保管人名义登记或由保存人持有的全球证券所代表的账面记项证券的本金和任何溢价和利息的支付，将作为全球证券的登记所有人向保存人支付。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人 对保存人记录的任何方面或任何参与人关于全球担保中实益所有权权益的记录或付款，或维持、监督或审查保存人的任何记录或任何参与人与实益所有权权益有关的记录，均不负有任何责任或责任。参与人向通过这种 参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项，将受存托机构的程序管辖，就像目前为以街道名义登记的客户帐户所持有的证券一样，这将是这类参与者的唯一责任。

11

代表帐面证券的全球证券，可兑换为以注册形式发行的确定的 债务证券，其期限相同，以该全球证券的名义登记的本金总额相等，或可全部或部分转让给该全球证券的保管人以外的人，但前提是：

•

保存人通知我们，它不愿意或不能继续担任全球担保的保存人， 我们在收到通知后90天内不指定继承保存人；

•

保存人在任何时候都不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们在得知保存人已不再登记为清算机构后90天内不任命 为继承保存人；

•

我们由我们自行决定全球证券是如此可转让或将以注册形式交换 确定证券，并在每种情况下，将我们的决定通知受托人；

•

与该系列债务证券有关的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

在该系列的债务证券条款中规定的其他情况。

根据前一句可交换的任何全球担保，应以保存人指示受托人的人或 人的名义登记。预期这类指示可根据保存人收到的关于这种全球担保中实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球证券的实益权益所有人将无权获得确定形式的债务 证券的实物交付，也不被视为契约下的任何目的的持有人，除以保存人名义登记的担保外，不得交换任何全球担保。这意味着在这种全球安全中拥有实益利益的每一个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，即行使保证书下 持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求在这种全球担保中享有实益权益的所有人采取任何行动，希望给予或采取持有人有权根据契约给予或采取的任何行动，保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动，而这些参与者将授权通过该参与者拥有的实益所有人给予 或采取这种行动，或以其他方式按照通过这些参与者拥有的实益所有人的指示行事。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书中对根据本招股说明书可能提供的认股权证、购买合同、购买单位或保存人 股份作出补充说明。

12

股本说明

普通股

我们可以单独发行，也可以和其他证券一起发行，包括作为购买单位的一部分，我们的普通股。作为购买单位的一部分发行的普通股股份可以附加在这些购买单位的任何其他证券部分上，也可以独立于这些购买单位的任何其他证券部分。根据我们的恢复注册证书，我们被授权发行至多5亿股我们的普通股。截至2018年4月20日，我们已发行和发行的普通股有125，647，226股，并根据我们的股票补偿计划，另外保留了大约814.432亿股普通股供发行。

有关发行普通股或其他可兑换或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的招股说明书，或可能导致发行普通股的和解书，将说明发行的有关条款，包括所售股份的数目、任何首次发行价格、市场价格和股利信息，以及在适用情况下关于其他相关证券的信息。

以下摘要不完整，亦不足以充分落实成文法或普通法的条文。您应参考下列适用条款的 ：

•

“特拉华普通公司法”，可不时加以修订；

•

我们的“重新登记证书”，可能会被修改或不时地进一步重述；和

•

我们的附例，因为它们可能会被进一步修订或不时重申。

红利。我们普通股的持有者有权在我们董事会宣布从合法可供支付的资金中分红，但须符合我们优先股持有人的权利。

投票权。 我们普通股的持有人有权在提交股东表决的所有事项上每股投一票。

清算时的权利。 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额偿付所有债务和 分配后，以及在我们所有系列未偿优先股的持有人收到全部清算优惠后，平等地分享我们可供分配的任何资产。

杂项。普通股的流通股是全额支付和不应评税的。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。普通股不得转换为任何其他类别的股本。计算机共享共享服务有限责任公司是普通股的转让代理和注册机构。

优先股

我们可以选择不时发行我们优先股的 股，如适用的招股说明书中所述。我们可以单独发行优先股股份，也可以作为购买单位的一部分发行，任何作为购买单位一部分发行的股份，都可以与购买单位的任何其他有价证券部分相关联，也可以独立于这些购买单位的任何其他有价证券部分。我们的优先股可能有股息、赎回权、表决权和清算权，优先于我们的普通股，我们优先股的股份可以转换成我们的普通股。

除法律规定的任何限制外，我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股。此外，我们的董事会被授权

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不时确定每组优先股中应包括的股份数目，并确定指定、权力(包括但不限于表决权(如果有的话))、 每组优先股股份的偏好和权利以及每组优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数目可增加或减少(但不得低于当时已发行的股份的数目)，可由已发行普通股的过半数持有人投赞成票，不得由优先股持有人或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要 任何这类持有人的表决。

我们的恢复注册证书授权我们的董事会 的董事，而不采取进一步的股东行动，规定发行最多5000万股优先股，在一个或多个系列。截至本招股说明书之日，未发行优先股，有50，000，000股优先股可供发行。根据我们先前的权利协议，我们有6，000，000股优先股被指定为A系列参与优先股，截至本招股说明书之日，仍有44，000，000股优先股可供指定。

我们根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

•

优先股的所有权和每股清算优先权；

•

发行的股份数量；

•

优先股的收购价格；

•

股息率(或计算方法)、支付股息的日期和开始累积 股息的日期；

•

优先股的赎回或偿债基金规定；

•

优先股的转换规定；

•

优先股的表决权(如有的话)；及

•

任何额外的股息，清算，赎回，偿债基金和其他权利，优惠，特权，限制和限制优先股。

如果所提供的任何一系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，最终条款将在适用的招股说明书补充中披露。本招股说明书的摘要不完整。你应参阅适用于我们重新注册证书的修正证书或指定证书(视属何情况而定)，在任何一种情况下，将向特拉华州国务卿和证交会提交与优先股要约有关的特定优先股系列。

优先股发行时，将全额支付，不应评税。

股利权利。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们的普通股上的任何股息或 分配(股息或应付普通股的分配除外)将被宣布并分开支付或支付之前，每组优先股的股东将有权在本公司董事会宣布时获得红利。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付股息，按适用的招股说明书补充规定的费率和日期支付。关于 每一组优先股，该系列每一股的股息将从发行股票之日起累积，除非与该系列有关的适用招股说明书补充规定另一个日期。应计股息 将不产生利息。

清算时的权利。在资产方面，优先股将优先于我们的普通股，这样，在我们自愿或非自愿的情况下，每组优先股的持有者都有权得到偿付。

14

清算、解散或清盘，在向普通股持有人分发之前，应按适用的招股说明书补充规定的数额。然而，在这种情况下，优先股的 持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在清算、解散或结清我们的净资产时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权得到的数额，则我们剩余的全部净资产将分配给每一系列优先股的持有者，其数额与每个系列的持有人有权享有的全部数额成正比。

救赎。任何系列优先股的所有股份将在与该系列有关的招股说明书增订本 中规定的范围内予以赎回。任何系列优先股的所有股份将在适用的招股说明书补充中规定的范围内可转换为我们普通股的股份或任何其他优先股的股份。

投票权。除适用的招股说明书所述外，优先股持有人在所有适当提交股东的事项上，对其所持有的每一股优先股均享有一票表决权。普通股持有人和所有系列优先股持有人将作为一个类别一起投票。

额外的优先股系列。如果拟议的合并或投标要约、委托书竞争或其他企图获得我们公司的控制权，但没有得到我们董事会的批准，董事会将有可能授权发行一种或多种具有表决权或其他权利和优惠的优先股，这将妨碍拟议的 合并、投标要约、代理竞争或其他试图控制我们的成功。这一权力可能受到适用法律的限制，即我们的重新登记证书，因为它可能不时地修订或进一步重申，以及适用的规则 在证券交易所上市。任何此类优先股的发行都不需要得到我们股东的同意。

“宪章”特别条款。我们的注册证书规定：

•

我们的董事会分为三类；

•

除法律规定和公司注册证书的其他规定外，我们的普通股中至少三分之二的流通股必须获得至少三分之二的赞成票才能通过或批准下列任何一项活动，除非该活动已在我们董事会的一次 会议上得到本公司董事会三分之二以上成员的表决批准：

•

我们与任何其他公司的合并或合并；

•

任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，但不包括抵押或任何其他担保手段，我们全部或实质上所有资产的 ；

•

任何与我们或我们的直接或间接子公司合并或合并的大股东(如我们重新登记的注册证书中所界定的)；

•

任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式向我们或我们的直接或间接附属公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置我们的任何重要股东持有的任何普通股或大股东的任何其他资产，如果包括同一大股东在我们同一财政年度内完成的所有其他处置，将导致公允价值总额超过我们拟议处置前财政年度结束时我们总综合资产的百分之五的资产的出售、租赁、交换、转让或其他处置；

•

我们普通股的任何重新分类，或涉及我们普通股的任何再资本化 ，在大股东成为大股东后五年内完成，即减少普通股的流通股数，或将其中任何股份转换为或交换 以换取现金或其他证券；

15

•

任何解散；及

•

规定任何这些交易的任何协议、合同或其他安排，但尽管有任何规定，但不包括根据“特拉华普通公司法”进行的任何合并，该法律经不时修订，不需要我们的股东投票批准；

•

我们的股东不得更改、修订、补充或废除或采纳任何不符合本公司注册证明书所载某些条文的目的、目的或意图的条文，但如有权在选举 董事的选举中共同投票，作为单一类别而共同投票的，则不得以我们所有未获通过的表决权的75%的肯定票而作出更改、修订、补充或废除；

•

我们的股东不得通过、修订或废除我们经修订和重新修订的附例，除非我们有权在一次董事选举中作为一个单一类别一起投票的所有未清偿的表决权的75%的赞成票是肯定的 票；

•

我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或 特别会议上进行，不得经股东的书面同意而实施；

•

股东特别会议可随时由我们的董事过半数召集，不得由任何其他人或个人召集，也不得以任何其他方式召开。

16

分配计划

我们可以以下列一种或多种方式出售证券：

•

(二)承销商，不论其是否辛迪加的一部分，由其公开发行和出售；

•

直接向买方进行谈判销售或竞价交易；

•

通过代理人；

•

透过交易商；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

购买证券的要约可由我们或我们不时指定的代理人直接征求。任何代理人，如“证券法”中所界定的那样，可被视为承保人，参与提供和出售证券，并将在一份适用的招股说明书中提供我们支付给该代理人的任何佣金。我们和我们的代理人可在下列地点出售证券：

•

可变更的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，它们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可要求我方偿还某些费用。除适用的招股说明书另有规定外，承销商购买要约证券的 义务受条件约束，承销商必须购买所有已提供的证券(如果有的话)。

如果一家或多家承销商被用于提供或出售证券，我们将在向承销商出售证券时与承销商签署一份承销协议(br}，并在一份适用的招股说明书中提供承销商的名称和我们与承销商协议的主要条款。

受承销协议约束的证券可由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定发行价或在出售时确定的不同价格，从 转售。承销商可被视为已收到我方以承保 折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从这些证券的购买者处获得佣金，他们可代为代理这些证券。承销商可将这些证券出售给或通过交易商出售。这些经销商可以从承保人那里得到折扣、优惠或佣金形式的补偿，并从他们可以代理的购买者那里得到佣金。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许的 或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

关于证券的承销发行，承销商可以根据“交易法”的条例M从事超额配售、稳定交易、交易和罚款投标，具体如下：

•

涉及超过发行规模的销售的超额配售交易，从而为 承销商创造了一个空头头寸；

17

•

稳定允许投标购买基本证券的交易，只要稳定出价不超过指定的最大值；

•

包括在发行完成后在公开市场购买证券以弥补空头头寸的交易；以及

•

允许承销商从经纪人/交易商收回出售特许权的罚款投标，当最初由经纪人-交易商出售的 证券在一笔交易中被回购以弥补空头头寸时。

这些稳定的交易，包括交易和罚款投标，可能导致证券的价格高于它，否则在没有这些交易的情况下 将是高的。如果发生这些交易，它们可能在任何时候停止。

如在一份 适用的招股说明书补编中注明，我们将授权作为我们代理人的交易商，根据延期交付 合同，向我们征求某些机构的提议，以招股说明书补充条款规定的公开发行价格向我们购买证券，规定在招股说明书规定的日期或日期付款和交货。任何这类代理人的身份、这种延迟交货合同的条款以及我们向这些代理人支付的佣金将在一份适用的招股说明书补编中列出 。

如果在适用的招股说明书中注明，我们可以根据新制定的直接购买股票和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充中列出。

每个参与发行任何可以无记名形式发行的证券的承销商、交易商和代理人将同意 在美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(1)(D)(7)节所界定的限制期限内，不直接或间接地在美国或美国向符合资格的金融机构以外的人提供、出售或交付无记名证券。

除了我们普通股的股份或 一份适用的招股说明书中另有说明外，所有的证券都将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。任何由我们向其出售证券以供公开发售及出售的承销商或代理人，可在该等证券中建立一个 市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场的买卖。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

某些承销商、经销商或代理人及其同伙可能是我们和我们的子公司在正常业务过程中的客户、与我们进行交易并为其提供服务。

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法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们提供的证券的有效性将由Allegheny技术公司的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书Elliot S.Davis或宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP公司转交给我们。Davis先生的工资由Allegheny Technologies公司支付，他参加了向其雇员提供的各种雇员福利计划，并有权或有权获得我们的流通股股份总额的不到1%。

专家们

Allegheny技术公司和Allegheny技术有限公司的子公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)以及Allegheny技术公司和子公司截至2017年12月31日财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，并以参考方式纳入其中。这类合并的 财务报表和Allegheny技术公司管理公司对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此参考了关于会计和审计专家等公司权威的 报告。

19

$350,000,000

Allegheny技术公司

5.875%高级债券到期

P R，O，S，E，C，T，U，S，U，P，P，L，E，M，E

联合账务经理

美银证券

花旗集团

联合经理

PNC资本市场有限公司

MUFG

J.P.Morgan

富国银行证券

汇丰银行

2019年11月19日