根据规则253(G)(2)提交的

档案 编号024-11012

提供“通告”补编第1号

(致2019年10月3日的通知)

FAT品牌公司

解释性 注释

此 提供循环补充剂(此“补品)更新和补充脂肪品牌公司提供通知 中所载的信息。(“公司“)，日期：2019年10月3日(提供通知“)，档案编号024-11012。本补编是为了更新和补充提议 通知中的资料而提出的，详情如下：

我们的普通股目前在纳斯达克交易，代号为“FAT”。一旦B系列优先股根据纳斯达克规则成为合格的 ，我们期望申请在纳斯达克B系列优先股上市。然而，不能保证 系列B优先股将有资格或被纳斯达克接受上市，也不能保证将来纳斯达克B级优先股或其他股票的流动性交易市场将发展起来。“

“ B系列优先股是最近发行的股票，没有固定的交易市场，这除其他因素外，可能对其流动性或市场价值产生不利影响。

B系列优先股是最近发行的证券，B系列优先股没有固定的交易市场。一旦B系列优先股根据纳斯达克规则有资格上市，我们希望申请在纳斯达克上市的 系列B优先股。然而，不能保证B系列优先股将成为合格或 被纳斯达克接受上市。此外，我们不能保证一个活跃的 交易市场的发展或可持续性，任何可能发展的交易市场的流动性，持有者以 及时或根本方式出售其优先股的能力，或持有人可以在另一个交易市场上出售其优先股的价格，无论是在纳斯达克还是在另一个交易市场。

如果B系列优先股的交易市场确实发展起来，B系列优先股的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

* * * * * *

本补充资料应与提供通知一并阅读。如果 提供通知或任何其他供应通知补编中的信息与本补编中的信息有任何不一致之处，则应依赖此 副刊中的信息。本补编不完整，除与提供通知有关外，不得交付或使用，包括任何其他修正或补充。

提供通知可在证券交易委员会的网站上查阅：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705012/000149315219015095/form253g1.htm

投资我们的证券涉及高度的风险。见“危险因素“在决定是否投资我们的证券之前，从发行通知第11页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本补编的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

补充 提供日期为2019年10月3日的通知

本补编日期为2019年11月20日。

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2019年9月29日的季度

或

委员会 档案编号001-38250

Fat Brands公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

威尔希尔大道9720，500套房

比弗利山，CA 90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(登记人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 要求在过去12个月内提交给条例S-T规则405的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交 并张贴此类文件)，以表明 。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)，指示 。是[]不[X]

截至2019年11月6日，已发行普通股11，843，907股。

FAT品牌公司

表格10-Q季度报告

2019年9月29日

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1.财务报表(未经审计)

FAT品牌公司

合并资产负债表

(千美元 ，除共享数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

合并的业务报表

(单位：千美元，每股数据除外)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周和39周(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

股东权益合并报表

(美元 (千美元，共享数据除外)

未经审计

截至2019年9月29日的39周

到2018年9月30日为止的39周

截至2019年9月29日的13周

截至2018年9月30日的十三周

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

合并现金流量表

(千美元)

截至2019年9月29日和2018年9月30日止的39周(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注 合并财务报表(未经审计)

注 1.组织和关系

组织与业务性质

Fat Brands公司(“公司”)成立于2017年3月21日，是福克卡特资本集团有限公司的全资子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，并发行了更多的普通股股份，占其20%的股权(“发行”)。该公司的普通股交易在纳斯达克资本市场上的代号为“胖”。截至2019年9月29日，国共继续控制该公司的多数票。

公司是一家多品牌特许经营公司，在世界各地专门从事快速、休闲和休闲餐饮的概念。截至2019年9月29日，该公司拥有八个餐厅品牌并拥有特许经营权：Fatburger、布法罗咖啡馆、布法罗快车、飓风Grill&Wings、Ponderosa牛排店、Bonanza Steakhouse、Yalla地中海餐厅和高地汉堡包。加起来， 这些品牌拥有380多个开放地点，200多个正在开发中。

公司授予使用其品牌名称的权利，并向特许经营商提供销售的操作程序和方法。 在签署特许经营协议时，特许人承诺提供培训、一些监督和协助，并使用 操作手册。根据需要，特许经营者还将提供有关管理 和经营餐厅的技术方面的咨询意见和书面材料。

流动资金

在截至2018年9月29日和2018年9月30日的十三周内， 公司确认的业务收入分别为3，071，000美元和2，109，000美元，截至2018年9月29日、2010年9月30日和2018年9月30日的39周内分别确认为6，239，000美元和3，877，000美元。尽管这些品牌及其运营具有盈利能力，但在截至2019年9月29日的13周和39周期间，该公司确认净利润为1，154，000美元，净亏损为64，000美元。收入减少的主要原因是：

尽管 公司预计将在2020年6月30日之前以较低的资本成本对2020年6月30日到期的定期贷款债务进行再融资，但如果公司无法获得可接受的融资，其为公司的有机增长提供资金或获得 额外餐厅概念的能力可能会受到不利影响。

注 2.重要会计政策摘要

操作的性质-该公司以52或53周的日历经营特许经营业务，财政年度于12月最后一个星期日结束。按照行业惯例，本公司根据 7天工作周来衡量其门店的绩效。使用52周周期可以确保每周对操作进行一致的报告，并确保每周都有 相同的天数，因为某些日子比其他日子更有利可图。本财政年度的使用意味着每5年或6年将第53周加到财政 年。在52周的时间里，所有四个季度都由13周组成.在53周的年份里，第四季度增加了一个星期.2019财政年度和2018年财政年度均为52周。

合并原则-所附合并财务报表包括该公司及其子公司的账目： Fatburger北美公司。(“胖子汉堡”)；布法罗的特许经营概念公司。(“布法罗”)；庞德罗萨特许公司，Bonanza餐厅公司，Ponderosa国际开发公司。和波多黎各庞德罗萨公司。(集体，“Ponderosa”)；飓风AMT，LLC(“飓风”)；Yalla地中海特许公司， LLC和Yalla收购，LLC(统称“Yalla Business”)和EB特许经营有限责任公司(“高地Burger”)。

自2018年7月3日被该公司收购以来，飓风账户已经合并。自2018年12月3日以来，Yalla Business 的账户已经合并。自2019年6月19日收购以来，高地汉堡包的账户已经合并。公司间账户在合并过程中被取消。

在编制合并财务报表时使用估计数 -按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表之日的或有资产、或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。重要估计数包括确定某些没有活跃市场的金融工具的公允价值，在购置、出售或保留的资产之间分配基础，以及应收票据和应收账款的估价备抵。估计数和假设也影响报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

财务报表重新分类-以往各期的某些帐户余额已在这些合并的 财务报表中重新分类，以符合本期分类。

现金 -该公司的现金存放在多个金融机构，其一个或多个账户的余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行计息存款的 余额由联邦存款保险公司每个账户承保最多250 000美元。截至2019年9月29日，该公司没有超过保险限额的账户。截至2018年12月30日，该公司有一个 账户，余额超过保险限额。

应收账款-应收账款按发票金额入账，扣除可疑 账户备抵后列报。可疑账户备抵是公司对现有应收账款 中可能出现的信用损失数额的最佳估计。津贴是根据历史收集的数据和现有的特许经营人的信息。帐户 余额在用尽所有收款手段并被视为遥不可及的回收潜力之后，从备抵项中扣除。

贸易应收票据-应收票据是在达成协议以结清拖欠的(br}特许人应收账款而不是立即支付全部余额时产生的。一般来说，应收贸易票据包括来自特许人的个人担保。这些票据是在最短的时间内流通的，通常利率为6%至7.5%。票据上的准备金数额是根据收款的可能性确定的。

分类为待售的资产 -当公司承诺出售 资产的计划时，资产被归类为待售资产，该资产在其目前状况下可立即出售，并且启动了一个以合理的 价格找到买方的活动程序。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按其账面金额或公允价值的较低部分估值，扣除出售成本，并作为流动资产列入公司的综合资产负债表。按待售资产分类的资产不折旧。但是，与待出售资产分类的负债 有关的利息和其他有关费用继续应计。

商誉 和其他无形资产-无形资产按购置之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他无限期的无形资产，如商标， 不摊销，但如果出现指标，每年或更频繁地对其进行减值审查。所有其他无形资产 均按其估计加权平均使用寿命摊销，其使用年限从9年到25年不等。管理层至少每年对无形资产的潜在减损进行评估，或者当有证据表明情况 的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时。关于是否存在与无形资产有关的减值指标 和未来现金流量的判断是根据被收购企业的经营业绩、市场条件 和其他因素作出的。

收入税-自2017年10月20日起，该公司与国商集团签订了一项分税协定，规定在适用法律允许的范围内，在联邦和加利福尼亚州合并后(并可能在产生 收入的其他管辖区)，在该公司及其子公司当选时，向该公司及其子公司提交所得税申报单。该公司将向 FCCG支付其应缴税款的数额，如果它单独提交一份申报表的话。因此，该公司核算收入 税，就好像它与国资委分开申报一样。

公司根据资产和负债法核算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和税收报告基础之间的差异确定的，并且 采用已颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。递延税资产的实现取决于未来收益，其时间和数量是不确定的。

采用 两步方法来识别和度量不确定的税收状况.第一步是评估税收状况 以供确认，确定现有证据的权重是否表明在税务当局审查，包括解决有关上诉或诉讼程序(如果有的话)时，更有可能维持这一地位。第二步是将税收优惠作为可能在最终的 结算时实现的50%以上的最大金额来衡量。

版税： 除了专营权费收入外，我们还从我们的特许经营商处收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在相关销售由特许经营商进行时被确认为收入。在销售预支中收取的特许权使用费被列为递延收入，直到收入。

专营权费用：特许经营费用收入按个人特许经营协议的期限确认。因出售专营权而收取的未摊还的不可退还的按金，记作延期专营权 费用。

在涉及商店转移的情况下，可酌情调整 特许经营费。在接受特许经营申请时，押金是不可退还的。如果特许经营人不遵守其开设 特许经营商店的发展时间表，则特许经营权可能被终止，特许费收入被确认为不可退还的定金。

开店费-由专营公司收取的前期费用中， 公司承认开店费为35，000至60，000元。费用的 金额取决于品牌和地点(国内和国际商店)。 在特许经营协议有效期内，预付费用的馀额作为特许经营费用摊销。如果所收取的 费用低于相应的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用。商店 开店费是根据公司每次开店的自付费用计算的，主要由与培训、商店设计和供应链设置有关的劳动力费用 组成。所确认的国际费用较高，原因是旅行费用增加。

广告 -公司要求特许经营商根据净销售额的百分之一支付广告费用。公司还不时收到将用于广告的供应商的付款。收集到的广告资金需要用于特定的广告用途。广告收入和相关费用记录在运营报表上。与相关广告费用有关的资产 和负债合并在公司的资产负债表上。

基于共享的 补偿-该公司有一项股票期权计划，其中规定了购买公司普通股股份的期权。根据计划发行的期权可能有董事会确定的各种条款，包括期权期限、行使价格和归属期。授予雇员和董事的期权在授予之日估值 ，并确认为在获得期权的归属期内的费用。取消或没收在发生时被记作 。发放给非雇员的股票期权作为对服务的补偿，是根据股票期权估计的 公允价值计算的。公司在提供服务的期间内确认这一费用。管理层 利用Black-Schole期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参见注 15。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260报告每股基本收益或亏损，“每股收益”。每股基本收益是使用在报告 期间已发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释收益是根据报告期内普通股的加权平均数加上稀释证券的效应 计算的。任何对每股 计算有反稀释影响的潜在稀释证券都不包括在内。在公司报告净亏损的期间，已发行的稀释加权平均股份 等于已发行的基本加权平均股份，因为所有潜在稀释证券的影响都是反稀释的。

公司于2019年2月7日宣布股票分红，并发行了245，376股普通股，以满足股息 (见注17)。除非另有说明，2019年和2018年的每股收益和其他基于股票的信息进行了追溯性调整，以反映股票红利的影响。

最近采用了会计准则

在2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进. 本更新中的修改扩大了主题718的范围，以包括从非雇员那里获取货物和 服务的基于共享的支付事务。在此更新之前，主题718仅适用于员工基于共享的事务。与基于员工股票的支付奖励的会计要求相一致的是，在主题718的范围内，非雇员股票支付奖励是在一个实体在交付了良好 或提供了服务时有义务发放的权益工具的授予日公允价值来衡量的，并且任何其他获得从这些工具获得利益的权利所需的条件 都已得到满足。2018年12月31日，该公司通过了主题718。采用这一会计准则对公司的合并财务报表没有重大影响。

在2018年7月，FASB发布了2018-09年ASU，编纂方面的改进。此ASU对多个编码主题进行修正。 过渡和生效日期指南是根据每一修正案的事实和情况制定的。在 本ASU中的一些修正不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。2018年12月31日，该公司采用ASU 2018-09号.采用这一ASU对公司的财务状况、经营结果和披露没有重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租约所产生的权利和义务的 资产和负债。租赁 将继续归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。本ASU适用于2018年12月15日之后的中期和年度期间，并要求对承租人采用经修改的追溯办法，使其与资本和经营租赁有关的 在财务报表中所列最早的比较期存在或进入之后，并有某些实际可行的权宜之计。该公司采用了主题842，使用修改后的追溯方法，使用2018年12月31日的初始申请日期 。该公司还选出了标准所允许的一揽子实际权宜之计，使 公司得以继承历史租赁分类。2018年12月31日采用这一标准后，该公司在截至该日的合并财务报表 上分别记录了经营租赁权、资产和经营租赁负债4，313，000美元和4，225，000美元。采用这一标准对公司确认的租赁费用数额没有明显的 影响。

采用 新的租赁会计准则影响到截至2019年9月29日的13周和39周的各种财务报表细列项目。下表列出了在这些未经审计的合并财务 报表中报告的受影响数额，与如果以前的会计准则仍然有效的情况相比较。

2019年9月29日(单位：千)

最近发布的会计准则

在2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露 要求的更改。本ASU根据主题820“公允价值度量”添加、修改和删除与用于度量公允价值的三个输入级别相关的几个公开要求( )。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。允许尽早采用 。公司目前正在评估这一ASU对其财务状况、业务结果和披露的影响。

FASB发布ASU No.2018-15，无形物品-亲善和其他内部使用软件(分课题350-40)。新指南降低了计算实现云计算服务安排的成本的 复杂性，并将在托管安排(即服务契约)中产生的 资本化实现成本的要求与用于开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用 软件许可证的托管安排)资本化 实现成本的要求相一致。对于上市公司，本ASU的修正案在财政年度和 -即2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期内生效，并允许早日通过。执行应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。本标准 对公司的财务状况、经营结果或现金流量的影响预计不会很大。

注 3.购置和重大交易

高程汉堡包的获取

2019年6月19日，该公司以高达10，050，000美元的收购价格完成了对弗吉尼亚有限责任公司EB特许经营有限责任公司及其相关的 公司(统称“高地汉堡包”)的收购。立面汉堡包是立面汉堡包餐厅的特许经营机构，在美国和国际上有44个分店。

购货价包括现金50 000美元、以每股8.00美元行使价格购买公司普通股46 875股的或有权证(“高地证”)，以及向卖方发行一张本金为7 509 816美元、年利率为6.0%并于2026年7月到期的可转换的 次级本票(“高地票据”)。标高证只有在公司与FCCG合并的情况下才可行使。 卖方票据在某些情况下可转换为公司普通股的股份，每股12.00美元。 就购买而言，公司还以附属本票 (“高级买方票据”)向卖方贷款2，300，000美元现金，利息为每年6.0%，并于2026年8月到期。在某些情况下，在标高买方票据下欠 公司的余额可由公司用来抵消卖方在标高单 下的欠款。此外，如果海拔 Burger实现了超过一定数额的使用费收入，卖方将有权获得高达2，500，000美元的收入。截至购置之日，这一或有价值的公允市场价值共计531 000美元。截至2019年9月29日，货款总额为609，000美元，其中包括实际利率18.0%的利息费用增加额。

采购文件载有卖方的惯例陈述和保证，并规定卖方将在符合 某些限制的情况下，赔偿公司因采购文件中所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确而引起或遭受的索赔和损失。

对该公司为收购高地 汉堡包而获得的净资产和负债的公允价值的初步评估估计为7 193 000美元。对购置的有形和无形资产净额初步估值的考虑分配情况见下表(千)：

公允价值的 评估是初步的，是根据管理部门在编制这些未经审计的合并财务报表时掌握的信息进行的。如果管理层可以获得关于在对公允价值进行初步评估之后但不迟于获得 之日后一年的资产或负债的额外资料，计量期间调整将在确定的期间内记录，就好像在购置日期已完成 一样。

亚拉地中海交易

2018年12月3日，该公司与Yalla地中海有限责任公司(“Yalla Med”)签订了一项知识产权购买协议和许可(“IP协议”)、 和主交易协议(“主协议”)，该公司根据该协议同意收购Yalla地中海公司(The “Yalla Business”)餐厅的知识产权，并在目前属于Yalla Med的未来七家餐厅收购。Yalla Med拥有并经营一家名为“Yalla地中海”的快餐店，专门经营新鲜健康的地中海菜品，在北加利福尼亚和南加州设有7家高档快餐店。

公司通过一家子公司，根据IP 协议获得与Yalla业务有关的知识产权。根据知识产权协议的条款，知识产权的购买价格将以 挣得的形式支付，按Yalla收入的1，500，000美元或400%的较大数额计算，其中包括特许权使用费总额以及知识产权协定所界定的 其他项目。卖方可要求公司在收购后的十年内分两次支付货款。在购置时，所记录的知识分子 财产的购买价格为1 790 000美元。截至2019年9月29日，应付款总额为2，070，000美元，其中包括实际利率20.9%的利息费用增加额。

此外，根据“总协议”，公司同意在主协议(“销售期”)规定的销售期内，购置Yalla地中海七家现有餐厅中的每一家的资产、协议和其他财产。 购买价格将大于1 000 000美元，或(1)从 从Yalla地中海餐馆出售给特许经营人/购买者的销售收入中的头1 750 000美元，再加上(2)数额(如果有的话)，其中50%(50%)的净收益(考虑到营业收入或损失以及交易费用和费用)来自Yalla地中海餐馆的销售超过1 750 000美元。在购置时，记录的与现有七家Yalla地中海餐馆有关的有形资产净额为1 700 000美元。截至2019年9月29日，应付货款共计1，695，000美元，其中包括实际利率 5.4%的利息费用。

该公司还签订了一项管理协定，根据该协定，其子公司将管理七家Yalla地中海餐馆的业务，并在销售期间将其销售给特许经营者。一旦找到了特许人/购买者， Yalla Med将把特定餐厅的合法所有权转让给公司的子公司，后者将把 餐厅转让给将拥有和经营该地点的最终特许人/购买者。在管理协议期间，公司的子公司负责经营费用，并有权从餐厅获得营业收入。

基于主协议、IP协议和管理协议中概述的交易结构，公司 将交易作为ASC 805项下的业务组合进行核算。

确认的总考虑额3 490 000美元初步分配给Yalla企业获得的有形和无形资产净额(以千为单位)：

飓风AMT的获取

2018年7月3日，该公司完成了对佛罗里达州有限责任公司(“飓风”)飓风AMT有限责任公司(“飓风”)的收购，收购价为12，500，000美元。飓风是飓风Grill&Wings和飓风BTW餐厅的特许经营商，通过支付8，000，000美元现金和向卖方发放价值10，000美元的公司股票单位(共450套)，交付了12，500，000美元的收购价。每个单位包括(I) 公司新指定的A-1系列固定利率累积优先股(“A-1系列优先股”) 的100股和(2)以每股7.83美元购买公司普通股127股的认股权证(“飓风权证”)。

下表列出了对购置的有形和无形资产净额的考虑分配情况(以千为单位)：

注 4.重新校准

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐馆进行机会主义收购，以便将其转换为特许经营地点，或收购现有特许经营地点，将其转售给另一家特许经营公司。

在2019年第一季度期间，该公司满足了要求某些餐厅经营中使用的某些资产应列为待售资产的所有标准。因此，截至2019年9月29日，下列剩余资产已归类为所附综合资产负债表上的待售资产(千)：

截至2019年9月29日，与待出售资产分类为1 459 000美元的业务租赁负债已列为所附资产负债表上的流动 负债。

在截至2019年9月29日的十三周和三十九周期间，经营餐厅的费用和费用分别扣除收入377 000美元和1 398 000美元，在前几个期间(以千计)没有类似的活动，也没有重新分配销售的收益：

注 5.应收票据

票据 应收票据包括应收贸易票据和标高买方票据。

当与拖欠的特许经营商应收款帐户有关的 结清而未立即支付全部余额时，就会产生应收贸易票据。应收贸易票据一般包括特许人的个人担保。票据是最短的时间 框架可流通，一般利率为6%至7.5%。票据上的储备金数额是根据收款的可能性确定的。截至2019年9月29日，这些应收贸易票据共计378，000美元，净准备金为12.3万美元。

高程买方说明是与购买立面汉堡有关的(见注3)。公司以年息6.0%的附属本票向卖方借出2，300，000美元现金，并于2026年8月到期。本票据在支付权上从属于卖方在任何协议或文书下产生的所有债务，而卖方或其任何关联公司是证明借款负债的一方，而该借款在付款权方面处于高级地位，不论是在标价买方票据生效之日存在，还是在其后产生。在某些情况下，本公司可以用在标高买方票据下欠本公司的余额来抵消卖方在 标高单下的欠款。作为海拔购置总考虑的一部分，标高买方 Note的账面净值为1 903 000美元，扣除397 000美元的折扣。截至2019年9月29日，海拔注释的余额 为1，882，000美元，减去374，000美元的折扣。在截至2019年9月29日的13周和39周内，该公司分别确认了55，000美元和59，000美元的利息收入，2018年没有类似的活动。

注 6.善意

善意 由以下(千)组成：

附注 7.其他无形资产

无形的 资产包括下列资产(千)：

该公司资本化特许经营协议的预期未来摊销如下(千)：

附注 8.递延收入

递延收入如下(千)：

注：9.所得税

自2017年10月20日起，该公司与FCCG签订了一项分税协议，其中规定，在适用法律允许的范围内，FCCG将向该公司及其子公司提交合并的联邦和加利福尼亚(可能还包括创收的其他管辖区)所得税申报表。该公司将向国资委支付其目前的税额 债务，如果它单独提交一份申报表的话。如果公司的要求付款超过实际合并所得税负债的份额 (例如，由于应用FCCG的净经营 亏损结转而可能发生的这种情况)，将允许公司在其董事会的一个委员会的酌处权范围内，完全由不附属于FCCG或在FCCG有权益的董事组成的一个委员会，通过发行同等数额的 其普通股代替现金，在支付时按公平市场价值估价，向FCCG支付这种超额款项。公司间应收款项约为22，886，000美元，来自国共及其附属公司，将首先用于减少根据“分税协定”向国共缴纳的超额所得税义务。

为了财务报告的目的，公司记录了一项税收规定，计算起来就像公司按 独立基础提交其纳税申报表一样。从截至2019年9月29日应从 FCCG中扣除的数额中减去由211，000美元的计算结果确定的应付给国资委的款项(见附注13)。

递延的 税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面数额与单独计算应付税款的数额之间的临时差额的净影响。该公司递延税资产和负债的重要组成部分如下(千)：

所得税规定的组成部分{Br}如下(千)：

与持续经营有关的收入税额与将法定所得税税率适用于税前收入计算的数额不同，具体如下(千)：

作为2019年9月29日的 ，该公司前三年的年度纳税申报可供联邦审计，而前四年则由州税务机构审核。本公司是附属公司的先前所有者(Br}的赔偿协议的受益人，该协议涉及其拥有附属公司之前的期间的税务责任。管理层评估了 公司的总体税收状况，并确定不确定所得税状况的备抵不需要像2019年9月29日的 那样。

注 10.租约

公司记录了公司办事处和正在重新分配的某些餐厅的六份经营租约。 公司不是正在重组的餐馆租约的担保人。这些租约的剩余租赁期限为0.6年至6.0年不等。其中两份租约还可选择将租期延长5至10年。该公司确认，截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周内， 租赁费用分别为1，089，000美元和243，000美元，截至2018年9月29日和9月30日的13周分别确认租赁费用355，000美元和84，000美元。2019年9月29日，经营租赁(不包括可选租约延期) 的加权平均剩余租约期限为4.5年。

截至2019年9月29日，与经营租赁有关的经营使用权、资产和经营租赁负债如下(千)：

经营租赁、资产使用权和经营租赁负债包括与可选期限延长 有关的债务。使用加权平均折现率 计算使用权、资产和租赁负债的账面价值为15.9%。

截至2019年9月29日，公司经营租赁负债的合同未来期限，包括预期的 租约展期如下(千)：

截至2019年9月29日止的39周内，与租赁有关的补充现金流量信息如下(千)：

注 11.债务

期限 贷款

2018年7月3日，公司作为借款人，公司的某些子公司和附属公司作为担保人， 与FB Lending，LLC(“贷款人”)签订了一项新的贷款和担保协议(“贷款协议”)。 根据贷款协议，公司向贷款人借了1 600万美元的定期贷款(“定期贷款”)。 公司利用部分贷款收益来支付(1)向飓风成员支付800万美元的现金，并结清因购置飓风而产生的 费用，(2)偿还根据该公司现有贷款机制向TCA全球信贷管理基金支付的200万美元借款加上利息和费用。公司将剩余收益 用于一般周转资金用途。

在贷款协议方面，公司还向贷款人(“放款证”)发出认股权证，以每股7.20美元的价格购买至多509 604股公司的普通股。还向某些贷款配售代理人发出认股权证，以购买公司普通股的66，691股，每股7.20美元(“安置代理认股权证”) (见注16)。

作为“贷款协定”规定的债务担保，公司对其所有资产给予贷款人大量留置权。此外，公司的某些子公司和附属公司为贷款人提供担保(“担保”) ，根据该担保担保公司根据贷款协议承担的义务，并以 担保实质上担保其所有资产。

2019年1月29日，该公司对FB的定期贷款进行了再融资。支付额为18 095 000美元，其中包括本金 16 400 000美元和应计利息和预付费用1 695 000美元。在截至2019年9月29日的13周和39周内，该公司记录的利息费用分别为0美元和1 337 000美元，主要涉及未加债务折扣349 000美元和未摊销债务发行成本651 000美元，而上一期间没有类似的活动 。定期贷款的有效利率为29.8%。在 被行使或到期之前，贷款人证书仍未执行(见注16)。

贷款 和安全协议

2019年1月29日，公司作为借款人，其子公司和附属公司作为担保人，与狮子基金L.P和狮子基金II，L.P签订了一项新的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”) 根据“贷款和担保协议”，该公司向Lion借款2 000万美元，并将所得款项用于偿还FB贷款、LLC现有的1 600万美元定期贷款以及应计利息和费用，并向公司提供额外的一般工作资金。

贷款和担保协议下的定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按每年20.0%的固定利率计算，按季度支付。本公司可随时预支贷款及保安协议下的未清本金及应累算及未付利息的全部或部分，并可事先通知Lion而不受处罚，但规定最少6个月利息的整笔款项除外。根据“贷款和担保协定”，公司必须预付全部或部分未付本金和应计未付利息，这些利息涉及资产的某些处置、特别收入、发行额外债务或股本，或公司控制权的改变。

在“贷款和担保协议”方面，该公司向Lion签发了一份认股权证，以每股0.01美元购买 公司普通股最多1，167，404股(“狮子证”)，只有在2019年10月1日前未全额偿还贷款和安全协议规定的未偿还额的情况下，才可行使该认股权证。如果贷款和担保协议在2019年10月1日之前全部还清 ，则“狮子证”将全部终止。

作为“贷款协定”规定的债务担保，公司对其所有资产给予了大部分留置权。此外，公司的某些子公司和附属公司以狮子为受益人签订了担保(“担保”) ，根据这一担保，它们保证公司根据贷款和担保协议承担的义务，并给予 担保其担保义务，实质上是对其所有资产的担保。

“贷款和安全协定”载有习惯上的肯定和否定契约，包括限制或限制公司除其他外承担其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、 支付股息或作出分配的能力的契约，但每一种例外情况除外。“贷款和担保协议”还包括 习惯的违约事件，其中除其他外，包括不付款、陈述和担保的不准确、违反契约 、导致重大不利影响的事件(如“贷款和担保协定”中所界定的)、与其他 物质债务的交叉违约、破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能导致公司在“贷款和担保协议”下的债务加速，并使利息 年增加5.0%。

在发行日期 ，公司根据各自的相对公允价值评估了贷款和担保协议与狮证 之间的收益分配。由于“狮子证”只有在2019年10月1日前未全额偿还“ 贷款和安全协议”规定的未清款项时才生效，因此在赠款日期之前没有对其进行任何价值分配。 公司打算在“狮证”行使期开始前对债务进行再融资。

2019年6月19日，该公司修改了与Lion的现有贷款安排。该公司签订了“贷款第一修正案”和“第一修正案”(“第一修正案”)，修订了最初日期为2019年1月29日的“贷款和担保协定”。根据“第一修正案”，公司增加了3，500，000美元的借款，以便为高地买方 Note提供资金，用于购置标高、购置其他资产以及支付交易费用和费用。 第一修正案还增加了获得的高程相关实体作为担保人和贷款方。

2019年7月24日，该公司对“狮子证”进行了第一次修正，将狮子证初次行使的日期从2019年10月1日延长到2020年6月30日，该日期与根据 贷款协议发放的贷款的到期日相吻合。贷款人证只有在贷款协议规定的未付款项未在行使日期前全额偿还的情况下才可行使。

公司同意以增加根据 贷款和安全协议贷款的本金的形式向放款人支付500 000美元的延期费，并于2019年7月24日对贷款协定(“第二次 修正”)作出第二次修正，以反映这一增加。根据“第二修正案”，双方还同意修订“贷款和担保协议”，规定如果公司未能在每个财政季度结束后的第五个营业日支付任何季度利息，则应支付400 000美元的迟交费用。

作为2019年9月29日的{Br}，根据“贷款和安全协定”应付的本金总额为24，000，000美元，“贷款和安全协定”规定的债务净值为23，745，000美元，扣除未摊销的提供债务费用255，000美元。

公司确认在截至2019年9月29日的39周内，贷款和担保协议的利息支出为3，608，000美元，其中包括167，000美元的发债费用摊销和500，000美元的贷款延期费，2018年没有类似的 活动。该公司确认截至2019年9月29日的13周的利息支出为1，812，000美元，其中包括82，000美元的发债费用摊销和500，000美元的贷款延期费， 2018年没有类似的活动。贷款和担保协议规定的贷款有效利率为20.9%。

高程 注

2019年6月19日，公司完成了对立面汉堡的收购。购买价格的一部分包括向卖方签发本金为7，509，816美元的可兑换次级本票(“标价票据”)，年息为6.0%，2026年7月到期。在某些情况下，标高票据可转换为公司普通股的 股，每股价格为12.00美元。关于收购高地汉堡包的估价，该公司的财务报表中记录了标高说明为6 185 000美元，扣除贷款折扣1 295 000美元和提供债务的费用30 000美元。截至2019年9月29日，海拔票据的账面价值为6，055，000美元，扣除贷款折扣1，222，000美元和债务发行成本55，000美元。在截至2019年9月29日的三十九周内，该公司确认了与高地票据有关的利息费用，数额为162，000美元，其中包括贷款贴现率为73，000美元的摊销和债务发行成本的摊销，没有类似的活动是 2018。在截至2019年9月29日的13周内，该公司确认了与海拔票据有关的利息支出139，000美元，其中包括摊销64，000美元的贷款折扣和摊销发行债券 的费用，但在2008年没有类似的活动。

公司必须在“标高说明”期间每月全额摊销110 000美元。标高 Note是公司的一项一般无担保债务，在支付权上从属于公司根据任何协议或文书产生的所有债务，而该协议或文书是公司或其任何关联公司的一方，证明其对借款的负债，而该借款在支付权方面处于较高的地位。国共保证支付标高单。

注： 12.强制可赎回的优先股

系列 固定利率累积优先股

2018年6月8日，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份“A系列固定利率累计优先股”(“A系列优先股”)的权利和优惠指定证书(“指定证书”)，指定了总共100 000股A系列优先股。指定证书包含与A系列优先股有关的下列术语：

股利 -A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股每股100.00美元的累计股利，数额为(I)现金红利，年利率为9.9%，加上(Ii)在强制性赎回日(以下定义)支付的相当于每年4.0%的递延 股利。

投票权-只要A系列优先股的任何股份仍未赎回，公司不得在没有A系列优先股多数票的情况下，(A)改变或改变给予A系列优先股的权利、优惠或表决权，(B)进入任何对A系列优先股的权利、 偏好或表决权产生不利影响的合并、合并或股票交易所，(C)授权或增加任何其他系列或类别的股票，或(D)免除或修订 指定证明书第3(D)或3(E)条所载的股息限制。A系列优先股除适用法律规定的 外，不具有任何其他表决权。

清算 和赎回-(I)首次发行日期(2023年6月8日)五周年，或(Ii)公司较早的清算、解散或清盘(“A系列强制赎回日期”)，A系列优先股持有人将有权以现金赎回其股份，数额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未付的 股利。

此外，在A系列强制赎回日期之前，公司可选择全部或部分赎回A系列优先股，每股赎回价格如下，外加任何应计股息和未付股息：

A系列优先股的持有人也可选择使公司赎回其A系列优先股股份的全部或任何部分，从首次发行日期两周年之后的任何时间开始，数额等于每股100.00美元，加上任何应计和未付股利，数额可由公司现金或普通股结算，由 持有人选择。如果持股人选择接受普通股，股票将在紧接持有人赎回通知日期之前的20天成交量加权平均价格(br})基础上发行。

作为2019年9月29日的{Br}，在下列两次交易中发行了100 000股A系列优先股：

公司将A系列优先股归类为长期债务，因为它包含一项无条件的义务，要求 公司在强制赎回日以每股100.00美元的价格赎回这些票据。截至2019年9月29日，净系列优先股余额为9，906，000美元，其中未加债务折扣为82，000美元，未摊销债务发行成本为12，000美元。

公司确认A系列优先股截至2019年9月29日的39周的利息支出为1，062，000美元，其中包括17，000美元的增量费用以及2，000美元的发债费用摊销费用。在截至2019年9月29日的13周内，该公司确认利息费用为354，000美元，其中包括6，000美元的累加费和1，000美元的发债费用摊销费。该公司确认，截至2018年9月30日的13周和39周，A系列优先股的利息支出分别为352，000美元和430，000美元。此外，该公司确认2018年9月30日终了的13周和39周的A系列优先股的累计费用分别为6，000美元和8，000美元，以及截至2018年9月30日的13和39周内的1，000美元用于债务发行费用的摊销。

A系列优先股的实际利率为14.2%。

系列 A-1固定利率累积优先股

2018年7月3日，该公司向特拉华州国务卿提交了A-1系列固定利率累积优先股(“A-1系列指定证书”)的权利和优惠证书(“A-1系列指定证书”)，指定总共200 000股A-1系列固定利率累积优先股(“A-1优先股”)。 截至2019年9月29日，发行和发行了45 000股A-1优先股。系列A-1证书 包含与系列A-1优先股有关的下列术语：

股利.系列A-1优先股的持有者将有权按A-1系列优先股每股100.00美元的规定清算 优先获得累计股利，按每年6.0%的比率支付现金股利。

投票权利只要A-1优先股的任何股份仍未赎回，公司不得在没有A-1优先股的多数票的情况下，(A)实质性地改变或改变给予A-1优先股的权利、优惠或表决权，(B)进入任何对A-1优先股的权利、优惠或表决权产生重大和不利影响的合并、合并或股票交易所，或(C)豁免或修订指定证明书第3(D)或3(E)条中的股息 限制。A-1系列优先股将没有任何其他 表决权，除非根据适用的法律可能作出规定。

清算 和救赎。在(I)首次发行日期(2023年7月3日)五周年，或(Ii)公司较早的清算、解散或清盘(“A-1强制性赎回日”)时，A-1优先股持有人将有权以现金赎回其股份，数额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未付的 股利。此外，在强制性赎回日期之前，公司可选择赎回A-1系列优先股，全部或部分赎回，面值加任何应计股息和未付股息。

持有A-1系列优先股的持有人也可选择使公司赎回其A-1系列优先股的全部或部分股份，在初始发行日期两周年之后的任何时间开始，赎回数额相当于每股100.00美元的股份加上任何应计和未付股利，这些股利数额可以是现金或公司普通股，由持有人的期权 支付。如持有人选择接受普通股，股票将按普通股每股12.00元的价格发行赎回。

作为2019年9月29日的 ，共有45，000股A-1系列优先股上市。

公司将A-1系列优先股归类为长期债务，因为它包含一项无条件的义务，要求公司在A-1系列强制性赎回日以每股100.00美元的价格赎回这些票据。

作为2019年9月29日的{Br}，A-1优先股的净余额为4，333，000美元，其中包括未加的债务折扣141，000美元和未摊销的债务发行成本26，000美元。

公司确认截至9月29日的三十九周( 2019年)系列A-1优先股的利息支出为232，000美元，其中包括确认的增值费用24，000美元，以及用于摊销债务发行成本的5，000美元，2018年没有类似的活动。在截至2019年9月29日的13周内，该公司确认了A-1系列优先股的利息支出为78，000美元，其中包括确认的8，000美元的累加费用，以及摊销债务发行费用的2，000美元。该公司确认13 和39周截至2018年9月30日的系列A-1优先股的利息费用为67，500美元。此外，该公司确认，截至2018年9月30日的13周和39周，A-1系列优先股 的累加费用为8，000美元，截至2018年9月30日的13周和39周(截至2018年9月30日)的2，000美元用于债务发行成本的摊销。

A-1系列优先股的实际利率为6.9%.

发行A系列优先股和A-1优先股不受1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)的登记要求，因为不涉及“证券法”第4(A)(2)节和“证券法”条例D第506条规定的任何公开发行的发行者根据适用的州法律依赖于类似的豁免。公开募股的每一名投资者都表示，它是条例D第501(A)条所指的经认可的 投资者，并只是为投资而购买证券，而不是以 的观点购买或转售与公开出售或分销有关的证券。这些证券是在公司或其代表没有任何一般性征求的情况下提供的。

注 13.关联方交易

截至2019年9月29日， 公司在国共共同控制下的附属实体开立了账户，因此应付该公司的净额为22，886，000美元。应收国资委的利息为年利率10%。在截至2019年9月29日的39个星期内，应计利息收入中有1，350，000美元被计入国共应收账款余额。

分支机构应付的余额包括对特拉华有限责任公司HOMESTYLING LLC的优先资本投资(“HSD”)，数额为400万美元，自2018年7月5日起生效(“优先利息”)。在HSD中，FCCG拥有 所有的共同利益。优先权益持有人有权获得投资未清 余额的15%优先回报(“优先回报”)。从HSD获得的任何现金流动按季度分配给 ，以支付应计优先收益，并偿还优先利息，直至完全退休为止。在投资的5年(br}周年纪念日或之前，优先利息将与所有以前应计但未支付的首选 回报一起全额偿还。如果HSD不这样做，FCCG将无条件保证偿还优先利息。

在截至2019年9月29日的三十九周内，该公司记录了根据税收分享协议支付给国共的款项211，000美元。(见附注9)。

注：14.股东权益

作为2019年9月29日和2018年12月30日的{Br}，普通股的授权股份总数为25，000，000股，其中分别有11，843，907股和11，546，589股(不包括2019年第一季度发行与普通股股利有关的股票)，发行普通股的股票分别为11，843，907股和11，546，589股。

以下是截至2019年9月29日的39周公司普通股的变动情况：

注 15.基于股份的补偿

自2017年9月30日起，该公司通过了2017年Omnibus股权激励计划(“计划”)。该计划是一项全面的奖励补偿计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands公司的高级官员、雇员和 董事以及顾问和顾问发放股权奖励和其他奖励。以及它的子公司。该计划提供最多1，021，250股 可供赠款。

公司迄今发行的股票期权的所有 都包括三年的转归期，每批给 年转归额的三分之一。截至2019年9月29日的三十九周公司股票期权活动可归纳如下：

布莱克-斯科尔斯估值模型中记录股票薪酬的 假设如下：

在截至2019年9月29日的13周和39周内， 公司分别确认了59，000美元和218，000美元的股份补偿费用。在截至2018年9月30日的13周和39周内，该公司确认了125000美元 和37万美元的股份补偿费用。截至2019年9月29日，与这些非归属赠款有关的相关股份补偿费用仍为213，000美元，将在剩余的归属 期内予以确认，但今后将被没收。

注 16.搜查令

作为2019年9月29日的 号，公司已发行下列未清认股权证购买其普通股：

公司在截至2019年9月29日的三十九周内，经2019年2月股票红利调整后的认股权证活动如下：

布莱克-斯科尔斯估价模型中记录认股权证截至授予日期的基础的 假设范围如下：

注 17.普通股股利

公司于2019年2月7日宣布股票红利，相当于其普通股的2.13%，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于每股普通股0.12美元的股份数。股票红利于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日营业结束时有记录的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股，以支付股利。由于没有发行部分股份，公司付给股东 现金代替部分股份。

附注 18.承付款和意外开支

诉讼

Eric Rojany，等。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号。BC 708539， 和丹尼尔·奥尔登，等人。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号：BC 716017。

2018年6月7日，原告埃里克·罗杰尼(Eric Rojany)作为该公司的假定投资者，对该公司、安德鲁·韦德霍恩(Andrew Wiederhorn)、罗恩·罗伊(Ron Roe)、福克卡特资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)、三点全球股票公司(Tripoint Global Equations)、LLC和公司董事会成员提起了集体诉讼，题为：Rojany诉Fat Brands公司，在加州最高法院为洛杉矶县，案件 No.BC 708539该申诉根据1933年“证券法”第12(A)(2)条和第15节提出申诉，指称被告对虚假和误导性陈述负有责任，并遗漏了与公司首次公开发行有关的重要事实，导致公司普通股价格下降。原告声称，他打算将申诉证明为集体诉讼，并要求赔偿损害赔偿，数额将在审判时确定。2018年8月2日，原告丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)作为该公司的另一名投资者，对同一被告提起了第二起集体诉讼，诉讼内容如下：Alden诉Fat Brands公司，在同一法院，案件编号。BC 716017今年九月十七日，罗杰尼 和奥尔登合并在罗杰尼大小写说明和编号。2018年10月10日，原告Eric Rojany、 Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin对该公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Fog Cut Capital Group Inc.提出了第一份经修正的综合申诉(“FAC”)。和Tripoint 全球股票，LLC(集体，“被告”)，从而免去Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman为被告。FAC提出了与原申诉相同的索赔要求。2018年11月13日，被告向联邦武装部队提出异议。2019年1月25日，法院维持被告对联邦武装部队的异议，允许部分修改 。2019年2月25日，原告对被告提出了第二次修改后的综合申诉(“SAC”)，于2019年3月27日，被告向SAC提出异议。2019年7月31日，法院部分推翻和部分维持被告对国资委的异议，并允许修改。2019年9月20日，原告提出了一组要求出示文件的初步请求。在2019年10月28日举行的一次情况会商上，原告表示，他们不会提出进一步修正的申诉，而将依赖SAC作为执行申诉。被告向国资委提交答复的截止日期是2019年11月12日。法院计划于2020年1月9日举行一次情况会商，届时当事各方将提出该案件的拟议预审时间表。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。

Adam Vignola，等。五.FAT Brands公司，等。，美国加州中区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告亚当·维尼奥拉(Adam Vignola)，该公司的假定投资者，对 公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Fog CutCapital Group，Inc.、Tripoint Global Equations、LLC和公司董事会成员提起了集体诉讼，题为：Vignola诉Fat Brands公司，在美国加州中区地区法院，第2号案件：18-cv-07469。该申诉根据1933年“证券法”第12(A)(2)条和第15节提出申诉，指称被告应对虚假和误导性陈述负责，并忽略了与公司首次公开发行有关的重要事实，这导致公司普通股价格下降。 原告声称，他打算证明申诉是集体诉讼，并要求赔偿损失，数额 将在审判时确定。2018年10月23日，查尔斯·乔丹(Charles Jordan)和戴维·科瓦奇(David Kovacs，统称为“首席原告”)被任命为首席原告，法院于2018年11月16日批准了首席原告的动议。1月15日， 2019年，主要原告对被告提出了第一次修正后的集体诉讼申诉，从而将Marc L.Holtzman、 squire Junger、Silvia Kessel和Jeff Lotman作为被告，提出了与FAC所提出的指控和救济要求实质上相同的指控和索赔。罗杰尼。2019年3月18日，被告提出一项动议，要求撤销联邦武装部队，或在备选案中，停止诉讼，以有利于罗杰尼。2019年6月14日，法院驳回了暂缓执行的动议，批准了解雇的 动议，并允许作出修改。2019年8月5日，主要原告提出了第二次修正的“集体诉讼申诉”(“SAC”)，缩小了先前指控的范围。2019年9月9日，被告提出撤销国资委的动议。对被告要求罢免国资委的动议的听证定于2019年12月16日举行。由于1995年“私人证券诉讼改革法”的实施， 的所有发现和其他诉讼仍被搁置。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。

公司有义务在与上述行动有关的适用法律允许的范围内，向其高级人员和董事提供赔偿，并在适用保险单的限制范围内为这些个人提供保险，并使 可能受到权利保留。该公司还有义务赔偿三角全球股票，有限责任公司在某些条件下， 与罗杰尼和维诺拉事项。这些诉讼程序处于早期阶段，公司无法预测这些事项的最终结果。不能保证被告将成功地为 抵抗这些行动辩护。

公司在正常业务过程中不时参与其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、业务结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

操作 租约

公司租赁位于加利福尼亚州贝弗利山的公司总部，根据2020年4月30日到期的租约，包括5，478平方英尺的空间，以及根据2024年2月29日到期的租约修正案，再租赁2，915平方英尺的空间。根据2021年3月31日到期的租约，该公司在德克萨斯州的普莱诺租赁了1，775平方英尺的空间。根据2020年4月30日到期的租约，该公司还在弗吉尼亚州福尔斯教堂租赁了5057平方英尺的空间。该公司将约2，500平方英尺的租约转租给一个不相关的第三方。公司 不是正在重组的餐馆租约的担保人。

公司认为，所有现有设施运行状况良好，足以满足当前和可预见的需要。

注：19.地理信息和主要特许经营商

按地理区域分列的收入如下(千)：

收入 是根据我们的加盟商餐厅的地理位置显示的。我们所有的资产都在美国。

在截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周和39周期间，没有任何一家特许经营公司的收入超过公司收入的10%。

注 20.操作段

除少数例外情况外，该公司的业务完全包括特许经营越来越多的餐饮品牌。 这一增长战略的重点是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的 管理机构获得新的品牌，该组织基本上提供所有的行政领导、营销、培训和会计服务。虽然这些品牌各不相同，但公司业务的性质在其投资组合中是相当一致的。因此， 管理层评估公司整体业务的进展情况，而不是按品牌或地点评估，这些品牌或地点随着品牌数量的增加而变得更加重要。

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营的餐馆进行机会主义收购，以便将其转换为特许经营地点。在重组期内，本公司可经营该等食肆。

公司的首席经营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM定期审查财务 性能，并在总体级别分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个可操作和可报告的部门。

注： 21。后续事件

根据 至FASB ASC 855，管理部门评估了从2019年9月29日至发布这些财务报表之日发生的所有事件和交易。在此期间，除以下所述的 事件外，该公司没有发生任何重大的后续事件：

系列 B优先股和认股权证

2019年10月3日，胖品牌公司。(“公司)完成了首次公开发行的公开发行(供品)最多$30，000，000单位(单位)按每股25.00美元计算，每个单位由8.25%B系列累积优先股的一股组成(“系列B优选 股票)和0.60认股权证(“B系列认股权证”)购买普通股，每股8.50美元，可行使的 五年。

通过发布这些财务报表的日期{Br}，该公司完成了47 080个单位的销售，总收益为1 177 000美元。在这一数额中，33 000个单位是由有关各方和其他内部人员购置的，给该公司的毛收入为825 000美元。

发行是根据证券交易委员会(SEC)认证的一份发行声明进行的。“证交会“)根据经修正的1933年”证券法“第3(6)条第A条对第2级发行的规定。发行将继续进行 ，直到较早的30，000，000美元的单位被出售，或在发行声明被证券交易委员会限定为 的日期后一年之后，除非公司以其唯一的酌处权提前终止发行。

Tripoint 全球股票，有限责任公司和数字发行，有限责任公司是本公司的独家销售代理。出售 剂)在“尽最大努力”的基础上提供。2019年10月3日，该公司与销售代理商签订了一项销售代理协议，根据该协议，该公司同意向销售代理人支付公司在发行中收到的 总收入的7.28%的费用，以及购买单位的5年证，可行使在发售中出售的 总单位的1.25%。

与发行有关的是，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份“指定权证书”和“B系列累计优先股的优惠”，指定了总共1，200，000股B系列优先股， 与VStock Transfer(LLC)签订了一项授权代理协议，作为B系列认股权证的代理。

项目 2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

在讨论和分析我们的业务结果、财务状况、流动资金和资本资源之后， 应结合我们截至2019年9月29日和2018年9月30日为止的39周的财务报表和相关附注(视情况而定)阅读。在本报告和我们向 证券和交易委员会提交的其他文件、新闻稿和经授权人员或经授权人员批准的声明中作出或纳入的某些陈述，构成经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第 21E节所指的前瞻性陈述，并须遵守由此设立的安全港。 前瞻性的陈述反映了意图、信念、目前的预期、估计或预测，除其他外，我们的行业，管理层的信念，以及影响我们的未来事件和财务趋势。诸如“预期”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”、“会”以及这些单词或类似表达式的变体等，都是为了识别前瞻性的 语句。此外，任何涉及未来事件或 情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。虽然我们认为任何前瞻性声明中所反映的预期是合理的，但这种说法并不能保证今后的业绩，而且还会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此, 由于各种因素，我们的实际结果可能与在任何前瞻性声明中表示的结果大不相同。这些差异可能是由于题为“项目1A”的一节所述的风险而产生的 。危险因素“在我们于2019年3月29日提交的10-K表格年度报告中”第1A项。“风险因素”和本报告其他部分，以及可能影响我们的业务、经营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性发言仅在 日期发言，而以参考方式合并的文件中的前瞻性发言仅在这些文件的日期发表。除非 法律另有要求，我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素，我们不能向你保证，本报告所载的前瞻性声明实际上会出现。

概述

管理当局的讨论和分析是根据我们的财务报表编制的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出一定的估计和判断，这些估计和判断影响到所报告的资产、负债和费用的数额以及有关披露的或有资产和负债。管理部门的估计依据的是历史经验和其他各种假设，认为 在这种情况下是合理的，其结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值 不同。

关于财务状况和业务结果的讨论和分析之后的 应与本报告其他地方的综合财务报表及其附注一并阅读。

业务 概述

Fat Brands公司，成立于2017年3月，是Fog Cutter资本集团公司的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、销售和获得以快速休闲餐厅为主的概念。作为特许经营人，我们通常不拥有或经营餐厅的地点，而是通过收取特许经营人的初始特许费和持续的特许使用费来赚取收入。这种资产轻特许经营模式提供了机会 强劲的利润率和有吸引力的自由现金流配置，同时尽量减少餐厅经营公司的风险，如长期房地产承诺或资本投资。我们的可伸缩管理平台使我们能够以最小的增量公司管理成本向我们的投资组合中添加新的商店和餐馆 概念，同时利用重要的企业开销 协同作用。收购更多品牌和餐饮理念，以及扩大现有品牌，是我们增长战略的关键要素。

2019年9月29日，该公司拥有8个餐厅品牌：Fatburger、布法罗咖啡厅、布法罗快车、飓风 Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza Steakhouse、Yalla地中海和高地汉堡包，拥有380多个营业地点和200多个正在开发中的餐厅。

操作 段

除了小的例外，我们的业务是完全由特许经营一个不断增长的餐饮品牌组合。我们的增长战略是以扩大现有品牌的足迹和通过一个集中管理机构 获得新品牌为中心，该组织主要提供所有的行政领导、营销、培训和会计服务。虽然品牌中有不同的 ，但我们业务的性质在我们的投资组合中是相当一致的。因此，我们的管理层评估我们整体业务的进展情况，而不是按品牌或地点进行评估，随着品牌数量的增加，这种评估变得更加重要。

作为我们正在进行的特许经营努力的一部分，我们将不时对经营的餐馆进行机会主义收购，以便将它们转换为特许经营地点。在重组期内，本公司可经营该等食肆。

我们的首席经营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM定期审查财务执行情况，并在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定，该公司有一个经营 和可报告的部门。

业务结果

[结果]脂肪品牌公司的经营情况。

下表汇总了截至2019年9月29日和2018年9月30日为止的13个 周和39个星期的综合业务结果的主要组成部分。截至2018年9月30日的13周和26周期间的经营结果中没有包括飓风、海拔和Yalla的结果，因为这些交易是在该日期之后发生的。

(单位： 千)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周：

净收入-截至2019年9月29日的39周净亏损共计64，000美元，其中收入17，253，000美元减去费用和支出11，014，000美元，其他费用6，050，000美元和所得税费用253，000美元。截至2018年9月30日的39周净收入共计892，000美元，其中收入13，357，000美元减去费用和支出9，480，000美元，其他费用2，490，000美元和所得税费用495，000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营权费、商店开业费、广告费和其他收入。截至2019年9月29日的39周，我们的收入为17，253，000美元，而截至2018年9月30日的39周，收入为13，357，000美元。增加3 896 000美元的主要原因是特许权使用费增加了2 262 000美元，这主要是由于购置了飓风；特许经营和商店开业费增加了730 000美元，广告收入增加了895 000美元。

费用 和费用-费用和费用主要包括一般费用和行政费用、广告费用 和重新分配收益。我们的费用和开支从2018年9月30日终了的39周内的9，480，000美元增加到2019年同期的11，014，000美元。

截至2019年9月29日的39周内，我们的一般和行政开支总计为8，706，000美元.截至2018年9月30日的39个星期里，我们的一般和行政开支总计7，216，000美元.增加1 490 000美元主要是因为补偿费用和专业费用增加。

在截至2019年9月29日的39周内，重组努力带来了851，000美元的收益。在前一时期，我们没有类似的 再转换活动。

在截至2019年9月29日的39周内，广告支出总额为3159，000美元，前一年为2，264，000美元，广告费用增加了895，000美元。这些开支与广告收入有关。

其他费用-截至2019年9月29日的39周内，其他净支出总计6050，000美元，主要包括净利息支出5，357，000美元。截至2018年9月30日的39周内，其他支出总计2，490，000美元， 主要包括净利息支出1，942，000美元。未偿债务总额和相关费用增加导致利息支出增加。

收入税开支-截至2019年9月29日的39周，我们的所得税支出为253，000美元，截至2018年9月30日的39周，所得税支出为495，000美元。这些税收结果是根据2019年税前净收入189 000美元计算的，而2018年税前净收入为1 387 000美元。非扣除费用，如优先股支付的 股息，导致2019年税收支出占税前收入的百分比增加。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周：

净收入-截至2019年9月29日的13周净收入共计1 154 000美元，包括收入6 484 000美元(减去费用和支出3 413 000美元)、其他费用2 289 000美元和所得税福利372 000美元。截至2018年9月30日的13周净收入共计10 000美元，包括收入5 864 000美元减去费用和支出3 755 000美元、其他费用1 900 000美元和所得税199 000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营权费、商店开业费、广告费和其他收入。截至2019年9月29日的13周，我们的收入为6，484，000美元，而截至2018年9月30日的13周，收入为5，864，000美元。增加620 000美元的主要原因是特许权使用费增加567 000美元，这主要是由于 获得飓风；特许费和商店开业费减少62 000美元，广告收入增加113 000美元。

费用 和费用-费用和费用主要包括一般费用和行政费用、广告费用 和重新分配收益。我们的费用和支出从2018年第三季度的3 755 000美元降至2019年第三季度的3 413 000美元。

截至2019年9月29日的十三周内，我们的一般和行政开支总计316.4万美元。截至2018年9月30日的13周内，我们的一般和行政开支共计2，717，000美元。447 000美元的增加主要是补偿费用和专业费用增加的结果。

在2019年第三季度，我们的重组努力带来了902，000美元的收益。在前一年期间，我们没有类似的重组活动 。

2019年第三季度广告费用总额为1 151 000美元，而前一年期间为1 038 000美元，广告费用增加113 000美元。这些开支与广告收入有关。

其他费用-截至2019年9月29日的13周的其他净支出共计2 289 000美元，主要是净利息支出1 975 000美元。截至2018年9月30日的13周内，其他支出总计190万美元，主要是净利息支出1，428，000美元。未偿债务总额和相关费用增加，导致 利息支出增加。

收入税开支-截至2019年9月29日的13周，我们的所得税福利为372，000美元，截至2018年9月30日的13周，所得税的规定为199，000美元。这些税收结果是根据2019年税前净收入782 000美元计算的，而2018年税前净收入为209 000美元。 第三季度记录的税收优惠反映了最新的税收估计数，并部分逆转了前几个季度记录的税收准备金。

流动性 与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、基金业务、收购和扩大特许餐厅地点以及其他一般业务用途的持续承诺。除了手头的现金外，在截至2019年9月29日的39周内，我们主要的流动资金来源是来自运营部门的现金流量1，573，000美元。

我们参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果不能找到足够质量的房地产地点，或者租赁或购买，餐厅开业 的时间可能会被推迟。此外，如果我们或我们的特许经营商无法获得足够的资金来资助这一扩张，那么 餐厅开业的时间可能会被推迟。

我们还计划获得更多的餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获得更多餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

现金流量的比较

截至2019年9月29日，我们的现金余额为311，000美元，而2018年12月30日为653，000美元。

下表汇总了截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周综合现金流量的主要组成部分：

(单位： 千)

对 39周结束

操作 活动

在截至2019年9月29日的39周内，业务活动提供的现金净额比2018年同期增加了1，213，000美元。这两个时期的业务现金构成部分各不相同。我们在2019年的净亏损为64 000美元，而2018年的净收入为892 000美元。截至2019年9月29日的39周报告的净亏损 中包括的非现金项目净额为1，637，000美元，其结果是增加了业务活动提供的净现金 。

这些调整的主要组成部分包括：

投资活动

截至2019年9月29日的39周内，用于投资活动的现金净额为671，000美元，而2018年同期为7，816，000美元。2019年的支出主要包括用于购买高地汉堡的净现金2 332 000美元，部分由出售重新装修餐厅的现金收入1 710 000美元抵消。2018年的支出主要用于购置飓风。

资助 活动

在截至2019年9月29日的39周内，用于资助活动的现金净额增加了10，527，000美元，与2018年同期相比，增加了10，527，000美元。在2019年期间，我们用于筹资活动的净现金包括偿还我们的定期贷款16 500 000美元和附属公司应付的数额增加7 371 000美元，这些增加额被新贷款的收益(23 022 000美元)部分抵销。在2018年期间，我们通过筹资活动提供的现金净额主要来自发行优先股7 984 000美元和借款收益17 096 000美元 这些数额被偿还借款10 853 000美元和从附属公司增加4 262 000美元而部分抵消。

股利

我们的 董事会于2019年2月7日宣布股票红利，相当于其普通股的2.13%，根据2019年2月6日的收盘价计算， 股数等于普通股每股0.12美元。截至2019年2月19日营业结束时，股票分红已于2019年2月28日支付给创纪录的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股，以支付股利。没有发行小数股，而是公司 根据记录日普通股的市值支付给股东的现金共计1 670美元。

未来股息的申报和支付，以及分红的数额，由董事会自行决定。未来股息的数额和规模将取决于我们未来的经营结果、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。我们不能保证在今后的时期宣布并支付红利。

贷款 和安全协议

在2019年1月29日，我们对定期贷款进行了再融资。该公司作为借款人，其子公司和附属公司作为担保人，与狮子基金L.P.和狮子基金 II，L.P签订了一项新的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”)。根据贷款和担保协议，我们向Lion借款2 000万美元，并利用 收益偿还FB贷款、LLC现有的1 600万美元定期贷款，外加应计利息和费用，并向公司提供额外的一般周转资金。

“贷款与安全协议”规定的债务将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按每年20.0%的固定利率计算，按季度支付。如事先通知狮子，我们可以随时预支贷款和安全协议下未付本金和应计利息 的全部或部分，但不包括规定至少6个月利息的整笔准备金 。

关于“贷款和担保协议”，我们向Lion签发了一份认股权证，以每股0.01美元的价格购买公司普通股至多1，167，404股(“狮证”)，只有在2020年6月30日前根据贷款和 担保协议未全额偿还的情况下才可行使。如果贷款和担保协议在2020年6月30日前全部还清，则狮证将全部终止。

作为对贷款协议义务的担保，我们对狮子公司的所有资产给予了实质上的留置权。此外，我们的某些附属公司和附属公司签订了一项以 Lion为受益人的担保(“担保”)，根据该担保协议，它们保证我们根据“贷款和安全协定”承担的义务，并作为对其 担保义务的担保，对其所有资产给予实质上的留置权。

“贷款和安全协定”载有习惯上肯定的和消极的契约，包括限制或限制 除其他外引起其他债务、给予留置权、合并或合并、处置资产、支付红利 或作出分配的能力的盟约，但每一种情况都有习惯的例外情况。“贷款和担保协议”还包括习惯上的违约事件 ，除其他事项外，包括不付款、陈述和担保不准确、违约、导致重大不利影响的事件 (如“贷款和担保协定”所界定)、跨债务至其他重大债务、 破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能导致我们在贷款和担保协议下的债务加速增加，并导致年利率增加5.0%。

在2019年6月19日，我们修改了我们与Lion的现有贷款安排。我们签订了贷款和安全协议第一修正案 (“第一修正案”)，修订了最初日期为2019年1月29日的贷款和安全协议。根据“第一修正案”，我们增加了3，500，000美元的借款，以便为“高地买方说明”提供资金，以购买标高，获得其他资产，并支付交易费用和费用。第一修正案还增加了获得的高程相关实体作为担保人和贷款方的 。

我们同意向狮子支付500 000美元的延期费，增加根据“贷款和安全协议”贷款的本金，并于2019年7月24日对“贷款协定”(“第二修正案”)作出第二次修正，以反映这一增加。根据“第二修正案”，双方还同意修订“贷款和安全协定”，规定如果我们在2019年第三季度开始的每个财政季度结束后的第五个工作日内未能支付任何季度利息，则规定支付400 000美元的迟交费用。

资本 支出

由于2019年9月29日的情况，我们对资本支出没有任何实质性的承诺。

关键的会计政策和估计

版税： 除了专营权费收入外，我们还从我们的特许经营商处收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在相关销售由特许经营商进行时被确认为收入。在销售预支中收取的特许权使用费被列为递延收入，直到收入。

专营权费用：特许经营费用收入按个人特许经营协议的期限确认。因出售专营权而收取的未摊还的不可退还的按金，记作延期专营权 费用。

在涉及商店转移的情况下，可酌情调整 特许经营费。在接受特许经营申请时，押金是不可退还的。如果特许经营人不遵守其开设 特许经营商店的发展时间表，则特许经营权可能被终止，特许费收入被确认为不可退还的定金。

开店费：我们从特许经营商收取的前期费用中，确认开店费为35，000至60，000美元。费用的数额取决于品牌和地点(国内和国际商店)。剩余的前期费用余额将作为特许经营协议有效期内的特许费摊销。如果收取的费用 低于相应的开店费用金额，则在开业时确认全额预付费用。商店开业费 是基于我们每一家门店的自付费用，主要包括与培训、 商店设计和供应链设置相关的劳动力费用。所确认的国际费用较高，原因是旅费增加。

广告： 我们要求广告付款是根据特许经营商净销售额的百分之一计算的。我们还不时收到将用于广告的供应商的付款 。收集到的广告资金需要用于特定的广告 目的。广告收入和相关费用记录在运营报表上。与相关广告费用相关的资产和负债合并在公司的资产负债表上。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他无限期的无形资产，如商标，不摊销 ，但每年对减值进行审查，如果出现指标，则更频繁。截至2019年9月29日，尚未发现任何损伤。

分类为待售的资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为待售资产， 资产在其目前的状态下可立即出售，并且启动了一个以合理价格找到买方的活动程序(br})。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产按其账面金额或公允价值的较低部分(出售成本净额)估值 ，并列为公司综合资产负债表上的流动资产。按待售资产分类的资产不折旧。但是，与待出售资产和其他费用分类的资产有关的负债 引起的利息继续应计。

所得税：我们根据资产和负债法计算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和税收报告基础之间的差异确定的，并且 采用已颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。递延税资产的实现取决于未来收益，其时间和数量是不确定的。

我们利用两步的方法来识别和测量不确定的税收状况.第一步是评估供 承认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明在税务当局审查，包括解决有关上诉或诉讼程序(如果有的话)时，该职位更有可能维持下去。第二步是将税收优惠作为最高金额，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。

基于共享的 补偿：我们有一个股票期权计划，提供购买普通股的期权。对于授予 雇员和董事的补助金，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值超过获得期权的归属期的费用。取消或没收是在发生时进行的。公允价值 是使用Black-Schole期权定价模型估计的.对于向非员工提供服务的赠款，在执行服务时，我们将重新评估每个 报告期间的选项。选项的调整值被确认为 服务期内的费用。有关我们基于股票的薪酬的更多细节，请参阅我们合并财务报表中的附注15.

使用估计值 ：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额 和或有资产和负债的披露，以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计不同。

最近采用了会计准则

在2018年6月 ，FASB发布了ASU编号2018-07，薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票的 支付会计。本更新中的修改扩展了主题718的范围，以包括 从非员工获取货物和服务的基于共享的支付事务。在此更新之前，主题718仅适用于对员工的基于共享的交易。 与基于员工份额的支付奖励的会计要求一致， 内基于非雇员份额的支付奖励的范围是以实体在 已交付或提供服务时有义务发行的权益工具的授予日期公允价值来衡量的，并且任何其他获得从 中受益的权利所需的条件都已得到满足。2018年12月31日，该公司通过了主题718。采用这一会计准则 对公司的合并财务报表没有重大影响。

在2018年7月 号文件中，FASB发布了ASU 2018-09年“编纂改进”。此ASU对多个编码主题进行修正。 过渡和生效日期指南是根据每一修正案的事实和情况制定的。在 本ASU中的一些修正不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。2018年12月31日，该公司采用ASU 2018-09号.采用这一ASU对公司的财务状况、经营结果和披露没有重大影响。

在2016年2月，FASB签发了ASU 2016-02租约(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认资产 和这些租约所产生的权利和义务的负债，租期超过12个月。租赁将继续被归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。本ASU适用于2018年12月 15之后的中期和年度期间，并要求对承租人采用经修改的追溯办法，使其与现有的资本租赁和经营租赁有关，或在财务报表中所列最早的比较期之后，并有某些实际的权宜之计。2018年12月31日采用这一标准后，该公司在其合并财务报表中分别记录了4，313，000美元和4，225，000美元的资产使用权和租赁负债。采用 这一标准对公司承认的租赁费用数额没有重大影响。

最近发布的会计准则

在2018年8月 中，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露 要求的更改。“此ASU根据主题820“公允价值度量”添加、修改和删除与 有关的用于度量公允价值的三个输入级别的几个公开要求。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。允许尽早采用 。公司目前正在评估这一ASU对其财务状况、业务结果和披露的影响。

FASB发布ASU No.2018-15，无形物品-亲善和其他内部使用软件(分课题350-40)。新指南降低了计算实现云计算服务安排的成本的 复杂性，并将在托管安排(即服务契约)中产生的 资本化实现成本的要求与用于开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用 软件许可证的托管安排)资本化 实现成本的要求相一致。对于上市公司，本ASU的修正案在财政年度和 -即2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期内生效，并允许早日通过。执行应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。本标准 对公司的财务状况、经营结果或现金流量的影响预计不会很大。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

不需要 。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官和首席财务官在评估了公司的“披露控制和程序”(如1934年“证券和交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的有效性之后，得出结论认为，截至2019年9月，我们的披露控制和程序是有效的，目的是确保与我们和我们合并的子公司有关的重要信息得到积累，并告知我们的管理层，以便及时作出关于要求披露的 要求的决定。

我们 不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈。一个控制程序，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制程序 的目标得到实现。由于所有控制程序的固有限制，对控制的任何评价都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括：在决策中的判断可能是错误的现实，以及由于简单的错误或错误而可能发生的故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通或管理控制的 覆盖来规避。我们在制定披露控制和程序时考虑到了这些限制， 将不断重新评估这些限制，以确保它们提供合理的保证，确保这些控制和程序是有效的。

财务报告内部控制方面的变化

在截至2019年9月29日的十三周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，因为这一评价在截至2019年9月29日的十三周内发生，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1.法律程序

Eric Rojany，等。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号。BC 708539， 和丹尼尔·奥尔登，等人。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号：BC 716017。

2018年6月7日，原告埃里克·罗杰尼(Eric Rojany)作为该公司的假定投资者，对该公司、安德鲁·韦德霍恩(Andrew Wiederhorn)、罗恩·罗伊(Ron Roe)、福克卡特资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)、三点全球股票公司(Tripoint Global Equations)、LLC和公司董事会成员提起了集体诉讼，题为：Rojany诉Fat Brands公司，在加州最高法院为洛杉矶县，案件 No.BC 708539该申诉根据1933年“证券法”第12(A)(2)条和第15节提出申诉，指称被告对虚假和误导性陈述负有责任，并遗漏了与公司首次公开发行有关的重要事实，导致公司普通股价格下降。原告声称，他打算将申诉证明为集体诉讼，并要求赔偿损害赔偿，数额将在审判时确定。2018年8月2日，原告丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)作为该公司的另一名投资者，对同一被告提起了第二起集体诉讼，诉讼内容如下：Alden诉Fat Brands公司，在同一法院，案件编号。BC 716017今年九月十七日，罗杰尼 和奥尔登合并在罗杰尼大小写说明和编号。2018年10月10日，原告Eric Rojany、 Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin对该公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Fog Cut Capital Group Inc.提出了第一份经修正的综合申诉(“FAC”)。和Tripoint 全球股票，LLC(集体，“被告”)，从而免去Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman为被告。FAC提出了与原申诉相同的索赔要求。2018年11月13日，被告向联邦武装部队提出异议。2019年1月25日，法院维持被告对联邦武装部队的异议，允许部分修改 。2019年2月25日，原告对被告提出了第二次修改后的综合申诉(“SAC”)，于2019年3月27日，被告向SAC提出异议。2019年7月31日，法院部分推翻和部分维持被告对国资委的异议，并允许修改。2019年9月20日，原告提出了一组要求出示文件的初步请求。在2019年10月28日举行的一次情况会商上，原告表示，他们不会提出进一步修正的申诉，而将依赖SAC作为执行申诉。被告向国资委提交答复的截止日期是2019年11月12日。法院计划于2020年1月9日举行一次情况会商，届时当事各方将提出该案件的拟议预审时间表。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。

Adam Vignola，等。五.FAT Brands公司，等。，美国加州中区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告亚当·维尼奥拉(Adam Vignola)，该公司的假定投资者，对 公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Fog CutCapital Group，Inc.、Tripoint Global Equations、LLC和公司董事会成员提起了集体诉讼，题为：Vignola诉Fat Brands公司，在美国加州中区地区法院，第2号案件：18-cv-07469。该申诉根据1933年“证券法”第12(A)(2)条和第15节提出申诉，指称被告应对虚假和误导性陈述负责，并忽略了与公司首次公开发行有关的重要事实，这导致公司普通股价格下降。 原告声称，他打算证明申诉是集体诉讼，并要求赔偿损失，数额 将在审判时确定。2018年10月23日，查尔斯·乔丹(Charles Jordan)和戴维·科瓦奇(David Kovacs，统称为“首席原告”)被任命为首席原告，法院于2018年11月16日批准了首席原告的动议。1月15日， 2019年，主要原告对被告提出了第一次修正后的集体诉讼申诉，从而将Marc L.Holtzman、 squire Junger、Silvia Kessel和Jeff Lotman作为被告，提出了与FAC所提出的指控和救济要求实质上相同的指控和索赔。罗杰尼。2019年3月18日，被告提出一项动议，要求撤销联邦武装部队，或在备选案中，停止诉讼，以有利于罗杰尼。2019年6月14日，法院驳回了暂缓执行的动议，批准了解雇的 动议，并允许作出修改。2019年8月5日，主要原告提出了第二次修正的“集体诉讼申诉”(“SAC”)，缩小了先前指控的范围。2019年9月9日，被告提出撤销国资委的动议。对被告要求罢免国资委的动议的听证定于2019年12月16日举行。由于1995年“私人证券诉讼改革法”的实施， 的所有发现和其他诉讼仍被搁置。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。

公司有义务在与上述行动有关的适用法律允许的范围内，向其高级人员和董事提供赔偿，并在适用保险单的限制范围内为这些个人提供保险，并使 可能受到权利保留。该公司还有义务赔偿三角全球股票，有限责任公司在某些条件下， 与罗杰尼和维诺拉事项。这些诉讼程序处于早期阶段，公司无法预测这些事项的最终结果。不能保证被告将成功地为 抵抗这些行动辩护。

公司在正常业务过程中不时参与其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、业务结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目 1A危险因素

你应该仔细考虑第一部分第1A项所讨论的因素。“风险因素”在我们的年度报告，这可能会对我们的业务，财务状况，现金流量或未来的结果有重大影响。在我们的年度报告中，我们的 风险因素没有发生重大变化。我们年度报告中所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来的结果产生重大的不利影响。

项目 2.未登记的股本证券销售和收益的使用

普通 股票

2019年9月24日，公司共发行普通股17142股，每股价值5.25美元，作为应计董事费用的考虑。根据“证券法”第4(A)(2)节和根据“证券法”D条例颁布的第506条，向董事发行这些 股份是不涉及公开发行的发行人的交易。董事购买证券只是为了投资，而不是为了与任何分销有关的 目的或出售。

10月3日和10月11日， 2019年，公司完成了总共47，080个单位的出售，每股25.00美元，每个股包括一股8.25%B系列累积优先股和0.60张认股权证，以每股8.50美元购买普通股，每股可行使5年，总收益为1，177，000美元。单位的提供是根据证券交易委员会根据经修正的1933年证券法第3(6)条第3(6)条关于二级发行的有资格的发行声明进行的。Tripoint Global Equies，LLC和Digital Providing，LLC在“最佳努力”的基础上担任该公司独家销售代理。该公司同意向销售代理支付公司在发行中收到的毛收益的7.28%的费用，以及一份为期五年的认股权证，购买单位可按发售中出售的总单位的1.25%行使。

项目 3.高级证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

没有。

项目 6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条

报告日期 (报告最早事件的日期)：2019年10月3日

Fat Brands公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

登记人的电话号码，包括区号：(310)319-1850

不适用

(原 名称或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人 在下列任何一项规定下的提交义务，请检查下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：

通过检查注册人是否是1933年“证券法”第405条(本章第230.405条  )或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章 240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司来表明 。

新兴成长公司[X]

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

项目 1.01签订一项实质性的最终协定。

10月3日和10月4日，FAT品牌有限公司。(“公司完成了首次公开发行(IPO)。供品“) 最多30，000，000美元的单位(单位)每股25.00美元，每个股由8.25%B系列累积优先股的一股 组成()B系列优先股)和0.60认股权证(“认股权证“) 购买普通股，每股8.50美元，可行使五年。在首次发行时，该公司完成了43 080个单位的出售，总收益为1 077 000美元。

发行是根据证券交易委员会(SEC)认证的一份发行声明进行的。“证交会“)根据经修正的1933年”证券法“第3(6)条第A条对第2级发行的规定。发行将继续进行 ，直到较早的30，000，000美元的单位被出售，或在发行声明被证券交易委员会限定为 的日期后一年之后，除非公司以其唯一的酌处权提前终止发行。

Tripoint 全球股票，有限责任公司和数字发行，有限责任公司是本公司的独家销售代理。出售 剂)在“尽最大努力”的基础上提供。2019年10月3日，该公司与销售代理商签订了一项销售代理协议，根据该协议，该公司同意向销售代理人支付公司在发行中收到的 总收入的7.28%的费用，以及购买单位的5年证，可行使在发售中出售的 总单位的1.25%。

与发行有关的是，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份“指定权证书”和“B系列累计优先股的优惠”，指定了总共1，200，000股B系列优先股，并与VStock Transfer(LLC)签订了一项授权代理协议，作为认股权证的代理代理。“许可证代理协议”包括向发行中的投资者签发的证书形式。

上述“销售代理协议”、“授权代理协议”、“授权证书”和“指定证书” 的上述描述参照这些文件的形式进行了完整的限定，这些文件的副本作为本表格8-K的本 报告的证物存档，并在此以参考方式纳入。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条

报告日期 (报告最早事件的日期)：2019年11月14日

Fat Brands公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

登记人的电话号码，包括区号：(310)319-1850

不适用

(原 名称或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人 在下列任何一项规定下的提交义务，请检查下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查注册人是否是1933年“证券法”第405条(本章第230.405条  )或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章 240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司来表明 。

新兴成长公司[X]

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

项目{Br}5.07将事项提交安全持有人表决。

2019年11月14日，FAT Brands Inc.(“公司”)举行了其2019年股东年度会议(“年度 会议”)。在年度会议上向股东提交了两份提案，并得到股东的批准。该公司在2019年10月24日向证券交易委员会提交的年度会议委托书中详细描述了这些提议。对每项提案进行表决的最后结果载于下文。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

日期：2019年11月20日