CBS公司提交的文件
根据1933年“证券法”第425条
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年“证券交易法”
主题公司：Viacom公司
委员会档案编号001-32686
日期：2019年11月18日
维亚康姆和哥伦比亚广播公司宣布VIACOMCBS公司领导
纽约，纽约，2019年11月18日CBS(纽约证券交易所市场代码：CBS.A，CBS)和Viacom(纳斯达克市场代码：VIAB，VIAB)今天宣布为ViacomCBS公司领导层任命更多的高级 职位。这些任命在结束时生效，将调整关键职能和业务，以支持维亚康姆哥伦比亚广播公司的分部和业务部门，因为合并后的公司奉行其 差异化的增长战略。
Viacom总裁兼首席执行官鲍勃·巴基什(Bob Bakish)表示，我们的团队将利用他们丰富的经验和专业知识，帮助推动维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)的成功。他将在临近时担任维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)总裁兼首席执行官。他们将确定发展和转变我们的业务的战略机会，并确保我们正在培育一种充满活力和包容性的文化，使我们的员工能够获得成功。
Bakish继续说， 随着今天的任命，我们现在已经为ViacomCBS建立了整个高级管理团队，确保在几周内交易结束时我们就能顺利完成。通过共同努力，这些领导人将帮助我们认识到我们巨大的资产和竞争优势的全部潜力。
今天宣布的ViacomCBS公司领导人包括：
| • | Viacom公司发展和战略高级副总裁Alex Berkett将成为负责公司发展和战略的执行副总裁，领导ViacomCBS公司在所有ViacomCBS的业务和地区寻找、追求和执行战略增长机会，包括收购、伙伴关系、投资和合资企业。 |
| • | 南希菲利普斯将担任执行副总裁，首席人事官。作为维亚康姆哥伦比亚广播公司全球人力资源组织的领导者，她将负责推动公司的人力资源战略，并提供全球项目，以创造积极的员工体验和高绩效文化。在这个 角色，她将监督公司的人力资源业务伙伴，人才获取，组织效率，学习和发展，总报酬，人员分析和人力资源运作。她还将监督全球安全。菲利普斯从尼尔森加入公司，在那里她担任首席人力资源官。 |
| • | Viacom公司执行副总裁兼包容战略全球主管Marva Smalls将担任ViacomCBS的执行副总裁、包容全球主管，推动各项倡议，并促进伙伴关系，促进和促进ViacomCBS企业的多样性和包容性，并与全球内外利益攸关方建立伙伴关系。此外， 她将保留作为执行副总裁，公共事务，儿童和家庭娱乐品牌，ViacomCBS媒体网络的公共事务职责。 |
| • | 维亚康姆首席改造干事何塞·托洛萨将扩大其执行副总裁、首席变革干事的职责。在这一角色中，他将继续监督合并后的公司的整合工作，重点是加快其业务的发展。托洛萨还将领导维亚康姆哥伦比亚广播公司的战略规划，帮助确定公司的战略优先事项，并为高级管理层支持跨公司项目。此外，他将监督全球商业服务和全球采购部门，这将扩大其范围，提供 企业范围的服务，并帮助推动协同增效。 |
在此之前，曾宣布任命克里斯塔·迪奥·阿利蒙特为执行副总裁、总法律顾问和秘书；安东尼·迪克莱门特为负责投资者关系的执行副总裁；DeDe Lea为负责全球公共政策和政府关系的执行副总裁； 朱莉娅·菲尔普斯为执行副总裁、首席传播和公司营销干事；克里斯蒂娜·斯帕德为执行副总裁兼首席财务官。
维亚康姆和哥伦比亚广播公司的合并仍须遵守惯常的关闭条件，预计将于12月初结束。
传记
| • | Alex Berkett于2015年8月加入Viacom，最近担任公司发展和战略高级副总裁，领导公司与战略、公司发展和并购有关的全球活动。在这一角色中，他与整个公司的高级管理人员密切合作，就 交易谈判提供咨询和领导。在加入Viacom之前，Berkett曾担任汤广场媒体的联合创始人和执行副总裁，负责公司发展、兼并和收购、所有筹资活动、法律事务、投资者关系、商业发展和公司通信。柏克特于2010年与他的合作伙伴共同创立了汤广场，后者是他共同创立的投资公司FiveWireMedia。2009年，他加入了摩根大通科技、媒体和电信投资银行集团的FiveWire，在该公司收购了贝尔斯登(BearStearns&Co.)之后，他加入了该集团。2008年。贝尔斯登在贝尔斯登工作了11年，主要致力于媒体和技术的并购，最终提升到总经理的职位。 |
| • | 南希·菲利普斯自2017年以来一直担任尼尔森公司的执行副总裁、首席人力资源官，同时也是尼尔森基金会董事会的成员。在她的领导下，尼尔森获得了许多奖项，其中包括福布斯“多元化雇主名单”和“全球多个最佳工作场所奖”。在加入尼尔森之前，她曾担任Broadcom公司的首席人力资源官，然后将其出售给Avago Technologies公司，这是当时历史上规模最大的技术交易。在此之前，她领导惠普公司(Hewlett Packard‘s Imaging and print Group)的人力资源组织，以及企业服务业务集团(Enterprise Services Business Group)，后者是一个拥有120 000多名员工的全球性组织。在惠普之前，菲利普斯曾担任第五银行执行副总裁兼首席人力资源官，这家多元化的金融服务公司拥有1330亿美元的资产。在职业生涯的早期，她在通用电气公司工作了11年，担任各种人力资源领导职务。菲利普斯积极参加各种专业协会，2006年，她因致力于多样性而在硅谷获得了基督教女青年会双胞胎奖(向妇女致敬)。她也是佛罗里达州律师协会的成员，开始了她作为律师的职业生涯。菲利普斯在特拉华大学获得英语学士学位，在阿尔伯明翰的桑福德大学获得法学博士学位。 |
| • | Marva Smalls是Viacom的全球包容战略主管，同时也是Nickelodeon公共事务和办公室主任的执行副总裁。Smalls在公共和私营部门有30多年的领导经验，并被广泛认为是媒体中最具影响力的领导人之一。作为包容性战略的全球主管，Smalls直接向Viacom的Viacom公司CEO报告，以推动多样性和包容性在全球范围内进行。她的作用包括实施支持创新和商业成果的战略举措，同时创建下一代 领导人。她在全球范围内建立了Viacom公司的员工资源小组，并扩大了在国际市场上的主要合作伙伴关系。在Nickelodeon，Smalls与总统密切合作管理日复一日业务，以及监督所有公司责任倡议和与外部倡导者和监管机构的关系。在她的领导下，Nickelodeon开展了获奖的亲社会运动。Smalls是黑人经济联盟的创始成员之一，并在多个委员会任职，包括美国剧院部、国际非洲裔美国人博物馆、James Beard 基金会和Synovus银行/南卡罗来纳州。Smalls拥有南卡罗莱纳大学的研究生和本科学位，在那里她获得了人文学科的荣誉博士学位。 |
| • | 何塞·托洛萨自2017年11月以来一直担任维亚康姆的首席改造干事。在这一角色中，他指导公司的转变议程，监督一个小组，负责制定和执行各项倡议，以支持和加速维亚康姆媒体业务的发展，并发展其消费产品、娱乐和活动业务。自2015年以来，Tolosa一直担任维亚康姆国际媒体网络公司的首席运营官，领导该公司的国际付费电视增长战略，并在多个观看平台上扩展vimn 内容。除了担任首席运营官外，Tolosa还担任Viacom媒体网络公司全球战略执行副总裁，领导一个部门团队为所有 Viacom的青少年和成人品牌制定统一的全球战略路径。在此之前，Tolosa自2013年起担任VIMN的战略、业务发展和运营执行副总裁，并于2009年担任负责战略和业务发展的高级副总裁。在维亚康姆12年的职业生涯中，托洛萨还在拉丁美洲、日本和印度担任过多项泛地区商业发展和战略职责。在 加入维亚康姆之前，他是HNMA基金公司的联合创始人和首席运营官，并在帕特农集团贝尔斯登公司(BearStearns&Co.)担任过职务。和克莱克森互动集团。Tolosa拥有乔治敦大学(Georgetown University)的金融学学士学位和会计学士学位，以及哈佛商学院(Harvard Business School)的MBA学位。 |
哥伦比亚广播公司
CBS公司(纽约证券交易所市场代码：CBS.A和CBS)是一家大众媒体公司，它创建并向世界各地的观众分发跨各种平台的行业领先内容。该公司的业务起源可追溯到广播时代的曙光，以及在媒体前沿经营的新企业。哥伦比亚广播公司拥有美国收视率最高的电视网和世界上最大的娱乐内容图书馆之一，使它的品牌成为业界最知名的品牌之一。该公司的业务涵盖几乎所有的媒体和娱乐领域，包括 电缆，出版，本地电视，电影和互动。CBS的业务包括CBS电视网、CW(CBS公司与华纳兄弟娱乐公司的合资公司)、10澳大利亚电视网、CBS电视制片厂、CBS全球分销集团、CBS消费产品、CBS家庭娱乐、CBS互动、CBS All Access、该公司的直接对消费者数字流媒体订阅 服务，CBS体育网络，CBS电影，展示网络，流行，史密森网络，西蒙和舒斯特，哥伦比亚广播公司电视台和哥伦比亚广播公司的经验。有关更多信息，请访问http://www.cbscorporation.com.
关于维亚康姆
Viacom(NASDAQ：VIAB，VIA)创造了 娱乐体验，推动了世界各地的对话和文化。它的品牌通过电视、电影、数字媒体、现场活动、商品和解决方案，与180多个国家的不同、年轻和年轻的观众联系在一起。
有关维亚康姆及其业务的更多信息，请访问http://www.viacom.com.通过Twitter (twitter.com/viacom)、facebook(facebook.com/viacom)和LinkedIn(linkedin.com/Company/viacom)关注Viacom新闻。
哥伦比亚广播公司和维亚康姆之间即将进行的合并 的重要信息以及在哪里找到它
关于哥伦比亚广播公司(哥伦比亚广播公司)和维亚康姆公司(维亚康姆公司)之间即将进行的合并，哥伦比亚广播公司已向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交了一份关于表格S-4(编号333 234238)的登记声明(登记声明)，其中包括哥伦比亚广播公司和维亚康姆的联合同意书征求声明，这也构成了哥伦比亚广播公司的招股说明书(联合同意书/招股书)。美国证券交易委员会于2019年10月25日宣布该注册声明生效。维亚康姆和哥伦比亚广播公司开始邮寄最后的联合征求同意声明
/招股说明书维亚康姆股东和哥伦比亚广播公司股东在2019年10月28日左右。本函不能替代联合征求同意声明/招股说明书或 登记声明或CBS或维亚康姆可能向证券交易委员会提交的任何其他文件。敦促哥伦比亚广播公司和维亚康姆的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明，其中包括联合征求同意声明/招股章程，以及提交或将向证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含OR将包含关于待合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov或联系CBS 的投资者关系部，免费获得登记声明的副本，其中包括联合同意书/招股说明书，以及CBS和 Viacom向证券交易委员会提交的其他文件。(+1-212-975-4321或 +1-877-227-0787;@cbs.com)或维亚康姆(Viacom)(+1-212-846-6700或+1-800-516-4399;@viacom.com)。
无要约或邀请函
本函仅为供参考之用，无意也不构成要约认购、买卖、索取认购、买卖或出售的要约，或邀请认购、买卖或出售任何证券，或在任何司法管辖区内征求任何投票或核准，或在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券，在根据任何此种司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此种要约、邀请、出售或招标将是非法的。不得以符合1933年“证券法”第10条的要求的招股说明书提出任何证券要约，该招股章程经修正后，并以其他方式符合适用法律的规定。
关于前瞻性声明的注意事项
本来文载有联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“ 证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来商业和财务业绩以及财务状况， 经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻求、看到、看、会、.‘>等词.=’class 1‘>这样的意思.前瞻性声明按其性质处理在不同程度上不确定的事项，例如关于即将完成的合并及其预期的 利益的说明。这些和其他前瞻性陈述不能保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，包括未能完成即将进行的合并，或提出任何申报或采取其他必要的行动，以便及时或完全完成这一交易。可能造成这种 差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)尚未完成的合并可能不能按预期条件和时间完成；(2)可能无法满足结束待决合并的条件；(3)可能无法获得对待合并的预期税收待遇；(4)意外负债、未来资本支出、收入、费用、费用、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况和损失对 未来前景的潜在影响，并购完善后合并企业管理、扩张和成长的经营与管理策略, (5)与即将进行的合并有关的对CBS、Viacom或其各自董事的诉讼；(6)宣布或完成待决合并对业务关系可能产生的不良反应或变化；(7)宣布、待定或完成 待决合并对CBS或Viacom普通股市场价格以及CBS或Viacom的经营结果产生的任何负面影响；(8)与载有同意和/或其他条款的第三方合同有关的风险；(9)与合并有关的风险和费用，哥伦比亚广播公司和维亚康姆有能力成功地整合这些业务并实现预期的协同增效，(X)即将进行的合并所造成的破坏 的风险将损害CBS或Viacom的业务，包括目前的计划和业务；(十一)CBS或Viacom保留和雇用关键人员的能力，以及领导层变动引起的不确定性；(十三)哥伦比亚广播公司和维亚康姆最近关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告所述的其他风险；(十四)管理层对上述任何因素的反应。
这些风险以及与即将进行的合并有关的其他风险在登记声明中的联合征求同意声明/招股说明书中得到了更充分的讨论。虽然此处提出的因素清单和登记说明中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应将任何这类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果方面的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对哥伦比亚广播公司或维亚康姆的综合财务状况、业务结果、信用评级或流动性产生重大不利影响。cbs和viacom都没有义务公开提供任何前瞻性 声明的修改或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。
维亚康姆
贾斯汀·迪尼，公司通信高级副总裁
(212) 846-2724
Justin.Dini@viacom.com
哥伦比亚广播公司
Dana McClintock，执行副总裁兼首席通信干事
(212) 975-1077
dlmcclintock@cbs.com
Kelli Rarey，执行副总裁，通信部
(212) 975-3161
Kelli.Rarey@cbs.com
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