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根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-221917

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不征求购买这些证券的要约。

以 完成为前提，日期为2019年11月18日

对2017年12月6日招股章程的补充

$

美国包装公司

高级债券%到期2029年

高级债券%到期日期2049年

我们提供2029年到期的高级债券(2029年到期的)本金总额，我们称之为2029美元的高级票据，2049年的高级债券的本金总额，我们称之为2049元。我们将2029年的票据和2049年的票据统称为“变现票据”。

2029年票据的利息将等于每年的%，并将到期 ，2029年。2049票据将以相当于每年%的利率支付利息，并在2049年到期( )。这些票据将每半年支付一次利息，从2020年开始，每年支付一次。

我们 可以在任何时候按Notes可选赎回的标题描述下讨论的赎回价格赎回部分或所有票据。如果这里描述的控制触发事件发生在 系列票据上，除非我们已经行使了赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求以标题说明下讨论的回购价格回购该系列票据的票据。

这些票据将是我们的高级无担保债务和非附属债务，并将与我们的所有其他高级无担保和无附属债务并列。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何 证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

投资于债券涉及风险。参见第S-7页开始的风险 因子。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望只通过 存托公司为其参与者的账户，包括清算银行在内的账户，以账面形式向投资者提供票据，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，于2019年11月或左右。

联合账务经理

本招股说明书的补充日期为2019年11月。

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招股章程

招股说明书

斯-我

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关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，其中包含了关于 注释条款的具体信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了我们可能不时提供的债务证券的一般描述，其中有些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充 中的信息与所附招股说明书中所列信息有任何不同，本招股章程补充将适用，并将取代所附招股说明书中的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供任何信息，或作出任何不同于或附加于本招股章程补充和所附招股说明书中的信息、任何在本招股章程增订本或随附招股说明书中引用的任何文件和任何自由书写的招股说明书的陈述。我们和承销商不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息或其他人可能作出的陈述的可靠性。阁下不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载的 资料，或在向证券及交易委员会(SEC)提交并以参考方式纳入本招股章程 增订本或所附招股章程内的任何文件中所载的资料，在每份该等文件的日期以外的任何日期均属准确，但如该资料特别指明另一日期适用，则属例外。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

重要的是你阅读和考虑所有的信息 包含或包含在本招股说明书的补充，随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书，我们已授权作出您的投资决定。您还应该阅读并考虑我们在本文中提到的 文档中的信息，在这些文档中，您可以在附带的招股说明书中找到更多的信息，并在此引用某些信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对PCa、HECH OU、HECH OUS和HECH的补充是对美国包装公司(Br}及其合并子公司的参考。当提到票据的发行人时，这些术语仅指美国包装公司，不包括其子公司。

S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危险因素

您应仔细考虑和评估下列风险因素和信息，并参考本公司的补充招股说明书、随附的招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书，包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的关于表10-Q和其他文件的季度报告中更新的 。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。这些风险并不打算，也不应被理解为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，未来的投资者应该考虑与投资者自己的特定 情况或一般投资者有关。

我们被允许承担更多债务，这可能加剧与我们目前的杠杆作用有关的风险，包括我们无法偿还债务的风险。

有关票据的契约并不限制我们可能产生的额外债务的 数额。此外，契约并无限制我们支付股息或支付欠浅或其他债项的能力。如果我们承担更多的债务，与我们的杠杆有关的风险，包括我们无法偿还债务的风险，包括票据，将会增加。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。

本说明仅为PCA 的义务，而不是我们任何子公司的义务。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付根据票据应支付的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。与这些附属公司的债权人相比，债券持有人对我们子公司的资产将有从属的债权。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括它们对我们现有循环信贷安排的担保。参见“备注”(Notes)排序的说明。

此外，有关票据的契约不包含对我们子公司可能发生的债务数额的任何限制，例如贸易应付款项。我们的某些子公司为我们现有的循环信贷提供担保。这种担保在结构上高于附注。除了这些担保外，截至2019年9月30日，我们的子公司在资产负债表上有大约2.68亿美元的负债和其他负债，所有这些债务在结构上都高于票据。

票据将受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的 义务。

这些票据是我们的无担保和无附属债务，与我们其他无担保的 和非附属债务并列，实际上比我们可能承担的任何担保债务都低。如果我们承担额外的有担保债务，我们的资产保证债务将受制于我们的有担保债权人事先提出的债权。在我们破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还之后才可用于支付票据上的债务。持有 票据的人将与我们所有其他无担保和无附属债权人，包括贸易债权人一起按比例参与任何剩余的资产。如果剩余的资产不足以偿付所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的 票据将仍然未付。截至2019年9月30日，我们有1，800万美元的担保债务在综合基础上未偿。

我们在有关票据的契约中只订立了有限的契约。

适用于每一批票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们能力的契约，以及限制我们的某些子公司承担由留置权担保的债务以及从事出售和租赁的能力的契约。

S-7

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事务对通过留置权、出售和租赁交易担保的债务的限制包含了例外情况，使我们和我们的子公司能够对 重大资产产生留置权。见附在招股说明书中的债务证券契约说明。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的放款人。

说明中的控制更改触发事件条款只提供有限的保护，以防止可能对您的票据的值产生负面影响的重大事件。

如“票据回购”的描述所述，在控制触发事件的改变(br}发生时，持票人可自行选择，当发生对票据的控制变更触发事件时，我们将被要求按其本金的101%，加上应计利息和未付利息(如果 有任何应计利息，但不包括回购日期)提出回购，除非票据已被要求赎回。但是，“更改控制触发事件”一词的定义是有限的，不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种 事务(例如某些获取或资本重组)。若要发生控制更改触发事件，则每个评级机构(如契约中所定义)必须更改控制，并将评级降至 投资级别以下。因此，如果我们进行了一项对您的票据价值产生负面影响但不构成控制变更触发事件的重大公司交易， 您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购这些票据或以其他方式寻求任何补救。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据。

正如 Notes的描述中所描述的那样，在控制变更触发事件发生时，持票人可选择重新购买，除非票据已被 要求赎回，否则我们将被要求在发生更改控制触发事件时回购这些票据。我们可能没有足够的资金在当时回购这些纸币，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资。此外，我们其他债务协议或适用法律的条款可能限制我们以现金回购票据的能力。如果我们没有按照票据契约的要求购买票据，就会导致契约下的违约，这可能会对我们和票据的 持有人造成重大的不利后果。

我们可以随意赎回您的票据，这可能会对您的退货产生不利影响。

正如在Notes可选赎回的描述下所描述的那样，我们有权全部或从时间 到Time部分赎回这些票据。当利率相对较低时，我们可以选择行使这一赎回权。因此，您通常无法以与票据相同的有效利息(br}利率将赎回收益再投资于可比证券。

这些债券没有成熟的交易市场。如果票据的交易市场发展，它可能不是 流动性。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出 票据。承销商已通知我们，他们目前打算在有关法律和法规允许的情况下，在发行后的票据中建立市场。 然而，承销商没有义务在票据上建立市场，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市商活动。此外，我们不能保证任何交易市场的流动性可能发展为 票据，您的能力出售您的票据或价格，您将能够出售您的票据。债券的任何交易市场和未来的交易价格都可能受到多种因素的影响，包括：

S-8

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债券的评级在发行后可能发生变化，影响到债券的市场价格和可销售性。

我们目前预计，在发行这些票据之前，至少将有两个国家承认的统计评级组织对这些票据进行评级。这些评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级机构在评级发布时的看法。可从适用的评级机构获得对评级的 意义的解释。任何评级都不是购买、出售或持有包括票据在内的任何特定证券的建议。我们不能保证评级将被发布或 仍然有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。也有可能在未来的事件(如收购)中降低评级。如果评级机构的评级较低， 暂停或撤销评级，则可能对债券的市场价格或可销售性产生不利影响。此外，债券评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-9

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收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的其他估计费用后，我们将从这次票据的发行中获得大约百万美元的净收益。我们打算用这些净收益来赎回我们尚未发行的2020年纸币和2022张纸币。

S-10

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资本化

下表列出了截至2019年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况，并按实际情况调整了 ，以实现本次发行中票据的销售以及收益使用项下所述净收益的应用。

您应结合本招股说明书增订本及我们合并的财务报表及相关附注，一并阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书中的收益使用情况。调整后的信息可能不会反映我们未来的现金、债务和资本化情况。

S-11

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S-12

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说明说明

作为托管人，我们将在2003年7月21日的契约下发行到期的2029%票据(2029元钞票)和%Notes到期 2049(2049元钞票)和2029元钞票。2029年票据和2049年票据 中的每一种票据都构成单独发行的债券，根据所附招股说明书和本招股章程补充中所述的契约，发行非发行债务证券。以下对本招股说明书提供的票据的特定条款的说明增加了(并在与之不一致的情况下)所附招股说明书中债务证券标题下的债务证券一般术语和规定的说明。

2029票据将于2029年到期， 2049票据将于2049年到期。纸币将以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额为2，000美元，整数 倍数为1，000美元以上。这些票据将以美元计价和支付。

每个系列票据将从2019年11月起或从已支付或适当规定利息的最近日期起支付利息，2029年票据的利率为每年%， 2049纸币的利率为%。自2020年起，从2020年起，每半年一次拖欠票据的利息将支付给在业务结束时以其名义登记的人。与票据有关的利息将根据包括12个30天月在内的360天年 计算。

票据的本金、保险费(如有的话)和利息将予支付，并可在纽约市曼哈顿区受托人公司信托办事处(如有的话)设有的办事处或机构交还任何正式核证形式的票据，以便进行转让或兑换登记；但我们可选择以支票方式支付利息，支票寄往姓名票据已登记的人的地址，或通过将收款人转到设在美国的银行的帐户上；此外，如果全球票据的付款将支付给DTC或其提名人。转让或兑换票据的登记不得收取服务费，但我们或 受托人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

如任何票据的任何 利息支付日期、赎回日期或到期日并非纽约市的一个营业日，则将在下一个营业日支付本金、溢价(如有的话)及利息，犹如该日期是在付款到期之日作出的一样，而如此支付的款额在该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)不会产生利息。

我们无须：

排名

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务一样享有偿付权。这些票据在结构上将从属于我们子公司的现有和未来负债和其他负债，包括它们对我们现有循环信贷安排的担保。截至2019年9月30日，不包括这些担保

S-13

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我们现有的循环信贷机制的某些子公司，我们的子公司大约有2.68亿美元的负债和其他负债反映在我们的资产负债表上，所有这些债务在结构上都高于票据。这些债券在支付现有及未来有担保债务的权利方面，亦会较低，但须视乎我们的资产是否足以保证该等负债的程度而定。见 本招股说明书补充中的主要风险因素。

进一步问题

我们将在这个 发行中发行$2029的本金总额。我们可不时无须通知任何持有2029年票据的人或经其同意而发行额外的2029号票据。任何这种额外的2029年票据的形式和条件相同(发行日期除外，在某些 情况下，发行价格、利息开始产生的日期和第一个利息支付日除外)，并享有与本招股说明书提供的2029年票据相同的收取应计利息和未付利息的权利，而这种额外的2029票据将与本章程补编提供的2029年票据形成一个单一系列。

在这次发行中，我们将发行本金总额为2049美元的债券。我们可以在没有通知2049票据持有者的情况下，或在任何2049票据持有人同意的情况下，不时发行额外的2049 票据。任何此类额外2049票据的形式和条件将与本招股说明书补充提供的2049张票据相同(发行日期除外，在某些情况下，发行价格、利息开始产生日期和第一次利息付款日期除外)，并享有收取应计利息和未付利息的相同权利，而这种额外的2049票据将与本招股章程补编提供的2049张票据形成一个单一系列。

可选赎回

在票面赎回日期之前的任何时间 ，2029年的票据将全部或不时地按我们的选择赎回，赎回价格相当于以下两种货币中的更大的一种：

此外，在以上第一个和第二个要点的情况下，2029年票据本金的应计利息和未付利息被赎回，但不包括赎回日期。

此外，在票面赎回日期当日或之后的任何时间，2029年票据可全部或部分赎回，赎回价格等于赎回2029年票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期。

在票面赎回日期之前的任何时间，2049号票据将全部或不时地按我们的选择赎回，赎回价格等于以下两种货币中的更大的一种：

S-14

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此外，在以上第一和第二点的情况下，2049张票据本金 数额的应计利息和未付利息被赎回，但不包括赎回日期。

此外，在票面赎回日期当日或之后的任何时间，2049纸币可全部或部分赎回，赎回价格相当于赎回2049年票据本金的100%，再加上赎回日期的应计未付利息，但不包括赎回 日。

“可比国库券发行就票据的任何赎回日期而言，指由独立投资银行家选定的美国财政部证券，其到期日与票据的剩余期限相当(为此目的，假定票据在适用的票面赎回日到期)，在选择之时并按照传统金融惯例，在定价新发行的可比到期日的公司债务证券时，将按票据的剩余期限使用。

“可比国库券价格就该等票据的任何赎回日期而言，指(1)在不包括最高及最低参考库房交易商报价的情况下，赎回日期的五次参考参考 国库交易商报价的平均数，(2)如独立投资银行获得的赎回日期的参考库房交易商报价少于5个但多于1个，则指所有该等报价的平均数，或(3)如独立投资银行家只获得一份有关赎回日期的参考国库转售报价，则指该基准国库交易商报价。

“独立投资银行家有关该等票据的赎回日期，指任何德意志银行证券 Inc.或威尔斯法戈证券有限责任公司及其各自的继任人，两者以我们选定者为准，或如该等公司或其继任人(视属何情况而定)不愿意或不能选择由我们委任的在美利坚合众国具有国家地位的独立投资银行机构，即类似的 国库发行。

“票面呼叫日期就2029 票据而言，2029(2029年票据到期日前三个月)和2049年 票据(2049年票据到期日前6个月)。

“参考库房交易商(I)德意志银行证券有限公司(deutschebank Securities Inc.)中的每一家。和富国证券有限责任公司及其各自的继任者(但如有任何商号或任何继承者(视属何情况而定)不再是美国在纽约市的主要政府证券交易商(一家主要的主要国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商)；及(Ii)我们挑选的另外两名主要国库交易商。

“参考库房交易商报价就每份参考库房交易商及 票据的任何赎回日期而言，指由独立投资银行厘定的竞投平均价格及类似的国库券发行价格(在每宗个案中以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在该赎回日期前的第三天以书面向独立投资银行提交。

“国库利率就纸币的任何赎回日期而言，指：

S-15

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库房利率应在适用的赎回日之前的第三个营业日(或在清偿和解除的情况下，在托管人存款前的第三个营业日)计算。正如前面一句和上文提到的“参考证券交易商报价”的定义所使用的那样，营业日一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而在这一天，纽约市的银行机构不是法律、 条例或行政命令授权或强制关闭的日子。指由美国联邦储备委员会(FederalReserve )理事会发布(包括在其网站上)的每日统计数据发布，或任何后续出版物或程序。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过45天邮寄给每个持有 票据的持有人，以便在该持有人的注册地址赎回。赎回通知可以完成融资交易或资产处置(或一系列融资交易或资产处置)为条件，其中第 部分或该交易的所有收益将用于赎回适用的一系列票据。此外，如该项赎回须符合任何该等条件，则赎回通知书可述明我们可酌情决定将 赎回日期延后至符合上述条件的时间，或如该条件在赎回日期或 赎回日期如此延后，则该通知可予撤销。如一个系列的票据少于我们可供赎回的所有票据，受托人将以其认为公平和适当的方式选择该系列的票据(或其部分)予以赎回。除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，在该赎回日期被要求赎回的纸币或其部分的利息将停止累积。

契约中没有任何条款禁止我们通过赎回以外的其他方式获得票据，无论是根据发行者的投标要约还是以其他方式进行，前提是这样的收购没有违反契约的条款。

在更改 控制触发事件时由持有人选择回购

如果发生对某系列票据的控制变更触发事件(如下文所定义)， 除非我们以前行使了赎回上述系列票据的权利，否则我们将向该系列票据的每个持有人提供回购该系列票据的全部或任何部分(等于2，000美元或其超过1，000美元的整数倍数)，回购价格相当于该系列票据本金总额的101%，再加上该系列票据回购后的任何应计利息和未付利息，但不包括在内，但不包括该系列票据的所有或任何部分(等于2，000美元或超过该系列票据1，000美元的整数倍数)，回购价格为该系列票据本金总额的101%，另加该系列票据的任何应计利息和未付利息，但不包括在内，回购日期。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制改变之前(如下文所定义)，但在公开宣布即将改变控制之后，我们 将向该系列票据的每个持有人发送一份通知，并附上一份副本，说明构成或可能构成控制触发事件变更的交易或交易，并提议在通知中指定的控制触发事件付款日期 变更时回购票据，通知日期不得早于30天，至迟于发出通知之日起60天内。如果通知在 变更控制完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中规定的付款日期或之前完成的控制权变更为条件。

我们将遵守1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第14e-1条的要求，以及其中规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制变更触发 事件而回购此类系列票据的情况。凡有价证券法律、法规的规定与票据的变更控制触发事件条款相抵触，我们将遵守适用的证券法

S-16

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和条例，并将不会被视为由于这种冲突而违反了我们根据变更控制触发事件条款所承担的义务。

在更改控制触发事件付款日期时，我们将在合法的范围内：

付款代理人将迅速寄出或以其他方式向每一持票人适当地提交票据的购买价格，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持票人一张本金等于本金 的新票据，但每一张新钞票的本金为2 000美元，或超过1 000美元的整数倍数。

如果第三方按我方报价的方式、时间和其他方式提出这样的报价，我们就不需要在发生变更控制触发事件时提出回购一系列票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和不撤回的。在更改控制触发事件时，可在控制触发事件发生之前提出回购 系列票据的提议，如果在作出此提议时已就改变控制达成了最终协议，则可在此之前提出。

今后，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。参见潜在风险因素，即控制变更触发事件条款在 注释中只提供有限的保护，以防止可能对票据价值产生负面影响的重大事件。

为上述讨论持有人选择回购的目的，适用下列定义：

“以下投资评级事件就某系列的注释而言，如该系列的票据在以下任何日期停止被每一评级机构评定为“投资评级”：(1)出现管制改变 或(2)公告我们打算改变管制，在每种情况下，直至(I)发生管制改变或 (Ii)公众通知我们打算改变管制的意向后的60天期间结束为止；但如在该60天期间，一间或多于一间评级机构已公开宣布正在考虑可能下调该系列票据的评级，则该60天期须延展至任何评级机构对该系列票据的评等的评等仍在公开宣布的考虑范围内。尽管有上述规定，但因某项评级下调而引起的低于投资评级的事件，不得当作就某一次管制的改变而发生(因此，就控制触发事件的定义而言， 不得视为低于投资评级的事件)，而每一间作出本定义所适用的调低评级的评级机构，均不应我们或其要求，以书面公开确认或通知受托人，表示该项扣减是由或因下列原因而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果，控制 的适用更改(无论是否适用的控制更改应发生在以下投资级别评级事件发生时)。

S-17

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“变更控制是指发生下列任何一种情况：

尽管如此，如果(1)根据上述交易或一系列相关交易，为我们创建一家 控股公司而进行的交易或一系列相关交易不涉及上述第四个要点下的控制权变更，我们成为该等控股公司的直接或间接全资附属公司；及(2)(A)紧接该项交易后，该控股公司的直接或间接拥有人与紧接该交易前的我们的投票股份持有人或紧接该交易后的 (B)的持有人，并无任何人士(符合本句的规定的控股公司除外)是该控股公司的投票股份的过半数的直接或间接拥有人，而非股份数目。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产以及作为一个整体的子公司的财产或资产。虽然解释 这一短语的案例法有限，但基本上都是完全独立的，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有的财产和资产或将我们的子公司的财产和资产全部出售给另一人或集团时，要求我们回购其票据，这一点可能是不确定的。

“控制触发事件的变化控件 的更改和投资等级以下事件的发生。

“续任董事或(2)在提名或选举时，获提名为该董事的提名人或获提名为董事的代表获提名为该董事局的提名人，或在获提名或选举时获委任为该董事局的提名人，或在获委任为董事的委托书中获我们的委托书批准，获提名或选举时仍是该董事局成员的董事局成员过半数后当选为该董事局的成员(该成员在该提名或选举中获委任为董事的提名人)；或(2)在任何确定日期内，该成员是该董事局的任何成员，而该成员是该董事局的成员。

“投资等级表示穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别 下的等效评级)对Baa 3或更高的评级，以及由标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)或来自任何其他评级 机构或评级机构的同等投资级信用评级的BBB-或更高的评级。

S-18

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“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。及其继任者。

“人“外汇法”第13(D)(3)条赋予该词的含义。

“评级机构指(1)穆迪S和标准普尔中的每一家；和(2)如果Moody s或S&P由于我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级或未能使对这些票据的评级公开，则指“交易所法”第3(A)(62)条意义内的国家认可的统计评级组织 被我们选为Moody s或S&P的替代机构或S&P的替代机构，或两者兼而有之(视属何情况而定)。

“标准普尔Main指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及它的后继者。

“投票 股票就任何人而言，在任何日期，指该人在选举该人的董事局(或履行类似职能的人)时，一般有权投票的资本存量。

簿记；交货和形式

全局Notes

代表每个系列票据的证书将由一个或多个以完全注册形式 发出的全球票据表示，不提供优惠券，但在下文所述的有限情况下除外。全球票据将交存或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人，或根据DTC与受托人之间的快速平衡证书协议，由受托人 保管。

在每个全球注 中，实益权益的所有权将限于在直接贸易中心有账户的人，我们称之为直接贸易中心参与者，或通过直接贸易委员会参与者持有利益的人。我们期望，根据DTC制定的程序，每一份 全球说明中的实益权益的所有权将在DTC保存的有关DTC参与者利益的记录和DTC参与者关于全球票据中 实益利益的其他所有者的记录中进行，而这些权益的所有权转移只能通过DTC保存的记录来实现。

全球票据中的所有利益将服从直接交易委员会的程序和要求。 这些利益也可能受制于直接和间接参与者的记帐系统，包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(欧洲清算银行)的经营者，以及 Clearstream银行，地名(卢森堡共和国)

认证票据

只有在下列情况下，才会以实物、核证表格的形式向DTC认定为相关票据 的实益所有人的每一个人发出和交付票据：

在任何这样的交换，我们将执行和受托人将 认证和交付证书票据，以交换利益在全球票据。我们预计这些认证票据将以DTC指示受托人的名称注册，而这些指示将基于DTC从其参与者收到的关于全球票据中实益权益的所有权的 指示。

S-19

目录

簿记系统

直接贸易委员会告知我们：

设立DTC是为了持有在DTC(参与者)有账户的机构的证券，并通过对参与者账户中的电子簿记项的更改，便利其参与证券的参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除证券 证书的实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托清算公司 (DTCC HEACH)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受管制子公司的用户拥有。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司(间接参与者)，也可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与者的投资者只能通过参与方或间接参与方受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

我们期望，在每一份全球票据发行后，DTC将在其账面登记和转帐系统中，将这类全球票据所代表的票据的本金分别记入参与者的账户。全球说明中实益利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的人，包括 间接参与者。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和 参与者和间接参与方(涉及参与方以外的全球票据中实益权益的所有者)保存的记录上，而这些实益权益的转移只能通过这些记录进行。同样，全球票据中的实益权益只能根据DTC的程序转让， 除了契约规定的程序之外，如果适用，还可以转让适用的参与者或间接参与者的利益，包括欧洲清算和清算银行卢森堡的程序。

只要直接买卖公司或其代名人是全球票据的注册持有人，则DTC或该等代名人(视属何情况而定)，就该契约下的所有目的而言，将被视为有关票据的 唯一拥有人及持有人。除本招股章程补充说明所述外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记这类全球 票据所代表的票据，也无权接受或有权接受实际交付的证书票据。此外，在全球票据上享有实益权益的拥有人，亦不得视为 票据的拥有人或注册持有人，而该等票据是由该契约下的实益权益所代表，以作任何用途，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在一张全球 票据上拥有实益权益的每个人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其实益权益的参与人的程序，即行使已登记票据持有人的任何权利。我们了解到，根据现行的行业惯例，如果DTC有权作为全球票据的注册持有人采取任何行动，DTC将授权其参与者采取这一行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的实益 利益的所有者采取这种行动或以其他方式按照实益利益的所有者的指示行事。

以dtc或其代名人 名义注册的全球票据所代表的票据的本金、溢价(如有的话)和利息，将以注册持有人的身份支付给dtc或其代名人(视属何情况而定)。

S-20

目录

这样的全球注意事项。我们预计，DTC或其被提名人在收到有关全球票据的任何付款后，将按照DTC或其被提名人的记录所示，将按比例 与其各自实益利益相称的款项记入其参与方帐户。我们还期望，参与人和间接参与人向全球 说明中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，并将由这些参与者和间接参与者负责，而不是由直接贸易委员会负责。我们对与全球票据中实益权益所有权有关的记录 的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益利益有关的任何记录，或对DTC 及其参与者与间接参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与间接参与者之间的关系，以及通过这些参与者和间接参与者拥有实益利益的所有人之间的关系，都将不承担任何责任或责任。

交易

参与方之间的转让将按照DTC的规则和作业程序以普通方式进行，并将以当天的资金结算，而欧洲清算和清算卢森堡的参与者之间的转账将按照其各自的规则和作业程序以 普通的方式进行。

DTC的参与者 与欧洲清算或清算公司卢森堡参与者之间的任何跨市场转让，将由其各自的保存人按照其代表欧洲清算或清算卢森堡的规则通过直接贸易委员会进行，但这种跨市场转让将需要欧洲清算银行或卢森堡清算银行(视属何情况而定)按照其规则和程序并在其规定的 最后期限内向欧洲清算银行或卢森堡清算银行交付指示(视情况而定)，由交易对手方根据其规则和程序并在其规定的 最后期限内交付。欧洲清算或清算所涉卢森堡(视情况而定)如果转让符合其结算要求，将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，办法是在直接贸易中心交付或接受适用的全球票据中的实益利益，并按照适用于直接贸易委员会的正常资金结算程序支付或收取款项。欧洲清算或清算所涉卢森堡的参与者不得视情况直接向欧洲清算或清仓卢森堡的保管人提供 指示。

由于时区差异，欧洲清算或清算银行卢森堡参与者在直接交易委员会参与者购买全球票据实益权益的证券账户将在证券结算处理日(适用情况下，为 欧洲清算或清算日卢森堡的营业日)贷记在直接交易委员会结算日之后。在这一处理日结算的全球票据实益权益转让的贷项将在该日向适用的欧洲结算公司 或Clearstream卢森堡参与方报告。在欧洲清算公司或清算公司卢森堡收到的现金，是由于欧洲清算或清算流程卢森堡参与者在一份全球票据中的实益权益转移给DTC 参与人而收到的，并在DTC结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算业务日之后，才可在适用的欧洲清算或清算卢森堡现金账户中取用于DTC 结算日之后的欧洲清算或清算业务日卢森堡。

虽然我们认为，DTC、欧洲清算和清算中心卢森堡已同意上述 中所述的程序，以便利DTC、欧洲清算和清算卢森堡的参与者之间转让全球照会中的利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这种程序可以随时停止或改变。我们和受托人都不对DTC、欧洲清算公司或Clearstream卢森堡或其各自的参与方或间接参与方履行其根据规则 和规范其业务的程序所承担的义务承担任何责任。

本分节中有关DTC、OUROURECY和Clearstream卢森堡及其各自的簿记系统的资料已从我们认为可靠的来源获得，但我们不对其准确性承担任何责任。

S-21

目录

美国联邦所得税的重大后果

以下是对美国联邦所得税的某些考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素可能与美国持有者和非美国持有者(如下文所定义的)在购买、拥有和处置本次发行中获得的票据有关，但并不是对所有潜在税收 考虑因素的完整分析。这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、国内税务局(国税局)的行政裁决和自本函之日起生效的司法裁决。这些当局可能有不同的解释和改变，可能是追溯性的，任何这种变化都可能影响本文件所载声明和结论的准确性。

这一讨论仅限于美国持有人和非美国持有人，他们在首次公开发行时以其原始发行价格购买票据 (即第一个价格，即将大量票据出售给购买者(债券公司、经纪人或以 承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似人士或组织除外)以现金形式购买的债券)，并以“守则”第1221条所指的资本资产持有其票据(一般为投资财产)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能对特定投资者的个人情况很重要，或适用于美国联邦所得税法特别规定的持有者的美国联邦所得税后果(例如，银行和其他金融机构、保险公司、免税组织、票据持有人-通过实体或投资者-通过 实体、证券或外汇交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托，功能货币不是美元的美国持有者，证券交易者选择市场标价会计方法：对可供选择的最低税负责任的持有者、受控的外国公司、无管制的外国投资公司、美国的某些前公民或前长期居民，以及持有票据作为对冲、跨、推定销售、转换交易或其他综合交易或减少风险交易的一部分的人)。这一讨论没有涉及根据2010年“保健和教育和解法”根据未赚取收入医疗保险缴款税产生的票据的所有权和处置所产生的税务后果，也没有涉及任何要求某些持有者加速承认这些收入在适用的财务报表中确认的票据的任何总收入项目的任何 考虑因素。此外，这一讨论没有涉及任何非美国、州或地方税收的后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果。

如此处所用，美国持有者是指为美国联邦所得税的目的，(A)为美国公民或美国居民的 个人，(B)根据美国法律创建或组织的公司(或被列为美国联邦所得税用途的其他实体)、美国境内任何州或哥伦比亚特区内的任何州的受益所有人，(C)不论其来源为何，其收入均应包括在美国联邦所得税的总收入中的财产，或(D)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部条例有效地选择作为美国人对待的信托。如此处所使用的，非美国持有者是票据的受益所有人，而不是为美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排，而不是美国持有者。

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于该伙伴的地位和合伙企业的活动。持有合伙关系的票据持有人或合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据对其造成的税务后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供一般 参考，不打算全面说明与购买、拥有和处置票据有关的所有税务后果。潜在投资者

S-22

目录

应就购买、拥有和处置钞票对他们造成的特定美国联邦所得税和其他联邦税收后果，以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用，征求他们自己的税务顾问的意见。

这些票据的条款规定，在某些情况下，我方支付的利息或本金超过 规定的利息或本金，或在预定付款日期之前支付。这种付款的可能性可能涉及有关或有债务工具的国库条例中的特别规则。 根据这些国库条例，某些付款超过规定的利息或本金，或在预定付款日期之前支付的可能性，将不会影响持有人在 之前确认支付这种超额或加速数额的数额，如果在发出票据之日为止，这种付款的可能性很小。我们打算采取的立场是，这种超额或加速的 数额付款的可能性远远超出“财务处条例”的含义。本讨论的其余部分假定这一立场将得到尊重。我们的立场是，这些意外情况是遥远的，是有约束力的持有人，除非该持有人披露其 与国税局的立场，以适用的财务条例所要求的方式。然而，我们的立场对国税局没有约束力，如果国税局要成功地质疑这一立场，除其他外，可能要求持有人根据预测的付款时间表和可比收益率累积利息收入，这可能超过规定的利息，被视为普通收入，而不是在应纳税处置票据时实现的任何收入。如果发生上述意外情况，将影响持有人确认的收入、收益或损失的数额、时间和性质。

美国持有者

利息支付

票据上所述利息的支付通常将作为普通利息收入计入美国持证人的收入，这取决于美国霍尔德公司为美国联邦所得税的正常核算方法。但是，如果票据发行价格低于规定的本金，差额 超过最低数额(如适用的财务条例所规定)，则美国持有人必须将收入差额作为原始发行折扣包括在内，因为这是按照“适用的财务条例”(适用的“财务条例”规定)的固定收益率到期日法计算的。

债券的出售或其他应课税的处置

在出售、兑换、赎回或其他应课税的处置纸币时，美国持有人一般会认列相等于(I)所有现金之和加上就该等处置而收取的所有其他财产的公平市价之间的任何损益(可适当归因于应计利息及未付利息的款额除外，而在以前不包括在入息内的利息的范围内，该等权益或亏损将视为一般利息收入)，及(Ii)该等持有人经调整的税基。美国持有人在票据中调整后的税基一般等于美国持有人为票据 支付的金额。票据出售或其他应税处置中确认的任何损益一般为资本损益，如果在出售或其他应税处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本损益。包括个人在内的某些非美国公司持有者所确认的长期资本收益通常会被降低税率。资本损失的 可扣减受限制。

备份、扣缴和信息报告

信息报告一般适用于票据利息的支付和票据出售或其他处置所得收益的支付。如果美国保管人未能提供正确完成的付款，美国联邦备份扣缴(目前的比率为24%)通常将适用于此类付款。

S-23

目录

执行IRS表格W-9给适用的扣缴义务人提供这样的美国霍尔德正确的纳税人识别号码，并符合 某些认证要求，或以其他方式建立豁免备份扣缴。

备份预扣缴不是额外的 税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项可以退还或允许作为抵减美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免，提供及时向国税局提供所需信息。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于他们豁免备用预扣缴的资格，以及在适用的情况下建立这种豁免的程序。

非美国持有者

利息支付

根据下面关于有效关联的收入、备用预扣缴和金融交易协议的 讨论，向非美国持有者支付票据的利息一般不受美国联邦收入或在证券组合利息豁免下的 预扣税的限制。提供这一点：

此外，若要申请美国联邦预扣税的投资组合利息(br}豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供已正确填写和执行的IRS表格 W-8 BEN或IRS表。W-8 BEN-E，在适用的情况下，或其他适当的文件，如财务条例规定， 证明它不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，该持有人将被要求向代理人提供适当的 文件。持票人的代理人将被要求向适用的扣缴义务人提供此类文件。

如果非美国持有人没有资格享受上文所述的证券组合利息豁免，支付给非美国持有人的利息如果与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务没有实际联系(或者，如果根据适用的所得税条约的要求，则不应归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)一般须缴纳 美国扣缴税款，税率为30%，除非非美国持有者有权享受所得税条约的利益，根据该条约，票据的利息可免除或应受美国联邦预扣税税率的降低，并适当填写和执行美国国税局W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，在适用的情况下，向适用的扣缴义务人提出免于扣缴或扣缴的请求，并遵守任何其他适用的程序。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于他们根据适用的所得税条约享受福利的权利和要求任何这类福利的要求。

票据的出售或其他应纳税的处置

根据下文关于美国联邦备份扣缴和金融行动特别法庭的讨论，一般而言，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据上实现的任何 收益(适当归属于应计利息和未付利息的数额除外)，但以前不包括在收入中的任何

S-24

目录

一般将被视为在非美国非美国持有者的自愿支付利息项下所述，或 其他非美国持有者的直接非美国有效联系收入)将被免除美国联邦收入和预扣缴税，除非：

参见下面的讨论，如果 从配置中获得的收益在上面的第一个项目中描述的话，那么在下面的讨论中，非美国的非美国持有者有效地连接了相应的收益。如果非美国持有者是上文第二项中所述的个人，则该持有人将按30%的利率(或在适用的所得税条约下规定的较低税率)处置一张纸币所获得的收益，对其征收美国联邦所得税税，该收益可能被非美国投资者的某些美国来源资本损失所抵消(如果有的话)。

有效连接收入

如果在票据上确认的利息或收益实际上与美国境内的贸易或业务行为有关，并且在适用的所得税条约要求下，可归因于美国的常设机构或固定基地，由在美国的非美国持有者维持 ，则如果非美国公司向适用的扣缴义务人提供经过适当填写和执行的美国国税局表格W-8 ECI，这种利息或收益将免缴上述美国联邦预扣缴税。相反，这种利息或收益通常将按美国联邦所得税税率按普通的美国联邦所得税税率计算，按净额征收美国联邦所得税。除了正常的美国联邦所得税外，公司的非美国股东还可能要缴纳相当于其有效关联的年度收入和利润的30%的分公司利得税，并按某些项目进行调整，除非根据适用的所得税条约，该非美国持有者有资格获得较低的税率。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给这类非美国持有者的利息金额，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。这一信息也可以提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或者根据与这些税务当局签订的具体条约或协定的规定设立。

向非美国持有者支付出售票据或其他票据的利息和收益可接受美国联邦政府的扣缴，除非非美国持有者提供上文所述的关于非美国持有者支付利息的证明，或向非美国持有者提供上述证明；非美国持有者可有效地将收入联系在一起，或以其他方式建立不扣缴备份的豁免。备份预扣缴不是额外的税，可以退还或允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免(如果 有)，提供及时向国税局提供所需资料。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

根据2010年颁布的称为FATCA的立法，按30%的税率预扣税一般适用于票据的处置(包括出售或赎回)的利息支付和票据处置(包括出售或赎回)毛利的 付款，条件是每一种情况都支付给(I)外国金融机构(为金融行动协调委员会的目的而界定)，不论是作为受益所有人还是作为受益所有人的 中间人，除非该机构(A)根据其所在的管辖区与美国之间缔结的适用政府间协定而免于FATCA扣缴， (B)与美国政府签订一项协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和提供信息

S-25

目录

关于这类机构的美国账户持有人(这将包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些与美国 所有者有关的外国实体)或(C)满足其他豁免(包括该外国金融机构不是此类金额的最终受益所有人的情况)或(Ii)非金融机构的外国实体，除非该实体向 扣缴义务人提供一份证书，证明该实体的美国实质性所有者(为FATCA的目的所界定的)或满足其他豁免。如果实行FATCA预扣缴，非外国 金融机构的受益所有人在某些情况下可以通过提交美国联邦所得税申报表而获得任何扣缴款项的退款或抵免。FATCA规定的扣缴款一般适用于票据利息的支付，而不论付款时的 如何。然而，美国国税局已经发布了拟议的条例，在最后敲定后，将取消30%的预扣税，这一税率将适用于票据销售、兑换或其他处置的所有总收益的支付。拟议的条例规定纳税人可以依赖这些条例，直到最后确定为止。未来投资者应就金融行动特别组织对其在债券上的投资的影响，征询税务顾问的意见。

S-26

目录

承保

德意志银行证券公司和富国证券，有限责任公司是作为代表(代表)的每一个 保险公司命名如下。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别而非联合地同意从我们处购买与其名称相反的本金票据。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些票据，则分别购买而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，使他们不承担与这项提议有关的某些责任，包括根据经修正的1933年“证券法”承担的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件的情况下，在向其签发 并由其接受时，提供这些票据，例如承销商收到高级官员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股章程增订本封面所列公开发行价格向公众提供票据，并按此价格向某些交易商提供不超过2029年票据本金%和2049年票据本金%的特许权 。承销商可以允许，并且这些交易商可以将不超过2029年票据本金的%和2049年票据本金的%的特许权变现。在首次公开发行后，公开发行的价格、特许权或任何其他条件都可以改变。

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为200万美元，由我方支付。

新发行债券

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何 证券交易所上市或将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在这次发行完成后，在债券上投放市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃的 公开交易市场没有发展，那么债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

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目录

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书补充之日起至交割 债券之日止的期间内，除非事先获得代表的书面同意，否则我们将不直接或间接地发行、出售、合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务或证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与此发行有关，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售 比他们在此发行中所需购买的本金更多的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会受到下行压力，从而可能对购买本次发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团短期买卖而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

扩展沉降

我们预计债券将在2019年11月或前后交割给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个营业日(此类结算称为T+3 BECH)。根据“证券交易法”第15c6-1条规则，二级市场交易 必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于 票据最初在T+3结算，因此，希望在本招股章程补充日期兑换票据的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。欲在本招股说明书增订本日期交易票据的购票人应咨询其顾问。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。特别是，某些承保人或其附属公司是我们现有信贷机制下的代理人 和/或放款人，他们每个人都得到习惯上的赔偿。某些承销商和(或)其附属公司可以持有2020年票据和(或)2022票据，从而从这一发行中获得一部分用于赎回或回购2020年票据和(或)2022票据的净收益 。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。

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目录

这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常与我们进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们进行对冲，使他们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这种 承保人及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的 票据在内的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对这些债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应通知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成在任何司法管辖区出售或索取购买本“招股章程补编”提供的任何证券的要约，而在任何法域，这种要约或招标是非法的。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，提供收购人在收购人省、地证券法规定的期限内行使解除赔偿或者损害赔偿的办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，(A)散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(1)2014/65/EU 号指令(经修正的MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第4(1)点所界定的专业客户资格；(B)所提供的表述包括通信信息

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目录

因此，第1286/2014号条例(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件均不得根据“欧洲经济区条例”提供或出售，或以其他方式提供给欧洲经济区的散户投资者，因此，根据“欧洲经济区条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据，都是非法的。本招股章程补编不是为条例(欧盟) 2017/1129(招股章程条例)的目的编制的招股说明书。

联合王国

在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些在“金融服务”第19(5)条和经修正的“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者(如“招股说明书”中所界定的)的个人。和/或(Ii)属于命令第49条第(2)款(A)至 (D)款范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这类人统称为有关人员)或其他情况下，在没有导致也不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的票据的情况下。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。 票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。这份招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条的理解，这一招股说明书或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-30

目录

法律事项

票据的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)传递给我们。某些法律问题将由Cahill Gordon&Reindel LLP，纽约，为 承保人传递。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日美国包装公司(该公司)的合并财务报表和2018年12月31日终了的三年期间内每年的 和管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告和登记报表中纳入，依据的是本文引用的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告，以及上述公司作为会计和审计专家的权威。

S-31

目录

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来披露关于我们的重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的 招股说明书的一部分。本招股章程及其所附招股说明书以参考方式将下列文件和报告包括在内(这些文件中除根据当前表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分文件外，包括这些物品所列的任何证物)：

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的资料，这些文件经修正(除这些文件中根据本报告第8-K表第2.02项或第7.01项提供的部分外)，包括在本招股章程补编的日期之后以及在 本章程补编所涵盖的所有证券的发行终止之前所列的任何证据，除非其中另有说明。任何此类文件所包含的信息将被视为本招股章程的一部分，以及所附的招股说明书，从该文件提交SEC之日起。

本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程增订本及所附招股章程内以提述方式编入或当作为 的文件所载的任何陈述，如本章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦被或被视为以提述方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程，则该陈述须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

我们承诺免费向任何人(包括任何实益拥有人)提供本招股章程增订本及其所附招股章程的副本，并应该人的口头或书面要求，向该人提供本招股章程增订本及附随的招股章程内以提述 方式合并的任何或全部文件的副本，但对该等其他文件的证物除外(除非该等证物是以提述方式特别纳入该等文件内)。在交纳指定的合理费用后，我们将提供任何不是由 参考书专门组成的展品，费用将限于我们提供这种展览的合理费用。所有索取这些副本的请求都应寄给美国包装公司肯特·A·普夫勒(Kent A.Pflderer)，伊利诺伊州森林湖(LakeForest，60045)，(847)482-3000。

S-32

目录

招股说明书

美国包装公司

债务证券

我们可以不时地以一种或多种形式提供我们的债务证券。这份招股说明书描述了这些证券的一般条款和我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述我们提供这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。在投资这些证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及本文或其中所包含的文件和任何其他发行材料。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商，或通过 这些方法的组合，直接出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商及承销商一道，保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，则适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补编中列出。

请参阅本招股说明书第1页中的风险因素，阅读您在投资这些证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年12月6日。

目录

我们公司

五氯苯甲醚是美国第四大集装箱板产品生产国，也是美国以生产能力为基础的无涂层自由板的第三大生产国。我们报告在三个可报告的部分：包装，纸和公司和其他。

包装

我厂生产纸板和半化学瓦楞原纸，主要用于生产波纹制品。我们的瓦楞纸制品制造厂生产各种各样的瓦楞纸包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统运输容器、多色箱和具有强烈视觉吸引力的显示器 ，以帮助在零售地点销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们也是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料以及其他工业和消费品包装的大生产商。

纸

我们生产和销售白纸，包括商品和专业纸张，可能有定制或专业的特点，如 颜色，涂料，高亮度和回收的内容。白皮书由通讯纸(剪纸、打印和转换纸)和压力敏感纸(包括释放衬垫)组成，我们的客户用来生产标签，用于消费和商业包装的产品。

公司和其他

我们的公司和其他部门包括公司支助、工作人员服务和相关资产和负债。这一部门还包括运输资产，例如铁路车辆和卡车，我们使用这些资产从我们的制造地点运输我们的一些产品，以及与木材采购合资企业有关的资产。

美国包装公司是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于1955年西野地法院，湖森林，伊利诺伊州，60045，我们的电话号码是(847)482-3000。我们的网站地址是http://www.packagingcorp.com.此网站地址不打算成为一个活跃的链接，我们网站上的信息不应被解释为本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中引用的所有信息或 ，包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素，以及我们向SEC提交的关于表10-Q和其他文件的季度报告所更新的风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。

1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书中的一些非历史性质的陈述，可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些语句往往是由以下几个字来识别的：将、重码应该、重码预期、重码相信、重码预期、意欲、估计、重量级希望或类似的表示。这些报表反映了管理层对未来事件的当前看法，并受到风险和不确定因素的影响。有一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。这些因素、风险和不确定性包括：

我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因此，我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生或发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的行动结果或财务状况产生什么影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们明确否认任何公开修改 作出的前瞻性声明的义务，以反映这些声明发表之日之后发生的事件。关于可能影响我们业务的其他因素、风险和不确定因素的讨论，请仔细阅读在本招股说明书中纳入的我方文件中的风险 因素下所讨论的因素。见危险因素。

2

目录

收益的使用

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将使用本招股说明书提供的债务证券出售所得的净收益来偿还债务，并用于一般的公司和营运资本用途。我们可以将净收益暂时投资，或将其用于偿还短期或循环债务，直到我们将其用于规定的目的为止。

3

目录

收入与固定费用之比

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。这一信息应与本招股说明书中引用的合并财务报表和相关附注一并阅读。

可用于固定费用的收入是指所得税前的收入和不包括 资本化利息的固定费用。固定费用是指利息费用；国库锁结算的摊销；债务贴现和费用；资本化利息和被视为利息相等的那部分租金费用。

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目录

债务证券说明

本招股说明书所涵盖的债务证券将于2003年7月21日由美国国家银行作为托管人(承诺书)发行。如本节所用，PCa、HECH WE、HECH OUS、HECH OCTION和OCERS指的是美国包装公司，该公司是债务证券的发行人，不包括其{Br}子公司。我们总结了以下契约的某些规定。摘要不完整，并参照契约对其进行了完整的限定。该契约已作为证物并入 登记声明，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的文件的一部分。除下文所述的契约外，我们还可根据本招股说明书日期后签订的另一份契约或契约发行债务证券。如果我们选择在另一份契约下发行债务证券，我们将提交一份该契约的副本，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。

当我们提出出售特定的一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款。招股说明书的补充还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。

你应该仔细阅读下面的摘要，适用的招股说明书，以及契约中可能对你很重要的条款。

有关契约中使用的一些已定义术语的摘要，请参见新定义的术语。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的 数量。我们可以发行以本金总额为限的债务证券，因为我们可以在一个或多个系列中不时授权发行债券。在契约下，我们可以发行与我们以前发行的债务证券不同的条款的债务证券。我们可以在未经该系列债券持有人同意的情况下额外发行一系列债务证券。在契约下发行的不同系列债务证券可能有不同的付款日期和不同的利率，而且可能以不同的货币计价。

与提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书将说明这些债务证券的具体条件，包括：

5

目录

债务证券的潜在购买者应意识到，本招股说明书中未涉及的美国特别联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券。与发行债务证券有关的招股说明书如果适用，将说明这些 考虑因素。

盟约

除其他外，契约包括下列公约。契约允许我们删除或修改对我们发行的任何一系列债务证券具有 的下列契约，并对任何此类证券添加以下契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于我们发行的债务证券的具体契约。

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目录

对留置权的限制。契约规定，我们不得亦不得容许任何受限制的附属公司持有、设立、招致、发行或容受存在任何留置权，以保证我们或我们的任何附属公司在任何主要财产上的任何负债，或以任何受限制的附属公司发出的股本股份或负债证据作为担保，而该等资产、股份或证据是由我们或任何受限制的附属公司所持有(不论该等主要财产、股份或负债证据是在契约日期或其后取得的)，而无须作出或致使该等受限制的附属公司作出，有效的规定，以保证该留置权不时发行的所有债务证券未清偿，与任何其他债务或在此债务担保之前同等和按比例地担保，只要 该债务是如此担保的，除非在该债务生效后，(A)契约日期后发生的所有留置权所担保的债务本金之和 (I)不要求我们或任何受限制的附属公司同等和按比例地担保债务证券；(Ii)下一段所不允许的债务本金；(B)在契约日期之后进行的所有出售和租回 交易的可归属价值((I)该等买卖及租回交易的可归因价值除外，而该等买卖及租回交易所得的可得净收益，一如在契约日期后所述者)。第二颗子弹，根据 对销售和回租交易的直接限制，或(Ii)任何允许交易的归属价值(在出售和租赁回租交易的次要限制下定义)，不超过我们综合有形资产净值的10%。

上述限制不应阻止、限制或适用于我们或任何受限制的附属公司在契约之日存在的留置权所担保的债务的产生、发生、发行或承担，或用于：

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目录

销售和回租交易的限制。契约规定，我们不得也不得允许任何受限制的附属公司就任何主要财产进行任何 出售和租回交易，除非：

上述限制不适用于下列销售和回租交易(每个交易，允许的 事务)：

合并、合并和出售资产

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式将我们的财产和资产实质上全部转让给任何人，除非：

8

目录

在与任何其他人合并或合并后，或在出售、转让、转让、租赁或以其他方式将我们的财产及资产以实质上作为整体转让予任何人时，由该等合并而组成或我们合并的继承者，或作出该项出售、转让、移转、租赁或其他转让的继承人，须继承及取代，并可行使我们在契约下的一切权利及权力；如有任何该等出售、转让或其他转易，则除租契外，我们可行使该等权利及权力，在契约和债务证券下的所有义务和契约将被 解除，并可被解散和清算。

定义术语

下文概述了契约中使用的一些定义术语。请参阅 所有这些术语的完整定义的契约，以及本招股说明书中未提供定义的任何其他术语。

“可归属 值就任何转售及租回交易而言，指在裁定时以下的较小者：

“合并有形资产净额(A)所有流动负债(不包括自我们最近的综合资产负债表日期起计12个月内借入的款项，但按其条款而言，该负债可续期或延展至自借方选择的日期起计的12个月后)；及(B)我们及附属公司的所有商誉、商号、专利、未摊销的债务折扣及开支，以及我们及附属公司的任何其他类似无形资产，所有这些都列在我们最近的综合资产负债表上，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则计算。

9

目录

“负债就任何人而言，指(不重复)：

“留置权就任何财产或资产、任何按揭或信托契据、 质押、转让、担保权益、留置权、抵押权或与该等财产或资产有关的任何种类或性质的其他担保安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议 与上述任何一项的经济效果大致相同)。

“可用收益净额任何人从任何转售和租回交易中获得的，是指该人收到的现金或随时可销售的现金等价物(包括通过出售或贴现票据、分期付款或其他应收款)，但不包括以 形式收到的任何其他代价，即买受人所承担的债务或与上述出售和租回交易标的的财产或资产有关的债务或义务，或由此收取的任何其他非现金形式)，除(A)所有合法的、 所有权和记录所发生的税务费用、佣金和其他费用和费用外，不包括所有联邦、州、省、省、因这种买卖和租赁交易而应计的外国和地方税收； (B)该人或其附属公司根据任何该等财产及资产的留置权条款，或就该等财产及资产 所作的全部或部分担保的任何债项，或必须根据该留置权的条款，或为取得对该等转售及租回交易或适用法律的必要同意而须向该等财产及资产的少数权益持有人作出的一切付款，均须从该等售卖及租回交易所得的收益中偿还；及(C)由于该宗售卖及租回交易而将 及其他款项分发予该人的附属公司或合资企业的少数权益持有人。

“主要财产(A)(A)木材财产或(B)仓库、制造或加工厂、建筑物、结构或其他设施(或其任何部分，以及位于或构成此种财产一部分的任何设备)，截至确定之日，其账面净值超过我们综合有形资产净额的1.0%。

“受限子公司(A)常设仲裁院及其其他子公司的投资总额和预付款总额超过常设仲裁院及其附属机构在最近一个财政年度结束时合并的总资产的10%；或(B)常设仲裁院及其其他子公司在 中所占的比例份额，该附属公司的总资产超过常设仲裁院及其附属机构截至最近完成的财政年度结束时合并的总资产的10%；或(C)常设仲裁院及其其他子公司在税前持续经营所得收入中的权益、该附属公司会计原则变化的特别项目和累积影响超过常设仲裁院及其子公司最近一个财政年度合并后所得收入的10%。

“出售和租回交易任何人的财产，是指与任何贷款人或投资者作出的安排，或该放款人 或投资者是其中一方，规定该人在以下情况下租赁任何主要财产：(A)取得、建造、发展或改善该等主要财产；或(B)将该等主要财产或如此建造、发展或改善的主要财产的经营中的 放置在经营中，而该等主要财产已由该人向该贷款人或投资者出售、转易、转让或以其他方式处置，或出售、转易、移转或以其他方式处置；或将该等财产出售、转易、移转或以其他方式处置，或出售、转易、转让或以其他方式处置。

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目录

这类贷款人对这类主要财产的担保。此种安排的期限自任何日期(计量日)起终止，截止日期为最后一次支付租金之日或根据该安排应支付的任何 其他数额，即在承租人可终止此种安排的第一个日期之日或该日之后的第一个日期结束，但不支付罚款。

“附属任何人的代表指该人或该人的一个或多于一个其他附属公司或该人的一个或多于一个其他附属公司或该人的一个或多于一个附属公司直接或间接拥有该人或该人的一个或多于一个附属公司的未付表决权益的50%以上。

默认事件

与任何系列的债务证券有关的违约违约事件在契约中定义为：

契约允许我们删除、修改或添加与任何一系列债务证券有关的先前违约事件，而一系列债务证券的 违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。与债务证券系列 有关的任何额外或不同的违约事件将在适用的招股说明书补充中描述。该契约规定，如受托人真诚地认定发生违约符合持有人的最佳利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债项 有价证券发生违约的通知(但本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠除外)。

如发生与任何系列的债务证券有关的违约事件并仍在继续，则受托人或在 处持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人，可宣布该系列所有债务证券的本金，或较低数额的本金(视属何情况而定)。

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在该系列的债务证券中，规定应立即到期应付的应计利息和未付利息(如有的话)。在任何系列的债务证券加速之后的任何时候，但在获得支付应付款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可在某些情况下撤销和取消这种加速。与我们的破产、破产或重组有关的违约事件，应使本金和应计利息立即到期和应付，而不由债务证券的受托人或 持有人作出任何声明或其他行为。有关放弃违约的信息，请参见下文中的相应修改、豁免和会议。

该契约规定，除受托人在失责期间有责任以所规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务在任何系列债项证券持有人的要求或指示下，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人须按照该等要求或指示，就其可能招致的讼费、开支及法律责任向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，在受某些限制的规限下，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可就该系列的债项证券而根据该契约可获得的任何补救而进行任何法律程序，但该指示不得与任何法律规则或任何系列的债务保证或任何系列的债务保证抵触，受托人可采取受托人认为符合该指示的任何其他适当行动，而这样的指示并不对此类系列债务证券的其他持有人不参与这种行动的权利造成不适当的损害。

任何系列的 债务证券持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

尽管有上段所述的规定或契约的任何其他规定，任何债务担保的持有人仍有权无条件地获得本金和保险费(如有的话)的付款，并有权在该等付款到期之日收取此种债务担保的利息，并提起强制执行任何此种付款的诉讼，未经持有人同意，不得损害这种权利。

修改、豁免和会议

该契约载有条文，容许我们及受托人在持有根据该等修改或修订而发行的每个系列的未偿还债务证券本金过半数的情况下，修改或修订该等系列的债务保证的任何条文，或修改该系列债务证券持有人在该承诺书下的权利，但除其他事项外，该等修改或修订不得包括：

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在每一种情况下，均未取得根据受此影响的契约签发的每项未偿债务担保持有人的 同意。

该契约还载有条款 ，允许我们(在董事会决议或依据该决议授权时)和受托人在未经根据该决议发行的任何债务证券持有人的通知或同意的情况下，修改或修改该契约，以便除其他事项外：

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任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃我们遵守契约的某些限制性规定，包括上述契约中对留置权的限制和对出售和租赁交易的限制的上述契约。任何系列的未偿债务证券的总本金的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去在该系列债务证券上的任何违约及其后果，但对本金的拖欠除外，(A)就任何可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券或财产的债务证券而言，该系列债务证券的溢价(如有的话)，或该系列债务证券的利息(如有的话)，任何该等转换或交易所的失责，或就未获受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而作出的失责(如有的话)。

该契约载有召开根据该契约发行的一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召集会议，并可应要求，由我方或持有至少10%本金的此类系列未偿债务证券的持有人在按照 契约的规定发出通知后召开会议。除上述受影响的每项未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数已正式重新召开的会议或休会会议上提出的任何决议，只能由该系列未偿债务证券本金多数票持有人的赞成票通过；但就契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动而作出的任何决议，可由某系列未偿还债务证券本金的持有人作出、给予或采取，但以法定人数计算的法定人数出席的会议或延期会议，可在该系列未偿还债务证券的本金中以法定人数出席的会议或延期会议上通过。在按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的 决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，不论这些持有人是否出席会议或代表出席会议。为通过决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人，但某些例外情况除外。

在确定任何系列未偿债务证券的必要本金持有人是否提出任何请求时， 要求、授权、指示、通知、同意或放弃

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我们或任何其他承付人对此类债务证券或我们的任何附属公司或其他承付人拥有的该系列债务担保，将被视为未清偿。

失败与盟约失败

当 我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付债务证券规定的 到期日到期的本金、利息和任何其他款项，则根据我们的选择：

如果发生这种情况，债务证券持有人将不享有契约的利益，除非登记转让和交换，并替换丢失、被盗或残缺的证券。这些持有人只能依靠这些已存入的资金或义务付款。

我们必须向受托人提出律师的意见，即存款和有关的失败不会使债务证券持有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。

执政法

契约是并将由纽约州法律管辖的债务证券。

托管人

美国银行全国协会是契约下的受托人。

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分配计划

我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的债务证券：

我们将在招股说明书中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买者及其 补偿。

法律事项

根据本招股说明书提供的债务证券的有效性将由Mayer Brown LLP，芝加哥，伊利诺伊州，以及在适用的招股说明书补充中指定的律师为任何承保人或代理人提供。

专家

美国包装公司(该公司)截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年12月31日和2015年以及2016年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表以及管理层对截至2016年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已被 Reference和注册报表纳入其中，这些报表依赖以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述公司作为会计和审计专家的权威。

截至2016年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告载有一段解释性的 段，其中指出，美洲包装公司收购了TimBar公司(TimBar)和Columbus容器公司。(哥伦布)2016年期间，管理层在其对截至2016年12月31日美国包装公司对财务报告的内部控制、TimBar和Columbus内部控制对财务报告的有效性的评估中排除在外。截至2016年12月31日止的一年中，TimBar约占 公司合并总资产的7%，占合并销售的2%，哥伦布约占公司合并总资产的2%，占合并销售的不到1%。毕马威有限责任公司对美国包装公司 财务报告的内部控制的审计也排除了对TimBar和Columbus财务报告的内部控制的评估。

在那里你可以找到更多的信息

我们定期向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制(按规定的费率)任何这样的报告， 代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。欲了解更多有关证交会公共资料室的信息，请致电证交会1-800-SEC-0330。这些信息中的一些 也可以在万维网上通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的新一代互联网地址访问。此网站地址不打算成为活动链接。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将你提交给SEC的另一份文件来披露关于我们的重要的 信息。这个

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目录

以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以参考方式纳入下列文件和报告(这些 文件中根据目前表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括这些物品所列的任何证物)：

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的资料，这些文件中有部分是在本招股章程所涵盖的所有证券的发行日期之后和本招股章程所涵盖的所有证券的提供终止之前根据本招股章程第2.02项或本招股表第7.01项提供的，包括这些项目所包括的任何证物， ，除非其中另有说明。任何此类文件中所包含的信息将从该文件向SEC提交之日起被视为本 招股说明书的一部分。

本招股章程所载的任何陈述，或作为在本招股章程内提述而纳入的文件内所载的任何陈述，如在本招股章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为由本招股章程内的 提述而修改或取代，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们承诺，应该人的口头或书面要求，向任何人，包括任何实益拥有人免费提供本招股章程副本的任何或所有已以参考方式纳入本招股章程的文件的副本，但对该等其他文件的证物除外(除非该等证物是特别以参考文件 纳入该等文件内)。在缴付指定的合理费用后，我们会提供任何并非以参考方式特别收纳的证物，而该费用只限于我们提供该等证物的合理开支。所有要求这样的副本应该是 直接到肯特-普弗勒，美国包装公司，1955年西野地法院，伊利诺伊州莱克森林，60045，(847)482-3000。

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目录

$

美国包装公司

高级债券%到期2029年

高级债券%到期2049

联合账务经理

德意志银行证券

富国银行证券

招股说明书

2019年11月