阿瓦雅控股公司

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2019年股权激励计划

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第一条
目的

这项2019年Avaya控股公司股权激励计划的目的是为了股东的利益，提高公司的盈利能力和价值，使公司实体能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、保留和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的相互利益。

第二条
定义

为本计划的目的，下列用语应具有下列含义：

2.1“2017年计划”是指Avaya控股公司2017年股权激励计划。

2.2“2019年综合诱致股权计划”是指在股东批准日期之前保留在诱致池下普通股股份以供发行的股权计划。

2.3任何直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同控制的人，是指任何直接或间接控制、控制或共同控制公司的人。适用于任何人的“控制权”(包括与之相关的“控制”和“共同控制下”)一词是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指示或促使该人的管理和政策指示的权力。

2.4另一附属产品“奖励”是指任何股票期权计划、限制性股票奖励、业绩奖、其他股票奖励或其他现金奖励计划下的任何奖励。所有奖励应由委员会批准并由公司和参与者执行的书面奖励协议授予、确认和遵守。

2.5“授标协议”是指书面或电子协议，列明适用于裁决的条款和条件。

2.6附属公司(简称董事会)是指本公司的董事会。

2.7除委员会在适用的奖励协定中另有规定外，“间接原因”是指参与人终止雇用或终止咨询服务时：(A)如果在终止时公司实体和参与者之间没有有效的雇用、咨询或类似协议(或如果有这样的协议，但没有界定“原因”(或类似的含义))，则因参与人的终止而终止：(I)继续不履行参与人与公司实体的职责(该公司实体，如可治愈，在向参加者提供有关的书面通知后10(10)天内不能治愈)；(2)继续不遵守和遵守任何公司实体不时生效的书面政策(如果可以治愈，在向参与方发出书面通知后10(10)天内无法治愈)；(3)实施欺诈、盗窃或不诚实行为，从而对任何公司实体造成经济或财务损害；(4)参与非法行为或严重不当行为；(5)重大违反与任何公司实体的任何协议；(6)对涉及道德败坏的任何重罪或其他罪行实施、起诉、定罪或认罪；或(7)对任何公司实体造成或合理地可能造成任何公司实体的公众耻辱或耻辱，并对任何公司实体造成经济或财务损害的行为；或(B)在公司实体与参与方之间在终止时订立了界定“事业”(或类似重要词语)的雇用、咨询或类似协议的情况下，该协议所界定的“原因”；, 对于“因由”的定义仅在控制权发生变化时才适用的任何协议，“因由”的定义在控制权实际发生变化之前不适用，然后仅适用于其后的终止。就参与人终止董事职务而言，“原因”系指构成根据适用的特拉华州法律罢免董事的理由的行为或不作为。

2.8.“控制中的变化”一语具有10.2节所述的含义。

2.9“守则”是指经修订的1986年“国内收入法”。凡提述守则的任何条文，亦须提述任何继承条文、任何库务规例及根据该等条文而颁布的其他官方指引及规例。

2.10附属附属“委员会”是指董事会的赔偿委员会或其任何适当授权的小组委员会(如适用的话，指“赔偿委员会”)。如果没有赔偿委员会或赔偿小组委员会，“委员会”一词应被视为在“计划”下的所有目的均指委员会。

2.11“普通股”是指公司的普通股，每股0.01元面值的普通股(以及该等普通股可转换成或可兑换成的任何股票或其他证券)。

2.12“公司”是指特拉华州的一家公司Avaya控股公司及其法律上的继承者。

2.13“公司实体”是指公司及其附属公司(分别为“公司实体”)。

2.14再转嫁“顾问”是指作为公司实体顾问或顾问的任何自然人，可根据“证券法”表格S-8上的登记声明向其提供可登记的证券。

2.15“间接残疾”系指：(A)在公司实体与终止时有一项有效的雇用、咨询或类似协议，其中界定“残疾”(或类似进口的词语)、该协议所界定的“残疾”或(B)在终止时公司实体与参与人之间没有有效的雇用、咨询或类似协议的情况下(或有此种协议但未界定“残疾”(或类似进口的词语))，使参与人有权根据公司实体的长期残疾计划领取福利的一种条件，其中该参与人有资格参加，或在没有此种计划的情况下，获得“守则”第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾。在没有计划的情况下，残疾只应被视为在委员会确定残疾时发生。尽管如此，对于受“守则”第409a条制约的奖励，“残疾”系指“守则”第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)节规定的“残疾人”。

2.16不符合标准的“生效日期”是指第十四条所界定的“计划”的生效日期。

2.17“合格雇员”是指公司实体的每一名雇员。

2.18“合格个人”是指委员会酌情指定的符合资格的雇员、非雇员董事或顾问，在符合本条例所列条件的情况下，可获颁授奖项。

2.19“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其任何继承者。参照“交易法”或其中规定的某一特定条款，应包括该条或条例、根据该条颁布的任何有效条例或解释，以及今后任何修正、补充或取代该条或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.20“公平市价”是指，为本计划的目的，除非“守则”或根据“守则”发布的任何条例的任何适用规定另有规定，自任何日期起：(A)如果在国家证券交易所交易、上市或以其他方式报告或报价普通股，则在其交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所上所报告的普通股收盘价，应在适用日期进行交易、上市或以其他方式报告或报价(或者，如果在该日没有这种出售，则在报告出售的前一个日期)；或(B)如果普通股未在国家证券交易所交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值，同时考虑到“守则”第409a条和任何其他适用的法律、规则或条例的要求。

尽管有上述规定，为确定与任何裁决的归属和(或)结算有关的公平市场价值，“公平市场价值”是指，除非“守则”任何适用条款或根据“守则”颁布的任何条例另有规定，(I)如普通股在国家证券交易所交易、上市或以其他方式报告或报价，则指在紧接归属或结算日之前的美国主要国家证券交易所为普通股报告的收盘价、上市价或以其他方式报告或报价的收盘价(或如在该日没有此种出售，则为适用)，然后在上一次销售报告的前一个日期)；或(B)如果普通股未在国家证券交易所交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值，同时考虑到“守则”第409a条和任何其他适用的法律、规则或条例的要求。

2.21美国证券交易委员会表S-8表A.1.(A)(5)中所界定的“家庭成员”指的是“家庭成员”。

2.22除委员会在适用的奖励协定中对参与人终止雇用另有规定外，“良好理由”是指：(A)如果在终止雇用时公司实体与参与人之间没有有效的雇用或类似协议(或如果有这种协议，但没有界定“良好理由”(或类似进口的词语))，则未经参与人同意，下列事件之一：(1)参与者的头衔、职责、责任或权力的任何实质性缩减；或(Ii)公司实体对参与者的任何重大义务的重大违反。参与人在有正当理由辞职前，应当书面通知用人公司单位，说明所称辞职依据的事实和情况，应当在参与人知道该事实和情况后六十(60)天以内，公司单位应当在收到治愈通知后三十(三十)天内(如已治愈，则不得因其正当理由辞职)，并在有关公司单位未治后十(十)个营业日内辞职；或(B)如在终止时公司实体与参与者之间有一项有效的雇佣或类似协议，而该协议界定“良好理由”(或类似进口的字眼)，则该协议所界定的“好理由”；但就任何协议而言，“良好理由”的定义只适用于控制权发生改变时才适用。, “良好理由”的这种定义在实际发生控制变化之前不适用，然后只适用于其后终止雇用的情况。

2.23“激励股票期权”是指根据“计划”授予符合资格的公司实体雇员的任何股票期权，拟作为“守则”第422节所指的“激励股票期权”。

2.24“诱导池”是指根据“2019年综合诱导股权计划”为发行保留的最多1，700，000股普通股。

“就业诱导奖”豁免载于“纽约证券交易所上市规则”第303 A.08条。

2.25转制、转制、转制“牵头承销商”具有第13.20条规定的含义。

2.26“锁定期”具有第13.20条规定的含义。

2.27非雇员董事是指并非任何公司实体雇员的董事会成员。

2.28“非合格股票期权”是指在“计划”下授予的任何股票期权，其目的不是作为一种激励股票期权。

2.29其他现金奖励是指根据“计划”第9.3节授予的、在委员会自行决定的时间或时间内以现金支付和(或)以现金计价的奖励，但须遵守委员会自行决定的条款和条件。

二时三十分另有可能的“其他股票奖励”是指根据“计划”第九条给予的全部或部分奖励，是指在该时间或时间内，并受委员会自行酌情决定的条款及条件所规限，并以该等股份为基准或以其他方式支付或以其他方式以普通股计值的奖励。

2.31非直接指的“参与者”是指委员会选定参加该计划并根据该计划获得奖励的合格个人。

2.32准指“绩效奖励”是指根据“计划”第八条以实现某些业绩目标为条件给予参与者的奖励。

2.33备用“业绩目标”是指委员会根据本表A所列的一个或多个业绩目标，作为授予和(或)可行使或可分配的奖励的意外情况而制定的目标。

2.34不符合标准的“绩效期”是指业绩目标所涉及的授标期间内的业绩目标须得到满足的指定期间。

2.35直接直接“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托公司、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，或任何其他实体或组织。

2.36“计划”是指“Avaya控股公司2019年股权激励计划”，并不时加以修订。

2.37“优先计划”是指2019年“综合激励公平计划”和“2017年计划”。

2.38“程序”具有第13.11节所述的含义。

2.39另一种转轨“重组”的含义载于第4.2(B)(2)节。

2.40转制、转售、转售“限制性股票”是指根据“计划”第七条受限制的普通股股份的奖励。

2.41与限制库存有关的第7.3条(A)项所述的意思是指另一种无记名的“限制期”。

2.42“规则16b-3”是指当时有效的“外汇法”第16(B)节或任何后续条款下的规则16b-3。

2.43“合格董事”指以下人士：(I)董事局成员；(Ii)“外汇条例”第16b-3条所指的“非雇员董事”；及(Iii)只有在委员会决定适用的范围内，才属“守则”第162(M)条所指的“外部董事”。

2.44“守则”第162(M)节是指“守则”第162(M)条及其中适用的任何财政规例。

2.45“守则”第409a节是指“守则”第409a条规定的无保留递延补偿规则，以及“守则”任何适用的财务条例和其他官方指导意见。

2.46“证券法”是指经修订的1933年“证券法”以及根据该法颁布的所有规章制度。提及“证券法”或“证券法”中的某一特定条款时，应包括该条或条例、根据该条颁布的任何有效条例或解释，以及今后任何修正、补充或取代该条或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.47“股东批准日”是指公司股东批准该计划的日期。

2.48准指“股票增值权”或“特别行政区”指根据授予股票增值权的“授标协议”的条款和条件被指定为股票增值权的另一种股票奖励。

2.49指根据“计划”第六条授予符合条件的个人购买普通股股份的任何期权。

2.50“附属”是指“守则”第424(F)条所指的公司的任何“附属法团”。

2.51“10%股东”是指拥有任何公司实体所有类别股票的总联合投票权超过10%(10%)的人。

2.52间接转帐“终止”是指顾问的终止、董事职位的终止或雇用的终止(视情况而定)。

2.53“终止咨询”是指：(A)咨询人不再担任公司实体的顾问；或(B)保留参与人为咨询人的实体(公司除外)不再是公司实体，除非该参与者在该实体不再是公司实体时成为另一公司实体的顾问。尽管有上述规定，委员会可在“授标协定”中以其他方式界定终止咨询服务，或在其后对终止咨询服务作出其他定义，但对“顾问终止”一词的定义所作的任何更改均不受“守则”第409a条适用的裁决的约束。

2.54非雇员董事终止是指非雇员董事已不再是公司董事。

2.55“终止雇用”是指：(A)(除公司准予的军事或个人休假外)所有公司实体的参与人终止雇用；或(B)雇用参与人的一个实体(公司除外)不再是公司实体，除非该参与者在该实体不再是公司实体时被另一公司实体雇用。尽管如此，委员会可在“裁决协定”中以其他方式界定终止雇用，或在其后对终止就业作出其他定义，但对“终止就业”一词的定义的任何此种更改均不得将适用的裁决适用于“劳动法”第409a条。

2.56“转让”系指：(A)任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、抵押权或其他处分(包括在任何实体中发行股权)，不论价值或无价值，以及自愿还是非自愿(包括通过法律的实施)，以及(B)作为动词直接或间接转让、出售、转让、质押、担保、押记、质押或以其他方式处置(包括在任何实体中发行权益)，不论是出于价值还是无价值(包括自愿或非自愿(包括通过法律的运作))，“转让”是指：(A)直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、抵押或其他处分(包括在任何实体中发行股权)。“转让”和“可转让”具有相关含义。

第三条
行政管理

3.1对委员会进行再分配。该计划应由委员会管理和解释。如果需要遵守规则16b-3的规定(如果委员会不是作为“计划”规定的委员会)，或为了根据“守则”第162(M)节获得基于业绩的报酬的例外情况，则委员会的每一成员在根据“计划”采取任何旨在符合规则16b-3规定的豁免或根据适用的“守则”第162(M)条有资格作为基于业绩的赔偿的裁决采取任何行动时，都应成为合格的主任。的一个或多个成员。

委员会不具备此资格，委员会在作出上述决定之前所采取的行动应有效，尽管没有资格。

3.2再分配奖金。根据“计划”的规定和适用的法律，委员会有权授予符合条件的个人：(一)股票期权，(二)限制性股票，(三)绩效奖励，(四)其他股票奖励，和(五)其他现金奖励。特别是，在不违反“计划”规定和适用法律的情况下，委员会有权：

(A)选择可不时根据本条例给予奖励的合资格人士；

(B)直接转接税决定是否并在多大程度上授予一名或多名符合资格的个人，或在何种程度上授予其中任何一名或多名合格的个人；

(C)再转制转制，以决定每一项授标所涵盖的普通股股份数目；

(D)就根据本条例所批出的任何授标(包括但不限于行使或购买价格(如有的话)、任何限制或限制、任何归属附表或加速附表、或任何没收限制或放弃有关的普通股股份而订定的任何授标及普通股股份的条款及条件(如有的话)，由委员会在其唯一酌情决定权中厘定)，而该等条款及条件与本图则的条款并无抵触；(由1998年第25号第2条修订)

(E)对任何裁决的加速归属或任何裁决的限制的取消作出了规定；

(F)再转制转制(如有的话)决定每项授标所涵盖的现金数额(如有的话)；

(G)再转制-转制-确定是否和在何种情况下可以根据第6.4(D)节以现金、普通股和(或)限制性股票结算股票；

(H)直接转制决定股票期权是激励股票期权还是非合格股票期权；

(一)再转制的转制产品规定了一段“断电”期，在此期间不得行使各种选择；

(J)在获得任何奖励的日期后，以委员会自行酌情决定的一段时间，决定是否规定参与者在获发任何授标的条件下，在一段由委员会决定的期间内，不得出售或以其他方式处置根据授标而取得的普通股股份；及

(K)在不违反第十一条和第6.4(G)和(L)节的情况下，以其他方式修改、延长或延长一项裁决，但此种行动不得在未经参与者同意的情况下将裁决适用于“守则”第409a条。除适用范围外

法律或任何证券交易所或交易商间报价制度的适用规则及规例，作为公司证券上市或交易的基础，委员会可将其全部或部分职责及权力分配予其任何一名或多于一名成员，并可将其全部或部分职责及权力转授予委员会挑选的任何一名或多于一名人士。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述条文的一般性的原则下，委员会可将代表委员会行事的权力转授予公司实体任何成员的一名或多于一名高级人员，而该权力是由委员会负责或分配给该委员会的，而该等事宜、权利、义务或选举可作为法律事宜而获如此转授，但给予非雇员董事的授予则属例外。尽管本节第3.2节有上述规定，但根据“计划”采取的任何旨在符合规则16b-3规定的豁免的行动和(或)“守则”第162(M)节规定的例外，只适用于受“外汇法”第16节管辖的人和(或)为“守则”第162(M)条的目的被认为是“有保障的雇员”的人，仅由董事会或由两名或两名以上符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。然而，该委员会或小组委员会的任何成员如没有资格成为合资格的署长，则不得使根据该图则而有效的任何行动无效。

3.3再补贴准则。除第十一条另有规定外，委员会有权通过、修改和废除关于“计划”的行政规则、准则和做法，并执行一切行为，包括(在适用的法律和适用的证券交易所规则允许的范围内)其职责的下放，如委员会不时认为适当；解释和解释“计划”和根据“计划”颁发的任何裁决的条款和规定(以及与此有关的任何授标协议)；并在其他情况下监督“计划”的管理。委员会可纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和“计划”或任何“授标协定”中的任何不一致之处，其方式和范围为实现“计划”的宗旨和意图所必需。委员会可为在任何国内或外国法域居住或受雇或须缴纳税款的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国司法管辖区适用的税务和证券法。

3.4基本相对应的决定的最终结果。由公司、董事局或委员会(或其任何成员)真诚地或按公司、董事局或委员会(或其任何成员)的指示而作出或作出的任何决定、解释或其他行动，如因该计划或与该计划有关而作出或作出，须由所有人(视属何情况而定)拥有绝对酌情决定权，并对所有人，包括所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人及受让人，均属最终的、具约束力及决定性的决定、解释或其他行动。

3.5.对咨询人/责任的间接指定。

(A)附属公司可指定公司雇员和专业顾问协助委员会执行“计划”，并可(在适用法律和适用的交换规则允许的范围内)授权高级人员代表委员会执行协定或其他文件。

(B)委员会可雇用它认为适合执行“计划”的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何这类顾问或顾问收到的任何意见和从任何该等顾问或代理人收到的任何计算结果。委员会或董事会因聘请任何此类律师、顾问或代理人而发生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文(A)分节指定或授予权力的任何人士，均不应对真诚地就该计划采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。在适用法律所容许的最大限度内，公司或其附属公司的高级人员或雇员、委员会或董事局的前成员或成员，均无须对就该计划或根据该计划所给予的任何裁决而真诚地采取的任何行动或作出的任何裁定负上法律责任。

第四条
股份限制

4.1等额股。

(A)根据第4.2节和本节4.1所载的股票计数规定，应核准共19，210，000股普通股(“初始池”)，以获得根据该计划授予的奖励，减去在10月31日后每1(1)股普通股中每1(1)股普通股的1(1)股普通股份额，2019年，在股东根据任何事先计划批准股票的日期之前，按照任何优先计划(“股份储备”)，每1(1)股普通股中每1(1)股获得期权或股票以外的奖励后，在股东批准日期之前，在2019年10月31日之后授予的已结算股票升值权之前，持有普通股股份的1/10(1.7)股。根据股份储备发行的普通股，可以是授权发行的普通股，也可以是公司国库持有的普通股，也可以是普通股，也可以两者兼得。在股东批准日期后，不得根据任何优先计划授予奖励。但须根据第4.2节增加或减少：

(1)可按“计划”给予奖励股票期权的普通股最高股份数目为15，300，000股；

(Ii)就任何财政年度可批予任何参与者的普通股股份的最高股份数目，就任何财政年度而言，可批予任何参与者的普通股最高股份数目，须相等于5，000，000股；及

(Iii)尽管有上述限制，或任何公司实体的任何计划或计划，任何非雇员董事可就任何单一财政年度向任何一名非雇员董事支付最高补偿额(包括根据该计划根据该计划根据该奖励的公平市价厘定的奖励，以及任何现金支取费)的最高补偿款额，不得超逾$750，000(“非雇员董事补偿限额”)。(3)尽管有上述限制，或任何公司实体的任何计划或计划，其最高补偿额不得超逾$750，000(“非雇员董事补偿限额”)。

如属根据该计划批出的任何授标，(A)根据该计划获批予期权或股票交收股票增值权的普通股的每股股份，须

将所批出的普通股每1(1)股减持1(1)股普通股，及(B)根据本计划批给任何其他股票结算奖(期权或股票已交收股票增值权除外)的普通股每1(1)股，须将股份储备减少1/7及十分之七(1.7)股。

(B)如果(I)根据“计划”授予的任何期权或股票增值权到期、终止或因任何原因被取消而未充分行使，或(Ii)2019年10月31日之后，任何根据任何“优先计划”享有的期权或股票增值权到期、终止或因任何原因而被取消而未充分行使的普通股股份，则应可根据该计划获得该过期、终止或取消奖励(或根据优先计划给予的奖励)的普通股数量。如果(X)任何普通股股份因任何原因而被没收、终止或取消，或(Y)在2019年10月31日以后，根据任何优先计划授予的普通股股份以外的任何股票或以普通股股份计价的股票增值权被没收、终止或取消，或(Y)在2019年10月31日后，根据任何优先计划授予的普通股股份以外的任何股票，因任何原因而被没收、终止或取消，应根据该计划没收、终止或取消以普通股股份计价的被没收、终止或取消的股份(或根据优先计划作出的奖励)。任何根据本节再次可根据本计划获批予的股份，须加入为(Xx)一(1)股，而每一(1)股须受根据该计划批给的期权或股票增值权所规限，或根据任何优先计划批给的期权或股票增值权所规限的股份，以及(Yy)根据任何优先计划批给的每一(1)股(1)股份，但根据该计划批给的期权或股票增值权除外，或根据任何优先计划批给的期权或股票增值权除外。根据该计划以现金结算的任何奖励不应计入上述最大股份限制。关于事先的计划, 本节4.1(B)中的上述股份计算规定将在股东批准日期之前不生效。

(C)即使在此另有相反规定，以下股份不得再加回股份储备：(I)公司在裁决的发出、转归或交收时为清偿适用的行使价格或预扣税而扣留的股份(或在2019年10月31日之后根据任何优先计划而扣缴的股份)；(Ii)须受股票增值权规限的股份，或在2019年10月31日后根据任何优先计划发行的股票增值权，而该等股份在行使该等股份时与其股票结算并无关连而发行；及(Iii)公司在公开市场或以其他方式使用行使期权所得的现金收益而取得的股份，或在2019年10月31日之后根据任何优先计划而发行的期权。

(D)另有价值的转嫁性替代奖励。裁决可由委员会自行酌情决定，由委员会根据“计划”授予，以承担或取代公司直接或间接获得或与公司合并的实体以前给予的未偿赔偿金(“替代裁决”)。替代奖励不应计入股票储备；但与假定或替代打算作为奖励股票期权的未偿期权有关的替代奖励，应按可用于奖励股票期权的股份总数计算。

根据计划。在符合适用的证券交易所要求的情况下，公司直接或间接收购或与公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)的股东批准计划下的现有股份可用于根据该计划授予的股份，不得减少根据该计划可发行的股份数量。

4.2再分配标准的变化。

(A)本计划及根据本条例批予的裁决的存在，不得以任何方式影响公司董事会或股东作出或授权(I)公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，(Ii)公司或附属公司的任何合并或合并，(Iii)在普通股之前发行债券、债权证、优先股或先前的优先股，(Iv)公司或附属公司解散或清盘，(V)出售或转让公司或任何附属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他法团作为或法律程序。

(B)不违反第10.1节的规定：

(I)如公司在任何时间将已发行的普通股细分为更多普通股，或(以反向拆分、合并或其他方式)将其已发行的普通股合并为较少数目的普通股，则公司在任何时间将已发行的普通股细分为较少数目的普通股，则就每种情况而言，规定参与者选出行使的未偿还奖的行使价格、获未偿还的奖励所涵盖的普通股股份的数目、其后可根据该计划发行的证券总数或种类，以及第4.1条所载的其他限制，在每种情况下，应由委员会作出适当调整，以防止根据“计划”赋予或扩大参与者所享有的或可获得的权利得到稀释或扩大。

(Ii)除第4.2(B)(I)节所涵盖的任何合并、合并、法定交易所、分拆、重组、出售或转让公司的全部或实质上所有资产或业务，或其他法人交易或事件外，以公司的普通股流通股转换为收取权(或普通股持有人有权在公司或其他实体(每一“重组”)清盘时收取)，在不违反第10.1节的规定的情况下，(A)其后可根据“计划”发行的证券总数或种类以及第4.1节所载的其他限制，(B)根据根据“计划”授予的裁决发放的证券或其他财产(包括现金)的数量或种类(包括由于承担了“计划”和继承实体承担的义务)和(或)(C)任何授标的购买价格应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据“计划”授予或可供参与方使用的权利。

(Iii)如公司的资本结构有任何改变，但第4.2(B)(I)或4.2(B)(Ii)条所涵盖的资本结构有任何改变，包括因任何原因而作出任何改变，则须以另一种方式转易。

特别股息(不论是现金或股本)、任何转换、任何调整、发行任何可转换或可行使为或可为公司任何类别的股本证券而影响普通股股份的证券，则委员会须调整任何授标，并对该计划作出其他衡平法或比例上的调整，以防止根据该计划授予或可供参与者享有的权利被稀释或扩大。

(Iv)委员会根据本条第4.2(B)条所决定的任何这类调整，对所有人，包括所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人及获批准的受让人，均属最终的、具约束力及决定性的调整。根据本条第4.2(B)节对裁决作出的任何调整或假定或替代，均应在适用范围内符合“守则”第409a条和“国库条例”第1.424至1节(及其任何修正案)的要求。除本节第4.2节或适用的奖励协议中明确规定的情况外，参加者不得因本节第4.2节所述的任何交易或事件而根据该计划享有额外的权利。

(5)根据第4.2(A)节或本节第4.2(B)节在裁决中作出的任何调整所产生的普通股的可转拨的、具有同等价值的部分股份，应汇总起来，直至行使或支付时为止，并在行使或支付时予以消除，对小于一半的分数进行四舍五入，对等于或大于一半的分数进行四舍五入。对于因四舍五入而取消的部分股份，不需要现金结算。任何调整的通知均须由委员会发给每名已作出调整的参与者，而该项调整(不论是否给予通知)，就本计划的所有目的而言，均属有效及具约束力。

4.3最低采购价格。尽管本计划有相反的规定，但如根据该计划已获授权但以前未发行的普通股股份，则该等股份不得以低于适用法律所准许的代价而发行。

第五条
资格

5.1.基本标准-一般资格。所有目前和未来符合资格的个人都有资格获得奖励。授予奖励和实际参加计划的资格应由委员会自行决定。

5.2等价物激励股票期权。尽管如此，只有公司实体的合格雇员才有资格根据该计划获得奖励股票期权。授予奖励股票期权和实际参与计划的资格应由委员会自行决定。

5.3一般要求。发给准合资格人士的奖励，是以该名人士实际上分别成为合资格的雇员、顾问或非雇员董事为条件的。

第六条
股票期权

6.1类似的备选方案。股票期权可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。根据本计划授予的每一种股票期权应分为两类：(A)激励股票期权或(B)不合格股票期权。

6.2无偿补贴。委员会有权根据授标协议，在每一种情况下，向任何合格雇员授予一种或多种奖励股票期权、非合格股票期权或两种股票期权。委员会有权授予任何咨询人或非雇员董事一个或多个非合格股票期权。如任何股票期权不符合激励股票期权的资格(不论是由于其规定或行使的时间或方式或其他原因)，则该股票期权或其不符合资格的部分应构成单独的不合格股票期权。如授标协议规定，获选接受股票期权的合资格人士不得就该奖项享有任何权利，除非及直至该合资格的人已在委员会所规定的范围内，向公司交付一份证明该奖项的授标协议的完整签立副本，并已以其他方式遵从该奖项的适用条款及条件。

6.3再分配等额激励股票期权。尽管“计划”中有相反的规定，但不得解释、修改或更改“计划”有关激励股票期权的条款，也不得行使根据“计划”授予的任何酌处权或授权，以便根据“守则”第422条取消该计划的资格，或未经受影响的参与者同意，不得根据该条第422条取消任何奖励股票期权的资格。

6.4较高级的备选条款。根据该计划批准的备选方案应遵守下列条款和条件，并应以委员会认为适当的形式并载有与该计划条款不相抵触的附加条款和条件，包括授标协定中规定的条款和条件：

(A)较高的价格。以股票期权为限的普通股每股行使价格，应由委员会在授予时确定，但在授予之日，股票期权的每股行使价格不得低于普通股的公平市价的100%(如属奖励股票期权，授予10%的股东，为110%)。

(B)股票期权条款。每一种股票期权的期限应由委员会确定，但股票期权在授予之日起不得超过10年；并进一步规定，授予10%股东的激励股票期权的期限不得超过5年。

(C)可接受性。根据本计划批出的股票期权，须在委员会在批给时所决定的时间及条件下行使。如委员会酌情规定，任何股票期权均可行使，但须受某些限制(包括但不限于该等股票)

期权只可分期行使或在某些时间内行使)，委员会可在全部或部分批出时或之后的任何时间(包括(但不限于)放弃分期付款行使条款或加快行使股票期权的时间)，以委员会自行酌情决定的因素(如有的话)为基础，放弃对可行使选择权的限制。

(D)另一种可接受的体育锻炼方法。在符合根据第6.4(C)条可适用的任何适用分期付款及等候期条文的规限下，在归属的范围内，股票期权可在期权期内的任何时间全部或部分行使，向公司(或其为此目的而特别指定的代理人)发出行使股份的书面通知，指明拟购买的普通股股份数目(该通知可在委员会及公司可接受的范围内以电子形式提供)。该通知须连同委员会在授标协议或其他方面所厘定的购买价格全数付款：(I)以现金或支票、银行汇票或应付公司命令的汇票；(Ii)仅在适用法律所准许的范围内，如普通股在国家证券交易所交易，而委员会授权该参与者向委员会合理可接受的经纪交付不可撤销的指示，迅速将相等于购买价格的总价值交付公司普通股股份；(Iii)由公司在行使股票期权后扣留可发行的普通股股份；。(Iv)以委员会可接受的其他条款及条件(包括(包括在委员会同意下)以参与者拥有的普通股的形式全部或部分支付，以委员会决定的支付日期普通股的公平市价计算)，或(V)以委员会所批准的其他方法支付。不得发行普通股股份，除非为此作出或规定支付，而且参与者已向公司支付了相当于联邦、州、地方和非美国收入的数额。, 雇用和任何其他适用的税收，需要预扣或以其他方式作出安排，以计划或任何授标协议所允许的方式支付这些税款。

(E)备选方案的不可转让性。任何股票期权均不得由参与人转让，但不得按遗嘱或世袭和分配法转让，所有股票期权在参与人有生之年只能由参与人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在批给时或其后自行酌情决定，依据本条不可转让的非合资格股票期权，可在委员会指明的全部或部分情况下，以及在委员会指明的条件下，全部或部分转让予家庭成员。根据前一句(一)转让给家庭成员的非限定股票期权，除自愿转让或按世系和分配法转让外，不得转让；(二)仍须遵守“计划”和适用的奖励协议的条款；以及(三)该家庭成员可以行使。非合格股票期权的允许受让人或允许受让人在行使不合格股票期权后转让后，在行使不合格股票期权时取得的普通股股份，应受“计划”和“适用奖励协议”的约束。

(F)因死亡或残疾而被终止的另一种方式。除非委员会在适用奖励协议中另有规定，或根据适用奖励协定和本计划的条款另有规定，如果参与人因死亡或残疾而终止，则在参与人终止时归属和行使的所有股票期权，可由参与人(如参与人死亡，则由参与人遗产的法定代表)在自终止之日起一(1)年内的任何时间内行使，但在规定的股票期权期限届满后的任何情况下均不得行使。

(G)无因由非自愿终止。除非委员会在适用奖励协议中另有决定，或根据适用奖励协定和本计划的条款另有规定，如果参与人的终止是由公司实体无因由(死亡或残疾除外)非自愿终止的，则在参与人终止时归属和行使的所有股票期权，可由参与人在终止之日起90(90)天内随时行使，但不得超过上述股票期权的规定期限。

(H)自愿辞职。除非委员会在适用奖励协定中另有规定，或根据适用奖励协定和本计划的条款另有规定，如果参与人的终止是自愿的(本条例第6.4(I)(Y)节所述的自愿终止除外)，则在参与人终止时归属和行使的所有股票期权，可由参与人在终止之日起30(30)天内随时行使，但不得超过规定的股票期权期限届满。

(I)以另一种方式终止事业。除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，或根据适用奖励协定和计划的条款另有规定，如果参与人的终止(X)是公司实体因事业或(Y)是自愿终止的(如第6.4(H)节所规定)，则在发生可作为公司实体因由终止的理由的事件发生后，该参与人持有的所有股票期权，不论归属与否，均应在终止之日终止和终止。

(J)转制、转售、转售、非既得股票期权。除非委员会在适用奖励协议中另有决定，或根据适用奖励协定和计划的条款另有规定，否则在参与人因任何原因终止之日不归属或行使的股票期权，应在终止之日终止和终止。

(K)转制、转制、激励、股票期权限制。如果普通股的总公平市场价值(在授予时确定)，任何符合资格的雇员可在该计划和/或任何公司实体的任何其他股票期权计划下第一次行使激励股票期权，则这些期权应视为不符合资格的股票期权。此外，如果有资格的雇员从某一时间起一直未继续受雇于公司实体

激励股票期权在行使之日前三个月(或适用法律规定的其他期限)，应视为不合格股票期权。如果不需要计划的任何规定才能使股票期权符合激励股票期权的资格，或者需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改该计划，而不必获得公司股东的批准。

(L)股票期权的变现形式、修改、推广和更新。委员会可(I)修改、延长或续期根据该计划批予的未偿还股票期权，以及(Ii)接受交出未缴股票期权(在尚未行使的范围内)，并可授权批出新的股票期权或其他补偿(但在未行使的范围内)，但须受本计划的条款及条件所规限，包括在下一句所述的限制下，委员会可(I)修改、延展或续期根据该计划批予的未偿还股票期权。尽管如此，除根据第4.2节涉及公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股利、资本重组、合并、合并、分拆、转手、合并、合并或股票交换)外，未清偿股票期权不得(X)修改以降低其行使价格，(Y)在每种情况下，在该股票期权的每股行使价格超过该股票期权的公平市场价值时取消，以换取现金、其他财产或其他奖励，或(Z)取消以换取以低于适用于已缴股票期权的行使价格的新股票期权的授予，但如在每种情况下，该行动均获公司股东批准，则属例外。

(M)较低水平的较早运动。委员会可规定，股票期权包括一项规定，规定参与人可在参与人终止前的任何时间，就股票期权的任何部分或全部股份，在股票期权完全归属前，选择行使股票期权，而该等股份须受第VII条的条文规限，并视为有限制的股份，而该等股份仍须受适用于先前股票期权的原有归属附表规限。以这种方式购买的普通股的未归属股份可由有利于公司的回购期权或委员会认为适当的任何其他限制所支配。

(N)其他条款和条件。除第13.6条另有规定外，委员会可在授标协议中加入一项条文，规定在该期权期限的最后一日，如该参与者没有行使该不符合资格的股票期权，而该不合格股票期权的普通股股份的公平市价在该不合格股票期权届满之日超过该等非合资格股票期权的行使价格，则可在该期权期限的最后一日自动行使该不符合资格的股票期权。股票期权可载有委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与“计划”的任何条款相抵触。根据第六条接受股票期权的人，目前或在递延的基础上，无权就股票期权所涵盖的普通股数目收取股利或等值股利。公司将根据指定的制度证明每个参与者在行使股票期权时对普通股的所有权，如

转让代理人的账面分录；如果发行这种普通股股票的股票证书，它将基本上采用第7.2(C)节规定的格式。

第七条
限制性股票

7.1对限制性股票的再优惠奖励。有限制股票的股份可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。委员会须决定获批予受限制股票的合资格人士，以及批出受限制股票的时间、获批出股份的数目、参与者须支付的价格(如有的话)(除第7.2条另有规定外)、可予没收的时间或时间、归属附表及加速该等股份的权利，以及裁决的所有其他条款及条件。

委员会可根据特定的业绩指标(包括一个或多个业绩目标)或委员会自行决定的其他因素，确定授予或归属限制性股票的条件。

7.2再发奖励和证书。如适用奖励协议规定，获选接受受限制股票的合资格人士不得就该奖项享有任何权利，除非及直至该参与者已在委员会所要求的范围内，向公司提交一份证明该奖项的授标协议的完整签立副本，并已以其他方式遵从该奖项的适用条款及条件。此外，此种裁决应符合以下条件：

(A)较优惠的价格。限制性股票的收购价格由委员会确定。除第4.3条另有规定外，在适用法律允许的范围内，限制性股票的收购价可以为零，但在不允许的情况下，这种购买价格不得低于票面价值。

(B)接受程度相同。受限制股票的授标必须在批出日期后的60天内(或委员会在授予时指明的较短期限内)接受，方法是执行限制性股票授标协议，并支付委员会根据该协议指定的任何价格(如有的话)。

(C)另一种类似行为。公司将根据指定的系统，如转让代理人的账簿分录，证明每个参与者对限制性股票的所有权。如发行该等股份的股票证书，则该证明书须以该参与者的名义登记，并除有关证券法所规定的传说外，亦须以以下形式，就适用于该等股份的条款、条件及限制，作出适当的说明：

本公司所代表的股份的预期、转让、扣押、转让、转让、质押、抵押或押记，须受Avaya控股公司(“公司”)2019股权激励计划(可予修订的“计划”)及订立的协议的条款及条件(包括没收)所规限。

注册拥有人与公司的日期为_该等图则及协议的副本已在本公司的主要办事处存档。“

(D)另一种方式-变相照管。如就受限制股份发出股票证书，委员会可规定任何证明该等股份的股票须由公司保管，直至该等证券的限制解除为止，而作为批出受限制股票的条件，该参与者须已交付一份妥为签署的股票授权书或其他转让文书(包括委托书)，如公司认为有需要或适当，则须将每一份该等证券以空白批注，并附有签署保证，而该等股份如全部或部分被没收或以其他方式转让予公司，则可准许将须受限制股票奖励规限的全部或部分股份转让予公司。

7.3.相应的限制和条件。根据“计划”判给的受限制股份，须受下列限制及条件及委员会自行酌情决定的其他条款及条件所规限：

(A)再优惠的再优惠限制期。参加者不得在委员会设定的期间(“限制期”)内转让根据该计划获批出的股份，而该等股份须由委员会设定的期间(“限制期”)开始，由授标协议所列明，而该协议须列明转归附表及任何会加速该等股份转归的事件。在这些限制范围内，根据服务、实现一个或多个业绩目标和(或)委员会完全酌情决定的其他因素或标准，委员会可规定授予的条件或规定此种限制的全部或部分分期付款或部分失效，或加速任何限制性股票奖励的全部或任何部分的归属和(或)对任何限制性股票裁决的全部或任何部分免除延期限制。

(B)作为股东的转授权。除第7.3(A)条及本条第7.3(B)条另有规定外(并在不抵触第13.1条的规定下)，或如委员会在授标协议中另有决定，参与者须就受限制股份拥有公司普通股持有人的所有权利，包括(1)收取股息的权利，但条件是就该等受限制股份支付股息时，须延后至适用的限制期届满及有关的所有适用限制失效为止，并以该等权利为条件，(2)该等股份的投票权，以及(3)在有限制股份的全部归属的规限下，并以该等股份的完全归属为条件的投标该等股份的权利。

(C)类似的间接终止。除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，或根据适用奖励协议和计划的条款另有规定，否则，在有关限制期内，参加者因任何理由终止时，仍受限制的所有受限制股票将不予考虑。

(D)另一种类似的限制的失效。如限制期届满而事先并无没收受限制股票的股份，则该等已赚取股份(及在该范围内)

该等股份的所有权由股票证明，股票的股票)应交付给参与者。除适用法律另有要求或委员会规定的其他限制外，所有传说均应在发给参加者时从上述证书中删除。

第八条
业绩奖

8.1再分配再分配业绩奖。委员会可指定一项奖励(包括任何限制性股票和任何其他股票奖励)作为在实现具体业绩目标时应支付的绩效奖。业绩奖以限制性股票的股份支付的，按照第七条的规定，只有在达到有关业绩目标后，才可转让给参与者。如果业绩奖是以现金计价的，则在实现有关业绩目标时，可以现金、普通股、限制性股票单位和(或)受限制股票的股份(根据委员会确定的当时公平市场价值计算)，以其唯一和绝对的酌处权支付。每项业绩奖均应以与计划不相抵触的形式的授标协议作为证明，委员会可不时予以批准。如“授标协议”规定，获选接受表演奖的合资格人士不得就该奖项享有任何权利，除非及直至该合资格的人已在委员会所规定的范围内，向公司交付一份证明该奖项的授标协议的完整签立副本，并已以其他方式遵从该奖项的适用条款及条件。

8.2次要条款和条件。根据第八条颁发的业绩奖应遵守下列条款和条件以及委员会完全酌情决定的其他条款和条件：

(A)高收入、高收入、高收入的表现奖。在适用的执行期间届满时，行预咨委会应确定在多大程度上实现了根据第8.2(C)节确立的业绩目标，并确定所获得的每项业绩奖励的百分比，并以书面核证这些结果。

(B)不能转让.在不违反“授标协议”和“计划”适用规定的情况下，业绩奖励不得在绩效期内转让。

(C)更接近的目标、公式或标准。如表A所述，绩效奖将取决于委员会自行决定的业绩目标、公式或标准的实现情况。

(D)无偿支付。在委员会根据第8.2(A)节作出决定后，公司应以委员会确定的形式(包括但不限于普通股、限制性股票、限制性股票单位和(或)现金)，以相当于该参与者挣得的业绩奖励的数额结清业绩奖励。尽管有上述规定，委员会可行使其唯一酌处权裁定

低于所获绩效奖励和/或须支付任何绩效奖的全部或部分的额外归属、没收和延期条件(视情况而定)的数额。

(E)类似的间接终止。在不违反“奖励协定”和“计划”的适用规定的情况下，在参与者因任何原因在某一特定业绩奖的业绩期间终止时，将按照委员会规定的条款或条件授予或没收该业绩奖。

第九条
其他股票及现金奖励

9.1其他基于股票的奖励。委员会获授权向合资格的个人批出其他以普通股股份支付、全部或部分估值的奖励，或以其他方式以普通股股份(包括但不限于纯粹作为红利而批出的股份)，而不受限制或条件的股份，给予普通股股份，以支付公司或附属公司或附属公司、模模股、同等单位、严重急性呼吸系统综合症、限制性股票单位，以及按普通股股份账面价值计算的奖励。其他以股票为基础的奖励可以单独授予，也可以单独授予，也可以与根据该计划授予的其他奖励同时授予。其他以股票为基础的奖励可以现金、普通股股份或其他财产的全部或部分价值，参照普通股股份支付。

在不违反“计划”规定的情况下，委员会应有权确定符合资格的个人、应向其作出此种奖励的时间和时间、根据该等奖励而判给的普通股股份的数目以及裁决的所有其他条件。如授标协议规定，获选接受其他股票奖励的合资格人士不得就该奖项享有任何权利，除非及直至该合资格的人已在委员会所要求的范围内，向公司交付一份证明该奖项的授标协议的完整签立副本，并已以其他方式遵从该奖项的适用条款及条件。

9.2次要条款和条件。根据第九条作出的其他股票奖励应遵守计划的条款，包括下列条款和条件，以及委员会自行决定的其他条款和条件：

(A)不能转让.在符合“授标协议”和“计划”适用规定的情况下，根据第九条作出的裁决所规定的普通股股份，不得在股份发行之日之前转让，如果晚些时候，不得转让任何适用的限制、履行或延期期限届满的日期。

(B)转归。根据本条作出的任何裁决及任何该等裁决所涵盖的任何普通股，均须在委员会自行酌情决定的授标协议所规定的范围内归属或没收。

(C)同等价格。除第4.3条另有规定外，根据第九条以红利方式发行的普通股，不得以现金为代价发行。除第4.3节另有规定外，根据第九条授予的购买权购买的普通股应按委员会自行决定的价格定价。

9.3贴现其他现金奖励。委员会可不时向符合资格的个人提供其他现金奖励，数额按其自行酌处权决定的条款和条件(但须遵守“计划”的条款)，并按适用法律可能要求的考虑，包括不考虑或最低限度的考虑。其他现金奖励可获批予，但须符合归属条件，或可纯粹作为奖金而批出，而不受限制或条件规限；如受归属条件规限，委员会可在任何时候以其全权酌情决定权加速该等裁决的归属。授予其他现金奖励不需要将公司的任何资产分离，以满足公司在现金奖励下的支付义务。

第十条
更改管制条文

10.1再补贴。如公司的控制权有改变(如下文所界定)，而除委员会在授标协议或其他方面另有规定外，参与者的奖励可按委员会自行酌情决定的下列一种或多于一种方法处理：

(A)如委员会以符合“守则”第409a条的规定的方式，继续、假定或有新的权利取代该等权利，而在更改管制前所批出的股份或任何其他授标所受的限制，不得因控制权的改变而失效。尽管有相反的规定，为奖励股票期权的目的，任何假定的或替代的股票期权应符合“国库条例”第1.424-1条(及其任何修正)的要求；

(B)委员会可加快对此种事件的可行使性、限制的失效、裁决或规定一段时间的行使，以便在发生这类事件之前进行一段时间的活动；

(C)可取消任何一项或多于一项的评核裁决，而委员会可安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合，支付委员会所厘定的该等裁决(如有的话)的价值(如适用的话，可根据公司在该等情况下收取或将会收取的普通股的每股价格计算)，包括但不限于(如属未付股票期权或特别行政区)的现金付款，款额相等于超额的款额(如有的话)，(截至委员会指明的日期)普通股股份的公平市价(截至委员会指明的日期)，而普通股的股份分别相对于该等股票期权或特区的行使总价而言，分别为该等股票期权或特区的股份(须了解，在该情况下，任何股票期权或特区的每股行使价格相等或超过，

以普通股为标的的股票的公平市价，可以取消或者终止，不支付任何报酬或者不予考虑)；

(D)委员会可自行酌情决定终止所有未清偿和未行使的股票期权或任何其他基于股票的奖励，自控制变更之日起生效，自控制变更之日起生效，向每一参与者发出终止通知，至少在完成控制变更之日前20(20)天，在此情况下，自终止通知发出之日起至完成控制权变更之日起算，每名该等参与者均有权充分行使当时未获履行的所有该参与者的奖状(不论“授标协议”另有规定的对可行使性的任何限制)，但任何该等工作须视乎控制权变更的发生而定，但如因任何理由而在发出该通知后的指明期间内并无作出更改，则依据该等裁决作出的通知及行使即属无效。

(E)可由委员会自行酌情决定与委员会所决定的管制变更有关的裁决的处理方式。最后协议中与此种交易有关的任何代管、阻止、提前提取或类似规定，可适用于支付给裁决裁决持有人的任何款项，其范围和方式与适用于普通股股份持有人的相同程度和方式相同。

10.2控制中的再分配变化。在下列情况下，应视为发生了“控制上的变化”：

(A)“交易法”第13(D)和14(D)节(公司或任何公司实体除外)、公司或任何公司实体雇员福利计划下的任何受托人或其他信托人持有证券，或公司股东直接或间接直接或间接拥有的任何其他实体直接或间接拥有的与公司普通股所有权相当的其他实体直接或间接拥有的任何其他实体直接或间接地成为实益所有人(如“交易法”第13d-3条所界定的)，代表公司当时在董事选举中有权投票的证券的合并投票权的50%以上的证券；

(B)在连续12个日历月的任何期间内，作为公司董事的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的至少过半数；但如任何个人在该期间的第一日之后成为董事，而该期间的选出或提名是由公司的股东以至少三分之二的投票方式批准的，则须视为该名个人是现任董事，但就本但书而言，任何该等个人的首次就职是由于就董事的选举或免职而进行的实际或威胁的委托书争夺战，或因“交易法”第13(D)条所用的其他实际或威胁促致的委托书或同意(如“外汇法”第13(D)条所用)，则须视为该人成为董事，在每种情况下，为免生疑问，为免生疑问，除管理局外，任何个人不得当作为

就本条例10.2(B)条而言，担任现任董事，不论该人是否经现任董事最少三分之二的投票通过；

(C)将公司与任何其他法团的重组(不包括根据“美国法典”第11章第7章或第11章进行的重组)、合并、合并或其他类似的业务组合(上述任何一项，“业务合并”)，在任何情况下，公司在紧接该业务合并之前表决未偿还证券的情况下，继续代表(通过保留未清偿或被转换为公司或其任何最终母公司的有表决权证券)超过50%的当时未清偿的有权在公司(或其继承者)或其任何最终母公司在业务合并后的选举中一般投票的表决权证券；或

(D)将公司完全清算或解散，或公司完成出售或处置公司实体的全部或实质上所有资产(在合并的基础上)给非公司任何实体的任何人。

尽管如此，对于“守则”第409a节所指的任何被定性为“无保留递延补偿”的裁决，就支付该裁决而言，任何事件不应被视为计划下的控制权变化，除非该事件也是“所有权的变化”、“有效控制的改变”或“守则”第409a节所指的“公司相当一部分资产的所有权的变化”。

第十一条自愿
计划的终止或修订

尽管该计划有任何其他条文，委员会仍可随时及不时地全部或部分修订该计划的任何或全部条文(包括任何认为有需要的修订，以确保公司可遵从守则第十三条或第409a条所提述的任何规管规定)，或可追溯或以其他方式完全中止或终止该计划，而委员会可修订该计划，但该修订属(A)属部级或行政性质，且不会导致法律规定的该计划或(B)的费用有重大改变；但(I)如为遵从适用于该计划的任何税务或规管规定(包括(但须限于)须遵从任何证券交易所或交易商间报价制度的任何规则或规定，而该等规则或规定可供普通股股份上市或挂牌，或如该等修订会提高非雇员董事补偿限额，则该等修订将不会在未经股东批准的情况下作出，则(I)除非法律或本条例另有规定，否则该等修订将不会发生该等修订、暂停或终止；及(Ii)除非法律或本条例另有规定，否则参与者的权利，对于在任何修正之前(无论是董事会还是委员会)作出的所有裁决，未经该参与者的明确书面同意，不得对暂停或终止给予不利的损害。尽管有相反的规定，委员会可在任何时候修改计划或任何授标协议，但须经参与者同意才能遵守适用的法律，包括“守则”第409a条。

委员会可修改以前授予的任何裁决的条款，不论是前瞻性的还是追溯性的，但除第四条另有具体规定外，未经持有人明示书面同意，委员会不得对任何持有人的权利造成不利损害。

第十二条
计划的无资金状况

该计划旨在构成一项“无资金”的奖励和递延补偿计划。关于参与人有固定权益和既得利益但公司尚未支付给参与人的任何付款，此处所载的任何权利均不得大于公司一般无担保债权人的权利。

第十三条
一般规定

13.1等价物等价物。即使本图则另有相反规定，在转归前，不得就任何授标支付股息或同等股息。由委员会自行酌情决定，奖励(期权或股票增值权除外)可向参与人提供以现金、普通股股份、其他证券或其他财产支付的股息或等值股利；但该等股息或股利等价物须受与该等股息或同等股息有关的奖励相同的归属条件所规限。

13.2再税最低归属。尽管计划中有相反的规定，根据该计划(现金奖励除外)授予的奖励不得早于授予奖励之日的一周年；但以下裁决不受上述最低归属规定的规限：(I)依据第4.1(D)条就公司根据合并、收购或相类交易而承担、转换或取代的裁决而批予的任何替代奖；(Ii)交付的普通股股份以代替完全已获现金奖励；。(Iii)给予非雇员董事的奖励，而该等董事须於批予日期一周年的较早日期，以及在紧接上一年的周年会议最少50星期后举行下一次股东周年会议，和(Iv)委员会可给予的任何额外奖励，最多不超过初始池的5%(但须根据第4.2节作出调整)；此外，上述限制并不适用于委员会酌情决定加速行使或归属任何裁决，包括在“授标协议”或其他情况下的退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

13.3变型变焦机图。委员会可要求根据该计划获发普通股股份的每一人，在没有分配股份的情况下，以书面向公司代表并与公司达成协议。除“计划”所要求的任何图例外，此类股份的证书(如有的话)可包括委员会认为适当以反映对转让的任何限制的任何图例。所有普通股股票的证书(如该等股份已获核证)

根据该计划交付的股票应受委员会认为适当的停止转让令和其他限制的约束，这些限制是委员会认为可取的：证券交易委员会的规则、条例和其他要求，然后在任何证券交易所上市的任何证券交易所，或任何国家证券交易系统或交易场外市场，然后在其上上市的普通股制度，任何适用的联邦或州证券法，以及任何适用的公司法，委员会可安排在任何此类证书上添加一个传说或传说，以适当提及这种限制。

13.4再改造其他计划。“计划”所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如须经股东批准，则须经股东批准，而此种安排可普遍适用，或只适用于特定情况。

13.5不得雇用/董事/顾问。本计划或根据本条例批出的任何选择权或其他奖励，均不得给予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事关于公司或任何附属公司继续受雇、顾问或董事职位的权利，亦不得以任何方式限制公司或任何附属机构在任何时间终止该等雇用、顾问或董事职位的权利。

13.6税预扣缴额。

(A)转制、通用。除第13.6(B)条另有规定外，作为行使、结算、转归或支付本条例所指任何授标的条件，参与者须以现金缴付，或作出公司合理满意的其他安排(包括(但不限于)授权从薪金及以其他方式支付予参与者的任何其他款额或财产(包括扣缴或扣减普通股股份)，该款额须足以支付公司真诚酌情缴付的任何种类的联邦、州、地方及外国税项(包括但不限于参与人的FICA及SDI义务)，认为有必要遵守与裁决有关的“守则”和/或任何其他适用的法律、规则或规章。除非公司的预扣税义务得到履行，否则公司没有义务为这些股份签发凭证或账簿转让。

(B)非公开交易的股票。尽管第13.6(A)节有相反规定，但如普通股股份在授标当日未在常设证券交易所上市交易，则公司须扣除或扣留普通股股份，其公平市价相等于任何种类的联邦、州、地方及外国税项(包括但不限于参与人的FICA及SDI债务)，但以当时适用于该公司的会计规则所准许的最高限度为限，而无须作出不利的会计处理，除非参与人选择以现金支付这些债务。

13.7不分配福利。根据该计划须支付的任何授标或其他利益，除非法律另有特别规定或委员会准许，否则不得以任何方式转让，而任何转让该等利益的企图均属无效，而任何该等利益均不得以任何方式对任何有权享有该利益的人的债项、合约、法律责任、承诺或侵权行为负责或受其规限，亦不得受该人的扣押或法律程序所规限。

13.8转制、上市等条件。

(A)除非委员会另有规定，普通股只要在国家证券交易所上市，或由国家证券协会赞助的制度或公认的场外市场上市，则根据裁决发行普通股的条件，应以该等股票在该交易所、系统或市场上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何选择权或其他奖励的权利，须暂停行使，直至该等股份上市为止。

(B)如根据期权或其他裁决而出售或交付普通股股份在任何时间被裁定为非法或可能导致根据任何适用司法管辖区的规程、规则或规例向公司征收消费税，则公司并无义务根据“证券法”或“证券法”或其他规定，就普通股股份或裁决股份作出任何出售或交付，或根据“证券法”或其他方式提出任何申请或生效或维持任何资格或注册，而行使任何期权或其他奖励的权利则暂时中止，确定这种出售或交付是合法的，或不会导致对公司征收消费税。

(C)在根据本条第13.8条终止任何暂停期时，任何受该暂停期影响的授标，如未在该暂停期届满或终止，则须就暂停期前的所有股份及在该暂停期内本可获得的股份而恢复适用于另一法股，但任何该暂停期不得延展任何授标期。

(D)必须向公司提供公司要求的证书、申述和信息，并以其他方式与公司合作获取公司认为必要或适当的任何上市、登记、资格、豁免、同意或批准。

13.9再转制其他要求。尽管有相反的规定，作为根据“计划”授标收取普通股股份的条件，参与人应在委员会要求的范围内执行和交付文件，列明在行使或购买时获得的普通股股份的可转让性所受的某些限制，以及委员会不时确定的其他条款。

13.10管制法。本计划和在此采取的行动应按照特拉华州的法律加以管理和解释(不论在适用的特拉华州法律原则下可能适用的法律是什么法律)。

13.11自动同意司法管辖权；放弃陪审团审判。对“计划”或“裁决协定”提出的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有管辖权的法院就其中任何一项提出的任何判决，只应在特拉华州法院或美国特拉华州地区法院以及在此类法院对上诉具有管辖权的上诉法院解决。在此背景下，在不限制上述内容的一般性的情况下，公司和每一参与者应不可撤销和无条件地(A)在与计划或任何授标协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与该计划或任何裁决有关的任何判决(“程序”)时，将特拉华州法院、美利坚合众国特拉华州法院和对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院专属管辖权提交给特拉华州法院或上诉法院，并同意在该特拉华州法院或特拉华州法院审理和裁定有关任何此类程序的所有索赔，(B)在法律准许的范围内，在该联邦法院，(B)同意任何该等法律程序可及须在该等法院提出，并放弃公司及每一参与者现时或其后对任何该等法律程序的地点或司法管辖权所提出的任何反对，或该等法律程序是在一个不方便的法庭提出的，并同意不就该计划或任何授标协议提出答辩或申索；。(C)放弃在任何法律程序中(不论是基于合约、侵权行为或其他原因)因该计划或任何授标协议而提出或与该等法律程序有关的一切由陪审团审讯的权利，(D)同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或核证邮件(或任何实质上相类的邮件)(如属参与者)以已付邮资的方式将该法律程序的副本邮寄予该一方。, 在公司簿册及纪录所显示的参与者地址，或(如属公司)公司主要办事处、总法律顾问及(E)同意本计划的任何条文均不影响以特拉华州法律所准许的任何其他方式送达法律程序的权利。

13.12配套工程建设。凡在“计划”或“授标协定”中以阳性字使用的任何词语，在其适用的所有情况下，均应解释为它们也用于女性性别；凡此处以单数形式使用的词语，均应解释为在其适用的所有情况下，它们也以复数形式使用。

13.13再转嫁其他福利。就计算公司或其附属公司退休计划下的利益而言，根据该计划批出或支付的任何奖励，不得视为补偿，亦不得影响任何其他利益计划下的任何利益，而该计划现时或其后实施的任何其他利益计划，而根据该计划，利益的可得性或款额均与补偿水平有关。

13.14再加工成本。公司应承担与本计划管理有关的所有费用，包括根据本合同规定发行普通股的费用。

13.15无相同福利的权利。奖励的规定对每个参与者不必相同，对个别参与者的奖励在以后几年中不必相同。

13.16不符合标准的死亡/残疾。委员会可酌情要求参与人的受让人向其提供关于参与人死亡或残疾的书面通知，并向其提供一份遗嘱副本(在参与人死亡的情况下)或委员会认为必要的其他证据，以确定裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的协议受“计划”的所有条款和条件以及适用的授标协定的约束。

13.17“外汇法”第16条(B)项规定的间接转售。受“交易法”第16条约束的人根据该计划进行的所有涉及普通股股份的选举和交易，都是为了遵守规则16b-3所规定的任何适用的豁免条件。委员会可制定和通过书面行政准则，以便利遵守“外汇法”第16(B)条，因为它可能认为对该计划的管理和运作以及在该计划下的业务交易是必要的或适当的。

13.18“守则”第409a条的另一条规定。该计划旨在符合“守则”第409a条的适用要求，并应根据该意图加以限制、解释和解释。任何裁决如受“守则”第409a条规限，其支付方式须符合或获豁免遵守守则第409a条，包括建议的、临时的或最后的规例，或库务司及国内税务署就其发出的任何其他指引。即使本条例另有相反规定，图则内任何不符合守则第409a条的条文，须当作已修订为符合守则第409a条，而在该等条文不能修订以符合该条文的范围内，该等条文即属无效。如拟获豁免或遵从守则第409a条的奖励，或因委员会或公司所采取的任何行动而不获豁免或遵从，则公司对参与者或任何其他人并无法律责任；如计划下的任何款额或利益须受守则第409a条所订的惩罚，则支付该等罚款的责任只应由受影响的参与者承担，而不应由公司负责。尽管“计划”或“授标协议”中有任何相反的规定, (“守则”第409a条所指的“无保留递延补偿”)，如因该雇员离职而须根据该计划向“指明雇员”(守则第409a条所界定的)支付任何款项(不受守则第409a条规限的付款除外)，则须在离职后的首6个月(6)个月内支付，并须在该延迟期届满(或如较早时，则须按“授标协定”所规定的方式支付)。在指明雇员去世的日期)。此外，尽管“计划”或“授标协定”有任何相反的规定，根据本计划支付的“无保留递延赔偿”(“守则”第409a节所指)应视为有权接受一系列单独和不同的付款。

13.19无偿转让金接受者和出让人。该计划和任何适用的授予协议对参与人的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括(但不限于)该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人。

13.20条款的可分割性。如果“计划”或“授标协议”的任何条款被认为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款，“计划”和/或“授标协议”应被解释和强制执行，犹如这些条款未包括在内一样。

13.21对未成年人的无偿支付等任何须支付予未成年人、无行为能力的人或其他无能力领取该利益的人的利益或为其利益而支付的任何利益，在支付予该人的监护人或提供或看来合理地为该人提供照顾的一方时，须当作已支付，而该项付款须充分解除委员会、董事局、公司、其附属公司及其高级人员、董事/经理、雇员、代理人及代表的责任。

13.22转储协议.作为授予奖励的条件，如公司和任何普通股公开发行的牵头承销商(“牵头承销商”)提出要求，参与者应不可撤销地同意不出售、订立出售合同、授予任何购买选择权、转让所有权的经济风险、进行任何卖空、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可兑换的证券的任何权益。或在根据“证券法”提交的公司登记表生效日期后的一段期间内，购买或取得普通股的任何其他权利(普通股除外，包括在公开发行中或在公开市场上获得)，由牵头承销商指定(“锁定期”)。参与方应进一步同意签署牵头承销商为执行上述规定而可能要求的文件，并同意公司可对根据奖励获得的普通股实施停止转让指示，直至锁定期结束为止。

13.23相应的标记标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便，不应视为计划的一部分，也不得用于本计划的建设。

13.24中转业公司收回奖励。即使本条例另有相反规定，任何参与者就本条例所指的任何授标而享有的权利，在任何情况下均须受以下规限：(A)公司根据任何公司追讨保单(包括公司不时生效的收回保险单)或与参与者订立的协议或安排所享有的任何权利或义务；或(B)公司根据“交易法”第10D条就“基于奖励的补偿”的追讨而可能享有的任何权利或义务，以及由美国证券及交易管理委员会不时根据该条例颁布的任何适用规则及规例。

13.25变型数据保护。通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每个参与者都同意收集和处理与该参与者有关的个人资料，以便任何公司实体能够履行其在计划下的义务和行使其根据该计划所享有的权利，并普遍管理和管理该计划。这些数据将包括但不限于关于参与该计划的数据、不时根据该计划提出或接收、购买或出售的股份以及其他适当的财务和其他数据(如日期)。

关于参与者和参与者参与计划的情况。

13.26国际志愿人员。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改该计划的条款，并就这些参与者制定或修订次级计划或修订未决奖励，以便使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者或任何公司实体获得更优惠的税收或其他待遇。

第十四条
计划生效日期

该计划于2019年11月12日获得委员会批准(“生效日期”)，并将由公司股东批准。在股东批准日期之后，将不根据任何优先计划作出任何裁决，但在该日期之前根据先前计划授予的奖励将继续受适用的优先计划的条款管辖。

第十五条
计划期限

在生效日期十周年或之后，不得根据该计划颁发任何奖励，但在该十周年之前颁发的奖励可延长至该日期之后。

第十六条
图则名称

该计划将被称为“Avaya控股公司2019年股权激励计划”。

证物A

业绩目标

为授予和(或)在实现业绩目标、公式或标准后成为可行使或可分配的奖项而制定的业绩目标，应以下列一项或多项目标的某些目标水平或具体的增减(视情况而定)为基础，或以行预咨委会唯一酌处权确定的任何其他目标、指标或目标为基础：

委员会可完全酌情决定，在审议中排除或调整任何业绩目标，以反映委员会在其酌处权中认为适当的任何事件、发生或状况的影响或存在，包括-不限于：

(A)“会计准则”第225-20号“特别和不寻常项目”、“特别和不寻常项目”和(或)管理层讨论和分析公司在适用年度的10-K表中以提及方式出现或纳入的财务状况和结果，以及(或)管理层讨论和分析财务状况和业务的异常项目或事件，以及其他不正常或非经常性费用；

(B)不直接与公司经营有关或不在公司管理层合理控制范围内的事件；

(C)一般公认的会计原则所要求的税法或会计准则的改变；或

(D)与公司年度财务计划所反映的时间相反，加速或推迟资本支出或支出的决定。

这类业绩目标、指标或目的可基于公司(或子公司、部门、其他经营单位、行政部门或产品类别)在上述一项或多项措施之下相对于一个或多个其他公司或一个或多个公司集团(例如指数)的业绩达到特定水平。