公文
假的--12-31Q32019000166530000016653002019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：WarrantMember2019-01-012019-09-30xbrli：共享00016653002019-11-11iso4217：美元00016653002019-09-3000016653002018-12-31iso4217：美元xbrli：共享00016653002019-07-012019-09-3000016653002018-07-012018-09-3000016653002018-01-012018-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000016653002019-06-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001665300US-GAAP：PreferredStockMember2018-12-310001665300US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001665300US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：PreferredStockMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-0100016653002019-01-010001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000016653002018-06-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000016653002018-09-300001665300US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100016653002017-12-310001665300US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001665300us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001665300US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-3000016653002018-02-270001665300SRT：MinimumMember2019-01-012019-09-300001665300SRT：MaximumMember2019-01-012019-09-30Phun：客户xbrli：纯0001665300Phun：FoxNetworksGroupMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-07-012019-09-300001665300Phun：FoxNetworksGroupMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-07-012018-09-300001665300Phun：FoxNetworksGroupMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-09-300001665300Phun：FoxNetworksGroupMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-09-300001665300Phun：FecthMediaLtd.成员US-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-07-012019-09-300001665300Phun：FecthMediaLtd.成员US-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-07-012018-09-300001665300Phun：FecthMediaLtd.成员US-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-09-300001665300Phun：FecthMediaLtd.成员US-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-09-300001665300US-GAAP：AccountsReceivableMemberPhun：FoxNetworksGroupMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：AccountsReceivableMemberPhun：FoxNetworksGroupMember2018-01-012018-12-310001665300US-GAAP：AccountsReceivableMemberPhun：ParkviewHealthMember2019-01-012019-09-300001665300US-GAAP：AccountsReceivableMemberPhun：ParkviewHealthMember2018-01-012018-12-310001665300US-GAAP：AccountsReceivableMember2018-12-310001665300US-GAAP：AccountsReceivableMember2019-09-300001665300phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2019-09-300001665300phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2018-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2019-09-300001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2018-12-310001665300Phun：PhunCoinDepositsMember2019-09-300001665300Phun：PhunCoinDepositsMember2018-12-3100016653002019-10-012019-09-300001665300us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-12-310001665300us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-010001665300us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-09-300001665300us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2019-09-300001665300us-gaap:DifferenceBet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目录

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式10-Q
☒    根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至季度末的季度期间2019年9月30日
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡期间，从“^”^^“”到“”^^“”，“”^^“”，“”，“”                 
佣金档案号：001-37862
Phunware公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州26-4413774
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
识别号)

7800 Shoal Creek Blvd230-S套房奥斯汀泰克斯78757
(主要行政机关地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且^(2)在过去90天中一直受此类提交要求的约束。·(1)在过去12个月内(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)。是 ☒不☐ 
通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是 ☒·没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速填报器☐
非加速报税器☐小型报表公司☒
   新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不☒
根据该法第12(B)节登记的证券
每门课的名称：交易符号在其上注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.0001美元Phun纳斯达克资本市场
购买一股普通股的权证PHUNW纳斯达克资本市场
截至2019年11月11日，39,124,023普通股，每股面值0.0001美元，已发行和发行。


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说明性注释
2018年12月26日，STELAR Acquisition III，Inc.，一家于2015年12月注册成立的马绍尔群岛共和国公司(“STELAR”)，在根据特拉华州法律向特拉华州提交并接受国产化证书(“国产化”)后，注销为马绍尔群岛共和国的企业，并被国有化为根据特拉华州法律注册的企业(“国产化”)。在国产化的有效性下，STELLAR成为了特拉华州的一家公司，在商业合并(定义如下)完成后，STELLAR将其公司名称改为“Phunware，Inc.”。(“继承人”或“公司”)及所有恒星的未偿还证券被视为构成继任者的未偿还证券。同样在2018年12月26日，STELLAR(“Merger Sub”)的全资子公司STLR Merger Subsidiary Inc.与Phunware，Inc合并并入Phunware，Inc。Phunware(“Phunware”)是2009年2月在特拉华州注册成立的一家公司，Phunware在合并(“合并”)中幸存下来，并成为继任者的全资子公司(“业务合并”或“反向合并和资本重组”)。业务合并完成后，Phunware公司更名为“Phunware OpCo，Inc.”。截至2018年12月28日交易开始，注册人的普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场分别以“Phun”和“PHUNW”进行交易。
为完成业务合并，2018年12月26日，继任人董事会批准将其会计年度结束日期从11月30日改为截至12月31日的日历年度，立即生效。因此，新的财政年度将于1月1日开始，12月31日结束。

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页
第一部分
财务信息
1
第1项
财务报表
1
截至2019年9月30日和2018年12月31日的精简综合资产负债表
2
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损
3
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月可转换优先股和股东权益变化的简明综合报表
4
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表
6
简明综合财务报表附注
7
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.
管制和程序
36
第二部分
其他资料
38
第1项
法律程序
38
第1A项
危险因素
38
项目2.
未登记的股权证券销售和收益使用
43
项目3.
高级证券违约
44
项目4.
矿山安全披露
44
项目5.
其他资料
44
第6项
陈列品
44
签名
46

i
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关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达旨在识别前瞻性陈述。但是，没有这些话并不意味着一项声明不是前瞻性的。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法有要求。这些风险和“风险因素”下描述的其他风险可能并不完全。
从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们告诫您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中的或建议的内容有很大的不同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展可能并不表示随后时期的结果或发展。
II
目录
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
1
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Phunware公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股信息除外)
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
(未经审计)
资产
流动资产：
现金$68  $844  
应收帐款，净额3,241  3,606  
预付费用和其他流动资产637  272  
流动资产总额3,946  4,722  
财产和设备，净额38  66  
商誉25,786  25,821  
无形资产，净额315  521  
递延税金资产-长期64  64  
限制性现金—  5,500  
其他资产276  187  
总资产$30,425  $36,881  
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$9,563  $9,890  
应计费用3,978  3,028  
递延收入3,168  2,629  
PhunCoin矿床1,202  —  
应付因数应收账款1,546  2,434  
短期应付票据-关联方—  1,993  
流动负债总额19,457  19,974  
可兑换应付票据(见附注5)250  —  
递延税项负债64  64  
递延收入4,167  5,622  
递延租金6  17  
负债共计23,944  25,677  
承诺和或有事项(见附注6)—  —  
可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值(见附注8)
—  5,377  
股东权益
普通股，$0.0001PAR值(参见附注9)
4  3  
额外支付的资本126,651  118,062  
累计其他综合损失(454) (418) 
累积赤字(119,720) (111,820) 
股东权益总额6,481  5,827  
总负债，可赎回可转换优先股和股东权益$30,425  $36,881  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Phunware公司
简明综合经营报表和综合损失
(以千为单位，每股信息除外)
(未经审计)
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
2019201820192018
净收入$5,637  $5,215  $16,462  $24,380  
收入成本2,418  2,707  7,757  8,643  
毛利3,219  2,508  8,705  15,737  
业务费用：
销售及市场推广705  1,241  2,094  4,573  
一般和行政3,754  2,937  11,699  10,744  
研究与发展1,052  1,671  3,438  5,689  
业务费用共计5,511  5,849  17,231  21,006  
运行损失(2,292) (3,341) (8,526) (5,269) 
其他收入(费用)：
利息费用(145) (148) (484) (533) 
权证负债的公允价值调整—  —  —  (54) 
数字货币减值—  —  —  (334) 
其他收入(费用)11  (31) 28  (22) 
其他费用总额(134) (179) (456) (943) 
税前亏损(2,426) (3,520) (8,982) (6,212) 
所得税费用—  —  (5) —  
净损失(2,426) (3,520) (8,987) (6,212) 
其他综合损失
累积平移调整(33) (16) (36) (43) 
综合损失$(2,459) $(3,536) $(9,023) $(6,255) 
每股净亏损，基本和稀释后$(0.06) $(0.14) $(0.25) $(0.24) 
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的39,027  25,885  36,034  25,411  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Phunware公司
可转换优先股和股东权益变动简明合并报表
(以千为单位)
(未经审计)
优先股普通股附加
实收
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东
权益
股份数量股份数量
余额-2019年6月30日—  —  38,902  $4  $125,854  $(117,294) $(421) $8,143  
行使股票期权，不包括限制性股份的归属净额—  —  179  —  113  —  —  113  
限制性股票单位的归属—  —  23  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  —  684  —  —  684  
累积平移调整—  —  —  —  —  —  (33) (33) 
净损失—  —  —  —  —  (2,426) —  (2,426) 
余额-2019年9月30日—  —  39,104  $4  $126,651  $(119,720) $(454) $6,481  
余额-2018年12月31日6  5,377  27,253  $3  $118,062  $(111,820) $(418) $5,827  
行使股票期权，不包括限制性股份的归属净额—  —  298  —  165  —  —  165  
限制性股票单位的归属—  —  23  —  —  —  —  —  
行使普通股认股权证以换取现金—  —  617  —  6,184  —  —  6,184  
依据无现金条文行使普通股认股权证—  —  10,913  1  (1) —  —  —  
A系列可转换优先股赎回现金(6) (5,377) —  —  (863) —  —  (863) 
放弃原与反向合并和资本重组同时发行的保荐人本票—  —  —  —  1,993  —  —  1,993  
股票补偿费用—  —  —  —  1,111  —  —  1,111  
采用ASU 2014-09所产生的累积效应调整(注2)—  —  —  —  —  1,087  —  1,087  
累积平移调整—  —  —  —  —  —  (36) (36) 
净损失—  —  —  —  —  (8,987) —  (8,987) 
余额-2019年9月30日—  —  39,104  $4  $126,651  $(119,720) $(454) $6,481  

4
目录
优先股普通股附加
实收
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东
权益
股份数量股份数量
余额-2018年6月30日—  —  25,871  $3  $120,177  $(104,709) $(374) $15,097  
行使股票期权，不包括限制性股份的归属净额—  22  11  —  —  11  
普通股发行成本—  —  —  —  (10) —  —  (10) 
股票补偿费用—  —  —  —  74  —  —  74  
累积平移调整—  —  —  —  —  —  (16) (16) 
净损失—  —  —  —  —  (3,520) —  (3,520)
余额-2018年9月30日—  —  25,893  $3  $120,252  $(108,229) $(390) $11,636  
余额-2017年12月31日—  —  24,559  $3  $110,265  $(102,017) $(347) $7,904  
行使股票期权，不包括限制性股份的归属净额—  —  248  —  138  —  —  138  
发行普通股，扣除发行成本—  —  1,086  —  9,564  —  —  9,564  
股票补偿费用—  —  —  —  285  —  —  285  
累积平移调整—  —  —  —  —  —  (43) (43) 
净损失—  —  —  —  —  (6,212) —  (6,212)
余额-2018年9月30日—  —  25,893  $3  $120,252  $(108,229) $(390) $11,636  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Phunware公司
简明现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
九个月结束
九月三十日，
20192018
经营活动
净损失$(8,987) $(6,212) 
调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整：
折旧46  48  
数字货币销售损失4  21  
坏账费用79  135  
购得无形资产摊销205  293  
权证公允价值的变动—  54  
数字货币减值—  334  
以股票为基础的薪酬1,111  285  
营业资产和负债的变化：
应收帐款291  1,914  
预付费用和其他资产(86) 166  
应付帐款(327) 3,391  
应计费用973  (6,322) 
认股权证责任—  450  
递延收入792  (57) 
经营活动中使用的现金净额(5,899) (5,500) 
投资活动
出售数字货币所得收益88  913  
应收票据付款—  (462) 
资本支出(18) —  
投资活动提供的净现金70  451  
融资活动
可转换票据收益250  —  
PhunCoin存款收益212  —  
保理协议净收益(还款)(888) 255  
认购普通股所得收入，扣除发行成本—  5,448  
执行认股权证所得收益6,092  —  
行使期权购买普通股的收益165  139  
A系列可转换优先股赎回和股息支付(6,240) —  
递延融资成本—  (939) 
融资活动提供的净现金(用于)(409) 4,903  
汇率对现金和限制现金的影响(38) (40) 
现金净减少和限制现金(6,276) (186) 
期初现金和受限现金6,344  308  
期末现金和受限现金$68  $122  
补充披露现金流量信息
已付利息$510  $534  
认购应付普通股发行，扣除公允价值可转换认股权证后净值$—  $9,604  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Phunware公司
未经审计的简明综合财务报表附注
(以千为单位，共享和每股信息除外)
(未审计)
1. 公司和演示依据
本公司
Phunware公司本公司(以下简称“公司”)是Multiscreen as a Service(MAAS)解决方案的提供商，这是一个集成的客户参与平台，使组织能够开发定制的、身临其境的、品牌的移动应用程序。该公司在垂直市场销售其服务，包括医疗保健、零售、酒店、运输、体育和娱乐。该公司使品牌能够参与、管理和货币化其随时随地的移动用户。该公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供给开发自己的应用程序的组织，通过定制的开发服务和预打包的解决方案。通过其由出版商和开发商组成的集成移动广告平台，该公司还通过广告产品套件(包括实时竞价、出版商调解和产量优化、跨平台广告创建和动态广告服务)最大限度地实现了移动货币化。该公司成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。
企业合并
2018年2月27日，Phunware与Stellar Acquisition III，Inc签订了经修订的协议和合并计划(统称“合并协议”)。(“恒星”)。2018年12月26日，本公司完成了合并协议拟进行的交易(“反向并购和资本重组”)。在完成反向并购和资本重组的过程中，注册人将其名称从Stellar Acquisition III，Inc.更名为STELAR Acquisition III，Inc。致Phunware，Inc.(“继承人”)。此外，Phunware优先股的持有人将他们所有已发行和流通股的优先股转换为Phunware普通股，换算率为每一股优先股换一股普通股(“优先股交易所”)。在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在反向合并和资本重组的生效时间(“生效时间”)：(I)紧接生效时间(生效后)之前发行和发行的所有Phunware普通股和优先股(“Phunware股票”)转换为获得股东合并代价的权利(定义如下)；(Ii)收购Phunware Stock股份的每个未完成认股权证均被取消、退役和终止，以换取继任者对继任者普通股股份的新认股权证，其价格和股份数量根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价进行了公平调整，但其他条款与Phunware认股权证相同(每一份“替换认股权证”)；及(Iii)收购Phunware Stock的每项未行使购股权(不论已归属或未归属)均由继任人承担，并自动转换为收购继任普通股股份的期权，其价格及股份数目根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价而作出公平调整(每项为“假设购股权”)。转让给Phunware股东的继任普通股股份和转移保荐人认股权证(如2018年11月13日提交给证券交易委员会(“SEC”)的S-4表格注册声明第5号修正案中的定义)统称为“股东合并对价”。支付给Phunware股东的每股合并代价是0.459每股Phunware股票的后继股。
除非另有说明，否则提交的财务报表、脚注以及基本和摊薄每股净亏损具有反向合并和资本重组的追溯效力。
演示基础
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中消除。
2018年12月31日的资产负债表来自公司经审计的综合财务报表，但这些中期简明综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。此等中期简明综合财务报表应与本公司截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，此处引用。所附的截至2019年9月30日的中期简明综合财务报表以及截至2018年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合财务报表均未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定，在与经审计的财务报表一致的基础上编制的。
7
目录
中期财务报表。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为，财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地陈述公司截至2019年9月30日的财务状况以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的经营结果，以及截至9月30日、2019年和2018年的九个月的现金流。截至2019年9月30日的三个月和九个月的结果不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何未来过渡期的预期结果。
持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表持续经营企业的呈报(ASC 205-40)要求管理层评估公司在财务报表发布之日后一年作为持续经营企业的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司在财务报表发布后一年内到期履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
该公司有经营亏损和负经营现金流的历史。尽管公司继续专注于增加收入，但它预计这些趋势将持续到可预见的未来。
公司的评估包括编制详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。未来的计划可能包括利用现有的信贷额度和/或获得新的信贷额度，扩大信贷额度，发行额外的股本证券，包括行使认股权证，发行应付票据，可转换票据或其他债务工具，以及减少管理费用。尽管过去曾成功实施类似计划以缓解不利的财务状况，但这些周转资金的来源目前尚未得到保证，因此不能充分缓解上文披露的风险和不确定性。不能保证该公司将能够以令人满意的条款或根本获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资，如果获得，将足以满足本公司的资本需求并支持其增长。如果不能及时和令人满意地获得额外资金，其运作将受到重大的负面影响。该公司的结论是，自这些财务报表发布之日起一年内，其持续经营的能力存在很大疑问。
随附的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可恢复性和分类或负债的数额和分类可能产生的影响，这些影响可能是由于与公司继续经营的能力有关的不确定性造成的。
2. 重大会计政策摘要
除以下描述的情况外，截至2018年12月31日的一年，我们于2019年3月20日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所述的重大会计政策没有变化。
会计政策的变化
2019年1月1日，我们通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)编号“2014-09，”与客户签订合同的收入，经修订的“”(“ASU 2014-09”或“ASC 606”)，并修订了与收入确认和递延成本有关的某些相关会计政策，如下：
收入确认
收入在转让所承诺的产品或服务的控制权时确认，其金额反映我们期望以这些产品或服务换取的对价。公司签订的合同可以包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够在合同范围内区分开来，并作为单独的履行义务入账。
我们与客户签订的合同通常包括承诺将多个产品和服务转移给一个客户。确定产品和服务是否被视为应单独核算的不同绩效义务，而不是
8
目录
在一起可能需要重大的判断。需要进行判断，以确定软件许可证是被视为不同的并单独核算，还是不独特，与软件支持和服务一起核算，并随着时间的推移而被认可。
平台订阅和服务收入
该公司的认购收入来自软件许可费，其中包括来自许可该公司的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序或应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。本公司的合同条款一般为6致60月份。
来自SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。根据ASC 606，在许可证期限内识别“访问权限”许可证。
应用程序开发收入来自于围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。公司在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。
支持和维护收入包括客户应用程序、软件更新的支持费用，以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持。支持收入在支持期限内按比例确认。
当客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护时，公司考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。
公司还不时提供专业服务，以时间和材料为基础将员工外包给客户。这些安排的收入在执行服务时确认。公司在提供服务的月份的最后一天向专业服务客户收取帐单。
应用程序事务收入
该公司还通过向广告商收取向移动连接设备用户投放广告(ADS)的费用来获得收入。根据每个广告合同的具体条款，公司通常根据查看这些广告的移动用户的活动来确认收入。来自广告商的费用通常基于所交付的广告数量或用户对所交付的移动广告的查看、点击或行动，并且公司在用户查看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。该公司通过几种服务销售广告：每千次印象的成本，根据这一点，广告商对投放到的每一则广告收取费用1,000消费者；每点击成本，根据该成本，广告商针对用户点击或触摸的每个广告收费；以及每行动成本，每次消费者采取特定行动(例如下载应用程序)时，广告商被收取费用。此外，公司通过从我们平台上的应用程序进行应用程序内购买来生成应用程序交易收入。
在正常的业务过程中，公司在与第三方进行交易时充当中介。确定应按毛收入还是净额报告收入是基于对本公司在其与广告商的交易中是作为委托人还是代理的评估。控制是评价委托代理关系的决定性因素。确定本公司在交易中是作为委托人还是代理人涉及判断，并基于对每项安排的条款的评估。ASC 606提供了一个实体何时控制指定商品或服务的指示器，因此充当了委托人。基于控制指标，本公司已确定其为所有广告安排的主体，因为其负责履行向广告代理或公司提供指定广告的承诺；确定所销售广告的销售价格；以及与其广告流量提供商之间的信用风险。因此，本公司在所有广告安排中担任本金，因此按毛利率呈报与该等交易有关的收入及成本。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。须使用估计的项目包括合同完成时的收入确认、长期资产(包括无形资产)的使用年限、企业合并中收购的无形资产的估值、准备金和某些应计负债、所得税准备金的确定以及权益工具的公允价值。
9
目录
每股普通股亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。受本公司二零零九年股权激励计划下有关早期行使的回购规定规限的限制性股份不包括在已发行的基本股份中。每股摊薄收益是通过使所有潜在普通股股份生效，包括那些与本公司未偿还认股权证和期权有关的股份，在一定程度上摊薄来计算的。对于所介绍的所有期间，这些股份被排除在普通股每股摊薄亏损的计算之外，因为它们被纳入将是反稀释的。因此，每股普通股的稀释亏损与上述期间每股普通股的基本亏损相同。
金融工具的公允价值
关于公允价值计量的权威指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移债务的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，权威指南建立了三层公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入按如下顺序排列：
一级-可观察到的输入，例如活跃市场中的报价。
2级-除了活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到的投入。
3级--不可观察的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这需要报告实体制定自己的假设。
公允价值层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。
由于这些工具的短期性质，应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值被视为代表其各自的公允价值。
信用风险集中
本公司暴露于信用风险集中的金融工具主要由现金和贸易应收账款组成。虽然公司通过将现金存入管理层认为具有良好信用评级并代表本金损失最小风险的成熟金融机构来限制其信贷损失风险，但其存款有时可能超过联邦保险限额。应收账款不需要抵押品，本公司相信账面价值接近公允价值。
下表列出了公司收入来源集中在净收入总额中所占的百分比。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
福克斯网络集团55 %60 %58 %39 %
Fetch Media，Ltd.— %— %— %26 %
下表列出了本公司的应收账款集中情况，扣除了坏账的具体备抵。
2019年9月30日2018年12月31日
福克斯网络集团50 %66 %
Parkview健康10 %— %
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截至2019年9月30日，公司完成了其与福克斯网络集团(“福克斯”)的工作说明书下的合同义务。虽然与Fox的基础主服务协议(规定一般条款和条件)仍然存在，但公司没有与Fox签订任何积极的工作声明。
现金、现金等价物和限制现金
本公司认为自收购之日起到期日为三个月或以下的所有投资均为现金等价物。公司有不截至2019年9月30日和2018年12月31日的现金等价物。
由于A系列融资(下文进一步定义和讨论)，公司有#美元5,500截至2018年12月31日的限制现金。公司做到了不截至2019年9月30日，没有任何限制现金。 
应收账款和准备金
应收账款是扣除津贴后列报的。本公司根据合同付款条款考虑逾期应收款项。本公司对其收款能力作出判断，并在收款出现疑问时记录应收账款坏账备抵。津贴乃根据历史损失模式、其账龄应收账款的当前及先前趋势、贷方备忘活动及个别应收账款余额的具体情况而厘定。
应收帐款包括以下内容：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
应收帐款$6,457  $6,882  
减少坏账准备(3,216) (3,276) 
天平$3,241  $3,606  
与公司与Uber的诉讼有关的可疑账户备抵为$3,089截至2019年9月30日和2018年12月31日。(有关Uber诉讼的更多讨论，请参见附注6。)
长寿资产
根据权威指引，本公司定期重新评估在确定其所有长寿资产(包括物业及设备)的账面价值及估计寿命时所使用的原始假设及理由。用于此评估的决定因素包括管理层对资产在未来期间从运营中产生正收益和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。本公司分别于截至9月30日、2019年或2018年的三个月及九个月期间并无确认任何减值亏损。
递延收入
公司的递延收入余额包括：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
当期递延收入
平台订阅和服务收入$3,076  $1,506  
应用程序事务收入92  133  
PhunCoin矿床—  990  
当期递延收入总额$3,168  $2,629  
非流动递延收入
平台订阅和服务收入$4,167  $5,622  
非流动递延收入总额$4,167  $5,622  
递延收入总额$7,335  $8,251  

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递延收入包括根据与客户的安排在确认收入之前收到的客户帐单或付款。公司只有在满足收入确认标准时才将递延收入确认为收入。在截至2019年9月30日的三个月中，公司确认收入为$1,321这已包括在其截至2019年6月30日的递延收入余额中。在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认收入为$2,863这包括在2018年12月31日的递延收入余额中。其余履行义务为$7,956截至2019年9月30日，公司预计将承认这一点41作为下一年收入的%12几个月后的提醒。

在2019年第二季度，Phunware宣布推出一个单独的令牌，Phun，以及它目前的令牌PhunCoin。由于这种扩大的双令牌结构，公司认为以前发行的所有PhunCoin权利的经济实质和业务特征都发生了变化，因此PhunCoin将成为该公司基于区块链的数据交换的投资工具。因此，截至2019年9月30日，公司已将所有PhunCoin存款从递延收入重新分类为其简明综合资产负债表上的一个单独的项目“PhunCoin存款”。
新兴成长型公司
“就业法案”第102(B)(1)条豁免了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同时，本公司作为新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
最近通过的会计政策
2014年5月，FASB和国际会计准则委员会联合发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入这是一项全面的新收入确认标准，将取代美国公认会计原则和国际财务报告准则下几乎所有现有的收入确认指南。该标准的核心原则是，公司在向客户转让承诺的商品或服务时，将确认收入，其金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在这样做时，公司将需要比在当前权威指导下使用更多的判断和做出更多的估计。这些可能包括确定合同中的履行义务，估计要包括在交易价格中的可变对价的金额，以及将交易价格分配给每个单独的履行义务。
本公司选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们在2019年1月1日采用了ASU和相关指南，采用了修改后的回顾性方法。
该标准最重要的影响涉及消除对供应商特定客观证据(VSOE)公允价值的要求，以分离和确认合同中产品和服务的收入。VSOE要求的取消导致我们的MAAS订阅、应用程序开发服务以及对缺乏公允价值VSOE的开发服务的相关支持和维护的多元素安排的收入确认时间发生了重大变化。根据ASC 606，我们在交付给客户时确认应用程序开发服务，并在订阅协议期限内按比例确认许可证订阅和支持服务。根据以前的标准，我们在认购或支持协议的期限内按比例确认了来自这些安排的所有收入。由于我们的收入合同的复杂性，根据新标准要求的实际收入确认处理取决于合同特定条款，在某些情况下可能与交付时的确认不同。确认来自专业服务、支持和维护以及硬件的收入的时间基本上保持不变。
此外，会计准则编码子主题340-40，其他资产和递延成本-与客户的合同，或ASC 340，要求我们在获得与客户的合同的增量成本中确认资产，如果我们的销售激励计划满足资本化要求。以前，我们在预订销售交易时将获得合同的这些增量成本记录为佣金费用；而根据ASC 340，我们记录增量成本的资产以获得合同，并确认与收入确认相称的期间内的成本。
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在实施ASC 606时，本公司在确定满足和未履行履约义务、确定交易价格以及将交易价格分配给满足和未履行履约义务时，应用了实际权宜之计，以反映截至2019年1月1日尚未完成的所有合同的总体影响。
下表阐述了对选定的精简合并资产负债表行项目采用新的收入标准的累积影响：
2018年12月31日的余额到期调整
至ASU 2014-09		余额在
2019年1月1日
资产：
预付费用和其他流动资产$272  $369  $641  
负债：
递延收入短期$2,629  $(465) $2,164  
递延收入长期$5,622  $(253) $5,369  
股东赤字：
累积赤字$(111,820) $1,087  $(110,733) 

下表总结了采用ASC 606对我们截至2019年9月30日的三个月和九个月的财务报表的重大影响：

简明综合资产负债表
2019年9月30日
据报采用的影响未采用ASC 606的余额
资产：
预付费用和其他流动资产$637  $(365) $272  
负债：
递延收入短期$3,168  $218  $3,386  
递延收入长期$4,167  $154  $4,321  
股东赤字：
累积赤字$(119,720) $(737) $(120,457) 

简明综合经营报表
截至2019年9月30日的三个月
据报采用的影响未采用ASC 606的金额
净收入$5,637  $55  $5,692  
销售及市场推广$705  $(9) $696  
净损失$(2,426) $64  $(2,362) 
每股净亏损，基本和稀释后$(0.06) $—  $(0.06) 

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截至2019年9月30日的9个月
据报采用的影响未采用ASC 606的金额
净收入$16,462  $346  $16,808  
销售及市场推广$2,094  $(4) $2,090  
净损失$(8,987) $350  $(8,637) 
每股净亏损，基本和稀释后$(0.25) $0.01  $(0.24) 
在我们于2019年1月1日采用ASC 606的情况下，公司的递延所得税负债有所增加，对递延税项资产记录的估值免税额也出现了抵消性减少。^由于美国递延税资产的全额估值免税额，采用ASC 606后的留存收益没有记录所得税影响。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，没有因采用ASC 606而记录的所得税支出或福利。
2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(230主题)：限制现金(“ASU 2016-18)”，其中对现行指导意见进行了修正，以解决现金流量表中限制现金变动的分类和列报问题。我们在追溯的基础上通过了ASU 2016-18，生效日期为2019年1月1日。？本指南的采用改变了公司截至2019年9月30日的简明综合现金流量表中限制现金的列报方式。这对公司截至2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表没有影响。
2018年8月，证券交易委员会通过了证券交易委员会第33-10532号发布“披露更新和简化”的最终规则，修改了一些重复、重复、重叠、过时或已被取代的披露要求。此外，修正案扩大了中期财务报表对股东权益分析的披露要求。根据修正案，必须在附注或单独的报表中提供对资产负债表中股东权益的每个标题的变化的分析。分析应提供需要提交全面收益表的每个期间的期初余额与期末余额的对账。这一最终规则于2018年11月5日生效。公司从截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度报告开始采用本披露。
最近尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约(主题842)。主题842的核心原则是承租人应当确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人需要在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或12个月以下的租赁，允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据目前的美国公认会计原则，该公司以直线方式确认所有经营租赁的租金费用，并考虑到固定加速以及合理保证的续订期限。出租人应用的会计与以前普遍接受的会计原则下应用的会计基本不变。本ASU对公司在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前申请。在过渡过程中，要求承租人和出租人在使用修改的追溯方法提出的最早期间开始时确认和衡量租赁。由于这一新标准，我们预计在采用时，我们将在附注6“承诺和或有事项”和附注13“后续事件”中记录我们被指定为经营租赁的租赁的租赁承诺负债和相应的使用权资产。公司预计新的声明不会对我们的经营结果产生重大影响，也不打算重塑以前的时期。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01企业合并(主题805)：澄清企业的定义。ASU 2017-01为实体提供了一个新的框架，用于确定一组资产和活动(统称为“一组”)是否为一项业务。ASU中的修正案将帮助实体评估交易是否应作为企业或资产的收购(或处置)入账。这种区别很重要，因为企业合并会计和资产收购会计之间存在显着差异。公共企业实体应将对主题805的修正案适用于2017年12月15日之后开始的年度期间，包括这些期间内的过渡期。所有其他实体应将修正案应用于2018年12月15日之后的年度期间，以及2019年12月15日之后的年度期间内的临时期间。因为公司是
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新兴的成长型公司，它已经选择推迟实施。本公司认为采用综合财务报表后不会对综合财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。ASU 2017-04通过从商誉减值测试中删除步骤2简化了所有实体评估减值商誉的方式。经修订后，商誉减值测试将包括一个步骤；将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的商誉减值费用。作为SEC申报单位的公共业务实体应在2019年12月15日之后的财政年度中采用本ASU中的修正案进行年度或任何临时商誉减值测试。不是SEC备案机构的公共企业实体应在2020年12月15日之后的财政年度中采用本更新中的修正案进行年度或任何临时商誉减值测试。所有其他实体，包括非营利性实体，均应在2021年12月15日后开始的财年进行年度或任何临时商誉减值测试时采用本更新中的修订。在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。公司预计采用ASU 2017-04不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更。ASU 2018-13提高了ASC 820要求的公允价值计量披露的有效性。ASU 2018-13对所有会计年度的所有实体以及这些会计年度内的过渡期生效，从2019年12月15日之后开始。关于未实现损益变化的修正、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均，以及计量不确定性的叙述性描述，应仅前瞻性地应用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度期间。所有其他修正应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。本更新发布后允许提前采用。允许实体在发布本更新时及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。公司认为采用ASU 2018-13不会对我们的财务报表及其披露产生实质性影响。
3. 反向兼并
2018年2月27日，Phunware与Stellar Acquisition III，Inc签订了经修订的协议和合并计划(统称“合并协议”)。(“恒星”)。2018年12月26日，本公司完成了合并协议拟进行的交易(“反向并购和资本重组”)。在完成反向并购和资本重组的过程中，注册人将其名称从Stellar Acquisition III，Inc.更名为STELAR Acquisition III，Inc。致Phunware，Inc.(“继承人”)。此外，Phunware优先股的持有人将他们所有已发行和流通股的优先股转换为Phunware普通股，换算率为每一股优先股换一股普通股(“优先股交易所”)。在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在反向合并和资本重组的生效时间(“生效时间”)：(I)紧接生效时间(生效后)之前发行和发行的所有Phunware普通股和优先股(“Phunware股票”)转换为获得股东合并代价的权利(定义如下)；(Ii)收购Phunware Stock股份的每个未完成认股权证均被取消、退役和终止，以换取继任者对继任者普通股股份的新认股权证，其价格和股份数量根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价进行了公平调整，但其他条款与Phunware认股权证相同(每一份“替换认股权证”)；及(Iii)收购Phunware Stock的每项未行使购股权(不论已归属或未归属)均由继任人承担，并自动转换为收购继任普通股股份的期权，其价格及股份数目根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价而作出公平调整(每项为“假设购股权”)。转让给Phunware股东的继任普通股和转让保荐人认股权证的股份统称为“股东合并对价”。根据合并协议向Phunware股东支付的合并代价总额约为#美元301百万美元外加截至结账日手头现金的调整。支付给Phunware股东的合并代价是以继任普通股的形式支付的。此外，每名Phunware普通股和可转换优先股的持有人均有权选择接受该持有人按比例分配的股份，合计不超过3,985,244认股权证(“转让保荐人认股权证”)购买由某些星级股东持有的继任普通股的股份。·转让保荐权证的条款与下文注释9中更详细描述的私人配售认股权证相同。支付给Phunware股东的每股合并代价是0.459每股Phunware股票的后继股。
作为转让保荐人认股权证转让给Phunware股东的对价，向保荐人发出了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。这张钞票的金额约为#美元。1,993，表示$0.50
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根据转让给Phunware前股东的权证。转让发起人认股权证票据没有利息，将于2019年12月26日到期。Phunware的股东被没收187,188要接收的股票3,985,244转移保证人权证。2019年1月15日，转让保荐人认股权证被票据持有人放弃并免除。
公司发出2,211,572私募认股权证向保荐人保证在反向合并和资本重组结束时全额偿还某些期票(而不是转让保荐人认股权证)。在完成反向兼并和资本重组的过程中，在其首次公开发行中出售的明星普通股(“公开股”)的某些持有人行使了赎回其公开股现金的权利。由于这些赎回，反向合并和资本重组给公司的现金收益为$0.4交易费用前的百万美元。
此外,6,000现金收益总额为$的股份6.0A系列8%可转换优先股融资(“A系列融资”)与反向合并和资本重组同时发行。在与A系列融资相关的情况下，某些明星股东转让了总计250,000星级普通股和250,000向A系列融资投资者购买明星普通股股份的权证，以及181,391共享给某些服务提供商。有关A系列融资的其他讨论，请参见附注8。
赞助商是阿斯特拉海事公司。以及与公司董事会主席有关联的Domium Investments Inc.，以及与我们董事会成员有关联的Magellan Investments Corp.和Firmus Investments Inc.。
4. 保理协议
2016年6月15日，本公司与CSNK周转财务公司(d/b/a Bay View Funding)(“Bay View”)签订保理协议，据此出售选定的有追索权的应收账款。
根据协议条款，Bay View可向公司预支最多相当于80符合条件的应收账款净额的%。因子融资以公司所有个人财产和利益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的因数应收账款费用如下1.80前30天的百分比和0.65其后每十天的百分比，至未偿还总额最多90天。公司承担应收账款信用损失的风险。这些应收款项作为有担保的借款安排而不是出售金融资产入账。
本公司的要素费用在简明综合经营报表和综合亏损中记录为利息费用。要素费用合计$140和$472截至2019年9月的三个月和九个月分别为30美元和$147和$528截至2018年9月30日的三个月和九个月。
未付保理应收账款金额为#美元。1,546和$2,434分别截至2019年9月30日和2018年12月31日。有$1,454和$566可分别在2019年9月30日和2018年12月31日之前用于未来的进展。
5. 可转换债券
2019年第二季度，公司董事会批准发行$20百万可转换期票(“可转换票据”)，可能由投资者以现金形式支付，或由公司全权决定以加密货币(如比特币或以太)形式支付。可转换票据将根据1933年证券法(经修订的“证券法”)第4(A)(2)条和据此颁布的D法规第506条规定的注册豁免进行销售。
可转换债券的利率为7每年%可转换债券的利息自2019年9月30日起按季支付，而可转换债券的利息及本金自2021年6月30日起按月支付。然而，在持有人的选择中，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未付本金和(Ii)转换中较早的一个。可转换债券将于2024年6月3日到期。
可转换票据可转换为公司普通股的股份，价格为$。11.50每股。每张票据将在持有者选择时自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过$时自动转换17.25每股20离开30连续交易日，如果登记声明实际上涵盖了转换后股份的处置。
2019年6月3日，本公司与投资者签订票据购买协议，出售票据。本票据的出售构成了2019年6月3日的初步结算，公司发行了一张本金票据，金额为#美元。250好的。该公司可能在2020年6月2日之前进行随后的关闭。公司不得在购买时发行可转换债券
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协议超过$20除根据可换股债券项下未偿还本金的过半数权益持有人另有协议外，总金额为百万元。
可转换票据的未偿还余额为#美元。250截至2019年9月30日。截至2019年9月30日的3个月和9个月与票据相关的利息支出，以及截至2019年9月30日应支付的利息并不重要。
6. 承诺和或有事项
租约
该公司在得克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州欧文、加利福尼亚州圣地亚哥和佛罗里达州迈阿密经营办公空间租赁业务。经营租赁的租金费用总额为$188和$519截至2019年9月的三个月和九个月分别为30美元和$174和$479截至2018年9月30日的三个月和九个月。
2019年7月16日，公司与BRE CA Office Owner，LLC签订了在加利福尼亚州欧文的新办公空间的租赁协议，租赁约8,687可租用的平方英尺位于冯卡曼大道16845号(以下简称“租约”)。租约于2019年11月1日开始，于2025年3月31日终止，但有一个五年续订选项。根据租约，该公司将支付每月约$354第一年每年增加一次，此后每年增加一次。租约亦规定公司须就业主所招致的某些成本增加支付其按比例分摊的费用。根据租约的条款和条件，公司可能会获得某些减税。该公司还有义务支付大约#美元的保证金。118.
2019年8月20日，本公司与Seamless Shoal Creek，LLC签订租约修正案，以延长其在得克萨斯州奥斯汀的现行租约(“修正案”)。修正案于2020年4月1日开始，2022年3月31日终止，无续订选项。根据修订，该公司每月将支付约$223和$231第一年和第二年分别每年。修订亦规定公司须按比例支付业主所增加的部分费用。
根据公司的经营租赁，截至2019年9月30日的未来最低年度租赁付款如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度，租赁
义务
2019年(余数)$137  
2020660  
2021685  
2022529  
2023420  
此后504  
总计$2,935  
诉讼
2017年9月26日，我们对Uber Technologies，Inc.提出了违约投诉。寻找大约$32017年第一季度为Uber提供的广告宣传服务未付发票的金额为100万美元(外加利息)。本案的标题为^Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案例编号cgc-17-561546提交给旧金山市加利福尼亚州最高法院。2017年11月13日，Uber大体上否认了我们投诉中的指控，并对我们和Fetch提出了交叉投诉-Uber聘请的广告公司Uber在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动(“Fetch Campaign”)，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。所有的索赔都源于Uber的指控，即Fetch和/或我们(和/或其他尚未确认的广告网络和出版商)对Fetch活动负有责任，根据该活动，Uber涉嫌向Fetch和移动广告提供商支付过高的费用，原因是据称对Uber应用程序的分期付款进行了欺诈性的归属。优步没有声称它正在寻求对两名被指名的交叉被告(Fetch和Phunware)进行赔偿的任何具体金额。我们提交了一项动议，驳回了2018年2月7日听取的交叉申诉。该动议部分被法院批准，部分被法院驳回。2018年4月16日，该诉讼被指定为复杂案件，并将该案件分配给加利福尼亚州旧金山县高级法院(305部门)的Wiss法官。2019年3月，优步和Fetch就优步针对Fetch的索赔达成了和解，其条款目前尚未向Phunware披露。2019年5月7日，我们聘请了新律师。2019年6月，法院将新的审判日期定为2020年4月20日。发现仍在继续。2019年6月26日，此案出于所有目的被重新分配给旧金山县加利福尼亚州高级法院(613部门)的杰克逊法官。在……上面
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2019年7月12日，优步提交了第一份修正后的交叉申诉，公布了新的个人交叉被告(Phunware首席执行官Alan S.Knitowski和前Phunware员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺诈、疏忽和不公平竞争索赔外，还指控他们违反RICO民事行为和合谋违反RICO，并增加了针对Phunware的欺诈索赔。Uber的第一个修正的交叉起诉书声称交叉被告欺诈性地获得了大约$17从优步获得数百万美元，并要求三倍的赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和成本。我们坚持认为我们对Uber的索赔是有价值的，而Uber对我们的索赔不是。然而，我们不会预测我们针对Uber的合同行动取得成功的可能性，也不会预测击败Uber对我们的索赔的可能性。
本公司不时在日常业务过程中涉及各种法律程序。我们法律程序的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，并且可能对我们特定报告期的经营业绩和现金流具有重要影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计可能的损失或可能因应用非货币补救措施而导致的损失范围。
7. PhunCoin和PhunToken
PhunCoin
2018年6月，本公司全资附属公司PhunCoin，Inc.根据证券法权利法案(“权利”)颁布的D规则(“REG D发售”)第506(C)条发起发售，以获得以“PhunCoin”命名的安全令牌。此外，在2019年，我们根据CF法规开始发售权利(“REG CF发售”)。
PhunCoin公司接受购买权利的现金和数字货币形式的付款。PhunCoin公司计划出售$10百万美元100百万的权利，这将使权利持有人有权获得大约8亿和30.5十亿的PhunCoin要发行给购买者的PhunCoin金额等于购买者支付的美元金额除以令牌生成事件期间发行PhunCoin时的PhunCoin价格(如下所定义)，然后考虑基于购买时间的适用折扣率(早期购买者将获得更大的折扣率)。
截至2019年9月30日，公司已收到来自REG D发售和REG CF发售的总计现金收入$1.2百万美元，据此，权利持有人将获得总计约577.9百万PhunCoin(如果发生令牌生成事件)。REG CF产品于2019年5月1日结束，而REG D产品仍在进行中。
权利持有人的权利、特权和义务规定如下：
发行PhunCoin
PhunCoin预计将在(I)PhunCoin公司的区块链技术支持数据交换(“令牌生态系统”)的发布(“令牌生成事件”)或(Ii)PhunCoin公司的日期中的较早时间颁发给版权持有人。确定它有能力根据适用的联邦证券法对PhunCoin实施转售限制。如果令牌生成事件未完成，则配股发行的收益一般不会退还；然而，公司认为PhunCoin，Inc.。根据象征性权利协议，有使用善意努力向权利持有人发行PhunCoin的合同义务。
公司目前预计PhunCoin将于2020年发行给权利持有人。即使令牌生态系统尚未运行，也可以向权限持有人颁发PhunCoin。PhunCoin在令牌生态系统运行之前没有用处，因为PhunCoin预计只能在令牌生态系统中使用。
无法保证公司何时(或是否)能够成功启动令牌生态系统。该公司目前正在开发令牌生态系统的多个方面，并预计审查期(测试期)可能会在2020年上半年结束。令牌生态系统的最终软件就绪日期可能会根据审查(Beta)期间提供的用户反馈进行调整，因此目前很难确定具体的发布日期，因为它基于我们无法控制的许多外部因素。
终止令牌权利协议
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代币权利协议的终止发生在以下两者中较早的一个：(I)根据上述规定向权利持有人发行PhunCoin，(Ii)就解散事件付款或撇除付款(如下所述)，或(Iii)自与权利持有人(PhunCoin，Inc.)签订代币权利协议之日起十二个月。如果未发生令牌生成事件，则可以根据自己的判断进行扩展。终止令牌权利协议后，PhunCoin，Inc.对权利持有人没有进一步的义务。PhunCoin公司已延长令牌权利协议的终止日期。
溶解事件
如果(I)PhunCoin，Inc.的业务自愿终止，(Ii)为PhunCoin，Inc.债权人的利益而进行的一般转让，(Iii)美国法律的变更使PhunCoin的使用或发行或令牌生成事件不实际或不可行，或(Iv)PhunCoin，Inc.的任何其他清算、解散或清盘，则发生解散事件。
如果在令牌权利协议终止之前发生解散事件，且PhunCoin，Inc.尚未使用任何剩余的权利发售收益。在其运营或PhunCoin生态系统的发展中，在向PhunCoin公司的股本或债务(如果有的话)的持有人进行任何分配之后，这些剩余收益将按比例分配给配股发售中的购买者。
没有投票权或利润份额
权利持有人(和最终PhunCoin持有人)没有投票权，无权分享Phunware，PhunCoin，Inc.的利润或剩余权益。或本公司的任何附属公司。然而，PhunCoin持有者将获得令牌生态系统中的部分权益，包括根据PhunCoin各自的按比例持有PhunCoin的比例，每月向PhunCoin持有者支付PhunCoin股息，总计2.5Phunware客户每月购买的积分的百分比。
PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣布推出单独的令牌Phun，旨在充当令牌生态系统中的交换媒介。Phun将通过一个单独的全资子公司Phun Token International发行，最初只向美国和加拿大以外的人提供。消费者可能会因为积极参与营销活动而获得Phun；开发人员和发行商可能会因为使用Phunware的忠诚度软件开发工具包而获得Phun，以便更好地吸引、管理消费者并将其货币化；品牌将通过访问Phunware的数据交换并将Phun用于自己的忠诚度计划来获得更相关的、可验证的数据。截至2019年9月30日，公司尚未出售任何Phun。
8. A系列可转换优先股
为完善反向兼并和资本重组，Phunware发布了6,000将股票卖给单一投资者，总现金收益为$6.0来自A系列8%可转换优先股融资(“A系列融资”)的百万美元，规定价值为$1,000每股。公司存入$5.5百万美元6根据与投资者签订的证券购买协议，百万美元收益存入受限代管账户。
股份按以下时间表强制赎回现金；(I)104合计价值三千元的百分比(3,000)发行后30天内的股票；(Ii)104聚合值2，500的百分比(2,500)发行60周年时的股票；及(Iii)104合计价值五百元的百分比(500)原始发行90周年的股票。
优先股也可按持有者的选择权转换为公司普通股的股票，价格为$。11.50每股可根据股票股息、股票拆分和其他资本重组类型事件以及反稀释事件进行调整，这些事件将包括随后以比这些优先股的转换价格更有利的价格发行股本或与股权挂钩的证券。一般来说，优先股没有表决权。持有人在赎回日期之前没有转换任何A系列可转换优先股。
在发行后30天、60天和90天的周年纪念日上，持有者赎回的总额为6,000A系列可转换优先股的股份，总收益为#美元6,240，代表$6,000原始发行价格和$240股息。在支付给持有人的收益中，$5.5从受限制的现金账户支付了100万美元，以及#美元。740从公司的营业帐户。
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在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权先于公司的普通股股东获得资产。截至2019年9月30日授权发行的优先股总数为100,000,000，面值为$0.0001每股。有0和6,000截至2019年9月30日和2018年12月31日的流通股。
9. 股东权益
普通股
截至2019年9月30日授权发行的普通股总数为1,000,000,000，面值为$0.0001每股。在2019年9月30日和2018年12月31日，有39,118,103和27,294,164已发行股份，包括13,091和40,707受限股份须分别购回与本公司股权计划下的早期购股权行使有关的未归属股份。
在2018财政年度，公司完成了几次股票融资结算，导致发行了1,085,096现金收益总额为$的股份9,565，扣除发行成本。
在2019年，公司发布了总计11,530,442与各种现金和普通股认股权证的无现金(净)行使有关的普通股股份。认股权证现金练习617,296普通股产生的总收益约为#美元6,184，其中$6,092以现金收到，$92是以数字货币接收的。此外，还有13,975,359根据无现金(净)条款行使的权证，导致发行10,913,146普通股。见下文关于公司各种认股权证细节的进一步讨论。
分红
股息是在何时和如果宣布的基础上支付的。截至2019年9月30日，公司尚未宣布任何股息。
权证
本公司按权证类型划分的权证活动摘要如下：
权证类型现金锻炼
价格/
分享		认股权证/UPO的未决12月31日，
2018		发出的手令
对于UPO
习题		认股权证/UPO已行使未偿认股权证9月30日，
2019
现金无现金
普通股权证(系列D-1)$5.54  14,866  —  —  —  14,866  
普通股认股权证(F系列)$9.22  1,085,059  —  (400,740) (306,917) 377,402  
公共认股权证(PHUNW)$11.50  6,900,610  —  —  (5,139,319) 1,761,291  
私募股权证$11.50  10,182,060  —  (216,556) (8,307,123) 1,658,381  
单位采购选项(UPO)$11.50  130,000  —  —  (130,000) —  
单位购买期权认股权证$11.50  116,172  —  (92,000) 24,172  
总计18,312,595  116,172  (617,296) (13,975,359) 3,836,112  
2012年，本公司发出认股权证，购买合计14,866公司普通股的股票，行使价为$5.54每股向本公司先前拥有循环信贷额度的银行机构支付。认股权证的期限为以下较早者：(I)发行日期十周年；(Ii)本公司普通股首次登记公开发售结束；或(Iii)收购(定义见认股权证)完成，而与收购有关的每股应付现金或公开交易证券的代价至少为行使价的三(3)倍。反向合并和资本重组并未根据上述条款(Ii)或(Iii)触发认股权证到期。逮捕令已经完全授权了。
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2018年，但在反向合并和资本重组之前，该公司发出权证，购买总计1,085,059公司普通股的股票，行使价为$9.22每股。认股权证的期限以以下较早者为准：(I)发行日期五周年；(Ii)本公司的收购、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置Phunware及其附属公司的全部或大部分资产，除非(A)为筹集资金而出售股票；(B)为改变本公司的成立状态；及(C)紧接交易前Phunware的股东在紧接交易后保留至少过半数的投票权；或(Iii)在紧接交易后，Phunware的股东保留至少过半数的投票权；或(Iii)为筹集资金而出售股份，(B)为改变公司成立状态的目的，及(C)紧接交易后，Phunware的股东保留至少过半数的投票权；或(Iii)反向合并和资本重组并未根据上述条款(Ii)或(Iii)触发认股权证到期。这些认股权证是完全归属的。
该公司拥有在纳斯达克股票代码PHUNW(“公共认股权证”)下交易的普通股认股权证。每一份认股权证的持有人都有权以行使价$购买一股普通股。11.50每股。行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公认股权证成为现金可行使30反向兼并和资本重组完成后的天数。·此外，如果公开认股权证行使时可发行的普通股的登记声明没有提交证券交易委员会，并在此期间宣布有效90在反向合并和资本重组完成后的几天内，持有人有权根据证券法下现有的登记豁免，在无现金的基础上行使认股权证。尽管注册声明于2019年5月14日被宣布生效，但该公司无法在90天期限前宣布注册声明生效。截至2019年9月30日，5,139,319公共认股权证是在无现金的基础上行使的，导致发行了2,951,741分享。公开认股权证将在反向合并和资本重组完成后或更早的赎回或清算后五年到期。
本公司亦有尚未完成的私募配售认股权证(“私募配售认股权证”)。每一份私人配售认股权证的持有人都有权以行使价$购买一股普通股。11.50每股。私人配售认股权证可行使30反向兼并和资本重组完成后的天数。私人配售认股权证可以现金行使(即使涵盖行使此等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效)或按持有人的选择以无现金方式行使，只要其仍由最初购买者或其联属公司持有，则在每种情况下均不可赎回。
单位购买选项(“UPO”)
本公司于2016年向承销商出售其首次公开发行(IPO)选择权，可购买总计最多130,000单位，行使价格为$11.50每单位。这些单位由一股普通股和一份购买普通股的权证组成。单位购买期权可以现金或无现金基础上行使，持有人的选择权可以在反向合并和资本重组结束后至反向合并和资本重组五周年结束的期间内的任何时间行使。此购股权行使时可发行的单位与本公司于二零一六年首次公开招股时提供的单位相同。单位购买期权可按持有人的选择权以现金或无现金基础行使，以便持有人可使用单位购买期权的增值(单位购买期权与相关认股权证的行使价之间的差额，以及UPO和相关普通股的市场价格之间的差额)来行使单位购买期权，而无需支付现金。截至2019年9月30日，所有UPO都已行使，并且24,172与UPO行动有关的逮捕令仍然悬而未决。
PhunCoin搜查证
2018年，本公司发出认股权证至68(68)股东收到的合计金额约为27.4十亿的PhunCoin如果公司完成令牌生成事件，股东将收到其所需数量的PhunCoin。该公司认为，与其他典型的嵌入特征相比，没有传统的“行使期”或“期限”，而PhunCoin认股权证最初是与公司的F系列优先股融资一起发行的。PhunCoin权证缺乏金融工具和衍生品的特征。此外，PhunCoin认股权证不要求公司实现令牌生成事件或启动PhunCoin并将其分发给认股权证持有人。在PhunCoin认股权证发行时，PhunCoin没有市场，它们也不存在。因此，公司确定不分配给发行给股东的PhunCoin认股权证的价值。截至2019年9月30日，不PhunCoin已经发给PhunCoin担保持有人。
10. 以股票为基础的薪酬
2018年股权激励计划
为完善反向并购和资本重组，我们的董事会通过了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，并获得了股东的批准。2018年计划的目的是吸引和
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为承担重大责任的职位留住最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些奖励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份来提供的。
2018年计划下可供发行的普通股数量也将包括每年在每个会计年度的第一天增加，等于以下较小者：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(Ii)5上一财年最后一天已发行普通股的%；或(Iii)董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划为发行保留的普通股的股份也将包括根据2009年股权激励计划(“2009年计划”)授予的股票期权、限制性股票单位或类似奖励的任何普通股，在反向合并和资本重组时或之后，假设与反向合并和资本重组相关，到期或以其他方式终止，而根据2009年计划授予的奖励发行的普通股在反向合并和资本重组时或之后被没收。截至2019年9月30日，根据上述规定可添加到2018年计划的普通股的最大数量等于1,733,430.
在2019年第二季度，我们批准了620,363限制性股票单位给员工和45,000对非雇员董事的限制性股票单位，每个授予日期公允价值为$7.34每股。授予团队成员的奖励分别在2020年5月18日、2020年8月18日和2020年11月18日分三个等额分期付款超过18个月，并受服务条件的限制。授予非雇员董事的奖励分别于2019年7月1日和2019年12月26日分成两期，并受服务条件的限制。
在2019年第三季度，我们批准了1,603,000对团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$2.11每股。授予团队成员的奖励平均为4年，具有不同的分期付款和归属日期，并受服务条件的限制。
2018年计划下的公司限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均授权日公允价值
截至2018年12月31日未结清—  $—  
授与2,268,363  3.65
放行(22,500) 7.34  
没收(142,500) 2.93  
截至2019年9月30日尚未支付2,103,363  $3.66  
2018年计划有984,702和2,729,416截至2019年9月30日和2018年12月31日预留发行的普通股股份。
2018年员工购股计划
此外，为了完善反向合并和资本重组，我们的董事会通过了2018年员工购股计划(“2018年ESPP”)，并获得了股东的批准。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会指定的委员会(“管理员”)管理。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累积捐款购买普通股的机会。2018年ESPP允许参与者通过贡献(通常以工资扣减的形式)购买普通股，其金额不超过管理员确定的合格补偿金额。受某些其他限制或除非管理员另有决定，参与者最多可购买2,000购买期间的普通股。2018年ESPP项下的发售期间将于管理人决定的日期开始，并于(A)于(A)在以下日期内的最后一个行使日期完成购买股份的最早发生日期届满27授予购买权的要约期的适用登记日期的几个月，或(B)管理员在登记日期之前为要在该登记日期授予的所有选项确定的较短期间。参与者扣除和累积的金额用于在每个行权日购买普通股。股份的购买价格将由管理人决定，但无论如何不得低于85普通股在登记日或行使日的公平市场价值中较低者的百分比。参与者可于以下时间结束其参与
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在发售期间的任何时间，并将支付其尚未用于购买普通股的应计捐款。在终止与本公司的雇佣关系后，参与将自动终止。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在第一个登记日期(如果有的话)出现的会计年度之后的会计年度开始的每个会计年度的第一天的年度增加额等于(I)中较小的一个3预期收盘后普通股流通股的百分比；(Ii)1.5紧接上一会计年度最后一天已发行普通股的百分比；或管理人可能决定的其他数额。
截至2019年9月30日，公司尚未完成与2018年ESPP相关的注册或发售期限。2018年ESPP有272,9422019年9月30日和2018年12月31日可供出售并保留供发行的普通股。
2009年股权激励计划
2009年，公司通过了其2009年股权激励计划(“2009计划”)，该计划允许向员工、董事和顾问授予“国内收入法”定义的激励和非法定股票期权。授出之购股权之行使价一般等于授出当日本公司普通股之价值，由本公司董事会厘定。根据每项期权协议，奖励可行使和授予，一般为期四年。每项选择权的期限不超过十年，自授予之日起计算。2009年计划允许立即行使期权，但须受公司按原始行使价购回未归属股份的权利的限制。以该等股份换取的总金额已计入随附综合资产负债表的应计费用，并重新分类为股本作为股份归属。截至2019年9月30日和2018年12月31日，13,091和40,707股份未归属，总额为$7和$34分别在应计费用中。随着反向合并和资本重组的生效，2009年计划将不再提供额外的赠款。
公司在2009年计划下的股票期权活动及相关信息汇总如下：
股份数加权平均
锻炼价格		加权平均
剩馀
合同条款
(年)		聚合本质
价值^		 
截至2018年12月31日未结清2,364,823  $0.90  8.12$71,332  
授与—  —  
放行(282,086) 0.55  
没收(362,398) 1.69  
截至2019年9月30日尚未支付1,720,339  $0.79  7.16$1,281  
可于2019年9月30日行使1,157,519  $0.71  6.63$911  
截至2019年9月30日的9个月，已行使期权的总内在价值为$7,476而赋予期权的公允价值总额为$289.
授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。下表列出了与授予的股票期权有关的信息：
截至2018年9月30日的三个月截至2018年9月30日的9个月
加权平均无风险利率不适用 2.51%  
预期股息收益率—  —  
加权平均预期寿命(年)不适用 6.08
加权平均波动率不适用 56.87%  
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司没有根据2009计划授予任何期权。
以股票为基础的薪酬
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已列入公司综合经营报表和所有基于股票的补偿安排的综合亏损的补偿成本详列如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以股票为基础的薪酬2019201820192018
收入成本$68  $14  $106  $32  
销售及市场推广30  16  14  31  
一般和行政492  32  864  183  
研究与发展94  12  127  39  
以股票为基础的总薪酬$684  $74  $1,111  $285  
公司确认发生的没收。截至2019年9月30日，2018年计划下限制性股票单位的未摊销公允价值约为$6.8百万这些成本将被摊销的加权平均剩余确认期间大约是2.9好多年了。根据2009年计划授予的期权的未确认股票补偿费用为$285，截至2019年9月30日。
11. 国内外业务
归属于美国和国际地理位置的可识别的长寿命资产基于资产所在或拥有的国家。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司所有可识别的长期资产都在美国。
我们从98%和99我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月来自美国境内的净收入的百分比。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，公司获得了1%和26其净收入的%分别来自美国以外的地区。
12. 关联方交易
作为转让保荐人认股权证转让给Phunware股东的对价，向保荐人发出了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。这张钞票的金额约为#美元。1,993，表示$0.50根据转让给Phunware前股东的权证。转让保证人授权书没有利息。转让保荐人认股权证的行使价为$11.50每股。转移发起人认股权证将于2019年12月26日到期。2019年1月15日，票据持有人放弃并宽恕了转会发起人认股权证。
通过反向合并和资本重组，公司承担了$255在STELAR到Nautilus能源管理公司的应付款中，该公司是公司董事会两名成员的附属公司。此余额仍未清偿，并记录在截至2019年9月30日的应付账款中。
13. 后续事件
公司已经评估了随后的事件，直到2019年11月14日。
2019年10月，公司董事会批准发行$20百万美元的期票(“票据”)，可能由投资者以现金形式支付，或由公司全权决定以加密货币(如比特币或以太)的形式支付。这些债券将根据证券法第4(A)(2)条和据此颁布的D规则第506条规定的豁免登记进行销售。这些票据将不会也没有根据“证券法”进行登记，在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。该等债券附属于本公司向银行、商业融资贷款人或其他经常从事借贷业务的机构借入资金的当前及未来负债的付款权利，包括但不限于本公司与Bay View的保理安排。截至上述日期，本公司尚未发行任何附注；因此，初步结账尚未发生。
于二零一九年十一月十二日，本公司与Promontory Associates签订租约修订，以延长其在加利福尼亚州圣地亚哥的现行租约(“修订”)。修正案于2020年2月1日开始，于2025年7月31日终止，并提供一个续订选项，再延长五年。根据修订，该公司每月须缴交的租金为
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大约$146第一年，以后每年增加一定数额的租金。修订亦规定公司须按比例支付业主所增加的部分费用。
根据修订，未来的最低每年租约付款如下：
未来最低租赁义务截至2019年12月31日的年度租赁义务
2020$131  
2021150
2022196
2023202
此后332  
总计$1,011  
项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
本节中提到的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指的是Phunware。对“管理”或“管理团队”的提及是指Phunware的高级管理人员和董事。
以下关于Phunware的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Phunware的综合财务报表和“中所列报表的相关注释”一起阅读。第一部分--第1项。财务报表。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，Phunware的实际结果和所选事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大不同，包括在标题为“危险因素“以及本报告的其他地方。
本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已四舍五入，以便于介绍。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在舍入之前根据这些数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能同样不加总。
概述
Phunware公司提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并实现其货币化。Phunware的Multiscreen as a Service(MAAS)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。其产品包括：
•企业移动软件，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息传递、受众参与、受众货币化、垂直解决方案和加密网络、MAAS软件应用框架，该框架预先集成了我们的所有MAAS软件成分，以便在移动应用产品组合、解决方案和服务中使用；
•移动受众建立、用户获取、应用发现、受众参与、受众货币化的应用交易；以及
•数据丰富，扩展Phunware ID的连接和属性，并建立在移动媒体活动中使用的自定义受众。
此外，我们计划推出PhunCoin和Phun、区块链驱动的令牌以及相关的令牌生态系统，使消费者、品牌和应用程序开发商能够直接进行交易，并创建基于价值的自愿数据交换。
我们打算继续投资以实现长期增长。我们已经投资并预计将继续投资于扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来产品和服务的能力。我们还期望继续投资于开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
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目录
关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务措施，以跟踪其业务相对于内部目标和指标的进展情况。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入以及以美元为基础的收入保留率。
积压和递延收入。backlog代表根据我们当前协议要开具发票的未来金额。在合同期限内的任何时候，都可能有我们尚未按合同能够开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们的合并财务报表中的其他地方，并被我们视为积压。我们预计积压会在不同时期上下波动，原因有几个，包括客户合同的时间和持续时间、不同的计费周期以及客户续订的时间和持续时间。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但在报告期结束时尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表尚未在收入中确认的已记帐和未记帐合同总价值，并提供对未来收入流的可见性。
下表列出了积压和递延收入：
期末
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
(千)
积压$6,564  $16,730  
递延收入7,335  8,251  
总积压和递延收入$13,899  $24,981  
基于美元的收入保留率，基于平台订阅和服务收入。Phunware根据平台订阅和服务收入(以百分比表示)计算基于美元的收入保留率，方法是将当前12个月期间的总收入与前12个月期间的客户总收入除以前12个月期间来自客户的总收入。Phunware相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们解决方案的使用的能力是我们收入基础的稳定性和我们客户关系的长期价值的指标。我们的收入保留率使我们能够洞察在过去12个月期间获得的新客户数量、我们实施这些新客户的时间、我们现有客户使用我们的解决方案的增长以及客户流失对本期收入的影响。如果我们一段时间的收入保留率超过100%，这意味着在这段时间内保留的收入(包括扩张和追加销售)超过了我们从没有续签合同的客户那里损失的收入。我们的收入保留率可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户对我们的平台的满意或不满意、定价、经济状况或客户支出水平的整体降低。
下表列出了基于美元的收入保留率：
截至9月30日的期间，
20192018
以美元为基础的收入保留率97 %97 %

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非GAAP财务指标
调整后的净收入，调整后的毛利，调整后的毛利和调整后的EBITDA
调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。管理层使用这些措施(I)在一致的基础上比较经营业绩，(Ii)计算其员工的奖励薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制其内部年度经营预算，以及(Iv)评估经营战略的业绩和有效性。因此，我们相信，这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。有关详细信息，请参阅标题为“使用非GAAP财务指标.”
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
(千)(千)
调整后净收入(1)
$5,637  $5,215  $16,462  $15,952  
调整后毛利(2)
3,294  2,533  8,839  7,380  
调整后毛利(2)
58.4 %48.6 %53.7 %46.3 %
调整后的EBITDA(3)
$(1,521) $(3,200) $(7,136) $(13,482) 
(1)调整后的净收入是一种非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的净收入为管理层和投资者提供了有关过去业绩和未来业绩的有用信息。我们通过从净收入中排除一次性性质的项目来定义调整后的净收入，包括但不限于没收的客户保证金和合同结算。
(2)调整后毛利和调整后毛利率是非GAAP财务指标。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利提供了关于毛利和毛利率的补充信息，这些信息都是关于持续业绩的。我们将调整后毛利定义为净收入减去收入成本，调整为不包括一次性收入调整、基于股票的补偿和无形资产摊销。我们将调整毛利率定义为调整后毛利占调整后净收入的百分比。
(3)调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层所看到的有关经营业绩的有用信息，包括不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不是日常运营一部分的项目的业务视图。我们将调整后EBITDA定义为净亏损加(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并进一步调整(V)一次性收入调整，以及(Vi)基于股票的补偿费用。
下表列出了调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA与净收入、毛利和净亏损的对账情况，这些都是根据GAAP计算的最直接可比较的财务指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
(千)(千)
净收入$5,637  $5,215  $16,462  $24,380  
减去：一次性收入调整—  —  —  (8,428) 
调整后净收入$5,637  $5,215  $16,462  $15,952  

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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
(千)(千)
毛利$3,219  $2,508  $8,705  $15,737  
减去：一次性收入调整—  —  —  (8,428) 
添加回：^^无形资产的摊销7  11  28  39  
添加回：^^以股票为基础的薪酬(Stock-based Compensation)68  14  106  32  
调整后毛利$3,294  $2,533  $8,839  $7,380  
调整后毛利58.4 %48.6 %53.7 %46.3 %

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
(千)(千)
净损失$(2,426) $(3,520) $(8,987) $(6,212) 
添加回：^^折旧和摊销76  98  251  340  
加回：^^利息费用145  148  484  533  
加回：^所得税费用—  —  5  —  
EBITDA(2,205) (3,274) (8,247) (5,339) 
减去：一次性收入调整—  —  —  (8,428) 
添加回：^^以股票为基础的薪酬(Stock-based Compensation)684  74  1,111  285  
调整后的EBITDA$(1,521) $(3,200) $(7,136) $(13,482) 

上述截至2018年9月30日九个月的一次性收入调整为840万美元，涉及应用交易合作伙伴解除本公司630万美元的负债、平台订阅和服务合作伙伴安排到期后的160万美元以及与平台订阅和服务客户合同结算相关的50万美元。
使用非GAAP财务指标
调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA应作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。它们不是GAAP下我们的财务表现的衡量标准，不应被视为净收入或净亏损的替代品(如适用)，或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准，可能无法与其他业务的其他类似名称的衡量标准相比较。调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的经营结果分析。其中一些限制包括：
•非现金薪酬是并将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素，尽管我们在评估其特定时期的持续经营业绩时将其排除为费用；
•调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA没有反映我们认为不能指示正在进行的运营的某些现金费用的影响；
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算调整后净收入、调整后毛利、调整后毛利率和调整EBITDA，从而限制了它们作为比较指标的实用性。
我们主要依靠GAAP结果，并仅出于补充目的使用调整后净收入、调整后毛利、调整后毛利率和调整EBITDA来弥补调整后净收入、调整后毛利、调整后毛利率和调整EBITDA的这些限制。调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA包括对未来期间可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因期间而有很大差异，而不是直接
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与我们业务的持续运营相关，并对我们的内部运营结果和其他同行公司的运营结果进行一段时间的复杂比较。例如，排除非现金、基于股票的薪酬费用是有用的，因为任何特定期间的此类费用金额可能与我们的业务运营的基本绩效没有直接关系，并且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些费用在不同时期可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散的、不寻常的、一次性或非现金成本，包括交易成本和调整的所得税影响，以便于对我们的财务业绩进行更有用的逐期比较。本段所述的每项正常经常性调整和其他调整通过删除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的运营业绩。
运营结果的组成部分
影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专业知识，以及可能特定于特定客户解决方案的其他要素。
收入和毛利
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括许可公司软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序或应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。
来自SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。应用程序开发收入来自于围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费用、软件更新以及支持期限内对应用程序开发服务的技术支持。
公司还不时通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、基于股票的薪酬和分配的间接费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生的。直接归因于开发或支持与平台订阅客户相关的应用程序的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则在研发中支出。因此，平台订阅和服务毛利可能会随期间而波动。
应用程序事务收入。我们还通过向广告商收取向移动连接设备用户发送广告(广告)的费用来创造收入。根据每个广告合同的具体条款，我们通常根据查看这些广告的移动用户的活动来确认收入。来自广告商的费用通常基于所交付的广告数量或用户对所交付的移动广告的查看、点击或行动，我们在用户查看、点击或以其他方式对广告进行操作时确认收入。我们通过几种产品销售广告：每千次印象的成本，每次点击的成本和每次行动的成本。此外，我们通过从我们平台上的应用程序进行应用程序内购买来产生应用程序交易收入。
应用程序事务处理毛利润等于应用程序事务处理收入减去与应用程序事务处理关联的收入成本。应用程序交易毛利润受到直接溢价成本、性能和网络成本的影响，以及基于移动用户通过移动应用程序查看广告和营销活动的活动。因此，由于移动用户的不同活动，我们的应用程序交易毛利润可能会随着时间的推移而波动。
毛利
毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受到影响订阅和服务以及应用程序交易组合变化的相同因素的影响。
营业费用
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我们的经营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研究和开发费用以及所收购无形资产的摊销。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金费用、可变激励薪酬和与销售人员相关的福利，以及差旅费用、其他员工相关成本，包括基于股份的薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变激励薪酬和股权薪酬、坏账费用和其他行政费用，如设施费用、专业费用和差旅费。我们预期由于作为一家上市公司运营，我们将招致额外的一般和行政费用，包括与遵守证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克上市标准有关的费用，额外的保险费用，投资者关系活动和其他行政和专业服务。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用将以绝对美元计增加，但在不同时期占总收入的百分比可能会波动。
研发费用。研究和开发费用主要由员工薪酬成本和管理费用分配组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。我们预计我们的研究和开发费用将随着业务的增长而增加。
利息和其他费用
利息费用和其他收入(费用)包括与我们的保理融资安排相关的利息费用。我们还可能寻求未来的融资安排(包括我们的可转换票据)，利用额外债务发行的收益，这可能会对我们的利息支出产生影响。
所得税优惠
我们需要缴纳美国联邦所得税，扣除联邦所得税影响后的州所得税和不可扣除的费用。我们的实际税率将根据永久不可扣除的费用和其他因素而变化。
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运营结果(以千为单位，每股信息除外)
下表列出了我们的精简综合财务数据(以美元金额和占总收入的百分比表示)。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
净收入$5,637  $5,215  $16,462  $24,380  
收入成本2,418  2,707  7,757  8,643  
毛利3,219  2,508  8,705  15,737  
业务费用：
销售及市场推广705  1,241  2,094  4,573  
一般和行政3,754  2,937  11,699  10,744  
研究与发展1,052  1,671  3,438  5,689  
业务费用共计5,511  5,849  17,231  21,006  
运行损失(2,292) (3,341) (8,526) (5,269) 
其他收入(费用)：
利息费用(145) (148) (484) (533) 
权证负债的公允价值调整—  —  —  (54) 
数字货币减值—  —  —  (334) 
其他收入(费用)11  (31) 28  (22) 
其他费用总额(134) (179) (456) (943) 
税前亏损(2,426) (3,520) (8,982) (6,212) 
所得税费用—  —  (5) —  
净损失(2,426) (3,520) (8,987) (6,212) 
其他综合损失
累积平移调整(33) (16) (36) (43) 
综合损失$(2,459) $(3,536) $(9,023) $(6,255) 
每股净亏损，基本和稀释后$(0.06) $(0.14) $(0.25) $(0.24) 
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的39,027  25,885  36,034  25,411  

截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的比较
净收入
截至9月30日的三个月，变化
20192018数量%
(千)
净收入
平台订阅和服务$5,152  $4,349  $803  18.5 %
应用程序事务485  866  (381) (44.0)%
净收入$5,637  $5,215  $422  8.1 %
平台订阅和服务占净收入的百分比91.4 %83.4 %
应用程序事务占净收入的百分比8.6 %16.6 %

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目录
截至9月30日的9个月，变化
20192018数量%
(千)
净收入
平台订阅和服务$15,065  $14,801  $264  1.8 %
应用程序事务1,397  9,579  (8,182) (85.4)%
净收入$16,462  $24,380  $(7,918) (32.5)%
平台订阅和服务占净收入的百分比91.5 %60.7 %
应用程序事务占净收入的百分比8.5 %39.3 %

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月净收入增加了40万美元，或8.1%。平台订阅和服务收入增加了80万美元，即18.5%，主要是因为履行了与新客户和现有客户相关的合同。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，应用交易收入减少40万美元，或(44.0%)，主要原因是各种广告活动减少或停止。
截至2019年9月30日的九个月，净收入比2018年同期减少790万美元，即(32.5%)，主要原因是2018年发生的三个非经常性项目总计840万美元；一个应用交易合作伙伴解除了公司630万美元的负债(公司随后将其记录为收入)，平台订阅和服务合作伙伴安排到期后减少了160万美元，以及与平台订阅和服务客户合同结算相关的50万美元。

该公司的净收入集中在主要客户身上。正如我们在2019年10月4日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中指出的那样，截至2019年9月30日，我们完成了与福克斯网络集团(“福克斯”)的工作说明书下的合同义务。虽然我们与Fox的主服务协议(规定一般条款和条件)仍然存在，但我们没有与Fox合作的任何积极声明。福克斯在截至2019年和2018年9月30日的三个月中的收入约为310万美元，在截至2019年和2018年9月30日的九个月中的收入约为950万美元。参见注释2，标题为“信用风险集中。"
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三个月，变化
20192018数量%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$2,299  $2,408  $(109) (4.5)%
应用程序事务119  299  (180) (60.2)%
收入总成本$2,418  $2,707  $(289) (10.7)%
毛利
平台订阅和服务2,853  $1,941  $912  47.0 %
应用程序事务366  567  (201) (35.4)%
毛利总额$3,219  $2,508  $711  28.3 %
毛利
平台订阅和服务55.4 %44.6 %
应用程序事务75.5 %65.5 %
总毛利57.1 %48.1 %

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目录
截至9月30日的9个月，变化
20192018数量%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$7,407  $7,176  $231  3.2 %
应用程序事务350  1,467  (1,117) (76.1)%
收入总成本$7,757  $8,643  $(886) (10.3)%
毛利
平台订阅和服务$7,658  $7,625  $33  0.4 %
应用程序事务1,047  8,112  (7,065) (87.1)%
毛利总额$8,705  $15,737  $(7,032) (44.7)%
毛利
平台订阅和服务50.8 %51.5 %
应用程序事务74.9 %84.7 %
总毛利52.9 %64.5 %
由于上述收入项目以及减少或停止广告活动导致的应用程序交易成本降低，截至2019年9月30日的三个月的总毛利润比2018年同期增加了70万美元，或28.3%。
截至二零一九年九月三十日止九个月的总毛利较二零一八年同期减少七百万美元，或(44.7%)%，主要是由于一家应用交易合作伙伴解除本公司630万美元的负债，以及减少或停止广告活动导致应用交易收入减少。
营业费用
截至9月30日的三个月，变化
20192018数量%
(千)
营业费用
销售及市场推广$705  $1,241  $(536) (43.2)%
一般和行政3,754  2,937  817  27.8 %
研究与发展1,052  1,671  (619) (37.0)%
业务费用共计$5,511  $5,849  $(338) (5.8)%

截至9月30日的9个月，变化
20192018数量%
(千)
营业费用
销售及市场推广$2,094  $4,573  $(2,479) (54.2)%
一般和行政11,699  10,744  955  8.9 %
研究与发展3,438  5,689  (2,251) (39.6)%
业务费用共计$17,231  $21,006  $(3,775) (18.0)%

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目录
销售及市场推广
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，销售和营销支出减少50万美元，或(43.2%)，主要原因是员工人数减少导致员工薪酬成本降低。
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月，销售和营销支出减少了250万美元，即(54.2%)，这主要是由于员工人数减少了170万美元，薪酬成本减少，以及营销相关软件、承包商支出和差旅等其他支出减少了80万美元。
一般和行政
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，一般和行政开支增加了80万美元，或27.8%，主要是由于2019年授予的奖励的基于股票的薪酬支出增加了50万美元，以及专业成本增加了50万美元，例如公司的加密货币产品的法律和咨询费以及董事会相关费用。这些增加被与软件和坏账支出有关的20万美元的减少部分抵消。
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月中，一般和行政支出增加了100万美元，或8.9%，主要原因是2019年期间授予的奖励增加了60万美元的基于股票的薪酬支出，以及法律和咨询费等专业成本增加了60万美元。这些增加被与雇员补偿费用有关的20万美元的减少额部分抵销。
研究与发展
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的研发支出分别减少了60万美元，或(37.0)%和230万美元，或(39.6)%，主要原因是员工人数减少导致员工薪酬成本降低。

其他费用
截至9月30日的三个月，变化
20192018数量%
(千)
其他费用
利息费用$(145) $(148) $3  (2.0)%
权证负债的公允价值调整—  —  —  — %
数字货币减值—  —  —  — %
其他收入(费用)11  (31) 42  (135.5)%
其他费用总额$(134) $(179) $45  (25.1)%

截至9月30日的9个月，变化
20192018数量%
(千)
其他费用
利息费用$(484) $(533) $49  (9.2)%
权证负债的公允价值调整—  (54) 54  (100.0)%
数字货币减值—  (334) 334  (100.0)%
其他收入(费用)28  (22) 50  (227.3)%
其他费用总额$(456) $(943) $487  (51.6)%
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目录
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月的其他支出减少4.5万美元，主要原因是2018年期间数字货币销售亏损3.5万美元，2019年期间记录的杂项收入为1万美元。
截至二零一九年九月三十日止九个月的其他开支较二零一八年同期减少四十八万七千美元，主要原因是与数字货币减值及二零一八年数字货币销售亏损有关的开支。截至2019年9月30日，该公司没有持有任何数字货币。
流动性与资本资源
下表汇总了我们在所提供期间的现金流量：

截至9月30日的9个月，变化
(以千为单位，百分比除外)20192018数量%
合并现金流量表
经营活动中使用的现金净额$(5,899) $(6,439) $540  (8.4)%
投资活动提供的净现金70  451  (381) (84.5)%
融资活动提供的净现金(用于)(409) 5,842  (6,251) (107.0)%

经营活动
经营活动的主要现金来源是向客户出售平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付补偿和相关费用，出版商和其他供应商用于购买数字媒体库存和相关成本，销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2019年9月30日的九个月中，公司使用了来自经营活动的590万美元现金，主要来自净亏损900万美元，调整后的折旧和摊销为20万美元，可疑应收款准备为10万美元，股票补偿为110万美元。此外，我们的经营资产和负债的某些变化导致现金显著增加(减少)如下：应付账款减少(30万美元)，应计费用增加100万美元，应收账款增加30万美元，递延收入增加80万美元。
本公司在截至2018年9月30日的九个月期间使用了来自经营活动的640万美元现金，主要来自净亏损630万美元，经与数字货币减值相关的非现金费用调整后为30万美元，折旧和摊销为30万美元，认股权证公允价值变动为10万美元，股票补偿为30万美元，可疑应收账款准备为10万美元。此外，我们的经营资产和负债的某些变化导致现金显著增加(减少)如下：应付账款增加340万美元，应计费用减少630万美元，应收账款增加190万美元，递延收入减少10万美元，认股权证负债增加50万美元，预付费用和其他资产增加20万美元，递延合并成本减少(90万美元)。
投资活动
截至2019年9月30日的9个月的投资活动主要包括出售为执行权证而收到的数字货币。
截至2018年9月30日止九个月的投资活动包括出售数字货币所得的90万美元收入，部分抵销了发行应收票据所需的(50万美元)。
筹资活动
截至2019年9月30日的9个月期间的融资活动包括A系列可转换优先股的赎回和股息，以及公司融资保理协议的净偿还。这些付款主要由认股权证行使、可转换票据、PhunCoin存款和期权行使的收益抵销
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目录
购买普通股。公司使用了来自融资活动的40万美元现金，主要如下：A系列可转换优先股的赎回和股息支付(620万美元)，公司保理融资协议的偿还(90万美元)；主要被认股权行使提供的610万美元抵销，可转换票据借款提供的30万美元，PhunCoin存款提供的20万美元，以及购买普通股期权的20万美元。
截至2018年9月30日的九个月内的融资活动主要包括来自普通股认购和本公司的融资保理协议的收益。公司通过融资活动获得了580万美元的现金，主要如下：540万美元通过认购普通股，30万美元来自公司保理融资协议的净收益，10万美元来自股票期权的行使。
该公司有经营亏损和负经营现金流的历史。尽管公司继续专注于增加收入，但它预计这些趋势将持续到可预见的未来。我们将被要求通过债务或股权融资来筹集额外资本，或减少运营费用。尽管过去曾成功实施类似计划以缓解不利的财务状况，但这些营运资金的来源目前尚未得到保证。我们不能保证我们将能够在有利的条件下或根本上完成此类融资。这些条件使人们对我们继续作为一家“持续经营的企业”的能力产生了极大的怀疑。
表外安排
在截至2019年9月30日和2018年12月31日的期间，本公司没有任何表外安排，如SEC法规S-K第303(A)(4)(Ii)项所定义，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反该等协议、公司提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事及某些现任及前任高级职员及雇员订立赔偿协议，该等协议将要求本公司对他们可能因其董事、高级职员或雇员的身份或服务而产生或与其有关的某些责任作出赔偿。
近期会计公告
请参阅我们简明综合财务报表附注中的附注2“重大会计政策”，以分析适用于我们业务的最新会计声明。
重大会计政策摘要
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间产生的收入和发生的费用。吾等之估计乃根据吾等之历史经验及吾等认为在当时情况下合理之各种其他因素而作出，其结果构成就其他来源不易显现之资产及负债账面值作出判断之基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除了由于采用ASU No.2014-09而在附注2“重大会计政策”中描述的变化外，与我们于2019年3月20日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
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控制有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
对披露控制和程序的评价
在监督下，在我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称“认证人员”)的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在交换法第13a-15(E)和15d-15(E)条中。基于上述，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效。
披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在确保根据“交换法”提交或提交的我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间内被记录、处理、总结和报告。“披露控制和程序”包括但不限于控制和程序，旨在确保根据“交换法”提交或提交的我们的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给管理层，包括我们的认证官员或执行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告的Form 10-Q所涵盖的9个月内，我们实施了新的控制措施，使我们能够在修改后的追溯基础上编制ASC？606项下的财务报表，并于2019年1月1日对我们生效。我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化与“交换法”规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，这些变化发生在最近一个财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序
2017年9月26日，我们对Uber Technologies，Inc.提出了违约投诉。寻找大约$32017年第一季度为Uber提供的广告宣传服务未付发票的金额为100万美元(外加利息)。本案的标题为^Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案例编号cgc-17-561546提交给旧金山市加利福尼亚州最高法院。2017年11月13日，Uber大体上否认了我们投诉中的指控，并对我们和Fetch提出了交叉投诉-Uber聘请的广告公司Uber在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动(“Fetch Campaign”)，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。所有的索赔都源于Uber的指控，即Fetch和/或我们(和/或其他尚未确认的广告网络和出版商)对Fetch活动负有责任，根据该活动，Uber涉嫌向Fetch和移动广告提供商支付过高的费用，原因是据称对Uber应用程序的分期付款进行了欺诈性的归属。优步没有声称它正在寻求对两名被指名的交叉被告(Fetch和Phunware)进行赔偿的任何具体金额。我们提交了一项动议，驳回了2018年2月7日听取的交叉申诉。该动议部分被法院批准，部分被法院驳回。2018年4月16日，该诉讼被指定为复杂案件，并将该案件分配给加利福尼亚州旧金山县高级法院(305部门)的Wiss法官。2019年3月，优步和Fetch就优步针对Fetch的索赔达成了和解，其条款目前尚未向Phunware披露。2019年5月7日，我们聘请了新律师。2019年6月，法院将新的审判日期定为2020年4月20日。发现仍在继续。2019年6月26日，此案出于所有目的被重新分配给旧金山县加利福尼亚州高级法院(613部门)的杰克逊法官。2019年7月12日，优步提交了第一份修订后的交叉申诉，指定了新的交叉被告(Phunware首席执行官Alan S.Knitowski和前Phunware员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺诈、疏忽和不公平竞争索赔外，还指控他们违反RICO民事行为和合谋违反RICO，并增加了一项针对Phunware的欺诈索赔。Uber的第一份修正后的Cross起诉书声称，交叉被告从Uber那里欺诈性地获得了大约1700万美元，并要求三倍的赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。我们坚持认为我们对Uber的索赔是有价值的，而Uber对我们的索赔不是。然而，我们不会预测我们针对Uber的合同行动取得成功的可能性，也不会预测击败Uber对我们的索赔的可能性。
本公司不时在日常业务过程中涉及各种法律程序。我们法律程序的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，并且可能对我们特定报告期的经营业绩和现金流具有重要影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计可能的损失或可能因应用非货币补救措施而导致的损失范围。
项目1A.风险因素
可能影响我们的运营和财务表现，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素在我们于2019年3月20日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的“第I部分-风险因素”中进行了描述，并由我们于2019年5月14日提交给证券交易委员会的招股说明书中的“风险因素”部分以及以下信息进行了补充。投资我们的证券涉及很高的风险。下文以及我们截至2018年12月31日的10-K报表和招股说明书中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
我们的财务结果可能会受到适用于我们的会计原则的变化的不利影响。
美国公认会计原则(“GAAP”)受财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。例如，2014年5月，FASB发布了会计准则更新号。(“ASU”)编号2014-09(主题606)，与客户签订合同的收入，它几乎取代了GAAP下几乎所有现有的收入确认指南。我们在2019年第一季度实施了这一指南。最重要的影响与我们对MAAS许可证和应用程序开发服务的订阅的会计处理有关，这可能会使收入更不稳定，更难以预测。此外，佣金的核算受到重大影响，因为我们必须在新标准下资本化和摊销大多数佣金，而不是按照产生的佣金支出。由于我们某些合同的复杂性，根据新标准要求的收入确认处理取决于合同特定条款。
为了采用新的标准，我们可能不得不在我们的会计系统中实施新的模块，聘请顾问，增加我们在审计费用上的支出，从而增加我们的一般和行政费用。增加与以下相关的支出
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新的收入标准将至少持续到2019年上半年，并可能在此后持续增加我们的审计费用。在实施会计声明的变更或采用后进行适当的会计处理方面的任何困难都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩在过去一直波动，我们预计未来会由于各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。因此，我们过去的业绩可能无法反映我们未来的业绩，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括(但不限于)：
•我们当前或潜在客户在订阅、服务和应用交易、媒体产品和服务上的支出变化；
•对我们的技术产品和服务进行有效定价，以便我们能够在不影响运营结果的情况下吸引和留住客户；
•一次性、非经常性收入生成事件。
我们的销售集中在一个关键客户，他的工作说明书于2019年9月30日完成。来自该客户的收入损失可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
福克斯网络集团(“福克斯”)的收入为55%和58分别占截至2019年9月30日的三个月和九个月总收入的%。正如我们在2019年10月4日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中指出的那样，截至2019年9月30日，我们完成了与福克斯公司的工作说明书下的合同义务。虽然我们与Fox的基础主服务协议(规定一般条款和条件)仍然存在，但我们没有与Fox签订任何积极的工作声明。因此，在可预见的未来，福克斯可能不会再有额外的销售。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对于数字资产的财务会计，已经有了有限的先例。目前尚不清楚该公司未来将如何要求对数字资产交易进行会计处理。 
数字资产的财务会计已经创下了有限的先例，包括我们的数字资产、PhunCoin和Phun的发行会计。目前尚不清楚该公司将如何被要求对其自己的数字资产和它在资产负债表上持有的数字资产的发行进行核算。此外，监管或财务会计标准的变化可能导致有必要重述公司的财务报表。这种重述可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。此类情况将对本公司继续作为持续经营的企业或根本上追求这一部分的能力产生重大不利影响，这将对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响本公司为自己账户持有或预期收购的任何加密货币的价值，包括PhunCoin和Phun，从而损害本公司的投资者。
我们打算筹集额外资本，以根据我们的全资子公司PhunCoin，Inc.根据D法规提供的规则506(C)，获得未来PhunCoin的权利，为令牌生成活动提供资金。我们还打算让我们的全资子公司Phun Token International出售Phun。不能保证PhunCoin或Phun将永远被发行，并且我们、PhunCoin，Inc.或Phun Token International在PhunCoin或Phun的产品上可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔。此外，令牌生成事件以及PhunCoin和Phun的产品可能会使我们受到各种其他业务和监管不确定性的影响。
2018年6月，PhunCoin，Inc.根据证券法颁布的D规则第506(C)条，通过向投资者提供获得PhunCoin的权利(“权利”)发起募集资金。此外，在2019年，PhunCoin，Inc.根据CF法规开始提供权利，该法规于2019年5月1日结束。截至2019年11月1日，这两项权利发行总共筹集了120万美元。
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在2019年第二季度，Phunware宣布由其全资子公司Phun Token International推出单独的令牌Phun，使消费者能够参与我们支持区块链的数据交换和移动忠诚度生态系统。截至2019年9月30日，Phun尚未售出。
我们将使用我们在商业上合理的努力使PhunCoin，Inc.。与Phun Token International合作开发和发行PhunCoin和Phun，但不能保证这些努力会成功。如果令牌生成事件(定义为令牌生态系统的推出)没有完善，或者PhunCoin的供股或Phun的销售没有产生实质性收益，则可能对我们的现金状况产生重大不利影响。如果令牌生成活动未得到完善或PHUN未在商业上采用，我们将不得不减少我们的计划支出和/或将需要其他来源的额外资金来执行我们的业务计划。此外，我们在令牌生成事件或PhunCoin或Phun开发过程中可能遇到的任何重大困难都可能导致针对我们的索赔，并可能对公司及其股东产生重大不利影响。
区块链网络是一个新的和快速变化的行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。减缓或停止开发或接受区块链网络和区块链资产将对PhunCoin公司和Phun Token International的业务计划产生重大不利影响，这将对公司及其股东产生重大不利影响。
区块链行业的总体增长，以及PhunCoin将依赖的网络来完善令牌生成事件，都受到高度不确定性的影响。加密货币和加密期限行业作为一个整体，一直以快速变化和创新为特点，并在不断发展。区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用以及使用的放缓或停止可能会对我们推出和维护PhunCoin和Phun的业务计划产生重大不利影响。例如，鉴于加密货币和相关数字资产的监管复杂性，遵守此类法规可能会在未来发生变化或受到新解释的影响，可能会对我们开发、推出和继续运营PhunCoin、Phun和令牌生态系统的能力产生重大不利影响。此外，令牌生成事件、PhunCoin和Phun对我们的税务和会计后果是不确定的，这可能导致不正确的报告、分类或负债。如果发生令牌生成事件并开发PhunCoin和Phun，则PhunCoin和Phun的结构基础以及PhunCoin、Phun和令牌生态系统所依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，或PhunCoin、Phun和令牌生态系统未来可能依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，将不会得到验证。无法保证PhunCoin或Phun将是完全安全的，这可能导致不允许的传输，令牌生态系统中用户的PhunCoin或Phun完全丢失，或用户不愿意访问、采用和利用PhunCoin或Phun，无论是通过系统故障还是恶意攻击。任何此类对PhunCoin或Phun的错误或攻击可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

由于PhunCoin和Phun将是最初在STELLE(一种现有的区块链技术)之上构建和交易的数字资产，Phunware依赖于另一个区块链网络，用户面临钱包不兼容和区块链协议风险的风险。  
我们决定最初使用星级区块链技术作为底层区块链技术来创建令牌生态系统，尽管我们将来可能会选择另一种区块链技术。对另一种区块链技术的依赖使我们和令牌生态系统用户面临数字钱包不兼容或额外的生态系统故障、意外功能、恒星区块链协议的意外功能或攻击的风险，这可能导致PhunCoin或Phun以意外方式发生故障或功能，包括但不限于网络功能减速或完全停止。
 
令牌生态系统旨在将PhunCoin和Phun分发给消费者，以换取他们同意向我们提供某些个人信息。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。
 
我们利用了大量的电子信息。这包括令牌生态系统用户的交易信息和敏感个人信息。我们所使用的服务提供商也可以使用、存储和传输这样的信息。虽然我们打算实施详细的网络安全政策和程序以及旨在保护此类信息并防止数据丢失和安全漏洞的事件响应计划，但不能保证这些政策和程序会有效。
 
无法保证PhunCoin、Phun或用户数据将完全安全，这可能导致不允许的传输，用户PhunCoin、Phun或令牌生态系统上的数据完全丢失，以及不愿意
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用户访问、采用和利用PhunCoin和Phun，无论是通过系统故障还是恶意攻击。PhunCoin、Phun或用户数据的任何此类故障或攻击都可能对PhunCoin、Phun和令牌生态系统产生重大不利影响。有许多数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求，包括那些要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。安全妥协可能会损害令牌生态系统的声誉，侵蚀用户对其安全措施有效性的信心，对其吸引新用户的能力产生负面影响，或导致现有用户停止使用令牌生态系统、PhunCoin和Phun。我们可能被迫向联邦或州政府监管机构或税务部门披露令牌生态系统的一个或多个用户的个人信息。相应地，有关用户的某些信息可能会在Phunware之外共享。
 
管辖区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌以及数字资产和公用事业令牌(如PhunCoin和Phun)的提供的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对PhunCoin和Phun的开发和价值产生重大不利影响。
 
对PhunCoin和Phun等数字资产、加密货币、区块链技术和加密货币交易所的监管目前尚未发展，并可能随着政府机构对它们的更大兴趣而迅速演变。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并且存在很大的不确定性。例如，Phun最初只对美国和加拿大以外的居民开放。
美国和其他国家的各种立法和执行机构将来可能会通过法律、法规或指导，或采取其他行动，这可能会严重影响令牌的总体允许性以及令牌背后的技术或交易手段或转移令牌。此外，任何违反与PhunCoin或Phun相关的私人信息保护的法律法规的行为都可能使我们受到罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对Phunware导致其子公司维持PhunCoin或Phun的能力产生不利影响，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在，或者可能会受到解释和更改，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。
我们最近减少的劳动力可能会阻止我们有效地或根本不能执行改善我们业务绩效的计划。
我们已经并正在实施某些举措来改善我们的业务表现，而我们最近的裁员可能会阻止我们从事以前考虑过的某些举措，并可能阻止我们有效地执行这些举措。正如我们在2019年10月4日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所指出的那样，在完成与福克斯的工作说明书后，我们承诺对我们的前福克斯团队进行组织重组和降低成本。为此，我们总共裁减了21人，即18%。
2019年4月，我们还将员工数量减少了23人。？由于员工人数不足或某些所需技能不足，员工数量的减少可能会阻止我们从事某些旨在提高业务绩效的计划，并可能阻止我们有效地执行计划，这可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。
商誉在我们的总资产中占很大一部分。我们至少每年评估减值商誉，这可能导致重大的非现金减记，并可能对我们的经营业绩、财务状况和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

截至2019年9月30日，我们商誉的账面价值为2580万美元，约占我们总资产的85%。我们对我们的商誉余额进行分析，以每年或每当发生可能表明可能存在减值的事件时测试减值。如果申报单位的账面净值超过估计公允价值，商誉被视为减值。

基于多种因素的组合，包括与福克斯有关的预期收入损失、我们的经营业绩和我们的市值持续下降，我们得出结论，截至2019年9月30日，有足够的指标要求我们进行中期商誉减值分析。我们完成了商誉减值分析，我们得出结论，截至2019年9月30日，商誉减值是没有必要的。

商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。几个因素可能导致我们未来期间商誉余额的实质性减值，包括但不限于：

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(1)如果我们确定下降是持续的，并且表明我们的任何报告单位的公允价值低于其账面值，则我们的股票价格下降以及由此产生的市值下降。

(2)全球经济疲软、我们经营的业务疲软或未能达到内部预测可能会影响我们实现预期现金流量水平的能力，并降低我们报告部门的估计贴现现金流值。

目前尚不可能确定这些因素是否会导致任何此类未来减值费用，或者，如果会，此类费用是否重大。我们将继续审查我们的商誉，以防止可能的减值。我们无法确定我们的业务未来的低迷、市场条件的变化或我们股票的报价市场价格的长期下降是否会导致商誉的减损和在未来期间确认由此产生的费用，这可能会对我们在这些期间的经营结果产生不利影响。

目前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们与公司首席执行官是本季度报告第2部分第1项中描述的与Uber进行的法律诉讼的当事人，这些诉讼在Form 10-Q上进行。我们，以及我们的高级管理人员和董事，也可能在我们的日常业务过程中受到其他法律程序的影响。我们不能肯定地预测这些法律程序的结果。其中一些法律程序的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。此类法律程序涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。作为一家规模较小的公司，诉讼程序的集体成本代表了我们现金资源的消耗，并且需要我们管理层过多的时间和注意力。此外，关于Uber或任何其他诉讼的不利裁决可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。围绕此类法律程序的负面宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和结果产生不利影响。
我们需要大量的额外资金，而这些资金可能无法提供给我们。
 
我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将高于我们的净收入，我们目前缺乏足够的营运资金，我们目前没有资金来支付所有债务，因为它们计划在未来12个月内到期。我们正在制定几个在我们控制范围内的应急计划，以通过减少可自由支配的费用来保存现有的流动资金。我们还在探索各种替代方案，包括债务和股权融资工具、替代产品和战略伙伴关系。
·我们的现金需求主要与我们目前的负营运资本余额以及运营和业务增长所需的运营资本有关，包括为运营开支以及持续开发和扩展我们的产品和服务提供资金。如果没有额外的外部融资，我们目前无法为我们的运营提供资金，因此无法维持未来的运营。因此，我们可能需要延迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。虽然我们过去曾成功地从投资者那里筹集资金，但不能保证我们能够获得足够的额外资本，以满足目前的负数营运资金余额和未来的运营。此外，如果没有足够的额外资金，我们将被要求推迟、缩小或消除实施我们的业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或内部开发的业务，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
·此外，即使我们通过额外的股权或债务融资、战略替代方案或其他方式筹集足够的资本，也不能保证收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股东的所有权百分比可能会被大大稀释，这些新发行的证券可能拥有比现有股东更高的权利、优惠或特权。如果我们招致额外债务，我们的运营现金流的很大一部分可能用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了我们的业务活动可用资金。债务持有者将拥有高于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出债权，并且所发行的任何债务证券的条款也可能对我们的运营施加重大限制。由于我们在任何未来发售中发行证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。我们的权证可能而且已经在无现金的基础上行使。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的兴趣。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们通过合作和/或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术的重大权利，或以对我们不利的条款授予许可。
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我们的子公司PhunCoin，Inc.于2018年通过向投资者提供收购PhunCoin的权利，启动了一项募资计划。2019年第二季度，Phunware董事会批准发行$202000万美元的可兑换期票，并在2019年10月，我们的董事会批准发行2000万美元的期票。截至2019年9月30日，已在PhunCoin Rights产品中筹集了120万美元和$250发行了数千张可转换票据。不能保证公司能够通过这些资本筹集或根本获得额外的资金，也不能保证公司能够以令人满意的条款获得额外的资金。
我们普通股和认股权证的价格一直并可能继续波动，您可能会失去全部或部分投资。
科技股历来经历过高水平的波动。我们普通股和认股权证的交易价格和交易量已经波动，并可能继续波动，这主要是由于各种因素造成的，包括本“风险因素”部分以及我们在截至2018年12月31日的一年中于2019年3月20日提交给证券交易委员会的10-K表格中所描述的那些因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。
此外，如果科技股市场或股票市场普遍遭遇投资者信心丧失，我们普通股和/或认股权证的交易价格可能会因与我们的业务、运营结果或财务状况无关的原因而下降。我们普通股和认股权证的交易价格也可能会下降，以应对影响我们行业内其他公司的事件，即使这些事件并不直接影响我们。在过去，随着公司证券交易价格的波动，证券集团诉讼经常针对该公司提起。如果我们的股票价格波动，我们可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
特指,虽然我们不能确定哪些情况和因素导致我们的股票价格波动，但这种波动可能部分归因于以下因素：
•合并前普通股的现有持有人定期交易普通股，不受任何锁定，因此能够在公开市场上自由交易普通股，不受限制；
•180日的锁定期于2019年6月26日到期，这可能增加了公开市场上的交易活动和可自由交易股票的供应；
•我们于2019年5月3日向证券交易委员会提交的登记声明的有效性，用于登记额外的普通股股份，包括那些以未偿还认股权证为基础的普通股股份，这表明如果对相关股份行使或曾经行使这些认股权证，可能会导致额外的稀释；
•公众投资者的卖空和交易，他们可能试图利用公众流动资金较低的机会或弥补其空头头寸，并且由于公众流动资金较低，有时可能不得不为其股票支付相对较高的价格以平仓；
•对普通股的相关股份行使最高可达6，900，610美元的无现金认股权证，这些股份可能不受限制并可立即交易；以及
•公开市场过分关注PhunCoin、Phun和其他具有投机性并与我们的核心业务分离的辅助活动。
由于于2019年5月14日宣布生效的表格S-1(经修订)上的注册声明所涵盖的发售，由于行使未行使认股权证时发行的股份增加了公开发行的普通股的数量。这些股份现在已经登记，掌握在不受锁定的股东手中。这导致我们的股票公开市场变得更大，可能会也可能不会使交易价格正常化，并降低股票价格的波动性。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用。
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以下列表列出了所有未根据“证券法”登记的已售出Phunware证券的信息。
计划相关发布
一个也没有。
项目^3.^高级证券的违约
不适用。
项目#4.#
不适用。
项目^5.^其他信息
不适用。
项目6.展品
除非另有说明，否则附件索引中列出的展品将作为本季度报告Form 10-Q的一部分提交或引用(如此处所述)。
展品索引
证物编号描述
2.1  
星级STLR合并子公司公司于2018年2月27日签署的合并协议和计划。和Phunware，Inc.(通过参考Stell8-K表(文件号001-37862)的附件2.1成立，于2018年2月28日提交给证券交易委员会，也作为联合代理声明/招股说明书的附件C包括在内)。
2.2  
Stellar，Phunware，Inc.对协议和合并计划的第一次修订，日期为2018年11月1日。以及其中指定的持有者代表(通过参考STELLAR表格S-4/A的附件C-1(文件编号333-224227)于2018年11月13日向证券交易委员会提交)。
3.1  
修改并恢复了注册人的公司注册证书(参考注册人8-K表(文件编号001-37862)的附件3.1，于2019年1月2日提交给证券交易委员会)。
3.2  
修订并恢复了注册人的章程(参考注册人的8-K表3.2(文件编号001-37862)，于2019年1月2日提交给证券交易委员会)。
3.3  
指定证书(参考2019年1月2日向证券交易委员会提交的注册人表格8-K(文件号001-37862)附件3.3)。
4.1
2019年6月5日向证券交易委员会提交的可转换期票形式(通过参考注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件4.1合并)。
10.1  
公司与BRE CA Office Owner，LLC之间日期为2019年7月16日的标准办公室租赁(通过参考注册人于2019年8月13日提交给证券交易委员会的Form 10-Q表10.3进行合并)。
10.2*
第三次修订租约日期为2019年8月20日，由本公司与无缝浅滩溪有限责任公司签订。
10.3*
本公司与Promontory Associates于2019年11月12日签署的租约第一修正案。
31.1*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行干事的证明*
31.2*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席财务干事证明*
32.1(1)
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和18 U.S.C.1350要求的首席执行干事的证明*
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
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目录
*随此提交
(1)附件32.1所附的证明是根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的18U.S.C.Section1350在Form 10-Q上提交的季度报告，并且不应被视为注册人为1934年证券交易法(经修订)第18节的目的而“提交”的证书。
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
2019年11月14日Phunware公司
依据：/s/Alan S.Knitowski
姓名：阿兰·S·克尼托夫斯基
标题：首席执行官
(首席行政主任)

依据：/s/Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
(首席会计和财务干事)

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