发行人免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-234662
2019 年 11 月 14 日

阿里巴巴集团控股有限公司（或我们的公司）已在 F-3表格上向证券和交易委员会（SEC）提交了 F-3表格的注册声明，包括基本招股说明书，以及本免费书面招股说明书所涉及的发行的初步招股说明书补充文件或第一份招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的基础招股说明书，并辅之以第一份招股说明书补充文件，即截至2019年3月31日财年的20-F表年度报告，不包括第三部分第18项。该报告的财务报表最初于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交；我们最新的6-K表报告的附录99.1，最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会，标题为 “更新后的第三部分，第18项。财务报表，摘自公司于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日止年度的20-F表年度报告”；我们当前的6-K表报告的附录99.1，最初于2019年11月13日提交给 SEC，标题为 “截至2018年6月30日的三个月和2019年6月30日的三个月的合并财务报表” 阿里巴巴集团控股有限公司；我们当前的6-K表报告的附录99.2，该报告最初于2019年11月13日提交给 SEC，标题为 “未经审计的简明合并财务报告”截至2018年9月30日和2019年9月30日止三个月的报表阿里巴巴集团控股有限公司”；我们最初于2019年11月13日向美国证券交易委员会提供的6-K表最新报告的附录99.1，标题为 “阿里巴巴集团补充和更新披露”、以引用方式纳入第一份招股说明书补充文件以及我们公司向美国证券交易委员会提交的有关我们公司的更多完整信息的其他文件还有这个产品。投资者应依靠基本的招股说明书、第一份招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来了解完整的细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 EDGAR，免费获取这些文件以及我们公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，我们公司、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排向您发送招股说明书的电子版本，(1) 将申请邮寄至中国国际金融香港证券有限公司，收件人：香港中环港景街1号国际金融中心29楼资本市场部，或通过电子邮件将申请发送至 g_prospectus@cicc.com.cn；或 (2) 将申请邮寄给瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，收件人：麦迪逊一号招股说明书部Avenue，New York，New York 10010，或者通过电子邮件将请求发送到 newyork.prospectus@credit-suisse.com。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，访问我们公司于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的最新招股说明书补充文件或第二份招股说明书补充文件，网址为： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000104746919006309/a2240097z424b5.htm。

以下信息补充和更新了我们公司于2019年11月13日向美国证券交易委员会提交的第一份招股说明书补充文件中包含的信息，这份自由撰写的招股说明书反映了对第一份招股说明书补充文件所做的以下修改。所有提及页码的内容均指第二份招股说明书补充文件中的页码。

附录二在第二份招股说明书补充文件中引入了一个新章节 “董事长兼首席执行官的来信”。

附录三完全取代了 “招股说明书补充摘要全球发行” 小节，并对封面以及页S-14、S-18、S-34、S-35、S-36、S-49、S-50和S-51进行了相应的修改。

附录四完全取代了 “收益用途” 部分，并对第S-14、S-18和S-35页进行了相应的修改。

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

作为全球发行的一部分，我们将发行5亿股普通股，面值为每股0.000003125美元，包括本次发行的初期 487,500,000股普通股的国际发行，以及最初发行的1250万股普通股的香港公开发行。

我们的 ADS 在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “BABA”。2019年11月13日，根据7.8256港元兑1.00美元的汇率，我们在纽约证券交易所上一次公布的ADS交易价格为每股 ADS182.48美元，合每股普通股178.50港元。每股ADS代表八股普通股。

国际发行和香港公开发行之间普通股的分配可能会重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-46页开头的 “承保”。国际发行中的公开发行价格可能与香港公开发行中的公开发行价格不同。请参阅 “承保定价”。根据适用法律，此处考虑的国际发行包括美国发行和在美国境外进行的非美国发行。我们将为在美国出售的普通股以及最初在美国境外发行和出售的Global 发行的普通股支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

我们已申请在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市普通股，股票代号为 “9988”。

投资普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书增编第S-29页开头的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已授予国际承销商选择权，可由中国国际金融香港证券有限公司和瑞士信贷（香港）有限公司，或联席代表代表国际承销商行使，在提交香港公开发行申请的最后一天后的30天之前，以公开发行价格额外购买最多75,000,000股普通股。瑞士信贷（香港）有限公司预计将与PCIP I Limited（PCIP I）签订借款安排，旨在促进超额分配的结算。瑞士信贷（香港）有限公司有义务通过行使从 us 购买额外普通股的选择权或在公开市场上进行购买，向PCIP I返还普通股。承销商不会就这些普通股的贷款向我们或PCIP I支付任何费用或其他报酬。

承销商预计将于2019年或左右通过中央清算和结算系统的设施交付普通股并支付相应款项。

联席保荐人、联席全球协调人和联席账簿管理人
（按字母顺序排列）

感谢您对阿里巴巴集团的关注和支持。今天，我们将在香港上市。作为一家成立仅20年的年轻公司，它是阿里巴巴的新起点。

世界正在向数字经济转型。我们正在经历一个充满变化、挑战和机遇的非凡时代。在这种背景下，阿里巴巴将如何忠实于我们的使命，继续创新并为社会、我们的商家和消费者以及我们的股东创造价值？我想与大家分享我们的理念、计划和我们的行动方针。

阿里巴巴是一家以使命、愿景和价值观为驱动的公司。阿里巴巴文化的精髓来自于我们对人类和社会利益的信念。随着数字经济的到来，我们思考哪些可以改变，哪些将保持不变。在最近庆祝我们的20周年庆典时，我们重新审视了我们的使命、愿景和价值观。

我们最初的使命 “让在任何地方都能轻松开展业务” 保持不变，但我们更新了 “102 年” 愿景，表示我们希望成为 好公司这会持续 102 年。阿里巴巴并不想成为最大的或最强的。相反，我们渴望成为一家做好的公司：为社会带来正能量；承担更大的社会责任；为小型企业服务；为员工和股东带来赞赏和满意。

同时，我们刷新了阿里巴巴的六大核心价值观。我们用六个老式的口语短语取代了最初的六个概念，每个短语都代表了阿里巴巴历史的一部分，而故事则反映了阿里巴巴独特的文化观和我们在此过程中做出的艰难选择。这些值包含在六个短语中：

阿里巴巴的文化植根于我们的核心价值观，这些价值观使我们从梦想变成了今天的样子。无论我们周围的世界如何变化，我们前进的唯一途径是忠于我们的使命、愿景和价值观。

数字经济的标志是互联网与制造业、农业、服务业和公共部门在多个维度的持续整合。这促使一种以开放、共享、协作和共同成功原则为基础的新商业模式的出现。它与传统的零和商业模式背道而驰，重新关注客户利益和共享价值创造。数字技术将为整个社会带来更具包容性的机会和更可持续的发展。阿里巴巴渴望在塑造数字经济的新商业模式方面做出自己的独特贡献。

经过 20 年的发展，阿里巴巴已经从一家电子商务公司转型为数字经济的基础设施，其生态系统包括数字商务、金融科技、智能

物流、云计算和大数据。在数字经济中，有许多合作伙伴和服务提供商为消费者和企业提供服务，我们创造并刺激了新的消费模式，同时帮助各行各业的企业完成数字化转型。我们希望帮助成千上万的小企业蓬勃发展，并支持新独角兽和公司在成为巨头的道路上发展。

在9月份庆祝阿里巴巴成立20周年之际，我们分享了未来五年的战略目标：服务全球消费者，其中将有超过10亿是中国消费者，并促进我们平台上超过10万亿元人民币的消费。到2036年，我们的长期目标是为全球20亿名消费者提供服务，创造1亿个就业机会，并提供必要的基础设施以支持1000万家小型企业在我们的平台上实现盈利。

要实现这些目标，我们必须继续追求三大战略支柱：全球化、国内消费和由云计算提供支持的大数据。

文化是阿里巴巴的基石，而创新是我们的DNA。在过去的十年中，我们开发并实践了基于合伙结构的公司治理模型。我们支持我们的伙伴关系体系，以实现我们建立在使命、愿景和价值观基础上的文化的连续性。

9月10日，我们完成了管理团队的全面升级，这是我们未来发展的重要一步。在这个瞬息万变的世界中，我们需要不断创新，不断挑战甚至颠覆自我，我们使用同样的方法来培养人才。这就是为什么我们寻求识别和提拔未来的塑造者，鼓励我们的年轻人创造和实验，让女性在我们公司担任高级职务，并培育多元化以推动我们的全球化。

我们将营造一个鼓励员工具有社交意识并始终对未来充满好奇心的环境。由于 Alibaba，我们希望世界体验到更多的同情心和乐观情绪。

当阿里巴巴集团在2014年上市时，我们遗憾地错过了香港。香港是世界上最重要的金融中心之一。在过去的几年中，香港资本市场进行了许多令人鼓舞的改革。在这个持续变化的时期，我们仍然相信香港的未来仍然光明。我们希望我们能够以自己的微薄之力做出贡献，并参与香港的未来。

再次感谢你支持和参与阿里巴巴的发展。阿里巴巴有一句话：“相信就是看见”，未来属于那些 “相信信念” 的人。阿里巴巴将继续坚持下去！

全球发行


公开发行价格：		每股普通股港元
全球发售：		我们将在全球发行中发行5亿股普通股，包括最初在此发行 487,500,000股普通股的国际发行，以及最初发行的1250万股普通股的香港公开发行。香港公开发行和国际发行之间的普通股分配可能会重新分配。有关更多信息，请参阅 “承保”。
购买额外普通股的选项：		我们已授予国际承销商以公开发行价格额外购买最多75,000,000股普通股的选择权，该期权可由联席代表代表国际承销商行使，直到提交香港公开发行申请的最后一天后的30天内。瑞士信贷（香港）有限公司预计将与PCIP I签订一项借款安排，旨在促进超额分配的结算。
全球发行后立即流通的普通股：		21,386,784,264股普通股（如果联合代表代表代表国际承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为21,461,784,264股普通股），不包括在行使期权或归属截至本招股说明书补充文件发布之日根据我们的股票激励计划未偿还的限制性股票单位时可发行的普通股。


所得款项的用途：		除其他因素外，我们将参考全球发行定价前最后一个交易日（预计为2019年11月19日左右）的ADS的收盘价等因素来确定国际发行和香港公开发行的要约价格。香港公开发行的最高发售价为每股普通股188.00港元，合24.02美元（相当于每股ADS192.19美元）。假设（i）发行价格为每股普通股188.00港元，（ii）最初为国际发行分配了487,500,000股普通股，（iii）最初为香港公开发行分配了1250万股普通股，我们估计我们将从全球发行中获得约935.42亿港元的净收益，合119.53亿美元（约合1076.05亿港元，或 13,750美元百万美元，如果联合代表代表国际承销商全额行使购买额外产品的选择权普通股），扣除预计的承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用。承销商不会就上文 “购买额外普通股的期权” 中讨论的普通股贷款向我们或PCIP I支付任何费用或其他报酬。2019年11月13日，上次在纽约证券交易所公布的ADS交易价格为每股ADS182.48美元，合每股普通股178.50港元。每股ADS代表八股普通股。2019年11月8日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计稿中规定的港元中午买入汇率为7.8256港元兑1.00美元。上述港币金额反映了以该汇率折算的美元金额。它假设国际发行和香港公开发行之间普通股的分配没有调整。
		我们计划使用从全球发售中获得的净收益来促进以下策略的实施：
		• 推动用户增长和参与度；
		• 授权企业促进数字化转型并提高运营效率；以及
		• 继续创新。
		有关更多信息，请参阅 “所得款项用途” 和 “主要股东和其他股东”。


锁定：		我们、我们的董事和执行官以及软银已与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，对我们的普通股或ADS或任何可转换成普通股或ADS或可兑换或行使的证券实行封锁，但 “有资格未来出售的股票” 和 “承销” 中描述的有限例外情况除外。截至2019年11月5日，我们的董事、执行官和软银共持有7,264,911,624股普通股，其中包括他们有权在2019年11月5日 60天内收购的普通股（约占我们当时发行和流通的普通股的34.8％）。
风险因素：		您应仔细阅读第S-29页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、2019年年度报告、最初于2019年11月13日向美国证券交易委员会提交的标题为 “阿里巴巴集团补充和更新披露” 的附录99.2中所包含的其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的其他文件，以讨论因素在决定投资普通股之前，你应该仔细考虑。
普通股的拟议香港联合交易所代号：		9988
付款和结算		承销商预计在2019年左右通过中央清算和结算系统的设施交付普通股并支付相应款项。

除其他因素外，我们将参考全球发行定价前最后一个交易日（预计为2019年11月19日左右）的ADS的收盘价，来确定国际发行和香港公开发行的报价。两次香港公开发行的最高发售价均为每股普通股188.00港元，合24.02美元（相当于每股ADS192.19美元）。假设 (i) 发行价格是每股普通股188.00港元的指示性发售价， (ii) 最初向国际发行分配了487,500,000股普通股，（iii）最初为香港公开发行分配了1250万股普通股，我们估计我们将从全球发行中获得约935.42亿港元，合119.53亿港元（约合1.10753亿港元）6.05亿美元，如果联合代表代表国际承销商全额行使，则为 137.5亿美元，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，他们可以选择购买额外的普通股）。2019年11月13日，我们在纽约证券交易所上一次公布的ADS交易价格为每股ADS182.48美元，或每股普通股178.50港元。每股ADS代表八股普通股。2019年11月8日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计稿中规定的港元中午买入汇率为7.8256港元兑1.00美元。上述港币金额反映了按该汇率折算的美元金额。

国际发行中的公开发行价格可能高于或等于香港公开发行中的公开发行价格。此外，香港公开发行和国际发行之间的普通股的分配须按照 “承销” 中的描述进行重新分配。

我们计划使用从全球发售中获得的净收益来促进我们战略的实施：

下面调整后的信息仅供参考。您应将本表与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分、截至2018年3月31日和2019年3月31日的财务报表以及截至2019年3月31日的三年中每年的合并财务报表和相关附注以及截至2019年3月31日的三年中每年的合并财务报表和相关附注一起阅读，本表全文进行了限定 2019 年 7 月的变更，包含在阿里巴巴集团控股有限公司表格 6-K 中日期为2019年11月13日，以及截至2019年9月30日止三个月的财务报表包含在附录99.2中，标题为 “截至2018年9月30日和2019年9月30日的三个月阿里巴巴集团控股有限公司未经审计的简明合并财务报表”，至阿里巴巴集团控股有限公司于2019年11月13日提交的6-K表格，该表格以引用方式纳入此处。

	截至 2019 年 9 月 30 日

	实际的						调整后
	人民币			美元$⁽¹⁾			人民币			美元$
	（除股票和每股外，以百万计数据）
长期债务
非流动银行借款		40,560			5,675			40,560			5,675
非当期无抵押优先票据		80,962			11,327			80,962			11,327
长期债务总额		121,522			17,002			121,522			17,002
夹层资产总额		7,506			1,050			7,506			1,050
阿里巴巴集团控股有限公司股东权益
普通股，面值为0.000003125美元；截至2019年3月31日和2019年9月30日已授权的32,000,000股；截至2019年3月31日和2019年9月30日分别发行和流通的20,696,476,576股和 20,865,649,008股⁽²⁾		1			—			1			—
额外实收资本		246,073			34,427			329,761			46,135
订阅应收款		(51	)		(7	)		(51	)		(7	)
法定储备金		5,581			781			5,581			781
累计其他综合收益（亏损）
累积翻译调整		(257	)		(36	)		(257	)		(36	)
利率互换等的未实现收益		40			6			40			6
留存收益		351,412			49,164			351,342			49,154
股东权益总额		602,799			84,335			686,417			96,033

资本总额		731,827			102,387			815,445			114,085

注意：

(1): 根据美联储委员会H.10统计稿中公布的2019年11月8日，与预计净收益和假设发行价格相关的美元折算为港元和港元兑人民币分别为7.8256港元至1.00美元和1.1187港元兑人民币1.00元。除非另有说明，否则本 “资本化” 部分中人民币兑美元的所有折算均为人民币7.1477元兑1美元，即美联储委员会H.10统计稿中规定的2019年9月30日的汇率。
(2): 每股普通股面值和股票数量已根据2019年7月30日生效的股票细分和ADS比率变更进行了追溯调整。请参阅 “招股说明书补充摘要股份拆分和ADS比率变动”。

如果您在全球发行中投资普通股，则您的利息将被摊薄至每股普通股公开发行价格与我们在全球发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前在售普通股中归属于现有股东的每股普通股的有形净账面价值。

截至2019年9月30日，我们有形账面净值约为人民币3.85亿元（合538.64亿美元），截至该日每股普通股为18.45元人民币（2.58美元），每股ADS为147.61元人民币（20.65美元）。有形账面净值代表我们的合并资产总额减去我们的无形资产、商誉和合并负债总额。摊薄率是减去调整后的每股普通股有形账面净值，此前我们以每股普通股的假设发售价 188.00港元或24.02美元发行和出售全球发行普通股的普通股，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估算发行费用，假设联席代表不要代表国际承销商行使购买权额外的普通股。

不考虑2019年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除非我们以假设的发售价为每股普通股188.00港元或24.02美元，假设香港公开发行与国际发行之间的普通股分配没有调整，在扣除预计的承销折扣和佣金后，我们以每股普通股188.00港元或24.02美元的价格发行和出售全球发行普通股以及我们应支付的预计发行费用，假设联合代表没有代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，截至2019年9月30日，我们调整后的有形净账面价值将为 658.17亿美元，或每股已发行普通股3.08美元，每股ADS为24.64美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股普通股0.50美元，每股 ADS 3.99美元，对于购买全球发行普通股的投资者，每股普通股的净有形账面价值立即稀释为20.94美元，每股ADS的净账面价值立即稀释为167.55美元。

	Per 普通的分享		Per ADS

	美元$		美元$
截至2019年9月30日，每股普通股的实际有形账面净值		2.58		20.65
作为全球发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值		3.08		24.64
每股普通股的假设公开发行价格		24.02		192.19
在全球发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值		20.94		167.55

上述全球发行中向新投资者摊薄的有形账面净值的金额是在全球发行生效后根据每股普通股的公开发行价格确定的。

假设发售价为每股普通股188.00港元或24.02美元增加（减少）1.00美元，全球发行生效后，我们的调整后有形净账面价值将增加（减少）4.99亿美元，全球发行生效后，每股普通股和每股ADS的调整后净有形账面价值增加0.02美元，每股ADS摊薄0.19美元按每股普通股和每股ADS向全球发行的新投资者提供的每股普通股净账面价值为0.98美元，每股ADS为7.81美元，假设本招股说明书补充文件封面上规定的我们发行的普通股数量没有变化，假设香港公开发行和国际发行之间的普通股分配没有调整，在扣除预计的承保折扣和佣金之后。

如果联席代表代表国际承销商全额行使向我们额外购买75,000,000股普通股的选择权，则现有股东持有的我们普通股的百分比将为97.3％，新投资者持有的普通股比例将为2.7％。

上述的讨论和表格并未反映任何未偿还的股票期权或已授予但尚未归属的限制性股票单位。截至2019年9月30日，还有（i）50,311,824股普通股可在行使已发行股票期权后发行，加权平均行使价为每股普通股9.06美元；（ii）已授予但尚未归属的限制性股票单位为527,943,920股；以及（iii）根据我们的股票激励计划预留的313,757,016股普通股可供未来授予。

根据美联储委员会发布的H.10统计稿，将美元兑换成港元的假设公开发行价格为7.8256港元兑1.00美元，即2019年11月8日的汇率。除非另有说明，否则本 “稀释” 部分中人民币兑美元的所有折算均为人民币7.1477元兑1美元，即美联储委员会发布的H.10统计稿中规定的2019年9月30日的汇率。

	每股普通股	总计




公开发行价格	HK$⁽¹⁾	HK$

承保折扣和佣金⁽²⁾	HK$	HK$

给我们的收益（扣除费用）⁽³⁾	HK$	HK$


CICC		瑞士信贷


花旗集团		摩根大通		摩根士丹利