根据第424(B)(2)条提交
登记声明编号
333-221130及 333-221130-01

注册费的计算

提供的每一类证券的名称		最大集料 发行价		数额 注册费(1)
$1，000，000，000，000，000，000，000，000		$984,150,000		$127,742.67
3.250%保函债券的担保-2049年到期		—		(2)

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	根据“规则”第457(N)条，对担保不另行支付费用。

招股章程

(2019年11月13日)

(注明2017年10月26日的招股章程)

EQUINOR ASA

$1，000，000，000，000，000，000，000，000，000

保证由等价物能源支付本金和利息

(Equinor ASA的全资附属公司)

到期的3.250% 固定利率债券(即新息债券)将以每年3.250%的利率支付利息。Equinor ASA将从2020年5月18日开始，每年5月18日和11月18日支付债券利息。债券将於二零四九年十一月十八日到期。

这些票据是无担保的，并将与所有Equinor ASA的其他无担保和 无附属负债的地位一样，不时未偿。

Equinor ASA可在任何时间及不时以本招股章程增订本所列适用的全部赎回价格赎回任何系列债券，全部或部分赎回。此外，Equinor ASA或Equinor Energy(如本招股说明书所述的某些税务事件发生时，可赎回任何系列票据的全部或部分)。

纸币面额为1，000元，整数倍数为1，000元( 超逾1，000元)。

附带的招股说明书 “债务证券和担保契约的标题说明”下所述的消极质押和出售及租赁回租交易的限制，不适用于“债券”。关于“说明”的其他重要条款，包括补充和修改所附招股说明书中所述一般术语的规定，见第S-4页开始的注释和担保的说明。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对这些证券的投资涉及风险。见补充风险因素 从S-3页开始，对应风险因素从所附招股说明书第1页开始，另见Equinor ASA关于2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告第99页，以讨论与投资于本说明有关的某些风险。

		每 注				共计注释
公开发行价格(1)			98.415	%		$	984,150,000
承保折扣			0.600	%		$	6,000,000
支出前收益给Equinor ASA(1)			97.815	%		$	978,150,000

(1)	加上2019年11月18日起的应计利息(如果有的话)。

承销商预期只可透过存托公司为其直接及间接参与者的账目(包括欧洲结算系统的营运人欧洲结算有限公司/N.V.及Clearstream Banking，S.A.)的设施，以簿记形式向买家交付该票据。2019年11月18日左右。

联合账务经理

花旗集团		高盛有限公司		瑞穗证券		摩根士丹利

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据 的发行可能受到法律的限制。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成对Equinor ASA s(Equinor Energy)或Equinor Energy s (Equinor Energy)的要约或邀请，即代表或代表承销商认购或购买任何该等票据，亦不得用于或与任何人在该要约或 招标未获授权的任何司法管辖区内的要约或要约有关，或向任何非法向其作出上述要约或招标的人发出要约或邀请。请参阅下面的承保栏。

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第2017/1129号条例(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向 提供或出售债券或以其他方式提供给 任何在欧洲经济区的散户投资者根据“PRIIP条例”可能是非法的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行新加坡“证券和期货法”(第289章)第309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定，并在此通知所有相关的 人(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及除外投资产品 (如“证券及期货(资本市场产品)规例”第304(N12)条所界定：“投资产品销售通知”及FAA-N16号公告：“关于投资产品的建议的通知”)。

改名

2018年5月16日，Equinor将其名称从Statoil ASA改为Equinor ASA，Equinor Energy将其名称从Statoil改为Equinor Energy。新名称支持Equinor公司作为一家广泛的能源公司的战略和发展。附带的招股说明书(日期为2017年10月26日)使用了Statoil ASA和Statoil这两个老名字。在所附的招股说明书中，对Statoil ASA的所有提及均指Equinor ASA，而将Statoil石油作为 的所有提述均指Equinor Energy。

以转介方式将文件编入法团

证券交易委员会(证券交易委员会)允许我们引用我们向证券交易委员会提交的信息。此 意味着我们可以通过引用某些文档向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)节，从本招股说明书补充文件之日起，将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件(“交易所法”)合并，直至完成本招股说明书补编中所设想的 提供：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 20-F的年度报告于2019年3月15日提交给美国证交会。

•

我们关于表 6-K的报告于2019年5月3日向证券交易委员会提交，内容涉及截至2019年3月31日的三个月期间Equinor的中期业绩。

•

我们关于表 6-K的报告于2019年7月25日向证券交易委员会提交，内容涉及截至2019年6月30日的3个月和6个月期间Equinor的中期业绩。

•

我们关于表 6-K的报告于2019年10月24日提交给美国证交会，内容涉及截至2019年9月30日的3个月和9个月期间Equinor的中期业绩。

•

我们关于表格6-K的报告于2019年11月13日提交给美国证交会，展示了第4号补充义齿的形式，除其他外，修改了印义齿的第八条，以反映“票据和担保合并及类似事件说明”中所述的 条款；下面是发行人替代表，并反映了以下“票据和担保担保人说明”下所述的担保人释放规定。

•

我们关于表格6-K的报告在本招股说明书补充日期后提交给证券交易委员会，但仅限于表格明文规定我们在本招股说明书补充书中引用了这些表格。

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代在较早日期提交给SEC的文件中的信息。 本招股说明书补充中所列的所有信息均由本招股说明书中所包含的文件中所包含的信息和财务报表(包括其附注)完整限定。

证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，有兴趣的人可从该网站以电子方式查阅Equinor List的证物( ，包括注册声明，本招股章程补充和附带的招股说明书以及其中的证物和附表)。此外，您可以通过书面或 在下列地址致电Equinor，免费索取这些文件的副本：

Equinor ASA

50岁，N-4035岁

挪威斯塔万格

电话。否：011-47-5199-0000

或者访问Equinor公司的互联网网站 www.Equinor.com。除本招股章程增订本及其所附招股章程所载或可通过Equinor股份有限公司网站查阅的具体文件外， 不属于或未纳入本补充招股说明书或所附招股说明书。

S-2

补充危险因素

投资债券涉及风险。在您决定购买本说明书之前，您应仔细考虑以下所述的补充风险，以及所附招股说明书第1页开始的风险因素项下所描述的风险 项下的风险、Equinor ASA公司2018年12月31日终了年度表格20-F年度报告第99页所描述的风险，以及本招股章程补编中引用的其他文件中所描述的其他风险和不确定因素。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，而债券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

将Equinor替换为债券的发行人可能会使您在持有的任何此类票据上实现应纳税损益(包括货币损益)和(或)应税损益 (包括货币损益)(如果有的话)。

Notes 的条款将允许我们将Equinor作为票据发行人的义务转移到任何附属公司(按票据和担保合并和类似事件的描述所定义的)，只要 附属机构的义务完全和无条件地得到Equinor Energy的保证，其条件与Equinor Energy保证债券的条件相同。

根据美国税法，票据承付人的变更可以被视为对您持有的票据的处置，从而导致您在票据上的收益或损失的 实现，即使您继续持有这些票据，并且没有收到与所认为的处置相关的任何分配。根据挪威税法，票据上承付人的变更可视为你为挪威税务目的持有的票据的 实现。如果你在挪威居住，或由于在挪威从事商业活动而在挪威纳税，而持有票据实际上与这种 商业活动有关，那么变现票据可能导致挪威对与你持有的票据有关的损益(包括货币损益)(包括货币损益)征收所得税。有关可能的税收 后果的讨论，请参见“税务细则”。

在某些情况下，Equinor Energy提供的担保将自动和无条件地释放。

在未经受托人或持有人同意的情况下，将自动和无条件地终止对Equinor Energy的担保，终止的时间基本上与Equinor Energy是债务人(作为担保人、共同发行人或借款人，并受下文说明所述票据和担保担保人所述的某些例外情况)借款本金总额的10%不超过10%。如果释放担保 ，则不需要Equinor替换它，Notes将不会受益于Equinor Energy或其剩余到期的任何其他担保。

由于挪威税法的可能变化，票据利息的支付可能会受到挪威预扣税的制约。

挪威财政部于2018年表示，将提交一份关于对挪威来源的利息支付征收预扣税的协商文件供协商。虽然协商文件尚未完成，但挪威财政部最近表示，这种协商文件将在2019年年底之前提交，并将在2020年期间提出新的立法。如果这种新立法要求扣缴挪威对“票据”利息支付的税款，则除某些例外情况外，Equinor必须支付额外数额，以便记事员收到的净额 相当于“票据”说明和保证支付额外数额所述的不扣缴或扣减本可以收到的数额，要求 在“票据”上支付这些额外数额(以及其他可能的其他未偿债务)可能对我们的现金流量产生重大影响。此外，如果Equinor因任何这类新立法而有责任支付额外数额，则可将这些债券兑换成本金加上应计利息和未付利息以及任何有关的额外数额，而且无法保证您将能够以与您在债券上的投资相同的回报率再投资于赎回时收到的金额。

S-3

票据和担保的说明

以下对本招股说明书中提供的票据的特定条款的说明补充了 ，并修改了在所附招股说明书第19页开始的债务证券和担保说明中更普遍描述的一般术语和规定。如果本节所述的任何条款与所附招股说明书中关于债务证券和担保的说明中所述的条款不一致，则应以下列条款为准。

自2009年4月15日起，Equinor将发行由Equinor、Equinor Energy和Deutsche Bank Trust Company美洲作为托管人(受托管理人)发行的契约下的票据，之前在2010年5月26日、2018年5月16日和2018年9月10日(基托义齿)对此进行补充和修订，并将以 补足契约的方式对在发行日期将要签订的票据(补充义齿和与基托义齿-)

下面的描述是一个摘要，并不描述说明和义齿的所有方面。下面的描述是 受所有的义齿的规定所约束和限定的，包括在义齿中使用的某些术语的定义。义齿的每一部分作为证物提交，或将以参考方式纳入本招股说明书补充的 注册声明。

3.250%固定利率债券到期日期2049年

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发行人*Equinor ASA.

•

担保人*Equinor Energy as.

•

标题3.250%的固定利率债券应于2049年到期。

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发放的初始本金总额: $1,000,000,000.

•

发行日期：：2019年11月18日。

•

到期日2049年11月18日

•

票面呼叫日期2049年5月18日

•

利率*每年3.250%。

•

利息开始累积的日期：：2019年11月18日。

•

利息支付日期每年五月十八日及十一月十八日。

•

第一次利息支付日期*2020年5月18日。

•

利息定期记录日期*每个利息支付日期之前的第15个日历日， 不论该日是否为营业日。

•

全传播*15个基点。

•

日计数: 30/360.

•

日数会议*以下未调整。如在不属营业日的 日就“注释”支付任何款项，则在下一个营业日付款，但须如此延后的付款不会产生利息。

•

营业日*与“票据”有关的另一个营业日是指在任何工作日，无论是纽约还是奥斯陆的银行或信托机构都没有得到法律、规章或行政命令的普遍授权或有义务关闭。

•

面额*纸币面额为1，000美元，整数倍数为 1，000美元，超过面值1，000美元。

S-4

•

备注的格式*每个系列的票据将作为一种或多种全球证券发行。有关全球证券的更多信息，请阅读“债务证券和担保、法律所有权、附属全球证券”的描述和担保，从所附招股说明书第25页开始。

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保存人：存托公司，通常称为转帐信托公司。

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排名：：债券是无担保的，并将与Equinor的其他无担保和无附属债务的其他定期未偿债务同等排名。

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偿债基金*没有偿债基金。

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净收益*承保折扣后，扣除支出后的净收入为978 150 000美元。

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收益的使用*出售“票据”的净收益将用于一般公司 的用途。

•

管辖法律和管辖权*义齿、备注和担保受纽约法律管辖。任何由印支义齿、备注或担保引起的法律诉讼，可在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。

进一步发行

股票持有人可在任何时候和未经当时的票据持有人同意，在其唯一选择下重新发行票据，并可在本招股章程日期之后的一项或多项交易中，以与本章程相同的条款(发行日期、发行价格及(可能的话)CUSIP、第一次利息支付日期及利息开始累积日期)作为补充，发行一笔或多于一笔额外票据的无限本金。这些额外债券将被视为与此提供的债券系列相同的一部分，并将给予这些附加票据持有人与在此发行的债券持有人一起投票的权利。只有在发行的增发票据与美国联邦所得税的原始票据(Br})互换的情况下，股票才能重新发行。

无消极质押或出售及租回契诺

附於第34页的招股章程第34页债务证券及担保契约的标题下所述的契诺，不适用于该等债券，因此该等债券不得因售卖及租回交易的负面质押或限制而得益。

可供选择的全部赎回

在2049年5月18日前(到期日前6个月)，Equinor有权在任何时间或部分赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(I)将赎回的债券本金的100%，以及(Ii)票据其余预定本金和利息的现值之和，2049年(到期日前六个月)(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库券利率加15个基点，加上赎回日应计及未付利息，每半年贴现至赎回日(假设 360天，包括十二个30天月)。在2049年5月18日或之后(到期日前6个月)，Equinor有权随时或不时地全部或部分赎回债券，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回之日的累计和未付利息。

为确定可选的全部赎回价格，适用下列定义：

“国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，利率 等于可比国库券发行的半年期相等于到期日的收益率或插值(以日数计算)，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的 可比国库券价格。

S-5

“可比国库券发行指报价代理人选定的美国国库证券或证券 ，其实际或内插到期日可与拟赎回的适用系列票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照习惯的 金融惯例，将用于定价新发行的可与此类债券的剩余期限相比较的公司债务证券。

“可比国库价格就任何赎回日期而言，指参考国库交易商 对该赎回日期的平均报价。

“报价代理？？指由Equinor指定的参考国库交易商之一。

“参考国库交易商指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞穗证券(Mizuho Securities USA LLC)和摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)，或它们各自是美国主要政府证券交易商的附属公司及其各自的继任者，以及由Equinor选择的另外两家美国主要政府证券交易商，条件是如果上述任何一家都不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，Equinor将取代另一家主要的国库交易商。

“参考国库交易商报价指就每个参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理人决定的报价平均，并要求就可比国库发行的价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)于下午3：30以书面向该参考库房交易商(br})向报价代理人报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日的纽约时间。

合并和类似事件；发行人替代

我们和Equinor Energy均不得(I)与另一人合并或合并，或(Ii)将我们及我们的所有附属公司或其附属公司的全部资产或其附属资产，在每宗个案中全部出售或租赁予另一人(我们的直接或间接全资拥有的附属公司除外)，不论该等出售或租赁是直接或间接透过持有该等资产或其部分的一个或多于一个全资拥有的附属公司作出的，或(Iii)大量购买或租赁另一人(直接或间接全资拥有的附属公司除外)的全部资产，除非所有 符合以下条件，除其他外，这些会议包括：

•

如果我们或Equinor Energy合并或出售或租赁大量我们或其所有资产，则 其他人必须承担我们或Equinor Energy在“票据”或“票据”的担保上的义务(视情况而定)。 其他人对这些义务的承担必须包括在下文中描述的支付额外金额的义务 。额外款项的支付关于其注册、组织或税务居住地管辖权所规定的税收、摊款和其他政府费用；和

•

资产或其他交易的合并、出售或租赁不得导致Notes上的违约，我们 和Equinor Energy都不一定已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。为了这一非默认测试的目的，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如所附招股说明书中所述的债务证券和担保违约及相关事项违约事件--什么是违约事件？用于此目的的违约事件也将包括任何违约事件，如果不考虑给我们发出违约通知的要求或违约必须在一段特定时间内存在的要求，则该事件也将包括任何违约事件。

此外，我们被允许将作为债券发行人的Equinor的义务转移给任何附属公司，只要(I)该 附属公司执行一项补充契约，在该契约中它同意受“备注”和“义齿”条款的约束，包括支付以下所述额外款项的义务。额外付款数额(B)\x{e76f}\x \x 。

S-6

无条件地由Equinor保证，条件与Equinor Energy的保证相同。如果该附属公司未在挪威王国、美国或联合王国成立，其成立国必须是经济合作与发展组织(或任何继承国)的成员。义齿中关于合并、合并或出售或租赁资产的规定将继续适用于作为票据担保人的Equinor。根据美国税法，票据承付人的变更可以被视为对您持有的票据的处置，从而导致您在 票据上实现损益，即使您继续持有这些票据，并且没有收到与所认为的处置相关的任何分配。债务人的变更也可能导致其他不利的税收后果。有关 可能产生的税收后果的讨论，请参见税务细则。

票据持有人无需投票批准任何这些行动，除非作为 交易的一部分，我们对需要您批准的印支义齿进行更改，如附在“债务证券和担保特别情况修改和豁免说明”下的招股说明书所述。我们可以将这些 行为作为涉及外部第三方的交易的一部分，或者作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们会导致债券的信用评级降低，或由于预扣税和债券而成为 应支付的额外金额，因此可按以下所述的选择赎回。可供选择的退税在下面。

该义齿将由补充义齿加以补充和修改，并应修改该义齿的第八条，以反映这些规定。

担保

Equinor Energy完全和无条件地保证支付债券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括 额外金额，如额外款项的支付须就该等债券支付的款项(如有的话)及偿债基金付款(如有的话)。Equinor Energy保证在这些 数额到期并应付时，无论是在债券规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或以其他方式支付这些数额。.

Equinor Energy将自动和无条件地免除其担保下的所有义务，因此担保将终止，不再具有任何效力或效力，如果其对票据的担保在实质上同时终止，则Equinor Energy作为一项义务的借款负债总额(作为担保人、共同发行人或借款人)在合并的基础上不超过Equinor及其子公司借款本金总额的10%。为了本段的目的，Equinor Energy因借入资金而欠下的债务数额不包括(X)任何其他债务，其条件允许终止Equinor Energy在类似 情况下对这类债务的担保，只要Equinor Energy就该其他债务承担的义务与其担保债券的时间基本同时终止，和(Y)在债券担保基本同一时间再融资的任何债务，但衡平能源公司就再融资所招致的债项而承担的任何债务，须包括在计算衡平能源公司借予 借款的债项内。

该义齿将由补充义齿进行补充和修正，以反映这一规定。

可供选择的退税

在以下两种情况下，Equinor 和Equinor Energy可选择在以下两种情况下的任何时间全部而非部分赎回任何系列的票据，赎回价格相当于适用的系列票据本金加应计的 利息和在提供30至60天通知后确定的赎回日期到期的任何额外款项。

S-7

第一种情况是，由于对任何法律或规章或裁决的正式适用或解释发生变化或修改，或由于在2019年11月13日或之后对任何条约的正式适用或解释发生变化，或在管辖范围 中加入了Equinor Equinor Energy，或如果存在不同的税务居民、Equinor Equinor Energy(视情况而定)，则需要支付下文所述的额外款项。额外款项的支付第二条。如果 Equinor或Equinor Energy由另一个实体继承，则适用的管辖权将是该继承实体的组织或合并的管辖权，或(如果不同的话)税务居民的管辖权，适用日期为 实体成为继承者的日期。在这种情况下，Equinor或Equinor Energy没有赎回票据的选择权，如果Equinor或Equinor Energy在适用的情况下，可以避免使用Equinor或Equinor Energy可用的合理措施支付额外金额或 扣减或扣留。

第二种情况是，在合并之后， 合并、出售或租赁Equinor Dep s或Equinor Energy的资产给承担Equinor s或Equinor Energy根据“票据”适用系列承担的义务的人，该人被要求支付下文所述的额外款项 额外款项的支付第二条。在这种情况下，Equinor、Equinor Energy或其他人可以选择赎回适用的系列票据，即使在这种假设之后立即支付额外的款项。在这种情况下，Equinor、Equinor Energy或该人都没有义务逃避支付额外款项的义务。平等、等能或其他适用的 人，须向受托人交付高级人员证明书，表明赎回所需的情况存在。

额外款项的支付

根据现行法律无需支付。政府或该政府的任何政治分部门或征税当局，在任何管辖范围内，如 Equinor或Equinor Energy公司成立(现为挪威王国)，或在不同情况下，税务居民可要求Equinor或Equinor Energy从任何系列票据的本金或利息付款中扣缴款项，或按税收、摊款或任何其他政府费用的担保支付 。如果任何此类管辖权要求扣缴此类款项，则可能需要Equinor或Equinor Energy向记事员支付额外金额，以便记事员收到的净额 将是“备注”的适用系列中指定的金额。然而，为了使记事员有权收到额外的金额，记事本不得居住在需要 扣缴款项的管辖范围内。在下列任何或任何一种情况下，Equinor和Equinor Energy无需支付额外的款项：

•

如果记事本持有人或 受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，或拥有控制权的人，如果记事本持有人是财产、信托、合伙或法团，则不会征收税款、摊款或政府费用，但仅持有票据或收取有关本金或利息的票据或收取本金或利息，则属或与征税管辖权有关。这些联系包括记事本或相关方：

•

是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在该司法管辖区内存在或从事贸易或业务；或

•

在管辖范围内有常设机构的。

•

征税、摊款或政府收费是由于在适用的“票据”系列到期后30天以上或规定付款后30天以上提交“票据”(如要求出示票据)而征收的，两者以较晚的日期为准。

•

该税、评税或政府费用由遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府费用支付。

•

该税、评税或政府收费是指以 不涉及预扣缴的方式支付的税款或政府收费。

S-8

•

征收或扣缴税款、摊款或政府费用是因为记事本持有人或受益所有人 未能遵守Equinor的下列要求：

•

提供关于记事本或受益所有人或 的国籍、住所或身份的信息。

•

作出声明或其他类似要求，或满足任何信息或报告要求，

在每一种情况下，征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例都要求作为免收全部或部分此类税、摊款或政府费用的先决条件。

•

向记帐人或实益所有人征收税款、摊款或政府费用，而这些人本可以通过向另一付款代理人出示票据以供支付(在需要提示的情况下)来避免 这类扣缴或扣减。

•

笔记持有人是受信人、合伙人或其他实体，并非“票据”本金或任何利息的支付 的唯一实益所有人，也不是管辖范围内的法律(或其任何政治细分或征税当局或其中的任何政治分庭或收税当局)的唯一实益所有人，要求将付款包括在受益人或清算人的收入中，或就该信托人而言，此种合伙的一名成员或一名实益拥有人，如果有此种额外数额，则不会有权获得这些额外数额，而此种票据的受益人、赠与人、成员或实益所有人均为票据持有人。

上述规定也将适用于 规定的任何当前或未来的税收、摊款或政府收费，任何管辖范围内，Equinor s或Equinor Energy s的继承者(包括因Equinor作为发行人的替代而产生的继承人，如上文所述)合并和类似事件；发行人替代是 组织或注册，如果不同，则为纳税居民。如果Equinor被替换为发行人，则上述规定将继续以担保人的身份适用于Equinor。

尽管有上述规定，但无论是Equinor或Equinor Energy(或其任何继承者、支付代理人或任何其他人)，都不需要就根据“美国国内收入法”(“国税法”)第1471-1474条(以及任何现行的“税务守则”及其未来的条例或官方解释)对任何债务担保的扣缴或扣减支付任何额外数额，挪威实施美洲反洗钱协定的法律或平等、能源公司(或其任何后续机构)之间的任何协定，以及为金融行动协调委员会的目的而订立的任何征税或政府当局。

S-9

一般信息

告示

只要债券以整体形式发出 ，便会不时按照适用的程序，向债券持有人发出通知。

没有向特定持有人发出任何通知，或给予特定持有人的通知有任何缺陷，都不会影响给予另一持有人的通知的 充分性。

清除系统

这些票据已通过直接贸易委员会、欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和清算银行接受清关， 地名，在卢森堡(卢森堡，卢森堡)系统。注释有以下代码：CUSIP 29446M AC6和ISIN US 29446MAC64。

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并使用DTC的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream 卢森堡客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的 常规欧洲债券的程序结算。有关DTC通过Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司持有的全球证券的更多信息，请阅读随附招股说明书第41页开始的清算和结算。

首席执行办公室

Equinor公司的主要执行办公室位于挪威Stavanger，Forusbe 50，N-4035。

S-10

资本化和负债

下表列出了截至2019年9月30日的当前和长期金融债务和总资本额，并按 调整后的基础上实施了发行。

		截至2019年9月30日
		实际				作为调整 为 供品
		美元 (以百万计)				美元 (以百万计)
当期金融债务			4,375				4,375
非流动金融债务(1)			24,401				25,379
无担保			24,401				25,379
稳固			0				0
非控制利益			16				16
股东权益			40,983				40,983
股本			1,185				1,185
额外已付资本			7,735				7,735
留存收益			38,523				38,523
货币换算调整			(6,460	)			(6,460	)
来自股本账户投资的保监处			0				0
总股本			40,999				40,999
财务、债务和股本总额			69,775				70,753

(1)	244.01亿美元的非流动金融债务中有211.63亿美元由Equinor Energy作为担保，32.38亿美元没有担保。经发行调整后，253.79亿美元非流动金融债务中的221.41亿美元由Equinor Energy as 担保，32.38亿美元无担保。

S-11

赋税

本节补充了美国税务分税制、美国税收制度、美国债务税收制度、证券公司税收制度和税收制度下的讨论。挪威对债务证券的税收和担保下的付款在所附招股说明书中有所补充。

美国对债务证券的征税

联合国家持有者

利息支付。我们就票据支付的利息和原始发行贴现(如果有的话)是与票据有关的 应计利息(如所附招股说明书中的原始发行折扣所述)，以及就票据预扣税而支付的任何额外数额，包括对这些额外数额的付款的预扣税，一般是从美国境外来源获得的收入，一般为美国持有人外国税收抵免规则中的被动收入。如果挪威征收预扣税，如下文挪威债务证券税下所述，以及担保项下的付款，则任何挪威税收如果超过条约规定的预扣缴税率(如所附招股说明书中美国税务税的定义)，将不能抵免于你的美国联邦所得税责任。

发行人替代

我们有权将作为债券发行人的Equinor的义务转让给 Notes和担保合并和类似事件说明中所述的任何附属公司；发行人替代：如果我们这样做，受益所有人就可以被视为在一笔应税交易中建设性地交换了新债务证券(New Notes)的债券，从而实现了美国对债务证券的税收-美国对债务证券的征税-美国债券持有人购买、出售和偿还债务证券-在美国持有人的情况下-(按其中的定义)-或者，如果是美国的外国持有者(按其中的定义)，则是美国的税收-美国对债务的征税-美国债券持有人购买、销售、退休和其他处置债券。任何该等新债券可视为已发行，并附有原始发行折扣。促请潜在投资者与其税务顾问协商，了解我们是否参与了“票据和担保合并和类似事件说明”所述的活动；发行人替代，导致了建设性的交换，如果是的话，美国联邦政府对这种建设性的交换产生了所得税后果，并拥有了新的票据。

美国债务人发行的债务证券

下面的讨论描述了美国联邦所得税对票据的受益所有人的影响，如果我们将Equinor的债务 ，作为票据的发行人，转移到一个子公司，并因此将受益所有者视为持有由美国承付人(美国票据)发行的债务证券。

美国持有者. 如果你是美国票据的持有者，在美国票据上支付的利息(包括在美国票据担保下支付的利息)和在美国票据上应计的原始发行折扣(如在美国税收下所描述的话)(如在美国税务税制下所描述的)，则美国债券持有者支付的利息原发行折现的利息和任何额外的金额，包括对美国以外的票据支付的预扣税，包括对这类 额外数额的付款的预扣税，都不是来自美国以外的收入。

美国外国人持有者。根据 关于备用预扣缴和金融行动特别法庭的讨论，如果你是持有美国钞票的美国外国人，向你支付的美国票据的利息可免除美国联邦所得税，包括预扣税，条件是：

(1)

你并不实际或建设性地拥有所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权，这是有权投票的美国义务者；

S-12

(2)

你不是一家通过股权与美国债务人有关的受控制的外国公司；

(3)

美国票据的利息与你在美国的贸易或业务没有实际联系(或者，如果根据适用的所得税条约的要求，也不能归因于你所维持的美国常设机构)；以及

(4)

要么：

(a)

你已经向美国纳税人提供了一份美国国税局的表格W-8BEN或国税局的表格W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，而你在该表格上证明你是非美国人，并在伪证罪的惩罚下证明你是非美国人；

(b)

如在美国境外向你支付海外帐户(通常指你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的帐户 )，你已向美国付款人提供文件，证明你的身份和作为美国所得税付款实益所有人和非美国人的身份；

(c)

美国付款人已从声称为下列人员的人处收到一份扣缴凭证(以适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格提供)：

(i)

扣留外国合伙企业(通常是外国合伙企业已与 IRS公司达成协议，对其向其合伙人作出的分配和保证付款承担主要的扣缴责任)；

(2)

合格的中介机构(通常是非美国金融机构或清算机构，或作为与国税局签订的扣缴协议的一方的美国金融机构或清算机构的非美国分支机构或办事处)；或

(3)

在某些情况下，非美国银行的美国分行或某些其他非美国金融机构的分支机构；

被扣缴的外国合伙、符合条件的中间人或美国分支机构已收到文件，根据这些文件，它可以依靠向非美国人支付的款项，即为了美国联邦所得税的目的，按照国库条例在美国票据上的实益所有人付款(如果是合格的中间人，则按照其与美国国税局的协议)；

(d)

美国付款人收到证券清算机构、银行或其他金融机构的报表，该机构在其正常的交易或业务过程中持有客户证券；

(i)

在伪证罪处罚下向美国付款人证明国税局表格 W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格已由你或其与你之间的类似金融 机构收到；及

(2)

，并附上国税局表格W-8 BEN IRS表格的副本。W-8 BEN-E或可接受的替代表格；或

(e)

美国出纳员以其他方式拥有文件，可以依据这些文件将支付给非美国人的款项--即美国联邦所得税--按照美国国库条例在美国票据上的实益所有人处理。

如果你是持有美国纸币的美国外国人，你通常不会因在美国票据的出售、兑换或其他处置上实现的收益而征收美国联邦所得税，除非你陷入了在美国税务美国税务美国对债务证券征税的例外情况之一

应向外国金融实体和其他外国实体支付的款项. 根据金融行动特别组织的规定，向你或某些外国金融机构、投资基金支付利息时，可征收30%的预扣税。

S-13

如果您或此类机构不遵守信息报告要求，则 和其他非美国人员代表您接受付款。如果您是美国票据的持有人，则如果您受信息报告要求而不遵守这些要求，或者您通过另一个人(例如，外国银行或经纪人)持有美国票据，而由于它不遵守这些要求，则可能会受到此扣缴的影响(即使不遵守这些要求也是如此)。我们不会就FATCA扣缴款项支付任何额外的款项，因此，如果这种扣缴适用，您 将收到的数额将大大低于您本来会收到的有关您的债务证券。根据您的情况，您可能有权获得退款或信贷的一部分或全部这一扣缴。 然而，即使你有权要求任何这类扣缴退款，所需的程序可能是繁琐的，并大大推迟持有人收到任何扣留的金额。如果您持有美国票据，您应该咨询您自己的税务顾问有关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指南。

挪威对债务证券征税和担保下的付款

以下摘要是根据挪威现行法律和惯例编写的，这些法律和惯例可能会发生变化， 可能前瞻性地或追溯性地修改或对所述的税收后果产生不利影响。因此，本摘要没有、也无意提供所有可能相关的税务条例的完整说明。有价证券的潜在购买者应就其各自的税务状况咨询自己的专业顾问。

根据挪威法律，Equinor ASA根据债务证券为税收目的向挪威居民支付的利息可按挪威的普通税支付。截至此日，普通税为22%。在债务证券 上实现的收益(包括货币收益)应作为普通收入征税，损失(包括货币损失)可按相同比率扣减。与购买和变现债务证券有关的费用可在变现年度扣除。

Equinor ASA根据债务证券向非挪威居民的人支付的款项，不论是就债务证券的本金或利息而言，在此称为非居民，不受挪威征收的任何税收或其任何政治细分部分或其中的任何政治细分，但可归因于该人的分支机构、常设机构或业务的 付款除外，挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构可对其征税。此外，挪威或其任何政治分部或其中对债务证券的出售、赎回或其他处置，目前不征收任何收入、资本收益、转移或类似税，但可归于非居民分支机构、常设机构或可能须受挪威或其政治分支机构或其中任何政治分部征税的业务的付款除外。

请注意，挪威财政部于2018年10月表示，将在2018年期间提交一份与挪威利息 付款预扣税有关的协商文件供协商。这种协商文件尚未完成，但挪威财政部在2019年10月表示，将在2019年年底之前提交一份协商文件，并将在2020年期间提出新的立法。

目前，许多税务条约限制了挪威有效地对利息征收预扣税的能力。但是，如果实行预扣税，对挪威没有税务条约的国家将完全生效。

根据挪威法律，Equinor Energy按担保的目的向挪威居民支付利息，可按22%的税率缴纳挪威税。平等能源公司根据担保向非挪威居民的人支付税款，不受挪威或其任何政治分部或其中 规定的任何征税，但可归因于该人在挪威的分支机构、常设机构或在挪威的业务的款项除外，这些款项可由挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分部征税。

S-14

发行人替代

根据挪威法律，票据承付人的变更，如票据和担保合并和 类似事件的描述所述；发行人替代，可视为你为挪威税务目的而持有的票据的变现，当转换为新的债务证券时(新票据)。对于居住在挪威的税务人员或因在挪威从事商业活动而须在挪威征税的人，而持有票据实际上与这类商业活动有关联，票据的变现可能导致挪威对与所持票据有关的损益 (包括货币损益)征税(如上文所述)。挪威对债务证券征税和在所附招股说明书中担保下付款的情况下的付款(如上文所述)。但是，请注意，根据挪威的行政惯例，发行人的替代在某些情况下可能不被视为一种变现，因此不征收挪威所得税。这种例外是否适用，须根据具体情况作出具体评估。因此，持有人应特别与自己的税务顾问协商，并依赖他们自己的税务顾问，以确定平等基金是否参与“票据说明”所述的活动，并保证合并和类似事件；发行人替代将被视为为挪威税务目的而实现“票据”，如果是的话，将对这种交换和拥有“新票据”产生何种挪威所得税后果。

S-15

承保

以下所指名的每一家承销商已各自同意并没有共同商定，但须遵守与Equinor 和Equinor Energy签订的定价协议的条款和条件，该协议的日期为本招股章程补充日期，即购买与其名称相对的每一批债券的本金。承销商承诺购买所有的票据，如果任何票据是 购买。如果承销商违约，“定价协议”规定，非违约承销商的购买承诺可以增加或终止定价协议。

承销商		本金 备注
花旗全球市场公司		$	250,000,000
高盛有限公司		$	250,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	250,000,000
摩根士丹利有限公司		$	250,000,000
共计		$	1,000,000,000

承销商已同意向Equinor偿还一部分费用，但不得超过一定数额。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律 事项(包括“票据”的有效性)和“定价协定”所载的其他条件(如承销商收到高级官员证书和法律意见)的情况下，向其提供票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权拒绝全部或部分订单。

债券是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知Equinor和Equinor Energy，承销商打算在每一批票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止做市。对于该批债券交易市场的流动资金，我们不能作出任何保证。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果 票据被交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他 因素，按其首次发行价格折价交易。

Equinor和Equinor Energy已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”(经修订)承担的责任，或分担保险人可能需要就这些负债支付的款项。

承销商建议以本招股章程增订本首页的发行价提供债券。承销商 可按债券本金的0.360%的首次公开发行价格折价向证券交易商出售票据。这些证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给其他经纪商或交易商，折扣价为债券本金的0.200%。首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。

我们估计，不含承销折扣的发行总费用约为500，000美元。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全资金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、作为某些衍生和套期保值安排的交易对手、投资。

S-16

研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常的业务过程中，承销商不时与Equinor或其子公司进行交易。一家或多家承销商过去曾为Equinor公司提供投资银行、商业银行和咨询服务，并为这些服务收取过惯例费用和费用，今后还可能再次这样做。例如，在其各种业务的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和 金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动也可能涉及Equinor或其子公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承保人或其附属公司通常与我们进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷风险敞口进行对冲。 通常，这类承保人及其附属公司会进行交易，包括购买信用违约掉期合约或在我们的证券中设立空头头寸，包括在此提供的可能的 票据，以对冲这种风险。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构亦可就该等证券或票据作出投资建议及(或)发表 或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们所购买的证券或票据。, 此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何 空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或 否则影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。无论是Equinor、Equinor Energy或任何一家承销商，都不对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。

Equinor公司和Equinor Energy公司均同意，在本招股说明书增发日期至交割之日之前的期间内，除非事先获得花旗集团全球市场公司、高盛公司、美穗证券美国有限公司和摩根士丹利股份有限公司的书面同意，否则不得直接或间接地发行、出售、提议签订合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的选择权，任何可兑换或可转换为由Equinor发行的债务证券或证券，在债券 交付日期后一年以上到期，这些债券与这类债券基本相似，以与这种债券相同的货币标价，主要在同一市场出售，但根据定价协定出售给 承销商的债券除外。

除非承销商另有指示，票据的交付应通过存托信托 公司(DTC HEACH)、欧洲结算和结算流程(EuroClearandClearstream)的设施进行。

预计将在本招股说明书补编封面最后一段规定的日期或大约日期付款的基础上交付 Notes，该日期将是债券定价日期之后的第三个工作日(这种结算周期称为T+3)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，

S-17

除非任何此类贸易的当事方另有明确协议。因此，由于债券最初将在T+3结算，因此，希望在交割证券前第二个营业日前进行票据交易的购买者必须在任何此类交易发生时指定另一个交割周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在定价日期或下一个营业日买卖债券，应谘询自己的顾问。

欧洲经济区。这些债券并不打算以其他方式提供、出售或 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，“准散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的 散户客户；或(Ii)“保险调解指令”所指的客户，即该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是“招股条例”所界定的合格投资者。因此，“PRIIP条例”所要求的关于向欧洲经济区的散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式向散户投资者提供 “债券”的关键资料文件尚未编写，因此，根据“公共投资伙伴条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券，都可能是非法的。本招股章程补编和所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据要约，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

仅为高盛公司(LLC)产品审批程序的目的，对债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II中定义的；和(Ii)向符合条件的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐 Notes(分销商)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II制约的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

每个 承销商都代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的： 散户投资者一语系指下列一人(或多人)：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(2)“保险调解指令”所指的客户，其中 该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是“招股条例”所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购债券。

联合王国。本招股章程补编正分发给联合王国境外的人，并针对联合王国以外的人。在联合王国，本招股章程补编只分发给并仅针对以下人士，随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如“招股章程”所界定)(I)，这些人在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或 (2)是属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人统称为相关人员)。本招股说明书补编不得在联合王国由非相关人员采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与有关人员一起从事。

S-18

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达 邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)，因为它收到与发行或出售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于Equinor或Equinor Energy的票据有关的票据；

(b)

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所做的任何事情。

挪威。每个承销商都有 代表，并同意奥斯陆证券交易所或挪威金融监督局没有批准任何与任何票据有关的发行材料。因此，每一家承销商都已同意，而且每一家进一步指定的承销商都必须同意，这些票据只适用于挪威证券条例第7至1节所界定的合格投资者，或根据招股说明书要求中的其他相关的 例外情况。因此，债券和相关材料的报价不得向挪威公众提供，也不得以其他方式向挪威公众出售和提供。 指定证券只能在挪威境外发行，不得以挪威克朗计价。

香港。在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。32.“香港证券及期货条例”(“证券及期货条例”(第2章)所指的不合格公司(清盘及杂项规定)条例“)或不构成向公众发出邀请的法律。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”) (证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的类似专业投资者，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，而与债券有关的广告、邀请或文件，亦不得由任何人为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或管有，或其内容相当可能会为香港公众所查阅或阅读(除非根据香港证券法获准许) ，但就只供香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

日本。这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正)(FIEA HEAH)登记。这些票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合日本的任何有关法律和条例的注册要求，并在其他方面符合日本的任何有关法律和条例。

新加坡。本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与认购或购买债券的要约或出售或邀请有关的任何其他文件或材料，不得根据“证券及期货法”第274条分发或分发，亦不得根据“证券及期货法”(“证券及期货法”第289章)第274条直接或间接向 新加坡的人发出认购或购买邀请(I)给机构投资者(“证券及期货法”第289章第4A节所界定者除外)，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条所界定的有关人士(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的 )，或根据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”第275(2)条所指明的条件，或按照“特别职务条例”任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所订条件的有关人士。

S-19

凡该等债券是由属法团的有关 人(该公司并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)根据“证券条例”第275条认购或购买的)，而该等债券的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人 均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“证券条例”第275条购买该等债券后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券财务条例”第274条向 机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“证券条例”第275(1A) 条提出的要约而产生的)，(3)如该项转让并无考虑或不会给予考虑，则属例外，(4)如该项转让是根据法律规定进行的，则(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明者，或(6)按“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明者。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等债券，而该人是信托(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者)，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得“票据”后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据下述条款而作出的要约：该项权利或利息 是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价取得的，则每项交易(不论该款额是以现金或证券或其他资产交换方式支付)，或(3)如该项转让不会给予代价或 ，(4)如该项转让是按法律的施行而作出的，则(5)如“基本法”第276(7)条所指明，或(6)如规例第32条所指明的那样。

加拿大。这些债券只能在加拿大的任何一个省出售给购买者，或被认为是购买的本金，如国家文书45-106所界定的， 是经认可的投资者。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103所定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括本章程的任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖的 政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)， 保险人不必遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

美国以外的其他司法管辖区。每一承销商都代表并同意，对于美国境外的任何其他管辖范围，它没有提出或出售任何管辖范围内的任何票据，也不会提供或出售任何票据，除非是在导致或将导致遵守该管辖权的适用规则和条例的情况下。

S-20

票据及保证的有效性

票据和担保书的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为Equinor and Equinor Energy，关于纽约法律的某些事项，由Davis Polk&Wardwell London LLP为承销商提供，作为纽约法律的某些事项。“说明”和“保证”的有效性将由 Equinor‘s和Equinor Energy的首席法律顾问转交给Equinor和Equinor Energy，关于挪威法律的某些事项，以及Wikborg Rein Advokatfirma的承保人，以及挪威法律的某些事项。对于挪威法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP可依赖Equinor VISH公司和Equinor Energy公司首席法律顾问的意见。

S-21

挪威国家石油公司

债务证券

完全 并无条件地得到挪威国家石油公司的保证

(挪威国家石油管理局全资子公司)

普通股

普通股或美国保存人股份的 形式

挪威国家石油公司可以使用本招股说明书，直接或以美国保存人股份的形式，不时提供债务证券或普通股。挪威国家石油公司的普通股被允许在奥斯陆证券交易所进行交易，代码为 substl。挪威国家石油公司的美国存托股票，每一股代表一股普通股，在纽约证券交易所上市，代号为STO HECH。债务证券将完全无条件地由我们全资拥有的子公司挪威国家石油公司担保。每次我们出售本招股说明书中所描述的证券时，我们将为本招股说明书提供一份或多份补充材料，其中将包含有关这些证券及其发行的具体信息。 招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充，以及标题 下描述的附加信息，在您投资之前，您可以在这里找到更多关于我们的信息。

我们可以出售这些证券给或通过 承销商，也可以卖给其他购买者或通过代理商。任何承销商的名称将在随附的招股说明书中注明。

投资于 这些证券涉及到一定的风险。参见第1页开始的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2017年10月26日。

目录

危险因素			1
关于前瞻性声明的警告性声明			9
关于这份招股说明书			11
在那里你可以找到更多关于我们的信息			12
民事责任的可执行性			14
挪威国家石油公司			15
挪威国家石油公司			16
收益的使用			17
资本化和负债			18
债务证券及担保的描述			19
普通股及美国存托股票说明			40
清除和安置			41
赋税			46
分配计划			64
证券的有效性			67
专家们			68
费用			69
第II部招股章程无须提供的资料			二-1

除上下文另有要求外，本招股说明书中对挪威国家石油公司、我们公司、我们的公司、我们公司和我们公司的提及是对挪威国家石油公司及其合并子公司的引用，包括国家石油公司石油公司，而在本招股说明书中，对挪威国家石油公司石油公司的提述是对挪威国家石油公司的。

-i-

危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中所描述的风险 以及招股说明书补充中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果都可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

您应阅读挪威国家石油公司截至2016年12月31日会计年度的20-F表年度报告(2016年年度报告)中的风险因素，该报告由本招股说明书中引用 纳入，或在本招股说明书中以参考方式合并的类似章节，以了解与我们业务有关的风险。

与债务证券有关的风险

由于 债务证券是无担保的，您接受付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券 将是无担保的。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。截至2017年9月30日，我们没有未偿债务担保。如果挪威国家石油公司对债务证券或挪威国家石油公司的违约作为担保违约，或者在破产、清算或重组的情况下，那么，在我们对我们的资产给予担保的范围内，担保这些债务的资产将被用来偿付该有担保债务下的债务，然后我们才能偿付债务证券。如果没有足够的抵押品来偿付有担保债务的债务，那么担保债务的剩余数额将与所有无担保的无附属债务平等分担。

一个或多个独立的信用 评级机构可以将信用评级分配给债务证券。评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响债务 证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回信用评级。证券购买者依赖挪威国家石油公司的信誉，如果适用，则依赖挪威国家石油公司石油公司，而不是其他人。评级挪威国家石油公司债务的任何评级机构都有能力降低目前分配给该债务的评级，因为它对该集团目前或未来的业务、财务 状况、业务结果或其他事项的看法。任何评级下降都可能对债务证券的价值产生不利影响。对证券的投资涉及以下风险：国家石油公司的实际信誉或预期信誉的随后变化可能对证券的市场价值产生不利影响。

您作为债务证券持有人的权利可能低于根据契约在不同系列下发行的 债务证券持有人的权利。

债务证券由一种契约来管理，在此，债务证券和担保被描述为 。与我们的债务证券有关的契约是挪威国家石油公司、挪威国家石油公司和德意志银行美洲信托公司作为托管人签订的合同。我们可以根据我们的意愿在契约下发行许多不同的债务证券。我们还可以在契约下发行一系列债务证券，为持有人提供比已经授予的权利更高的权利，或者将来可能授予另一系列的持有人 的权利。你应仔细阅读我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款，这些条款载于有关此类债务证券的招股说明书增订本。

-1-

如果挪威国家石油公司债务证券违约，或挪威国家石油公司石油公司担保违约，则挪威破产法可能对你收取此类债务证券或担保付款的权利产生不利影响。

挪威国家石油公司和挪威国家石油公司都在挪威王国注册并设有注册办事处，因此，适用于挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的任何破产程序都很可能受挪威法律管辖。如果挪威公司无力或可能无力偿还债务，则可任命一名审查员，通过拟订折衷办法或 安排方案，促进公司及其全部或部分业务的生存。如果委任了审查员，便会规定保护期，让审查员可以就折衷或安排计划制订和执行建议。在保护期内，禁止挪威公司的债权人采取任何强制执行行动。此外，挪威公司可能被禁止支付在提出任命一名审查员的请愿书时存在的任何债务。

在挪威国家石油公司和挪威国家石油公司破产的情况下，某些优惠债权人(包括挪威税务当局)的债权将优先于无担保债权人的债权。

如果挪威国家石油公司和挪威国家石油公司成为破产程序的对象，并对根据挪威法律被视为相对于债务证券持有人(包括有担保债权人)的高级债权人的债权人负有义务，债务证券持有人可能因其在这种破产程序中的从属地位而蒙受损失。

由于我们是一家挪威公司，我们的大部分资产和关键人员位于美国境外，因此您可能无法执行美国对您可能对我们或我们在美国境内外的主要人员提出的索赔的任何判决。

挪威国家石油公司和国家石油公司都是根据挪威王国的法律组建的。我们的许多资产位于美国境外。此外，除了一名董事和高级管理人员外，我们的所有成员都是美国以外国家的居民。因此，你可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也不可能对我们或这些人执行任何关于民事和商业事项的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。我们了解到，美国法院的判决在挪威一般是不可执行的。因此，很难仅仅依据美国联邦证券法或其他法律来执行民事责任。因此，你可能很难执行美国对我们或我们在美国境内外的非美国常驻董事和官员的任何判决。

债务证券缺乏发达的交易市场，这种市场可能永远不会发展。

我们可以用不同的 条件发行不同系列的债务证券，数额待定。即使我们将债务证券在证券交易所上市，也无法保证任何一系列债务证券都会出现活跃的交易市场。

对于债务证券市场的未来发展、债务证券持有人出售其债务证券的能力或这些债券持有人出售债务证券的价格，也没有任何保证。如果发展这样一个市场，债务证券的价格可能高于或低于首次发行价格(br}价格，这可能导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下都取决于许多因素，其中包括普遍利率、我们的经营业绩和 类似证券的市场。

任何参与发行债务证券的承销商、经纪交易商或代理人，可以在适用的法律、法规允许的情况下，在债务证券中建立一个 市场，但不承担任何义务。

-2-

这样做，任何这样的做市活动都可以在任何时候停止.因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也无法保证债务证券的活跃公共市场将会发展。见下文分配计划”.

如根据金融行动特别组织的规定，我们无须支付额外的 款项，以支付债务证券的款项。

某些非美国金融机构必须遵守关于其直接和间接美国股东和/或美国帐户持有人的信息报告要求或认证要求，以避免受到某些付款的扣留。虽然我们继续评估我们在FATCA下的地位，但我们目前已为此目的注册为一家外国金融机构。因此，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并向不遵守有关信息报告要求的某些 持有人(或通过某些不遵守规定的中间人直接或间接持有债务证券)扣留债务证券的一部分付款。然而，这种扣留一般不适用于2019年1月1日前的付款。此外，这种扣留只适用于在实施这一规则的最后条例颁布之日后至少六个月发行的债务证券。敦促持有者与自己的税务顾问和持有债务证券的任何银行或经纪人协商，说明这些规则对他们造成的后果(如果有的话)。

我们不会就FATCA扣缴款项支付任何额外的款项，因此，如果这一扣缴适用，您将收到的 将大大少于您将收到的金额，否则您的债务证券。根据您的情况，您可能有权得到退款或信贷的一部分或全部这一扣缴。然而，即使您有权要求退还任何此类扣缴款项，所需的程序可能会很麻烦，并且会大大延迟持有者收到扣留的任何款项。

我们可能会受到挪威税收制度的改变，可能会对利息支付征收预扣税。

2015年10月，挪威政府发布了一份白皮书，描述2016-2018年期间的税收改革，其中包括对挪威的利息支付实行预扣税。这项建议在实施前，预期须经过谘询程序。如果以白色 纸目前设想的方式执行预扣税，就发行的票据支付利息将征收预扣税，这将要求挪威国家石油公司按照(但其中所列的例外情况除外)债务证券的 号说明下的资料，并保证支付额外数额。如果挪威国家石油公司已经或将要按照债务证券和担保支付额外数额的说明支付额外数额，则挪威国家石油公司可(在符合其中所列条件的情况下)行使其赎回债务证券和担保特别情况说明下规定的票据的权利。

根据契约，我们被允许发行基于libor或与libor挂钩的债务证券，在2021年以后可能不会产生更长的利息，这可能会对此类债务证券的持有人产生不利的后果。

与债务证券有关的招股说明书补编将规定给定债务担保或一系列债务证券的利率。契约允许这种利率是基于或与伦敦银行同业拆借利率(Libor)挂钩的可变利率。伦敦银行同业拆借利率(Libor)是洲际交易所独立子公司洲际交易所(ICE Benchmark Administration)(IBAM)制定的基准利率，旨在表明一家 libor贡献者银行在一定时期内以特定货币在伦敦银行间市场获得无担保资金的平均利率。这是一个被调查的利率，这意味着一个由代表银行组成的小组提交利率，然后将这些利率合并到 产生适用期间的适用货币的libor利率。

-3-

英国金融行为监管局(FCA)监管伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并有权在必要时迫使银行向伦敦银行同业拆借利率(Libor)捐款。2017年7月27日，英国金融行为管理局(FCA)表示，从2021年起，它将不再像迄今那样，行使这种权力或鼓励专家小组银行向libor捐款。虽然FCA的这种行动不会禁止IBAM继续生产libor，但在金融管理局没有鼓励的情况下，小组银行可能不再向IBAM提交支持生产2021年后的libor的材料。目前， 不可能预测联合王国或其他地方可能实施的任何此类变化、确定替代参考利率或对libor进行任何其他改革的影响。关于libor的未来或变化的不确定性或libor的不存在可能对债务证券的价值、回报和交易产生重大不利影响，其利率以libor和其他libor挂钩证券为基础。

此外，如果您的债务证券在这种债务证券 到期日之前以基于libor和libor的可变利率产生利息，则此类债务证券的应付利息可能会发生变化。关于你的债务证券的招股章程补编(I)可指定替代基准或替代基准或替代或替代 计算利率，如果libor不可用，这种替换或替代基准或计算可能导致对债务证券支付较低的利率；或(Ii)可规定在没有libor 的情况下，债务证券的利率将保持在适用的利息确定日期的利率。

与以非美元货币计价、应付或与美元挂钩的债务证券有关的风险

如果您打算投资于非美元债务证券，例如债务证券，其 本金和/或利息应以美元以外的货币支付，或可通过交付或参照非美元货币或以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的财产结算，则应就您的投资所带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于在非美元货币交易方面缺乏经验的投资者来说，这类证券可能不是一种合适的投资。

本招股说明书中的信息主要是针对美国居民的投资者。非美国居民的投资者应咨询他们自己的金融和法律顾问，了解他们的投资所特有的与货币相关的风险。

对非美元债务证券的投资涉及与货币相关的风险。

对非美元债务证券的投资会带来与 无关的重大风险，这是一种类似的债务证券投资，只能以美元支付，而在其他情况下，结算价值不是以非美元货币为基础的。这些风险包括美元与各种非美元货币或综合货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场上 的供应和对有关货币的需求。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的。

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会继续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能对以美元以外的特定货币计价或其价值与美元以外的特定货币有关的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券支付的美元等值减少，包括债务证券到期应付本金或行使时应付的本金。 这反过来可能导致债务证券的市场价值下降。特定货币对美元的贬值可能导致投资者在美元基础上遭受损失。

-4-

政府政策可能对货币汇率和非美元债务证券的投资产生不利影响.

货币汇率可以浮动，也可以由 主权国家政府确定。各国政府不时使用各种手段，例如由一国中央银行进行干预，或实行管制或征税，以影响本国货币的汇率。各国政府还可发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重新估值来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元债务证券的一个特殊风险是，它们的收益率或支出可能会受到政府行为的显著和不可预测的影响。即使在政府没有采取直接影响货币汇率的行动的情况下，发行非美元债务证券或其他特定货币的 国家的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。 这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场参与者会针对这些动态买卖特定货币或美元。

各国政府不时对某一特定货币的兑换或转移施加外汇管制或其他条件，包括税收，这些条件或条件可能会影响到汇率，并可能在债务担保到期日或任何其他付款日为债务担保规定货币。此外，持有者将 货币自由移出以该货币付款的国家或按自由决定的市场汇率兑换货币的能力可能受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定货币，非美元债务证券可能允许我们以美元付款或延迟付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种 货币在因我们无法控制的情况而到期支付债务证券的时间或大约时间受到可兑换、可转移、市场破坏或其他影响其可用性的条件的影响，我们将有权以美元付款或推迟付款。这些情况可能包括实行外汇管制，或由于货币市场的混乱，我们无法取得另一种货币。如果我们用美元支付 ，我们使用的汇率将以债务证券和担保描述中描述的方式确定。这类决定可能以有限的资料为基础，涉及我国外汇代理人的重大酌处权。因此，投资者在付款日收到的美元付款价值可能低于投资者在可用时以 其他货币支付的价值，也可能为零。此外，政府可能对一种货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税。

我们不会调整非美元债务美元证券以补偿货币 汇率的变化。

除上文所述外，如果有关货币的汇率发生任何变化，我们将不会对非美元债务证券的条款作出任何调整或改变，无论是在货币贬值、升值或实行外汇或其他管制措施或 税的情况下，还是在影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展的情况下。因此，非美元债务证券的投资者将承担风险，他们的投资 可能受到这些事件的不利影响。

在针对非美元债券(br}证券支付的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约法律管辖。.根据“纽约司法法”第27节，纽约州的州法院必须对以美元以外的货币计价的证券作出判决，才能以指定货币作出判决；然而，判决将按判决之日的汇率折算为美元。因此，在以美元以外的货币支付债务证券的诉讼中，投资者将承担 货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

-5-

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定 货币获得判决。例如，在其他许多美国联邦法院或州法院基于非美元债务担保的诉讼中，对金钱的判决通常只在美国执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的换算率的日期将取决于各种因素，包括哪一家法院作出判决。

关于汇率的信息可能并不代表未来的汇率。

如果我们发行非美元证券，我们可以在适用的招股说明书中包括一种 货币补充，提供有关非美元货币历史汇率的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将只作为信息提供，您不应将这些信息视为表示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的信息。该汇率很可能与适用于特定证券的条件下使用的汇率 不同。

汇率代理人所作的一切决定将由其自行决定(除非本招股说明书或适用的招股说明书补充中明确规定任何决定须经我方批准者除外)。在没有明显错误的情况下，它的确定对于所有 目的都是决定性的，并将约束所有持有者和我们。汇率代理人对其决定不承担任何责任。

与指数化债务 证券有关的风险

我们使用的术语是指在本招股说明书中描述的任何债务证券，其 值与基础财产或指数相关联。指数型债务证券可能会带来很高的风险，而一些指数型债务证券的投资者可能会失去他们的全部投资。此外，美国联邦所得税对指数化债务证券的处理常常不明确，因为没有任何专门处理任何特定指数化债务担保问题的权威。因此，如果您建议投资于指数型债务证券，则应独立评估购买适用于特定情况的指数型债务证券的联邦所得税后果。您还应该阅读“美国税收法案”、“美国债务证券税法案”、“美国税务条例”，以便讨论美国的税务问题。

有价证券的投资者可能会失去他们的投资。

一系列指数化债务证券的本金和(或)利息数额，将参照一种或多种证券、货币、商品或其他财产、任何其他金融、经济或其他措施或工具的价格、价值或 水平，包括任何事件或 情况的发生或不发生，和(或)任何这些项目的一个或多个指数或篮子的发生或不发生而确定。我们将其中的每一个称为“索引”。

相关指数的价格、价值或水平变化的 方向和幅度将决定指数化债务证券的本金和/或应付利息数额。特定系列指数化债务证券的条款可能或 可能不包括到期日票面金额的一个百分比的保证回报或最低利率。因此，如果您购买了指数化的债务证券，您可能会损失本金或其他投资金额的全部或部分，并且您的投资可能得不到 任何利息。

作为索引的证券或货币的发行者可以采取可能对 索引债务证券产生不利影响的操作。

作为一系列指数化债务 证券的指数或指数的一部分的证券的发行人将不参与指数化债务证券的提供和出售，也不涉及对指数化债务证券持有人的义务。发行人可以采取行动，如合并或出售资产，而不考虑持有人的 利益。任何这些操作都可能对索引到该安全性或该安全性所包含的索引的安全性的值产生不利影响。

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如果一系列指数化债务证券的指数包括非美元货币或以非美元货币计价的其他资产，发行该货币的政府也将不参与指数化债务证券的发行和出售，也不对指数型债务证券的持有者承担任何义务。政府可能会采取可能对证券价值产生不利影响的行动。有关这类政府行为的更多信息，请参阅与以非美元货币计价的债务证券或以非美元货币支付或与非美元货币政府政策挂钩的债务证券相关的风险，这些风险可能会对货币汇率和对非美元债务 证券的投资产生不利影响。

索引债务证券可能链接到波动指数 ，这可能会损害您的投资。

有些指数极不稳定，这意味着它们的值可能在短时间内显著变化，向上或 下降。预计可在一系列指数化债务证券上支付的本金或利息数额有时会大不相同。由于与指数化债务 证券有关的应付金额一般是根据某一特定日期或一段时间内有关指数的价值或水平计算的，因此指数的波动增加了指数债务证券的回报可能受到相关指数水平波动的不利影响的风险。

指数的波动可能受到政治或经济事件，包括政府行动或有关市场参与者活动的影响。任何这些事件或活动都可能对指数化债务证券的价值产生不利影响。

链接债务担保的索引可能会更改或变得不可用。

我们或我们的附属公司或第三方编制的一些指数可能由若干种或多种不同的证券、商品或 货币或其他工具或措施组成或参考。这类索引的编译器通常保留更改索引的组成和计算索引值或级别的方式的权限。更改可能导致链接到索引的索引债务证券的值或返回值减少。我们的指数型债务证券指数可以包括已公布的这类指数，或由我们或我们的附属公司为特定发行的指数型证券制定的定制指数。

公布的索引可能不可用，或由于战争、自然灾害、停止公布索引、暂停或中断一个或多个证券、商品或货币或该指数所依据的其他工具或措施的交易等事件，可能无法按正常方式计算定制索引。如果索引变得不可用或无法正常计算，特定指数化债务证券的条款可能会使我们延迟确定索引 债务证券的应付本金或利息，或者我们可以使用另一种方法来确定不可用索引的值。替代估价方法一般是为了产生一个与参考有关指数所产生的值类似的值。 然而，我们使用的任何替代估价方法不太可能产生与实际指数所产生的值相同的值。如果我们对与这种 类指数挂钩的债务证券采用另一种估值方法，那么债务担保的价值或其回报率可能低于否则的价值。

一些指数化债务证券 与不常用或最近才开发的指数相关联。由于缺乏交易历史，很难预测这类指数化债务证券的波动性或其他风险。此外，这些指数或其基本股票、商品或货币或其他工具或措施的交易，或对这些股票、商品或货币或其他工具或措施的期权或期货合同，可能是有限的， 可能增加其波动性，降低有关的指数化债务证券的价值或它们的收益率。

我们可能参与对冲活动，这些活动可能对指数债务证券产生不利影响。

为了对冲特定系列指数化债务证券的风险敞口，我们可以直接或通过我们的附属公司进行涉及债务证券、商品或货币或其他票据的交易。

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或作为债务证券指数的基础的措施，或指数或其任何组成部分的衍生工具，如掉期、期权或期货。通过从事这类交易(br}，我们可能会对一系列指数化债务证券的价值产生不利影响。我们有可能从套期保值交易中获得可观的回报，而指数化债务证券的价值可能会下降。

关于指数的信息可能并不能表明今后的业绩。

如果我们发行一系列指数化的债务证券，我们可以在适用的招股说明书 补充中包括有关指数的历史信息。我们可能提供的关于指数的任何信息将仅作为信息提供，您不应将该信息视为表示今后可能发生的相关指数波动的范围或趋势的信息。

与普通股及ADS有关的风险

挪威国家石油公司的股票和美国存托股票可能经历波动，这将对你的投资产生负面影响。

近几年来，大多数主要股票市场都经历了价格和交易量的大幅波动。这些波动往往与基本公司的经营业绩无关或不成比例。因此，挪威国家石油公司的股票和美国存托机构的股票，即ADSS的价格可能会有很大的波动，每种股票代表一股 普通股，即使我们的经营结果符合投资界的期望。此外,

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我们或我们的竞争对手关于经营业绩、收益、数量、收购或合资经营、资本承诺或支出的公告；

•

石油和天然气价格持续波动；

•

证券分析师对财务估计或投资建议的变更；

•

其他石油公司的市场估值变化；

•

美国或欧洲的不利经济表现或衰退；或

•

主要股票市场交易中断

可能导致挪威国家石油公司股票和ADSS的市场价格大幅波动。

虽然没有预料到，但股票和ADS的付款可能会受到FATCA规定的扣留。

对某些未遵守美国直接和间接股东和/或美国帐户持有人的信息报告要求或认证要求的非美国金融机构的某些付款，将征收30%的预扣税。尽管我们正在继续评估我们在金融行动协调机构下的地位，但我们目前已为此目的注册为一家外国金融机构。为避免因向其付款而征收30%的预扣税，我们和其他非美国金融机构 可能被要求向国税局报告有关股票或ADSS持有人的信息，并向某些未能遵守相关信息报告要求的持有人(或直接或间接通过某些不符合规定的中介机构持有股票或ADSS)扣留一部分股份或ADSS的付款。然而，这种扣留将不适用于在2019年1月1日前支付的款项。执行这一立法的规则尚未完全确定，因此目前无法确定这项立法对股票持有人和股东有何影响。

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关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书，包括向证券交易委员会(SEC)提交并在此由 参考书合并的文件，以及相关的招股说明书，可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。在某些情况下，我们使用的词汇有：野心、继续、可能的、可能的、估计的、预计的、估计的、预期的、相信的、聚焦的、可能的、可持续的、可能的、更好的、更好的。

历史事实报表以外的所有报表，除其他外，包括关于未来财务状况、业务业绩和现金流量的报表；未来财务比率和信息；未来财务或业务组合或业绩；未来市场状况和条件；未来信用评级；业务战略；增长战略；销售、交易和市场战略；研究和发展倡议和战略；市场前景和未来经济预测和假设；竞争地位；预测的规律性和业绩水平；与我们最近的交易和项目有关的预期；收购、处置和其他合同安排的完成和结果；储备信息；采收率和水平；未来边际；预期回报；能力、储量或资源的未来水平或发展；成熟油田今后的衰退；计划的转产和其他维修；停止和退役的计划；石油和天然气生产预测和报告；生产、项目、管道或 资源的增长、预期和发展；与生产和发展水平和日期有关的估计；业务预期、估计、时间表和费用；勘探和开发活动、计划和期望；上游和下游活动的预测和期望；与许可证有关的期望；石油、天然气、替代燃料和能源价格和波动；石油、天然气、替代燃料和能源供求；可再生能源生产、工业前景和碳捕获及 储存；组织结构和政策；计划应对气候变化；技术创新，实施, 立场和期望；未来能源效率；预计业务费用或节余；我们创造或提高价值的能力；未来筹资来源；勘探和项目发展支出；我们安全和有效运作的目标；我们内部政策和计划的效力；我们管理风险风险的能力；我们的流动性水平和管理；估计或未来的负债、债务或支出；货币和利率波动的预期影响；与合同或金融对手方有关的预期；资本支出估计和预期；与健康安全和环境有关的条例的预测结果、影响或时间安排(HSE)；管理未来业务的HSE目标和目的；与管理趋势有关的预期；生产 分享协议(PSA)产生的影响；行政或政府规则、标准、决定、标准或法律(包括税法)的预计影响或时机(包括税法)；对我们提出的法律要求的预测影响；资本分配计划和红利数额 是前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括上述风险因素、本招股说明书其他地方所述的风险 、本招股说明书其他地方所述的风险、本招股说明书第2.10节风险审查和我们2016年年度报告中以参考方式纳入的风险或我们在此引用的其他 文件中所述的风险。

这些前瞻性声明反映了当前对未来事件的看法，而且由于它们与事件有关并取决于未来发生的情况，它们的性质受到重大风险和不确定因素的影响。有若干因素可能导致实际结果和事态发展与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果和发展大不相同，包括工业产品供应、需求和定价水平；汇率和利率波动；挪威和其他石油生产国的政治和经济政策；欧盟指令；总体经济状况；世界有关领域的政治和社会稳定和经济增长；欧元区的不确定性；全球政治事件和行动，包括战争、恐怖主义和制裁；破坏安全，包括破坏我们的数字基础设施(网络安全)；法律和政府法规的变化或不确定或不遵守；新油田投入使用的时间；无法开发增长机会；与储量估计有重大差异；钻探失败；找不到和开发储量；危机管理效率不高

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(Br)系统；税收制度的不利变化；新技术的开发和使用，特别是在可再生能源部门；地质或技术困难；业务问题；经营者失误；保险覆盖面不足；在偏远地区缺乏必要的运输基础设施和其他运输问题；竞争对手的行动；外地伙伴的行动；挪威政府作为大股东的行动；对手违约；自然灾害、恶劣天气条件、气候变化和商业条件的其他变化；不符合我们的道德和社会标准；无法吸引和保留本招股说明书、2016年年度报告或其他参考文件中讨论的人员和其他因素。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能向你保证，我们未来的成果、活动水平、业绩或成就将达到这些期望。此外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。任何前瞻性声明 只在作出这种声明的日期发表，除适用法律要求外，我们不承担更新此类声明的义务，无论是否使其符合实际结果或我们预期中的变化。 其他信息，包括可能影响挪威国家石油公司业务的因素的信息，载于我们向SEC提交的2016年年度报告，该报告可在挪威国家石油公司的网站www.statoil网站上找到，并在 我们向证券交易委员会提交的其他文件中找到。请参阅下面有关我们的更多信息。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架 过程中，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此 招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在此您可以找到有关我们的更多信息。

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在那里你可以找到更多关于我们的信息

挪威国家石油公司向证券交易委员会提交年度报告和其他报告。任何与美国证交会有关的国家石油公司文件都可以在美国证交会公共参考室阅读和复制，该资料室位于华盛顿特区北大街100F街。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室及其副本费用的进一步信息， 。证券交易委员会的文件也可通过商业文件检索服务向公众提供，如在2002年2月20日或之后提交国家石油公司的文件，则可在证券交易委员会维持的网站 上查阅。www.sec.gov.挪威国家石油公司的普通股在奥斯陆证券交易所上市，其代表挪威国家石油公司普通股的美国存托股票在纽约证券交易所上市。您可以查阅该公司根据纽约证券交易所和奥斯陆证券交易所的规则在这些交易所提交的有关挪威国家石油公司的报告和其他 信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提到挪威国家石油公司的合同或其他文件时， 该参考只是摘要，你应参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。你可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共参考室以及证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

SEC允许我们引用我们与他们一起提交的信息 。这意味着我们可以通过查阅文件向您披露重要信息。我们引用的资料是本招股说明书的重要部分。我们引用以下内容：

•

我们于2017年3月17日向证券交易委员会提交的2016年年度报告(包括表7，其中载有截至12月31日、2016、2015、2014、2013和 2012的每个财政年度的收益与固定费用比率和计算报表)；

•

表格8-A中载有2001年6月12日提交的说明 Statoil的普通股和美国保存人股份的登记声明，以及为更新这种说明而提交的任何修正案或报告；

•

我们于2017年10月26日向SEC提交的6-K表格报告，内容涉及挪威国家石油公司2017年第三季度的业绩(包括表12.1，其中载有截至2017年9月30日的9个月的收益与固定费用比率和 计算报表，以及表99.1，其中载有有关普通股和ADSS价格范围的信息)；

•

我们在2017年7月27日向证交会提交的有关挪威国家石油公司2017年第二季度和上半年业绩的表格 6-K的报告；

•

我们关于表格6-K的报告于2017年5月30日提交给证券交易委员会，其中载有一份新闻稿，宣布乔恩·埃里克·莱因哈德森当选挪威国家石油公司董事会新主席；

•

我们将于2017年5月4日就挪威国家石油公司2017年第一季度的业绩向SEC提交表格 6-K的报告。

最后，我们将我们根据1934年“证券交易所法”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的、经修正的任何未来文件，以参考方式纳入，直到我们使用本招股说明书完成所提供的产品，以及我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的关于表6-K的报告，只有在表格 明文规定这样的情况下，我们认为这类报告已被提交，并将其纳入本招股说明书的范围内。

我们向SEC提交 的信息将自动更新和取代在较早日期提交给SEC的文件中的信息。本招股说明书中所列的所有信息均由我们在本招股说明书中引用的文件中所包含的信息和财务报表(包括 说明)全面限定。

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你可以通过写信或打电话给国家石油公司的 以下地址，免费索取这些文件的副本：

挪威国家石油公司

50岁，N-4035岁

挪威斯塔万格

电话。否：011-47-5199-0000

您只应依赖 我们引用或提供的信息，或在本招股说明书或随附的招股说明书补充。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许该报价的管辖区内，我们不提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息是准确的，在任何日期以外的日期，在这些文件的正面。

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民事责任的可执行性

挪威国家石油公司是一家根据挪威王国法律注册的公共有限公司。挪威国家石油公司是一家根据挪威王国法律注册的有限公司。除了一名挪威国家石油公司的董事和高级管理人员外，所有国家石油公司的新董事和高级管理人员以及本文件中提到的一些专家目前都居住在美国境外。他们各自资产的全部或大部分以及这些个人的资产都位于美国境外。因此，你可能无法在美国境内向这些人或挪威国家石油公司或挪威国家石油公司提供诉讼服务，也可能难以执行美国法院根据美国证券法中针对挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的民事责任条款作出的判决。此外，美国法院的判决在挪威一般不能执行。我们和挪威国家石油公司可能自愿遵守美国的判决，但如果我们不这样做，你就必须向挪威法院申请原始判决。因此，单凭美国在挪威的证券法，很难执行民事责任。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在挪威王国可能无法执行。

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挪威国家石油公司

挪威国家石油公司是一家根据挪威王国法律注册的公共有限公司，其注册办事处设在挪威Stavanger，N-4035，Forusare 50。我们的电话号码是+47 51 99 00。我们在挪威企业登记簿上的注册号码是923 609 016。挪威国家石油公司于1972年9月18日成立，名称为Den norske stats oljeselskap。2001年，挪威国家石油公司在奥斯陆和纽约证券交易所上市，并以挪威国家石油公司ASA的名义成为一家上市有限公司。

截至2017年9月30日，挪威国家拥有挪威国家石油公司67%的直接权益。挪威国家石油公司的章程规定，其宗旨是从事石油和石油衍生产品及其他形式的能源和其他业务的勘探、生产、运输、提炼和销售。这些活动可通过参与其他公司或与其他公司合作进行。

挪威国家石油公司是一家主要从事石油和天然气勘探和生产活动的国际能源公司。挪威国家石油公司除了是挪威大陆架的主要经营者外，还开展了大量的国际活动，并在世界上几个最重要的石油和天然气省开展活动。我们的业务遍及30多个国家和地区，在全球拥有约20，500名员工。

我们以股权、政府和第三方数量的形式获得原油，使挪威国家石油公司成为原油的大卖主，挪威国家石油公司是欧洲市场的第二大天然气供应国。加工和精炼也是我们业务的一部分。

你可以在我们的2016年年度报告中找到一个关于挪威国家石油公司业务的更详细的描述，在本招股说明书中引用了这份报告。

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挪威国家石油公司

挪威国家石油公司是挪威国家石油公司的全资子公司，于2007年2月1日在挪威注册为有限公司，公司编号为990 888 213。挪威国家石油公司章程规定的国家石油公司的目标是从事石油和石油衍生产品的勘探、生产、运输、提炼和销售，向其他集团公司提供财政援助，作为债务共同债务人或利用挪威国家石油公司和其他企业提供的贷款。这类活动 可通过参与或与其他公司合作进行。挪威国家石油公司拥有挪威国家石油公司很大一部分资产(包括许可证、生产厂和运输系统以及若干国际子公司的股份)。其主要收入来自原油和天然气的销售。挪威国家石油公司没有雇员，并通过挪威国家石油公司ASA的业务线进行控制和经营。

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收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，出售证券的净收益将用于一般的公司用途，其中可包括周转资金、偿还现有债务(包括与收购有关的债务)或为收购筹措资金。

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资本化和负债

下表列出了截至2017年9月30日的当前和长期金融债务和总资本额。

		截至 九月三十日 2017
		美元
		(以百万计)
当期金融债务			4,124
非流动金融债务(1)			27,041
无担保			27,041
稳固			0
非控制利益：			28
股东权益：			38,204
股本			1,174
额外已付资本			7,601
留存收益			32,376
货币换算调整			(2,899	)
可供出售的金融资产			(48	)
股东权益总额			38,233
总财务债务和股东权益			69,488

(1)	所有非流动金融债务均由挪威国家石油公司作为担保。

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债务证券及担保的描述

除其他证券外，本招股说明书涉及我们发行的债务证券。按照美国联邦法律对公开发行的 公司的所有债券和票据的要求，债务证券由称为契约的文件管理。与挪威国家石油公司发行的债务证券有关的契约是我们作为发行人和作为担保人的挪威国家石油公司和作为托管人的德意志银行美洲信托公司之间的一项合同。2010年5月26日，我们与德意志银行美洲信托公司签订了对该契约的补充契约(此处所称的补充契约称为 深度契约)，以反映我们的名称从挪威国家石油管理局改为挪威国家石油公司的情况，以及挪威国家石油公司名称从挪威国家石油公司改为挪威国家石油公司的情况。

当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充 中所描述的一系列债务证券的具体条款将是补充的，如果适用的话，可以修改或替换本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书与本招股说明书有任何不同，您的招股说明书将予以控制。因此，我们在本节中的声明 可能不适用于您的债务担保。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可以对我们实施你的权利。 受托人代表您行事的程度有一些限制，请参见—如在下文发生违约事件，则违约及相关事项-违约补救-的重大事件；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售并发送通知，则将 您的债务证券转移给新的买方。

挪威国家石油公司作为在契约下发行的 债务证券的担保人。担保在下面的担保项下进行了说明。

契约及其 相关文档包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。一份契约副本提交给SEC，作为我们 登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见有关我们的更多信息。

这一节概述了契约、债务证券和担保的实质性规定。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约或债务证券或担保的每个方面。本摘要通过引用契约对 进行完整的限定，在此引用该契约。我们只描述更重要的术语的含义。本摘要还须参照招股说明书中所描述的 ，即您的系列的特定术语加以限定。

根据我们的意愿，我们可以在契约下发行一系列不同的债务证券。我们也可以在没有债务证券持有人同意的情况下，不时创造和发行更多的债务证券，其条款和条件与已发行的系列的债务证券相同，以便进一步发行的债券被合并，并与该系列形成一个单一的系列。本节概述所有系列共同的债务证券的所有重要条款，除非与 特定系列有关的招股说明书补编另有说明。

我们可能发行的金额

契约不限制我们可能发行的债务证券的总额，也不限制任何 特定系列的编号或总额。我们可以在任何时候发行债务证券和其他证券，无需您的同意，也不需要通知您。

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本金、规定到期日和到期日

一系列债务证券的本金是指在规定期限内应支付的本金，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务担保的本金是其面值。我们或我们的任何附属公司所拥有的任何债务证券都不被视为未清偿的。

相对于任何债务担保而言，指的是债务证券本金预定到期之日。本金可能因违约后的赎回或加速或按照您的债务证券的条款而提前到期。委托人实际到期日，无论是在规定的到期日还是在规定的到期日，都称为本金的提前期。

我们还使用术语例如，我们可能指定期支付利息的日期，当某一分期付款的利息计划到期时，作为该 分期付款的指定期限。当我们指的是债务证券的明示到期期限

债务证券货币

在您的债务证券上以现金支付的 到期应付的金额将以货币、综合货币、货币篮子或货币单位或您的招股说明书补充中指定的单位支付。我们将此货币、复合货币、货币篮子 或货币单位称为指定货币。您的债务证券的指定货币为美元，除非您的招股说明书另有规定。一些债务证券的本金和利息可能有不同的指定 货币。除非你与我们之间作出其他安排，否则你必须向受托人交付本金所需的指定货币，以支付你的债务证券。我们将以指定货币支付您的债务证券，除非如下文所述“—附加机械支付和支付代理”. 有关投资于这类债务证券风险的更多信息，请参阅与以上述非美元货币计价或应付或与非美元货币挂钩的债务证券相关的风险因素。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将发行全球发行的债务证券，即仅以帐面入账形式发行。以账面入账形式的债务证券将由以 保存人的名义注册的全球证券代表，该机构将持有全球证券所代表的所有债务证券。那些在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过保存人新的证券清算制度 的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们在下面描述账面证券“—合法所有权。

此外，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们通常会以注册形式发行每项债务担保，而不提供优惠券。

债务证券类型

我们可以发行以下三种债务证券中的任何一种。债务担保可能具有以下三种类型债务 有价证券中每一种的元素。例如，债务担保可能在某些时期以固定利率产生利息，而在另一些时期则以可变利率支付利息。同样，债务担保可以规定在与指数挂钩的到期日支付本金，并且 按固定或可变利率支付利息。

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固定利率债务证券

这类债务证券将按适用的招股说明书补充规定的固定利率支付利息。这种类型 包括零息票债务证券，它们不带利息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述适用于它们的特殊考虑因素。

每一套固定利率债务证券，除任何零息票债务证券外，将从其原发行 日或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起产生利息。一系列固定利率债务证券的本金将按 适用招股说明书补充规定的固定年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付或债务证券被转换或交换为止。在支付利息之日或到期日到期的利息的每一次支付，将包括支付利息的最后日期或可供支付利息的最后日期，或从发行日开始支付的利息，但不包括利息支付日期或到期日。 我们将根据1230个月的360天期限计算一系列固定利率债务证券的利息，除非你的招股说明书规定我们将根据不同的基础计算利息。我们将在每个利息支付日和到期日支付利息，如下文所述—附加机械支付和支付代理。

可变利率债务证券

这类债务证券系列 将按参照利率公式确定的利率支付利息。在某些情况下，还可以通过加减差或乘扩展乘子来调整速率，并且 可受最小速率或最大速率的限制。如果您的债务证券是可变利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书补充中指定。

每一系列可变利率债务证券都将从其最初发行之日起，或自债务担保 的利息已支付或可供支付的最近日期起支付利息。一系列可变利率债务证券的本金将按适用的 招股说明书补充中规定的利率公式确定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付为止。我们将在每个利息支付日和到期日支付利息，如下文所述—附加机械支付和支付 代理。.

利息的计算。与一系列可变利率债务证券有关的计算将由我们为此目的指定的机构计算代理人 进行。对特定系列可变利率债务证券的招股说明书将指明我们已指定的机构，从最初发行之日起担任该系列的计算 代理。我们可以在债务担保的原始发行日期后，指定另一家机构担任计算代理，不经您同意，也不通知您 有关更改的情况。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，对您和我们都有约束力，而计算代理不承担任何责任。

对于一系列可变利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或 确定日期(如适用的招股说明书补充中所述)确定在每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理人将计算在每个利息 期内应计利息的数额，即从最初发行日期起计的期间，或支付利息或可供支付利息的最后日期至但不包括付款日期的期间。对于每个利息期间，计算代理将计算应计利息的金额，方法是将可变利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期间的应计利息因数。此因数将等于利息期间内每天计算的利息因素 的总和。每一天的利息因数将以小数表示，并将按适用于该日的利率除以小数计算，或按适用的招股说明书补充说明所规定的当年实际天数 计算。

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应任何可变利率债务担保持有人的请求，计算代理 将为该债务担保提供当时有效的利率，如果确定，利率将在下一个利率重置日生效。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期的利息金额的 计算将是最终的和具有约束力的。

与一系列可变利率债务证券有关的任何计算所得的所有 百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个百分点的千分之一，例如，9.876541%(或.09876541)被四舍五入至9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)四舍五入至9.87655%(或.0987655)。与一系列可变利率债务证券有关的任何 计算所使用的或由此产生的所有数额，将酌情向上或向下四舍五入，以美元为单位的最接近的百分比，或以美元以外的货币 为单位的最接近的对应百分之一，一个单位的百分之一或以上的百分之一或更高的百分之一向上四舍五入。

在确定某一特定利率期内适用于特定系列可变利率债务证券的基准利率时， 计算代理人可从活跃于有关市场的各种银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书补充说明所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理人本身及其 附属公司，以及参与分配有关可变利率债务证券及其附属公司的任何承保人、交易商或代理人。

指数化债务证券

这类债务 有价证券系列规定，到期应付本金和/或在支付利息之日应付的利息数额将参照下列因素确定：

•

一家或多家发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有者，则您可以在到期时(包括在 违约事件后加速)收到大于或小于债务证券面值的金额，这取决于用于确定应付金额和适用的到期日指数价值的公式。适用索引的值将随时间波动 。

一系列指数化债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付 标的财产或上述类型的另一种财产进行实物结算。一系列指数化的债务证券也可以规定，结算的形式可以由我们决定，也可以由持有人选择。

如果您购买了指数化债务证券，您的招股说明书将包括有关指数的信息，关于如何支付 将成为应付金额的信息将根据该指数的价格或价值以及证券的实物或现金结算条件来确定。招股说明书补编还将指明计算代理人，该计算机构将计算与指数化债务担保有关的应付金额，并可在此方面行使重大酌处权。有关投资于这种类型的 债务证券的风险的更多信息，请参见与指数化债务证券相关的风险因素。

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行的贴现债务证券。这类债务证券系列 是以低于本金的价格发行的。

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并规定，在赎回或加速到期时，将支付低于本金的数额。原始发行的贴现债务证券可能是零息票债券 证券。按本金折价发行的债务证券，就美国联邦所得税而言，可视为原始发行的贴现债务担保，而不论赎回或加速到期时应支付的金额如何。参见 美国税务部门对美国债务证券的征税，美国债券持有者对原始发行的贴现贴现，关于美国联邦所得税持有原始发行贴现债务担保的后果的简要描述。

招股章程补充资料

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编 和与该系列有关的定价协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还须符合并参照招股说明书补编中所述的一系列债务证券的条款加以限定。

与一系列债务证券有关的招股说明书将在适用范围内说明该系列的下列术语：

•

债务证券系列名称；

•

发行价格；

•

如果登记了证券的 名称的人以外的人，则应支付该系列证券的任何利息；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

任何我们将在其上列出债务证券系列的证券交易所；

•

我们将支付一系列债务证券本金的日期；

•

债务证券系列是否为固定利率债务证券、可变利率债务证券或被指数化的 债务证券；

•

如果债务证券系列是固定利率债务证券，债务证券 将产生利息的利率(如果有的话)和利息支付日期；

•

如果债务证券系列是可变利率债务证券，利率基础；任何适用的指数 货币或到期日、利差或息差乘数或初始、最高或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何时期利息支付的天数；以及计算代理人；

•

如果债务证券系列是指数型债务证券，我们将在 到期日支付本金(如果有的话)，利息数额(如果有的话)，我们将在支付利息之日支付给你，或我们将用来计算这些数额(如果有的话)的指数或公式，以及债务证券可兑换或以现金、 证券或其他财产交换或应付的条件；

•

如果债务证券系列也是原发行贴现债务证券，则收益率到期日；

•

应付任何款项的地点和可登记、转让、交换或转换本系列债务证券的地点，以及可送达本系列债务证券的任何通知或要求的地点；

•

任何强制性或任选的偿债基金，或类似的条款或规定，供 持有人选择赎回；

•

根据本招股说明书中未说明的任何可选或强制赎回规定，本公司可赎回该系列债务证券的价格或价格，以及该等任择或强制性赎回规定(如有的话)的其他详细条款和规定；

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•

一系列债务证券可发行的面额，但面额为 $1，000；

•

支付本金、溢价(如果有的话)的货币和一系列债务证券(如果是美利坚合众国货币以外的其他 )的利息，以及以美利坚合众国货币确定等值数额的方式；

•

如果对该系列债务证券的任何付款将按我们的选择或你的选择，以任何货币 支付，但债务证券所述的货币除外，则应如何作出选择的条款和条件；

•

如果在宣布加速到期日时应支付的本金总额少于全部本金，则应支付本金的 部分；

•

下文所述条款的适用性—失败和遣散；

•

如果我们可以未经你方同意发行债务证券，其条款和条件与已发行的一系列债务证券相同；

•

如果一系列债务证券将以全球安全的形式全部或部分发行，如后面所述 —法定所有权-全球证券，这类全球担保所要承担的任何传奇的形式，保管人或其代名人与一系列债务证券有关，以及在任何特殊情况下，全球证券可以保存人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换；

•

如下文所述，是否应支付额外数额—支付额外的 金额，并在适用的情况下，为此类系列支付相关的可选退税权利；

•

该系列债务证券的形式及其上所认可的担保；

•

契约中的任何更改以及下文在默认和相关的 项下描述的违约事件都会涉及默认事件；

•

任何与债务证券有关的美国联邦所得税特别考虑事项；

•

任何共同受托人、保存人、认证 代理人、付款代理人、转让代理人或债务证券登记人的名称和职责(视情况而定)；

•

关于任何系列的债务证券，我们将遵守的任何附加契约；

•

债务证券系列的任何其他特点，如与 契约的规定不相抵触；及

•

为“托拉斯义齿法”第312(A)和316(C) 节的目的，规定的间隔和记录日期。

除非招股说明书另有规定，债务证券将只以完全注册的形式发行，没有利息券。如果我们以无记名形式发行债务证券，涉及无记名债务证券的特殊限制和考虑因素，包括提供限制和美国税收方面的考虑，将在招股说明书补充中加以说明。

担保

挪威国家石油公司将充分和无条件地保证支付债务 证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括额外数额，如下文所述。—就债务证券可能须支付的额外款额(如有的话)及偿债基金付款(如有的话)。挪威国家石油公司通过宣布加速、要求赎回或以其他方式保证在这些数额到期和应付时(无论是在债务证券规定的到期日)支付这些款项。.

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合法所有权

街道名称及其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪帐户持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券持有者时，我们只指那些 证券的实际合法和(如果适用)记录持有者。在银行或经纪人账户上持有证券称为街头证券。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其 证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构对证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为它们是法律要求的。 如果你以街头名义持有证券，你应向自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

是否以及如何指示它寄给您以自己名义登记的证券，以便您可以成为以下所述的直接 持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护他们的利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方在证券 项下的义务，只适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为 证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款 作为街道名称客户传递给您，但不这样做。

全球证券

什么是全球安全？

全局 安全是一种特殊类型的间接持有的安全，如上面所述“—街名等间接持股人。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益所有者只能是间接持有者。

我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他 直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户的 间接地这样做，而后者又在保存人有一个帐户。与发行一系列证券有关的招股说明书将说明该系列是否仅以全球证券的 形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的帐户规则、金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构交易。

-25-

如果您是只以全球证券形式发行的证券的投资者，则 应注意：

•

你不能以自己的名义注册证券。

•

您不能收到对证券感兴趣的实物证书。

•

你将是一个街名持有人，必须向你自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护你与证券有关的合法权利，正如前面在“证券”下所解释的那样。—街名等间接持股人。

•

你可能无法将证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律规定这些保险公司和机构必须以实物证书的形式拥有其证券。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表证券的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。街名投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在题为“转手权”的分节中作过说明。—街道名称和其他间接 持有者—直接持卡人。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人(I)通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 保管人，或(Ii)已不再是根据1934年“美国证券交易法”(“证券交易法”)注册的清算机构，或

•

发生有价证券违约事件，但尚未治愈的。债务证券的违约将在下文中讨论。—默认事件和相关事件。

招股说明书 补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或 受托人负责决定将是最初直接持有人的机构的名称。

在此 描述的其余部分中，您是指直接持有者，而不是街道名称或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读前一小节题为“街道名称”和“其他间接持有人”。

赎回和偿还

除非适用的招股说明书另有说明，否则一系列债务证券将无权享受任何偿债基金的利益，即我们将不定期将款项存入任何单独的保管帐户以偿还 一系列债务证券。此外，我们将无权在规定期限前赎回一系列债务证券，但下文将对其进行说明。—特殊情况下，可选择的税收赎回， ，除非适用的招股说明书补充指定赎回开始日期。你无权要求我们在规定期限前向你购买债务证券，除非招股说明书补充规定了一个或多个偿还日期。

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如果招股说明书规定了赎回开始日期或偿还日期， 还将指定一个或多个赎回价格或偿还价格，这些价格或价格可以表示为债务证券本金的百分比。它还可指定一个或多个赎回期，在此期间，与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格 将适用。

如果招股说明书的补充指定赎回 开始日期，您的债务证券将在该日期或之后的任何时间或指定时间在我们的选择下赎回。如果我们赎回你的债务证券，我们将这样做，在规定的赎回价格，连同利息 应计的赎回日期。如果在不同的赎回期指定了不同的价格，我们所支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

如果招股说明书补充规定了偿还日期，债务证券将在指定的 还款日期按规定的偿还价格按持有人的选择权偿还，同时还应计到偿还日的利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前30天或60天内，以书面通知持有人被赎回债务证券的本金。

如果全球债务担保所代表的债务证券须按持有人的选择偿还，则作为持有人的保存人或其 代名人将是唯一能够行使偿还权的人。任何在全球债务担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人，必须向持有其利益的 其银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知保存人代表他们行使偿还权。不同的公司在接受客户的指示方面有不同的期限， 你应该注意采取足够迅速的行动，以确保你的请求在适用的行使期限之前由保存人执行。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分概述：

•

附加力学与正常情况下的债务证券相关，如您如何转移所有权，以及我们在何处付款。

•

你在几个方面的权利特殊情况，例如，如果我们与另一家公司合并，如果我们希望 更改债务证券的期限，或者为了税收原因而赎回债务证券。

•

你接受的权利额外款项的支付由于挪威王国的预扣税要求发生变化。

•

A 圣约包含在契约中，限制我们对某些种类的资产产生留置权的能力。特定的一系列债务证券可能有额外的契约。

•

你的权利如果我们违约或者经历过其他的经济困难。

•

我们的关系托管人.

附加力学

格式、交换和传输

只要本金总额不改变，您的债务证券就可能被分解成更多的较小面值的债务证券，或者合并成更少的 大面额的债务证券。.这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让注册债务证券。受托人作为我公司的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。我们可以

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将此任命更改为另一个实体或自行执行服务。负责维护登记持有人名单的实体称为安全登记员。它还将登记已登记债务证券的转让。

注册转让或 交换债务证券不需要支付服务费，但您可能需要支付与登记外汇或转让有关的任何税收或其他政府收费。只有当证券 登记员对您的所有权证明满意时，才能转让或交换已登记的债务担保。

如果我们指定了额外的转帐代理，它们将在招股说明书 增订本中指定。我们可以取消任何特定的转让代理的指定。我们也可以批准任何转帐代理人通过的办公室的变更。.

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以阻止债务证券的转让或在规定的时间内进行交易，以便冻结持有人的名单以准备邮寄。期间从我们寄出赎回通知的前15天开始，并在寄出通知之日结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。.

付款及付款代理人

如果您是托管人的直接持有人，我们将支付您 的利息，即使您不再在到期日的利息到期日拥有保证金，在每个到期日之前的某一天营业结束时，我们将向您支付新的记录。这一特定的 日，通常在利息到期日前两周左右，称为定期记录日期，并在招股说明书补充中注明。.

购买和出售债务证券的持有人之间必须设法补偿这样一个事实，即我们将在正常记录日向登记持有人支付 利息期的全部利息。最常见的做法是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平分摊利息。

我们将在纽约受托人公司信托办公室支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项。你必须作出安排，让你的付款从该办公室收取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。全球证券的利息将通过同日的电汇资金支付给持有人。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何获得付款。

我们或挪威国家石油公司也可安排额外的付款办事处，并可取消或更改这些办事处，包括我们或挪威国家石油公司使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知受托人，任何特定的债务 证券的付款代理发生变化。.

我们可以发行不同系列的债务证券，金额不同，具体金额有待确定。即使我们将债务证券在证券交易所上市，也不能保证任何一系列的债务证券都会有活跃的交易市场。

以其他货币支付的款项

我们将按照保存人不时生效的适用政策，以适用的指定货币支付全球债务担保，这些政策将是DTC、EuroClearor Clearstream。

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除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是所有全球债务证券的保存人。

除非您的招股说明书另有说明，否则持有人无权接受以另一种货币支付的美元款项。

如果招股说明书补充说明持有人可以要求我们以美元支付以另一种货币到期的金额 ，下面所述的汇率代理将计算持有人在汇率代理安排的酌处权中收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关货币 的兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务用美国以外的一种指定货币支付任何款项，而且由于我们无法控制的情况，例如实行外汇管制或货币市场中断，我们无法获得指定的货币或任何后续货币，我们将有权根据下文所述的汇率代理人确定的兑换率，酌情履行以该特定货币付款的义务。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期日的付款。任何在 情况下以上述方式支付的款项都不会导致任何债务担保或适用的契约违约。

如果我们以美元以外的特定货币发行债务 证券，我们将指定一家金融机构担任汇率代理人，并将在债务担保最初在适用的 招股说明书补充中发行时，命名最初指定的机构。我们可以在债务担保的原始发行日期后随时更改汇率代理，而无需您的同意，也不通知您更改的情况。

除非我们在适用的招股说明书中声明任何确定都需要我们的批准，否则汇率代理人所作的所有决定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，对你我双方都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

告示

我们和受托人将只向指示持有人发送 通知，使用受托人记录中所列的他们的地址。.

无论由谁支付 代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给我们或挪威国家石油公司(Statoil Petroleum)(视属何情况而定)。在这两年期间之后，您可以只向我们或挪威国家石油公司寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人查询。.

特殊情况

合并和类似事件

我们和挪威国家石油公司通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们和挪威国家石油公司还获准将其所有资产大量出售或租赁给另一家公司，或大量购买或租赁另一家公司的所有资产。然而，除非符合下列所有条件，否则我们(下文所界定的)重组除外，我们和挪威国家石油公司都不得采取任何这些行动：

•

如果我们或挪威国家石油公司合并，或出售或租赁我们或其资产，另一家公司必须在适用的情况下承担我们或挪威国家石油公司对债务证券或担保的义务。

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另一家公司对这些义务的承担必须包括支付下文所述额外数额的义务。—额外数额的支付；和

•

资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，而且 我们和挪威国家石油公司都不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。对于此非默认测试，默认值将包括已发生且未被治愈的默认 事件，如下文所述。—默认事件及相关事件--默认事件是什么？-违约事件是什么？

在重组的情况下，挪威国家石油公司将采购其主要子公司(按下文所界定的每一种情况)不进行任何交易或一系列交易，如果这种交易或一系列交易会导致将挪威国家石油公司及其附属公司(下文所定义)的财产和资产作为一个整体转易、转让或租赁给任何人，除非符合上述规定。.

为契约和本契约的目的，重组是指将挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的财产和资产，不论是在一笔交易或一系列交易中，向任何一家或多家主要子公司，或向另一家主要子公司或国家石油公司或挪威国家石油公司的主要子公司所作的贡献、转让、出售、转让或租赁。

如本公约所用，主要附属公司在任何时候都是指国家石油公司或公司或其他实体(I)完全合并在国家石油公司的综合资产负债表中，或国家石油公司直接或间接拥有所发行股本的50%以上，(Ii)其总资产占挪威国家石油公司及其子公司(作为一个整体)合并总资产的10%以上，(Iii)按照其特许或组建的管辖范围的法律，作为一个良好的公司而有效地存在。附属公司是指超过50%的已发行有表决权股份由挪威国家石油公司或一个或多个其他附属公司或由挪威国家石油公司和一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的公司。就本定义而言，有表决权股票是指通常具有选举董事的表决权的股票，不论该股票在任何时间或仅在没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有该表决权时，均属例外。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要您批准的更改。首先，如果没有特定的 批准，就不能对债务证券进行更改。.以下是这些类型更改的列表：

•

更改本金的规定期限，或债务证券的任何本金或利息分期付款；

•

减少债务担保的本金或利率或债务担保的任何溢价；

•

更改我们或挪威国家石油公司的任何一项义务，以支付以后在 额外付款项下所述的额外数额。

•

在违约后加快原始发行贴现证券 或任何其他债务证券到期时应支付的本金数额减少；

•

改变债务担保的支付地点或货币；

•

损害您要求付款的权利；

•

降低债务证券持有人在修改或修改契约时需要征得其同意的百分比；

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•

降低债务证券持有人的百分比，因为他们需要同意才能放弃遵守契约中的各种 规定或放弃各种违约；

•

修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，除非 规定未经您同意，不得修改或放弃契约的其他规定；以及

•

以任何方式修改或影响挪威国家石油公司与支付本金、保险费和利息以及偿债基金付款有关的国家石油公司的义务。

需要多数票的改变。第二种更改契约和债务证券的类型，要求持有不少于受影响的特定系列未偿证券本金的债券持有人投赞成票。 大多数变化属于这一类别，但澄清在任何重大方面不会对债务证券持有人产生不利影响的变动和其他变动除外。我们需要同样的投票才能获得对过去的 默认的豁免。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们不能获得对违约付款或契约的任何其他方面的豁免，或在前面所描述的第一类债务证券中要求您批准的变更。“。.

不需要批准的更改。第三类改革不需要债务证券持有人投任何票。这一类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响的变化。.

关于投票的进一步细节。在进行表决时，我们将使用以下规则来确定安全的 属性的主体数量：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券因违约而提前到期日，我们将使用在 表决日到期和应付的本金；

•

对于本金不知道的债务证券(例如，因为它是基于一个指数)，我们将对招股说明书补充中所述的证券使用一种特殊规则；

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用美元 等值；

•

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存款或 为您留出信托资金支付或赎回。债务证券如如下文所述已被完全击败，亦没有资格投票；及

•

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如我们或受托人为某一特定系列的持有人设定表决或其他行动的纪录日期，则该项表决或行动只可由持有该系列的未偿还债务证券的人在该纪录日期内作出，并必须在该纪录 日期后180天内或在我们可指明的另一段期间内作出(如该纪录列明日期，则须由受托人指明)。我们可以不时缩短或延长这段时间(但不得超过180天)。.

街名和其他间接持有人应咨询其银行 或经纪人，以了解如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，可如何批准或拒绝批准。

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可供选择的税款赎回

在以下两种情况下，我们和挪威国家石油公司可以选择赎回债务证券。债券的赎回价格，除原始发行的贴现债务证券外，将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外数额。未发行的原发行贴现债务证券的赎回价格将在此类证券的招股说明书补充中规定。此外，在偿还债务证券之前，我们必须给你30至60天的通知。

第一种情况是，由于对任何法律 或规章或裁决的正式适用或解释的改变、或对任何条约的正式适用或解释的改变、或对任何条约的任何执行或修正，我们或国家石油公司将被要求支付额外的款额，如下文 \x 下所述的那样。

这仅适用于在适用的一系列债务证券的招股说明书补充规定的日期当日或之后生效的变更、处决或修正，并适用于我们注册的管辖范围。如果我们或挪威国家石油公司由另一个实体继承，适用的管辖权将是组织或成立该继承实体的管辖权，适用日期为该实体成为继承者的日期。

在这种情况下，我们或挪威国家石油公司将无法选择赎回，如果我们能够避免支付更多的款项或通过使用我们可以利用的合理措施来扣减或扣留。

第二种情况是，在合并、合并、 出售或将我们的资产出租给对债务有价证券承担义务的人之后，该人被要求支付额外的数额，如下文所述的那样-相当于额外的数额。在这种情况下，我们或另一人可以选择赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外数额，包括与内部公司重组有关的债务证券。无论是 我们还是该人都没有任何义务在契约下设法避免在这种情况下支付额外款项的义务。

我们或该另一人(视何者适用而定)，须向受托人交付一份高级船员证明书，说明赎回所需的情况是存在的。

额外款项的支付

在我们或挪威国家石油公司成立的任何管辖范围内，政府或该政府的任何政治分部门或征税当局可要求我们或挪威国家石油公司从债务担保的本金或利息或根据税收、摊款或任何其他政府收费的担保付款中扣缴款项。如果任何此类管辖权 要求扣缴此类款项，我们或挪威国家石油公司可能需要向您支付额外的金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。但是，为了使您能够获得额外的金额，您不能居住在要求扣缴款项的管辖范围内。

我们和挪威国家石油公司不在下列任何情况或任何一种情况下，均须支付额外款项：

•

美国政府或该政府的任何政治分支或征税当局是征收税款、摊款或政府费用的实体。

•

如果持有人是产业、信托、合伙或法团，则不会征收税项、评税或政府收费，除非持有人或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，或拥有控制权的持有人，曾经或与征税 有关连，否则便不会征收该税项、评税或政府收费。

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管辖权，但仅持有债务担保或收取有关债务的本金或利息除外。

•

这些联系包括持有人或关联方：

•

是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在该司法管辖区内存在或从事贸易或业务；或

•

在管辖范围内有常设机构的。

•

税收、摊款或政府费用是由于提出债务担保而征收的，如果需要提交 ，则在担保到期后30天以上或付款后付款的日期支付，两者以较晚的日期为准，但持有人如果在这30天期间内的任何一天提交付款担保，则有权获得这种额外数额。

•

该税、评税或政府费用由遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府费用支付。

•

该税、评税或政府收费是指以 不涉及预扣缴的方式支付的税款或政府收费。

•

征收或扣缴税款、摊款或政府费用，是因为持有人或实益拥有人没有遵守我们下列任何一项要求：

•

提供有关持有人或实益拥有人的国籍、居所或身分或与挪威王国或挪威王国的任何政治分组的资料，或

•

提出声明或其他类似要求，或满足任何信息或报告要求

在任何一种情况下，征税管辖范围的法规、条约、条例或行政惯例都要求以 作为免除全部或部分此类税收、摊款或政府收费的先决条件。

•

对持有人或实益所有人征收税款、摊款或政府费用，如果需要的话，可向不同的付款代理人提交其债务担保，以避免这种扣缴或扣减。

•

持有人是受信人、合伙人或其他实体，并非支付任何债务担保的本金或利息的唯一实益所有人，而司法管辖区的法律(或其任何政治细分或征税当局或其中的任何政治分部门或征税当局)规定，就该受信人、合伙成员或受益所有人而言，付款必须包括在受益人或清算人的收入中，或有权获得这种额外数额的实益所有人-如果此种担保的持有人、清算人、成员或实益所有人-的收入。

尽管本节另有相反规定，但我们或挪威国家石油公司(或任何支付代理人或任何其他人)无须就根据“美国国内收入法典”(“守则”)第1471至1474节对任何债务担保征收或扣减的任何扣缴或扣减支付任何额外款项(以及任何现行和未来的条例或官方解释)(“反洗钱法”)、挪威执行“反洗钱法”的法律或我们、挪威国家石油公司和为“美洲反洗钱法”目的订立的任何政府当局之间的任何协定。

这些规定也将适用于我们的继承者或挪威国家石油公司的继承者所在的任何司法管辖区所征收的任何目前或未来的税收、 摊款或政府收费。与债务证券有关的招股说明书可以描述额外的 情况，在这种情况下我们不需要支付额外的款项。

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盟约

契约不包含任何限制我们或挪威国家石油公司付款、处置资产、发行和出售资本存量、与附属公司进行交易、对我们的财产进行留置权或从事我们现有业务以外的业务的契约，除非在以下特别情况合并和类似事件中所述，除非在以下消极担保和对销售和租赁交易的限制中所述。然而，特定的一系列债务证券可能包含这种类型的限制性契约，我们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

只要任何债务证券仍未清偿，我们和挪威国家石油公司都不会在契约签订之日后创造、发生、担保或承担任何票据、债券、债券或其他类似证据，证明有抵押、质押、担保权益、留置权或 其他类似的抵押权(抵押、担保权益、留置权或 其他类似的抵押权(抵押或抵押)的借款(债务)在任何主要财产(下文界定)或任何受限制的附属公司(下文所界定)的任何股份或负债上)，而不有效地提供与设定、入股同时提供的债务，担保或假定债务证券(连同国家石油公司或挪威国家石油公司当时或其后的任何其他债务，与债务 有价证券并列排名)将与(或在此之前)债务同等和按比例地得到担保，只要债务是如此担保的。

这种限制除某些不适用的例外情况外，包括但不限于下列情况：(1)任何公司在成为挪威国家石油公司或 挪威石油公司附属公司时的财产抵押、股票抵押或债务抵押，条件是这种抵押不是为了成为附属公司而设定的；(Ii)对在取得该等财产或股份时已存在的财产或股份，或为保证其全部或任何部分的买价的支付，或任何建筑物、设备或设施的改善、建造、改建或修葺的全部或部分费用，或对该财产的全部或任何部分的任何其他改善的全部或部分费用作抵押，或以保证在股份发生前或之后12个月内所招致的任何债项为抵押而取得该等股份，而就财产而言，则为取得该等股份，以及(如属财产)，购置、完成建造(包括对现有财产的任何改进、改建或修理)或开始商业经营，这些财产的债务是为其全部或部分购买价格的全部或任何部分或其上的全部或部分改进、建筑、改建或修缮费用提供资金而产生的；(3)对国家石油公司或挪威国家石油公司任何子公司的任何主要财产或股票或债务进行抵押，以保证勘探费用的全部或任何部分、主要财产的任何部分的钻探、开发、改进、建筑、改建或修理，或担保为全部或部分费用融资或再融资而产生的任何债务；(4)在签订该契约之日存在的抵押；(5)对任何法团所拥有或持有的财产或任何法团股份或负债的抵押, 在任何一种情况下，该公司在合并或合并或与 挪威石油公司、挪威石油公司或附属公司合并或合并时，或在出售、租赁或以其他方式处置某一公司的全部财产时，或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置挪威国家石油公司、国家石油公司或附属公司；(6)因法律运作而产生的抵押 (违约除外)；(Vii)抵押以担保在正常业务过程中发生的债务，并自所发生之日起计不超过12个月；(8)根据 产生的抵押，适用于任何许可证、联合经营协议、单元化协议或其他类似文件的具体条款，以证明国家石油公司、国家石油公司或任何油气田和/或设施(包括管道)的附属公司的利益，但任何此种抵押仅限于这种利息；(9)抵押贷款，以保证因与特定可识别的项目有关的借款而产生的债务，而抵押涉及的主要财产是进行了 这类项目的主要财产，债权人对这种抵押的追索权基本上限于该项目和主要财产；(X)按照正常做法设定的抵押，以保证挪威国家石油公司 或挪威国家石油公司的债务，其主要目的是根据与购买或出售证券、商品或货币有关的任何期权、期货、掉期、卖空合同或类似或相关工具筹集资金；和 (Xi)本段第(I)至(X)段所述任何抵押的全部或部分延期、更新或替换(或连续延期、续延或替换)。, 或任何借此担保的债项；但藉此担保的债项本金不得超逾在延期、续期或更换时如此担保的债项的本金，而该延展、续期或

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置换抵押应限于担保延期、续订或更换的抵押的同一财产或股份的全部或任何部分(加上对这些财产的改进)，或以替代或交换方式获得的 财产或发行的股票股份。

尽管有上述规定，挪威国家石油公司和挪威国家石油公司可各自创造、产生、担保或承担由抵押或抵押担保的债务，否则这些抵押或抵押将受到上述限制的约束，其总额与挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的所有其他此类债务一道，涉及销售和租赁回租交易(根据下文对销售和租回交易的限制)(但因挪威国家石油公司或挪威国家石油公司石油公司有权创造、产生的可归属债务除外)，担保或承担以抵押方式担保或承担这种债务，抵押将在没有根据前一段和除 销售和回租交易以外的任何债务证券的情况下按第(Iii)款的规定按以下销售和回租交易的限制使用的情况下平等和按比例地担保任何债务证券)，但在当时不超过综合有形 资产净额的10%(根据下文对销售和租赁交易的限制所界定)。

除其他事项外，下列类型的交易不应被视为产生以抵押为担保的债务：

(1)以担保 或其他方式出售或以其他方式转让(A)石油、天然气或其他矿物，或在井口出售或以其他方式转让石油、天然气或其他矿物，或由任何政府当局授予的权利或许可证，以勘探、钻探、采矿、开发、回收或取得这些石油、天然气或其他矿物(不论该许可证或权利是否与其他人持有)一段时间，直至或其数额达到规定数额(不论如何确定)或某一特定数量的此种石油、天然气或其他矿物，或 (B)任何其他财产权益，通常称为“生产支付”；和

(2)以美国或其任何州、挪威王国、任何其他国家、或上述任何部门、机构或工具为受益人的财产抵押，以确保按照任何合同或法规的规定取得部分进展、预付款或其他付款，包括(但不限于)抵押贷款，以保证污染控制或工业收入债券类型的债务，或担保为为这些抵押所涉财产的所有或任何部分融资而发生的任何债务；但任何该等以任何国家(美国或挪威王国除外)为受益人的按揭，或该等国家的任何政治分部，或上述任何一项的任何部门、机构或工具，均限于位于该国家内的财产。

为本公约和下文对出售和租回交易的限制，主要财产是指(1)任何石油或天然气生产财产(包括对任何生产财产进行经营的租赁、权利或其他授权)、(2)任何炼油或制造工厂和(3)用于 石油或天然气运输的任何管道的利益，在每一种情况下，根据上文(1)、(2)和(3)的规定，对挪威国家石油公司及其整个子公司的全部业务具有重大意义。受限制的附属公司是指国家石油公司的任何附属公司或拥有主要财产的国家石油公司石油公司。.

买卖及租回交易的限制

只要任何债务证券仍未清偿，我们和国家石油公司石油公司都不会与任何人(不包括任何附属公司)达成任何安排，规定挪威国家石油公司或挪威国家石油公司租赁一段期间，包括延长任何由挪威国家石油公司或国家石油公司拥有超过六个月、已经或将要由国家石油公司或国家石油公司出售或转让给该人的主要财产(销售和租回交易)，除非在生效后，所有可归属债务总额(以下定义为 )，与所有这类出售和租赁交易有关，再加上由国家石油公司或国家石油公司承担、发行、承担或担保的国家石油公司或国家石油公司的所有债务(以国家石油公司或挪威国家石油公司有权享有的财产为抵押或抵押担保的债务除外)。

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创建、产生、发行、担保或承担不平等和按比例按照上述无担保条款担保债务证券)不超过 挪威国家石油公司合并净有形资产的10%(定义如下)。

如果下列情况，此限制不适用于任何销售和回租交易 ：

(I)挪威国家石油公司或国家石油公司将有权在租赁的主要财产上创造、招致、发行、担保或承担由 抵押或抵押担保的债务，而无须根据契约契约的规定平等和按比例地担保证券，

(2)在出售和租回交易完成前12个月至完成这种出售和租赁交易后12个月内，挪威国家石油公司或国家石油公司已支出或将为任何主要财产支付相当于以下数额的款项：

(A)(X)挪威国家石油公司或国家石油公司石油公司从这种出售和租回交易中获得的净收益较大；(Y)由国家石油公司或国家石油公司石油公司董事会确定的在进行这种交易时如此出售的主要财产的公平市场价值(在(X)和 (Y)款中所指明的数额中称为净收益)，或

(B)净收益的一部分，而挪威国家石油公司或国家石油公司选择以下列第(3)款所述方式使用这些净收益的余额；或

(3)挪威国家石油公司或挪威国家石油公司在完成任何这类出售和租回交易后12个月内，将相当于净收益(减去根据上文第(2)款选择的任何数额)的数额，适用于挪威国家石油公司或挪威石油公司石油公司的资金债务与每个系列的债务有价证券相等的留存。第(Iii)款所指的退休 不得通过到期日付款或根据任何强制性偿债基金或预付规定进行。

就本契诺而言，可归属债务是指，就出售及租回交易的任何租契而言，截至确定日期为止，(I)受出售及租回交易所规限的财产的公平价值(由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司董事局厘定)及(Ii)现值(以相等于当时发行及根据该契约发行及未付的所有证券的利息加权平均数的比率折现)，则为在余下的期限内根据该等租赁而须缴付的租金总额的较小部分，包括延长租赁期限的任何期限。这种租金不应包括承租人或代表承租人支付的维修费、保险费、税款、摊款、水费和类似的 费。

合并的有形资产净额指挪威国家石油公司及其合并子公司(A)所有流动负债和(B)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产后的合并总资产总额，如提交给挪威国家石油公司股东的最新年度报告所载审计综合资产负债表所示。

资金到位的债务指借其条款或任何与其有关的文书或协议的条款 到期，或以其他方式须支付或未付的任何债项，由债务人选择的或可直接或间接可续期或可延展的日期起计超过1年，直至该日期自 订立之日起计一年以上的任何债项。

失败与解除

完全 失败

以下讨论的全面失败和解除和契约失败和解除将适用于您的 系列债务证券，只有我们选择让他们适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书补充中说明这一点。

-36-

我们可以合法地免除对债务 有价证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除采取其他行动外，还安排了下列偿还安排：

•

我们必须为您的利益和适用的系列债务证券的所有其他直接持有者的利益而以信托形式存款-资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付此类系列债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认由于美国联邦所得税法的一项改变，我们可以作出上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们不按押金并自己偿还债务证券，或者说我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，表明同样的结论。

•

如果债务证券或适用的债务证券系列在证券交易所上市，我们必须向受托人递交我方律师的法律意见，确认存款、失败和解除不会导致债务证券或适用的债务证券被摘牌。

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍然存在。这些义务包括下列 义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；及

•

持有以信托方式支付的款项.

盟约失败

在法律上，我们可以被解除遵守某些盟约，包括在无限制条件下所述的盟约，以及在适用的招股章程补充中所述的任何事项，并包括有关的违约事件，如果在 除其他行动外，我们在失败和解除义务下采取上述所有步骤，除非律师的意见不必提及美国联邦所得税法的改变或美国国内税务局的裁决。

如果我们完成了契约的失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还债务 有价证券。事实上，如果出现任何违约事件(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现亏空。根据导致 默认值的事件，您可能无法获得不足的付款。

违约及相关事项

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们与 我们所有其他无担保和无附属债务并列。

违约事件

如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

-37-

什么是默认事件？默认事件一词是指下列任一项：

•

我们不会在到期日后30天内支付债务担保的利息。

•

在到期日，我们不支付债务担保的本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日或任何适用的宽限期内存入任何偿债基金付款。

•

我们在收到违约通知 表示违约后90天内继续违反任何契约或任何其他契约条款。通知必须由受影响系列债务证券本金的至少25%的受托人或持有人发出。

•

我们申请破产或破产、破产或重组发生的某些其他事件。

•

就该系列证券提供的任何其他违约事件。

如果发生违约事件，则采取补救措施。如有违约事件发生，但仍未治愈，则受影响系列未偿还债务证券的本金中不少于25%的受托人或持有人可向我们申报该系列所有债务证券的全部本金(如该系列的任何债务证券是原始的 发行贴现证券，则须立即以书面通知我们(如该等证券的任何债务证券是原始发行贴现证券，则该等证券本金中由该等证券的条款所指明的部分)须立即到期应付)。这被称为 ，这是一个加速成熟的声明。如果满足某些条件，至少持有受影响系列未偿债务证券本金至少多数的持有人可取消加速到期的宣布。

除非受托人有某些特别责任，但在失责的情况下，受托人无须应任何持有人的要求而根据契约 采取任何行动，除非持有人给予受托人合理的保护，使其免受讼费、开支及法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，则任何系列未偿还债务证券的多数本金 的持有人可指示进行任何法律程序以寻求受托人可利用的任何补救的时间、方法及地点。这些多数股东也可以指示受托人根据 契约执行任何其他行动。如受托人真诚地决定如此指示的法律程序会涉及受托人的个人法律责任，则受托人可拒绝遵从任何该等指示。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的 你的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了违约事件，但仍未治愈。

•

持有 相关系列的所有未偿债务证券本金不少于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受请求的费用、费用和责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿后60天内未采取行动。

•

在这60天期间，持有该系列未偿还证券本金的多数人没有向受托人发出不符合这种书面要求的指示。

•

但是，您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日后支付在您的担保上或 上到期的款项。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行 或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

我们每年都会向受托人提供一份由我们的某些高级人员和董事组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约。

-38-

关于受托人

德意志银行美洲信托公司将作为契约的托管人。在正常的业务过程中，我们和我们的一些子公司与受托人及其附属公司保持着普通的银行业务关系。

如果发生违约事件或发生事件 ，如果对我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求被忽视，则受托人可在1939年“托拉斯法”第310节(“信托义齿法”)第310节规定的情况下，此后被视为与债务担保或适用的契约有冲突的利益。在这种情况下，根据适用的契约，受托人 可能被要求辞去受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

-39-

普通股和美国存托股说明

有关挪威国家石油公司普通股和美国保存人股份的说明，见2001年6月12日提交的挪威国家石油公司的“第二次修改和恢复存款协议”(“存款协议”)的格式，该表格是在本招股说明书中引用的。国米挪威国家石油公司和德意志银行美洲信托公司作为保存人，参照2013年1月24日提交的表格F-6的登记声明表1，或本招股说明书中引用的 随后文件中的说明而注册。

-40-

清除和安置

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统 是由美国的存托信托公司(DTC)经营的簿记系统，地名，在卢森堡(卢森堡)和欧洲清算银行(比利时布鲁塞尔)(欧洲清算银行)。这些系统直接或通过 保管人和保存人之间建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管之间的联系。这些联系使证券能够在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了特别程序，便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以美元支付全球发行的证券，这些程序可以用于跨市场的转移，这些证券将在支付 的基础上结清和结算。

非全球形式证券的跨市场转让可按照这些证券清算系统之间可能建立的其他程序 进行清算和结算。在美国境外发行的证券的投资者，其领土和财产最初必须通过欧洲清算公司、Clearstream、 卢森堡或适用的招股说明书补充说明所述的清算制度持有其利益。

DTC、Clearstream、 卢森堡和欧洲结算公司的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者对其持有的证券的利益有关的其他事项。对于在招股说明书增订本中可能指定的任何其他清除系统，也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。这也适用于招股说明书补充中指出的任何 其他清算系统。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该意识到，它们没有义务执行这些过程，并且可以随时修改它们或停止它们。

本节对结算系统的说明反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡 和欧洲结算系统现行规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC以前曾建议我们 如下：

•

DTC是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据1934年“证券交易法”第17A节的规定注册的主要结算机构。

-41-

•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。这就不需要对证书进行物理移动。

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司， 可能包括某些其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。

•

与参与者有 关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接进入直接交易系统。

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream，卢森堡

卢森堡以前曾向我们提出如下建议：

•

卢森堡的Clearstream是一家正式注册的银行，地名根据卢森堡法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会(金融监督委员会)的管制。

•

卢森堡为其客户持有证券，并为它们之间的证券交易清算和结算提供便利。它这样做是通过对其客户的账户进行电子簿记更改。这就不需要对证书进行物理移动。

•

卢森堡Clearstream向其参与者提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及借出和借入证券。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场相联系。

•

卢森堡结算公司的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司 和清算公司，并可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过Clearstream、 卢森堡客户或与其客户有保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧尔科

欧洲清除组织以前曾通知我们如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律成立为一家银行，并受比利时银行、金融委员会和比利时国家银行的监管。

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为它们之间的证券交易清算和结算提供便利。这样做是通过同时通过电子簿记交付付款，从而消除了实物流动证书的需要。

•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信用保管、贷款和借款证券 和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场相衔接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。

-42-

•

通过欧洲清算公司客户或与欧洲清算公司客户有保管关系的其他人也可以间接进入欧洲清算系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券清关帐户不匹配 。

其他结算系统

我们可以为某一特定系列证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算系统 的清关和结算程序将在适用的招股说明书补编中加以说明。

一次分配

证券的发行将通过我们前面描述的一个或多个结算系统或在适用的招股说明书补充中指定的任何其他 结算系统进行清算。有价证券的付款将在交割或免费交割的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书 补编中作更全面的说明。

根据特定证券系列所选择的货币(即 )，清算和结算程序可能因证券系列而异。习惯清关和定居程序说明如下。

我们将向有关系统提交 申请，要求接受批准的证券。适用于每个清关系统的清关编号将在招股说明书补编中规定。

清理和结算程序

代表投资者通过dtc持有证券的dtc参与者将遵循dtc当日基金结算系统中适用于美国 公司债务义务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

在结算日，证券将贷记到这些直接交易委员会参与者的证券托管账户中，用 当日资金支付，以美元支付。以美元以外的货币支付的证券将在结算日免费贷记。

清理和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算银行或卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日之后的营业日记入欧洲清算和清算银行卢森堡参与者的证券托管账户，并在结算日计算价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

直接贸易委员会参与者之间的二级市场交易将按照直接交易委员会的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国公司债务义务的程序结算，DTC的债务证券日结算制度中的债券结算制度或 等其他程序适用于其他证券。

-43-

如果用美元付款，结算将用当天的资金支付.如果是以美元以外的货币支付的话，结算将是免费的。如果付款不是以美元支付，则必须在所涉DTC参与者之间在DTC 系统之外分别作出支付安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们理解，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的程序或其他适用于其他证券的 程序结算。

DTC卖方与欧洲清算或清算银行之间的交易，卢森堡买方

购买由直接交易参与者帐户持有的证券，必须在结算前至少一个工作日向卢森堡EuroClearor Clearstream发出指示。指示将规定将证券从出售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或清算业务的卢森堡参与者的帐户。根据情况，卢森堡的欧洲清算银行或清算银行将指示卢森堡的欧洲清算和结算系统的共同保管人接受付款或免费支付的证券。

证券的利息将记入有关的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将 参与者的帐户贷记在内。这些证券的信用额度将在欧洲时间第二天出现。现金借方将重新估值，证券利息将从在纽约结算的前一个 日起计算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日对欧洲清算或清算流卢森堡现金借方进行估值。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理 当天的资金结算。这样做的最直接办法是提出现金或现有信贷额度的结算资金，例如在卢森堡欧洲清算或 Clearstream内进行的任何结算。根据这种方法，参与者可以在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream进行信用敞口，直到证券在一个工作日后贷记到他们的账户上为止。

作为另一种选择，如果欧洲清算公司或Clearstream公司已经向它们提供了信贷额度，则参与者可以选择不为 基金设介词，而是允许在这一信贷额度的基础上为结算提供资金。根据这一程序，欧洲清算参与方或Clearstream，购买证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用 (假设他们在证券贷记到其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在这一工作日期间赚得的证券投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。

由于和解将在纽约办公时间内进行，DTC参与者将使用其通常的程序，代表欧洲清算参与者或卢森堡参与方向保管人交付证券 。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

特殊时机考虑

您应该知道，投资者只能通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行和接收涉及证券 的交割、付款和其他通信。

-44-

系统是开放的。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和 EuroClearing的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日子转移他们在证券上的权益，或接受或支付或交付证券，他们可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日进行，这取决于是否使用了Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司。

-45-

赋税

美国税收

本节 描述了美国联邦所得税的实质后果，我们可能根据本招股说明书提供证券。只有当你在本招股说明书所设想的发行或发行中获得所提供的证券，并将所提供的证券作为课税目的的资本资产时，它才适用于你。本节是美国国家石油公司顾问Sullivan&Cromwell，LLP的意见。如果您是受特殊规则约束的特殊类别 的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易商市场标价其所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一个免税的组织，

•

一家人寿保险公司，

•

对替代最低税率负有责任的人，

•

就股票或ADSS而言，指实际或建设性地拥有挪威国家石油公司10%或10%以上有表决权的股票的人，

•

持有作为跨期或套期保值或转换交易一部分的提供证券的人(包括债务证券、作为套期保值的债务证券或针对利率或货币风险进行对冲的债务证券)，

•

为纳税而购买或出售证券作为清洗销售的一部分的人，或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下).

本节所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、其立法历史、“守则”下的现有条例和拟议条例、公布的裁决和法院判决，以及美利坚合众国和挪威王国之间关于避免双重征税和防止在所得税和财产税方面逃税的“公约”(“条约”)。

如果 您是提供的担保的受益所有人，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国的持有者：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或

•

如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果您是所提供担保的受益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是美国的外国人持有者：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

任何一种财产或信托，在任何一种情况下，都不因收入或证券收益而按净收入征收美国联邦所得税。

-46-

如果合伙企业持有所提供的证券，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有所提供证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对所提供证券的投资的处理咨询其税务顾问。

医疗保险税

属于个人或财产的美国持有人，或不属于豁免这种 税的特别信托类别的信托，(1)美国持有人在有关应纳税年度的投资收入净额(或遗产或信托未分配的投资收入净额)和(2)美国持有人修改后的经调整的总收入(或在房地产或信托的情况下经调整的总收入)超过某一临界值(就个人而言将在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)应纳税年度的税负为3.8%。美国股东的净投资收入通常包括其股息收入、利息收入和处置股票、ADSS或债务证券的净收益， ，除非这种股息、利息支付或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在股票、ADSS或债务证券投资方面的收入和收益咨询您的税务顾问。

关于外国金融资产的资料

可能要求总价值超过50 000美元(在某些情况下，较高的 门槛)的特定外国金融资产的所有者在报税表中提交关于这些资产的资料报告。指定的外国金融资产可包括由非美国金融机构维持的金融帐户，以及下列帐户，但必须是为投资而持有，而不是由金融机构维持的帐户：(一)非美国金融机构个人发行的股票和证券，(二)持有用于投资的金融工具和合同，非美国发行者或对手方，和(三)外国实体的利益。建议持有人就将本报告规定适用于其股票、ADS或债务证券的所有权问题，咨询其税务顾问。

本讨论是一个一般性摘要，不包括可能适用于股票、ADSS和债务证券的每个个人投资者的所有 税事项。在您的特殊情况下，您应该就拥有和处置 提供的证券的美国联邦、州和地方及其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国对债务证券的征税

这一讨论描述了美国联邦所得税的主要后果，拥有本招股说明书中所述的债务证券。

本讨论仅涉及自发行之日起30年内到期的债务证券。自发行之日起30多年内到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补编中讨论。

美国持有者

如果您不是 美国持有者，则本节不适用于您，您应参阅下面题为“美国外国人持有者”的章节，以了解可能适用于您的信息。

支付利息。除非如下所述，在不属于 符合条件的指定利息的贴现债务担保的情况下，每一种贴现债务担保的利息都是在原始发行的贴现-一般折扣-下定义的，你将被征税

-47-

任何利息和债务证券上应支付的任何额外金额，无论是以美元或外币支付，包括综合货币或一篮子货币，在收到利息时或在利息累积时，均作为普通收入，这取决于您为纳税目的的会计核算方法而定。

我们就债务证券和原始发行贴现(如果有的话)所支付的债务证券利息(如下文在原始发行贴现下所述的 )和就债务证券预扣税而支付的任何额外款项，包括对这些额外数额的付款的预扣税，都是美国以外国家来源的收入，将视你的情况而定，要么是被动收入，要么是一般收入，以适用于允许给美国持有人的外国税收抵免规则的目的。

以现金为基础的纳税人。如果您是一个纳税人，使用现金收入和支付方法进行税收核算 ，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息支付，则您将根据 收到之日的有效汇率确认与支付利息的美元价值相等的收入，而不论您是否实际将支付的款项换算成美元。

权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的的 纳税人，则可以使用两种 方法中的一种确定确认的相对于以外币计价或引用外币的利息支付的收入数额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间的平均汇率确定应计收入的数额，或者对于跨越两个应税年的权责发生制期间，确定应纳税年度内 期的这一部分。

如果选择第二种方法，则将根据应计期间最后一天有效的 汇率确定应计收入的数额，如果是跨越两个应税年的权责发生期，则确定应纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率。此外，根据 第二种方法，如果您在应计期间或应税年度的最后一天的最后一天内收到利息付款，则可以将应计利息按您 实际收到利息之日的有效汇率折算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经国税局(国税局)同意，不得撤销本次选举。

当您实际收到利息付款时，包括在出售或退休债务证券时应计但未付利息的付款，该利息以一种外币为单位，或参照某一外币确定，而该外币是您累积的一笔 收入的数额，无论您是否实际将付款转换为美元，您将确认按您过去累积利息收入的汇率与收到之日的汇率之间的差额(如果有的话)计算的普通收入或损失。

原始发行折扣。将军。如果您拥有债务 证券，但不包括期限为一年或一年以下的短期债务证券，则如果债务证券在到期时所声明的赎回价格超过发行价格(br}超过发行价格的最小金额，则将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的 人。债务证券在到期时规定的赎回价格是债务担保提供的所有付款的总和，而债务担保不是有条件声明利息的支付。一般来说，债务担保的利息支付是有条件的声明利息，如果它是无条件地至少每年按单一固定利率支付的债务担保的一系列明示利息之一，但在某些时期内支付的较低利率适用于债务担保的未付本金的某些例外情况。对于可变利率债务证券有一些特殊的规则，这些规则将在下面讨论。 —可变利率债务证券。

-48-

一般来说，如果你的债务证券在到期时声明的赎回价格低于发行价格，那么你的债务证券就不是贴现债务担保。¹⁄₄将其规定的赎回价格的1%乘以其到期日的完整年份的 数。您的债务担保将有最低限度的原始发行折扣，如果超出的数额是少于最低限度的数额。如果您的债务担保有最低限度的原始发行折扣，您将将收入中的 de Minimis金额包括在内，作为债务担保的本金支付，除非您使下面所述的选择变得更加贴现。 —选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将您的债务担保的总金额乘以等于以下的分数来确定每一种此类支付的 可包含的金额：

•

本金支付额

分为：

•

债务担保的规定本金。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起超过一年，您必须在收入中包括原始发行折扣，或OID， ，然后才能收到可归因于该收入的现金。您将包含在收入中的OID的数量是使用固定收益方法计算的，并且通常您将在债务担保的 生命周期中包含越来越多的OID。更具体地说，您可以通过在应纳税年度或持有折扣债务证券的 应纳税年度的每一天添加OID的每日部分来计算收入中包含的OID的金额。您可以通过将可分配到该权责发生期的OID按比例分配到任何应计期中的每一天来确定每日部分。您可以选择与您的贴现债务担保相关的任意长度的权责发生期 期，并且可以在您的贴现债务担保期内更改每个应计期的长度。但是，任何权责发生期不得超过一年，每一次按计划支付贴现债务担保的 利息或本金必须在应计期间的第一天或最后一天发生。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的OID金额：

•

在应计期开始时，将您的贴现债务证券的调整发行价格乘以 您的债务证券的收益率到到期日，然后再乘以

•

从此数字中减去您的债务证券上可分配给权责发生期的有条件声明利息的总和。

您必须根据每个权责发生期结束时的 复合和对每个应计期的长度进行调整，确定贴现债务证券的到期日收益率。此外，在任何应计期开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价格和每个之前应计期间的任何应计OID相加，然后

•

减去以前在您的贴现债务证券上支付的未限定声明利息 付款。

如果您的贴现债务证券的有保留声明利息的支付间隔包含比一个权责发生期更多的 ，那么，当您确定可分配到一个应计期的OID金额时，您将分配在该期间结束时应支付的合格陈述利息的数额，包括在紧接该间隔之后的应计期的第一天应支付的任何限定声明利息，并根据其相对长度按时间间隔中的每个应计期按比例分配。此外，您将在该期间内每个 权责发生期开始时将调整后的发行价格提高，以应计期间第一天之前应计但在该期间结束时才应支付的任何有条件声明利息的数额。您可以使用任何合理的方法计算可分配给 初始短期应计期的OID金额，如果所有其他权责发生期(最后一个短期权责发生期除外)都是相同长度的。

-49-

可分配到最后应计期的OID金额等于以下两项之间的差额：

•

在您的债务担保到期时所应支付的金额，但不包括任何有条件声明的利息的支付，以及

•

您的债务证券在最后应计期开始时调整发行价格。

收购溢价。如果您购买债务担保的金额小于或等于购买日期后您的债务抵押上应支付的限定声明利息以外的所有金额的总额 ，但大于您的债务担保的调整发行价格的金额(如上文在“通用”下确定的那样)，则 超额为购置溢价。如果您不进行以下所述的选举—如果选择将所有利息作为原始发行折扣处理，则必须将OID的每日部分减少一个分数，以等于：

•

你方在购买后的债务证券中的调整基础超过债务担保的调整发行价 。

分为：

•

购货日期后的债务担保的所有应付金额(限定声明利息除外)超出债务证券调整发行价格的总和。

预发行应计利息。在下列情况下，可作出选择，将您的 债务担保的发行价格降低到发行前应计利息的数额：

•

您的债务担保的初始购买价格的一部分可归因于预先发行的应计利息；

•

第一次就你的债务担保支付利息，须在你的债务抵押债券发行之日起一年内支付；及

•

支付的金额将等于或超过预先发行的应计 利息.

如果作出此选择，第一次声明的利息付款的一部分将被视为不包括发行前应计利息的 的返还，而不是作为您的债务担保上的应付金额。

债务证券视意外情况而定，包括可供选择的赎回。如果您的债务担保( 规定了在发生意外或意外事故时适用的其他付款时间表或时间表，而不是远程或附带的意外情况，则债务担保是受意外情况影响的，无论这种意外事故是与利息的支付还是本金的支付有关)。在 这种情况下，您将确定债务担保的收益率和到期日，方法是假设付款将按照最有可能发生的下列情况下的付款时间表进行：

•

每个付款时间表的付款时间和金额已知于发行日期；和

•

其中一个时间表的出现比不发生的可能性要大得多。

如果除强制性偿债基金外，没有任何单一的付款时间表比没有更有可能发生，则 将按照关于或有付款义务的一般规则将收入列入债务担保。这些规则将在适用的招股说明书补编中讨论。

尽管有确定收益率和期限的一般规则，但如果你或我们的债务担保有意外情况，或者你或我们有一个或多个无条件的选择，如果行使了这些选项，将要求根据另一个或多个偿还时间表在债务担保上支付款项，那么：

•

在我们可以行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为行使或不行使 选项或组合期权的方式，使您的债务担保收益降至最低；以及

-50-

•

在您可以使用的一个或多个选项中，您将被视为行使或不行使 选项或组合选项的方式，以最大限度地提高您的债务担保的收益。

如果您和我们都持有前一句所述的 选项，则这些规则将按其行使顺序适用于每个选项。你可为该等计算的目的而厘定你的债务保证的收益率，方法是将你的 债务保证可在任何日期赎回或赎回，作为到期日，以及在你按照你的债务保证条款所选择的日期支付的款额，作为到期日应付的本金。

如果意外情况(包括行使选择权)实际发生或不违反根据上述 规则所作的假设，则除非情况发生这种变化并仅为确定OID的数额和应计金额而偿还债务证券的一部分，否则您将重新确定债务证券的收益率和到期时间，将其视为已在更改日期退休并重新发行的债务证券，其数额相当于该日债务安全调整后的发行价。

选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以选择在总收入中包括 您的债务担保所产生的所有利息，使用上述固定收益方法。 —一般情况下，如下所述的修改。为本选择的目的，利息将包括声明的利息，OID，de Minimis原始发行 贴现，市场折扣，最低市场折扣和未声明的利息，并按下列任何可摊销债券溢价调整如下： —以溢价或收购溢价购买的债务证券。

如果您选择了债务担保，那么，当您应用常数收益方法时：

•

你债务担保的发行价格相当于你的成本，

•

您的债务担保的发行日期将是您获得债务担保的日期，以及

•

没有任何债务担保的付款将被视为有条件声明的利息的支付。

一般来说，这一选择只适用于你所作的债务担保；然而，如果债务担保具有 可摊销债券溢价，则将被视为已作出选择，对所有有可摊销债券溢价的债务工具适用可摊销债券溢价，但在选举适用的应纳税年度开始时或其后持有的债务工具除外，其利息不得从 总收入中扣除。此外，如果您选择市场贴现债务担保，您将被视为进行了下面在“市场折扣”项下讨论的 的选择，以便将市场折扣包括在您在适用该选择的第一个应税年度的第一天或之后所获得的具有市场折扣的所有债务工具的当前寿命期间的收入中。未经美国国税局同意，你不得撤销对债务证券的所有利息或可摊销债券溢价或市场贴现债券证券的任何选择。

可变利率债务证券。如果：

•

您的债务担保的发行价格不超过 非或有本金支付总额，超过以下几项中的较小部分：

1.

.015乘以非或有本金 付款总额的乘积和发行日起至到期日的完整年数，或

2.

非或有本金总额的15%；和

•

您的债务担保规定了至少每年复合或支付的所述利息，但只能在：

1.

一个或多个合格浮动汇率，

-51-

2.

单一固定利率和一个或多个合格浮动汇率，

3.

单一目标比率，或

4.

一个固定利率和一个目标利率，它是一个合格的逆浮动汇率；和

•

在您的债务担保期限内的任何日期的任何可变利率的值都不早于该值生效的第一天之前三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

在以下情况下，您的债务担保将有一个有条件的浮动利率：

•

可合理地预期利率价值的变动可用来衡量以你的债务证券为计价货币的新借入资金的成本 的同期变化；或

•

这一比率等于这一比率：

1.

乘以大于0.65但不超过1.35或

2.

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数，然后以 固定比率增加或减少。

如果您的债务担保提供了两个或更多的合格浮动汇率，它们在发行日期彼此之间在0.25% 点以内，或者可以合理地期望在整个债务担保期间具有大致相同的值，则合格浮动汇率一起构成一个单一的合格浮动汇率。

但是，如果债务担保受到某些限制(包括上限、下限、 调控器或其他类似限制)，则债务担保不会有限定的浮动利率，除非这些限制是在整个债务担保期限内固定的上限、下限或调控器，或者此类限制不合理地预期会对债务 安全性的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务担保将有一个可变利率，即单一目标利率：

•

利率不是有条件的浮动汇率，

•

汇率是使用一个单一的固定公式确定的，该公式以客观的财务或经济信息 为基础，不受发行人或关联方的情况控制或唯一。

但是，如果合理地预期债务担保期前半期的利率平均值将显著低于或显著大于债务担保期限最后一半期间的利率平均值，则您的债务担保 将不会有一个客观比率的可变利率。

如上所述的客观汇率 是一个有条件的反向浮动汇率，如果：

•

利率等于固定利率减去合格浮动汇率，

•

利率的变化可以合理地反映新借入资金成本 的同期变化。

如果您的债务证券的 利息在最初一年或更短的期间内以固定利率表示，然后在随后的一段时间内采用有条件的浮动汇率或客观利率，则您的债务担保也将有单一的合格浮动汇率或客观利率，并且：

•

固定利率和合格浮动汇率或目标利率在债务 证券发行日期的价值相差不超过0.25个百分点或

•

合格浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

-52-

一般来说，如果您的可变利率债务担保规定了以单一 限定浮动利率或目标利率的指定利息，或在初始期间单一固定利率之后的其中一个利率，则您的债务担保的所有已声明利息都是有条件声明的利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)由 确定，在有条件浮动汇率或合格反向浮动汇率的情况下，使用合格浮动汇率或合格反向浮动汇率的发行日期的值，或者对于任何其他目标利率，使用反映债务担保合理预期的 收益率的固定汇率。

如果您的可变利率债务证券没有按单一的 限定浮动利率或单一目标利率提供声明的利息，也没有为初始期间按单一固定利率以外的固定利率支付的利息作准备，则通常通过以下方式确定债务 证券的利息和OID应计项目：

•

确定固定利率替代在可变利率债务证券( )下提供的每个可变利率。

•

构造等效固定利率债务工具，使用上述固定利率替代，

•

确定与等值固定利率债务 工具有关的有条件声明利息和OID数额，以及

•

在适用的权责发生期内调整实际变动率。

当您确定在可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，通常将使用发行日期时每个可变利率的 值，或者对于不属于限定反向浮动汇率的目标利率，使用反映债务证券合理预期收益率的汇率。

如果您的可变利率债务证券规定了以一个或多个合格浮动汇率或限定逆 浮动汇率表示的利息，并且还规定在初始期间以单一固定利率以外的单一固定利率声明利息，则通常将使用上一段所述方法确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，将处理您的可变利率债务证券，就好像您的债务担保提供了有条件的浮动汇率或限定的反向浮动汇率，而不是固定的 利率一样。替代固定利率的合格浮动汇率或合格反向浮动汇率必须使您的可变利率债务证券在发行日期时的公平市场价值接近于提供合格浮动汇率或限定反向浮动汇率的债务工具的公平市场价值，而不是固定利率。

短期债务证券。一般来说，如果你是短期债务 担保的个人或其他美国收付人，则除非你选择这样做，否则不需要为美国联邦所得税的目的而按下文特别定义的那样累积OID(尽管在收到时可能要求你在收入中包括任何 声明的利息)。如果你是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金、某种类型的过路实体，或这样选择的以现金为基础的纳税人，你将被要求在短期债务证券上累积OID，无论是在直线基础上，还是在基于每日复合的固定收益方法下。如果您不需要并且不选择将OID 包括在当前的收入中，则在出售或退休您的短期债务担保时所实现的任何收益都将是应计OID的范围内的普通收入，该收入将以直线方式确定，除非您根据固定收益方法，在销售或退休日期之前选择累积 OID。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，其数额不超过递延收益，直到递延收益实现为止。

当 您确定受本规则约束的OID的金额时，您必须将短期债务证券的所有利息支付，包括已声明的利息，纳入您的短期债务证券的到期赎回价格。

-53-

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或参照外币确定的，则您将确定以外币计价的贴现债务担保的任何应计期的OID，然后按照应计制美国持有人应计利息的相同方式将OID金额转换为美元，如利息支付项下所述。当您收到与支付 利息或出售或退出债务担保有关的OID金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣。您将被视为以市场折扣购买了 您的债务证券(短期债务担保除外)，并且在下列情况下，您的债务担保将是市场折扣债务证券：

•

您以低于上述发行价格的价格购买您的债务担保，如上面所确定的那样，您购买的债券是在原始发行的(br}发行的贴现一般折扣(

•

债务证券在到期日声明的赎回价格之间的差额，或者，如果是折扣 债务担保，债务证券的修订发行价格，以及您为您的债务担保支付的价格等于或大于1⁄4将1%的债务证券按到期日或经修订的发行价格表示的赎回价格乘以债务证券到期日的完整年数。要为这些 目的确定债务担保的修订发行价格，通常需要在发行价格中添加任何累积在债务担保上的OID。

如你的债务 证券在到期时述明赎回价格，或如属贴现债务保证，则其经修订的发行价格不超过你为债务保证所支付的价格。¹⁄₄1%乘以债务证券到期日的完整年数，超额构成极小的市场折扣，我们下面讨论的规则不适用于 you。

您必须将您在市场贴现债务证券的到期或处置上确认的任何收益作为普通收入，以您的债务担保上应计市场折扣的 范围为限。或者，您可以选择将市场折扣包括在当前的收益中，这是在您的债务担保期内进行的。如果你作出这一选择，它将适用于在选举适用的第一个应税年度的第一天或之后获得的具有 市场折扣的所有债务工具。未经国税局同意，你不得撤销这次选举。如果您拥有市场折扣债务担保，并且不进行此 选择，则通常要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，其金额不超过债务担保的应计市场折扣，直到债务 证券到期或处置为止。

如果您拥有市场贴现债务证券，则市场折扣将在直线基础上累积，除非选择使用固定收益方法计算市场折扣。如你作出此项选择，则只适用于作出该项选择所关乎的债务保证，而你不得撤销该选择。但是，除非您选择如前所述，否则您将不将应计市场折扣包括在 收入中。

以溢价购买的债务证券。如果您购买债务 担保的金额超过其本金(或在贴现债务担保情况下，超过收购日期后债务抵押上应付的所有金额的总和(支付限定声明利息除外))，则 可选择将超出的部分视为可摊销的债券溢价。如果您作出此选择，您将根据债务证券的到期收益率，将在每个应计期的收入中所需包括的债务证券利息数额减少 可分摊到该应计期的可摊销债券溢价的数额。

如果可分配给应计期间的可摊销债券 溢价超过您在此应计期间债务担保中的利息收入，则这种超额额首先作为扣除您在 上一个应计期债务担保收入中包括的利息的范围，然后转入下一个应计期。如果应摊销的债券溢价可分配并结转到出售、退休或以其他方式处置债务担保的应计期，超过该应计期间的 利息收入，则将允许对您进行相当于这种超额的普通扣减。

-54-

如果债务担保以外币计价或参照外币确定，则 将以外币单位计算可摊销债券溢价，而可摊销债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。可归因于 汇率变动而确认的损益，即在您的摊还债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券的时间之间的变化通常应作为普通收入或损失征税。

如果你选择摊销债券溢价，它将适用于你在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具，但债务工具除外，其利息不应从总收入中扣除，而且未经美国国税局同意，不得撤销。亦见 —原 发行折扣折扣选举，将所有利息视为原始发行折扣。

购买、出售和偿还债务 证券。您在债务担保中的税基通常是债务担保的美元成本，如下所定义，并经以下调整：

•

将先前包含在收入中的任何OID或市场折扣与您的债务担保相加，然后

•

减去您的债务证券上任何非有条件的声明利息付款和任何可摊销的债券溢价，只要这种溢价降低了您的债务担保的利息或导致您的债务担保被扣减。

如果您用外币购买债务担保，则债务担保的美元成本通常是购买日购买价格的美元值 。但是，如果您是收付实现制纳税人，或权责发生制纳税人，如果您选择这样做，并且您的债务证券是在适用的“财政部 条例”中定义的已建立的证券市场上交易的，则您的债务担保的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您通常会确认出售或退休债务担保的损益等于您在出售或退休时实现的金额之间的差额，但不包括可归因于应计但未付利息的任何金额(这些利息将被视为利息支付)与您的债务担保中的税基之间的差额。如果您的债务证券以 外币的金额出售或留存，则在债务证券处置或退休之日，您所实现的金额将是该金额的美元价值，但在适用的“国库条例”中定义的在已建立的证券市场上交易的债务证券的情况下，收付实现制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将确定在出售结算日根据该外币美元价值实现的金额。

当你出售或收回债务担保时，你将确认资本损益，但以下情况除外：

•

上述贴现下的贴现贴现-短期债务证券或 贴现市场贴现，或

•

可归因于下文所述的汇率变动。

非法人美国持有者的资本收益一般按优惠税率征税，如果财产持有时间超过一个 年。

在可归因于汇率变化的范围内，您必须将在出售或留存债务证券时确认的任何损益作为普通收入 或损失处理。但是，您只考虑到您在交易中实现的总损益的范围内的汇兑损益。

以美元以外的其他数额兑换。如果在您的票据上或在出售或 退休债务担保时收到外币利息，则在收到利息时或在出售或退休时，以该外币计算的税基将等于该外币的美元价值。如果您购买外国

-55-

货币，通常在购买之日，您的税基等于外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括使用它购买债务担保或将其兑换成美元，一般确认的任何损益都是普通收入或损失。

指数化债务证券。适用的招股说明书补编将讨论美国联邦所得税特别规则 关于债务证券的规定，这些债务证券的付款是参照任何指数确定的，而债务证券则受关于或有付款义务的规则管辖。

美国外国人持有者

根据美国联邦所得税和遗产税法，并在下文讨论备用预扣缴的情况下，如果你是向你支付的票据利息的美国外国人，则不论你是否在美国从事贸易或业务，都免征美国联邦所得税，包括预扣缴税，除非：

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，其利息按“守则”的含义可归因于该公司，或

•

你们俩

•

在美国设有办事处或其他固定营业地点，该办事处或其他固定营业地点可归因于该权益，及

•

在美国境内积极从事银行、融资或类似业务的兴趣，或是一家公司，其主要业务是为自己的帐户买卖股票和证券。

票据的购买、 出售、退休和其他处置. 如果你是债务担保的美国外国人，你通常不会因债务担保的出售、交换或 退休而实现的收益而征收美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你在美国或 的贸易或商业行为有关。

•

你是个人，在实现收益和某些其他条件存在的应税年度内，你在美国逗留183天或更长时间。

为美国联邦遗产税的目的，这些票据将被视为位于美国境外，不包括在死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的遗产总额中。

要求披露应报告交易的财务条例

财政部条例要求美国纳税人报告造成超过某些阈值的损失的某些交易(一项应报告的交易)。根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人(或持有与美国贸易或 业务有关的债务证券的美国外国人持有人)承认因货币汇率变动而被定性为普通损失的债务证券的损失(根据上述任何一项规则)，如果损失超过条例规定的阈值，则美国持有人(或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的美国外国人持有人)必须报告损失。对于个人和信托而言，在任何一个应税年度，这一亏损门槛值为50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的 损失，阈值更高。您应该咨询您的税务顾问，任何税务申报和报告义务，可能适用于获取，拥有和处置债务证券。

涉外账户税收遵从性扣缴

某些非美国金融机构必须遵守关于其直接和间接美国股东和/或美国股东的信息报告要求或 认证要求。

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为避免被扣缴某些款项而设的帐户。虽然我们继续评估我们在金融行动协调框架下的地位，但我们目前已为此目的注册为外国金融 机构。因此，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并向不遵守有关信息报告要求的某些持有人(或通过某些不符合规定的 中间人直接或间接持有债务证券)扣留债务证券的一部分付款。然而，这种扣留一般不适用于2019年1月1日前支付的款项。此外，这种扣留只适用于在颁布执行这种规则的最后条例 之日后至少六个月发行的债务证券。当局促请持有人谘询他们自己的税务顾问，以及他们持有债务证券的任何银行或经纪，说明这些规则对他们造成的后果(如有的话)。

我们不会就FATCA扣缴款项支付任何额外的款项，因此，如果这一扣缴适用，您将收到的 将大大少于您将收到的金额，否则您的债务证券。根据您的情况，您可能有权得到退款或信贷的一部分或全部这一扣缴。然而，即使您有权要求退还任何此类扣缴款项，所需的程序可能会很麻烦，并且会大大延迟持有者收到扣留的任何款项。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，如果你是非美国公司的持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告所有本金， 你的债务担保的任何溢价和利息，以及利息利息的贴现债务担保。此外，我们和其他付款人必须向美国国税局报告在 美国境内到期前出售债务担保所得的任何付款情况。此外，备份预扣缴将适用于任何付款，包括OID付款，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在支付利息的情况下)，国税局通知您，您 没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息。

一般来说，在经纪人的外国办事处出售债务证券所得的 收益将不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式报告 的信息(在某些情况下也可能受到备份扣缴)，条件是：(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交 美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。此外，如果你是或假定是美国人，某些外国经纪人可能需要报告根据金融行动特别法庭出售或以其他方式处置债务证券 的收益总额。

您通常可以通过向国税局提出退款申请，获得根据 备份预扣缴规则扣留的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

美国对普通股的征税

本节的部分依据是保存人的陈述，并假定 存款协定和任何相关协定中的每项义务都将按照其条款履行。一般而言，并考虑到这一假设，就美国联邦所得税而言，如果你持有美国存托凭证，或美国存托凭证， 证明存托凭证，你将被视为这些存托凭证所代表的普通股的所有者。将普通股兑换为ADR，将ADR换成普通股，一般不征收美国联邦所得税。

股利

美国持有者。根据美国联邦所得税法，并受下面讨论的被动外国投资公司(PFIC)的约束，如果你是美国的持有者，任何 的总金额

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挪威国家石油公司从其当前或累计收益和利润中支付的股息(按美国联邦所得税的目的确定)须缴纳美国联邦所得税。 如果您是非美国公司股东，构成限定股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税，条件是您必须在截止股息日期前60天内持有普通股或ADS 60天以上的普通股或ADSS，并满足其他持有期的要求。我们就普通 股份或ADS支付的股息一般都是限定股利收入。

您必须在这个 总金额中包括从股息支付中扣减的任何挪威税收，即使您实际上没有收到它。当你(就普通股而言)或保存人(就ADSS而言)实际或建设性地收取股息时，股息应向你征税。股息将不符合从其他美国公司收到的股息-通常允许美国公司扣除的股息-的 。你作为 美国持有者必须包括在你的收入中的股息分配的数额将是挪威克朗支付的美元价值，即在股息分配包含在你的收入中之日挪威克朗/美元的即期汇率上确定的美元价值，而不管支付的 实际上是否折算成美元。一般来说，从你的收入中包括股息支付到你将付款转换成美元之日期间，由于货币汇率波动而产生的任何损益都将被视为普通收入或损失，并没有资格享受适用于限定股息收入的特别税率。损益一般是来自美国国内的收入或损失，用于外国税收抵免限制。超过当前和累计收益和利润的分配，按美国联邦所得税的目的确定，将被视为非应纳税的资本返还给 在普通股或ADS中的基础范围，并随后作为资本收益。然而，我们并不期望按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应该期望 通常将我们所做的分发作为红利来处理。

在受某些限制的情况下，挪威根据“条约”预扣并支付给挪威的税款将可从美国联邦所得税负债中抵扣或扣减。在确定适用于优惠税 税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特别规则。如果根据挪威法律，你可以退还预扣的税款，则可退还的预扣税额将不符合美国联邦所得税负债抵免的资格。

美国外国人持有者。如果你是美国外国人持有人，支付给你的普通股或ADSS 股利不需缴纳美国联邦所得税，除非股息实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，而且股息可归因于你在美国维持的常设机构 ，如果适用的所得税条约要求将此作为按纯收入向美国征税的条件。在这种情况下，你通常将被征税的方式与一个统一的 国家持有人。如果你是美国公司的外国人持有者，有效联系的分红在某些情况下可以按30%的税率征收额外的分行利得税，或者如果你有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低的税率征收额外的分行利得税。

资本收益

美国持有者。在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，如果您是美国持有者，并且出售或以其他方式处置您的普通股或ADS，您将确认美国联邦所得税的资本损益等于您实现的金额的美元价值与您的普通股或ADSS中以 美元确定的税基之间的差额。非法人美国持有者的资本收益一般按优惠税率征税，如果财产持有时间超过一年。收益或损失 一般是从美国境内的来源为外国税收抵免限制的收入或损失。

-58-

美国外国人持有者。如果你是美国外国人，在出售或以其他方式处置你的普通股或ADS时确认的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，而该收益可归因于你在美国维持的一家常设机构，如果适用的所得税条约要求你这样做，作为根据净收入对你征税的一个条件，即

•

您是个人，在销售的应税年度，您在美国逗留183天或以上，并存在某些其他条件。

如果你是美国外国法人持有者，实际上你所承认的与之相关的收益也可能在某些情况下，按30%的税率征收额外的分行利得税，如果你有资格享受一项规定较低税率的所得税条约的好处，则征收额外的分支机构利得税。

PFIC规则

我们认为，就美国联邦所得税而言，不应将普通股和ADSS视为PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果我们被视为一个 PFIC，在出售或以其他方式处置您的普通股或ADS时实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，除非您选择每年对 征税市场标价根据您的普通股或ADSS，您将被视为已在您的普通股或ADSS的持有期内实现了这种收益和某些超额分配 ，一般将按分配该收益的每一年度的最高税率征税，并就可归属于该年度的税款收取利息。除某些例外情况外，您的普通股或ADS将被视为PFIC中的股票，如果我们在您持有普通股或ADS期间的任何时候是PFIC的话。如果我们是PFIC(或就您而言被视为PFIC)，您从我们那里获得的股息将不符合适用于限定股息收入的特别税率，无论是在分配的应税年度还是在上一个应税年度，但将按适用于普通收入的 税率纳税。

涉外账户税收遵从性扣缴

对某些未遵守美国直接和间接股东和/或美国帐户持有人的信息报告要求或认证要求的非美国金融机构的某些付款，将征收30%的预扣税。尽管我们正在继续评估我们在金融行动协调机构下的地位，但我们目前已为此目的注册为一家外国金融机构。为了避免因向它们支付30%的预扣税，我们和其他非美国金融机构 可能被要求向国税局报告有关普通股或ADS持有者的信息，并扣留根据普通股或ADS向不遵守相关信息 报告要求(或直接或间接通过某些不符合规定的中介持有普通股或ADS)的某些持有人支付的部分款项。但是，这种扣留不适用于在2019年1月1日前支付的款项。执行这项法例的规则尚未完全定稿，因此，目前尚无法确定这项法例对普通股及持牌人会有何影响。

备份、扣缴和信息报告

如果你是非美国公司股东，美国国税局1099表格上的信息报告要求一般适用于在美国境内向你支付的股息 或其他应税分配，以及在经纪人的美国办事处出售普通股或ADS所得的收益。

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此外，如果您不遵守 适用的认证要求，或者(在支付股息的情况下)国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，则通常不受备份、扣缴和 信息报告要求的限制，这些要求涉及我们或其他非美国付款人在美国境外支付给您的股息。对于在美国境内支付的股息和在经纪人的美国办事处出售普通股或ADS所得的收益，只要(I) 付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，而且你提供了有效的国税表W-8或其他文件，发薪人或经纪人可能依赖 将付款给非美国人，或(2)以其他方式确定豁免，则一般不受备份、扣缴和信息报告要求的限制；或(2)你提供了一份有效的美国国税局表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可依赖 将付款给非美国人，或(2)以其他方式确立豁免。

在经纪人的外国办事处出售普通股或ADS所得的收益一般不受 信息报告或备份扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份 扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过 向国税局提出退款申请，获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过您的所得税负债的任何款项的退款。

挪威对债务证券的征税和担保下的付款

以下摘要是根据挪威现行法律和惯例作出的，这些法律和做法可能会发生变化，可能前瞻性或追溯性地改变或对所述的税收后果产生不利影响。因此，本摘要没有、也无意提供所有可能相关的税务条例的完整说明。有价证券的准购买者应就其各自的税务状况咨询他们自己的专业顾问。

根据挪威法律，挪威国家石油管理局根据债务证券为税收目的向挪威居民支付的利息可适用于挪威的普通税收。截至此日期，普通税为24%。2018年，政府提议的税率为23%。预计议会将在2017年11月或12月就税收提案作出决定。在债务证券上实现的收益应作为普通收入征税，损失可按相同的税率扣减。与债务证券的取得和变现有关的费用可在变现年度扣除。

挪威国家石油公司根据债务证券向非挪威居民(此处称为非居民)的非挪威居民支付债务证券本金或利息的款项，不受挪威或其任何政治分支机构或其中任何政治分支机构征收的任何税款的约束，但可由挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构征税的付款除外。此外，挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分部目前对债务证券的出售、赎回或其他处置不征收任何收入、资本收益、转移或类似税，但可由非居民的分支机构、常设机构或业务部门支付的款项除外，这些款项可由挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构征收。

根据挪威法律，挪威国家石油公司根据担保为纳税目的向挪威居民支付利息，可按24%的税率缴纳挪威税。挪威国家石油公司根据担保向非挪威居民的人支付税款，不受挪威或其任何政治分部或其中任何政治分部征收的任何税款的影响，但可归因于该人分支机构的 付款除外，

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在挪威的常设机构或业务，可由挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分部征税。

挪威对普通股和ADSS的征税

以下摘要是根据挪威现行法律和惯例作出的，这些法律和做法可能会发生变化，可能前瞻性或追溯性地改变或对所述的税收后果产生不利影响。大纲没有也不打算对可能相关的所有税务条例提供完整的说明。准购买者和美国保存人股份(ADS){Br}应就其各自的税收状况咨询自己的专业顾问。股东持股一词是指股东和股东双方，除非另有明文规定。

对居住在挪威的股利股东的征税

公司股东(即有限责任公司和类似实体)为纳税目的居住在挪威的居民一般从挪威公司收到的股息免税办法中受益。按照免税办法征税的依据是按标准所得税税率征收的股息的3%。2017年收入年度的标准所得税税率为24%(提议从2018年收入年度起降至23%)，因此实际税率为0.72%(24%x0.03)。

个人股东为纳税目的居住在挪威的居民对股息收入的标准所得税税率超过基本免税额(所谓的挪威股东免税额模式)。然而，在2017年收入年度，股息收入超过基本免税额的倍数为1.24 (提议从2018年收入年度起增至1.33)，然后再上税，实际税率为29.76%(24%x1.24)。免税额是根据该份额的成本价格的 或ADS乘以无风险利率计算的。无风险利率将在每个收入年度确定.计算的一年备抵中，超过分配给股票 或ADS(未使用备抵)的股息的任何部分，可结转，并从为同一份额或广告的实现(见下文)而收到的未来股息中抵销。任何未使用的免税额也将添加到计算下一年相同份额或相同广告的备抵额 的基础上。

股利课税非居民股东

非居民股东通常对挪威公司分配的股息征收预扣税25%，但某些重要的例外和修改如下所述。

在挪威经营商业活动的公司股东，其股票或ADS与此类 活动有效关联的，不受预扣税的限制。对于这些股东，收到的股息中有3%须按标准所得税税率计算。

EEA地区的公司股东就税收而言，挪威的免税办法是免征预扣税的，条件是它们能够证明它们是真正建立起来的，并在欧洲经济区内进行真正的经济商业活动。另一个条件是，挪威有权根据税务条约或其他国际条约从居住国获得信息。如果与居住国不存在此类条约，股东可以提交由税务机关出具的关于居住国核实文件的确认书。

挪威与其他国家的税务条约经常降低挪威对支付给其他国家居民的股息的扣缴税率。通常，税收条约将预扣税税率降低到15%(如果股东拥有分配公司股份的限定百分比，则通常税率更低)。在大多数情况下，美国和挪威之间的税收条约中的预扣税税率为15%。

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居住在欧洲经济区的个人股东就税收而言，如果预扣税超过按挪威股东模式向居住在挪威的个人股东征收的税款，则还可要求降低预扣税税率。然而，适用的税收条约下的退税通常比基于股东变更模型的退税更有利。

非居民股东取得减征预扣税的程序。有权享受降低挪威预扣缴税率的非居民股东可以 (程序1)要求分配股息时采用分配公司适用的扣缴扣缴税率，或者(程序2)要求中央税务局(COFTA)退还分配公司征收的任何超额预扣税。不过，请注意，只有程序2适用于欧洲经济区的居民个人股东，他们要求根据挪威的 股东的模式减少预扣缴税。

根据程序1(即要求分配 公司降低预扣缴税率)，股东必须向其账户经营人或托管人提供令人满意的文件(视情况而定)，后者可将有关股份存入在挪威中央证券托管所登记的扣缴额税率降低的账户(条件是账户经营者/托管人有权经营这类账户)。2018年1月1日或之后分配的股息生效后， 股东必须满足特定的文件要求，才能从这种待遇中受益。除其他外，股东必须每三年提供一份合格居留证明，公司股东还必须能够证明COFTA认为 股东受益于降低的预扣税税率。更多信息可在挪威税务authorities： http://www.skatteetaten.no/en/business-and-organisation/dividends-from-norwegian-companies-to-foreign-shareholders—documentation-requirements-for-reduced-withholding-tax-rate/.网站上找到。

对于存放在美洲德意志银行信托公司(德意志银行)的股份和存款证券持有人，可向德意志银行提供证明持有人 有资格根据与挪威订立的税务条约享有福利的文件。挪威税务当局已批准德意志银行从我们那里获得股息，以便按照适用的条约扣缴利率重新分配给股份 和ADSS的受益所有人。对于2018年1月1日或之后发放的股息，为了让德意志银行提供这类文件，德意志银行需要向挪威税务当局续签其权限。.

根据程序2(即要求退还COFTA的超额预扣税)，提交给COFTA的预扣税退税请求必须附有令人满意的文件 。更多信息可在挪威税务当局的网站上查阅：http://www.skatteetaten.no/en/person/Aksjer-og-verdipapirer/withholding-tax-refund-on-dividends/. 提交退款申请的截止日期为五年，从公司评估预扣税的截止日期起计算。

财富、遗产和礼品税

财富税。这些股份包括在计算为征税目的而对居住在挪威的个人征收的净财富税的基础上。挪威有限公司和某些类似实体无需缴纳财富税。目前的边际财富税率为评估价值的0.85%。上市股票(包括ADSS) 的评估值为该课税年度1月1日(即相关收入年度后的1月1日)这类股票或ADSS上市价值的90%(建议从2018年收入年度起降至80%)。为了计算应纳税财富净额，相应债务的价值 必须按相同的比率减少。

在挪威，非居民股东对挪威有限公司的股票和ADS不征收财富税，除非股东是个人，并且持有的股份实际上与个人在挪威的商业活动有关。

遗产税和赠与税。挪威不征收遗产税或赠与税。

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股份与ADSS的实现征税

公司股东居住在挪威的居民在挪威因出售、赎回或以其他方式处置挪威公司股份或ADS而获得的收益不应在挪威征税。资本损失是不可扣除的。

个人股东为纳税目的而居住在挪威的股份或ADS在挪威出售、赎回或以其他方式处置，应缴纳税款。与这种实现有关的损益列入个人在 处置年度的普通应税收入，该收入年度的标准所得税税率为2017年的24%(提议从2018年收入年度起减至23%)。然而，在2017年的收入年度，应纳税所得额或可扣减损失加起来的倍数为1.24(提议从2018年起增加到1.33)，然后计入普通应税收入，因此实际税率为29.76%(24%x1.24)。

应纳税收益或可扣减损失(在毛额上升前)计算为按交易费用调整后的销售价格减去应纳税的 基础。股东的税基通常等于股票或ADSS的收购成本。任何与股票或广告有关的未使用的免税额都可以从同一份或同一份广告的应税收益中扣除，但不得导致或增加 可扣减的损失。此外，与股票或广告有关的任何未使用的备抵不得与其他股份或ADS的变现收益相抵。

如果股东处置在不同时间收购的股份或ADS，第一次收购的股份或ADS在计算应税损益时将被视为首次出售。

非常住股东挪威一般不对资本收益征税，在挪威公司出售、赎回或以其他方式处置股份或ADS时，损失不可扣减，除非股东在挪威从事商业活动，而这种股份或ADS与此类活动有或已经有效地联系在一起。

公司股东或个人股东，如因国内法或税务条约规定而停止在挪威纳税，在某些情况下，可因与股份或股份有关的资本收益而受到挪威出口税。

转移税。挪威不对出售或购买股份或ADSS征收转让税。

欧洲联盟税务事项

如果你居住在欧洲联盟的一个成员国，请咨询你自己的法律或税务顾问，了解该指令在你特殊情况下的后果。

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分配计划

我们可以出售本招股说明书所提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理人；或

•

直接给一个或多个购买者。

与任何发行有关的招股说明书将说明或说明：

•

任何承销商、交易商或代理人；

•

补偿；

•

净收益给我们；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；及

•

证券上市的任何交易所。

承销商

如果我们在 出售中使用承保人，我们将签订一份承销协议，并在招股说明书中列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售 证券。除非我们在招股说明书中另有规定，否则对承销商购买证券的义务适用各种 条件，如果承销商购买任何这类证券，承销商有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

挪威国家石油公司可与第三方进行衍生或其他对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充， ，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用本招股说明书所涵盖的证券，包括挪威国家石油公司认捐的证券或从挪威国家石油公司或其他公司借来的证券，以了结这些出售或结清任何与此有关的公开借款，并可利用从挪威国家石油公司收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何有关的公开借入股票。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则 将在适用的招股说明书补充(或在生效后的修正中)中识别。挪威国家石油公司还可以利用本招股说明书卖空普通股，交付本招股说明书所涵盖的普通股，以结清这种空头头寸，或向金融机构贷款或质押普通股，而金融机构又可利用本招股说明书出售普通股。挪威国家石油公司可将本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益质押或授予，以支持衍生工具或套期保值头寸或其他义务；如果挪威国家石油公司未能履行其义务，质权人或担保方可根据本招股说明书不时提供和出售普通股。

一家或多家被称为再营销公司的公司也可以提供或出售证券，如果招股说明书如此说明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将提供或出售的证券，按照 赎回或偿还根据证券的条款。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。

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如果招股说明书中有这样的补充，我们可以授权代理人和承销商或交易商征求某些购买者的报价，以招股说明书中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将只受招股章程补充文件 中规定的条件的限制，招股章程补编将列明招股要约所应支付的佣金。

每一批发行的债券 都是新发行的证券，没有固定的交易市场。所提供的债务证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。我们无法确定所提供的任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

就任何发行而言，参与发行的某些人士，例如 承销商(如有的话)，可在公开市场购买和出售证券。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及这类人出售比他们在要约中所需购买的证券数量更多的 。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些投标或购买，而发行正在进行之中。

承销商(如有的话)在任何要约中也可处以罚款竞价。当某一特定的 承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户购买的证券。

参与出售的这些人的这些活动，以及这些人为自己帐户购买的其他物品，可以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，参与这些活动的人可在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

经销商

如果我们在销售中使用交易商， ，除非我们在招股说明书中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

代理商和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理出售 证券。招股说明书补充了参与发行和销售的任何代理人的名字，并说明了我们将支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有说明，否则任何 代理人在其任命期间都在尽最大努力行事。

机构投资者

如果我们在招股说明书中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构的投资者征求购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在未来的日期，招股说明书的补充规定。承销商、交易商或代理人可对机构 投资者可购买的最低金额施加限制。它们还可以对其出售的证券总额的部分加以限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

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•

投资公司；

•

教育及慈善机构；及

•

我们可能批准的其他类似机构。

任何这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。 但是，有一个例外。根据管辖下列事项的任何司法管辖区的法律，不得禁止机构在交付时购买特定证券：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们已签订或可能与承保人、经销商、代理人或再推销公司签订的协议，可使他们有权就各种民事责任由我们赔偿。其中包括根据“证券法”承担的责任。这些协定还可使 他们有权为由于这些负债而可能需要支付的款项缴款。承销商、经销商、代理商或再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在普通业务过程中为我们提供服务。

再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与挪威国家石油公司签订的协议，再营销公司可有权获得挪威国家石油公司对某些民事责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，并可以是国家石油公司的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为国家石油公司提供 服务。

造市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可以在 证券市场上上市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。因此，任何经纪商都不会以任何种类的证券建立市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

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证券的有效性

债务证券和担保的有效性将由我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP转交给我们，我们的美国法律顾问 就纽约法律的某些事项，以及美国顾问对任何此类承销商的适用招股说明书补充中指定的任何承保人，就纽约法律的某些事项而言。债务证券、普通股和担保的有效性将由我们的高级法律顾问就挪威法律的某些事项转交给我们，并由挪威法律顾问为任何此类承销商提供担保。Sullivan&Cromwell LLP可在挪威法律的所有事项上依赖我们的高级法律顾问的意见。

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专家们

挪威国家石油管理局截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表，以及截至2016年12月31日止的三年期间内的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2016年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，都是根据毕马威会计师事务所(KPMG AS， 独立注册会计师事务所的报告)和上述事务所作为会计和审计专家的权威，以参考方式纳入的。涵盖2016年12月31日合并财务报表的审计报告提到列报货币从挪威克朗改为美元。

截至2016年12月31日，独立石油工程顾问DeGolyer和MacNaughton对我们房产的探明储量进行了独立评估。DeGolyer和MacNaughton向我们递交了概述其程序和结论的总结信报告，其副本 载于我们2016年年度报告的表15(A)(Iii)，本报告以参考的方式纳入本报告。

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费用

以下是我们在本登记报表下登记的证券发行所引起的费用(所有费用都是估计的)的报表：

证券及交易管理委员会登记费				(1)
印刷和雕刻费用		$	15,000
法律费用和开支		$	100,000
会计费用和费用		$	80,000
契约受托人的费用及开支		$	27,500
评级机构费用		$	2,000,000	(2)
杂类		$	50,000
共计		$	2,272,500

(1)	登记人根据登记声明和 根据规则456(B)和457(R)登记不确定数额的证券，登记人将推迟支付任何登记费，直到根据招股章程补充根据登记声明出售证券时为止。

(2)	评级机构的费用将根据发行的规模而有所不同。

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