目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

2019年9月30日终了季度

或

☐根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从 过渡到 的

委托文件编号001-36714

美洲虎健康公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

46-2956775

{Br}(国家或其他司法管辖区)

(国税局雇主)

成立或组织)

识别号)

团街201号，2375套房

旧金山，加利福尼亚94105

(主要执行办公室地址，邮政编码)

(415) 371-8300

(登记员的电话号码，包括区号)

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器☐

加速滤波器☐

非加速滤波器

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的标题：

交易符号

注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.0001美元

JAGX

纳斯达克资本市场

截至2019年11月8日，有表决权普通股10，852，125股，每股票面价值0.0001美元，已发行普通股40，301，237股，每股票面价值0.0001美元，已发行(可转换为38，382股有表决权普通股)，5，524，926股A类可转换优先股，每股面值0.0001美元，已发行(可转换为有表决权普通股473，565股，但须遵守“可转换优先股指定证书”规定的某些表决限制)；系列B可转换优先股1，971股，每股面值0.0001美元，已发行(可转换为985，500股有表决权普通股，但须受“可转换优先股指定证书”规定的某些表决限制)，以及B-1系列可转换优先股63股，每股面值0.0001美元，已发行(可转换为630，063股有表决权普通股，但须受“可转换优先股指定证书”规定的某些限制)。

目录

页
没有。

第一部分-财务资料

1

项目1.未经审计的精简合并财务报表

1

精简的综合资产负债表

1

精简的联合业务报表

2

可转换优先股和股东权益/(赤字)变动简编综合报表

3

精简的现金流动综合报表

6

精简合并财务报表附注

8

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

39

项目3.市场风险的数量和质量披露

58

项目4.管制和程序

58

第二部分-其他资料

60

项目1.法律程序

60

项目2.股本证券的未登记销售和收益的使用

60

项目5.其他资料

60

项目6.展品

61

签名

62

目录

第一部分-财务信息

项目1.精简合并财务报表

美洲虎健康公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

资产

(未经审计)

流动资产：

现金

$

2,069,534

$

2,568,191

应收账款

1,593,531

995,683

其他应收款项

—

6,118

{br]库存

2,322,137

3,342,177

预付费用和其他流动资产

1,563,458

1,237,772

流动资产总额

7,548,660

8,149,941

财产和设备，净额

720,345

760,617

经营租赁使用权资产

730,840

—

无形资产净额

26,445,555

31,710,556

其他资产

181,144

420,831

资产总额

$

35,626,544

$

41,041,945

负债、可转换优先股和股东权益

流动负债：

应付账款

$

4,752,097

$

5,414,260

应计负债

3,364,021

4,939,441

[br]权证责任

10,029

220,376

可转换债务，扣除折扣

—

11,239,170

经营租赁负债

442,017

—

应付票据，扣除折扣后

—

4,845,575

流动负债总额

8,568,164

26,658,822

应付长期债券，扣除折扣后

6,678,461

—

负债总额

$

15,246,625

$

26,658,822

承付款项和意外开支(见附注6)

系列A可转换优先股：2019年9月30日和2018年12月31日核准的票面价值0.0001美元、10，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行的5，524，926股股票；(赎回价值和清算优惠分别为12，738，822美元和9，199，002美元，分别为2019、2019和2018年12月31日)

$

9,000,002

$

9,000,002

股东权益：

B系列可转换优先股：分别于2019年9月30日和2018年12月31日核准面值0.0001美元、11 000美元和零股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行零股。

409,401

—

普通股投票：票面价值为0.0001美元，2019年9月30日和2018年12月31日授权发行的股票分别为150，000，000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行的股票为9，395，458股和351，472股

940

35

普通股-无表决权：票面价值0.0001美元，2019年9月30日和2018年12月31日授权发行的股票50，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行的40，301，237股

4,030

4,030

额外已付资本

138,096,378

99,929,835

累积赤字

(127,130,832)

(94,550,779)

股东权益总额

$

11,379,917

$

5,383,121

负债总额、可转换优先股和股东权益

$

35,626,544

$

41,041,945

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

1

目录

美洲虎健康公司

精简的业务合并报表

(未经审计)

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

产品收入

$

972,779

$

1,132,067

$

4,268,206

$

2,642,880

协作收入

—

—

—

177,389

收入总额

972,779

1,132,067

4,268,206

2,820,269

业务费用

产品收入成本

947,495

736,733

3,072,800

1,808,918

研究与开发

1,307,296

1,481,166

4,426,308

3,843,918

销售和营销

1,698,440

2,716,752

5,436,635

7,119,204

一般和行政

3,106,633

2,703,628

9,816,909

8,761,776

解决Tempesta皇室许可证协议

640,000

—

640,000

—

无限期无形资产减值

—

—

4,000,000

—

业务费用总额

7,699,864

7,638,279

27,392,652

21,533,816

业务损失

(6,727,085)

(6,506,212)

(23,124,446)

(18,713,547)

利息费用

(1,352,845)

(872,044)

(5,556,953)

(2,185,868)

其他收入(费用)

28,784

9,540

49,392

322,244

认股权证、衍生责任及转换期权负债的公允价值变动

841,834

26,231

1,002,865

(119,134)

有效沉降的收益

—

1,204,133

—

1,204,133

债务清偿损失

(335,753)

—

(4,940,911)

—

所得税前损失

(7,545,065)

(6,138,352)

(32,570,053)

(19,492,172)

所得税费用

(10,000)

—

(10,000)

—

净损失和综合损失

(7,555,065)

(6,138,352)

(32,580,053)

(19,492,172)

可归因于A类优先股的视为股息

—

—

—

(995,000)

可归属B系列优先股的视为股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

—

可归因于系列1权证修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

—

普通股股东净亏损

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

每股净亏损，基本损失和稀释损失

$

(2.00)

$

(37.77)

$

(13.37)

$

(143.25)

加权平均普通股流通股、基础普通股和稀释普通股

5,841,790

162,506

2,746,523

143,012

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

2

目录

美洲虎健康公司

精简的变更合并报表

可转换优先股中的 和股东权益/(赤字)

(未经审计)

系列A

系列B

共同

共同

共计

优先股

优先股

股票投票

股票-无表决权

额外

累积

股东们

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付资本

{br]赤字

公平

2018年6月30日开始余额

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

124,808

$

12

40,301,237

$

4,030

$

89,772,794

$

(75,758,542)

$

14,018,294

发行普通股以换取支付利息费用(Kingdon)

—

—

—

—

4,580

—

—

—

479,808

—

479,808

2018年7月发行普通股

—

—

—

—

6,725

1

—

—

624,896

—

624,897

发行债券融资普通股2018年9月

—

—

—

—

1,071

—

—

—

48,000

—

48,000

2018年9月债务融资认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

118,149

—

118,149

2018年9月办公室租约认股权证的签发

—

—

—

—

—

—

—

—

493,688

—

493,688

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

—

—

—

680,094

—

680,094

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,138,352)

(6,138,352)

截至2018年9月30日止的三个月

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

137,184

$

13

40,301,237

$

4,030

$

92,217,429

$

(81,896,894)

$

10,324,578

系列A

系列B

共同

共同

共计

优先股

优先股

股票投票

股票-无表决权

额外

累积

股东们

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付资本

{br]赤字

公平

2019年6月30日期初余额

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

1,799,381

$

180

40,301,237

$

4,030

$

117,927,532

$

(119,575,767)

$

(1,644,025)

发行B系列可转换优先股，净额

—

—

10,787

2,240,594

—

—

—

—

—

—

2,240,594

B系列可转换优先股的有利转换特性

—

—

—

(3,875,778)

—

—

—

—

3,875,778

—

—

B系列可转换优先股的视为股息

—

—

—

3,875,778

—

—

—

—

(3,875,778)

—

—

发行A类股普通股，净额

—

—

—

—

2,886,500

289

—

—

1,198,833

—

1,199,122

A类和B类股一级认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

A类和B类股第2批认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

系列1认股权证的修改

—

—

—

—

—

—

—

—

252,106

252,106

可归因于第1批权证修改的视为股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(252,106)

(252,106)

布里奇授权将债务从负债改为股权

—

—

—

—

—

—

—

—

4,259,327

—

4,259,327

LOC授权将负债改为权益

—

—

—

—

—

—

—

—

71,079

—

71,079

B系列可转换优先股转换后发行普通股

—

—

(8,816)

(1,831,193)

4,408,000

441

—

—

1,830,752

—

—

发行普通股交换CVP外汇券

—

—

—

—

301,577

30

—

—

1,088,768

—

1,088,798

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

—

—

—

1,110,109

—

1,110,109

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(7,555,065)

(7,555,065)

截至2019年9月30日止的三个月

5,524,926

$

9,000,002

1,971

$

409,401

9,395,458

$

940

40,301,237

$

4,030

$

138,096,378

$

(127,130,832)

$

11,379,917

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

3

目录

美洲虎健康公司

精简的变更合并报表

可转换优先股中的 和股东权益/(赤字)

(未经审计)

系列A

系列B

共同

共同

共计

优先股

优先股

股票投票

股票-不投票

额外

累积

股东们

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付资本

{br]赤字

公平

2018年1月1日开始收支平衡

—

$

—

—

$

—

59,721

$

6

42,617,893

$

4,262

$

79,661,456

$

(62,404,722)

$

17,261,002

发行优先股和普通股

5,524,926

9,000,002

—

—

28,011

3

—

—

4,999,997

—

5,000,000

A系列可转换优先股的有利转换特征

—

(995,000)

—

—

—

—

—

—

995,000

—

995,000

A系列可转换优先股的视为股息

—

995,000

—

—

—

—

—

—

(995,000)

—

(995,000)

发行普通股

—

—

—

—

17,075

2

—

—

2,055,872

—

2,055,874

发行普通股以换取可转换债务的赎回

—

—

—

—

13,665

1

—

—

1,607,420

—

1,607,421

发行普通股以换取服务

—

—

—

—

47

—

—

—

6,425

—

6,425

发行普通股以换取利息费用的支付

—

—

—

—

4,081

—

—

—

704,725

—

704,725

将无表决权普通股转换为有表决权普通股

—

—

—

—

2,206

—

(2,316,656)

(232)

232

—

-

发行普通股以换取支付利息费用(Kingdon)

—

—

—

—

4,582

—

—

—

479,808

—

479,808

2018年7月发行普通股

—

—

—

—

6,725

1

—

—

624,896

—

624,897

发行债券融资普通股2018年9月

—

—

—

—

1,071

—

—

—

48,000

—

48,000

2018年9月债务融资认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

118,149

—

118,149

2018年9月办公室租约认股权证的签发

—

—

—

—

—

—

—

—

493,688

—

493,688

分式普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

—

(30)

—

(30)

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

—

—

—

1,416,791

—

1,416,791

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(19,492,172)

(19,492,172)

截至2018年9月30日止的9个月

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

137,184

$

13

40,301,237

$

4,030

$

92,217,429

$

(81,896,894)

$

10,324,578

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

4

目录

系列A

系列B

共同

共同

共计

优先股

优先股

股票投票

股票-无表决权

额外

累积

股东们

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付资本

{br]赤字

公平

期初余额-2019年1月1日

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

351,472

$

35

40,301,237

$

4,030

$

99,929,835

$

(94,550,779)

$

5,383,121

向绿洲发行普通股，付诸实施

—

—

—

—

195,319

20

—

—

2,602,876

—

2,602,896

向绿洲发行普通股，注册发行

—

—

—

—

19,019

1

—

—

266,265

—

266,266

发行普通股交换CVP票据

—

—

—

—

395,970

40

—

—

8,224,883

—

8,224,923

发行普通股以换取支付利息费用(Kingdon)

—

—

—

—

19,752

2

—

—

446,727

—

446,729

发行普通股交换CVP外汇券

—

—

—

—

1,119,440

112

—

—

6,672,838

—

6,672,950

发行B系列可转换优先股，净额

—

—

10,787

2,240,594

—

—

—

—

—

—

2,240,594

B系列可转换优先股的有利转换特性

—

—

—

(3,875,778)

—

—

—

—

3,875,778

—

—

B系列可转换优先股的视为股息

—

—

—

3,875,778

—

—

—

—

(3,875,778)

—

—

发行A类股普通股，净额

—

—

—

—

2,886,500

289

—

—

1,198,833

—

1,199,122

A类和B类股一级认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

A类和B类股第2批认股权证的发行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

系列1认股权证的修改

—

—

—

—

—

—

—

—

252,106

252,106

可归因于第1批权证修改的视为股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(252,106)

(252,106)

布里奇授权将债务从负债改为股权

—

—

—

—

—

—

—

—

4,259,327

—

4,259,327

LOC授权将负债改为权益

—

—

—

—

—

—

—

—

71,079

—

71,079

B系列可转换优先股转换后发行普通股

—

—

(8,816)

(1,831,193)

4,408,000

441

—

—

1,830,752

—

—

分式普通股回购

—

—

—

—

(14)

—

—

—

—

—

—

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

—

—

—

1,982,985

—

1,982,985

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(32,580,053)

(32,580,053)

截至2019年9月30日止的9个月

5,524,926

$

9,000,002

1,971

$

409,401

9,395,458

$

940

40,301,237

$

4,030

$

138,096,378

$

(127,130,832)

$

11,379,917

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

5

目录

美洲虎健康公司

合并现金流量表

(未经审计)

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

业务活动现金流量

净损失

$

(32,580,053)

$

(19,492,172)

调整，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账：

折旧和摊销费用

1,304,946

989,116

无限期无形资产减值

4,000,000

—

债务转股后支付的利息

—

21,275

发行普通股以换取所提供的服务

—

6,425

债务清偿损失

4,940,911

—

经营租赁、使用权、资产的摊销

554,017

—

基于股票的补偿

1,982,985

1,416,791

债券发行成本和债务贴现的摊销

5,032,214

1,461,133

认股权证、转换期权和衍生负债公允价值的变化

(1,002,865)

(178,461)

资产和负债的变化

应收账款

(597,848)

(561,012)

其他应收款项

6,118

(175,009)

{br]库存

1,020,040

(477,217)

预付费用和其他流动资产

(465,610)

(635,622)

递延提供成本

—

(1,255,554)

其他非流动资产

—

(289,828)

推迟合作收入

—

(177,389)

经营租赁负债

(346,679)

52,665

应付账款

(662,163)

(904,577)

应计费用

(503,526)

2,370,682

用于业务活动的现金总额

(17,317,513)

(17,828,754)

投资活动现金流量

设备采购

—

(6,527)

用于投资活动的现金总额

—

(6,527)

资金活动现金流量

发行长期债券所得收益

—

2,310,000

偿还应付票据

(100,000)

(1,689,200)

发行可转换债券所得收益

—

500,000

通过与私人投资者签订股票购买协议发行普通股的收益

—

1,305,774

向现有投资者发行公共实体私人投资普通股所得收益

—

750,100

2018年3月发行普通股所得收益

—

5,000,000

2018年3月发行可转换优先股的收益

—

9,000,002

2018年7月发行普通股的收益

—

624,897

分式普通股回购

—

(30)

发行应付短期债券所得收益

5,050,000

—

偿还应付短期债券

(5,050,000)

—

2019年1月至4月发行普通股的收益

2,602,896

—

发行普通股所得收益，2019年3月

266,266

—

发行A类股普通股所得收益，扣除发行成本，2019年7月

2,074,244

—

支付A类单位的承保折扣、佣金和其他相关提供费用

(875,122)

—

2019年7月A类和B类股发行第1批认股权证的收益

5,304,989

—

发行A类和B类股第2批认股权证的收益，2019年7月

5,304,989

—

发行B系列可转换优先股所得收益，扣除发行成本，2019年7月

3,875,778

—

支付B类单位的承保折扣、佣金和其他相关提供费用

(1,635,184)

—

筹资活动提供的现金总额

16,818,856

17,801,543

现金净增加(减少)

(498,657)

(33,738)

期初现金

2,568,191

759,867

期末现金

$

2,069,534

$

726,129

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

6

目录

美洲虎健康公司

合并现金流量表(续)

(未经审计)

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

补充披露现金流动信息

长期债务利息

$

-

$

19,344

非现金融资和投资活动补充时间表

作为应付票据及有关利息的赎回而发行的普通股

$

-

$

1,153,408

作为应付票据及有关利息的赎回而发行的普通股

$

-

$

1,638,546

2018年9月本票发行的普通股

$

-

$

48,000

2018年9月本票签发的认股权证

$

-

$

118,148

可归因于A类优先股的视为股息

$

-

$

995,000

可归因于修改第1系列认股权证的视为股息

$

252,106

$

-

可归属于B系列可转换优先股的视为股息

$

3,875,778

$

-

发行普通股以换取CVP交易所票据1本金及相关利息

$

6,672,950

$

-

[br]为支付应计金敦票据应付利息而发行的普通股

$

446,729

$

-

发行普通股支付CVP票据应付本金及相关利息

$

8,224,923

$

-

B系列可转换优先股转换发行普通股

$

1,831,193

$

-

桥梁债券认股权证的发行

$

5,005,739

$

-

桥梁票据认股权证从负债改为权益的重新分类

$

4,259,327

$

-

2019年3月签发LOC认股权证

$

116,297

$

-

2019年3月LOC认股权证从负债改为权益

$

71,079

$

-

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

7

目录

美洲虎健康公司

精简合并财务报表附注

1.组织和业务

捷豹健康公司(“捷豹”、“我们”或“公司”)，前身为捷豹动物健康公司，于2013年6月6日在特拉华州注册成立。该公司是Napo制药公司的多数股权子公司.(“Napo”或“前母公司”)直到2015年5月18日该公司的首次公开发行(IPO)结束。公司成立的目的是开发和商业化一流的胃肠产品的同伴和生产动物和马。该公司的第一个商业产品Neonorm牛犊于2014年推出，Neonorm Foal于2016年第一季度推出。该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括未能获得额外资金以及时完成产品的开发和商业化。

2017年7月31日，捷豹根据捷豹、国家适应行动方案、国家适应行动方案收购公司(“并购子”)和国家适应行动方案代表(“合并协议”)于2017年3月31日签署的协议和合并计划完成了与国家适应行动方案的合并。根据合并协议的条款，在合并完成后，合并分公司与国家适应行动方案合并并并入国家适应行动方案，国家适应行动方案作为我们的全资子公司(“合并”或“国家适应行动方案合并”)得以生存。合并后，捷豹立即改名为“捷豹动物健康公司”。致“捷豹健康公司”纳波公司现在是捷豹公司的全资子公司，专注于人类健康和美特斯的商业化，这是一种美国食品和药物管理局(FDA)批准的NAPO药物产品，用于抗逆转录病毒治疗的成人非传染性腹泻症状缓解。

该公司通过人类健康和动物健康两个部门管理其业务，总部设在加利福尼亚州的旧金山。

反向股票-拆分

2018年5月29日，该公司向特拉华州国务秘书提交了其第三次修正和重新注册证书的第二修正案证书，从2018年6月1日起，对公司已发行和流通股进行1比15的反向股权分割。反向拆分在这些精简的合并财务报表中披露的所有有表决权普通股、认股权证和普通股期权股票中都有追溯性的反映。无表决权普通股和可转换优先股被排除在反向拆分之外。

2019年6月3日，公司向特拉华州国务卿提交了对其第三次修正和重新登记的公司证书的第五修正案证书，从2019年6月7日起，对公司已发行和流通股进行1比70的反向股权分割。反向拆分在这些精简的合并财务报表中披露的所有有表决权普通股、认股权证和普通股期权股票中都有追溯性的反映。无表决权普通股和可转换优先股被排除在反向拆分之外。

流动性和持续经营

{Br}所附的精简合并财务报表是假设该公司将继续作为一个持续经营的企业编制的。该公司自成立以来一直遭受经常性的经营亏损，截至2019年9月30日，累计亏损为1.271亿美元。截至2019年9月30日的9个月，净亏损为3260万美元。公司预计在未来期间将遭受重大损失。此外，该公司的未来业务取决于公司正在进行的开发和商业化努力的成功，以及获得更多的资金。没有人能保证利润丰厚的业务一旦实现，就能持续地持续下去。

8

目录

{Br}公司计划通过股权和/或债务融资、与其他实体的合作安排、许可证使用费协议以及未来产品销售收入，为其业务和资本资金需求提供资金。我们认为，从这些未经审计的合并财务报表发布到一年，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供资金。我们不能保证该公司会在可接受的条件下，及时获得额外的资金(如果有的话)，也不能保证该公司将从运营中产生足够的现金，以充分满足运营需要，或最终实现盈利。如果公司无法为其产品的长期开发和商业化获得足够的资金，公司将需要削减计划中的活动和降低成本。这样做可能会对公司执行其业务计划的能力产生不利影响。这些事件使人对该公司是否有能力在合并后的财务报表印发之日后一年内作为持续经营企业继续存在提出了很大的怀疑。所附的精简合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而产生的任何调整。

2019年7月承销公开发行

在2019年7月，公司签订了一项与公开发行有关的承销协议，该协议由(1)2，886，500 A类单位组成，每单位定价为2，000美元，每单位包括(1)公司有表决权普通股的1股，(2)购买普通股1股的第1系列认股权证，(3)购买普通股1股的第2系列认股权证，以及(2)10，787个B类股，每单位定价1，000美元，每个单元包括(I)B系列可转换优先股的1股，可转换为普通股500股，(Ii)500系列1认股权证和(Iii)500系列2认股权证。

公司总共出售了2 886 500股普通股(见注10)、10 787股B系列可转换优先股(见注9)、1系列认股权证购买8 280 000股普通股和第2系列认股权证购买8 280 000股普通股(见注8)，包括充分行使超额分配选择权。发行给公司的总收入为16 560 000美元，减除发行和其他费用2 510 303美元后为14 049 697美元。

2.重要会计政策摘要

表示基

精简的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并在符合年度合并财务报表的基础上编制，管理层认为反映了为公平列报所述期间所必需的所有调整数，其中仅包括正常的经常性调整数。这些中期财务结果不一定表明2019年12月31日终了年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些未经审计的精简合并财务报表应与2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司的重大会计政策发生了重大变化，而公司2018年12月31日终了年度年度报告“精简综合财务报表附注”附注2中所述的重大会计政策则发生了重大变化。该公司采用ASC(“会计准则编码”)842“租赁”，并采用ASC 470-50中的模型对优先股的修改实行新的政策。

巩固原则

精简合并财务报表是根据美国公认会计原则和证券交易委员会(“SEC”)适用的规则和条例编制的，其中包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。

9

目录

使用估计值

按照美国公认会计准则编制合并财务报表要求公司管理层作出影响合并财务报表及其附注所报告数额的判断、假设和估计数。反映公司更重要的估计和判断以及公司认为最有助于充分理解和评估其报告财务结果的会计政策是：股票期权估值；权证负债估值；衍生负债估值、商誉减值测试、过程中的研究和开发(“IPR&D”)和长期资产；折旧和摊销的使用寿命；超额和过时库存的估价调整；可疑账户备抵；递延税资产的税收和估价备抵；评估和计量意外开支；确认收入，包括产品收益估计数。这些估计数可能会改变，因此，实际结果可能与这些估计数大相径庭。

浓度

现金是一种金融工具，由于现金存入银行，现金余额一般超过联邦存款保险公司的保险限额，因此可能使公司面临集中的信贷风险。现金的账面价值接近2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，公司的大部分收入都来自于出售Mytesi。在截至2019年9月30日的三个月零九个月里，该公司主要从美国的一家药品分销商那里赚取了Mytesi的收入。2018年9月30日之前的三个月和九个月里，该公司主要从美国的三家医药分销商那里赚取了Mytesi的收入，每个分销商占总净收入的至少10%。每项收入占净收入总额的百分比如下：

合并(占总净销售额的百分比)

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

客户1

100

%

34

%

90

%

28

%

客户2

—

%

28

%

—

%

28

%

客户3

—

%

25

%

—

%

25

%

该公司因其与其销售有关的应收帐款而受到信用风险的影响。公司一般不对客户的财务状况进行评估，一般不需要抵押品。该公司重要的药品分销商及其相关应收账款余额占应收账款总额的百分比如下：

9月30日，

9月30日，

2019

2018

客户1

99.6

%

35.0

%

客户2

—

%

29.0

%

客户3

—

%

26.0

%

截至上述日期，没有任何其他客户占公司应收账款余额的10%以上。

该公司受到其库存供应商的信用风险的影响。本公司从单一供应商采购药物物质，从单一供应商获得药品产品。

10

目录

公允值

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付帐款、认股权证负债、衍生负债、债务转换期权负债和债务。应收帐款、应付帐款和应计费用的入账账面金额，由于其短期性质，反映了其公允价值。计息债务的账面价值接近公允价值，其依据是公司目前可用于具有类似条件和期限的银行贷款的借款利率。公允价值计量见注3。

库存

库存按较低的成本或可变现净值列报。该公司计算库存估价调整数时，条件表明可变现净值低于成本，原因是有形退化、使用、过时、估计未来需求减少或销售价格下降。存货减值是以存货成本与可变现净值之间的差额来衡量的。

土地、财产和设备

土地是按成本列报的，反映了2017年7月31日国家适应行动方案合并之日财产的公允价值。设备按成本计算，减去累计折旧。设备在投入使用后开始折旧。折旧是在3至10年的估计使用寿命内使用直线法计算的。

资产的维修和保养支出记作已发生的费用。主要增加和改善的成本是资本化和折旧的基础上，直线基础上，他们的估计使用寿命。在退休或出售时，已处置资产的成本和相关累计折旧从账目中删除，由此产生的任何损益均列入业务报表和综合损失表。

长寿资产

公司定期审查其所有长期资产的账面价值和估计寿命，包括财产和设备，以确定是否存在需要调整账面价值或估计使用寿命的减值指标。本评价所用的决定因素包括管理层对资产在未来期间从业务和现金流量中产生正收益的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。

一定寿命的无形资产在估计的受益期内按直线摊销，并在适当情况下对可能的减值进行审查。

商誉与无形资产

如果发生的事件或情况表明可能发生了损害损失，则在年度测试期间，每年对亲善公司进行减值测试。这项测试是根据报告单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较的。本公司在每个会计年度第四季度使用截至第四季度第一天的期初综合资产负债表进行年度减值测试，并在该会计年度第四季度记录任何由此产生的减值。该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内没有出现商誉减损的记录。

获得的过程中研发(“IPR&D”)是在2017年7月NAPO合并中获得的无形资产。根据ASC 805，知识产权研究和开发最初是按公允价值确认的，并被归类为无限期资产，直到相关研究和开发工作成功完成或放弃为止。在开发期间，这些资产将不作为收益的费用摊销；相反，这些资产将每年进行减值测试，如果确定了减值指标，则会更频繁地进行测试。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司的减值分别为零和400万美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月内，没有任何减值费用记录在案。减值损失是根据盈余来计算的。

11

目录

资产公允价值的账面金额。一定寿命的无形资产在估计的受益期间按直线摊销，并在适当情况下对可能的减值进行审查。

租约

842，租约，要求承租人确认所有期限超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债，而不论其在资产负债表上的分类如何，并提供关于租赁安排的扩大披露。该公司于2019年1月1日采用ASC 842号标准，采用可选的过渡方法，不重述比较期。收养时的累积赤字不受影响。

公司选择采用一套切实可行的权宜之计：(1)不重新评估过期或现有合同是否是租约，(2)不重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，(3)不重新评估初始直接费用的核算。

由于采用了新的租赁标准，截至2019年1月1日，合并资产负债表调整如下：

2018年12月31日

{Br}收养影响

2019年1月1日

(未经审计)

经营租赁使用权资产

$

—

$

1,111,214

$

1,111,214

经营租赁负债，当期部分

—

336,647

336,647

长期经营租赁负债

—

394,703

394,703

延迟租金

379,864

(379,864)

—

在一项安排开始时，公司根据存在的独特事实和情况确定该安排是否是或包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内租赁付款的现值记录的。由于租赁合同中隐含的利率通常难以确定，公司利用其增量借款利率，即在类似期限内以担保方式借款的利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款数额。对于已支付的初始直接费用或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产作出某些调整。

经营租赁

该公司有一个不可取消的经营租赁与CA-使命街有限责任公司在旧金山，加利福尼亚州，直到2020年9月1日的办事处。租约要求在租期内每月基本租金在38，391美元至40，730美元之间。

在公司于2019年1月1日采用ASC 842之前，公司按照ASC 840记录其经营租赁的租赁费用。

研发费用

研发费用是指从事研究开发活动所发生的费用，包括相关的工资、临床试验及相关药品和非药品产品费用、合同服务和其他外部服务费用。研究和开发费用记作所涉期间的经营费用。

收入识别

公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入，该项目于2018年1月1日通过，采用了经修改的追溯方法，该方法自通过之日起适用于所有有效合同。采用经修改的追溯方法并不影响公司以前报告的数额，也不需要在采用时进行累积效应调整，因为该公司根据ASC 606确认收入的方法产生了与立即使用的方法相似的结果

12

目录

在收养之前。因此，由于采用新的收入标准，对每个财务报表细列项目没有任何影响。

实际的权宜之计、选举和豁免

公司按照ASC 606的核心原则确认收入，或在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户的情况下，其数额反映出公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。

公司根据ASC 606-10-65-1(F)4选择了一种实用的权宜之计，允许公司在确定已履行和未履行的履约义务、交易价格以及将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，考虑到在最早提交期开始之前发生的所有合同修改的综合效果。

公司还根据ASC 606-10-32-18选择了一种实用的权宜之计，如果在合同开始时承诺的货物或服务的转让与客户付款之间的预期期限是一年或更短，公司就可以不调整对重大融资部分影响的考虑金额。

公司已选择将运输和装卸活动视为履行成本。

此外，公司选择记录销售收入净额和其他类似税收。

合同

自2019年1月16日起生效，Napo制药公司聘用红衣主教健康公司作为公司Mytesi产品商业销售的独家第三方物流分销代理，并提供某些其他服务，包括(但不限于)存储、分销、退货、客户支持、财务支持、电子数据交换(EDI)和系统访问支持(“独家分销协议”)。

除了独家经销协议的条款和条件外，“红衣主教健康”购买产品并承担其中的所有权，载于“示范增编”。标题示范增编指出，在从公司收到公司在第3PL设施(田纳西州拉弗涅市的枢机主教健康设施)上生产的产品后，红衣主教保健公司购买的Mytesi产品的所有权和损失风险(不包括寄售库存)应转交给枢机主教健康公司，托运存货的所有权和损失风险应留在公司，直至红衣主教按照“型号增编”购买为止。纳波制药公司认为红衣主教健康公司的独家客户的Mytesi产品根据独家分销协议。

捷豹公司的Neonorm和植物提取物产品主要出售给经销商，然后分销商将产品卖给最终客户。自2014年以来，该公司与AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockmen Supply等知名经销商签订了若干分销协议，以便在美国、日本和中国分销该公司的产品。分销协议和相关的采购订单一起符合ASC 606-10-25-1下的合同存在标准。捷豹不需要代理就直接向客户销售。

性能义务

对于美洲虎健康公司销售的动物产品，上述唯一的履约义务是公司承诺根据安排中规定的付款和装运条件将公司的动物产品转让给分销商。产品保证是不代表履约义务的保证类型保证。该公司的人力产品Mytesi由Napo制药公司出售，上述唯一的履约义务是该公司承诺根据独家分销协议中规定的付款和发货条件，将Mytesi转让给该公司的独家经销商红衣主教健康公司。产品保证是不代表履约义务的保证类型保证。

13

目录

交易价格

对于捷豹和纳波，交易价格是该公司期望收取的金额，以换取转让承诺的货物或服务给客户。Mytesi和Neonorm的交易价格是批发商的收购成本(“WAC”)，扣除折扣、回报和价格调整。

分配交易价格

对于Napo和Jaguar，整个交易价格分配给每个合同中所包含的单一履约义务。

时间识别中的点

对于Napo和Jaguar，在每个合同的免费条款(“FOB”)上，当控制权(包括所有权和所有风险)转移给客户时，一项单一的履约义务在某一时刻得到履行。

产品收益的分类

人类

当产品交付给批发商时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，Mytesi的销售收入分别为957，059美元和1，107，682美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，Mytesi的销售收入分别为4184，912美元和2，545，121美元。Mytesi销售的增加是由于销售渠道更加精简和销售人数增加。

在截至2019年9月30日的期间内，公司发现前期产品捐赠被错误地记作收入。与收入和应收账款有关的调整数共计336 934美元，已在本季度内更正。调整的影响是净损失336 934美元。这一调整不影响Mytesi在截至2019年9月30日的9个月内的销售收入。管理部门已确定，这一期间外校正调整对受调整影响的任何前期合并财务报表都不重要，因此在2019年9月30日终了的三个月中记录了这一调整。

动物

该公司确认，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，Neonorm的收入分别为15，720美元和24，385美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，Neonorm的销售收入分别为83，294美元和97，759美元。收入在装运时确认，即所有权和控制权转让给买方。向分销商出售Neonorm牛犊和牛犊是根据可能在某些情况下提供经销商价格调整和退货权的协议进行的。

协作收入

2017年1月27日，该公司与埃兰科美国公司签订了一项许可、开发、共同推广和商业化协议。(“Elanco”)许可、开发和商业化Canalevia，该公司的药品候选产品正在接受调查，用于治疗犬急性和化疗性腹泻，以及其他用于治疗猫和其他同伴动物胃肠道疾病、疾病和症状的鳄鱼制剂。2017年11月1日，该公司收到Elanco的一封信，正式通知该公司终止协议的决定，并给予该公司90天的书面通知。根据协议，合同于2018年1月30日生效。根据协议条款，该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别获得0美元和177 389美元的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，没有确认的收入。

14

目录

2018年9月24日，该公司与Knight治疗公司签订了分销、许可和供应协议(“许可协议”)。(“骑士”)该许可协议的期限为15年(自动续签)，并为骑士提供了在加拿大和以色列将目前和未来捷豹人类健康产品(包括鳄鱼、莱切梅耶和任何含有原花青素或反分泌机制的产品)商业化的专属权利。此外，奈特还获得了第一次向拉丁美洲扩展谈判的权利。根据许可证协议，Knight负责在加拿大和以色列领土上申请和获得必要的监管批准，以及销售、销售和分销许可产品。奈特将支付转让价格的所有许可产品，一旦实现某些监管和销售里程碑，捷豹可能从奈特的付款总额高达1800万美元，应付整个最初的15年期的协议。该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月零九个月内没有任何许可证收入。

对股权分类工具的修改

在2019年9月，该公司修改了其股权分类系列1认股权证(见注7)。这是公司的政策，以确定这种股权分类修改的影响，类比于ASC 718的基于股份的薪酬指导，薪酬-股票补偿。修改后的基于股权的支付奖励的模型被归类为股权，并在修改后仍归为股权，这一模型在ASC 718-20-35-3中得到了解决。根据这一指导意见，修改后的增量公允价值在损益表中确认为支出，只要经修改的工具具有较高的公允价值。该公司使用类似的模型来衡量股权分类认股权证的修改效果，然而，与718模式相比，公允价值的实际增长可能更适合记作当作股利，这取决于修改的性质。

综合收入(损失)

在所列所有期间，综合收入(损失)等于净收益(损失)；因此，综合收入(损失)的单独报表不包括在所附的合并合并财务报表中。

最近的会计公告

除说明2-列报的基础-外，除了采用ASC 842“租约”和实施一项新的政策，在截至2019年9月30日的3个月和9个月内使用ASC 470-50模式对优先股进行修改外，公司没有通过其他新的会计公告，公司认为这对公司具有重要意义或潜在意义。

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2018-07年“薪酬-股票补偿”(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进。此更新扩展了主题718的范围，包括基于股票的支付交易，以便从非雇员那里获取货物和服务。修正案具体规定，主题718适用于所有以股票为基础的支付交易，其中设保人通过发行基于股票的支付奖励，获取在设保人自身业务中使用或消费的商品或服务。修正案还澄清，议题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供资金或(2)将货物或服务作为ASC 606所列合同的一部分向客户出售的奖励。2018-07年ASU修正案在2018年12月15日以后开始的财政年度对公共商业实体有效，包括该财政年度内的过渡时期。允许提前收养。该公司于2019年1月1日采用了这一标准，该标准对公司的财务状况、经营结果或披露没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、非物质-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)，该软件使服务合同托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或资本化实施成本的要求相一致。

15

目录

获取内部使用软件。ASU 2018-15将于2020年第一季度对该公司生效。允许提前收养。ASU 2018-15允许采用前瞻性或追溯性的过渡方法。该公司目前正在评估ASU 2018-15，以确定对其精简的合并财务报表和相关披露的影响。该公司正在评估采用ASU 2016-13对其精简的合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)。新指南修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13自2020年第一季度起对该公司生效，除某些例外情况外，必须在经过修改的追溯基础上通过。允许提前收养。该公司预计ASU 2018-13不会对其精简的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

3.公允价值计量

ASC 820“公允价值计量”定义了公允价值，建立了根据普遍接受的会计原则衡量公允价值的框架，并加强了公允价值计量的披露。公允价值在ASC 820下定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场中转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。在ASC 820下用来衡量公允价值的估价技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。该标准描述了一个基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观测的，最后一个是不可观测的，可用于度量公允价值，这些公允价值如下：

·

一级-可观测的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)。

·

第2级-可观测的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，或重要投入可观测的模型衍生估值。

·

级别3-反映报告实体自身假设的不可观测的输入。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值定期计量的公司金融工具的公允价值。

2019年9月30日

(未经审计)

1级

2级

3级

共计

[br]权证责任

$

—

$

—

$

10,029

$

10,029

公允价值总额

$

—

$

—

$

10,029

$

10,029

2018年12月31日

1级

2级

3级

共计

[br]权证责任

$

—

$

—

$

220,376

$

220,376

公允价值总额

$

—

$

—

$

220,376

$

220,376

16

目录

3级负债估计公允价值的变化概述如下：

9个月结束

2019年9月30日

[br]证

{br]责任

(未经审计)

开始3级负债的公允价值

$

220,376

加法

5,122,039

重新归类为公平

(4,329,521)

公允价值变化

(1,002,865)

结束三级负债的公允价值

$

10,029

[br]权证责任

在截至2019年9月30日的9个月内，与三级权证负债活动有关的认股权证是2016年11月A系列认股权证、2018年10月承销权证、2019年3月LOC认股权证和Bridge认股权证，在公司精简的综合资产负债表中，截至2019年9月30日，这些权证的估值分别为49美元和9，980美元、0和零。截至2018年12月31日，与三级权证负债相关的权证是2016年11月A系列认股权证和2018年10月承销权证，分别在公司综合资产负债表中价值7 388美元和212 988美元。

A系列认股权证

2018年12月31日，A系列权证的估值为7，388美元，采用的是Black-Soles-Merton定价模型，采用16.10美元的股价、每股787.50美元的成交价格、3.41年的预期期限、135.63%的波动性和2.46%的无风险贴现率。截至2019年9月30日，A系列权证的估值为49美元，采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格为1.31美元，成交价为787.50美元，预期期限为2.66年，波动率为144.31%，无风险贴现率为1.56%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，认股权证的公允价值分别为1，004美元和7，339美元的净变动记录为在精简业务报表中权证公允价值、衍生负债和转换期权负债的公允价值变动的收益。

2018年10月承销商认股权证

2018年10月承销商认股权证的估值为212，988美元，2018年12月31日的估值采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格为16.10美元，成交价为52.50美元，预期期限为4.76年，波动率为135.63%，无风险贴现率为2.51%。2018年10月承销商认股权证估值为9980美元，在2019年9月30日采用了Black-Soles-Merton定价模型，股票价格为1.31美元，发行价为每股52.50美元，预期期限为4.01年，波动率为144.31%，无风险贴现率为1.55%。截至2019年9月30日止的3个月及9个月内，认股权证的公允价值分别为42，285元及203，008元的净变动，被记作在精简业务报表 中认股权证、衍生负债及转换期权负债的公允价值变动的收益。

2019年3月LOC认股权证

2019年3月发行的LOC认股权证于2019年3月29日发行，估值为116，297美元，在2019年3月31日，采用了股票价格19.60美元、每股17.50美元、预期期限为5.0年、波动率为145.72%和无风险贴现率为2.23%的Black-Soles-Merton定价模型计算。2019年7月23日，在确定2019年3月LOC认股权证行使价格之日，将2019年3月LOC认股权证从责任分类改为股权分类。在重新分类为股权之前，2019年3月LOC权证负债的估值为71，079美元，采用Black-Soles-Merton定价模型，使用1.73美元的股票价格、2.00美元的成交价格、5.00年的预期期限、147.43%的波动率和1.83%的无风险贴现率计算。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，展览会取得了一些进展。

17

目录

认股权证价值分别为79 891美元和45 218美元，在合并业务报表中记作认股权证、衍生负债和转换期权负债公允价值变动的收益。

2019年桥认股权证

2019年3月至6月期间签发了桥梁认股权证，与该公司同时签订了5，050，000美元的短期本票(见注7)。该公司发行了14种票据，本金余额为3，550，000美元，认股权证为本金的125%；(Ii)七种票据，本金余额为1，500，000美元，认股权证为本金的75%。在发行时，认股权证的行使价格是：(I)公司在下一次公开发行时发行普通股的价格，但须符合登记声明；或(Ii)如在期票四个月到期日仍未完成该等发行，则行使价格将相等于公司普通股在四个月到期日的收盘价。所有21种桥梁债券的认股权证的总发行日公允价值为5，005，739美元，采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格范围在4.84美元至32.90美元之间，交易价格范围在每股4.84美元至32.90美元之间，预期发行期限为5.0年，波动幅度在145.60%至145.72%之间，无风险折现率在1.76%至2.23%之间。在发行时，所有21种认股权证都被列为责任类别.2019年7月23日，当公司提交一份登记表时，所有21种认股权证的行使价格都固定在2美元，届时桥式认股权证被重新分类，从责任分类改为股权分类。在重新分类之前，所有21只Bridge认股权证的总公允价值为4，259，327美元，采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格为1.73美元，每股成交价为2.00美元，平均预期期限为4.80年。, 波动率为145.84%，无风险贴现率为1.76%.在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，认股权证公允价值分别为718，654美元和747，300美元的净变动，在合并业务报表中记录为认股权证、衍生负债和转换期权负债公允价值变动的收益。

4.资产负债表组成部分

古德威尔

2019年9月30日及2018年12月31日商誉账面金额变动如下：

9月30日，

2019

12月31日，

(未经审计)

2018

起始余额

$

—

$

5,210,821

{br]减值

—

(5,210,821)

结清余额

$

—

$

—

18

目录

无形资产

2019年9月30日和2018年12月31日的无形资产包括：

9月30日，

2019

12月31日，

(未经审计)

2018

开发技术

$

25,000,000

$

25,000,000

积累发展的技术摊销

(3,611,112)

(2,361,111)

已开发的技术、网络

21,388,888

22,638,889

过程中研究与开发

8,800,000

8,800,000

{br]减值

(4,000,000)

—

在工艺研究和开发中，net

4,800,000

8,800,000

商标

300,000

300,000

累积商标摊销

(43,333)

(28,333)

商标，净额

256,667

271,667

无形资产总额，净额

$

26,445,555

$

31,710,556

2019年6月，该公司确定过程中的研究和开发受到损害，并在业务报表中记录了400万美元的减值损失。截至2019年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为421，667美元和1，265，001美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为421，667美元和1，265，001美元。

下表汇总了截至2019年9月30日公司对寿命有限的无形资产的未来摊销费用估计数：

金额

2019年(剩余)

$

421,667
2020

1,686,667
2021

1,686,667
2022

1,686,667
2023

1,686,667
2024

1,686,667

之后

12,790,553

$

21,645,555

5.关联方事务

管理服务协议

2018年3月，公司在向Sagard Capital Partners发行公司A系列可转换参股优先股的同时，与Sagard Capital Partners签订了管理服务协议。根据协议，Sagard Partners将于2018年3月至2021年3月向该公司提供咨询和管理咨询服务。这些服务包括协助公司的商业战略战略规划、人力资源活动的研究和尽职调查以及财务方面的战略咨询。考虑到这些服务，该公司将向Sagard Capital Partners支付45万美元的年费，在协议期间的费用总额不得超过1，350，000美元。截至2019年9月30日，该公司已向SagardCapitalPartners支付了250，000美元的总费用，余额为425，000美元。

信用证

为了满足公司新的办公租赁协议中的信用证要求，太平洋资本管理有限责任公司，公司现有股东之一，促使其金融机构签发信用证

19

目录

代表该公司支付47.5万美元，日期为2018年8月28日。考虑到信用证，2018年8月，公司向资本管理有限责任公司签发了一份认股权证，购买了公司9，580股有表决权的普通股。该认股权证可在2019年3月28日或之后行使，行使价格为49.00美元，有效期为5年。该证的493 688美元公允价值被归类为股东权益(见附注6)。此外，截至2019年11月28日，资本管理有限责任公司应支付45，000美元。

2019年桥注

在2019年3月18日至2019年6月26日期间，公司董事会的三名成员与公司签订了短期期票购买协议(见注7，“2019年桥梁票据”)：(I)公司首席执行官兼总裁莉萨·孔特购买了一张价值10万美元的短期期票，该公司于2019年7月结算。考虑到短期融资，公司向孔特女士签发了一张认股权证，可以行使公司普通股的37，500股；(2)詹姆斯·博奇诺夫斯基购买了一张35万美元的短期期票，该公司于2019年7月结算。考虑到短期融资，该公司向bochnoski先生签发了一张认股权证，可行使公司普通股的218，750股；(Iii)Jonathan Siegel dba jbs Healthcare Ventures购买了一张价值75，000美元的短期期票，该公司于2019年7月结算。考虑到短期融资，公司向西格尔先生发出了一份可行使的认股权证，可行使公司普通股的34，375股。

此外，萨加德资本合伙公司购买了一张价值50万美元的短期期票，该公司于2019年7月结算。考虑到短期融资，该公司向萨加德资本合伙公司(SagardCapitalPartners)发行了一张认股权证，该认股权证可行使为该公司普通股的187，500股；而现有股东乔纳森·格拉泽(Jonathan Gaser)则购买了50万美元的短期本票，该公司于2019年7月结算。考虑到短期融资，公司发行了格拉泽先生的认股权证，这些认股权证可以行使为公司普通股的25万股。

6.承付款项和意外开支

承诺

2018年8月28日，该公司在加利福尼亚州旧金山签订了一项大约6 311平方英尺的办公室租赁延期协议。租约的期限从2018年9月1日开始，到2020年9月30日到期，除非提前终止。租赁项下的每月基本租金如下：头12个月38 392美元，随后12个月39 544美元，最后一个月40 730美元。公司还将每月额外支付一笔款项，以支付公司在大楼运营费用中所占的比例份额。一名现有股东向出租人提供了一份金额为475，000美元的备用信用证，作为公司充分履行租赁规定的所有义务的抵押品。考虑到信用证，公司向现有股东签发了一份为期五年的认股权证，购买公司有表决权的普通股中的9 580股(见注5)。该证可在2019年3月28日或之后行使，行使价格为每股49.00美元。该权证的公允价值为493，688美元，采用Black-Soles-Merton模型，其标准如下：股票价格为每股58.80美元，预期寿命为5年，波动率为132%，无风险率为2.77%，股利率为0%。这份授权书的公允价值493，688美元被归为股东权益，并与运营租赁使用权资产相抵消。每月19，748美元的租金将被确认为非现金租赁费用。

2018年12月，该公司没有履行475 000美元信用证条款所规定的契约，其结果是要求公司向签发原始475 000美元信用证的股东签发一张122 000美元的信用证。2019年3月，该公司取消了价值122 000美元的信用证，以代替在2019年4月向股东签发这一数额的本票，并向股东签发了一张认股权证(见注7)。

公司在不可取消的租赁期内以直线确认租赁费用.截至2019年9月30日的3个月和9个月的租赁费用分别为152 741美元和554 017美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的租赁费用分别为117 435美元和297 993美元。租赁费用包括在业务报表中的一般费用和行政费用中。

20

目录

资产转移和过渡承诺更新

2017年9月25日，国家适应行动方案与Glenmark制药有限公司签订了日期为2017年9月22日的终止、资产转让和过渡协议。(“Glenmark”)根据这项协议，国家适应行动方案目前控制着Mytesi公司在全球所有适应症、领地和病人群体的商业权利，并在巴西、厄瓜多尔、津巴布韦和博茨瓦纳拥有对鳄鱼鱼现行监管批准的商业权利。作为交换，国家适应行动方案同意向Glenmark支付25%的款项，以支付其从以下第三方收到的任何付款：国家适应行动方案向其颁发许可证或分许可证，或与其合作伙伴就转让的任何资产、或以其他方式出售或以其他方式转让任何转让的资产，但不包括某些除外，直至Glenmark总共收到700万美元。迄今尚未支付任何款项。

收入分享承诺更新

在2017年12月14日，该公司宣布与种子梅纳商人服务有限责任公司(“种子”)为Equilevia™，该公司的非处方，个性化的，优质产品的整体肠道健康的马运动员。根据协议条款，该公司将支付种子15%的总收入从任何客户或合伙人通过种子公司收到的费用，佣金，付款或收入的形式，公司或其业务伙伴或合伙人，并商定的收入百分比增加到20%后，第一百万美元的收入。作为回报，SEED将为公司提供进入其现有阿拉伯联合酋长国(“UAE”)网络的机会，并与该公司联系，并协助该公司满足任何法律或财务要求。该协议于2017年12月13日生效，并将无限期地持续到双方根据协议条款终止为止。在因任何原因终止时，该公司仍有义务在2018年年底之前向种子公司支付收入分享款项。迄今尚未支付任何款项。

法律程序

2017年7月20日，托尼·普兰(“原告”)代表该公司的股东于2017年4月12日持有股份，并有权在2017年特别股东大会上投票反对该公司和某些在投票之日担任董事的个人(统称为“被告”)，并在2017年特别股东大会上对公司和某些担任董事的个人(统称为“被告”)，代表该公司的股东提出了一项假定的集体诉讼申诉(第3：17-cv-04102号民事诉讼)。根据“外汇法”第14(A)条和第20(A)条和证交会颁布的规则14a-9、17 C.F.R.§240.14a-9提出索赔。委员会在2017年7月6日宣布的S-4表格(文件编号333-217364)中向投资者提供的虚假和误导性信息涉及征求股东投票批准合并和与之相关的某些交易。该公司于2017年11月1日代表自己和美国的董事被告接受了投诉和传票的送达。该公司尚未接受代表非美国董事被告的服务，原告也尚未为其服务。

2017年10月3日，原告提出一项请求，要求任命为首席原告，并任命Monteverde&Associates PC为首席律师。该动议获得批准。原告于2018年1月10日对该公司和美国董事被告提出了修改后的申诉。被告于2018年3月12日提出驳回申请，并于2018年6月14日进行口头辩论。法院于2018年9月20日驳回了修改后的申诉，但允许原告在解雇之日起20天内修改申诉。2018年10月10日，原告修改了申诉，将重点放在公司支持Equilevia的商业战略和上述表格S-4中的相关披露声明上。2018年11月6日，被告提出驳回第二次修改后的申诉。被告在其动议中争辩说，第二项经修正的申诉没有说明可以给予救济的索赔，因为申诉中指称的遗漏和虚假陈述在法律上是不重要的。法院于2019年6月28日驳回了被告的请求。被告于2019年8月2日答复了第二次修改后的申诉。现在开始探索。如果原告能够证明他在这一问题上的指控并确定他所称的损害赔偿，那么不利的裁决可能对该公司产生重大影响。

21

目录

除上文所述外，目前没有任何针对我们的索偿或诉讼待决，其最终处置可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

紧急情况

公司可不时参与在正常业务过程中产生的法律程序(上文所述的除外)。该公司认为，没有任何待决的诉讼单独或总体上会对财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

坦佩斯塔王室争端的解决

截至2019年9月30日，公司正与Michael Tempesta博士就Tempesta公司根据1990年2月8日坦佩斯塔公司与萨满制药公司之间的一项许可证协议向坦佩斯塔支付特许权使用费的纠纷进行谈判，萨满制药公司是纳波河公司的前身(“1990年许可证”)，2002年10月16日，坦佩斯塔公司与纳波公司签订了一项经修改的许可证协议(“2002年许可证”，连同1990年的许可证、“许可证协议”)，涉及MytesSP的一个组成部分-303，该公司的FDA批准的药物，以症状缓解非传染性腹泻的成人艾滋病毒/艾滋病患者进行抗逆转录病毒治疗。该公司已于2018年10月停止向Tempesta支付版税。

在2019年9月30日，该公司确定，在解决特许权纠纷时，可能会向Tempesta支付640，000美元的负债。因此，在2019年9月30日，根据ASC 450，公司应计损失应急款640 000美元，记入业务精简报表中的业务费用。

2019年10月，公司和Tempesta解决了争端，根据这一争端，Tempesta收到了50，000美元的现金，这是公司发行的一张无担保本票，总额为550，000美元和公司普通股的40，000股股份，以换取Napo根据许可证协议停止向Tempesta博士支付所有特许权使用费(见注14)。

7.债务

可转换票据

2019年9月30日和2018年12月31日的可转换债券包括以下内容：

9月30日，

2019

12月31日，

(未经审计)

2018

2017年6月可转换债券

$

—

$

740,882

纳波河可转换债务

—

10,553,888

—

11,294,770

{Br}无：未摊销的债务贴现和债务发行成本

—

(55,600)

净可转换债务

$

—

$

11,239,170

可转换债务-非流动，折扣净额

—

—

可转换债务-当期，贴现净额

$

—

$

11,239,170

2015年2月可转换票据

2015年2月，该公司向一名经认可的投资者发行了一张可兑换本票，本金总额为150 000美元。这张纸币是根据2014年12月23日的可兑换票据购买协议发行的。2018年3月，债务人同意接受公司普通股的1 937股，作为所有未清本金和利息的付款，数额为203 408美元。

22

目录

2017年6月可转换票据

2017年6月29日，该公司向CVP发行了一张有担保的可兑换本票，本金总额为2，155，000美元，减去原有发行折扣425，000美元和低于30，000美元，以支付贷款人净现金收益1，700，000美元的法律费用(“2017年6月票据”)。未付余额的利息将从购买价款之日起每年支付8%，直到余额全部付清为止。

注释提供了两个导致衍生负债的独立特性：

1.

在发生违约事件时偿还强制性违约额-在发生任何违约事件时，贷款人可加速发行票据，从而使未清余额立即到期并以现金支付；以及

2.

在违约事件中自动提高利率-在违约事件中，利率将提高到年利率较低的17%或适用法律允许的最高利率。

公司在发行之日分别计算了15 000美元的公允价值和5 000美元的利率增加特征，采用基于广义二项式期权定价公式的二项式格模型计算。20 000美元的合并公允价值被划出，并作为衍生负债列入资产负债表。2018年9月30日，这些衍生品被确定为最低公允价值，并被注销。

2018年8月2日，该公司和CVP同意一项修正案，将到期日延长至2019年8月26日，并将CVP获准每月赎回的总金额限制在500，000美元，这是所有持有CVP的票据的最高总赎回金额。这一修正导致公司将这笔交易记作一次有问题的债务重组，在此情况下，应付票据的账面金额保持不变，但利息费用是使用新条款规定的未来现金付款现值与票据账面金额相等的新的实际利率计算的。

2018年10月至2018年12月，该公司和CVP重新谈判了2017年6月Note协议的条款，以便CVP同意在2019年3月之前不赎回2017年6月的Note。考虑到这一停顿安排，公司向CVP支付了全部4种CVP票据的总停顿费499，403美元。分配给2017年6月说明的停顿费为63 296美元，其中37 296美元增加了本金余额，26 000美元以现金支付。这些重组总体上代表了2017年6月“可转换票据协议”的四次单独重组，导致了两次在ASC 470-60项下发生的问题债务重组和两次根据ASC 470-50进行的修改。对于导致出现问题的债务重组的两项修改，前瞻性地核算了这些变化，并确定了一个新的有效利率，该利率等于新条款规定的未来现金付款的现值与2017年6月票据的账面金额。对于导致修改会计的两项修改，在修改之日确定了一个新的有效汇率，将修订后的现金流量等同于附注的账面金额。

2019年5月，公司和CVP修订了2017年6月的“票据协议”，使公司对公司普通股股份的本金和相关应计利息分别进行了三次交易所。头两次普通股本金和应计利息交易所被视为对2017年6月“附注”的重大变化，因此导致会计变更和确定新的实际利率；2019年5月29日的第三次交易所导致整个2017年6月的“票据”失效，截至2019年6月30日的三个月内相应的灭活损失为27 176美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2017年6月钞票的净账面价值分别为零和685 282美元。

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目录

纳波可转换票据

2017年3月可转换债券

2017年3月，国家适应行动方案与两家放款机构签订了一项可兑换票据购买协议，提供面值1，312，500美元，分成两批525，000美元的票面金额656，250美元。这些债券的利率为3%，2017年12月1日到期。该公司假定这些票据的公允价值为1 312 500美元，作为国家适应行动方案合并的一部分。

票据购买协议和票据第一修正案

2017年12月，国家适应行动方案修订了可兑换票据购买协议，将第一批和第二批债券的到期日分别延长至2018年2月15日和2018年4月1日，将本金增加12%，并将转换价格从每股39.20美元降至每股14.00美元。公司亦就这项修订向放款人发行了35，601股普通股，以部分赎回第一批债券的299，050元。经修正的纸币面值为1 170 950美元。由于公司符合10%的现金流量测试，因此公司将该等票据视为已失效，并以新纸币代替，以作会计用途。票据中的转换选项被分叉，并按公允价值作为转换期权负债入账。

票据购买协议和票据第二修正案

2018年2月16日，国家适应行动方案修订了可兑换票据购买协议，将第二批债券的到期日从2018年4月1日延长至2018年5月1日。此外，公司亦向买家发行54，049股普通股，以偿还余下的435，950元本金总额及18，063元应计及未付利息。2018年3月23日，该公司用2018年3月23日股权融资的收益，偿还了第二批现金债务的其余73.5万美元本金和20699美元利息。转换期权负债的公允价值在2018年3月23日再次被重新估值，使用的标准如下：股票价格为每股14.70美元，预期寿命为0.11年，波动率为288.16%，无风险率为1.69%，股利率为0%，导致转换期权负债的公允价值增加174，754美元，包括权证公允价值的变化和业务报表中的转换期权负债。基本债务于2018年3月还清，286 595美元转换期权负债在业务报表中注销到其他收入。

2016年12月可转换债券

2016年12月，国家适应行动方案签订了一项票据购买协议，规定出售至多12，500，000美元票面金额的票据和发行的可兑换本票(2016年12月国家适应行动方案票据)，其票面总额为2，500，000美元，并收到了2，000，000美元的收益，从而获得了500，000美元的原始发行折扣。2017年7月，国家适应行动方案向四家银行发行了面额为7，500，000美元的可转换期票(纳波-2017年7月票据)，并收到了6，000，000美元的收益，从而获得了1，500，000美元的原始发行折扣。“国家适应行动方案2016年12月债券”和“2017年国家适应行动方案债券”将于2019年12月30日到期，利息为10%，2016年12月30日以后每六个月到期一次。2017年6月30日，国家适应行动方案12月份债券的本金中增加了125，338美元的应计利息，新的本金余额为2，625，338美元。根据票据购买协议的条款，可以用现金或捷豹的股票支付利息。从2016年12月30日开始的每一年，票据本金和应计利息的三分之一可转换为合并实体的普通股，折合价为每股64.75美元。该公司假设这些可转换债券的公允价值为11，161，000美元，这是NAPO合并的一部分。债券的公允价值与本金余额之间的1，035，661美元差额将在2017年7月31日至2019年12月31日的29个月期间摊销。利息费用通过发行普通股每九个月支付一次。2018年3月16日，截至2018年1月31日的累计利息为534，775美元，通过发行公司普通股的4，081股支付了169，950美元的某些法律费用。2018年8月，该公司支付了截至2018年7月31日的479，808美元应计利息，发行了4份, 公司普通股582股。2019年1月，通过发行公司普通股的19，751股，支付了446，729美元的应计利息。

24

目录

国家适应行动方案可兑换票据 的熄灭和交换

2019年5月，在对Notes进行重组时，芝加哥风险投资伙伴公司(“CVP”)收购了2016年12月国家适应行动方案和2017年7月国家适应行动方案票据及其所有权利，并立即取消了这两种票据；取而代之的是，该公司向CVP发行了一张新票据(“交换说明1”)。2016年12月国家适应行动方案和2017年7月国家适应行动方案票据在交易所前的总账面金额为10，375，326美元，本金为10，125，339美元，未摊销溢价为249，987美元。新的“外汇注1”的期初本金余额为10，535，900美元，其中包括失效票据的10，125，339美元本金余额加上2016年12月国家适应行动方案和2017年7月国家适应行动方案票据的应计未付利息410，562美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，国家适应行动方案2016年12月和2017年7月的余额分别为零和10，553，888美元。

在重组的同时，CVP还与捷豹(“捷豹安全协议”)和国家适应行动方案(“国家适应行动方案安全协议”)以及捷豹安全协议“安全协议”签订了安全协议，根据这些协议，CVP将获得(1)公司所有资产的安全权益，作为公司根据交换照会2承担的义务的担保；(Ii)国家适应行动方案所有资产的担保权益，作为国家适应行动方案在交换说明1和交易所注2下的义务的担保。(A)在捷豹得到第三方的许可之前，根据交换说明2所欠的款额将不被视为“国家适应行动方案安全协定”所担保的义务的一部分；(B)捷豹公司根据“捷豹安全协定”授予的担保权益将在捷豹收到该第三方的豁免后自动终止和释放。

应付票据

2019年9月30日和2018年12月31日到期的债券包括：

9月30日，

2019

12月31日，

(未经审计)

2018

2017年12月应付票据

$

—

$

1,673,237

2018年2月应付票据

—

2,359,750

2018年3月应付票据

—

1,147,870

2019年换文1

4,381,535

—

2019年换文2

2,296,926

—

6,678,461

5,180,857

{Br}无：未摊销的贴现和债务发行成本

—

(335,282)

应付票据，净额

$

6,678,461

$

4,845,575

应付票据-非流动债券净额

$

6,678,461

$

—

应付票据-当期净额

$

—

$

4,845,575

2017年12月注

2017年12月8日，该公司与CVP签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为1，587，500美元的期票(“2017年12月票据”)，总买价为1，100，000美元。2017年12月的债券发行折扣为462，500美元，初始本金余额还包括25，000美元，以支付CVP的交易费用。2017年12月的债券年利率为8%，将于2019年8月26日到期。

2018年8月2日，公司和CVP修订了2017年12月的票据协议，将到期日从2018年9月8日延长到2019年8月26日，并将CVP允许每月赎回的总金额限制在50万美元，这是CVP票据的最高总额。这一修正导致公司将该交易作为一次有问题的债务重组进行会计核算，在此情况下，应付票据的账面金额保持不变，但利息费用是使用新条款规定的未来现金付款现值与账面价值相等的新的有效利率计算的。

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目录

钞票的数量。2017年12月债券的本金余额包括在合并资产负债表流动负债部分的应付票据中。

2018年10月至2018年12月，该公司和CVP重新谈判了2017年12月Note协议的条款，以便CVP同意在2019年3月之前不赎回2017年12月的Note。考虑到这一停顿安排，公司向CVP支付了全部4种CVP票据的总停顿费499，403美元。分配给2017年12月说明的停顿费为141 737美元，其中85 737美元增加了本金余额，56 000美元以现金支付。这些修改总体上代表了2017年12月Note协议的四次单独重组，导致了两次问题债务重组，分别在470-60 ASC项下和两次ASC 470-50项下进行。对于导致债务重组出现问题的两次重组，前瞻性地核算了这些变化，并确定了一个新的有效利率，该利率等于新条款规定的未来现金付款的现值与2017年12月“附注”的账面金额。对于导致修改会计的两项修改，在修改之日确定了一个新的有效汇率，将修订后的现金流量等同于2017年12月“附注”的账面金额。

在2019年3月，公司和CVP修订了2017年12月的票据协议，使公司预付本金和应计利息分别为811，065美元和178，755美元，分别占公司普通股的57，857股。将债务兑换为普通股被认为是对2017年12月“说明”的重大改变，因此，该交易所导致了灭活会计和相应的灭活损失243 419美元。

2019年4月，公司和CVP修订了2017年12月的“票据协议”，使公司对公司普通股股份的本金和相关应计利息进行了两次单独的交换。第一次交易所导致现金流量发生重大变化，造成灭活损失100 148美元；第二次交易所于2019年4月17日导致整个2017年12月票据失效，相应的灭活损失为19 494美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2017年12月钞票的净账面价值分别为0美元和1 548 829美元。

2018年2月注

2018年2月26日，该公司与CVP签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向CVP签发了本金总额为2，240，909美元的期票，总购买价格为1，560，000美元(“2018年2月票据”)。2018年2月的债券最初发行折扣为655，909美元，初始本金余额还包括25，000美元，以支付CVP的交易费用。2018年2月的债券年利率为8%，将于2019年8月26日到期。

2018年10月至2018年12月，该公司和CVP重新谈判了2018年2月Note协议的条款，以便CVP同意在2019年3月之前不赎回2018年2月的Note。考虑到这一停顿安排，公司向CVP支付了全部4种CVP票据的总停顿费499，403美元。分配给2018年2月说明的停顿费为198 841美元，其中118 841美元增加了本金余额，80 000美元以现金支付。这些修改总体上代表了2018年2月“注”协议的四次单独重组，导致了在470至50荷兰盾下的债务消除，两次问题债务重组是在ASC 470-60下进行的，一次是根据ASC 470-50进行的债务调整。就债务清偿而言，公司记录的灭活损失为102，296美元。对于两次有问题的债务重组，前瞻性地核算了这些变化，确定了一个新的有效利率，该利率等于新条款规定的未来现金付款的现值与2018年2月票据的账面金额。对于导致修改会计的修改，在修改之日确定了一个新的有效汇率，将经修订的现金流量等同于2018年2月的账面金额。

在2019年3月，公司和CVP修订了2018年2月的票据协议，使该公司在公司普通股114，802股中的预付本金和应计利息分别为2，044，627美元和203，866美元。将债务兑换为普通股被认为是对2018年2月“说明”的重大改变，因此，该交易所导致了灭活会计和相应的灭活损失487 865美元。

26

目录

2019年4月，公司和CVP修订了2018年2月“票据协议”，使该公司对公司普通股20 345股的本金和相关应计利息进行了一次交换。2019年4月16日的第一次交易所导致整个2018年2月的Note失效，相应的灭失损失为37，740美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2018年2月钞票的净账面价值分别为零和2 290 865美元。

2018年3月注

2018年3月21日，该公司与CVP签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向CVP发行了一张本金总额为1，090，341美元的期票，总购买价格为750，000美元(“2018年3月票据”，以及2017年6月票据、2017年12月票据和2018年2月票据，即“CVP票据”)。2018年3月的债券最初发行折扣为315，341美元，初始本金余额还包括25，000美元，以支付CVP的交易费用。2018年3月的债券年利率为8%，2019年9月21日到期。

2018年10月至2018年12月，该公司和CVP重新谈判了2018年3月Note协议的条款，以便CVP同意在2019年3月之前不赎回2018年3月的Note。考虑到这一停顿安排，公司向CVP支付了全部4种CVP票据的总停顿费499，403美元。分配给2018年3月钞票的停顿费为95 529美元，其中57 529美元增加了本金余额，38 000美元以现金支付。这些修改总体上代表了2018年3月“注”协议的四次单独重组，导致了在470至50荷兰盾下的债务消除，两次问题债务重组是在ASC 470-60下进行的，一次是根据ASC 470-50进行的债务调整。就债务清偿而言，公司记录的灭活损失为223，824美元。对于两次有问题的债务重组，前瞻性地核算了这些变化，确定了一个新的有效利率，该利率等于新条款规定的未来现金付款的现值与2018年3月票据的账面金额。对于导致修改会计的修改，在修改之日确定了一个新的有效汇率，将修订后的现金流量等同于2018年3月“附注”的账面金额。

在2019年1月至2019年3月期间，公司和CVP修订了2018年3月票据协议，规定该公司预付公司普通股95，407股的本金和应计利息分别为1，050，114美元和85，681美元。这些交易所全部是四笔本金和应计利息的预付款项，导致三笔债务清偿和一笔债务调整。就债务清偿而言，公司记录的总灭活损失为1，210，676美元。对于这一修改，在修改之日确定了一个新的有效汇率，将修订后的现金流量等同于2018年3月“说明”的账面金额。2018年3月的“钞票”于2019年3月完全熄灭。2019年9月30日和2018年12月31日，2018年3月钞票的净账面价值分别为零和1 005 880美元。

2019年桥注

在2019年3月18日至2019年6月26日期间，公司与某些认可投资者签订了本票购买协议，根据协议，公司发行了14张本票，本金余额为355万美元，认股权证覆盖本金的125%；(Ii)七张期票，本金余额为1，500，000美元，认股权证为本金的75%。21张期票(合为“桥梁票据”)的现金收入合计为5，050，000美元.桥梁债券不可兑换，利息为12%，到期日为2019年7月18日，届时所有本金和应计利息均应到期。认股权证的行使价格是：(I)公司在下一次公开发行时发行普通股的价格，但须有登记声明；或(Ii)如该等发行没有在该批债券的四个月到期日前完成，则行使价格将相等于该公司普通股在四个月到期日的收盘价。所有21种桥式债券的认股权证的发行日公允价值为5，005，739美元(见注3)。

在2019年5月至7月初期间，公司和桥券投资者将桥梁债券的到期日从2019年7月18日延长至2019年7月31日，或增加13天；对期票购买协议条款的这一修正并不代表每项专题470-60的债务重组有问题，也不认为这是一项重大的改变，需要根据分主题470-50取消会计核算。相反，它代表了

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目录

分专题470-50下的修改，要求在修改之日确定新的实际利率，该利率等于经修订的现金流量与“桥梁债券”的账面金额相等。

2019年7月23日，公司在到期日前付清了全部21张桥债券.该公司支付的现金为5，192，923美元，或5，050，000美元的本金和142，923美元的应计利息。桥梁票据的灭失导致损失335 753美元。

2019年Exchange Notes

在2019年5月，该公司与CVP签订了一项交易所协议，根据该协议，CVP从当前的债务持有人手中购买了两种尚未发行的Napo可兑换票据及其所有权利。在不违反交易所协议条款的情况下，CVP和公司同意将两种Napo可转债换成一种CVP票据(“CVP交易所注1”)。在交易所日，两种国家适应行动方案可兑换票据的主要余额为10，125，339美元，或10，535，900美元，其中包括未付利息410，562美元。CVP外汇票据1的期初本金余额为10，535，900美元，相当于两种国家适应行动方案可兑换票据的本金余额和应计利息。CVP外汇票据1的到期日为2020年12月31日，利率为10%。根据“外汇协议”的条款，CVP同意将CVP票据1的到期日从2019年12月31日(从两种Napo可转换票据结转的同一到期日)延长至2020年12月31日；考虑到这一延期，公司发行了CVP交易所票据2，本金余额为2，296，926美元。CVP票据2的到期日为2020年12月31日，利率为10%。将两种未偿还的国家适应行动方案可兑换票据兑换为交易所票据1和交易所票据2，在截至2019年6月30日的三个月内，记录了2，046，939美元的债务清偿损失。

在2019年5月至2019年6月期间，公司与CVP签订了票据交换协议，根据这些协议，公司没有在第1号换文上向CVP支付现金，而是通过向CVP发行公司普通股的817，863股股票，预付本金和相关应计利息5，144，175美元。这些本金和有关应计利息的交换导致470至50荷兰盾项下的债务消灭，并附有439 978美元的灭活损失记录。

2019年7月，该公司与CVP签订了票据交换协议，根据该协议，该公司没有在Exchange Note 1上向CVP支付现金，而是通过向CVP发行301，577股公司普通股，预付本金和相关应计利息1，100，000美元。这些本金和相关应计利息的交换导致470至50荷兰盾项下的债务消灭，并附有11 202美元的灭活损失记录。

在2019年9月30日，第1号和第2号纸币的净账面价值分别为4，381，535美元和2，296，926美元，即本金结余总额6，678，461美元。

8.逮捕令

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日已发行并可行使的公司普通股认股权证的信息：

9个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

(未经审计)

未清认股权证，期初余额

34,682

4,590

通知

19,387,761

12,713

呼气和取消

(551)

(722)

认股权证未清，期末余额

19,421,892

16,581

28

目录

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司签发了19，387，761张认股权证，具体如下：

2019年3月，拉登堡认股权证

2019年3月，考虑到该公司2019年3月公开发行的19，019股普通股提供的服务，该公司向Ladenburg Thalmann&Co.发行认股权证，以每股17.50美元的行使价格购买总计761股普通股。这些权证的估值为13，028美元，采用Black-Schole期权定价模型如下：行使价格为每股17.50美元，股票价格为每股18.90美元，预期寿命为5年，波动性为146%，无风险利率为2.21%。认股权证按股东权益分类。

2019年3月LOC证

2019年3月，考虑到与公司办公室租赁有关的信用证注销，公司签发了一份认股权证，购买认股权证股份，其数额等于固定本金除以可变的行使价格(见注3)。认股权证由于其类似债务的性质，最初按照ASC 480-10分类为负债.2019年7月23日，权证的行使价格固定后，认股权证可行使为公司普通股的45，750股，并重新归类为公允价值为71，079美元的额外已付资本(见注3)。

2019年桥注认股权证

在2019年3月18日至2019年6月26日期间，在公司同时签订5，050，000美元本票的同时，公司发行了21份认股权证，购买认股权证的股份等于固定本金除以可变的行使价格(见注3)。所有21种桥梁票据的认股权证由于其类似债务的性质，最初是按照ASC 480-10分类的责任。2019年7月23日，权证的行使价格固定后，认股权证可行使为公司普通股的2，781，250股，并重新归类为公允价值为4，259，327美元的额外已付资本(见注3)。

系列1认股权证

在2019年7月，公司签订了一项关于公开发行的承销协议(见注1)，该协议由(1)2，886，500 A类单位组成，每单位定价为2，000美元，每单位包括(1)公司有表决权普通股的1股，(2)购买普通股1股的第1系列认股权证，(3)购买普通股1股的2类认股权证，(2)10，787个B类股，价格为每单位1，000美元，每一股包括(I)B系列可转换优先股的一股，可转换为普通股500股，(Ii)500系列1认股权证和(Iii)500系列2认股权证。

{Br}第一批认股权证的行使价格为2.00美元，有效期较早时：(A)自发行之日起计5年；(B)在公开宣布与Hit-D调查员启动的试验的腹泻结果有关的积极中期结果后的30个日历日，条件是并且只有在这样的30个日历日期间达到某些交易基准的情况下才能到期。

在这次发行中，公司出售了(1)2，886，500 A类股，其中包括购买公司普通股2，886，500股的第1批认股权证和(2)10，787股B类股，其中包括购买公司普通股5，393，500股的第1批认股权证。总共发行了8，280，000个系列1认股权证，初始估值为5，304，989美元，采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格为1.73美元，成交价为2.00美元，期望值为5.0年，波动率为144.76%，无风险贴现率为1.83%。发行时，第一批认股权证被归类为额外的已缴资本认股权证.

系列1认股权证的修改

在2019年9月，该公司将所有8，280，000套第1批认股权证的行使价格从2.00美元降至1.40美元。公司认为这项修改的影响是增加了认股权证的公允价值。

29

目录

252 106美元。由于修改适用于整个系列1证持有者，公允价值的增加代表了整个系列1证持有者的一种被认为的红利。这一修改没有导致股权分类的第1系列认股权证从额外的已缴足资本改为负债分类。

系列2认股权证

系列2认股权证的行使价格为2.00美元，在下列日期的第一天到期：(A)从发布之日起5年；(B)在该公司公开宣布使用crofelemer(Mytesi，或具有不同名称的相同或类似产品)治疗癌症治疗相关腹泻的关键第三阶段临床试验之后的30个日历日，如果并只有在这30日历日期间达到某些交易基准的情况下，该系列认股权证才能达到其主要终点。此外，每个系列2权证有一个嵌入式看涨期权，允许公司赎回任何未行使的认股权证，如果某些意外情况得到满足。

在这次发行中，公司出售了(1)2，886，500 A类股，其中包括购买公司普通股2，886，500股的第2批认股权证和(2)10，787股B类股，其中包括购买公司普通股5，393，500股的第1批认股权证。总共发行了8，280，000套2类认股权证，初始估值为5，304，989美元，采用Black-Soles-Merton定价模型计算，股票价格为1.73美元，成交价为2.00美元，期望值为5.0年，波动率为144.76%，无风险贴现率为1.83%。发行后，系列2认股权证被归类为额外的资本支付.

在截至2018年9月30日的9个月中，该公司签发了12，713份认股权证，具体如下：

2018年8月LOC逮捕证

2018年8月，考虑到与公司办公室租赁有关的信用证，该公司向一名现有股东签发了购买公司普通股9 580股的五年认股权证。该证可在2019年3月28日或之后行使，行使价格为49.08美元。认股权证的发行日公允价值为493，688美元，并被归类为额外的已付资本，并抵销了延期租金。

2018年9月L2认股权证

在2018年9月与L2 Capital签订票据购买协议的同时，该公司向L2 Capital签发了购买公司普通股2 649股的5年认股权证。认股权证的发行日公允价值为100，330美元，行使价格为每股63.00美元。认股权证记录在额外的已付资本中，并被视为对L2资本本票余额的折扣。

2018年9月Conte权证

在2018年9月与认可投资者签订债券购买协议的同时，该公司向认可投资者签发了购买484股公司普通股的5年认股权证。认股权证的发行日公允价值为17，818美元，行使价格为每股86.10美元。认股权证记录在额外的已付资本中，并被视为对Conte本票余额的折扣。

9.可转换优先股

系列A可转换优先股

2018年3月，该公司与Sagard Capital Partners签订了一项股票购买协议。根据该协议，公司在一次私人配售中同意发行公司A系列A系列可转换优先股的5 524 926股股份，每股面值0.0001美元，总收益9，199，002美元，或9，000，002美元，减除发行成本后的9，000，002美元。优先股可按持有人的选择权以每股19.425美元的有效转换价格转换为大约473，565股普通股，但须在公司获得股东批准之前的任何时间，按照纳斯达克规则第5635(B)条的规定，禁止股东将优先股转换为普通股的任何股份，如果由于这种转换，将禁止股东将优先股转换为普通股股份

30

目录

转换后，持有人连同持有人的归属方，将在转换生效后，实益地拥有已发行及已发行的普通股股份总数的19.99%以上。除某些有限的例外情况外，自发行之日起一年内，萨加德不得提供、质押或出售优先股股份。在任何股票红利、股票拆分、反向股票分割、组合或其他类似资本重组的情况下，转换价格都会受到某些调整。

系列A类股票的持有人有权与普通股持有人平等和按比例参与支付给普通股持有人的所有股利和分配给普通股持有人，犹如在紧接每一记录普通股日期之前，当时已发行的A系列股份被转换为普通股股份一样。

公司如有任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或当作清盘事件，则当时已发行的A系列股份的持有人，有权从公司的资产中以现金支付，然后才须向任何系列或任何类别的优先股或其他股本的持有人支付任何款项，而该等股份的条款在该等清盘活动的分配及付款方面，以其拥有权而低于A系列，其每股款额相等于A系列的原始发行价的1倍。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，A系列优先股的赎回和清算价值分别为12，738，822美元和9，199，002美元。如果赎回事件发生在计量日期(2021年4月30日晚些时候和公司提交截至2021年3月31日的三个月的10-Q表的日期，但无论如何不得迟于2021年9月30日)，则发行的A系列优先股中至少多数股份的持有人可要求公司以每股购买价格等于2.3057美元赎回所有A系列股份；以下任何一种情况都可能导致公司无法完全控制的赎回事件：2021年3月31日终了的6个月期间，Mytesi产品的收入低于2，200万美元，或者公司在衡量日期前30天在纳斯达克的普通股日成交量加权平均价格(“vwap”)低于105.00美元。

2018年3月23日发行日，每股有效转换价格低于基本普通股的公允价值。因此，该公司确定，有利的转换功能(“BCF”)约为995，000美元。由于该公司的A系列优先股没有规定的转换日期，而且在发行之日立即可兑换，因此该公司记录了作为股息的995，000美元，用于增加A系列优先股的折价。被视为股息是一项非现金交易，反映在以下净亏损之下，即公司截至2018年9月30日的9个月合并业务报告中普通股股东可获得的净亏损。

在2019年3月，该公司和萨加德资本伙伴有限公司修订了协议的某些条款，从而将有效转换价格调整为每股19.425美元。

优先股已按照关于潜在可赎回证券的分类和计量的权威指南，在股东权益/(赤字)之外分类。

B系列可转换优先股

在2019年7月，公司签订了一项与公开发行有关的承销协议，其中包括(1)2，886，500 A类单位，公开发行价格为每单位2美元，每个单元包括(I)公司有表决权普通股的1股股份，(2)购买普通股1股的第1系列认股权证和(2)10 787股B类股，公开发行价格为每单位1，000美元，每个B类股包括(I)B类可转换优先股的一股股份，规定价值为1，000美元，并可转换为500股普通股，(2)500系列1认股权证和(3)500系列2认股权证，公开发行价格为每B类股1 000美元。

{Br}公司出售了10，787股B类股，其中包括10，787股B系列可转换优先股，第1类认股权证购买5，393，500股普通股，第2系列认股权证购买5，393，500股普通股。出售乙类单位给公司的总收益为10，787，000元

31

目录

其中3 875 778美元分配给B系列可转换优先股，3 455 611美元分配给第1系列认股权证，3 455 611美元分配给第2套认股权证。发放费用1，635，184美元分配给B类单位。

B系列股份的持有人有权与普通股持有人平等和按比例参与支付给普通股持有人的所有股利和分配给普通股持有人，犹如在该普通股的每一记录日期之前，当时已发行的A系列股份被转换为普通股股份一样。除某些例外情况外，B系列优先股的股份没有表决权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得在未经B系列优先股当时流通股过半数持有人的赞成票的情况下，(A)改变或改变给予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订B系列指定证书，或(B)就上述任何一项订立任何协议。B系列优先股的每一股可随时按持有人的选择转换为500股普通股，转换比率将因股票分割、股票红利、分配、细分和组合以及其他类似交易而调整。

在2019年7月23日发行日，每股有效转换价格低于基本普通股的公允价值。因此，该公司确定有3，875，778美元的有利转换功能。由于该公司的B系列优先股没有规定的转换日期，而且在发行之日立即可兑换，因此公司记录了作为股息的3，875，778美元，用于增加B系列优先股的折价。被视为股息是一项非现金交易，反映在以下净亏损之下，即公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的合并业务精简报表上的可供普通股股东使用的净亏损。

在2019年7月和8月期间，某些投资者按照规定的转换比率将8，816股B系列优先股转换为公司普通股的4，408，000股。截至2019年9月30日，仍有1，971股B系列优先股上市。

优先股已按照权威指南分类为股东权益/(赤字)。

10.股东权益

普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已将普通股保留如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未经审计)

已分发和尚未执行的选项

3,821,690

42,979

已发放和尚未执行的诱导选项

—

2,985

股票期权计划下可供授予的期权

554,016

2,327

颁发和杰出的RSU奖

5,613

5,613

已签发和尚未执行的逮捕令

19,421,892

34,682

可转换票据

—

10,849

可转换优先股-A系列

473,565

47,357

可转换优先股-B系列

985,500

—

共计

25,262,276

146,792

与绿洲资本的交易

2019年1月7日，捷豹与OASIS资本达成了一项普通股购买协议，该协议涉及通过股权信用额度发行总计76，190股普通股。根据

32

目录

购买协议，公司有权将至多76，190股普通股“出售”给OASIS资本，其数额相当于(I)在适用的投放通知上列出的股份数量(减去与此购买相关的保证金和清算费)和(Ii)每股52.50美元的固定价格或公司与OASIS资本商定的其他价格。捷豹可选择在购买协议生效后的任何时候通知OASIS资本，将股本信贷额度增加114，286股普通股。2019年3月，捷豹行使了这一选择权。截至2019年3月31日，该公司已将权益系列的76，190股普通股和从期权到OASIS资本的全部114，286股全部出售，或共计190，476股。

在2019年3月，捷豹与OASIS Capital签订了一项证券购买协议，根据该协议，捷豹同意在Jaguar直接向OASIS进行的注册公开发行和出售19，019股普通股，发行价为14.00美元，总收益约为266，266美元。

2019年4月1日，该公司与OASIS资本签订了另一项普通股购买协议(“4月CSPA”)，涉及公司普通股的总计285，714股(“4月购买股”)的发行(“4月股权线发行”)，所有这些股份都是通过包括股本信贷额度在内的首次公开发行的方式提供的。根据4月份的CSPA条款，公司有权将4月份购买的股份“卖出”或出售给OASIS资本，其数额相当于(I)适用的“投放通知”中规定的4月份购买股份的数量(减去与此购买有关的存款和清算费)和(Ii)固定价格为每股19.60美元或公司与绿洲资本商定的其他价格。公司有

通过在4月CSPA生效日期后的任何时候通知OASIS资本，将股本信用额度增加285，714股普通股的选择权。

从2019年6月14日起，我们停止了未来所有有表决权普通股的报价和出售，4月份CSPA的票面价值为每股0.0001美元，并终止了4月份的CSPA。从2019年4月1日，即4月CSPA颁布之日到2019年6月14日，我们根据CSPA出售了总计4，843股普通股，总收益约为100，000美元。

2019年7月发行A类股

在2019年7月，公司签订了一项与公开发行有关的承销协议，其中包括(1)2，886，500 A类单位，公开发行价格为每单位2美元，每个单元包括(I)公司有表决权普通股的1股股份，(2)购买普通股1股的第1系列认股权证和(2)10 787股B类股，公开发行价格为每单位1，000美元，每个B类股包括(I)B类可转换优先股的一股股份，规定价值为1，000美元，并可转换为500股普通股，(2)500系列1认股权证和(3)500系列2认股权证，公开发行价格为每B类股1 000美元。

{Br}该公司出售了2，886，500股A类股，包括2，886，500股有表决权的普通股，第1类认股权证购买5，393，500股普通股，第2系列认股权证购买5，393，500股普通股。提供A类股给公司的总收入为5，773，000美元，其中2，074，244美元分配给有表决权的普通股，1，849，378美元分配给第一批认股权证，1，849，378美元分配给第2套认股权证。发放费用875，184美元分配给A类单位。

11.股票奖励计划

2013年股权激励计划

自2013年11月1日起，公司董事会和唯一股东采用了捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)。2013年股权激励计划(“2013年计划”)。2013年计划允许公司董事会向公司雇员、高级人员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在首次公开发行生效日期之后，以及在“2013年计划”下任何以首次公开发行为条件的赠款生效后，将不会根据“2013年计划”授予额外的股票奖励。未缴赠款仍可继续行使；然而，根据该计划发行的任何未发行股票和任何未偿期权的没收都不会转入2014年股票奖励计划。截至2019年9月30日，仍有368个备选方案未完成。

33

目录

2014年股票激励计划

2015年5月，该公司采用了捷豹健康公司。2014年股票奖励计划(“2014年计划”)。2014年计划规定向符合条件的雇员、董事和顾问提供期权、限制性股票和限制性股票，以购买公司的普通股。2014年计划规定，在每个财政年度的第一天自动增加份额，数额为上一个历年最后一天公司普通股流通股数量的2%。根据“2014年计划”的条款，最后2%的增长是在2019年1月1日，当时，“2014年计划”增加了7，797份现有股份。2019年2月，公司股东批准将2%的年增长率从2020年1月1日延长至2024年1月1日。“2014年计划”取代了“2013年计划”，但2013年“计划”下的所有未决选项在行使、取消或到期之前仍未得到落实。

在2019年7月，公司通过了对2014年计划的一项修正，以增加公司授权发行的普通股的股份数量，使可供发行的授权但未发行的股票总额相当于在完全稀释的基础上发行的普通股和流通股的12.5%，包括为这一计算的目的，就这一计算而言，就这一计算而言，就好像根据2014年计划可获得的这些股份已包括在分母中一样(并假定转换或酌情行使所有未发行的可转换证券，包括但不限于将公司参与的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股转换为普通股，所有已发行和未发行的认股权证、RSU和股票期权(不论是根据2014年计划或根据2014年计划以外发行的)，都是在(I)公司下一次公开发行承销股票之后的第二天(总收益为500万美元或更多)或(Ii)2019年7月31日(合计为“计算日期”)之后计算的。计算日期为2019年7月24日，根据2014年计划核准发行的普通股总数增加了4 330 400股。

截至2019年9月30日，有3，821，690个备选方案尚未落实，554，016个备选方案可供批准。

股票期权和限制性股票单位(“RSU”)

下表汇总截至2019年9月30日(未审计)9个月的奖励计划活动：

{br]加权

加权平均

股份

{br]股

{br]平均

{br]剩余

集料

可用

选项

RSU

股票期权

合约生活

{br]本征

杰出

杰出

演习价格

(年份)

值*

2018年12月31日

2,327

42,979

5,613

$

406.36

9.24

$

—

获授权的额外股份

4,330,400

—

—

—

—

授予的选项

(4,306,832)

4,306,832

—

1.71

—

—

选项取消

528,121

(528,121)

—

4.45

—

—

2019年9月30日

554,016

3,821,690

5,613

$

5.72

9.81

$

—

2019年9月30日可运动

503,943

$

24.61

9.76

$

—

预计将于2019年9月30日归属

3,197,953

$

6.82

9.81

$

—

*2019年9月30日，JAGX普通股的公允市值为每股1.31美元。

内在价值计算为基础期权的行使价格与公司普通股在货币中的期权的公平市场价值之间的差额。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内没有行使任何选项。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，股票期权的加权平均授予日公允价值分别为1.57美元和128.80美元。

34

目录

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，分别有496，467和6，053个选项。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，授予日期加权平均公允价值分别为2 668 737美元和475 123美元。

该公司在2018年财政年度向新雇员提供了2，993种诱导选择。这些期权的加权平均赠款日公允价值为每股93.80美元.

基于股票的补偿

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的股票期权、诱致性股票期权和RSU的基于股票的赔偿费用，并将其列入精简的合并业务报表如下：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未经审计)

(未经审计)

研发费用

$

332,636

$

175,772

$

548,524

$

400,521

销售和营销费用

41,122

39,210

87,215

59,762

一般费用和行政费用

736,351

465,112

1,347,246

956,508

共计

$

1,110,109

$

680,094

$

1,982,985

$

1,416,791

截至2019年9月30日，该公司有5，555，383美元的未确认股票补偿费，用于期权、诱致期权和限制性股票单位的未偿还，预计将在2.31年的加权平均期限内确认。

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月股票期权赠款的估计赠款日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的，采用下列加权平均假设：

9个月结束

9月30日，

2019

2018

(未经审计)

加权平均波动率

142.9 - 145.9

%

95.6 - 95.9

%

加权-平均预期期限(年份)

5.6 - 5.8

5.8

无风险利率

1.5 - 1.9

%

2.8 - 3.1

%

预期股利

—

—

401(K)计划

公司发起了一项401(K)定义的缴款计划，涵盖所有雇员。从计划开始到2019年9月30日，雇主对该计划没有任何缴款。

35

目录

每股净亏损

下表列出所述期间普通股每股基本和稀释净亏损的计算情况：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未经审计)

(未经审计)

普通股股东的净亏损(基本亏损和稀释亏损)

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

股票用于计算每股普通股的净亏损，包括基本损失和稀释损失。

5,841,790

162,506

2,746,523

143,012

普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释亏损

$

(2.00)

$

(37.77)

$

(13.37)

$

(143.25)

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期流通普通股的加权平均数。每股稀释净亏损的计算方法是，将净亏损除以当期普通股的加权平均数量和普通股等值。普通股票的等价物只有当它们的效果是稀释的时候才包括在内。公司的潜在稀释证券，包括股票期权、可转换优先股和普通股认股权证，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们将是反稀释的。在提交的所有期间内，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释的已发行股票的股票数量没有差别。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，下列未清普通股等价物被排除在稀释后的每股净亏损之外，因为它们将被纳入反稀释。

9月30日，

9月30日，

2019

2018

(未经审计)

已分发和尚未执行的选项

3,821,690

42,979

已发放和尚未执行的诱导选项

—

2,994

可根据股票期权计划获得赠款的期权

554,016

3,402

获颁发及未获颁发的受限制股票单位奖励

5,613

5,613

已签发和尚未执行的逮捕令

19,421,892

16,582

可转换票据

—

23,469

系列A可转换优先股

473,565

—

B系列可转换优先股

985,500

—

共计

25,262,276

95,039

13.段信息

在与国家适应行动方案合并之前，该公司作为单一部门管理其业务，以评估业绩和作出经营决策。该公司对其部门进行了重组，以反映与国家适应行动方案合并后组织结构的变化。合并后，该公司通过两个可报告的部门--人类健康和动物健康--管理其业务.人类健康部门的重点是开发和商业化人类产品，以及正在进行的Mytesi™商业化，该产品被美国食品和药物管理局批准用于抗逆转录病毒治疗的成人非传染性腹泻症状缓解。动物健康部门的重点是开发和商业化用于同伴和生产动物的处方和非处方产品。

36

目录

该公司报告部门截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和9个月的净收入和净亏损包括：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未经审计)

(未经审计)

来自外部客户的收入

人类健康

$

957,059

$

1,107,682

$

4,184,912

$

2,545,121

动物健康

15,720

24,385

83,294

275,148

合并总额

$

972,779

$

1,132,067

$

4,268,206

$

2,820,269

部分利润(损失)

人类健康

$

(3,955,115)

$

(3,145,782)

$

(16,585,956)

$

(10,519,413)

动物健康

(3,599,950)

(2,992,570)

(15,994,097)

(8,972,759)

合并总额

$

(7,555,065)

$

(6,138,352)

$

(32,580,053)

$

(19,492,172)

公司的可报告部门资产由以下部分组成：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

分段资产

人类健康

$

33,571,477

$

37,985,935

动物健康

64,797,329

54,893,593

共计

$

98,368,806

$

92,879,528

分段资产与合并资产的核对如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

可报告段的总资产

98,368,806

92,879,528

无：对子公司的投资

(29,240,965)

(29,240,965)

无：公司间贷款

(33,501,296)

(22,596,618)

合并总额

$

35,626,544

$

41,041,945

14.后续事件

系列1授权协议

在2019年10月，该公司与B系列优先股(“行使持有人”)的唯一剩余持有者签订了一项权证行使协议，行使持有人拥有第1系列认股权证，可行使1 250 000股普通股(“第1批认股权证”)。根据“权证行使协议”，公司有权在2个交易日的事先通知下，要求行使持有人根据第1系列认股权证的现有条款行使其第1系列认股权证的全部或部分，以换取公司同意向行使权证持有人发行一系列B-1系列可转换优先股，其规定价值为12，201美元，数额相当于公司向行使权证公司发行的每19，841股B-1系列可转换认股权证的一股B-1可转换优先股。

2019年10月，行使权利人行使了其1 250 000套1期普通股认股权证，该公司的总收入总额约为1 750 000美元。考虑到行使，并根据授权书的条款，公司依次向行使持有人63股系列可转换B-1优先股。

37

目录

系列B-1可转换优先股 的指定

在2019年10月，公司创建了一系列新的授权优先股，被指定为“B-1系列可转换优先股”。“B-1系列指定证书”在提交时对特拉华州国务秘书生效。在每种情况下，B-1系列优先股的股份与普通股的股份相同，涉及公司清算、解散或清盘时的股利权利和资产分配。

除某些例外情况外，如系列B-1指定证书所述，B-1系列可转换优先股的股票没有表决权。然而，只要B-1系列可转换优先股的任何股份仍未发行，“B-1系列指定证书”规定，未经B-1系列可转换优先股当时的流通股持有人的赞成票，公司不得(A)改变或改变授予B-1系列可转换优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改B-1系列可转换优先股证书，或(B)就上述任何一项订立任何协议。

{Br}B-1系列可转换优先股的每一股可随时根据持有人的选择权转换为10，001股普通股，转换比率将根据股票分割、股票红利、分配、细分和组合以及其他类似交易而调整，如系列B-1指定证书所规定的那样。尽管如此，“B-1系列指定证书”进一步规定，除某些例外情况外，公司不得对B-1系列可转换优先股的股份进行任何转换，但在实施转换尝试之后，B-1系列优先股的股份持有人(连同该等持有人的附属公司，以及任何与该等持有人或任何该等持有人的附属公司一起作为团体行事的人)，可实益地持有多于4.99%的普通股股份(即在发行该普通股股份的B-1系列可转换优先股的日期前选出的股份的9.99%)。根据持有人的选择，在通知公司后，持有人可增减该实益拥有权限制，但不得超逾当时已发行的普通股股份的9.99%，而任何该等加幅自公司获预先通知后61天起生效。

发行B-1系列可转换优先股{Br}

2019年10月，根据一项授权协议的条款，该公司发行了63股B-1系列可转换优先股，考虑到现有的1批1批持有1，250，000个系列1期认股权证的公司普通股。该公司在行使第1系列认股权证时共获得约1 750 000美元的总收入。

终止Tempesta皇室许可证协议

2019年10月，该公司与Michael Tempesta博士签订了一项许可证终止和解决协议，据此解决了Napo和Tempesta之间的某些争端。根据日期为1990年2月8日的许可证协议，Tempesta与萨满制药公司之间的纠纷涉及纳波河公司根据许可证协议向Tempesta支付的使用费(“1990许可证”)，以及Tempesta和Napo之间2002年10月16日的经修改的许可证协议(“2002年许可证”，以及1990年的许可证、“许可协议”)，涉及SP-303，这是该公司的FDA Mytesi的一个组成部分--批准了用于缓解艾滋病毒/艾滋病成年患者抗逆转录病毒疗法中的非传染性腹泻症状的药物。截至2019年9月30日，该公司记录了可能解决特许权纠纷的意外损失640 000美元(见注6)。

根据“协定”的条款，Tempesta收到了现金50 000美元，这是公司发行的一张无担保本票，本金总额为550 000美元，公司普通股的40 000股股份，作为交换条件，纳帕公司根据许可证协议停止向Tempesta博士支付所有特许权使用费。期票年利率为2.5%，于2025年3月1日到期。本票规定公司半年期付款额为5万美元，加上3月1日开始的应计利息，

38

目录

2020年到票据全部付清为止。这40，000股受锁定限制，直到2020年10月1日，Tempesta才能交易。

天使池塘协定

在2019年10月，该公司与安赫尔池塘资本有限公司合作，探讨Mytesi在中国的潜在许可协议和合作。考虑到这些服务，该公司赔偿安琪池塘资本有限责任公司14万美元的公司普通股的最初四个月的协议期限。公司可选择将该协议期限延长两个月，在公司普通股中支付30，000美元。

如果公司与在中国经营其全部或大部分业务的实体签订了一项明确的商业协议，并且在本协议到期或终止之前，安赫尔庞德资本有限责任公司已代表该公司与该公司进行了实质性接触，则安赫尔庞德资本有限责任公司将得到相当于该公司根据该最终商业协议从该参与实体实际收到的金额的6%(对某些受聘实体而言为6.5%)的补偿，其形式是预付许可费和管理里程碑付款。

公司将向安赫尔庞德资本有限公司支付相当于300 000美元的销售里程碑付款，前提是该公司在中国的“净销售额”(如“最终商业协议”中的定义)中的第一笔5000万美元已由受聘实体在中国实现，而在该实体每增加一笔5000万美元在中国的累计净销售额之后，该公司将支付30万美元；但此类里程碑付款不得超过该公司从这类受聘实体收到的累计销售特许权使用费的6%。

如果Angel Pond Capital LLC能够在协议到期或终止之前从约定的实体为该公司筹集股本，则Angel Pond Capital LLC将获得相当于筹集的美元总额的6%的赔偿。

如果Angel Pond Capital LLC在协议到期或终止之前安排将该公司出售给某一受聘实体，则天使池塘资本有限责任公司将根据任何此类销售价格获得赔偿。

证券购买协议

于2019年11月13日，捷豹健康公司。(“捷豹”或“公司”)与其中点名的购买者(每名为“投资者”和集体为“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意以直接向投资者进行的注册公开发行方式(“发行”)，以每股0.80美元的发行价(“预支认股权证”)，发行和出售该公司普通股(“普通股”)的总共2，222，223股股份，加上每股0.01美元的行使价格，等于纳斯达克上市规则5635(D)规定的最低价格。在扣除发行费用之前，发行的总收入约为180万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

{Br}下列关于财务状况和业务结果的讨论和分析，应连同本季度报告第一部分第1项所列的精简合并财务报表和有关附注一并阅读，并应连同我们已审计的合并财务报表和2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载的有关说明一起阅读。

下面的讨论和分析包括与我们在美国的产品的研究、开发和商业化有关的某些前瞻性陈述、我们未来的财务状况、运营结果和盈利潜力、我们现金资源的充足性、我们获得额外股本或债务的能力。

39

目录

如有需要，可为我们的产品开发提供资金、可能的合作伙伴或其他战略机会，以及与产品开发的进展和时间、目前或未来的许可、合作或融资安排有关的其他陈述，或与未来时期有关的其他声明，这些都是1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些报表除其他外，代表了管理层的期望、信念、计划和目标以及(或)对本文件讨论的未来财务执行情况和其他事项的基本假设或判断。“可以”、“将”、“应该”、“计划”、“相信”、“估计”、“意图”、“预期”、“项目”和“预期”等类似的表达方式都是为了暗示前瞻性的陈述。所有前瞻性报表都涉及某些风险、不确定性和我们在表格10-K的年度报告中描述的其他因素，这些因素可能会导致我们的实际商业化努力、财务状况和运营结果以及业务前景和机会与那些前瞻性报表中表达的或隐含的风险、不确定性和机会大相径庭。我们告诫投资者不要过分依赖本报告所载的前瞻性声明.这些声明和本报告中的所有发言一样，只在本报告之日(除非另有日期)发言，我们不承担更新或修改前瞻性声明的义务。

概述

我们是一家商业阶段制药公司，致力于在全球基础上开发新颖的、可持续发展的胃肠道产品。我们的全资子公司，Napo制药公司。(“Napo”)，重点是从传统上在雨林地区使用的植物为全球市场开发和商业化人类胃肠道专利药品。我们的Mytesi(鳄鱼)产品被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于抗逆转录病毒治疗的成人非传染性腹泻症状缓解。

捷豹公司于2013年6月6日成立于加利福尼亚州旧金山，是特拉华州的一家公司。纳波市成立了美洲虎公司，负责动物保健产品的开发和商业化。自2013年12月31日起，捷豹是Napo的全资子公司，捷豹在2015年5月18日公司的首次公开发行(IPO)结束之前，是Napo的多数控股子公司。2017年7月31日，捷豹动物健康公司合并。NAPO也开始生效，捷豹动物健康公司更名为美洲虎健康公司(JaguarHealthInc.)。纳波公司作为捷豹公司的全资子公司开始运营，专注于人类健康以及mytesi的持续商业化和后续适应症的开发。公司的大部分活动现在都集中在mytesi的商业化和开发鳄鱼和第二代反分泌产品(Lechlemer)的后续适应症上。在动物健康领域，我们的活动有限，主要是为狗、乳牛、马驹和高价值马开发一流的胃肠产品并将其商业化。

我们相信捷豹将实现一系列协同增效的好处--一条潜在的巨大人类后续行动的扩展管道--一种第二代抗分泌剂，以及一系列重要的鳄鱼鱼动物标志--在此基础上建立全球伙伴关系。正如先前所宣布的那样，美洲虎通过Napo，现在拥有Mytesi的广泛的全球权利，而crofelemer的生产正在一个价值数百万美元的商业制造工厂进行，该工厂已经经过fda的检查和批准。此外，Jaguar公司Mytesi管道中的几个药物产品候选产品得到了强有力的第二阶段和已完成的人类临床试验的概念证据的支持。

[br]mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，对肠道局部具有基本的正规化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关腹泻；婴幼儿先天性腹泻和短肠综合征(SBS)的孤儿药物适应症；炎症性肠病(IBD)的支持治疗；肠易激综合征(IBS)；以及特发性/功能性腹泻。此外，第二代抗分泌剂，莱赫梅耶，正在研制霍乱。Mytesi以前曾被指定为sbs.

财务业务概述

在综合的基础上，我们迄今尚未产生足够的收入，以实现收支平衡或正现金流，我们预计将继续承担大量的研发和其他开支。我们的净亏损

40

目录

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为3 260万美元和1 950万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们的净亏损分别为760万美元和610万美元。截至2019年9月30日，我们的股东权益总额为1，140万美元，累计赤字为1.271亿美元，现金为210万美元。我们期望在可预见的将来继续遭受损失和增加开支，因为我们将扩大我们的产品开发活动，为我们的产品候选人寻求必要的批准，对我们的非处方产品进行特定品种的配方研究，建立api制造能力，并开始额外的商业化活动。

收入

我们的产品和协作收入包括以下内容：

·

我们的人类药品Mytesi的销售收入，通过经销商和批发商销售。

·

销售我们的动物产品，称为Neonorm牛犊和Neonorm Foal的收入。我们的Neonorm和植物提取物产品主要出售给经销商，然后由经销商将产品卖给最终的客户。

·

我们与Elanco签订的许可、开发和商业化Canalevia的合作协议带来的收入。这项协议于2018年1月终止。

关于收入的更详细讨论，见下文“业务结果”

收入成本

收入成本包括直接药品和药品原料费用、直接劳动费用、分销费、特许权使用费和与销售我们产品有关的其他相关费用。

研发费用

研究和开发费用主要包括临床和合同制造费用、人员和相关福利费用、库存补偿费、雇员旅费和植树造林费用。临床和合同制造费用主要包括在意大利的一家外包API供应商进行稳定性、安全性和有效性研究的成本，以及制造初创企业的费用。它还包括向第三方供应商转移mytesi制造流程的费用，以及相关的可行性和验证活动。

我们通常在多个开发程序中使用员工和基础设施资源。我们通过处方药候选产品和非处方药产品跟踪外包开发成本，并跟踪与开发相关的人员或其他内部成本，具体项目或开发化合物。

我们研究和开发费用的时间和数额将在很大程度上取决于我们的处方药候选产品目前和未来试验的结果，以及相关的监管要求、目前和未来针对我们非处方产品的特定物种配方研究的结果、制造成本以及与我们的生产线扩展项目进展相关的任何成本。我们无法确定当前或未来开发活动的持续时间和完成费用。

我们的处方药和非处方药的试验时间、费用和时间、处方研究和开发将取决于多种因素，包括：

·

我们正在进行的临床试验、配方研究和其他研究开发活动的范围、进度和费用；

·

未来的临床试验和制剂研究结果；

41

目录

·

(B)政府规章可能发生的变化；以及

·

任何法规批准的时间和接收。

与开发处方药候选产品或非处方药产品有关的任何这些变量的结果的变化可能意味着与我们的开发活动相关的成本和时间的重大变化。

我们预计研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员，开始了额外的临床研究和其他活动，以开发我们的处方药候选产品和非处方药产品。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人员和相关福利费用、库存补偿费用、直接销售和营销费用、员工差旅费和管理咨询费用。我们目前承担销售和营销费用，以推广Mytesi。在截至2019年9月30日的三个零九个月内，我们目前没有任何与Neonorm牛犊或Neonorm Foal有关的营销或促销费用。

随着我们巩固Mytesi的销售领域以促进艾滋病毒的推广，我们预计销售和营销费用将减少，重点放在商业伙伴关系上，以发展mytesi和crofelemer的后续迹象。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用包括人事和有关福利费用、库存补偿费用、雇员旅费、法律和会计费用、租金和设施费用以及管理咨询费用。

在短期内，我们预计一般和行政开支将保持不变，因为我们巩固销售领域，同时侧重于我们的管道开发。这将包括在不增加人员或增加设施的情况下扩大业务。

利息费用

利息费用主要包括与我们借款有关的非现金和现金利息费用。

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目录

关键会计政策与重大判断和估计

按照美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制合并财务报表，需要使用影响合并财务报表中报告的资产和负债、收入和支出以及相关披露的估计数和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项作出必要的主观性和判断力而可能具有实质性的会计政策，或这些事项易发生变化，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制综合财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关这些会计政策和其他会计政策的更多信息，见我们经审计的综合财务报表附注2和2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的相关说明。

收入识别

公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入，该项目于2018年1月1日通过，采用了经修改的追溯方法，该方法自通过之日起适用于所有有效合同。采用经修改的追溯方法并不影响公司以前报告的数额，也不需要在采用时进行累积效应调整，因为公司根据ASC 606确认收入的方法产生的结果与采用前使用的方法相似。因此，由于采用新的收入标准，对每个财务报表细列项目没有任何影响。

实际的权宜之计、选举和豁免

我们按照ASC 606的核心原则确认收入，或当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，数额反映出我们期望有权得到的考虑，以换取这些货物或服务。

我们使用了ASC 606-10-65-1(F)4中提供的实用权宜之计，允许我们在确定已满足和未履行的履约义务、交易价格以及将交易价格分配给已满足和未履行的履约义务时，考虑到在最早提交期开始之前发生的所有合同修改的综合效果。

我们还采用了ASC 606-10-32-18规定的实用权宜之计，允许我们在合同开始时，如果承诺的货物或服务的转让与客户付款之间的预期期限为一年或更短，则不调整对重大融资部分影响的考虑额。

我们已选择将运输和处理活动视为履行成本。

此外，我们选择记录销售收入净额和其他类似税收。

合同

自2019年1月16日起生效，Napo制药公司聘请红衣主教健康公司作为其独家第三方物流分销代理，为公司Mytesi产品进行商业销售，并提供某些其他服务，包括但不限于存储、分销、退货、客户支持、财务支持、电子数据交换和系统访问支持(独家分销协议)。

{Br}除“协定”的条款和条件外，“红衣主教保健”购买产品并承担其中的所有权，载于“示范增编”。标题示范增编指出，在收到公司在第3PL设施(田纳西州拉韦涅市红衣主教健康中心)购买的Mytesi产品的所有权和损失风险(不包括寄售库存)后，应将所有权和损失风险转交给枢机主教健康公司，

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目录

托运存货的所有权和损失风险应由客户承担，直至枢机主教按照本增编购买为止。纳波制药公司认为红衣主教健康，公司的独家客户的Mytesi产品，根据红衣主教健康独家分销协议。

我们的Neonorm和植物提取物产品主要出售给经销商，然后分销商将产品卖给最终客户。自2014年以来，我们与AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockmen Supply等知名经销商签订了几项分销协议，以便在美国、日本和中国分销该公司的产品。分销协议和相关的采购订单一起符合ASC 606-10-25-1下的合同存在标准。捷豹不需要代理就直接向客户销售。

性能义务

对于每一家Napo和Jaguar公司销售的产品，上述唯一的履约义务是我们承诺将我们的Mytesi产品转让给经销商，根据协议中规定的付款和发货条件。产品保证是不代表履约义务的保证类型保证。

交易价格

对于捷豹和我们的Napo子公司，交易价格是我们期望收取的价格，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。Mytesi和Neonorm的交易价格是批发商的收购成本(“WAC”)，扣除折扣、回报和价格调整。

分配交易价格

对于捷豹和我们的Napo子公司，整个交易价格都分配给每个合同中所包含的单一履约义务。

时间识别中的点

对于捷豹和我们的Napo子公司来说，当控制权(包括所有权和所有风险)转移给客户时，在每个合同的FOB条款上，一项单一的履约义务在某一时刻得到履行。

产品收益的分类

人类

当产品交付给批发商时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，Mytesi的销售收入分别为957，059美元和1，107，682美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，Mytesi的销售收入分别为4184，912美元和2，545，121美元。Mytesi销量的增加是由于更精简的分销和更多的销售存在。收入中的扣减是根据历史收益经验从估计产品收益的准备金中扣除的。如果实际回报与我们的历史经验不同，则可能需要在今后的时期内改变保留的数额。额外扣减是批发商费用，根据我们与红衣主教健康、销售折扣和医疗保险的协议，这些费用是从红衣主教健康通过各种来源收集的数据中得到的。

动物

该公司确认，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，Neonorm的收入分别为15，720美元和24，385美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，Neonorm的销售收入分别为83，294美元和97，759美元。收入在装运时确认，即所有权和控制权转让给买方。向分销商出售Neonorm牛犊和牛犊是根据可能在某些情况下提供经销商价格调整和退货权的协议进行的。

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目录

商誉与无形资产

古德威尔

如果发生的事件或情况表明可能发生了损害损失，则在年度测试期间和年度测试期间，将对GoodWill进行减值测试。这项测试是根据报告单位的账面价值与其估计的公平市场价值进行比较的。我们在每个财政年度的第四季度使用截至第四季度第一天的开盘合并资产负债表进行年度减值测试，并在本财政年度第四季度记录任何由此产生的减值。如果报告单位净资产的账面价值超过公允价值，商誉将被视为受损，并将减至公允价值。

不确定的无形资产

获得的过程内研究与开发(IPR&D)是最初以公允价值确认的无形资产，并被归类为无限期资产，直到相关研究和开发工作成功完成或放弃为止。在开发期间，这些资产将不作为收益的费用摊销；相反，这些资产将每年进行减值测试，如果确定了减值指标，则会更频繁地进行测试。对于每一次年度减值评估和任何已确定减值指标的中期减值评估，我们将评估之日的资产公允价值与合并资产负债表上资产的账面价值进行比较。如果本测试表明了减值，无形资产的减记额将按该无形资产预计的折现现金流超过其账面价值的数额减记。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设的变化、对我们未来计划的估计以及工业和经济状况都很敏感。这些假设和估计包括预期的收入和收入增长率、终端增长率、竞争性和消费者趋势、基于市场的贴现率和其他因素。如果目前对增长率的预期得不到满足，或者我们无法控制的市场因素(如贴现率)发生重大变化，这可能会导致未来的进一步损害。获得的过程内研究和开发(“IPR&D”)是无形资产，最初确认为公允价值，并被归类为无限期资产，直到相关研究和开发工作成功完成或放弃为止。发展时期, 这些资产将不作为收益的费用摊销；相反，这些资产将每年进行减值测试，如果确定了减值指标，则会更频繁地进行测试。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们的减值分别为零和4，000，000美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月内，没有任何减值费用记录在案。减值损失是根据账面金额超过资产公允价值的数额计算的。一定寿命的无形资产在估计的受益期间按直线摊销，并在适当情况下对可能的减值进行审查。

应计研究和发展费用

作为编制我们精简的综合财务报表过程的一部分，我们必须估计应计的研究和开发费用。估计应计费用包括支付与我们的临床试验和研究有关的供应商和临床站点的费用。临床和合同制造费用主要包括在意大利的一家外包API供应商进行稳定性、安全性和有效性研究的成本，以及制造初创企业的费用。它还包括向第三方供应商转移mytesi制造流程的费用，以及相关的可行性和验证活动。

我们审查新的和公开的合同，并与适用的内部和供应商人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并估计在我们尚未收到发票或以其他方式通知应计费用的实际费用时所执行的服务水平和相关费用。我们的大多数服务供应商每月向我们开发票，以支付与我们的合同制造商有关的所提供的服务或作为里程碑实现的欠款。我们对每个报告日期的应计费用作出估计。

我们的应计费用与临床试验和研究有关，依据的是我们根据与供应商签订的合同、我们的内部资源以及根据注册预测向临床站点支付的服务和努力的估计数。供应商协议的财务条款须经协商，从合同到

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合同，并可能导致不平衡的付款流动。其中一些合同的付款取决于动物的成功注册和发展里程碑的完成等因素。我们估计每一段时间内提供服务的时间和投入的程度。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们将根据预期调整相关费用的应计额。如果我们不确定已经发生的费用，或者我们低估或高估所提供的服务的水平或这些服务的成本，我们的实际开支可能与我们的估计不同。到目前为止，我们没有对报告所述任何报告期内的应计研究和开发费用估计数或所提供的服务水平作出任何重大调整。

公司在合同的估计期限内按比例支付某项长期制造开发合同的总成本，或支付的总额(如果更大的话)。

操作结果

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

下表汇总了该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内与该表所列项目有关的业务结果，以及以美元和百分比计算的这些项目的变动情况。

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品收入净额

$

4,268,206

$

2,642,880

$

1,625,326

61.5

%

协作收入

—

177,389

(177,389)

(100.0)

%

收入总额

4,268,206

2,820,269

1,447,937

51.3

%

业务费用

产品收入成本

3,072,800

1,808,918

1,263,882

69.9

%

研究与开发

4,426,308

3,843,918

582,390

15.2

%

销售和营销

5,436,635

7,119,204

(1,682,569)

(23.6)

%

一般和行政

9,816,909

8,761,776

1,055,133

12.0

%

解决Tempesta皇室许可证协议

640,000

—

640,000

100

%

无限期无形资产减值

4,000,000

—

4,000,000

100

%

业务费用总额

27,392,652

21,533,816

5,858,836

27.2

%

业务损失

(23,124,446)

(18,713,547)

(4,410,899)

23.6

%

利息费用

(5,556,953)

(2,185,868)

(3,371,085)

154.2

%

其他收入(费用)，净额

49,392

322,244

(272,852)

(84.7)

%

权证公允价值变动、衍生负债及转换期权负债

1,002,865

(119,134)

1,121,999

(941.8)

%

有效沉降的收益

—

1,204,133

(1,204,133)

(100.0)

%

债务清偿损失

(4,940,911)

—

(4,940,911)

(100.0)

%

所得税前损失

(32,570,053)

(19,492,172)

(13,077,881)

67.1

%

所得税费用

(10,000)

—

(10,000)

100

%

净损失和综合损失

(32,580,053)

(19,492,172)

(13,087,881)

67.1

%

可归因于A类优先股的视为股息

—

(995,000)

995,000

100

%

可归属B系列优先股的视为股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

100

%

可归因于系列1权证修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

可归因于普通股股东的净亏损

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

$

(16,220,765)

79.2

%

46

目录

收入

销售和津贴

由于公司的安排，包括可变因素在内，国内生产总值的销售减少，以反映预期的净产品销售额。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，减少国内生产总值对净产品销售的扣减额如下：

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品销售总额

迈特西

$

6,054,053

$

3,550,994

$

2,503,059

70.5

%

尼奥诺姆

83,273

98,738

(15,465)

(15.7)

%

{Br}生产总值销售总额

6,137,326

3,649,732

2,487,594

68.2

%

医疗保险折扣

(368,038)

(80,192)

(287,846)

358.9

%

销售折扣-Mytesi

(1,055,244)

(582,017)

(473,227)

81.3

%

销售回报-Mytesi

(88,934)

(88,052)

(882)

1.0

%

批发商费-Mytesi

(356,904)

(256,591)

(100,313)

39.1

%

净产品销售

$

4,268,206

$

2,642,880

$

1,625,326

61.5

%

产品收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，我们的总收入分别为6，137，326美元和3，649，732美元。这些时期反映了销售我们的人类药物Mytesi和我们的动物产品的收入，这些产品被称为Neonorm牛犊和Neonorm Foal。

人类

当产品交付给批发商时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们出售Mytesi的总收入分别为6，054，053美元和3，550，994美元。Mytesi销量的增加是由于更精简的分销和更多的销售存在。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，销售折扣分别为1 055 244美元和582 017美元，增加了473 227美元。销售折扣包括客户及时付款的折扣和销售回扣的估计折扣。在销售折扣总额中，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，扣款补贴分别为935 694美元和386 631美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，Mytesi的销售额分别有15%和11%。津贴增加的主要原因是2019年期间分销商的过渡。

动物

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们的Neonorm产品收入分别为83，273美元和98，738美元。2019年期间，对Neonorm产品的销售和营销的关注有所减少。

协作收入

合作收入来自我们2017年1月与埃兰科美国公司的许可、开发、共同推广和商业化协议。许可、开发和商业化卡纳列维亚。Elanco于2018年1月终止了这一安排，当时确认了所有剩余的递延收入。我们确认，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，协作收入分别为0美元和177 389美元。

47

目录

产品收入成本

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品收入成本

材料成本

$

1,624,970

$

847,264

$

777,706

91.8

%

直接劳动

435,305

407,525

27,780

6.8

%

分配费

406,857

291,300

115,557

39.7

%

版税

(10,807)

81,342

(92,149)

(113.3)

%

其他

616,475

181,487

434,988

239.7

%

共计

$

3,072,800

$

1,808,918

$

1,263,882

69.9

%

产品收入成本增加了1 263 882美元，从2018年9月30日终了的9个月的1 808 918美元增加到2019年同期的3 072 800美元。产品收入成本比去年增加的原因是mytesi销售增加，包括非经常性的活动批次取消费161，000美元，公司前分销商的227，000美元费用，以及不符合规定的库存的注销，与终止特许权协议有关的189，000美元的应计版税的倒转抵消了这一增加。

研究与开发

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月的研究和开发费用构成部分，以及这些部分的美元和百分比变化情况：

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

研究与发展：

人员和相关福利

$

1,382,646

$

1,708,116

$

(325,470)

(19.1)

%

材料费用与植树

95,297

153,595

(58,298)

(38.0)

%

旅费、其他费用

137,909

108,078

29,831

27.6

%

临床与合同制造

1,105,459

829,312

276,147

33.3

%

基于股票的补偿

548,524

400,521

148,003

37.0

%

其他

1,156,473

644,296

512,177

79.5

%

共计

$

4,426,308

$

3,843,918

$

582,390

15.2

%

研究和开发费用增加了582，390美元，从2018年9月30日终了的9个月的3，843，918美元增加到截至2019年9月30日的9个月的4，426，308美元，主要原因是：

·

临床和合同制造费用增加276，147美元，从2018年9月30日终了的9个月的829，312美元增加到2019年同期的1，105，459美元，主要原因是该公司为降低收入成本而开发的加强制造工艺改进的合同制造成本增加。

·

人员和相关福利减少325 470美元，从2018年9月30日终了的9个月的1 708 116美元减少到2019年同期的1 382 646美元，原因是人数和相关薪金发生了变化。

48

目录

·

其他费用主要包括咨询费、配方费和监管费，从2018年9月30日终了9个月的644 296美元增加到2019年同期的1 156 473美元。咨询费用增加131，066美元，原因是临床试验的临时终止和国家适应行动方案咨询费用的增加，导致临床试验顾问增加，研发测试顾问工作增加。由于研发工作的增加，直接研发测试成本增加了314，000美元。在比较期内，拟订费用相对稳定。监管费用减少了176，038美元，原因是该公司获得了FDA的免收费用。在比较期内，拟订费用相对稳定。

销售和营销

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

销售和营销：

人员和相关福利

$

3,513,935

$

2,996,262

$

517,673

17.3

%

基于股票的补偿

87,215

59,762

27,453

45.9

%

直销费

1,460,089

3,088,532

(1,628,443)

(52.7)

%

其他

375,396

974,648

(599,252)

(61.5)

%

共计

$

5,436,635

$

7,119,204

$

(1,682,569)

(23.6)

%

销售和营销费用减少了1，682，569美元，从2018年9月30日终了的9个月的7，119，204美元减少到2019年同期的5，436，635美元，主要原因是：

·

由于Mytesi的营销计划减少，2018年9月30日终了的9个月中，直接营销和销售费用减少了1，628，443美元，从2018年9月30日终了的9个月的3，088，532美元降至1，460，089美元。

·

人员和相关福利从2018年9月30日终了的9个月的2 996 262美元增至2019年同期的3 513 935美元，增加了517 673美元，原因是裁减销售人员的遣散费为125 865美元，增加了销售奖励奖金332 334美元。

·

其他支出减少了599 252美元，从2018年9月30日终了的9个月的974 648美元减少到2019年同期的375 396美元，主要原因是广告费用减少了716 574美元。

49

目录

一般和行政

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

9个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

一般和行政：

人员和相关福利

$

1,371,634

$

1,321,627

$

50,007

3.8

%

会计费用

542,395

423,468

118,927

28.1

%

第三方咨询费

1,717,665

1,246,792

470,873

37.8

%

律师费

1,295,480

1,692,451

(396,971)

(23.5)

%

旅行

174,965

212,707

(37,742)

(17.7)

%

基于股票的补偿

1,347,246

956,508

390,738

40.9

%

租金和租赁费用

554,017

324,693

229,324

70.6

%

上市公司开支

649,965

508,934

141,031

27.7

%

其他

2,163,542

2,074,596

88,946

4.3

%

共计

$

9,816,909

$

8,761,776

$

1,055,133

12.0

%

总务和行政费用从2018年9月30日终了的9个月的8，761，776美元增加到2019年同期的9，816，909美元，主要原因是会计费用、第三方咨询、股票补偿、租金和租赁费用以及上市公司费用的增加：

·

会计费用增加118 927美元，从2018年9月30日终了的9个月的423 468美元增加到2019年同期的542 395美元，主要原因是定时收费的变化。

·

咨询费从2018年9月30日终了的9个月的1 246 792美元增至2019年同期的1 717 665美元，增加了470 873美元。这是为了补充现有工作人员的技术会计和财务规划和分析需要。人力资源和信息技术咨询服务也取代了正规的全职雇员。

·

法律费用减少了396，971美元，从2018年9月30日终了的9个月的1，692，451美元下降到2019年同期的1，295，480美元，主要原因是专利律师费的减少。

·

股票补偿费增加390，738美元，从2018年9月30日终了的9个月的956，508美元增加到2019年同期的1，347，246美元，原因是对新雇员和现有雇员的期权赠款数额增加。

·

租金和租赁费用增加229 324美元，从2018年9月30日终了的9个月的324 693美元增加到2019年同期的554 017美元，主要原因是公司办公设施的合同租金增加，以及自2019年3月起，由于LOC许可证的费用，租金费用增加。

·

公共公司开支增加141 031美元，从2018年9月30日终了的9个月的508 934美元增加到2019年同期的649 965美元，主要原因是D&O责任保险增加。

·

其他一般和行政费用在2018年9月30日终了的9个月内增加了88 946美元，从2018年9月30日的2 074 596美元增加到2019年同期的2 163 542美元，主要原因是征聘人员的费用。

在近期内，我们预计一般费用和行政费用将保持不变，而我们将把重点放在其他业务领域。这将包括在不增加人员或增加设施的情况下扩大业务。

50

目录

无形资产减值

获得的过程中研究和开发(“IPR&D”)是最初以公允价值确认的无形资产，并被归类为无限期资产，直到相关研究和开发工作成功完成或放弃为止。在开发期间，这些资产将不作为收益的费用摊销；相反，这些资产将每年进行减值测试，如果确定了减值指标，则会更频繁地进行测试。在截至2019年9月30日的9个月中，我们记录了400万美元的减值。截至2018年9月30日的9个月内，没有任何减值费用记录在案。减值损失是根据账面金额超过资产公允价值的数额计算的。

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月该表所列项目的业务结果，以及这些项目的美元和百分比变化：

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品收入

$

972,779

$

1,132,067

$

(159,288)

(14.1)

%

协作收入

—

—

—

—

%

收入总额

972,779

1,132,067

(159,288)

(14.1)

%

业务费用

产品收入成本

947,495

736,733

210,762

28.6

%

研究与开发

1,307,296

1,481,166

(173,870)

(11.7)

%

销售和营销

1,698,440

2,716,752

(1,018,312)

(37.5)

%

一般和行政

3,106,633

2,703,628

403,005

14.9

%

解决Tempesta皇室许可证协议

640,000

—

640,000

100.0

业务费用总额

7,699,864

7,638,279

61,585

0.8

%

业务损失

(6,727,085)

(6,506,212)

(220,873)

3.4

%

利息费用净额

(1,352,845)

(872,044)

(480,801)

55.1

%

其他收入(费用)，净额

28,784

9,540

19,244

201.7

认股权证、衍生责任及转换期权负债的公允价值变动

841,834

26,231

815,603

3,109.3

%

有效沉降的收益

—

1,204,133

(1,204,133)

(100.0)

%

债务清偿损失

(335,753)

—

(335,753)

(100.0)

所得税前损失

(7,545,065)

(6,138,352)

(1,406,713)

22.9

%

所得税费用

(10,000)

—

(10,000)

100

%

净损失和综合损失

(7,555,065)

(6,138,352)

(1,416,713)

23.1

%

可归属B系列优先股的视为股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

100

%

可归因于系列1权证修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

普通股股东净亏损

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

(5,544,597)

90.3

%

51

目录

收入

销售和津贴

由于公司的安排，包括可变因素在内，国内生产总值的销售减少，以反映预期的净产品销售额。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，减少国内生产总值对净产品销售的扣减额如下：

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品销售总额

迈特西

$

1,897,417

$

1,592,801

$

304,616

19.1

%

尼奥诺姆

15,699

24,630

(8,931)

(36.3)

%

{Br}生产总值销售总额

1,913,116

1,617,431

295,685

18.3

%

产品捐赠调整

(336,934)

—

(336,934)

100.0

%

医疗保险折扣

(98,912)

(80,192)

(18,720)

23.3

%

销售折扣-Mytesi

(318,394)

(262,927)

(55,467)

21.1

%

销售回报-Mytesi

(30,999)

(42,403)

11,404

(26.9)

%

批发商费-Mytesi

(155,098)

(99,842)

(55,256)

55.3

%

净产品销售

$

972,779

$

1,132,067

$

(159,288)

(14.1)

%

产品收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，我们的总收入分别为1，913，116美元和1，617，431美元。这些时期反映了销售我们的人类药物Mytesi和我们的动物产品的收入，这些产品被称为Neonorm牛犊和Neonorm Foal。

人类

当产品交付给批发商时，Mytesi的总收入被确认为收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们出售Mytesi的总收入分别为1，897，417美元和1，592，801美元。Mytesi销量的增加是由于更精简的分销和更多的销售存在。

在截至2019年9月30日的期间内，公司发现前期产品捐赠被错误地记作收入。与收入和应收账款有关的调整数共计336 934美元，已在本季度内更正。调整的影响是净收入减少336 934美元。这一调整不影响Mytesi在截至2019年9月30日的三个月内的销售收入。管理层已确定，这一期间外校正调整对上一期间合并财务报表不重要，因此已在2019年9月30日终了的三个月内记录在案。

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的销售折扣分别为318 394美元和262 927美元，增加了55 467美元。销售折扣包括客户及时付款的折扣和销售回扣的估计折扣。在销售折扣总额中，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，扣款补贴分别为323，867美元和176，010美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，这些报销补贴分别占Mytesi国内生产总值(Mytesi)销售额的约21%和11%。津贴增加的主要原因是2019年分销商的过渡。

动物

我们确认，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，Neonorm的总收入分别为15，699美元和24，630美元。2019年期间，对Neonorm产品的销售和营销的关注有所减少。

52

目录

产品收入成本

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

产品收入成本

材料成本

$

575,752

$

371,108

$

204,644

55.1

%

直接劳动

138,851

141,822

(2,971)

(2.1)

%

分配费

251,507

128,182

123,325

96.2

%

版税

(114,564)

38,119

(152,683)

(400.5)

%

其他

95,949

57,502

38,447

66.9

%

共计

$

947,495

$

736,733

$

210,762

28.6

%

产品收入成本增加了210，762美元，从2018年9月30日终了的三个月的736，733美元增加到2019年同期的947，495美元。产品收入季度成本比季度增加的原因是Mytesi销售额增加，其中包括一笔161，000美元的竞选批量取消费、该公司前分销商收取的227，000美元的费用，以及因终止特许费协议而产生的189，000美元的应计版税被抵消。

研究与开发

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

研究与发展：

人员和相关福利

$

411,542

$

562,643

$

(151,101)

(26.9)

%

材料费用与植树

29,782

47,271

(17,489)

(37.0)

%

旅费、其他费用

48,397

60,982

(12,585)

(20.6)

%

临床与合同制造

273,188

209,886

63,302

30.2

%

基于股票的补偿

332,636

175,772

156,864

89.2

%

其他

211,751

424,612

(212,861)

(50.1)

%

共计

$

1,307,296

$

1,481,166

$

(173,870)

(11.7)

%

在截至2019年9月30日的三个月中，研究和开发费用减少173，870美元，从2019年9月30日终了的3个月的1，481，166美元减少到2019年同期的1，307，296美元，主要原因是：

·

临床和合同制造费用增加了63，302美元，从2018年9月30日终了三个月的209，886美元增加到2019年同期的273，188美元，主要原因是该公司为降低收入成本而开发的改进制造流程的合同制造成本增加。

·

人员和相关福利减少151 101美元，从2018年9月30日终了三个月的562 643美元减少到2019年同期的411 542美元，原因是人数和相关薪金发生了变化。

·

股票薪酬增加156，864美元，从2018年9月30日终了的三个月的175，772美元增加到2019年同期的332，636美元，原因是对新雇员和现有雇员的期权赠款数额增加。

·

其他费用主要包括咨询费、配方费和监管费，从2018年9月30日终了三个月的424 612美元减至2019年同期的211 751美元，减少了212 861美元。咨询费用增加28，715美元，原因是临床试验顾问人数增加，符合

53

目录

临床试验的临时终止和研发测试顾问工作的增加，但不包括国家适应行动方案咨询费用的增加。直接研发测试费用减少328 930美元。在比较期内，拟订费用相对稳定。监管费用减少了13，960美元，原因是该公司获得了FDA免除的费用。在比较期内，拟订费用相对稳定。

销售和营销

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

销售和营销：

人员和相关福利

$

1,002,044

$

1,312,164

$

(310,120)

(23.6)

%

基于股票的补偿

41,122

39,210

1,912

4.9

%

直接营销费用和费用

466,908

887,481

(420,573)

(47.4)

%

其他

188,366

477,897

(289,531)

(60.6)

%

共计

$

1,698,440

$

2,716,752

$

(1,018,312)

(37.5)

%

销售和营销费用减少了1 018 312美元，从2018年9月30日终了三个月的2 716 752美元减少到2019年同期的1 698 440美元，主要原因是Mytesi的营销方案和广告费用减少。

·

由于Mytesi的营销计划减少，2018年9月30日终了的三个月里，直接营销和销售费用减少了420，573美元，从2018年9月30日的887，481美元下降到同期的466，908美元。

·

人员和相关福利减少310 120美元，从2018年9月30日终了三个月的1 312 164美元减少到2019年同期的1 002 044美元，原因是我们减少了支持Mytesi的销售人数。

·

其他支出减少289 531美元，从2018年9月30日终了三个月的477 897美元减少到2019年同期的188 366美元，主要原因是营销咨询费用减少216 495美元。

一般和行政

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

一般和行政：

人员和相关福利

$

473,645

$

442,870

$

30,775

6.9

%

会计费用

181,012

68,082

112,930

165.9

%

第三方咨询费

413,988

409,678

4,310

1.1

%

律师费

181,295

306,259

(124,964)

(40.8)

%

旅行

75,484

59,575

15,909

26.7

%

基于股票的补偿

736,351

465,112

271,239

58.3

%

租金和租赁费用

152,741

125,936

26,805

21.3

%

上市公司开支

248,185

122,503

125,682

102.6

%

其他

643,932

703,613

(59,681)

(8.5)

%

共计

$

3,106,633

$

2,703,628

$

403,005

14.9

%

54

目录

总务和行政费用从2018年9月30日终了三个月的2 703 628美元增加到2019年同期的3 106 633美元，增加403 005美元。

·

会计费用增加112 930美元，从2018年9月30日终了三个月的68 082美元增至2019年同期的181 012美元，主要原因是收费时间的改变。

·

法律费用减少了124，964美元，从2018年9月30日终了的三个月的306，259美元下降到2019年同期的181，295美元，这主要是由于专利律师费的减少。

·

基于股票的赔偿费用从2018年9月30日终了三个月的465，112美元增加到2019年同期的736，351美元，原因是对新雇员和现有雇员的期权赠款数额增加。

·

公共公司开支从2018年9月30日终了三个月的122 503美元增加到2019年同期的248 185美元，主要原因是D&O责任保险增加157 445美元。

·

其他一般和行政费用从2018年9月30日终了的三个月内的703 613美元减少到2019年同期的643 932美元，主要原因是人事征聘费。

在短期内，我们预计一般和行政开支将保持不变，因为我们巩固销售领域，同时侧重于我们的管道开发。这将包括在不增加人员或增加设施的情况下扩大业务。

Tempesta王室许可证协议的解决

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

解决Tempesta皇室许可证协议

640,000

—

640,000

100

%

共计

$

640,000

$

—

$

640,000

100

%

特许经营权协议结算责任从2018年9月30日截止的三个月的零增加到2019年同期的640，000美元。2019年10月，公司和Tempesta解决了争端，根据这一争端，Tempesta收到了50，000美元的现金，这是公司发行的一张总额为550，000美元的无担保本票和公司普通股的40，000股股份，以换取Napo根据许可证协议停止向Tempesta博士支付所有特许权使用费(见注14)。

视为红利

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较

三个月结束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

可归属B系列优先股的视为股息

$

(3,875,778)

$

—

$

(3,875,778)

100

%

可归因于系列1权证修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

共计

$

(4,127,884)

$

—

$

(4,127,884)

100

%

截至2018年9月30日的三个月内，被认定的股息从2018年9月30日的零增加到2019年同期的4，127，884美元，原因是贴现率增加了3，875，778美元。

55

目录

关于2019年7月23日发行的B系列优先股，以及因2019年9月修改第1批认股权证而产生的252，106美元的当作股利。

流动性与资本资源

流动性来源

自成立以来，我们遭受了净亏损。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们分别有760万美元和610万美元的净亏损，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的净亏损分别为3 260万美元和1 950万美元。我们预计近期还会遭受更多损失.截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.271亿美元。到目前为止，我们只创造了有限的收入，我们可能永远无法获得足够的收入来抵消我们的开支。

截至2019年9月30日，我们有210万美元的现金。我们认为，从这些未经审计的合并财务报表发布到一年，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供资金。我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中列入了关于2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的解释性段落，内容涉及我们对是否有能力继续作为持续经营企业的重大怀疑。我们精简的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

除销售我们的商业产品外，我们主要通过发行股票和债务融资为我们的业务提供资金。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的供资活动如下：

·

在2019年1月至4月期间，我们通过与OASIS资本的股权信用额度发行了76，190股和4，843股普通股。另有114 286股普通股通过增加这种股权信贷额度的方式发行给OASIS资本。总共发行了195 319股普通股，收益总额为260万美元。

·

在2019年1月至6月期间，我们与芝加哥风险投资伙伴公司(Chicago Venture Partners L.P.)签订了交易所协议，根据该协议，我们向CVP发行了395 970股普通股，公允价值为820万美元，以换取CVP期票本金约580万美元和应计利息240万美元。

·

在2019年3月至6月期间，我们与选定的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行了510万美元的短期本票(桥梁票据)。我们于2019年7月结清了这些短期期票及其应计利息.

·

在2019年3月，我们与OASIS资本签订了一项证券购买协议，在一次登记的直接公开发行中，我们向OASIS资本发行了19，019股股票，总收益约为30万美元。

·

在2019年3月，我们发行了我们普通股的19，752股，以代替应付国家适应行动方案可兑换票据的40万美元利息支出。

·

在2019年5月至7月期间，我们与芝加哥风险投资伙伴公司(Chicago Venture Partners L.P.)签订了交换协议，根据该协议，我们向CVP发行了1 119 440股普通股，公允价值为670万美元，作为交换条件，我们减少了约620万美元的CVP Exchange Note 1本金和10万美元的应计利息。

·

在2019年7月，我们签订了一项与公开发行有关的承销协议，其中我们出售了2，886，500股普通股，10，787股B类可转换优先股，1类认股权证购买8，280，000股普通股，第2系列认股权证购买8，280，000股普通股。

56

目录

普通股我们从发行中获得的总收入为1 660万美元，或扣除发行和其他费用260万美元后的1 400万美元。

我们期望我们的支出将继续增加，因为我们将继续努力开发我们的产品和我们的管道在短期内继续发展。我们认为，从这些未经审计的合并财务报表发布到一年，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供资金。我们将需要通过公共或私人股本或债务融资或战略合作等其他来源寻求额外资金。这种融资可能导致股东被稀释，债务契约和偿还义务被强加，或可能影响我们的业务的其他限制。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。我们可能也不能成功地达成合作关系，包括为我们的产品支付预付许可费，并在适当情况下为美国以外的市场提供产品候选者。如果我们不从任何预期的安排中预先收取费用，便会对我们的运作计划产生负面影响。我们计划通过股权和/或债务融资以及未来产品销售收入来满足我们的运营和资本融资需求。然而，不能保证我们将以可接受的条件及时获得更多资金，如果有的话，也不能保证我们将从业务活动中产生足够的现金，以充分满足业务需要或最终实现盈利。如果我们无法为我们的产品的长期开发和商业化获得足够的资金。, 我们需要减少计划中的活动和降低成本。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。这些事项使人对该公司是否有能力在合并合并财务报表印发之日后一年内作为持续经营企业继续存在提出了很大怀疑。

2019年9月30日终了的9个月现金流量与2018年9月30日终了的9个月相比

下表显示截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的现金流量摘要：

9月30日，

2019

2018

用于业务活动的现金总额

$

(17,317,513)

$

(17,828,754)

用于投资活动的现金总额

—

(6,527)

筹资活动提供的现金总额

16,818,856

17,801,543

现金净增加(减少)

$

(498,657)

$

(33,738)

用于经营活动的现金

在截至2019年9月30日的9个月内，业务活动使用的净现金为17 317 513美元，原因是我们净损失32 580 053美元，与我们的无限期无形资产有关的减值费用4 000 000美元、认股权证公允价值减少、转换期权和衍生负债1 002 865美元、债务折扣摊销和债务发行费用5 032 214美元、股票赔偿1 982 985美元、折旧和摊销费用1 304 946美元、业务租赁权摊销-使用资产554 017美元、债务清偿损失4 940 911美元以及业务资产和负债变动541 668美元。

在2018年9月30日终了的9个月内，业务活动中使用的现金为17 828 754美元，原因是我们净亏损19 492 172美元，经定期付款的非现金增加额、债务折扣和债务发行费用1 461美元、股票补偿1 416 791美元、认股权证公允价值减少178 461美元、为交换提供的服务而发行的普通股6 425美元、折旧和摊销费用989 116美元、债务转股利息21 275美元、扣除业务资产和负债变动后支付的利息2 052 861美元。

57

目录

用于投资活动的现金

在截至2019年9月30日的9个月内，没有现金用于投资活动。在截至2018年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金为6 527美元，其中包括用于购买财产和设备的现金。

筹资活动提供的现金

在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金为16 818 856美元，其中2 602 896美元来自通过增加股权信贷额度向绿洲资本发行的195 319股普通股，266 266美元来自向绿洲资本直接公开发行的19 019股股票，14 049 694美元为2019年7月公开发行的净收入，由100 000美元应付票据的偿还额抵消。

在2018年9月30日终了的9个月内，融资活动提供的现金17，801，543美元主要包括1，305，774美元和750，100美元的单独管道融资(“公共实体的私人投资”)融资，14，000，002百万美元的Sagard融资净收入，包括发行普通股所得的净收入5，624，867美元和发行可转换优先股所得的净收益9，000，002美元，发行不可转换债务收到的2，310，000美元，以及发行可转换债务所收到的500，000美元，由我们长期债务的本金支付额1，689，200美元抵消。

就业法

2012年4月颁布了“就业法”。“就业法”第107条规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用这类准则的有关日期采用新的或修订的会计准则。

项目3.市场风险的数量和质量披露

不适用。

项目4.控制和程序

公开控制和过程

截至2019年9月30日，我们的管理层、首席执行官以及首席财务和会计官评估了我们的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息的控制和程序，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计干事通报，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计干事得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有效力。这一结论是基于我们对财务报告的内部控制的重大弱点，下文将对此作进一步说明。

材料弱点

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或者是综合缺陷，因此有合理的可能导致我们年度或中期合并的重大错报。

58

目录

财务报表不会得到及时的预防或发现和更正。在编制2018年12月31日终了年度的年度财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制中与会计部门工作人员更替有关的一个重大缺陷。我们没有保持足够的内部人员编制，拥有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和(或)培训。我们依靠外部咨询技术专家，没有保持足够的内部合格人员来适当监督和审查外部咨询技术专家提供的信息，以确保某些重要的复杂交易和技术事项得到适当的核算，特别是在准确反映2018年12月31日资产负债表上所有可能的应计服务方面。此外，我们发现内部技术人员配置水平和专门知识不足，无法适当监督和审查外部咨询技术专家的信息，以便适当地将ASC 815-40适用于某些认股权证的责任分类，以及ASC 470-50和ASC 470-60，以适当反映对公司债务工具多重修改的会计影响。我们的结论是，在审查从外部咨询技术专家收到的信息时，我们必须在财务报表、密切程序和政策中实施新的或改进的控制措施。

努力纠正重大弱点

我们已经制定了一项初步补救计划，以解决上述物质弱点的根本原因。初步补救计划包括：

·

\x{e76f}重新评估财务报告内部控制的设计和运作，包括中期和年度权责发生制截止程序和审查从外部咨询技术专家收到的资料的审查程序；

·

我们雇用了两名高级长期会计人员，并接受了培训，以进一步教育现有工作人员对重大复杂会计事项和技术性会计事项进行会计方面的教育；

·

继续重新评估人员配置水平和实施流程改进，以确保我们的补救计划是成功的。

我们不能向你保证，我们为应对这一重大弱点而可能采取的措施将足以弥补这种重大弱点或避免今后可能存在的物质弱点。

财务报告的内部控制

根据截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时的评估，我们的首席执行干事及首席财务和会计干事得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们在设计与会计部门工作人员更替有关的财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。

重大弱点是对财务报告的内部控制方面的一种缺陷或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法及时防止或发现。我们计划加强现有的控制，设计和实施适用于工作人员的新控制措施，以确保我们的工作人员得到准确的培训，以正确理解和审查财务交易。我们计划投入大量的时间和精力，尽快弥补上述物质上的弱点。在我们继续评估我们的控制措施时，我们将作出必要的改变，以改进我们的控制措施的总体设计和操作。我们认为，这些行动将足以弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施就足够了。我们将继续监测我们的控制措施的有效性，并将作出任何进一步的更改，以确定管理是否适当。

财务报告内部控制的变化

本季度报告所述期间发生的财务报告内部控制没有发生变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

59

目录

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

2017年7月20日，托尼·普兰(“原告”)代表该公司的股东于2017年4月12日持有股份，并有权在2017年特别股东大会上投票反对该公司和某些在投票之日担任董事的个人(统称为“被告”)，并在2017年特别股东大会上对公司和某些担任董事的个人(统称为“被告”)，代表该公司的股东提出了一项假定的集体诉讼申诉(第3：17-cv-04102号民事诉讼)。根据“外汇法”第14(A)条和第20(A)条和证交会颁布的规则14a-9、17 C.F.R.§240.14a-9提出索赔。委员会在2017年7月6日宣布的S-4表格(文件编号333-217364)中向投资者提供的虚假和误导性信息涉及征求股东投票批准合并和与之相关的某些交易。该公司于2017年11月1日代表自己和美国的董事被告接受了投诉和传票的送达。该公司尚未接受代表非美国董事被告的服务，原告也尚未为其服务。

2017年10月3日，原告提出一项请求，要求任命为首席原告，并任命Monteverde&Associates PC为首席律师。该动议获得批准。原告于2018年1月10日对该公司和美国董事被告提出了修改后的申诉。被告于2018年3月12日提出驳回申请，并于2018年6月14日进行口头辩论。法院于2018年9月20日驳回了修改后的申诉，但允许原告在解雇之日起20天内修改申诉。2018年10月10日，原告修改了申诉，将重点放在公司支持Equilevia的商业战略和上述表格S-4中的相关披露声明上。2018年11月6日，被告提出驳回第二次修改后的申诉。被告在其动议中争辩说，第二项经修正的申诉没有说明可以给予救济的索赔，因为申诉中指称的遗漏和虚假陈述在法律上是不重要的。法院于2019年6月28日驳回了被告的请求。被告于2019年8月2日答复了第二次修改后的申诉。现在开始探索。如果原告能够证明他在这一问题上的指控并确定他所称的损害赔偿，那么不利的裁决可能对该公司产生重大影响。

公司认为，截至财务报表之日，资产不太可能受损或发生负债，任何潜在损失的数额都无法合理估计。

除上文所述外，目前没有任何针对我们的索偿或诉讼待决，其最终处置可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用

除了我们在2019年7月12日向证券交易委员会提交的8-K/A表中披露的交易中披露的股票证券外，在此期间没有未登记的股票销售。

项目5.其他信息

董事或某些高级人员的离职

2019年8月9日，凯伦·赖特辞去了公司首席财务官和财务主管的职务。2019年8月13日，公司董事会任命卡罗尔·R·利扎克为公司首席财务会计官。

60

目录

项目6.展品

证物编号

描述
3.1

美洲虎健康公司注册证书的第三次修订和恢复。(f/k/a Jaguar动物健康公司)(参照2017年8月1日提交的第8-K号表格(编号001-36714)的本报告附录3.1)。
3.2

第三次修订及注册证明书的第二次修订证明书(参照Jaguar Health，Inc.表格8-K的附录3.1而合并)。2018年6月1日提交，档案号001-36714)。
3.3

第三次修订及注册证明书的第三次修订证明书(参照Jaguar Health，Inc.表格8-K的附录3.2而合并)。2018年6月1日提交，档案号001-36714)。
3.4

B系列优先股的指定证书(参照Jaguar Health，Inc.表格8-K的表3.1合并)。2019年7月23日提交，档案号001-36714)。
4.1

美洲虎健康股份有限公司普通股证书样本。(参照Jaguar Health，Inc.的表格8-K表4.1)2018年6月1日提交，档案号001-36714)。
4.2

担保本票，日期为2019年5月28日，由Jaguar Health，Inc.和在Jaguar Health，Inc.之间发行，Napo制药公司。和芝加哥风险投资公司，L.P.(参考Jaguar Health，Inc.表格8-K表表4.1)。2019年6月3日提交，档案号001-36714)。
4.3

担保本票，日期为2019年5月28日，由Jaguar Health，Inc.和在Jaguar Health，Inc.之间发行，Napo制药公司。和芝加哥风险投资公司，L.P.(参考Jaguar Health，Inc.表格8-K表4.2)。2019年6月3日提交，档案号001-36714)。
4.4

系列1证的表格(参阅Jaguar Health，Inc.表格8-K表表4.1)。2019年7月23日提交，档案号001-36714)。
4.5

系列2证的表格(参照Jaguar Health，Inc.的表8-K/A表4.2)。2019年7月23日提交，档案号001-36714)。

10.1#

推广函，日期为2019年9月6日(参见Jaguar Health公司表格8-K表表10.1)。2019年9月9日提交，档案号001-36714)。
10.2

Jaguar Health公司于2019年9月16日对房东信用证和许可证签发协议的第一次修正。太平洋资本管理有限责任公司(参照Jaguar Health，Inc.表格8-K表表10.1)。2019年9月20日提交，档案号001-36714)。

31.1*

首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书。

31.2*

首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书。

32.1**

根据“美国法典”第18编第1350节(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条)认证。

32.2**

根据“美国法典”第18编第1350节(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条)认证。

[br]101

XBRL实例文档

{Br}101.SCH

XBRL分类法扩展模式文档

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101 DEF

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101.lab

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101.PRE

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*随函提交。

**根据条例S-K第601(B)(32)(Ii)项和证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本表32.1和32.2所提供的证明被视为附在本表格10-Q中，就1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节而言，除非登记人以参考方式具体纳入该表格(“交易法”)第18节，否则将被视为被纳入根据“交易法”或1933年“证券法”提交的任何文件中。

#管理合同或补偿计划或安排。

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2019年11月14日

捷豹健康公司

通过：

/s/Carol R.Lizak

首席财务和会计干事

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