424B5

下面所提到的远期交易对手方在这次发行中出价195，600，000美元我们普通股的股份。我们期望与巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)的附属公司巴克莱银行(BarclaysBankPLC)就我们普通股19.56万美元的股份达成远期销售协议，我们称后者为远期交易对手。关于我们与远期交易方之间的远期销售协议，根据我们的请求，远期对手方或其附属公司正在向第三方借款，并向承销商出售我们将在这次发行中交付的普通股的总计195，600，000美元的股份。如果远期对手方出于诚意和商业上合理的判断，无法在预期的收盘日借入和交付作为远期销售协议基础的我们普通股的股份数目，或远期对手方将无法以不超过指定利率的股票贷款利率借入，而在预期的收盘日交付出售我们普通股的股份数，或如果远期对手方的某些其他条件未得到满足，然后，我们将直接发行和出售给承销商一些我们的普通股，相当于远期对手方没有借入和交付的股份的数量。

我们最初将不会从出售我方普通股195，600，000美元中获得任何收益，这些股份是由远期对手方向保险人出售的，除非在本招股说明书补编中所述的某些情况下，包括上段最后一句。我们预计将结清远期销售协议，并从出售这些普通股中获得收益，但须作某些调整，前提是不迟于2020年12月31日对远期销售协议进行一次或多项实际结算。虽然我们期望通过全额实际交付普通股来结算远期销售协议，以换取现金收益，但我们可以选择现金结算或净股票结算，以支付我们根据远期销售协议承担的全部或部分义务。如果我们选择现金结算或净股票结清远期销售协议，我们可能不会收到任何收益的股票发行，我们将相反，我们将收到或支付现金(在现金结算)或接收或交付我们的普通股股份(在净股票结算)。有关远期销售协议的描述，请参阅表示的承保(利益冲突)。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为LNT。2019年11月13日，我们的普通股在纳斯达克上的上一次报告售价为每股52.63美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第S-5页、所附招股章程第4页以及本招股补充书和所附招股说明书所附文件中的风险因素，以讨论潜在投资者在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣	$	$
收益给我们(支出前)(1)	$	$

(1)	我们期望从出售我们普通股的股份中获得估计的净收益(如下文详细说明，如果承销商购买额外股份的选择权得到充分行使，则$$)。为了计算给我们的估计净收益，我们假定远期销售协议是在远期销售协议生效之日根据最初的远期销售价格$(即承销商同意购买所报价的普通股的价格)实际达成的。远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，实际收益(如果有的话)将按照本招股说明书的补充内容计算。

承销商可不时在纳斯达克的一宗或多宗交易中出售我们普通股的股份。场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。见保险(利益冲突)。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书增发之日起30天内额外购买我们普通股的股份29，340，000元。如果行使这一选择权，我们可以自行酌处权，与远期交易对手就须行使该期权的普通股数目签订额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使这一选择权，我们将这样做。除非上下文另有规定，本招股说明书补编中使用的期远期销售协议包括我们选择与承销商行使其购买更多股份的选择权有关的任何额外的远期销售协议。如果我们签订了额外的远期销售协议，如果我们本着诚意和商业上合理的判断，远期交易对手方无法在预期的截止日期借入和交付用于行使这一选择权的普通股数量，或远期交易对手方将无法借款，以不高于指定利率的股票贷款利率，并在预期的收盘日交付出售我们普通股的股份数量，或如果远期对手方的某些其他条件未得到满足，则我们将直接向承销商发行和出售等于远期对手没有借入和交付的股份数量的我们的普通股。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该承销商预计将于2019年11月或前后交付这些股票。

巴克莱银行

本招股说明书的补充日期为2019年11月。


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股说明		6
债务证券说明		8
认股权证的描述		18
采购合同和采购单位的说明		19
出售股东		19
分配计划		20
在那里你可以找到更多的信息		22
法律事项		23
专家们		23

-i-

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行普通股票的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应该阅读整个招股说明书补充，以及所附的招股说明书和参考文件，在下面描述，您可以在本招股说明书补充中找到更多的信息。如果在本招股说明书增订本与所附的招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书增订本中所包含的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的合并。

在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作并入本招股章程而作出的任何陈述，如为本招股章程的目的而被视为已修改或取代，而本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件亦藉提述而纳入本招股章程内，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，或任何免费的书面招股说明书(br}，我们可以授权将其交付给您。参照法团意味着我们可以通过向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)单独提交另一份文件，向你披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或出售的任何司法管辖区，我们不提出出售或索取购买这些证券的提议。您应假定，本招股说明书中的信息和以引用方式合并的文件仅在包含该信息的文件各自的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自任何这样的日期以来都可能发生变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对盟军能的所有提及，都是指盟军能源公司。

-二-

本招股说明书、所附招股说明书和本说明书或其中所包含的资料载有前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书或所附招股说明书中所列或以参考或其中的方式纳入的所有陈述，包括关于预期财务业绩、业务战略和管理当局对未来业务的计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。这些前瞻性语句可以被识别为这样的语句，因为这些语句包括以下词语：可能、重新表示的信念、预期的结果、预期的结果、对目标的预期、计划、表示的项目、表示的意愿、重复的预测、重复的估计、或其他具有类似意义的单词。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中所表达或暗示的大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。本招股章程增订本、随附招股章程或以参考方式合并的文件或其中所载的所有前瞻性陈述，仅在本招股章程补编、随附招股说明书或以参考方式合并的文件(视属何情况而定)之日起发言。关于可能导致实际结果与前瞻性报表中的因素大不相同的其他信息，载于本招股说明书补编第S-4页的风险因素、所附招股说明书的第4页以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而被纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书。, 包括但不限于我们2018年12月31日终了的财政年度表10-K表第14页开始披露的风险因素。可能对实际结果产生重大影响的一些但不是所有的风险和不确定因素包括：

•

我们的直接子公司-州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星州电力和光公司(WPL)-是否有能力获得适当和及时的利率减免，以便除其他外收回和(或)成本回报，包括燃料费用、运营费用、输电费用、环境合规和补救费用、递延支出、递延税资产、税收支出、资本支出以及与可能永久关闭的发电机组或EGU有关的剩余费用，以及某些其他退休资产，赚取其核定的回报率，以及向其父母支付预期水平的股息；

•

联邦和州的管制或政府行动，包括立法的影响，以及管制机构的命令；

•

IPL公司和WPL服务区的用户和第三方拥有的发电(包括替代电力供应商)对系统可靠性、运营费用和用户对电力需求的影响；

•

能源效率、特许经营保留和客户的影响与销售量和利润率脱节；

•

价格变动可能对IPL和WPL的新客户对电力、天然气和蒸汽服务的需求以及他们支付账单的能力产生的影响；

•

利用迄今产生的税收抵免和净营业损失的能力，以及在未来可能产生的税收抵免和净营业损失在到期前产生的能力；

•

恐怖主义事件造成的直接或间接影响，包括人身攻击和网络攻击，或对此类事件的反应；

•

处罚或第三方索赔的影响，涉及或与未能维护个人可识别信息的安全有关，包括通知受影响者和减轻其信息安全关切的相关费用；

•

雇员劳动力因素，包括关键主管的变动、雇用和留住具有专业技能的雇员的能力、创造理想的企业文化的能力、集体谈判协议和谈判、停工或重组；

-三-

与EGU的供应和运作有关的问题，包括启动风险、设备的故障或故障、低于预期或合同的产出或效率水平的业绩、操作人员的错误、雇员的安全、输电限制、遵守强制性可靠性标准的情况以及与通过费率收回由此产生的增量费用有关的风险；

•

风暴或自然灾害可能对我们的业务和恢复与恢复活动有关的费用产生影响，或对我们投资的运作产生影响；

•

与过去任何资产剥离有关的任何重大的结束后调整，包括出售IPL公司的明尼苏达州电力和天然气资产，以及白金石油公司，这些调整除其他外，可能来自赔偿协议、保证、父母担保或诉讼；

•

我们维持派息比率目标的能力；

•

养恤金和其他退休后福利计划提供福利的费用和有关供资要求的变化，原因是为这些计划提供资金的资产的市场价值、经济状况、金融市场业绩、利率、预期寿命和人口结构；

•

员工福利和薪酬成本的实质性变化；

•

与非公用设施资产的运营和所有权相关的风险；

•

改变顾客购买或利用我们产品和服务的渠道的技术变化；

-四.

此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应结合本招股说明书补编其他地方所载的更详细资料、随附的招股说明书以及本招股章程补编及其所附的招股说明书中以参考方式纳入的文件，一并阅读下列摘要。除非上下文另有说明，本招股说明书中包含的信息假定承销商不行使其购买我们普通股增持股份的选择权。

联合能源公司

联合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者所有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公共事业子公司IPL和WPL向中西部的客户提供受管制的电力和天然气服务。我们也有非效用操作。我们的公用事业业务主要从事：

•

在爱荷华州和威斯康星州的一些市场向零售客户发电和分配电力；

•

在爱荷华州和威斯康星州选定的市场向零售客户分配和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；和

•

为爱荷华州雪松拉皮兹和其他各种与能源相关的产品和服务的两个客户提供蒸汽的产生和分配。

根据2005年“公用事业控股公司法”，我们是一家附属控股公司，根据该法案，联邦能源管理委员会将对我们进行监管。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州麦迪逊市北比尔特莫尔巷4902号，我们的电话号码是(608)458-3311。

S-1

我们最初不会从远期对手方或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益，除非发生事件要求我们将我们的普通股出售给承销商，以代替远期交易对手方借款并将我们普通股的股份交付给承销商，在这种情况下，我们打算将从这种出售中获得的所有净收益用于下文所述的同一目的。

以每股初始远期销售价格(即承销商同意购买普通股股份的价格)，我们期望在支出前获得大约100万美元的净收益(如果承销商完全行使购买我们普通股的额外股份的选择权，则净收入约为100万美元)，但须受价格调整和远期销售协议其他规定的限制，必须在2020年12月31日前解决。见承销(利益冲突)远期销售协议。^(1)(4)(5)

我们打算将发行和出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、周转资本、建筑和购置支出、投资和回购以及赎回证券。见收益的用途。

上市	我们的普通股在纳斯达克上市，代号是lnt。

危险因素	您应阅读本招股说明书补编第S-4页、所附招股说明书第4页以及本文所附文件中的相应风险因素，以讨论潜在投资者在投资我们的普通股前应考虑的某些风险。

S-2

在按远期销售协议的实物或净股份结算时发行普通股之前，我们预期，在结清远期销售协议时发行的股份将反映在我们用国库股票法计算的稀释后每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数目被视为增加了(如果有的话)，即在远期销售协议完全实物结算时发行的股份数量超过我们可在市场上购买的普通股数量(根据适用报告期内我们普通股的平均市场价格) 使用在完全实物结算时应收的收益(根据报告期末经调整的远期销售价格)。因此，在远期销售协议的实际或净股票结算之前，并以某些事件的发生为限，我们预计每股收益不会受到稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的经调整的远期销售价格，即最初为$ (即承销商同意购买我们的普通股股份的价格)，但以联邦基金利率减去利差为限，并须受价格调整及远期销售协议的其他规定所规限，包括在预售协议所指明的某些日期，以及如远期出售协议所依据的普通股，借入我们的普通股的若干股份的成本超过某一指定数额，则须根据与我们普通股有关的预期股息的款额而减少。不过, 如果我们决定实际结算或净股票结算远期销售协议，我们的普通股股份交付给任何这样的实物或净股份结算远期销售协议的远期交易对手将导致稀释我们的每股收益。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括就我们出售给承销商的任何普通股而支付给我们的收益，以代替将我们的普通股出售给承销商的远期对手方)将被支付给远期对手方。因此，巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)旗下的巴克莱银行(BarclaysBankPLC)将获得此次发行净收入的5%以上，但不包括承销补偿。因此，巴克莱资本公司。被视为具有金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121条所指的利益冲突，而本次发行将按照规则5121进行。根据该规则，这项发行不需要指定一名合格的独立承销商，因为我们的普通股有一个真正的公开市场(如FINRA规则5121所界定)。有关更多信息，请参见承保( 利益冲突)。

S-3

(2)	2019年11月12日，我们的普通股已发行240，352，467股。这一数字不包括 (A)截至这一日期根据我们修订和恢复的2010年Omnibus奖励计划、ShareOwner直接计划和401(K)储蓄计划预留发行的1 220万股，以及(B)根据我们于2018年12月签订的与公开发行我们普通股的8，358，973股有关的远期销售协议，我们可能发行的普通股中的460万股(但须在此类远期销售协议规定的某些情况下加以调整)。

(3)	在远期销售协议结算后发行的股票数量假定实物结算假定初始远期销售价格为每股52.63美元，这是2019年11月13日我们的普通股在纳斯达克的上一次公开发行价格，并进一步假定我们将不必发行和出售作为本次发行标的的普通股股份，以代替远期对手方借款，并向承销商交付此类股份，如本招股说明书其他部分所述。

(4)	远期对手方已通知我们，它或其附属公司打算通过向第三方股票放款人借款，将普通股股份出售给根据本招股说明书补充。视某些事件的发生而定，我们将没有义务根据远期销售协议交付普通股(如果有的话)，直到远期销售协议的最终实物或净份额结算为止，我们预计该协议将不迟于2020年12月31日。除在某些情况下，并在某些条件下，我们有权选择现金结算或净份额结算根据远期销售协议。有关远期销售协议的说明，请参阅承销协议(利益冲突)。

(5)	远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，任何给我们的净收益均以远期销售协议的结算为准。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息，或参考本招股说明书。您还应考虑到我们2018年12月31日终了年度年度报表 10-K的标题下所讨论的风险和不确定因素，该报告已通过本招股说明书补充中引用，并可能被我们今后提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。

远期销售协议中的结算条款可能会大幅稀释我们的每股收益和股本收益，或者导致大量的现金支付义务。

远期对手方有权加快远期销售协议，并要求我们实际结算，如果我们选择这样做，而且远期对手方允许我们在远期对手方指定的日期进行选择、现金结算或净份额结算，条件是：

•

远期对手方无法或将招致实质性增加的费用，以建立、维持或解除其对远期销售协议的对冲头寸，如果成本大幅增加，我们不选择在规定的期限内修改交易或向远期交易对手支付某些价格调整；

•

远期对手方以其诚意和商业上合理的判断确定，它不能继续借入我们普通股的若干股份，相当于作为远期销售协议基础的我们普通股的股份数目，或者就借用我们普通股的股份数目而言，它将招致比远期销售协议规定的最高库存贷款利率更高的费用；

•

超过适用于远期对手方、其附属公司和可能组成受益股份所有权集团或其所有权地位将与远期对手方合并的所有其他人的某些所有权阈值；

•

我们在我们的普通股上宣布股息或分配，其现金价值超过每一个日历季度的指定数额，或在预期的现金分红日期之前的前股息日期；

•

宣布任何事件或交易，如果完成将导致某些特殊事件 (这一术语在远期销售协议中定义，其中包括某些合并和投标要约以及我们普通股的退市)；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件也会发生，包括，除其他事件外，我们在订立远期销售协议或修改法律方面所作的任何重大错误陈述(因为这些条款在远期销售协议中有定义)。

我们预计远期销售协议的结算时间将不迟于2020年12月31日。然而，远期销售协议可以提前全部或部分由我们决定。除非我们选择以现金结算或净股权结算远期销售协议，否则远期销售协议将通过交割我们的普通股进行实物结算。在实际结算时，或者如果我们选择了远期销售协议的净份额结算，我们的普通股与这种实物结算有关的股份交付，或(在我们有义务交付我们的普通股股票)净份额结算时。

S-5

将导致稀释我们的每股收益和股本回报。如果我们对作为远期销售协议基础的全部或部分普通股(br})选择现金结算或净股票结算，我们期望远期对手方(或其附属公司)购买一些必要的普通股股份，以履行其或其附属公司就出售与远期销售协议有关的普通股向第三方借来的股份的义务。此外，购买与远期对手方或其附属公司变现其对冲头寸有关的我们普通股的股份，可能会使我们的普通股价格在这段时间内上涨(或在这段时间内减少或防止下跌)，因此，在远期销售协议的现金结算或增加向远期交易对手交付的普通股数量(或减少远期对手将交付给我们的普通股的数量)时，我们欠远期对手方的现金数额(或减少远期对手方欠我们的 )现金数量增加。

我们预期在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据联邦基金利率减去利差，并受价格调整和远期销售协议的其他规定的影响而增加或减少，包括根据远期销售协议中规定的每一特定日期与我们普通股预期股息有关的数额减少，以及如果远期销售协议所依据的我们普通股的股份借入的费用超过规定数额。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每日降低。如果在远期销售协议下的相关估值期内，我们普通股的市场价值高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期交易对手支付相当于差额的现金，或者，如果是净股票结算，我们将向远期交易方交付价值相等于差额的若干普通股股份。因此，在远期销售协议以现金结算的情况下，我们可以负责支付可能的大量现金。有关远期销售协议的说明，请参阅承销(利益冲突)合同。

如果我们的破产或破产，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到预期的收益从任何预售我们的普通股。

如果我们根据影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律提出或同意寻求破产或破产判决或任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出要求我们清盘或清算的请愿书，并且我们同意这样的请求，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议在这种情况下终止，我们就没有义务向远期对手方交付我们以前未交付的普通股的任何，而且远期对手方将免除其义务，支付适用的每股远期销售价格，因为我们的普通股以前没有根据预售协议结算。因此，如果在任何此类破产或破产程序开始时，我们的普通股中有任何股份的远期销售协议尚未达成，我们就不会收到与我们普通股的这些股份有关的每股远期销售价格。

出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2019年11月12日，我们已发行普通股240，352，467股。此外，截至2019年11月12日，我们大约(A)根据我们经修正的和2010年重组的Omnibus奖励计划、ShareOwner直接计划和401(K)储蓄计划，总共保留了1 220万股普通股，其中包括根据我们于2018年12月签订的远期销售协议可能发行的460万股我们的普通股，与公开发行我们普通股的8，358，973股有关(但须在此类远期销售协议中规定的某些情况下加以调整)。我们根据远期销售协议在实际结算或净额上发行任何普通股

S-6

股票结算，或代替远期对手方出售我们的普通股给承销商，如本招股说明书其他部分所述，将增加我们已发行的普通股股份的数量。出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据我们经修正和恢复的2010年总括奖励计划、我们的股东直接计划或我们的401(K)储蓄计划发行股票，或市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

你可能会经历稀释。

如本招股说明书其他部分所述，我们根据远期出售协议在实际结算或净股票结算时发行任何普通股，或代替远期对手方将我们的普通股出售给承销商，可能会对我们每加权平均股的预期收益产生稀释作用。稀释的实际数量目前无法确定，将以若干因素为基础。此外，除我们就本发行所同意的锁存限制外，我们不受限制在未来发行额外证券，包括普通股股份、可转换为普通股或可兑换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。见相关承销 (利益冲突)锁定。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格，将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会受到下列因素的重大波动，其中一些因素是我们无法控制的：

•

我们的财务状况、业绩、流动性和前景；

•

类似证券市场；

•

我们发行普通股或其他证券；

•

分析人员对收益估计的变化和我们满足分析师收益估计的能力；

•

第三方宣布对我们的重大索赔或诉讼；

•

政府的行动或规章；

•

我们的股利政策；

•

证券评级的变动；及

•

一般经济、资本市场和房地产市场状况。

此外，包括纳斯达克在内的股票市场普遍受到价格和交易波动的影响。这些波动造成证券市场价格的波动，这些波动往往与经营业绩的变化无关或不成比例，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

我们最初不会从远期对手方或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益，除非发生事件，要求我们将我们的普通股出售给承销商，以代替远期对手方借款并将我们普通股的股份交付给承销商，在这种情况下，我们打算将从出售所得的所有净收益用于下文所述的同一目的。我们目前预计，如果承销商行使购买更多股份的选择权，我们将要求远期对手方向第三方借入此类额外股份，并将这些股份出售给承销商，并与远期对手方就此达成额外的远期销售协议。

在初始远期售价为每股$ (即承销商同意购买普通股股份的价格)时，我们期望在支出前获得大约$ 百万美元的净收益(如果包销商完全行使购买我们普通股的额外股份的选择权，则净收入约为$100万)，但须受价格调整和远期销售协议其他规定的制约，如果远期销售协议(br}协议有完全的实际结算，该协议必须在2020年12月31日前结算。为了计算结清远期销售协议后给我们的收益，我们假设远期销售协议是在预售协议的生效日期(即2019年11月)的初始远期销售价格(在此为承销商同意购买普通股股份的价格)基础上实际结算的。远期销售的实际收益取决于远期销售协议的最后结算。在远期销售协议实际结算时，我们预期将收到的远期销售价格将根据相当于联邦基金利率减去利差的浮动利率因素每日进行调整，并在远期销售协议规定的特定日期在其任期内每一天降低。如果远期销售协议所依据的我们普通股的一些股份借款给远期对手方的成本超过了规定的数额，则远期销售价格也会降低。如果联邦基金利率低于任何一天的利差, 利息因素将导致远期销售价格每日下降。有关远期销售协议的说明，请参阅相关承保(利益冲突)、转手销售协议(br})。

我们打算将发行和出售我们的普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或再融资、周转资本、建筑和购置支出、投资和回购以及赎回证券。

S-8

在本次发行中，根据承销协议的条款和条件，远期对手方应我们的请求，同意向第三方借款，并向承销商出售我方普通股195，600，000美元，以执行我们与巴克莱银行PLC之间的远期销售协议，我们指的是远期交易对手。根据我们、远期对手方和承销商之间承销协议的条款和条件，远期对手方已同意向承销商出售，承销商已同意向远期对手方购买我方普通股195，600，000美元的股份。

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股，如果它购买任何股份。承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和承销协议中所载的其他条件。

下表显示了在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下，应向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。


	不行使选择权购买更多股份	有了充分的选择购买更多股份
每股	$	$
共计	$	$

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我方支付的这一提议的总费用将约为百万美元。

承销商建议，最初以本招股说明书补编封面规定的公开发行价格直接向公众提供普通股股份，并以该价格向某些交易商提供普通股股份减去每股不超过$的特许权。公开发行股份后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

我们已同意赔偿承保人，或分担承保人可能须就某些债务支付的款项，包括1933年经修订的证券法或证券法所规定的法律责任。

承销商建议在纳斯达克的一项或多项交易中，在场外市场，通过谈判进行交易，或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市价有关的价格或谈判价格进行，但须经承销商接受和接受，并以其拒绝任何全部或部分订单的权利为限。承销商可通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，而这些交易商可从承销商和(或)购买普通股的人那里获得以折扣、特许权或佣金的形式进行的补偿，他们可作为代理人或以委托人的身份向其出售。承销商购买股票的价格与承销商转售这种股票的价格之间的差额可被视为承保补偿。

远期销售协议

我们期望在本招股说明书的补充日期与远期对手方签订一份远期销售协议，涉及我方普通股中价值19.56万美元的股份。在执行远期销售协议方面，应我们的请求，远期对手方正在向第三方借款，并出售我方普通股195，600，000美元的股份。

S-9

如果期货交易对手本着诚意和商业上合理的判断， (I)它或其附属公司无法在发行的预期结束日期借入和交付作为远期销售协议基础的我们普通股的全部股份，或(Ii)它或其附属公司无法以不超过规定利率的股票贷款利率借款，并在发行的预期结束日交付我们作为远期销售协议所依据的普通股的全部数量的股份，然后，与远期销售协议有关的我们普通股的股份数量将减少到远期对手方可以如此借入和交付的数量，可能为零。如果远期出售协议所涉及的我们普通股的股份数量减少，承销商承诺从远期对手方购买我们普通股的股份，而远期对手方借入这些股份交付给承销商的义务，将被我们购买的承诺和我们直接向承销商发行的相应义务所取代，即远期对手方交付的我们普通股的全部或部分股份，以及由远期对手方交付的股份数量的一部分。在这种情况下，我们或承保人将有权将截止日期推迟两个工作日，以便对与这种关闭有关的文件或安排进行任何必要的更改。

我们将从远期销售协议的实际结算中从远期交易对手处获得相当于出售我们在这次出售中出售的普通股借入股份的净收益的数额，但须根据远期销售协议作出某些调整。只有当我们选择实际结清远期销售协议时，我们才会收到这样的收益。

远期销售协议规定，结算日期或日期由我们自行决定，但，我们预计将发生在2020年12月31日或之前。在一个或多个结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将以当时适用的远期销售价格向远期对手方发行我们普通股的股份。期价最初为每股$，这是承销商同意在此购买普通股股份的价格。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率因素进行调整，并将在远期销售协议中规定的特定日期的每一天减少，数额与远期销售协议期间我们普通股股份的预期股息有关。如果作为远期销售协议基础的我们的普通股中，向远期交易对手借款的成本超过了规定的数额，那么远期销售价格也会下降。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天减少。

在我们的普通股股票在远期销售协议的实物或净股票结算(br})上发行之前，我们预期在结清远期销售协议时发行的股份将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股份的数目被视为增加了(如果有的话)，即在完全实物结算远期销售协议时发行的普通股股份数目超过我们可在市场上购买的股票数目(根据适用的报告期内我们普通股的平均市价)，使用完全实物结算后的应收收益(根据报告期间期末经调整的远期销售价格)。因此，在远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生，我们预计将不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格(最初为每股 $(即承销商同意购买我们的普通股股票的价格)，但根据联邦基金利率减去利差增减，则不在此限，并以价格调整和远期销售协议的其他规定为限，包括在远期销售协议规定的特定日期，以及如果远期销售协议所依据的普通股借入我们普通股的若干股份的成本超过规定数额的情况下，根据与我们普通股预期股息有关的数额减少。不过, 如果我们决定实际结算或(br}net股结算远期销售协议，我们的股份交付。

S-10

无论我们对资金的需求如何，远期交易方将决定行使其加速解决远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实际结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们这样选择，而且远期交易对手允许我们的选举，则不论我们的资本需求如何，我们都必须发行和交付远期销售协议的股票结算净额，这将导致稀释我们的每股收益和股本收益。此外，在与我方有关的某些破产或破产事件中，远期销售协议将自动终止，而不需要任何一方承担进一步的责任。在任何这样的终止之后，我们不会发行任何普通股，也不会根据远期销售协议获得任何收益。

远期销售协议将实际结算，除非我们选择以现金结算远期销售协议或净收入份额结清远期销售协议(除上述有限情况外，我们有权这样做，但须符合某些条件)。如果我们决定实际结算或净股结清远期销售协议，则在任何实际结算或预售协议的净股份结算时，我们普通股股份的交割将导致稀释我们的每股收益。如果我们为作为远期销售协议基础的我们的普通股的全部或部分股份选择现金或净份额结算，我们将期望远期对手方或其附属公司回购我们普通股中的一些股份，相当于我们在中选择现金或净股份结算的部分，以履行其义务，归还根据本招股说明书出售我们普通股而借来的我们的普通股份额，如果适用于净股票结算，则向我们交付我们普通股的股份。如果我们的普通股在

S-11

这种购买高于当时的远期销售价格，我们将根据远期销售协议向远期交易对手支付或交付相当于这一差额的现金或普通股股份数目。任何这类差异都可能是显著的。相反，如果在购买时我们普通股的市场价值低于在该时间的远期销售价格，则远期对手方将根据远期销售协议向我们支付或交付相当于这一差额的现金数额或若干股市值的普通股。

此外，远期对手方或其附属公司购买我们普通股的股份，以解除远期对手的对冲头寸，可能导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而上涨，从而增加我们在现金结算时欠远期交易方的现金数额，或增加我们在远期出售协议(视属何情况而定)的净股票结算中欠远期对手方的普通股数量，或者减少远期交易方在现金结算时欠我们的现金，或者减少我们普通股中份额的数量，即远期交易方根据远期销售协议的净份额(视情况而定)欠我们的股份。我们将无法控制远期交易对手解除其对冲头寸的方式。

上述说明是对我们预期就这一提议达成的远期销售协议某些条款的描述，如我方要求，可在随附的招股说明书中所列地址获得一份该协议的副本，题为“在您可以找到更多信息的地方”的招股说明书中所列的地址。这种对远期销售协议某些条款的描述不完整，必须遵守并通过参照协议的规定对其全部进行限定。

购买额外股份的选项

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起，以每股29，340，000美元的价格购买至多29，340，000美元的普通股。如果行使这一选择权，我们可以自行酌处权，就须行使该选择权的普通股股份数目与远期对手方签订一项额外远期销售协议，我们目前预计，如果行使这一选择权，我们将这样做。如果这样的期权被行使，而我们选择不签订额外的远期销售协议，我们已经同意直接向承销商发行并向承销商出售我们普通股中受这种期权影响的股份数量。如果我们达成额外的远期销售协议，如果远期对手方或其附属公司出于诚意和商业上合理的判断，无法在预期的收盘日借款和交付出售，以行使该选择权，则作为远期销售协议基础的我们普通股的数量，或远期对手方将无法以不超过规定利率的股票贷款利率借入，并在预期的收盘日交付出售-我们普通股的股份数，或未履行对远期对手方的某些其他条件，然后，我们将直接向承销商发行和出售一些我们的普通股，相当于远期对手方没有借入和交付的股份的数量。

锁住

除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官员商定，在本招股章程补充日期后60天内，未经承销商事先书面同意，不得(1)根据“证券法”提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或安排根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，任何普通股或可转换为或可行使或可作普通股交换的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向；(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让该普通股或该等证券的所有权所带来的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易，均须藉交付交付解决。

S-12

普通股或其他证券，现金或其他证券。在我们的情况下，上述限制不适用于我们根据远期销售协议在实物结算或净股票结算时发行任何普通股，或代替本招股说明书补编其他部分所述的向承销商出售普通股的远期对手方；根据我们的股权奖励计划(如本合同之日所存在的)授予限制股、业绩限制股或业绩股时可发行的任何普通股；根据我们的股权奖励计划授予的限制股、业绩限制股或业绩股；根据我们修订和恢复的2010年Omnibus激励计划、我们的ShareOwner直接计划或我们的401(K)储蓄计划发行的普通股；以及我们在2018年12月与公开发行的8，358，973股普通股有关的远期销售协议下可能发行的普通股的股份(但须在此类远期销售协议规定的某些情况下加以调整)。上述限制也不适用于我们的董事和执行官员，不适用于我们为支付与60天期间限制股奖励的归属有关的税务责任，或根据遗嘱或无遗嘱法律，或依据家庭关系或法院命令转让股份作为礼物而扣留的股份。

价格稳定和空头头寸

与这一发行有关的，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，以防止或延缓在发行期间普通股的市价下跌。这些稳定交易可包括卖空普通股，这涉及承销商出售比承销商在这次发行中所需购买的更多普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空所造成的仓位。承销商可以通过在公开市场购买股票来结清任何空头头寸。如果承销商担心公开市场上普通类股票的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。在承销商创造空头头寸的范围内，它将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”的M条，它还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商为了稳定交易而在公开市场购买普通股或用于卖空，则可能要求承销商偿还其所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，它可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他市场进行这些交易。

某些关系

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，这些活动可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常的业务过程中，承销商或其附属公司已经并可能在今后为我们和我们的子公司提供商业、金融咨询或投资银行服务，它们已经或将得到习惯上的赔偿。特别是，除其他关系外，承销商的附属机构是我们信贷工具下的贷款人。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司已作出或持有，并在未来可能作出或持有广泛的投资，包括作为交易对手方。

S-13

某些衍生和套期保值安排，并可能已积极进行交易，并在今后积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，作为其自己的帐户和客户的帐户，并可能在过去和将来的任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的子公司的证券和工具，今后也可能涉及这些活动。承销商及其附属公司也可就这类证券或票据提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

在本次发行中由远期对手方出售我们普通股股份所得的所有收益(不包括就我们可以出售给承销商的任何普通股股份向我们支付的收益，以代替出售本招股说明书补充中其他部分所述的该等股份的远期交易对手)将支付给远期对手方。巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)旗下的巴克莱银行(BarclaysBankPLC)以远期购买者的身份，将获得此次发行净收入的5%以上。被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，这项提供将按照FINRA规则5121的适用规定进行。根据这一规则，在本次发行中不需要指定合格的独立承销商，因为普通股的股票具有善意的公开市场 (如FINRA规则5121所界定)。

电子招股说明书交付

可在参与发行的承销商或出售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供电子形式的招股说明书补充和附带的基本招股说明书。承销商可同意将部分股份出售给集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

出售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充提供的普通股股份。本招股章程增发的普通股不得直接或间接地要约或出售，也不得在任何司法管辖区发行或刊登与任何此类普通股的要约和出售有关的本招股章程补编或任何其他发行材料或广告，但如情况将导致遵守该管辖范围内适用的规则和条例，则不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分配有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区出售或索取本招股章程增订本所提供的任何普通股股份的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招股均属违法。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个成员国)，除根据“招股章程”指令规定的下列豁免外，没有向该成员国公开提出或将向公众提出任何作为发行标的的普通股的要约：

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先获得承销商同意才可作出任何该等要约；或

S-14

在接受任何普通股股份要约的成员国或收到关于普通股股份要约的任何通信的每一个人，或最初获得任何普通股股份的人，将被视为已代表、保证、承认和同意承销商和我们：(1)该人是该成员国执行“招股章程”第2(1)(E)条所指法律所指的合格投资者；(1)该人是该成员国执行“招股章程”第2(1)(E)条所指法律所指的合格投资者；(2)如该公司以金融中介人身分购入任何普通股股份，而该词在{Br}“招股章程指令”第3(2)条中使用，则该公司在要约中所取得的普通股股份，并非代表或并非为向符合资格的投资者以外的任何成员国的人要约或转售而取得的，而该词是在“招股章程指示”中界定的，或在保险人事先同意该项要约或转售的情况下；或如普通股股份是由其代表任何成员国家(合格投资者除外)的人购买的，则根据“招股章程指示”，该等普通股股份的要约不视为已向该等人士作出的要约。

我们，承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何成员国普通股的任何要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出，不受关于发行股票要约的招股说明书要求的限制。因此，任何人提出或打算在该成员国提出作为本招股说明书所设想的发行标的的普通股股份的要约，只有在我们或承销商没有义务根据“招股说明书指示”第3条就这种要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权承销商在我们或承销商有义务为这样的要约发布招股说明书的情况下提出任何普通股股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股股份而言，向公众提出的普通股要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟发行的普通股股份提供足够的资料，使投资者能够决定购买或认购普通股股份，而该会员国可藉在该成员国内执行“招股章程指示”的任何措施而更改该等要约或普通股股份，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正)，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是对下列任何其他销售限制的补充。

联合王国

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)令”所涉投资有关的事项上具有专业经验的合格投资者。经修正的(该命令)和/或(2)属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

S-15

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何普通股股份的要约，只可根据“公司法”第708条第(8)款所指的高级投资者(“公司法”第708条第(8)款所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免(Br}规定的一项或多项豁免作出，以便根据“公司法”第6D章向投资者提供普通股股份是合法的。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的普通股，不得在根据发行日分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露，根据“公司法”第708条规定的豁免，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，无须向投资者披露。任何获得普通股股份的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

百慕大

只有按照百慕大2003年“投资商业法”的规定，才能在百慕大发售或出售普通股，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

英属维尔京群岛

为2010年“证券和投资商业法”的目的，可向位于英属维尔京群岛的合格投资者提供普通股股份。符合资格的投资者包括：(1)英属维尔京群岛金融服务委员会管理的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA的许可证持有人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)任何证券在认可交易所上市的公司；和(Iii)在SIBA下被界定为专业投资者的人，即(A)其普通业务涉及该人自己的帐户或他人帐户的人，购买或处置与财产相同种类的财产，或我们财产的大部分；或 (B)签署一项声明，声明该人，不论是单独或与该人的配偶共同拥有超过1，000，000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

加拿大

如果我们向承销商发行和出售普通股股份，这些股份只能出售给购买者，或被视为是作为认可投资者的本金出售，如国家票据 45-106所定义的那样。招股章程豁免或

S-16

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突 (ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。

中国

本招股说明书不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)出售或认购普通股的公开发行。普通股的股份并非直接或间接地在中华人民共和国向中国的法人或自然人或为其利益而出售或出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何普通股股份或其中任何实益的权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。我们和我们的代表要求持有这份文件的人遵守这些限制。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买普通股的人应对普通股的股份进行应有的注意。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

该等普通股股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的特别专业投资者除外。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)在该条例所指的范围内，或不构成向公众作出的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，为发行而发出或可能已发出或已经或可能管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港证券法获准许的情况除外)，但就股份而言则属例外。

S-17

普通股的股份过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此，将不直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益直接或间接向日本境内的或任何日本人再发行或转售普通股股份，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，日本籍雇员是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

韩国

普通股的股份过去和将来都没有根据“韩国金融投资服务和资本市场法”及其法令和条例(FSCMA)进行登记，而且在韩国，这些普通股的股份过去和将来都是作为FSCMA的一种私人配售出售的。普通股的股份不得直接或间接出售或交付，也不得直接或间接向任何人出售或转售，也不得直接或间接出售给韩国境内的任何居民，除非根据韩国的适用法律和条例，包括“韩国外汇交易法”及其法令和条例(“外汇交易条例”)。此外，购买普通股股份的人应遵守与购买普通股股有关的所有适用监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。通过购买普通股股份，其有关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国的居民，它将根据适用的法律和韩国的“条例”购买普通股股份。

马来西亚

根据2007年“资本市场和服务法”，马来西亚证券委员会(委员会)尚未或将登记与普通股股份的要约和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件。因此，本招股章程补编以及与要约或出售或邀请认购或购买普通股有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售普通股股份，也不得向马来西亚境内的人发出直接或间接邀请认购或购买的邀请，但(I)委员会核准的封闭式基金除外；(2)资本市场服务许可证持有人；(3)作为本金获得普通股股份的人，如果要约的条件是，在每次交易中只能以不少于250，000兰特(或其等值外币)的代价获得普通股股份；(4)个人的个人资产净额总额或与其配偶的联合资产净额总额超过300万兰特(或相当于外币)的个人，不包括个人的主要居住地价值；(5)在过去12个月内年收入毛额每年超过300，000林姆(或相当于外币)的个人；(6)与其配偶共同拥有400，000卢比(或相当于外国货币的等值)的个人；(6)每年总收入超过300，000林姆(或相当于外币)的个人；(6)与其配偶共同拥有400，000卢比(或相当于外国货币)的个人。, (7)根据上一次审计的帐目，净资产总额超过1 000万林姆(或相当于外币)的公司；(8)与总净资产超过1 000万林姆(或相当于外币)的合伙公司；(9)“2010年拉关金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险被许可人；(X)2010年“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或被许可经营的人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类别(I)至(Xi)中，普通股股份的分配须由资本市场的持有人作出

S-18

从事证券交易业务的服务许可证。本招股说明书补编在马来西亚的分发受马来西亚法律的制约。本招股章程补编不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年“资本市场和服务法”向委员会登记招股说明书的证券。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议号颁布的“证券报价条例”所允许的人。2-11-20042004年10月4日经决议号修正的号1-28-2008,经修正(“CMA条例”)。CMA没有对这份文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确拒绝承担因本文件任何部分而引起或因依赖本文件任何部分而引起的任何损失的任何责任。在此，有意购买该等证券的人，应就与该等证券有关的资料的准确性，自行作出适当的调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

本招股章程补充未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程以及与要约、出售或认购或购买普通股股份有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向有关人士发出或出售普通股股份，或直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买普通股股份，但不得根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1)节向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据该条例第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件行事的人，或任何依据该条例第275(1A)条并按照该条所指明的条件行事的人。

如普通股股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(A)法团(该法团并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，该法团的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券(如该法团第239(1)节所界定的)或该信托中受益人的权益(如何描述)，则该信托不得在该法团或该信托已依据根据SFA第275条提出的要约而取得普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

(B)不考虑或将不考虑转让；

(C)凡该项转让是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津贴条例”第276(7)条所指明者；或

(E)如新加坡“2005年证券和期货(要约投资)(股份和债务) 条例”第32条所述。

S-19

(I)要约、转让、出售、退出或交付是指正式登记的银行、互惠银行、金融服务提供者、金融机构、公共投资公司(在南非每一种情况下都是如此)、在其正常业务过程中处理证券的人、或银行、共同银行、经授权的服务提供商或金融机构的全资拥有的子公司，以养恤基金的授权投资组合经理(在南非正式登记)或集体投资计划(在南非注册)的经纪人的身份行事；或

(2)对作为本金的任何单一收件人而言，所设想的证券购置成本等于或大于1，000，000兰特。

本招股章程补编并不构成，也无意向公众提供更多的优惠(因为2008年“南非公司法”或“南非公司法”对这一术语作了定义，而且也无意构成根据“南非公司法”编写和登记的招股说明书。这份文件不是向公众提出的，不得由不属于“南苏丹共和国公司法”第96(1)(A)节范围内的人采取行动或依赖这些人(这些人被称为相关人员)。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六家交易所 (6家)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与普通股或发行股有关的任何其他要约、或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、美国或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未提交或经任何瑞士监管机构批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA OPEN)，普通股的要约没有也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购人。

台湾

普通股没有也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或者在构成“台湾证券交易法”所指要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或者批准。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾普通股的发行和出售提供、出售、咨询或以其他方式进行中间活动。

S-20

除了遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律外，在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有公开发行、出售、推销或宣传普通股股份。此外，这份招股说明书补充不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股章程补编尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-21

我们向SEC (档案编号1-9894)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据“证券法”在表格S-3上提交了一份关于本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的证券的登记声明，其中包括证物。本招股说明书补充不包含注册声明或证物中的所有信息。你可以在互联网上找到我们与证券交易委员会的公开文件，网址是www.sec.gov.

我们正在以引用方式合并我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补编的一部分；

•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中包含的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程增订本的日期后及根据本招股章程增发的证券发行结束前，向证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告(包括我们2018年股东年会委托书中的部分)；

•

我们的季度报告表10-Q 截至2019年3月31日，6月 30，2019和2019年9月30日；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年2月13日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月24日和2019年9月26日提交；

•

我们在1988年4月1日关于表格8-B的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及任何修订或报告更新该说明。

尽管如此，本招股说明书未提及本招股说明书中任何关于表格8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

贵公司可免费索取本招股章程内以参考方式合并的文件副本，并向我们索取下列地址或电话号码：

联合能源公司

北毕尔特莫尔巷4902号

威斯康星州麦迪逊53718

注意：James H.Gallegos

高级副总统

总法律顾问兼公司秘书

(608) 458-3311

你也可以在我们的网站上找到这些文件www.alliantenergy.com。然而，除了这些文件外，我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

S-22

本招股章程所附合并财务报表及相关财务报表附表，参照联能公司2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，以及联合能源公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，其中报告对合并财务报表和有关财务报表表表示无保留意见，并包括一段解释性段落，说明影响合并财务报表附注1(N)中讨论的合并现金流量表的会计原则的变化，并对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的。

S-23

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中包含有关发行的具体信息和所出售证券的条款，包括发行价格。每一份招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们可连续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些证券。适用的招股说明书将提供分配计划的具体条款。

此外，在招股说明书增订本中指定的股东，也可以在招股说明书增订本中规定的数额内，不时提供和出售我们的普通股股份。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售普通股的股东中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为LNT。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页中的相关风险因素，以及在任何招股说明书增订本或此类其他文件中，我们请您参阅任何招股说明书补编，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书日期是2017年12月15日。


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股说明		6
债务证券说明		8
认股权证的描述		18
采购合同和采购单位的说明		19
出售股东		19
分配计划		20
在那里你可以找到更多的信息		22
法律事项		23
专家们		23

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。根据这一登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，我们的一个或多个股东可以以一种或多种方式出售我们共同的股票。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们，或在某些情况下，我们的股东，提供证券，我们将提供一份招股说明书补充，将包含的具体信息，有关条款的提供。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息，并可包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书中以引用方式包含或包含的信息。指的是，我们可以通过向SEC提交另一份文件( )，向您披露重要的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股说明书和任何招股说明书的补充或资料，在此或其中包含某些协议的摘要，我们已作为证物提交给各证券交易委员会的文件，以及某些协议，我们将与发行证券的任何招股章程补充。本招股说明书中所载的这些协议的描述和任何以此处或其中引用的方式纳入的任何招股说明书或资料，并不意味着是完整的，并因提及最终协议而受到或完全限定。最后协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求，免费提供给您。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

在不允许出售或出售的任何管辖范围内，我们不提出出售或索取购买的提议，也不提出出售或征求购买的提议。

您应假定，本招股说明书和本招股说明书的任何补充资料，或我们以参考方式在本招股说明书或任何招股说明书补充中纳入的或以前向证券交易委员会提交的资料，仅在包含该资料的文件的有关日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书的补充以及此处或其中所包含的资料，均载有前瞻性声明(br}，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书或任何补充招股说明书或在此或其中纳入的任何招股说明书中所列的所有陈述，包括关于预期财务业绩、业务战略和管理层对未来业务的计划和目标的陈述，均为前瞻性报表。这些前瞻性的语句可以识别为这样的语句，因为这些语句通常包括以下单词：可能、更多的信任、预期、预期、几乎不确定的计划、几乎不确定的项目、项目、深度预测、预测、数据估计、或其他具有类似含义的单词。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中表达的或隐含的所表示的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。本招股章程、任何补充招股章程或以参考方式合并的文件或其中所包含的所有前瞻性陈述，仅在本招股说明书、适用的招股章程补充或以引用方式合并的文件(视属何情况而定)之日起发言。关于可能导致实际结果与前瞻性报表中的因素大不相同的其他信息，载于本招股说明书第4页的风险因素之下，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。本招股说明书中描述的许多重要因素, 任何招股说明书补充和/或本招股说明书中引用的任何文件和/或任何招股说明书补充都可能影响这些声明，并可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不承担任何义务，并拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，但的法律要求。

联合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者所有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公共事业子公司，即州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星电力和照明公司(WPL)，向中西部的客户提供受管制的电力和天然气服务。我们也有不受约束的操作。我们的公用事业业务主要从事：

•

在爱荷华州和威斯康星州的一些市场向零售客户发电和分配电力；

•

在爱荷华州和威斯康星州选定的市场向零售客户分配和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；和

•

为爱荷华州雪松拉皮兹和其他各种与能源相关的产品和服务的两个客户提供蒸汽的产生和分配。

我们是一家控股公司，根据2005年“公用事业控股公司法”，受联邦能源管理委员会或联邦能源管制委员会根据该法规定的监管。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州麦迪逊市北比尔莫尔巷4902号，我们的电话号码是(608)458-3311。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中以参考方式讨论或纳入的具体风险，以及招股说明书补充中所载的所有其他信息或本招股说明书中以参考方式纳入的所有其他信息。您还应考虑到我们2016年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所包含的标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过本招股说明书中的引用而被纳入本招股说明书，这些风险和不确定因素可能会被修改、补充或不时被我们将来提交给SEC的其他报告所取代。

以下对我们普通股的描述总结了适用于普通股的重要条款和规定。摘要可能不包含对你很重要的所有信息，并通过参考我们的公司章程、我们的章程和我们的权利协议，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物而受到其全部约束和限定。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们重报的公司章程经修正后规定，我们有权发行480，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我们没有权力根据我们重报的公司章程，经修正，发行优先股股份。

普通股票

我们普通股的持有人有权按照适用的法律，获得董事会不时宣布的股息。我们支付股息的能力取决于许多因素，包括我们的子公司支付股息的能力。我们的公用事业子公司根据适用于它们的管理限制，对其普通股的股利支付有限制，而IPL则根据其已发行优先股的条件限制其普通股股利的支付。

我们的普通股持有人将有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。持有我们普通股的股东有权在所有适当提交股东表决的事项上，按其持有的普通股每股一票，但须遵守威斯康星州商业公司法第180.1150条的规定。另见附属法例及附例。股东并无累积投票权，即有权行使超过50%投票权的股份持有人，可选出所有当选的董事。我们的董事会分为三个班，每届任期三年。

所有普通股均有权平等参与清算中的分配。普通股持有人无权认购或购买我们的股份。没有转换权，偿债基金或赎回条款适用于我们的普通股。

普通股购买权

我们已经签订了一项权利协议，根据这项协议，我们普通股中的每一股都附加了购买我们普通股四分之一股份的权利。我们随后在权利协议到期前发行的每一股普通股都将附加一项权利。在以下情况下，这些权利将赋予持有人购买更多普通股的权利。在本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中，除非上下文另有要求，所有对我们普通股的引用都包括附带的权利。

目前，这些权利是不能行使和交易的普通股。如果这些权利可以行使，每一项完全权利，除非由一名受益人拥有我们未偿普通股15%以上的个人或集团持有，最初将使持有人有权以每股55美元的购买价格购买我们普通股的四分之一股份，但须作调整。只有当个人或团体获得或宣布有意收购我们15%或以上的已发行普通股时，这些权利才可行使。在某些情况下，包括存在一个 15%的收购方，除收购方外，每个权利持有人都有权按当时的权利行使价格购买我们普通股的股票，市值为行使价格的两倍。如果另一家公司在一方收购后收购我们

15%或更多的我们的普通股，每一个权利持有人将有权获得收购公司的普通股，其市值是行使价格的两倍。权利可以以每种权利0.001美元的价格赎回，直到一方获得我们15%或更多的普通股为止，并且在此之后，每种权利可以交换我们普通股的一份，直到一方获得我们普通股的50%或更多。该权利将于2018年12月11日到期，但可延期。根据权利协议，我们的董事会可以将适用于权利的门槛从15%降低到不少于10%。这些权利没有投票权或红利权，并且，直到它们可以行使，对我们的收入没有稀释作用。

这些权利具有一定的反收购效果，因为它们可能会产生拖延、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，对试图根据我们的董事会未批准的条件在我们公司获得重大权益的个人或集团造成重大稀释。

法定及附例条文

威斯康星州法律的规定以及我们修订和重申的细则也可能阻止涉及实际或威胁改变我们公司控制权的某些类型的交易。

威斯康星州法规第196.795(3)节规定，任何人未经威斯康星公共服务委员会或公共事业委员会批准，不得直接或间接获取公用事业控股公司(如我们)10%以上的未偿投票权证券。

“威斯康星商业公司法”第180.1150条规定，任何个人或个人所持有的威斯康星州公共公司(如我们)股份的投票权超过公司投票权的20%，不得超过该公司全部投票权的10%，除非这些股份的全部表决权已根据股东的票恢复。“威斯康星商业公司法”第180.1140至180.1144条载有一些限制和特别投票条款，适用于涉及威斯康星州公司(如我们)和重要股东的特定商业组合，除非公司董事会批准企业合并或股份购买，使股东在进行这种收购之前成为一名重要股东。

同样，“威斯康星商业公司法”第180.1130至180.1133条载有适用于某些商业组合的特别投票规定，除非符合规定的最低价格和程序要求。在收购要约开始后，威斯康星州“商业公司法”第180.1134节对以高于市场的溢价进行的股份回购和公司的资产出售规定了特别的投票要求，除非该公司至少有三名独立董事，而多数独立董事投票不适用于该公司。

此外，我们修订和重申的附例确立了股东要求召开股东特别会议必须满足的程序。这个程序包括通知我们，我们收到10%或10%以上的普通股股东召开特别会议的书面要求，由我们任命的独立检查员对这些要求的有效性进行审查，并由我们的董事会确定记录和开会日期。此外，要求召开这种特别会议的股东必须向我们提交一份书面的协议，以支付我们举行一次特别会议所产生的费用，包括编写和邮寄代理材料以供我们在此类会议上使用的费用，如果这些股东在其代理招标中不成功的话。

我们修改和重申的章程还规定，我们的董事会可以酌情推迟股东会议，包括在一定限度内召开股东特别会议。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可在该次会议的事务处理之前的任何时间，在一定范围内暂停股东会议。我们修订及重订的附例亦载有严格的时间、期限及程序，适用于有意提名董事或以其他方式将业务提交会议前的股东。

以下对债务证券或票据的说明列出了与任何招股说明书补充有关的票据的某些重要条款和规定。以下描述并不完全，并以2009年9月30日作为受托人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)之间的契约为条件，并对其进行全面限定，因为它可能不时得到补充和修订。契约是本招股说明书所包含的注册声明的证物。说明的条款将包括契约中所述的内容和通过提及1939年“信托义齿法”(我们称之为1939年法案)而成为契约的一部分。

任何招股章程补编提供的票据的特定条款以及本招股章程中所述条款可适用于所提票据的范围(如有的话)将在招股说明书补充说明中说明与所提供的票据有关的内容。因此，关于某一特定发行票据条款的说明，必须同时参考与此有关的招股说明书(br}补编)和以下说明。

这些票据将在契约下作为无担保债务证券发行，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等等级。这些票据实际上将从属于我们所有的担保债务。该契约并不限制根据该契约可发行的票据的总本金，并规定根据一项或多项补充契约、董事会决议或高级人员依据补充契约或董事会决议的条款，可不时以一个或多个系列发行票据。除非另有规定，契约使我们能够重新发行以前发行的票据，并发行此类系列的额外票据。

特定系列的规定

适用于每一系列注释的招股说明书补编除其他外，将具体说明：

•

这类注释的标题；

•

可根据契约认证和交付的此类票据本金总额的任何限制；

•

如在正常记录日营业结束时登记该票据的人以外的人，则应支付该系列票据的利息；

•

支付该等票据本金的日期，或决定该等日期的方法或方法，以及我们(如有的话)有权延展该等日期及延展该等日期的期限；

•

该等票据的利率(如有的话)，或厘定该等利率的任何方法、该等利息的产生日期、须支付该利息的利息支付日期、在任何利息付款日期须支付的利息的定期记录日期，以及我们延长利息支付期及延展期限的权利(如有的话)；

•

该等票据的本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)须予支付的地方；

•

可用以登记该等票据的转让及交换该等票据的方法，以及可就该等票据及契约向我们或向我们提出通知及要求的作出、给予、提供、存档或送达的方法；

•

该等票据的票据登记员及付款代理人，如属此情况，则须述明该等票据的本金将无须出示或交出而予支付；

•

如就该等票据发出赎回通知书的时间与该契约所规定的时间不同，则该等不同的时间，以及该价格或

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该等票据，以及该等票据将如此赎回、购买或偿还的条款和条件，以及与赎回通知有关的任何适用例外情况，如持有人可选择强制赎回或赎回或偿还；

•

可发行该等纸币的面额；

•

包括综合货币在内的一种或多种货币，其中除美元外，其本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)应支付，以及确定美元等值数额的方法；

•

如该等票据的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)须在我们的选举中或在持有人的选择时，以述明须支付该等票据的硬币或货币以外的硬币或货币支付：(I)任何该等付款的硬币或货币；及(Ii)作出该等选择的期限及条款；

•

如该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在证券或其他财产的证券或其他财产的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在我们的选择或在持有人的选择时支付，则该等证券或其他财产的种类及款额，或厘定该款额的方法，以及作出该项选择的期限及条款；

•

如就任何票据的本金或任何溢价或利息而须缴付的款额，可参照指数或公式而厘定，则该款额将以何种方式厘定；

•

(A)对与这种票据有关的违约事件或契约的任何删除、修改或增补，以及根据补充契约受托人或持有人权利的任何改变；

•

对契约所列定义的任何增补；

•

该等票据是否须全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券的条款及条件(如有的话)，可用以交换该等系列及任何认可面额的证书票据，以及该等证券可能发生的情况(如该契约中所规定的除外)；该等全球证券或证券(如非存托信托公司)的保存人；该等全球证券或证券的任何传奇(S)的形式，以除或代替该契约所规定的传奇；

•

对持有此种票据的人转让或交换此种票据或获得此种票据转让的登记的权利的任何限制；如果将对这种票据的转让或交换收取服务费，则应说明服务费的数额或条件；

•

对该等票据可转让的任何限制或条件；

•

如果不包括全部本金，则在宣布加速到期时应支付的这类票据本金的部分；

•

可将该等票据转换为或交换我们或另一名人的股本或其他证券股份的条款(如有的话)；

•

如该等票据以美元或综合货币以外的货币计值，则可就清偿及解除而存放的债务或文书(如有的话)，以及在该契约所规定的偿还及解除债务后，就该等票据恢复我们的债项而作出的任何额外或替代规定；

其中一些票据可以作为原始发行的贴现票据发行。这种票据以低于规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书将描述我们认为重要的任何特别税、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的税务和财务顾问协商。

登记和转让

我们无须(I)在紧接发出通知的日期前15天内，发出、登记任何系列的转让或兑换票据，以指明该系列的票据须予赎回，或(Ii)发行、登记或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或兑换，但任何已部分赎回的纸币的不可赎回部分除外。

付款及付款代理人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则任何票据的本金只能在交还该票据的支付代理人的情况下支付。票据的本金和利息将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但须遵守任何适用的法律和条例。任何利息支付日期的票据利息将支付给票据(或前任证券)在记录日营业结束时登记为的人。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，受托人将作为票据的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处。

本公司向付款代理人支付的所有款项，如为支付本金(及保费(如有的话))或在该等本金或利息两年后仍无人申索的任何系列的票据上的利息，均已到期并须予支付，并须应要求并在符合适用的放弃物权法的规定下向我们偿还，而该等票据的持有人将由该日起只向我们寄望该等本金、保费及利息的支付。

留置权的限制

除非招股说明书对某一特定系列的注释另有规定，以下公约将适用于该系列的注释。

只要任何票据仍未结清，我们将不会以留置我们的任何重要子公司的股本股份来获得任何债务，这些股份是我们从契约之日或其后直接或间接持有的股本股份，除非我们平等和迅速地获得所有票据。但是，此限制不适用于或防止：

(1)

(1)对后来由我们直接或间接获得的股本予以留置权，以确保(A)购买这类股本的价格或(B)纯粹为购置资金而产生的债务

任何该等股本，(Ii)任何该等股本在取得时存在的留置权，及(Iii)上述任何股本的延展、续期或替换，但就第(Iii)款而言，如此担保的负债本金须与留置权所担保的负债本金相同或较少，而该留置权不得延及或包括除所购买的股本外的任何资本存量，亦不得延伸至超过延展、续期或取代的留置权所涵盖的所有股本股本的比例；或

(2)

与法院诉讼有关的扣押、判决或其他类似留置权，但须有效中止这种留置权的执行或其他强制执行；(1)留置权所担保的债权正通过适当程序善意地受到积极质疑，或(2)由负责保险公司维持的保险公司全额支付(但须符合习惯上可扣减的数额)。

在本招股说明书中，除上文(1)和(2)所述的留置权外，我们为保证任何负债而对任何重要子公司的资本存量股份的留置权均称为限制性留置权。上述限制不适用于我们为保证债务而设立任何限制性留置权的程度，即在不超过拟议交易结束或完成前90天结束时，与我们通过限制性留置权担保的所有其他债务一起，不超过我们确定的合并有形资产净额的10%。

为此目的，适用于任何人的负债是指(I)该人(A)对借来的资金承担的任何责任，或与为支持该人或该人或其他人的债务而发出的信用证(贸易信用证除外)有关的任何偿还义务，或(B)由任何有条件出售或其他所有权保留安排所产生的与任何业务、财产或任何种类资产的购置有关的债券、票据、债券或类似票据所证明的债务，或(C)因任何有条件出售或其他所有权保留安排而产生的付款义务(包括购买款项债务)，或(D)支付与资本租赁债务有关的款项； (Ii)上述第(1)款所述的其他人的任何法律责任；(3)上述第(1)和(2)款所述各类责任的任何修正、补充、修改、推迟、续延、展期或退款。

为此目的，合并有形资产净额是指根据公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定的资产总额，减去(1)根据公认会计原则确定的合并流动负债之和；(2)根据公认会计原则确定的列为无形资产的合并资产总额，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务折扣等项目，以及合并资产负债表上作为资产承担的费用和管理资产。

为此目的，重大附属公司指美国证券交易委员会颁布的条例S-X所定义的我们的任何直接、多数拥有的子公司。

条例禁止或限制为联营公司利益而对公用事业资产进行的抵押或质押。任何保证 wpl的普通股以保证票据的安全，都可能需要FERC或PSCW的批准。任何为确保票据安全而对IPL普通股作出的质押，都可能需要FERC的批准。即使有有效的IPL或WPL通用股票质押，契约下的止赎也可能受到适用的监管要求的约束，包括得到FERC或PSCW的批准，如果取消抵押品赎回权或出售已质押的IPL或WPL普通股可能构成IPL或WPL控制权的转让。适用的法律给予每个FERC和PSCW广泛的自由裁量权来为这些目的定义更多的控制，任何这样的决定都将取决于当时的事实和情况。因此，IPL或WPL普通股的取消赎回权和处置权可能会因适用的管理要求而受到限制或延迟。

由上述合并或我们合并而组成的法团，或借转易或转让而取得的人，或租赁、我们的财产及资产实质上作为一个整体租赁的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的法团，以及该等其他法团或其他人，借签立并交付受托人的补充保证，明确地承担(及保费(如有的话))的本金及利息的支付，以及履行我们须履行或遵守的承诺书的每一项契诺；

•

在该等交易生效后，任何失责事件，以及在通知或一段时间内或两者同时发生的事件，均不会成为失责事件，并会继续发生；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，每一份均述该交易符合有关合并、合并、转易、转让或租赁的契约的条文，而交易的所有先决条件均已获遵从。

尽管如此，我们可以合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产移交给一个没有任何重大资产或负债的附属公司，其成立完全是为了改变我们对组织的管辖权或我们的组织形式；条件是我们的债务数额不增加；并进一步规定，继承者承担我们在契约下的所有义务。

改性

该契约载有条文，容许我们及受托人在不少于每一系列未付票据本金总额不少于过半数的情况下，修改该等系列票据持有人的背书或权利；但未经每一张未付票据持有人的同意，该等修改不得：

•

改变任何票据本金或本金的任何分期付款或利息的规定到期日，或减少任何票据的本金或利息，或任何票据的利率或在赎回任何票据时应付的任何溢价，或改变任何票据利率的计算方法，或损害在任何票据述明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)为执行任何此种付款而提起诉讼的权利；或

•

降低任何系列未付票据本金的百分比，其持有人对任何此类补充保证书必须征得其持有人的同意，或要求其持有人同意对背书中规定的任何放弃(遵守该契约的某些规定或某些违约及其后果)作出的任何放弃(遵守该契约的某些规定或某些违约及其后果)；或

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修改该契约中任何有关附加契约的规定，这些条款要求获得持有人的同意、放弃过去的违约或放弃某些契约，但增加此种修正或补充契约所需的任何百分比的票数除外，或规定未经未付票据的每个受影响持有人的同意，不得修改或放弃该契约的某些其他规定。

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，为某些其他习惯用途，执行任何补充契约，包括创建任何新的票据系列。

在受托人或持有该等系列票据本金至少33%的持有人向我们发出书面通知后90天内，没有遵守或履行我们在该契约中的任何其他契诺或保证(契约或保证除外)，而该契约或保证只为该系列以外的一个或多于一个系列票据的利益而明确包括在该契约内；或

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我们破产、破产或重组的某些事件；或

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我们根据契约指定的任何其他违约事件。

持有任何系列票据合计未付本金不少于多数的持有人，有权指示就受托人就该系列票据所作的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。如发生失责事件，并就任何系列的票据而言仍在继续，则受托人或该系列票据合计未付本金不少于33%的持有人，可立即以书面通知我们(如持有人给予 )向受托人作出书面通知，宣布该等票据的到期应付本金，而在作出任何该等宣布后，该本金须即时到期并须予支付。在就任何系列的票据作出加速声明后的任何时间，以及在按照契约的规定获得应付款项的判决或判令(br})之前，该系列票据的未付本金总额不少于过半数的持有人，可撤销及撤销该声明及其后果，但如该等声明已被纠正或放弃，而我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付所有到期利息及本金(如有的话)的到期分期付款(如有的话)的款项(如有的话)，但须由加速及受托人缴付或垫付的所有款项(如有的话)，包括受托人的合理补偿和开支。

任何系列票据合计不少于多数未付本金的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃以往就该系列票据的任何失责行为，但(I)在支付本金(或保费(如有的话)或利息方面的失责，或(Ii)就根据契约所订定的契诺或条文的失责，未经受影响的该系列的每个未付票据持有人的同意，则不在此限。

满意与解除

如我们不可撤销地向受托人或任何付款代理人(除我们外)缴存足够的现金或合资格的债务(或两者的组合)以支付本金或本金的部分溢价(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)，则我们将获免除对任何系列票据或任何系列票据的任何部分的义务，并将其交付受托人或该等付款代理人：

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如该笔存款须在该等系列票据的到期日前作出，则公司须发出命令，述明该等款项及合资格的债务须以信托形式持有，并须按照该契约存放；及

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如果符合条件的义务已经交存，律师认为这样交存的义务构成合格的义务，不包含允许赎回的条款或其他条款。

如该等存款须在该系列票据的到期日前作出，则(I)高级船员的证明书，述明我们的意图，即在该人员的证明书交付后，我们就该等票据或其部分所欠的债项，将如该契约所设想的那样，已获清偿及解除；及(Ii)如该等存款是在该系列票据的到期日前作出的，则律师认为，由于该等票据的发出日期后所发出的法律或裁定有所改变或裁定，该系列票据的持有人或其部分将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，这是由于我们的债务的清偿和清偿所造成的，并将按相同的数额、同一时间和同样的方式征收美国联邦所得税，就好像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，美元计价票据的合格债务，是指美国无条件地保证其全额和及时付款的直接债务或义务的证券，或银行作为托管人就这些债务开具的存款收据，或托管人根据保管人为保存收据持有人的帐户所持的任何特定利息、本金或其他付款而应支付的任何具体利息、本金或其他付款。

如上述任何一系列票据或其部分均已符合上述所有条件，但由于任何理由，我们并没有交付上述第二及第三项所述律师的证明书及意见，则该等票据的持有人将不再有权享有本公司某些契诺的利益，包括上述有关债务限制内所述的公约。然而，我们根据该等票据而欠下的债项，不会当作在到期日前已获清偿及解除，持有这些票据的人可以继续指望我们支付这些票据所代表的债务。

如无任何未付票据，而我们已支付本公司根据该契约须支付的所有其他款项，则该契约即当作已获履行及解除责任，并已将一名高级人员的证明书及大律师的意见送交受托人，述明该契约内载有的令人满意及解除的条件已获符合。所有在付款到期后两年内仍无人申索的票据支付予受托人或任何付款代理人的款项(或以信托形式持有)，将应要求向我们支付(如以信托方式持有，则须予解除)，但须遵守某些通知条文及适用的弃置财产法。其后，该等票据的持有人只可向我们索取付款，而非受托人或任何付款代理人。

关于受托人的资料

在就任何系列的注释发生失责事件前，受托人承诺就该系列的注释执行该系列的注释的职责，但该等责任只限于该契约中特别订明的职责；如任何系列的纪录失责事件已发生及仍在继续，则就该系列的注释而言，须行使该系列的纪录所赋予的权利及权力，并须使用与审慎的个人在处理其本身事务时行使的相同程度的谨慎及技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列票据持有人的要求，行使该契约所赋予的任何权力，但如该持有人就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。受托人在履行其职责时无须支出或冒险，或在履行其职责时承担任何财务责任，如果受托人合理地认为其没有得到合理的偿还或充分的赔偿。受托人可拒绝遵从持有人发出的任何该等指示，但如受托人除其他理由外，真诚地裁定所指示的行动或法律程序不能合法地采取，会涉及受托人承担个人法律责任，或会对该系列纪录的持有人不参与该指示的持有人造成不适当的损害，则受托人可拒绝遵从该等指示。

我们将以一个或多个全球证书的形式发行全部或部分票据，我们称之为全球证券。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。全球证券的有利利益可通过{Br}EuroClearSystem(Coreach)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)(作为直接交易委员会的间接参与者)持有。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些业务和程序完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清关公司的控制之下，并随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、欧洲结算公司或Clearstream联系，讨论这些问题。

DTC告知我们：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据经修正的1934年“证券交易法”第17A条或“交易法”第17A条注册的清算机构注册的有限用途信托公司；

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DTC持有其直接参与者向直接交易委员会存款的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而消除了实际流动证券证书的需要；

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直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织；

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DTC是存托信托结算公司的全资子公司，由其受管制子公司的用户拥有；

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其他间接参与者，例如证券经纪及交易商、银行及信托公司，亦可直接或间接透过或维持与直接参与者的监管关系；及

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适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

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当全球证券存入直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将在其内部系统内贷记承销商指定的直接参与者的帐户，其中包括全球证券本金的一部分；以及

全球证券的投资者，如果是直接交易委员会系统的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球证券投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和结算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与方持有其参与方的利益，通过客户在其各自保管人账簿上的各自名称中的证券账户(欧洲清算银行S.A./N.V.)和花旗银行(花旗银行，N.A.， )持有权益。在全球证券中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接交易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受到这类系统的程序和要求的制约。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球担保有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这一利益采取行动，可能会受到缺乏对该利益的实际明确担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的票据，不得接受或有权以实物证书的形式接受票据，也不得被视为根据适用的契约或票据的票据的所有者或持有人，也不得有权向受托人发出指示、指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与直接交易的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的直接或间接参与方的程序，根据适用的契约或全球担保行使票据持有人的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与票据有关的记录的任何方面，或与直接贸易公司因票据而支付的款项有关的任何方面，都不负有任何责任或责任，也没有任何责任维持、监督或审查直接贸易公司与票据有关的任何DTC的记录。

我们将对全球证券所代表的票据支付(包括本金、溢价和利息)，支付给作为票据注册所有人的dtc或其代名人，方式是电汇立即可用的资金到票据注册所有人指定的账户。我们期望，当DTC或其指定人收到由全局安全代表的票据上的任何付款时，DTC将按照DTC记录中所示的与其在全球安全中的利益成比例的付款金额，记入参与参与者帐户。我们还期望，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球安全中受益权益的所有人支付的款项将受到常设指示和惯例的管理，就像目前为登记在这些客户的提名人名下的客户的帐户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责支付这些款项。

DTC已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入全球证券的利息，并且只针对该参与者已经或已经作出指示的票据本金总额的这一部分。但是，如果在票据下发生违约事件，DTC保留将全球证券兑换为经认证证券的权利，并将此类证券分发给其参与者。

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的转让将按照DTC的程序进行，欧洲结算和结算流程的参与者之间的转让将按照各自的规则和操作程序进行。以全球证券为代表的票据有望在dtc的dtc当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

DTC参与者之间的跨市场转移，一方面是，另一方面是欧洲清算或清算流参与者，将根据直接贸易委员会的规则，由其托存机构代表欧洲交易委员会或清算所(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定最后期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指令。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合其结算要求的情况下，向其各自的存托机构发出指示，采取行动代表其进行最后结算，办法是在直接交易中心交付或接收与dtc有关的全球安全方面的利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序付款或接受付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者可能不会直接将指令交付给欧洲清算或清算流的保存人。

由于时区差异，欧洲清算或清算业务参与者从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，任何此类贷记将在结算日之后立即向有关的欧洲结算或清算流程参与者报告(该日必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算所收到的现金，由于欧洲清算或清算参与方将在全球证券中的利益出售给直接交易委员会的参与者，将在直接交易的结算日收到价值的现金，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在欧洲清算或清算日的相关现金账户中获得现金。

虽然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。我们、受托人或其任何代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规范其业务的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

认证票据

只有在下列情况下，我们才会在DTC交出全球证券时，向DTC认定为全球证券所代表票据的受益所有人的每一个人发行经认证的票据：

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DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球证券的保管人，而我们尚未在该通知发出后90天内指定继承保管人；

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有关该等注释的失责事件已经发生，并仍在继续；或

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我们决定不以全球安全为代表。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可以完全依赖并将在依赖DTC或其代名人的指示时得到保护，包括关于将发行的票据的登记和交付以及相应的本金金额的指示。

我们将以电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇到票据持有人指定的账户，如果没有指定的话，我们将通过邮寄一张支票给每一位持票人的注册地址。我们预计，任何已发行票据的二级交易也将以可立即获得的资金结算。

我们可以为购买债务证券、普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、普通股或其他证券一起发行，并可附在任何此类提供的证券上，也可与其分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，所有这些都将在关于特定认股权证发行的招股说明书补编中列出。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或认股权证实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

请参阅招股章程补充说明，其中涉及根据该招股章程补充为提供的认股权证的特定发行，以及与这些认股权证有关的条款和资料，如适用，包括：

•

在行使购买债务证券的认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条件，以及在这种情况下可购买这些债务证券的价格；

•

在行使购买普通股认股权证时可购买的普通股股份数目，以及在此情况下可购买普通股股份数目的价格；

•

在行使购买其他证券的认股权证时可购买的其他证券单位的名称和数目，以及在此情况下可购买该等其他证券的单位数目的价格；

•

行使这种权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

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适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近可行日期仍未执行的认股权证数目；及

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该等手令的任何其他条款。

认股权证只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充中所述的规定进行调整。

每一张认股权证将使持有人有权以每种情况下与认股权证有关的招股说明书补充所列或可计算的行使价格购买本金证券或普通股或其他证券的股份，其行使价格可在该招股章程增订本所列的某些事件发生时作调整。在业务在到期日结束后，或我们可以延长到期日的较晚日期后，未行使的认股权证将变为无效。认股权证的行使地点和方式将在招股说明书补充文件中指明。

在行使任何购买债务证券、普通股或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有债务证券、普通股或其他证券(视属何情况而定)的持有人在行使该等权利时可购买的可购买证券的任何权利，包括收取可在行使该等保证时可购买的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款，或强制执行适用的契约中的契诺，或收取可在该行使中可购买的普通股股利(如有的话)的付款，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买股票的合同，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有者出售一定数量的普通股或其他证券。每个证券的价格和证券数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，由股票购买合同和第三方的债务证券、认股权证、其他证券或债务义务(包括美国国库券)组成，保证持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式保证他们在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能没有担保或在某种基础上退还。

股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保管安排，将提交证券交易委员会，涉及股票购买合同或股票购买单位的提供。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括：

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；以及

•

我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他信息都很重要。

如果我们发行股票购买单位，以第三方的债务义务作为你购买或出售普通股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书中列入有关债务义务发行者的发行信息。具体而言，如果发行人拥有根据“交易法”登记的一类证券，并有资格根据经修正的1933年证券法表格S-3登记其证券，或符合在全国证券交易所上市的上市标准，我们将简要说明发行人的业务、其证券的市场价格以及如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合前一句所述的标准，我们将基本上包括发行人在公开发行债务时所需的所有资料。

出售股东

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供任何出售的股东在招股说明书补充中注明的再发和转售。我们可以登记这些股份，以允许出售股东在他们认为适当的时候转售他们的股份。出售股份的股东可以随时转售所有、一部分或任何这类股东的股份。出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股的交易，不受“ 证券法”的登记要求限制。我们不知道根据本招股说明书和任何补充招股说明书，出售股份的股东可在何时或以何种数额出售股份。根据本招股说明书和任何招股说明书，我们将不会从出售股份的股东获得任何收益。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付因登记出售股东所拥有的普通股股份而产生的一切费用，这些费用将由出售股份的承担。我们将向您提供一份招股说明书，说明出售的股东、登记和出售的股份数量以及每个出售的股东出售的普通股的任何其他条款。

我们可以通过下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售我们普通股的股东也可以以下列任何一种或多种方式向时间出售：(1)通过代理人；(2)或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)在根据“证券法”第415(A)(4)条所指的在市场上发行股票时，在交易所或其他场所向或通过做市商或进入现有的交易市场；(5)直接由我们或任何股东向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或(6)通过上述任何一种出售方法的组合。适用的招股说明书将包括交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券的金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与发行证券的股东、经销商和代理人，都可以被视为承销商，他们在转售证券时得到的补偿可以被视为承销折扣。此外，由于出售股东可被视为“证券法” 第2(11)节所指的无差别承销商，出售股东可受“证券法”招股说明书交付要求的约束。

任何首次公开发行的价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

证券可不时在一次或多次交易中以谈判价格、固定价格或固定价格(即可能会发生变化)、在出售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格分发。

购买证券的要约可由我们或任何出售股份的人或我们不时指定的代理人直接征求。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将利用其商业上合理的努力在其任命期间招揽购买或持续出售证券。代理商可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人也可以从作为委托人出售的证券的购买者那里得到补偿。每一特定代理人将得到与出售有关的谈判的数额的赔偿，这可能超过惯例的佣金。如“证券法”所界定的，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商。因此，根据“证券法”，它们收到的任何佣金、折扣或特许权，以及它们购买的证券转售的任何利润，都可被视为承销折扣或佣金。我们尚未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书之日，任何经纪交易商或其他人士与我们之间并无特别的销售安排。没有确定提供和出售证券的期限。

如在出售本招股章程所涉及的证券时使用承销商，则该等证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可不时在一宗或多于一宗交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格出售，或以承销商在出售时所厘定的不同价格转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何保险人或承保人被用于出售证券，除非适用的招股说明书另有规定，承销商的义务受某些条件的限制，如果他们购买其中任何一种证券，承销商有义务购买所有这些证券。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售这些证券，任何出售股份的股东将以本金的身份将我们的普通股出售给该交易商。然后，该交易商可以由该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可包括经纪或交易商企图以代理人身份出售股票的整笔交易，但可将其定位和转售为本金，以便利交易，或在交叉交易中，由同一经纪人或交易商在交易双方担任代理人。任何此类交易商可被视为“证券法”所界定的如此提供和出售的证券的承销商。

代理人、承销商和交易商可根据与我们的有关协议或任何出售股份的所有人，有权要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付任何出售股东所拥有普通股股份登记所引起的一切费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股份的股东也可以通过涉及强制或可选择的可交换证券的各种安排出售我们的普通股股份，本招股说明书可与这些出售有关。

我们或任何出售股份的股东可与第三方进行衍生、出售或远期销售交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如适用的招股章程补充说明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本，包括在卖空交易及发行本招股章程所涵盖但可兑换为、可兑换或代表本招股章程所涵盖的证券的实益权益的证券，或本招股章程所涵盖的证券的全部或部分来源于该等证券的收益。第三人可以使用根据衍生、销售、远期销售交易收到的证券，或者我们质押的证券，或者任何出售股份的人或者向我们借来的任何其他人，以结算出售股票或者结清股票的任何相关的公开借款，并可以使用我们或者任何出售股票的人提供的证券来结算这些交易中的任何相关的公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。

此外，某些出售股份的股东可以与经纪人进行与股票分配有关的对冲交易，或者以其他方式进行对冲交易。在这些交易中，经纪人可以从事股票的卖空，在对冲过程中，他们所承担的立场，这种出售的股东。某些出售股份的股东也可以卖空股票，并将股份重新交付给结清这种空头头寸。某些出售股份的股东也可以与经纪人进行期权或其他交易，这些交易要求将股份交付给经纪人-交易商。经纪人可根据本招股说明书转售或以其他方式转让这种股份.出卖人也可以出借或者质押股份，借款人或者质权人可以出售或者以其他方式转让依照本招股说明书出借或者质押的股份。借款人或质权人也可以将这些股份转让给我们证券的投资者，或者出售股份持有人的证券，或者与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的股份。

承销商、经纪人或代理人可从我们或任何出售股东的公司获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人或以委托人身份出售的股票的购买者那里得到补偿，或两者兼得。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的赔偿数额将与涉及股票的交易谈判，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人或任何出售股份的股东可以安排其他经纪人参与转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有固定的交易市场。我们可以选择

任何承销商可以根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和处罚投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商收回一项出售特许权，当交易商最初出售的证券是在一项覆盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果开始，承保人可以在任何时候停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所( )进行这些交易。场外市场或其他方面。

证券交割的地点和时间将在所附的招股说明书补编中列明。

在这里您可以找到更多的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号1-9894)。我们还根据“证券法”在表格S-3上提交了一份关于这份招股说明书所提供证券的登记声明，其中包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或证物中所包含的所有信息。您可以阅读并复制注册声明和任何其他文件，我们存档在证交会在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以在给证券交易委员会打电话。1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。你也可以在互联网上找到我们与证券交易委员会的公开文件，这个网站是由证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的。

我们正在以引用方式合并我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

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注册文件被视为本招股说明书的一部分；

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我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

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我们向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程日期后及根据本招股章程发行证券结束前，向证券交易委员会提交的任何文件：

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截至2016年12月31日的年度报告(表格 10-K)；

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我们的季度报告表10-Q截止3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日；

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我们目前提交的关于表格8-K的报告包括：5月9日、2017年5月25日、2017年5月25日、2017年8月8日、2017年8月21日、2017年10月10日、2017年11月15日、2017年11月15日和2017年12月11日；

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我们於一九八八年四月一日在表格8-B的注册陈述书内所载的普通股的说明，以及任何修订或报告，以更新该说明；及

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在以参考方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如在本章程所载的任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦是或被当作是借在本章程内或在任何招股章程补充文件中，修订或取代该陈述，则该陈述即当作已被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改及取代，否则不得视为构成本招股章程的部分。

法律事项

除非本招股说明书另有规定，否则本招股说明书所提供证券的有效性及某些法律事项将由珀金斯科伊有限责任公司转让给我们。如果证券是以承销方式发行的，某些法律事项将由相关的招股说明书补充中所确定的律师转交给承销商。

专家们

合并的财务报表和相关的财务报表，通过参考 Alliant Energy Corporation的2016年表格10-K年度报告而纳入本招股说明书，以及联合能源公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。


截至12月31日的年度，									九个月终结九月三十日
2012	2013		2014		2015		2016		2017
2.83		3.10		3.11		3.15		2.95		3.44


	页
关于这份招股说明书补编		二
前瞻性陈述		三、
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-8
承保(利益冲突)		S-9
在那里你可以找到更多的信息		S-22
法律事项		S-23
专家们		S-23

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