附注15-以股票为基础的补偿

ACM基于股票的薪酬包括员工奖励和非雇员奖励，是根据1998年股票期权计划和2016年Omnibus激励计划颁发的，是作为独立的期权发放的。

雇员奖

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月公司员工股票期权活动：

	数目期权份额			加权平均赠款日期公允价值		加权平均运动价格		加权平均残存合同条款
截至2018年12月31日未缴		2,503,405		$	0.91	$	4.09	7.30年
获批		614,000			6.30		16.39
行使		(105,113	)		0.60		2.08
过期		(628	)		0.55		3.00
没收/取消		(41,203	)		1.35		3.82
截至2019年9月30日未缴		2,970,461		$	2.55	$	6.71	7.28岁
2019年9月30日可行使		1,673,780

除上述股票期权活动外，如附注14所述，雇员实体支付的购买价格与其他投资者支付的购买价格相比有20%的折扣，而且认购没有附加任何归属条件。因此，该公司将折价定为基于股票的赔偿费用，数额为949美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司分别确认了员工基于股票的补偿费用分别为1，329美元和195美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司确认了雇员基于股票的补偿费用分别为1，841美元和458美元，截至2019年9月30日和2018年12月31日，未获承认的雇员股票补偿费总额分别为5，009美元和2，424美元，扣除与股票奖励有关的估计没收额后，预计将分别在1.63年和1.62年的加权平均期间内确认。确认的赔偿费用总额可根据今后估计没收额的变化进行调整。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，确认的和未确认的雇员股票补偿费用的变化包括上表所列雇员股票期权活动的影响，以及由于雇员实体为其在上海的投资支付的贴现购买价格而增加的949美元(注14)。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，向雇员发放了分别购买319 000股和614 000股A类普通股的股票期权。根据“股权购买协议”(注11)，在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，购买员工持有的A类普通股的股票期权被取消。

ACM研究公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千计)

非雇员奖

下表概述截至2019年9月30日止的9个月内公司的非雇员股票期权活动：

	数目期权股票			加权平均赠款日期公允价值		加权平均运动普赖斯		加权平均残存合同条款
2018年12月31日		1,212,374		$	0.78	$	2.57	6.66岁
获批		-			-		-		-
行使		(88,529	)		0.45		1.06		-
过期		-			-		-		-
没收/取消		(22,232	)		0.55		3.00		-
二0 0九年九月三十日		1,101,613		$	0.82	$	2.69		6.10年
2019年9月30日		959,845

该公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，而2018-07采用ASU 2018-07之前的基于股票的补助金补偿费用是以2018年12月31日(即公司采用ASU 2018-07之前的最后一个工作日)的授予日公允价值为依据的，该日是截至2018年12月31日尚未授予的所有非雇员奖励的最后一个工作日。截至2019年1月1日，对留存收益的累计调整对整个财务报表不重要。因此，截至2019年1月1日，该公司没有记录这一调整。此外，对于将来的奖励，补偿费用是根据授予日股份的公允价值计算的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，公司确认了以股票为基础的补偿费用228美元和美元。216分别与股票期权归属有关。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司确认，与股票期权归属相关的基于股票的补偿费用分别为1，078美元和2，313美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未确认的非雇员股票补偿费总额分别为634美元和1713美元，扣除与股票奖励相关的估计没收额，预计将分别在0.33年和1.31年的加权平均期限内确认。可根据估计没收额的未来变化调整已确认的赔偿费用总额。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，根据“股权购买协议”(注11)，购买一名董事持有的A类普通股的股票期权被取消。

附注16-所得税

所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债的账面数额与其各自的税基、经营亏损和税收抵免结转之间的差异而被确认为未来的税收后果。递延税资产和负债的计量采用颁布的税率，预期适用于这些临时差额可望收回或解决的年份的应税收入。税率变动对递延税资产和负债的影响在实行这种税率的期间的收入中确认。

公司考虑所有现有证据，以确定是否更有可能实现某些部分或所有递延税资产。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可变现的时期内产生未来的应税收入。管理层在评估递延税资产的可变现性时，考虑到递延税负债的预定倒转(包括现有结转期和结转期的影响)和预计应纳税收入。在作出这样的判断时，对能够客观证实的证据给予了很大的重视。

截至每一报告日期，管理层认为可能影响其对今后实现递延税资产的看法的新证据，既有正面的，也有负面的。在2019年9月30日之前，由于递延税资产的变现不确定，该公司记录了在美国的全部递延税资产净值的估值备抵额。该公司现在的结论是，截至2019年9月30日，该公司更有可能在适用的营业净亏损结转期内产生足够的美国应税收入，以实现其递延税金资产的一部分。这一结论，以及由此产生的递延税资产估价免税额的部分逆转，是基于若干因素的考虑，其中包括公司连续第七个季度的盈利情况、最近的经营业绩、对未来盈利能力的预测、以及美国税法的变化，这些变化影响到在美国的外国利润报告。因此，该公司确定，有足够的积极客观证据得出结论，即它比更有可能实现部分递延税。因此，该公司相应地降低了估价免税额，从而在第三季度获得了1，440美元的一次性税收优惠，为了确认仍须享受估价津贴的剩余的美国递延税资产，该公司将需要在税法规定的递延税资产到期之前的未来期间产生足够的美国应税收入。

ACM研究公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千计)

上海ACM已显示出三年历史累积利润，并对未来收入进行了预测.因此，该公司维持了截至2019年9月30日和2018年12月31日的三个月和九个月的部分综合估价津贴。

公司根据关于所得税的权威指南对不确定的税收状况进行核算，根据该指南，公司只能承认或继续确认符合“更有可能而不是更有可能”的税种。公司将应计利息和与未确认的税收福利有关的罚款确认为所得税规定的一部分。

该公司的实际税率与法定税率不同，美国联邦所得税为21%，中国所得税为15%至25%，原因是估价津贴的影响和与账面税差额的某些永久性差异。因此，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司分别记录了328美元的所得税优惠和461美元的所得税支出。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，该公司的所得税支出分别为667美元和647美元。

截至2019年9月30日，该公司未确认的税收优惠总额约为44美元，如果得到承认，这不会影响有效税率。公司将确认利息和罚款，当它们发生时，与不确定的税收规定有关的部分税收支出。截至2019年9月30日的3个月和9个月内，未确认利息或罚款。

该公司在美国、州和外国管辖区提交所得税申报表。联邦、州和外国的所得税申报表根据法定时效，在截至2009年12月31日至2018年12月31日的课税年度内须接受税务审查。在公司有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年份，经美国国内税务局、州或外国税务当局审查后，仍可在未来一段时期内使用的范围内进行调整。

2017年12月22日颁布的税法对美国所得税法进行了重大修改。自2018年1月1日起，税法将美国法定税率从35%降至21%，并对某些来自外国的收入和某些公司间支付规定了新的税收。由于颁布的时间和适用税法规定的复杂性，公司对影响作出了合理的估计，并在其截至2017年12月31日的财务报表中记录了临时数额。截至9月30日(2019年9月30日)的9个月内没有作出任何调整。“税法”的税收影响核算工作于2018年完成。

附注17-承付款和意外开支

本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办事处.见注8关于非可取消经营租赁协议下的未来最低租赁付款，初始期限为一年或一年以上。

截至2019年9月30日，该公司有303美元的公开资本承诺。

公司不时会受到法律诉讼的影响，包括在正常经营过程中提出的索赔，以及与专利侵权有关的索赔。截至2019年9月30日，该公司没有任何法律程序。

项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及我们精简的合并财务报表和本报告中其他地方所包含的相关附注和其他财务信息，以及我们2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格年度报告或我们的年度报告。下面的讨论包含前瞻性声明，这些语句反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能造成或造成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是题为“项目1A”的一节。“风险因素”，见下文第二部分。

概述

我们提供先进的，创新的资本设备，为全球半导体工业开发。先进集成电路，或芯片的制造者，可以使用我们的单晶片湿清洗工具，在许多步骤，以提高产品的产量，即使在日益先进的工艺节点。我们设计了这些工具，用于制造铸造、逻辑和存储器芯片，包括动态随机存取存储器(DRAM)和3D NAND-闪存芯片。我们还开发、制造和销售一系列先进的包装工具给晶圆组装和包装客户。

我们的单晶片湿式清洁工具的售价从200万美元到500多万美元不等。我们的客户包括半导体制造国际公司、上海华利微电子公司、SK Hynix公司.扬子记忆技术有限公司(扬子记忆技术有限公司)确认2019年头9个月单晶圆湿式清洁设备的销售收入为6950万美元，占总收入的84%，而2018年前9个月的收入为5140万美元，占总收入的96%。

我们的销售工作集中在建立一个领先的铸造，逻辑和内存芯片制造商的可参考的基础，他们的使用我们的产品可以影响其他制造商的决策。我们相信，这一客户群将帮助我们打入成熟的芯片制造市场，并与其他行业领先者一起建立信誉。使用“演示到销售”过程，我们将评估设备或“第一种工具”与一些选定的客户放在一起。自2009年以来，我们已经交付了75多个单晶圆湿式清洁工具，其中60多个已被客户接受，从而为我们带来了收入，如果合同条件得到满足，其余的工具将等待客户接受。

自1998年成立以来，我们一直致力于建立一个知识产权战略组合，以支持和保护我们的关键创新。我们的湿洗设备是利用我们的关键专利技术开发的：

•

空间交替相移(SAPS)技术，用于平板和图案晶圆表面，该技术利用大声速波的交替相位在微观上以高度均匀的方式提供超声速能量；

•

及时激活气泡振荡(Tebo)技术，用于先进工艺节点上的图案化晶片表面，为二维和三维图案晶片提供有效、无损伤的清洁，并具有良好的特征尺寸；以及

•

Tahoe技术的成本和环境节约，它提供了高的清洁性能，使用的硫酸和过氧化氢明显少于传统的高温单晶片清洗工具所消耗的硫酸和过氧化氢。

我们已在美国、中华人民共和国或中华人民共和国、日本、韩国、新加坡和台湾获得220多项专利。

我们在中国主要从事产品开发、制造、支持和服务。我们所有的工具都是在上海的制造工厂生产的，占地86，000平方英尺，可供生产。我们的经验表明，中国和整个亚洲的芯片制造商需要符合其特定技术要求的设备，并更愿意与当地供应商建立合作关系。我们将继续努力利用我们在当地的存在，通过与区域芯片制造商密切合作，了解它们的具体要求，鼓励它们采用我们的SAPS、Tebo和Tahoe技术，并使我们能够设计创新的产品和解决方案，以满足他们的需求，从而解决该地区日益增长的半导体制造设备市场。

公司背景

ACM研究公司于1998年在加利福尼亚成立，并于2016年在特拉华州重新归化。我们在位于加利福尼亚州弗里蒙特的全球公司总部进行战略规划、营销和金融活动。

最初，我们的重点是开发工具的芯片制造工艺步骤，涉及超低K材料和铜的集成。在21世纪初，我们销售基于无应力铜抛光技术的工具。

为了帮助我们与中国的芯片制造商建立和建立关系，我们于2006年将业务中心迁往上海，并开始通过我们在上海的子公司ACM开展业务。2007年，我们开始致力于开发用于前端芯片制造工艺的单晶片湿式清洗解决方案。

2009年，我们介绍了SAPS超音速技术，该技术可用于芯片制造过程中的多个步骤的湿法晶片清洗。2016年，我们引入了Tebo 技术，它可以在小节点、常规二维和三维图形晶圆的制作过程中多次应用。

2011年，ACM上海成立了在中国的全资子公司ACM研究(无锡)有限公司，以管理销售和服务业务。2017年6月，我们在香港成立了全资子公司-清洁芯片技术有限公司，代表我们在中国以外的亚洲市场开展业务，例如，作为ACM上海与其客户之间的贸易伙伴，采购原材料和零部件，开展销售和营销活动，以及进行战略投资。

2017年12月，我们在大韩民国成立了一家全资子公司，ACM韩国研究有限公司(ACM Research Korea Co.Ltd.)，为我们在大韩民国的客户提供服务，并开展销售、营销和研发活动。目前，我们的大部分产品开发、支持和服务，以及我们在上海ACM的所有制造。我们在上海的业务使我们在公关(包括台湾)、韩国和整个亚洲的许多现有和潜在的新客户附近，提供方便的通道和降低航运和制造成本。

2018年8月，我们推出了超C Tahoe晶片清洗工具，与常规高温单晶片清洗工具相比，该工具具有高的清洗性能，且硫酸含量明显低于常规高温单晶片清洗工具所消耗的硫酸。

2018年9月，我们宣布在上海浦东地区开设第二家工厂。新设施共有50 000平方英尺可供生产能力使用的建筑面积。这是我们在上海浦东地区的第一家工厂，总共拥有36，000平方英尺的可用建筑面积。

在2019年3月，我们推出了(A)Ultra ECP ap，或高级晶片级封装工具，这是一种后端组装工具，用于在封装前将铜、锡和镍应用于硅片，以及(B)Ultra ECP地图或多阳极电镀工具，这是一种前端工艺工具，利用我们的专有技术为铜互连应用提供世界级的电化学镀铜。

ACM上海股票拟在明星市场上市

为了下列目的，人民币金额被折算成美元只是为了方便读者。翻译自2019年6月12日起按6.8937元人民币兑换1美元的汇率翻译。

在2019年6月17日，我们宣布了在未来三年内完成的计划：

•

在上海证券交易所新设的科技创新委员会(称为星市)上市，我们称之为上海ACM上海股票上市公司；以及

•

中国ACM上海股票同时进行的首次公开发行，我们称之为明星IPO。

要有资格上市，ACM上海必须有多个独立股东在中国。作为上市资格的第一步，上海ACM于2019年6月12日与7名投资者达成协议，同意向ACM上海支付总额为1.879亿元人民币(合2730万美元)的收购价格，购买当时已发行的ACM上海股票的4.2%。根据这些协议，ACM上海于2019年7月向中国商务部当地机构提交了增资申请，投资者有义务为其增资提供资金。截至2019年9月30日，所有投资者均已出资认购股份，所有增资申请均已向中国国家市场监管局地方分局完成，所有认购股份均已发行给投资者。

ACM上海和投资者已同意尽各自最大努力，自ACM上海股票发行给投资者之日起三年内完成上市和明星IPO，明星IPO将以不低于51.5亿元人民币(合7.471亿美元)的发行价完成。如果在三年期限结束前，上市和明星IPO尚未完成，而中国证监会没有批准ACM上海上市申请的登记，则每个投资者都有权要求ACM上海回购，ACM上海将拥有购买的权利，投资者的ACM上海股票的价格与投资者支付的初始收购价格相同，不带利息。

我们已自愿而不是按照任何合同或法律义务，确定ACM上海将在分隔现金和现金等价类账户中存放和持有股票销售收益，等待(A)上市和明星首次公开募股完成，或(B)申请从投资者手中回购股票。

我们可能决定在2019年12月31日终了的一年内达成更多协议，根据该协议，某些现有的ACM研究公司股东和其他投资者可以以大约3200万美元的总收购价格购买ACM上海的更多股份。我们预计，如果我们签订任何此类协议，这些协议的购买价格和其他条款将与与雇员实体以外的投资者签订的协议下的价格和其他条款基本相似。

中华人民共和国政府研究与发展基金

上海ACM公司已收到中华人民共和国地方和中央政府当局的四笔赠款。2008年颁发的第一笔赠款涉及65 nm至45 nm无应力抛光技术的开发和商业化。第二笔赠款于2009年发放，用于为短期借款的利息支出提供资金.第三笔赠款于2014年发放，涉及电镀电镀技术的发展。第四笔赠款于2018年6月发放，用于发展聚四氟乙烯。中华人民共和国政府主管部门提供大部分资金，但上海ACM公司也被要求在项目上投资一定数量的资金。

中华人民共和国政府赠款包含某些操作条件，一旦项目完成，我们必须通过政府尽职调查程序。因此，赠款在收到时作为长期负债入账，尽管我们不需要退还收到的任何资金。我们的业务报表和综合收入表确认赠款数额如下：

•

与经常费用有关的政府补贴反映为这些费用在报告期间的减少。2019年前9个月减少了290万美元，而2018年前9个月减少了80万美元。

•

用于获取可折旧资产的政府赠款在资产购置时从长期负债转移到不动产、厂场和设备，然后在资产使用寿命期间将记录的资产数额贷记到其他收入中。2019年前9个月和2018年前9个月，确认为其他收入的相关政府补贴总额分别为11.1万美元和10.9万美元。

我们如何评估我们的行动

我们提供以下关于四项财务业绩衡量标准的资料：

•

我们将工具的“装运”定义为：(A)客户先前接受的一种工具的“重复”交付，我们在交付时确认该工具的收入；(B)在批准的基础上将工具“首次”交付给客户，如果满足合同条件并收到客户的接受，我们可能会在未来确认收入。

•

我们将“调整后的EBITDA”定义为不包括利息支出(净额)、所得税收益(费用)、折旧和摊销以及基于股票的补偿的净收益。我们定义调整后的EBITDA也不包括重组成本，，尽管我们至今还没有发生过任何这样的费用。

•

我们将“自由现金流量”定义为经营活动提供的现金净额减去财产和设备的购买(减去处置所得的收益)和无形资产。

•

我们将“调整后的营业收入”定义为不包括股票报酬在内的业务收入。

这些财务措施不是以美国普遍接受的会计原则或公认会计原则规定的任何标准化方法为基础的，也不一定与其他公司提出的名称相同的计量相媲美。

我们提供了装运、调整后的EBITDA、自由现金流量和调整后的营业收入，因为它们是我们管理层和董事会为了解我们的经营业绩、制定预算和制定业务管理目标而采取的关键措施。我们认为，这些金融措施有助于查明我们业务的基本趋势，否则，我们排除的开支的效应就可以掩盖这些趋势。特别是，我们认为，排除在计算经调整的EBITDA和调整后的营业收入时所扣除的费用，可以为对我们的核心业务业绩进行期间间比较提供有用的措施，并认为将财产和设备采购排除在经营现金流动之外可以提供一种通常的方法来衡量我们产生现金的能力。因此，我们认为，这些财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营结果，增进对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层在其财务和业务决策中使用的关键财务指标更加透明。

装运、调整后的EBITDA、自由现金流量和调整后的营业收入并不是按照公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代办法。

装运

货物由两个组成部分组成：

•

客户先前接受的一种工具的一批货物，我们在工具交付时确认收入；

•

客户第一次收到和评估的一种工具给客户的货物，在每一种情况下都是“第一种工具”，我们可以在晚些时候确认收入，但前提是客户在该工具满足适用的合同要求后接受工具。

“第一个工具”可以发送给以前没有接受该特定类型的工具的现有客户--例如，将SAPSV工具交付给以前只收到SAPSII工具─的客户，或者是一个从未向我们购买任何工具的新客户。

截至2019年9月30日的三个月，发货量总计4，300万美元，而2018年9月30日终了的3个月为3，200万美元，截至2019年6月30日的3个月为3，300万美元。截至2019年9月30日的9个月，发货量总计9，000万美元，而2018年9月30日的9个月为6，300万美元。

“第一批工具”装运的美元金额等于如果满足任何和所有合同要求，并且客户接受该工具，我们期望得到的考虑。在评估我们的业务时，在使用货件方面有一些限制，包括客户在决定是否接受我们的工具时有很大的酌处权，他们不接受交付的工具的决定很可能导致我们无法确认从交付的工具中获得的收入。

调整后的EBITDA

在使用调整后的EBITDA而不是最接近的GAAP等值的净收入方面有一些限制。其中一些限制是：

•

调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些是非现金费用，但今后可能不得不更换折旧或摊销的资产；

•

我们在调整后的EBITDA和调整后的营业收入中不包括以股票为基础的赔偿费用，尽管(A)在可预见的将来，这种费用已经并将继续是我们业务的一项重大经常性开支，也是我们补偿战略的一个重要部分；(B)如果我们不以基于股票的补偿的形式支付我们的部分补偿，业务费用中包括的现金薪金费用将更高，这将影响到我们的现金状况；

•

我们在计算调整后的EBITDA时排除的费用和其他项目，可能与其他公司在报告其经营结果时可能从调整后的EBITDA中排除的费用和其他项目不同；

•

调整后的EBITDA没有反映周转金需求的变化或现金需求；

•

调整后的EBITDA没有反映利息支出，也没有反映支付利息或债务本金所需的要求；

•

调整后的EBITDA不反映所得税支出(福利)或纳税所需现金；

•

调整后的EBITDA没有反映历史现金支出或资本支出或合同承付款的未来需求；

•

虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，经调整的EBITDA没有反映这种替换的任何现金需求；

•

调整后的EBITDA包括可归因于中华人民共和国政府赠款的费用削减和非经营性其他收入，这可能掩盖净收益的基本发展，包括当期开支和利息费用的趋势，自由现金流量包括中华人民共和国政府赠款，其数额和时间可能难以预测，而且是我们无法控制的。

下表对最直接可比的公认会计原则财务计量的净收入与调整后的EBITDA进行了核对：

	截至9月30日的9个月，
	2019		2018
	(单位：千)
调整后的EBITDA数据：
净收益	$	15,257	$	4,288
利息费用，净额		410		344
所得税费用		667		647
折旧和摊销		586		380
股票补偿		2,919		2,771
调整后的EBITDA	$	19,839	$	8,430

截至2019年9月30日的9个月内，经调整的EBITDA比2018年同期增加了1 140万美元，原因是净收入增加了1 100万美元，利息费用增加了66 000美元，所得税费用增加了20 000美元，折旧和摊销增加了206 000美元，股票补偿费用增加了148 000美元。我们不排除调整后的 EBITDA费用削减和可归因于中华人民共和国政府赠款的其他非经营性收入，因为我们考虑并将这些赠款的预期数额和时间纳入支出和资本支出中。如果我们没有收到赠款，那么我们的现金支出就会减少，我们的现金状况也不会受到实质性影响，因为我们已经准确地预测了赠款的数额。有关中华人民共和国赠款的更多信息，请参见“-业务结果的主要组成部分-中华人民共和国政府研究与发展基金”。

自由现金流量

下表对最直接可比的公认会计原则财务计量-业务活动提供的现金净额与自由现金流量进行了核对：

	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
	(单位：千)
自由现金流量数据：
用于业务活动的现金净额	$	(4,752	)	$	(2,733	)
购置财产和设备		(832	)		(1,598	)
购置无形资产		(114	)		(350	)
自由现金流	$	(5,698	)	$	(4,681	)

在截至2019年9月30日的9个月中，自由现金流量比2018年同期减少100万美元，原因是用于业务活动的现金增加200万美元，但因购买财产和设备及无形资产减少100万美元而被抵消。按照我们计算调整后的EBITDA的方法，我们不根据中华人民共和国政府补贴的影响调整自由现金流量，因为我们在支出和资本支出时考虑到了这些补贴。

调整后营业收入

调整后的营业收入不包括业务收入中基于股票的补偿。虽然以股票为基础的薪酬是我们雇员和高管薪酬的一个重要方面，但确定我们使用的某些股票工具的公允价值涉及高度的判断和估计，记录的费用可能与在相关股票奖励的归属或未来行使中实现的实际价值几乎没有什么相似之处。此外，与现金补偿不同的是，股票期权的价值是我们正在进行的基于股票的补偿费用的一个组成部分，它使用一个复杂的公式确定，包含了一些我们无法控制的因素，如市场波动。管理层认为，将基于股票的薪酬排除在外是有益的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并促进将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较。然而，不包括股票薪酬的非公认会计准则财务措施的使用有其局限性。如果我们不以股票补偿的形式支付一部分薪酬，则包括在运营费用中的现金工资费用将更高，我们的现金持有量也会更少。下表反映了在包括业务收入在内的细列项目中排除以库存为基础的赔偿或SBC的情况：

	三个月到9月30日，
	2019									2018
	实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)			实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)
							(单位：千)
收入	$	33,427		$	-		$	33,427		$	23,179		$	-		$	23,179
收入成本		(17,173	)		(154	)		(17,019	)		(12,892	)		(25	)		(12,867	)
毛利		16,254			(154	)		16,408			10,287			(25	)		10,312
业务费用：
销售和营销		(3,886	)		(172	)		(3,714	)		(3,229	)		(42	)		(3,187	)
研发		(3,492	)		(759	)		(2,733	)		(2,264	)		(64	)		(2,200	)
一般和行政		(1,846	)		(472	)		(1,374	)		(1,390	)		(280	)		(1,110	)
业务收入(损失)	$	7,030		$	(1,557	)	$	8,587		$	3,404		$	(411	)	$	3,815

截至2019年9月30日的三个月的调整后营业收入与2018年同期相比增加了480万美元，原因是业务收入增加了360万美元，基于股票的补偿费用增加了110万美元。

	截至9月30日的9个月，
	2019									2018
	实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)			实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)
							(单位：千)
收入	$	82,916		$	-		$	82,916		$	53,795		$	-		$	53,795
收入成本		(44,705	)		(213	)		(44,492	)		(29,662	)		(44	)		(29,618	)
毛利		38,211			(213	)		38,424			24,133			(44	)		24,177
业务费用：
销售和营销		(8,679	)		(252	)		(8,427	)		(7,766	)		(115	)		(7,651	)
研发		(9,598	)		(939	)		(8,659	)		(6,224	)		(131	)		(6,093	)
一般和行政		(5,992	)		(1,515	)		(4,477	)		(6,312	)		(2,481	)		(3,831	)
业务收入(损失)	$	13,942		$	(2,919	)	$	16,861		$	3,831		$	(2,771	)	$	6,602

截至2019年9月30日的9个月的调整后营业收入与2018年同期相比增加了1 030万美元，原因是业务收入增加了1 010万美元，以股票为基础的补偿费用增加了148 000美元。

关键会计政策与重大判断和估计

在截至2019年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策或重大判断或估计数没有重大变化，以增加我们年度报告“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”标题下披露的关键会计估计数，但本报告所列精简合并财务报表附注中所述的情况除外，包括通过财务会计准则委员会更新的2016-02年会计准则更新，租约(专题842)，自2019年1月1日起生效。由于我们采用了新的租赁标准，我们重新评估了在我们承认租赁时最关键的估计、假设和判断，并修订了我们的租赁关键会计政策。关于最近采用的会计准则的影响的信息，请参阅本报告所列精简财务报表附注2。

最近的会计公告

对最近会计声明的讨论载于我们的年度报告中，并在本报告所列的合并财务报表的附注2中作了更新。

业务结果

下表按收入百分比列出了所列期间的业务结果。

	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		51.4			55.6			53.9			55.1
毛利率		48.6			44.4			46.1			44.9
业务费用：
销售和营销		11.6			13.9			10.5			14.4
研发		10.4			9.8			11.6			11.6
一般和行政		5.5			6.0			7.2			11.7
业务费用共计，净额		27.6			29.7			29.3			37.7
业务收入		21.0			14.7			16.8			7.2
利息费用，净额		(0.3	)		(0.5	)		(0.5	)		(0.6	)
其他费用，净额		5.5			3.9			2.6			2.3
附属公司净收入(损失)中的权益收入(损失)		0.0			0.5			0.3			0.4
所得税前收入		26.2			18.6			19.2			9.3
所得税(费用)福利		1.0			(2.0	)		(0.8	)		(1.2	)
净收益		27.2			16.6			18.4			8.1
减：可赎回非控制权益的净收益		0.9			-			0.4			-
可归因于ACM研究公司的净收入		26.3	%		16.6	%		18.0	%		8.1	%

2019和2018年9月30日终了三个月的比较

收入

	三个月到9月30日，
	2019		2018		%变化 2019 v 2018
	(单位：千)
收入	$	33,427	$	23,179		44.2	%

在截至2019年9月30日的三个月中，收入增长了1，030万美元，与2018年同期相比，反映出来自单晶片清洗设备的收入增加了570万美元，而后端晶圆组装和包装设备的收入增加了460万美元。收入增加的原因是，为实现收入而发运的工具数量增加，但在截至2019年9月30日的三个月内，收到并确认为收入的上期货物的客户接受额减少，抵消了这一增长。

收入成本和毛利率

	三个月到9月30日，
	2019			2018			%变化 2019 v 2018
	(单位：千)
收入成本	$	17,173		$	12,892			33.2	%
毛利	$	16,254		$	10,287			58.0
毛利率		48.63	%		44.38	%		4.2

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，收入成本增加了430万美元，毛利增加了600万美元，原因是销售额增加，毛利率提高。在截至2019年9月30日的三个月里，毛利率增长了4.2个百分点，而2018年同期，由于产品组合良好，毛利率增长了4.2个百分点。

毛利率可能因期间而异，主要与使用水平以及定购单的时间和组合有关。我们预计，在可预见的未来，毛利率将在40.0%至45.0%之间，直接制造成本约占收入的50.0%至55.0%，间接成本占总收入的5.0%。

营业费用

	三个月到9月30日，
	2019		2018		%变化 2019 v 2018
	(单位：千)
销售和营销费用	$	3,886	$	3,229		20.3	%
研发费用		3,492		2,264		54.2
一般和行政费用		1,846		1,390		32.8
业务费用共计	$	9,224	$	6,883		34.0

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，销售和营销支出增加了65.7万美元。销售和营销费用主要包括：

•

与售前、售后相关人员的薪酬支持及其他销售和营销活动，包括以库存为基础的薪酬；

•

支付给独立销售代表的销售佣金；

•

支付给销售顾问的费用；

•

向客户运输产品的运费和处理费；

•

贸易展览成本；

•

旅行和娱乐；以及

•

分配租金和水电费的间接费用。

在截至2019年9月30日的三个月中，研究和开发费用与2018年同期相比增加了120万美元，主要原因是测试费用和人事费用增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，研发费用分别占我们收入的10.4%和9.8%。在不削减从中华人民共和国政府当局收到的赠款数额的情况下(见“业务结果的主要组成部分-中华人民共和国政府研究与发展基金”)，截至2018年9月30日的三个月内，研究毛额和发展费用总计440万美元，占收入的13.1%；2018年9月30日终了的三个月，总额为270万美元，占收入的11.5%。研发费用涉及新产品和新工艺的开发，包括我们的研究、开发和客户支持活动。研究和开发费用主要包括：

•

与我们研究和开发活动有关的人员的报酬，包括库存报酬；

•

组件和其他研究与开发用品的费用；

•

与客户支持相关的差旅费；

•

用于研究和开发目的的软件的费用摊销；以及

•

分配租金和水电费的间接费用。

在截至2019年9月30日的三个月中，一般费用和行政费用比2018年同期增加了456 000美元。一般费用和行政费用主要包括：

•

高管、会计、财务、人力资源、信息技术等行政人员的薪酬，包括以股票为基础的薪酬；

•

专业费用，包括会计和法律费用；

•

其他法团开支；及

•

分配租金和水电费的间接费用。

我们预计，在可预见的将来，一般费用和行政费用将以绝对美元增加，因为我们将承担与扩大我们的业务和作为一家上市公司经营有关的额外费用。

其他收入和支出

	三个月到9月30日，
	2019			2018			%变化 2019 v 2018
	(单位：千)
利息费用，净额	$	(110	)	$	(109	)		0.9	%
其他收入净额		1,850			902			105.1

利息费用包括从未偿还的短期借款中产生的利息.截至2019年9月30日的三个月，利息支出比2018年9月30日终了的三个月增加了1，000美元，原因是短期银行贷款借款增加，现金和等价物的增加部分抵消了利息支出。我们从存托帐户中赚取利息收入。截至2019年9月30日的三个月，利息收入为95 000美元，而2018年同期为3 000美元。

非营业收入(费用)净额主要反映(A)汇率对我国以外币计价的周转资本交易的影响而确认的损益，以及(B)如上文“-业务结果的关键组成部分-中华人民共和国政府研究与发展资金”所述，政府补贴所获得资产的折旧。截至2019年9月30日的三个月，我们的非营业收入为185万美元，原因是本季度人民币对美元汇率的损益，而2018年9月30日终了的三个月，由于人民币对美元汇率的损益，我们的非营业收入为902000美元。

所得税费用

以下是所述期间所得税支出的组成部分：

	三个月到9月30日，
	2019		2018
	(单位：千)
目前：
美国联邦	$	-	$	-
美国州				-
外国		328		(461	)
当期所得税费用总额		328		(461	)
推迟：
美国联邦		-		-
美国州		-		-
外国		-		-
递延收入费用共计		-		-
当期所得税费用总额	$	328	$	(461	)

2017年12月22日，“减税和就业法案”(简称“税法”)成为法律。新的立法包含了一些影响我们的关键税收条款，包括对累积的外国收入征收一次性强制性过渡税，以及从2018年1月1日起将公司所得税税率降至21%。由于颁布的时间和适用税法规定的复杂性，我们对影响作出了合理的估计，并在截至2017年12月31日的财务报表中记录了临时数额。在截至2019年9月30日的三个月内没有做出任何调整。2018年完成了对“税收法”税收影响的核算。

我们的实际税率与美国联邦所得税的21%和中国所得税的15%至25%的法定税率不同，这是由于估值免税额的影响，以及某些永久性的差异，因为它涉及为服务收到的客户权益证券的账面税差额。我们在中国的两个子公司，ACM上海和ACM无锡，分别按15%和25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。根据“中华人民共和国企业所得税法”，一般情况下，我们的中国子公司将按25%的税率缴纳中华人民共和国公司所得税。根据2009年第203号国水汉的规定，经认证为“先进和新技术企业”的实体有权享受15%的优惠所得税税率。上海ACM于2012年、2016年和2018年被评为“先进和新技术企业”，有效期三年。

我们在美国、州和外国管辖区提交所得税申报表。这些联邦、州和外国所得税申报表在2009年至2016年期间必须接受税务审查。在我们有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年份仍可在国内税务局或州或外国税务当局审查后根据今后一段时间使用的程度加以调整。

可赎回非控制权益的净收益

如前所述，在截至2019年9月30日的三个月内，ACM上海公司向7名投资者出售了总额为4.2%的股票，占当时已发行的ACM上海股票的4.2%。ACM研究公司继续持有ACM上海公司剩余的95.8%的流通股。因此，从截至2019年9月30日的三个月开始，我们作为非控股利益的净收益反映了我们可分配给ACM上海股票少数股东的净收入部分。在截至2019年9月30日的三个月中，这一金额总计为307，000美元。

2019和2018年9月30日终了的9个月比较

收入

	截至9月30日的9个月，
	2019		2018		Y/Y%变化
	(单位：千)
收入	$	82,916	$	53,795		54.1	%

在截至2019年9月30日的9个月中，收入比2018年同期增加了2，910万美元，主要原因是来自单晶片清洗工具的收入增加了1，820万美元，以及后端晶片组装和包装设备的收入增加了1，100万美元。收入增加反映出发运的工具数量增加，加上与出售的设备有关的销售价格上涨，以及在截至2019年9月30日的9个月内收到并确认为收入的上期装运的客户接受量增加。

收入成本和毛利率

	截至9月30日的9个月，
	2019			2018			Y/Y%变化
	(单位：千)
收入成本	$	44,705		$	29,662			50.7	%
毛利	$	38,211		$	24,133			58.3
毛利率		46.1	%		44.9	%		1.2	%

在截至2019年9月30日的9个月中，收入成本增加了1 500万美元，毛利增加了1 410万美元，与2018年同期相比，主要原因是销售量增加。在截至2019年9月30日的9个月中，毛利率比2018年同期增长了1.2个百分点。

营业费用

	截至9月30日的9个月，
	2019		2018		Y/Y%变化
	(单位：千)
销售和营销费用	$	8,679	$	7,766		11.8	%
研发费用		9,598		6,224		54.2
一般和行政费用		5,992		6,312		(5.1	)
业务费用共计	$	24,269	$	20,302		19.5

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月内，销售和营销支出增加了91.3万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，研究和开发费用与2018年同期相比增加了340万美元，主要原因是测试费用和人事费用增加。在截至2019年9月30日的9个月中，研发费用占我们收入的11.6%，在截至2018年9月30日的9个月中，占我们收入的11.6%。在不削减从中华人民共和国政府当局收到的赠款数额(见“业务结果的主要组成部分-中华人民共和国政府研究和发展基金”)的情况下，截至2018年9月30日的9个月内，研究和开发费用总额为1 250万美元，占收入的15.1%，截至2018年9月30日的9个月为620万美元，占收入的13.0%。研究费用和开发费用涉及新产品和新工艺的开发，包括我们的研究、开发和客户支持活动。

在截至2019年9月30日的9个月中，一般费用和行政费用与2018年同期相比减少了32万美元。

其他收入和支出

	截至9月30日的9个月，
	2019			2018			Y/Y%变化
	(单位：千)
利息费用，净额	$	(410	)	$	(344	)		19.2	%
其他收入净额		2,132			1,213			75.8

截至2019年9月30日的9个月，利息支出增加了66，000美元，而截至2018年9月30日的9个月，主要是由于短期银行贷款的贷款增加。我们从存托帐户中赚取利息收入。截至2019年9月30日的9个月，利息收入为12.8万美元，而截至2018年9月30日的9个月，利息收入为2万美元。

截至2019年9月30日的9个月内，由于本季度人民币对美元汇率的损益，我们的非营业收入为210万美元，而截至2018年9月30日的9个月，由于人民币对美元汇率的损益，我们的非营业收入为120万美元。

所得税费用

以下是所述期间所得税支出的组成部分：

	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
	(单位：千)
目前：
美国联邦	$	-		$	-
美国州		-			-
外国		(667	)		(647	)
当期税收费用总额		(667	)		(647	)
推迟：
美国联邦		-			-
美国州		-			-
外国					0
递延税费用总额
所得税总费用		(667	)		(647	)

在截至2019年9月30日的9个月内，对“税法”没有任何调整。

可赎回非控制权益的净收益

如前所述，在截至2019年9月30日的9个月内，ACM上海向7名投资者出售了总计4.2%的股票，占当时已发行的ACM上海股票的4.2%。ACM研究公司继续持有ACM上海公司剩余的95.8%的流通股。因此，从截至2019年9月30日的9个月开始，我们将可分配给ACM上海股票少数股东的部分净收入作为非控股权益的净收益反映出来。在截至2019年9月30日的9个月中，这一金额总计为307，000美元。

流动性与资本资源

在2019年的头9个月里，我们主要通过应用A类普通股的首次公开发行和同时进行私人发行的收益，从2019年8月A类普通股的公开发行中获得的收益，以及在较小程度上从ACM上海从地方金融机构的短期借款中获得的收益，为我们的技术开发和运营提供资金。在截至2019年9月30日的9个月内，我们的业务使用了480万美元的现金流，并从中国地方和中央政府获得了290万美元的研发赠款。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，我们从经营活动中获得的现金流量，以及ACM上海的短期银行借款，将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。我们预计未来十二个月的现金需求不会要求我们收到任何中国政府的补贴。我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们的业务和收入增长率，我们客户的付款时间表，以及对我们的研究和开发以及销售和营销的投资时机。如果我们的现金和现金等价物、经营活动中的现金流量和短期银行借款不足以按照我们的战略计划为我们的未来活动提供资金，我们可以决定通过公共或私人债务或股权融资或额外的银行信贷安排来筹集额外资金。我们还可能需要筹集额外的资金，如果我们决定在未来实现一个或多个企业，技术和产品的收购。如果需要或需要更多的资金，我们可能无法获得银行信贷安排，也无法按我们可以接受的条件影响股本或债务融资。

如上文“拟在明星市场上市的ACM上海股票”一节所述，投资者在2019年第三季度购买ACM上海股票的收益已存入存款，并存入现金和现金等额账户，以待(A)完成明星市场上市和中国首次公开发行(IPO)，或(B)向投资者回购股份。因此，在此期间，这些收益将无法用于经营我们的业务或其他公司目的。

资金来源

权益相关证券。在截至2019年9月30日的三个月内，我们收到了：

•

我们向公众出售2，053，572股A类普通股所得净收入2，650万美元，其中我们已申请或将申请340万美元净收入，用于回购A类普通股的流通股 (见第2项.未经登记的股票销售和收益使用-发行者购买股本证券“)，以及取消从某些高级人员和董事手中购买A类普通股股份的选择权，以及取消从某些高级人员和董事及高级附属公司获得A类普通股股份的选择权，根据与公开发行有关的股权购买协议；和

•

根据期权做法出售普通股的收益为140 000美元。

负债。ACM上海是四家银行的信贷额度的缔约方，具体如下：

贷款人	协议日期	到期日	年度利率			极大值借债数额(1)		金额突出在9月30日， 2019
						(单位：千)
上海银行浦东分行	2019年1月	2020年1月		5.22	%	5万元人民币		人民币49，792元
						$	7,070	$	7,041
上海农村商业银行	2019年2月	2020年1月		5.66	%	2万元人民币		一万元人民币
						$	2,828	$	1,414
交通银行	2019年1月	2020年1月- 2020年2月		5.66	%	2万元人民币		2万元人民币
						$	2,828	$	2,828
中国光大银行	2019年2月	2020年3月- 2020年4月		4.94% - 5.66	%	5万元人民币		人民币30996元
						$	7,070	$	4,382

						人民币14万元		110，788元人民币
						$	19,796		15,665

(1)

截至2019年9月30日，人民币兑换美元。

上海浦东银行浦东分行贷款额度下的所有欠款，均由我公司董事长、首席执行官兼总裁王大伟博士和我公司下属的清洁芯片技术有限公司担保。在上海农村商业银行的信贷额度下，所有欠款均由王博士担保。在中国光大银行的信用额度下所欠的全部款项由王博士担保。

周转资金。下表列出选定的工作资本信息：

	(一九二零九年九月三十日)
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	47,264
应收账款减去可疑款项备抵		43,144
盘存		43,506
营运资本	$	133,914

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物是不受限制的，除从投资者手中购买ACM上海股份的收益外，我们已选择在“--拟议中的ACM上海股票在明星市场上市”中所述的现金和现金等价物账户中持有这些股票，作为营运资金。ACM上海是我们在中国的唯一直属子公司，但在分配给股东方面受到中国的限制。我们目前打算让上海ACM公司保留所有可用的资金，以供其业务运营使用，并且不期望它支付任何现金红利。我们没有也不期望为贸易或投机目的进行投资。我们的应收账款余额在不同时期之间波动，这影响了我们从经营活动中获得的现金流量。波动的不同取决于现金收集，客户组合，以及装运和接受我们的工具的时间。

资金的使用

经营活动的现金流量。我们的业务在2019年前9个月使用了480万美元的现金流量。我们从经营活动中获得的现金流量受到以下因素的影响：(A)我们投资于人员和技术开发的现金数额，以支持我们业务未来的预期增长；(B)我们产品销售的规模和相关毛利；(C)客户付款的数额和时间。

资本支出。我们估计，我们在2019年的资本支出总额约为240万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们共支出了94.6万美元的资本支出，截至2019年9月30日，我们的未缴资本承诺为30.3万美元。上海正评估是否需要在上海地区达成一项购买土地的协议，该协议可作为未来生产设施和研发中心的场地，这将需要在2019年或2020年为上海ACM上海追加资本支出。

合同义务和要求。我们的合同义务和其他商业承诺在我们的年度报告标题为“管理部门对财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源-合同义务和要求”一节中概述。除了在正常业务过程中发生的变化外，我们在2019年前9个月的年度报告中报告的合同义务没有重大变化。关于进一步的讨论，见本报告其他部分所载的我们精简的合并财务报表附注16。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何重大的表外安排，如1933年“证券法”第303(A)(4)(Ii)项所界定。

新兴成长型公司地位

我们是“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(就业法案)中定义的“新兴增长公司”，可以利用那些通常适用于上市公司的条款，减少我们的报告义务和其他义务。我们可以利用这些规定，直到2022年12月31日，或者我们的年收入超过10亿美元，我们的非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们选择利用其中一些规定，因此，我们可能不会向股东提供其他上市公司提供的所有信息。然而，我们不可撤销地选择不利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期的“就业法”第107条所允许的遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与非新兴增长公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

项目3.	市场风险的定量和定性披露

根据1933年“证券法”第S-K条第10(F)(1)项的规定，我们是一家较小的报告公司，因此无须在本项下提供资料。

项目4.

管制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2019年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指一家公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在其根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息在“证券和交易委员会规则”或证券交易委员会或证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保一家公司在根据1934年“证券交易法”提交的报告中必须披露的信息，并酌情向公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序，以便及时作出关于所要求的披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据对截至2019年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论认为，截至上述日，我们对财务报告的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.

法律程序

我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。虽然我们无法肯定地预测诉讼和索偿的结果，但我们目前认为，这些普通事务的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生实质性的不利影响，无论结果如何，诉讼都会因国防和和解费用、管理资源的转移和其他因素而对我们产生不利影响。

在截至2019年9月30日的三个月中，在法律诉讼方面没有任何实质性进展。

项目1A。

危险因素

“年报”第一部分第1A项“风险因素”所讨论的风险因素并无重大改变，除了这份报告书所载的其他资料外，你亦应审慎考虑那些可能对我们的业务、财务状况及日后经营业绩有重大影响的风险因素。这些风险因素并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用

最近出售未注册股本证券

在截至2019年9月30日的三个月内，我们在行使股票期权时，按每股0.75美元至1.5美元的行使价格，向员工和顾问公司发行并出售了69 333股A类普通股未登记股票。这些交易不涉及任何承销商，任何承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，根据1933年“证券法”第4(A)(2)节(或根据该法颁布的条例D)，这些股票的要约、出售和发行可以豁免登记，因为向接受者发行证券不涉及公开发行或根据上述法令依赖规则701，因为这些交易是根据该规则规定的有关赔偿的合同进行的。这些股票的接受者表示他们只打算购买这些证券作投资之用，而不是为了或为了与其任何分配有关的目的而出售，因此在这些交易中发行的股票上有适当的传说。通过与我们的关系，收件人有充分的机会获得关于我们的信息。这些股票的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。

首次公开募股收益的使用

在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们在2017年11月首次公开发行A类普通股的净收入为1730万美元。根据2017年11月3日“证券法”第424(B)(4)条向SEC提交的最后招股说明书中所述的收益使用计划没有发生重大变化。到目前为止，我们已将净收益中的1 080万美元用于购买存货，并在正常业务运作中又动用了210万美元。

发行人购买股票证券

以下为截至2019年9月30日止的3个月内股票回购的摘要：

期间	股份总数购买(1)		平均价格分享		股份总数作为.的一部分购买的公开宣布计划或计划		最大数目(或近似美元 5月份股票的价值) 却是在计划或计划)
2019年7月		—		—		—		—
2019年8月		—		—		—		—
2019年9月		59,465	$	13.195		—		—
共计		59,465	$	13.195		—		—

(1)

2019年8月14日，我们签订了一项股权购买协议，根据协议，我们同意以每股13.195美元的价格(我们在公开发行 A类普通股中获得的每股净收入)，从我们的某些高级人员和董事以及一家高级附属公司回购A类普通股的股份。我们一直在履行我们在股权购买协议下的回购义务，要么收购A类普通股的未偿还股份，要么取消未清偿的既得期权，以购买A类普通股(扣除适用的期权行使价格后的购买价格)。本表反映了在截至2019年9月30日的三个月内根据股权购买协议回购的已发行股票。在2019年9月，我们取消了购买总共53，571股A类普通股的期权。根据股本购买协议，我们仍有义务完成另外154 821股A类普通股的购买，预计将于2019年第四季度完成。如需进一步资料，请见本报告其他部分所列我们精简的合并财务报表的附注11和15。

项目6.

展品

现将下列证据作为本报告的一部分提交：

陈列品数		描述
10.01		ACM研究公司之间日期为2019年8月4日的股权购买协议。和它的某些董事，执行官员和一个高级附属机构
10.02		ACM研究公司之间日期为2019年6月12日的信。马克·麦凯奇
10.03		合肥石溪昌恒集成电路产业风险投资基金合作伙伴关系协议(LP)信息技术国家新兴产业风险投资指导基金(LP)、合肥国正资产管理有限公司、合肥经济技术开发区产业投资指导基金有限公司、ACM研究(上海)有限公司、合肥同益股权投资伙伴关系(LP)、深圳华坦科技发展有限公司、北京石溪清流投资有限公司。
31.01		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事
31.02		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官
32.01		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事和首席财务干事
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

	ACM研究公司
日期：2019年11月13日	通过：	/S/Mark McKechnie
		马克·麦凯奇
		财务主任兼财务主任(特等财务主任)

特拉华州		94-3290283
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国税局雇主识别号码)

奥斯古德路42307号，一号套房加利福尼亚州弗里蒙特		94539
(首席行政办公室地址)		(邮政编码)

每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	ACMR	纳斯达克全球市场

大型加速箱	☐	加速过滤器	☐
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☑
		新兴成长型公司	☑

班级	未售股票数量
A类普通股，面值0.0001美元	截至2019年11月5日已发行股票16，333，879股
B类普通股，面值0.0001美元	截至2019年11月5日已发行股票1，862，608股

	九月三十日 2019			十二月三十一日， 2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	47,264		$	27,124
限制现金		26,582			-
应收账款减去截至2019年9月30日的0美元可疑账户备抵和截至2018年12月31日的0美元(附注3)		43,144			24,608
其他应收款		2,152			3,547
清单(附注4)		43,506			38,764
预付费用		1,006			1,985
流动资产总额		163,654			96,028
不动产、厂房和设备净额(附注5)		3,573			3,708
经营租赁使用权资产净额(附注8)		4,205			-
无形资产，净额		285			274
递延税款资产(附注16)		2,309			1,637
长期投资(附注10)		5,968			1,360
其他长期资产		222			40
总资产		180,216			103,047
负债、可赎回的非控股权益与股东权益
流动负债：
短期借款(附注6)		15,665			9,447
应付帐款		15,440			16,673
客户预付款		8,397			8,417
应付所得税		1,326			1,193
其他应付款和应计费用(附注7)		13,970			10,410
业务租赁负债的当期部分(附注8)		1,350			-
流动负债总额		56,148			46,140
长期经营租赁负债(附注8)		2,855			-
其他长期负债(附注9)		2,980			4,583
负债总额		61,983			50,723
承付款和意外开支(附注17)
可赎回的非控制权益(附注14)		26,888			-
股东权益：
普通股-面值0.0001美元的A类股票：截至2019年9月30日和2018年12月31日;16，179，058股已获授权发行并于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行的股票14，110，315股(注13)		2			1
普通股		-			-
额外支付的资本		82,857			56,567
累计盈余(赤字)		11,563			(3,387	)
累计其他综合损失		(3,077	)		(857	)
股东权益总额		91,345			52,324
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益	$	180,216		$	103,047

第一部分	财务信息	3
项目1.	财务报表(未经审计)	3
	截至2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表	3
	截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的三个月和六个月的业务和综合收入汇总报表	4
	截至2019年6月30日和2018年6月30日止的六个月股东权益变动汇总表	5
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月现金流动合并报表	7
	精简合并财务报表附注	8
项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	22
项目3.	市场风险的定量和定性披露	33
项目4.	管制和程序	34
第二部分。	其他资料	35
项目1A。	危险因素	35
项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	35
项目6.	展品	36
签名		36

	共同 A类股票					共同 B类股票
	股份			金额		股份			金额		额外已付资本			累积盈馀 (赤字)		累积其他综合损失			共计股东‘ 衡平法
2019年7月1日结余		14,229,942		$	1		1,883,423		$	-	$	58,101		$	2,781	$	(1,168	)	$	59,715
可归因于ACM研究公司的净收入		-			-		-			-		-			8,782		-			8,782
外币换算调整		-			-		-			-		-			-		(1,909	)		(1,909	)
行使股票期权		89,015			-		-			-		140			-		-			140
取消股票期权		-			-		-			-		(576	)		-		-			(576	)
股票补偿		-			-		-			-		1,557			-		-			1,557
发行与公开发行有关的甲类普通股		2,053,572			1		-			-		26,462			-		-			26,463
股票回购		(214,286	)		-		-			-		(2,827	)		-		-			(2,827	)
B类普通股转换为A类普通股		20,815			-		(20,815	)		-		-			-		-			-
2019年9月30日结余		16,179,058		$	2		1,862,608		$	-		82,857		$	11,563	$	(3,077	)		91,345

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
应收帐款	$	43,144	$	24,608
减：对可疑转帐的贴现备抵		-		-
共计	$	43,144	$	24,608

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
原料	$	14,313	$	12,646
生产过程中的工作		10,610		9,631
成品		18,583		16,487
主要库存总额，毛额		43,506		38,764
库存储备		-		-
总库存，净额	$	43,506	$	38,764

	九月三十日 2019			十二月三十一日， 2018
制造辅助设备	$	3,851		$	9,703
办公室设备		609			512
运输设备		123			184
租赁改良		1,416			1,379
总成本		5,999			11,778
减：累计累计折旧总额		(2,920	)		(8,102	)
在建工程		494			32
总性能、设备、设备和设备	$	3,573		$	3,708

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
来自上海浦东银行浦东分行的贷款额度高达5万元人民币，将于2019年4月17日到期，年利率为4.99%，由公司首席执行官担保，并于2019年3月27日全额偿还。	$	-	$	3,133
来自上海浦东银行浦东分行的贷款额度高达5万元，应于2019年2月14日到期，年利率为5.15%，由公司首席执行官担保，并于2019年2月14日全额偿还。				485
上海银行浦东分行贷款额度最高5万元，应于2020年1月23日到期，年利率为5.22%，由公司首席执行官兼清洁芯片技术有限公司担保。		7,041
中国银行浦东分行将于2019年6月6日到期，年利率为5.22%，由公司的部分知识产权和公司首席执行官担保，并于2019年6月6日全额还清。				2,186
2019年6月13日，中国银行浦东分行贷款额度高达3万元，年利率为5.22%，由公司的部分知识产权和公司首席执行官担保，并于2019年6月13日全额还清。				2,186
来自上海农村商业银行的信贷额度在2019年1月23日到期，年利率为5.44%，由公司首席执行官担保，并由应收账款担保，并于2019年1月23日全额还清。				1,457
来自上海农村商业银行的贷款额度为2万元人民币，应于2020年2月21日到期，年利率为5.66%，由公司首席执行官担保，并由应收账款担保。		1,414
交通银行贷款额度为2万元人民币，将于2020年1月18日到期，年利率为5.66%。		1,414
交通银行贷款额度为2万元人民币，将于2020年1月22日到期，年利率为5.66%。		707
交通银行贷款额度为2万元人民币，将于2020年2月14日到期，年利率为5.66%。		707
来自中国光大银行的贷款额度高达5万元人民币，将于2020年3月25日到期，年利率为4.94%，由公司首席执行官担保。		3,252
中国光大银行贷款额度高达5万元人民币，将于2020年4月17日到期，年利率为5.66%，由光大首席执行官担保。		1,130

共计	$	15,665	$	9,447

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
租赁费、转租费用及对转租权改良所应支付的面额费用(备注11)(附注11)	$	-	$	53
应计佣金		3,235		2,931
应计担保		2,633		1,710
应计再发薪金		1,743		626
应计专业费用		176		64
应计机费		1,333		3,076
应计应付给关联方的款项(附注11)		1,990		-
其他		2,860		1,950
共计	$	13,970	$	10,410

	三个月结束 (一九二零九年九月三十日)		九个月结束 (一九二零九年九月三十日)
经营租赁成本	$	363	$	1,064
短期租赁费用		92		117
租赁成本	$	455	$	1,181

	三个月结束 (一九二零九年九月三十日)		九个月结束 (一九二零九年九月三十日)
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租契流出的经营现金	$	455	$	1,181

	十二月三十一日，
2019	$	364
2020		1,488
2021		1,475
2022		1,495
2023		53
2024		13
租赁付款总额		4,888
减：利息		(683	)
租赁负债现值	$	4,205

	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	33,427		$	23,179		$	82,916		$	53,795
收益成本		17,173			12,892			44,705			29,662
毛利润		16,254			10,287			38,211			24,133
业务费用：
销售与营销		3,886			3,229			8,679			7,766
研究与发展		3,492			2,264			9,598			6,224
一般行政与行政		1,846			1,390			5,992			6,312
经常业务费用总额，净额		9,224			6,883			24,269			20,302
业务收入		7,030			3,404			13,942			3,831
利息收入		95			3			128			20
利息费用		(205	)		(112	)		(538	)		(364	)
其他收入，净额		1,850			902			2,132			1,213
关联公司净收益(亏损)中的股权收益(损失)		(9	)		117			260			235
税前收入		8,761			4,314			15,924			4,935
所得税(费用)收益(附注16)		328			(461	)		(667	)		(647	)
净收益		9,089			3,853			15,257			4,288
减：可赎回非控制权益的净收益		307			-			307			-
可归因于ACM研究公司的净收入	$	8,782		$	3,853		$	14,950		$	4,288
综合收入：
净净收益		9,089			3,853			15,257			4,288
外币转译调整		(2,591	)		(746	)		(2,902	)		(1,077	)
综合收入(附注2)		6,498			3,107			12,355			3,211
减：可赎回的非控制权益的综合收益		307			-			307			-
ACM研究公司的综合收入。	$	6,191		$	3,107		$	12,048		$	3,211

可归因于ACM研究公司的净收益每股普通股(附注2)：
基本	$	0.52		$	0.24		$	0.91		$	0.27
稀释	$	0.45		$	0.21		$	0.80		$	0.24

计算每股数额时使用的加权平均普通股(附注2)：
基本		16,999,746			15,915,864			16,381,944			15,714,310
稀释		19,354,214			18,169,807			18,699,010			17,816,101

	共同 A类股票				共同 B类股票
	股份		金额		股份			金额		额外已付资本		累积盈馀 (赤字)			累积其他综合收入(损失)			共计股东‘ 衡平法
2018年7月1日结余		13,957,339	$	1		1,920,173		$	-		55,331	$	(9,526	)		(209	)		45,597
可归因于ACM研究公司的净收入		-		-		-			-		-		3,853			-			3,853
外币换算调整		-		-		-			-		-		-			(746	)		(746	)
行使股票期权		110,976		-		-			-		217		-			-			217
股票补偿		-		-		-			-		411		-			-			411
B类普通股转换为A类普通股		1,750		-		(1,750	)		-		-		-			-			-
2018年9月30日结余		14,070,065	$	1		1,918,423		$	-		55,959	$	(5,673	)	$	(955	)		49,332

	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净收益	$	15,257		$	4,288
调整数，以调节业务净收入与用于业务活动的现金净额：
折旧和摊销		586			380
财产、厂房和设备处置损失		296			-
附属公司净收入中的权益收益		(260	)		(235	)
递延所得税		(757	)		-
股票补偿		2,919			2,771
经营资产和负债变动净额：
应收账款		(19,634	)		(5,526	)
其他应收款		1,187			781
盘存		(5,889	)		(15,157	)
预付费用		323			(1,653	)
其他长期资产		(182	)		12
应付帐款		(417	)		5,165
客户预付款		746			3,818
应付所得税		162			645
其他应付款和应计费用		2,352			2,658
其他长期负债		(1,441	)		(680	)
用于业务活动的现金净额		(4,752	)		(2,733	)

投资活动的现金流量：
购置财产和设备		(832	)		(1,598	)
购置无形资产		(114	)		(350	)
对未合并附属公司的投资		(4,348	)		-
用于投资活动的现金净额		(5,294	)		(1,948	)

来自筹资活动的现金流量：
短期借款收益		18,267			13,065
偿还短期借款		(11,770	)		(7,962	)
股票期权对普通股的收益		312			511
发行与公开发行有关的A类普通股的收益，扣除直接发行费用2 287美元		26,463			-
A类普通股回购的付款		(785	)		-
取消股票期权的付款		(576	)		-
发行普通股至可赎回非控股权益的收益		27,264			-
筹资活动提供的现金净额		59,175			5,614

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	$	(2,407	)	$	(376	)

	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
分子：
净净收益	$	9,089	$	3,853	$	15,257	$	4,288
可赎回的非控制权益的净收益		307		-		307		-
普通股东可获得的基本和稀释净收益	$	8,782	$	3,853	$	14,950	$	4,288
加权平均股		16,999,746		15,915,864		16,381,944		15,714,310
间接稀释证券的再收益效应		2,354,468		2,253,943		2,317,066		2,101,791
加权平均股		19,354,214		18,169,807		18,699,010		17,816,101
每股净收入：
基本	$	0.52	$	0.24	$	0.91	$	0.27
稀释	$	0.45	$	0.21	$	0.80	$	0.24

	(一九二零九年九月三十日)
剩余租赁期限和贴现率：
加权平均剩余租约期限(年份)	3.27
加权平均贴现率	5.42%

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
对无压无价抛光项目的补贴，2008年和2017年启动。	$	1,281	$	1,483
2014年开始实施的“对电化银暗含铜电镀项目的补贴”		1,456		2,860
对高纯度聚四氟乙烯的补贴，2018年开始		143		178
其他		100		62
共计	$	2,980	$	4,583

	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
投资权益法	$	1,620	$	1,360
投资成本法		4,348		-
共计	$	5,968	$	1,360

2019年1月1日结余	$	-
由于发行普通股而增加可赎回的非控股权益		27,264
可赎回的非控制权益的净收益		307
可赎回的非控制权益对外币折算损失的影响		(683	)
2019年9月30日结余	$	26,888