10-Q

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司(Br}Company)、Ho公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速箱	☐	加速过滤器	☐

非加速滤波器		小型报告公司	☐

		新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如 “交易所法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2019年10月31日，注册人持有A类普通股20900，524股，每股0.00001美元，已发行的B类普通股75，269，430股，每股0.00001美元，已发行。


		页
第一部分	财务信息
项目1.	财务报表(未经审计)		2
	合并资产负债表		2
	精简的业务合并报表和综合损失		3
	可转换优先股和股东合并报表(赤字)		4
	现金流动汇总表		6
	未审计合并财务报表附注		7
项目2.	管理层对企业经营财务状况及经营成果的探讨与分析		22
项目3.	市场风险的定量和定性披露		37
项目4.	管制和程序		37
第二部分。	其他资料		39
项目1.	法律程序		39
项目1A。	危险因素		42
项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用		73
项目3.	高级证券违约		73
项目4.	矿山安全披露		73
项目5.	其他资料		73
项目6.	展品		74
	签名		75

这份关于表10-Q的季度报告载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述须受这些条款所建立的“安全港”的约束。除本季度报告表10-Q所载的历史事实陈述外，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营结果、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息的所有陈述都可能是前瞻性的陈述。前瞻性语句一般可以通过使用前瞻性的术语来识别，例如：可能、将、应、预期、预期、计划、预期、意欲、目标、项目考虑、相信、估计、估计、.‘>.=’class 1‘>可能会发生的.class=’class 3‘>.虽然我们认为这些前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证这些期望将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性语句中表达或表示的内容大不相同。这些报表反映了我们管理层目前对我们的业务、业务结果和未来财务业绩的看法。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括在本季度10-Q表报告中题为“风险因素”一节和其他部分中所述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响本季度报告表10-Q所载的前瞻性陈述。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大相径庭。要更详细地讨论可能导致实际结果不同的风险、不确定因素和其他因素，请参阅我们以前在2019年9月12日向证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书中披露的风险因素，以及本季度10-Q表报告中披露的风险因素，因为这些风险因素可能会在我们提交给SEC的定期文件中不时更新。此类招股说明书和我们定期提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述只涉及到作出陈述的上的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本季度报告中关于表10-Q的任何前瞻性陈述，以反映本季度之日之后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩和事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生，你不应过分依赖我们的展望声明。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述是根据截至本季度报告表10-Q之日向我们提供的资料，虽然我们认为这些资料是这种陈述的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

除非另有说明或上下文另有说明，否则对我们、对我们、对(br}our)、对公司的引用和类似的引用都指的是10倍基因组公司。

信息披露渠道

投资者和其他人应注意，我们可以通过向证券交易委员会提交文件、我们的网站 (https://www.10xGenomics.com)，新闻稿、公开电话会议、公开网络广播和我们的社交媒体账户(https://twitter.com/10xGenomics，https://www.facebook.com/10xGenomics/和https://www.linkedin.com/company/10xgenomics/).))向公众公布重要信息。我们利用这些渠道与我们的客户和公众就公司、我们的产品、我们的服务和其他事项进行沟通。我们鼓励我们的投资者、媒体和其他方面审查通过这些渠道披露的信息，例如这些信息可以被视为实质性信息。这些渠道上的信息，包括我们的网站和我们的社交媒体账户上的信息，并不以引用的方式纳入本季度的表格 10-Q中，也不应被视为以引用方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何其他文件中，除非在这类文件中有具体的引用明确规定。请注意，此公开渠道列表可能会不时更新。


	九月三十日2019			十二月三十一日，2018
	(未经审计)			(附注1)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	427,436		$	65,080
应收账款净额		26,150			28,088
盘存		13,305			8,570
预付费用和其他流动资产		7,253			4,498

流动资产总额		474,144			106,236
财产和设备，净额		46,840			11,127
限制现金		50,053			5,008
其他资产		1,778			1,939

总资产	$	572,815		$	124,310

负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	11,959		$	8,792
应计补偿和相关福利		7,850			7,047
应计费用和其他流动负债		14,267			8,172
定期贷款，当期部分		7,383			4,187
应计法律费用		3,695			1,769
递延收入，当期		3,082			2,395

流动负债总额		48,236			32,362
定期贷款，非流动部分		22,307			25,489
应计或有负债		62,501			38,000
递延收入，非流动		1,202			1,102
递延租金，非流动的		16,170			3,329
其他非流动负债		951			771

负债总额		151,367			101,053

承付款和意外开支(附注6)
截至2019年9月30日，可转换优先股、0.00001美元票面价值、未获授权的股票和未发行的股票以及未发行和未发行的股份；截至2018年12月31日，已获授权的67，904，871股和67，704，278股已发行和发行的股票；截至2018年12月31日，合计清算偏好为242，588美元		—			243,244
股东权益(赤字)：
优先股，票面价值0.00001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日，100，000，000股已获授权，未发行，且未发行		—			—
普通股，票面价值0.00001美元；截至2019年9月30日，获授权发行股票1，100，000，000股，截至2019年9月30日，发行和发行股票96，118，804股；截至2018年12月31日，核准发行股票190，955，000股；截至2018年12月31日，发行和发行股票14，549，801股		2			1
额外已付资本		676,839			11,165
累积赤字		(255,233	)		(231,116	)
累计其他综合损失		(160	)		(37	)

股东总权益(赤字)		421,448			(219,987	)

负债总额、可转换优先股和股东权益(赤字)	$	572,815		$	124,310

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	61,207		$	36,607		$	170,604		$	95,759
收入成本		15,480			5,241			44,451			13,761

毛利		45,727			31,366			126,153			81,998
业务费用：
研发		22,209			11,085			55,208			34,457
过程中研究与开发		—			16,104			—			22,310
销售、一般和行政		32,614			19,110			92,078			61,030
应计或有负债		—			—			1,360			—

业务费用共计		54,823			46,299			148,646			117,797

业务损失		(9,096	)		(14,933	)		(22,493	)		(35,799	)
其他收入(费用)：
利息收入		481			294			986			755
利息费用		(708	)		(659	)		(2,087	)		(1,721	)
其他费用净额		(272	)		(31	)		(413	)		(151	)

其他费用共计		(499	)		(396	)		(1,514	)		(1,117	)

所得税准备前的损失		(9,595	)		(15,329	)		(24,007	)		(36,916	)
所得税准备金		8			16			110			45

净损失	$	(9,603	)	$	(15,345	)	$	(24,117	)	$	(36,961	)

其他综合收入(损失)：
外币换算调整		(126	)		1			(123	)		17

综合损失	$	(9,729	)	$	(15,344	)	$	(24,240	)	$	(36,944	)

可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损	$	(0.33	)	$	(1.13	)	$	(1.21	)	$	(2.80	)

加权平均普通股，用于计算可归属于普通股股东的每股净亏损(基本和稀释)		29,184,218			13,587,288			19,904,184			13,188,322

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


	可转换优先股						普通股				额外已付资本		累积赤字			累积其他理解- 艾斯收入 (损失)			共计股东衡平法 (赤字)
	股份			金额			股份		金额		额外已付资本		累积赤字			累积其他理解- 艾斯收入 (损失)			共计股东衡平法 (赤字)
截至2018年12月31日的余额		67,704,278		$	243,244			14,549,801	$	1	$	11,165	$	(231,116	)	$	(37	)	$	(219,987	)
行使股票期权时发行A类普通股		—			—			898,858		—		923		—			—			923
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—			—			—		—		72		—			—			72
股票补偿		—			—			—		—		1,359		—			—			1,359
净损失		—			—			—		—		—		(3,636	)		—			(3,636	)
其他综合损失		—			—			—		—		—		—			(24	)		(24	)

截至2019年3月31日的结余		67,704,278			243,244			15,448,659		1		13,519		(234,752	)		(61	)		(221,293	)

行使股票期权时发行A类普通股		—			—			696,723		—		1,082		—			—			1,082
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—			—			—		—		89		—			—			89
股票补偿		—			—			—		—		3,025		—			—			3,025
净损失		—			—			—		—		—		(10,878	)		—			(10,878	)
其他综合收入		—			—			—		—		—		—			27			27

截至2019年6月30日的余额		67,704,278			243,244			16,145,382		1		17,715		(245,630	)		(34	)		(227,948	)

行使股票期权时发行A类普通股		—			—			508,120		—		1,013		—			—			1,013
可转换优先股转换为B类普通股		(67,704,278	)		(243,244	)		67,704,278		1		243,243		—			—			243,244
在首次公开发行时发行A类普通股，扣除发行成本		—			—			11,500,000		—		410,824		—			—			410,824
A类普通股认股权证的无现金行使		—			—			261,024		—		—		—			—			—
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—			—			—		—		170		—			—			170
股票补偿		—			—			—		—		3,874		—			—			3,874
净损失		—			—			—		—		—		(9,603	)		—			(9,603	)
其他综合损失		—			—			—		—		—		—			(126	)		(126	)

截至2019年9月30日的结余		—		$	—			96,118,804	$	2	$	676,839	$	(255,233	)	$	(160	)	$	421,448

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。


	可转换优先股				普通股				额外已付资本		累积赤字			累积其他理解- 艾斯收入 (损失)			共计股东赤字
	股份		金额		股份		金额		额外已付资本		累积赤字			累积其他理解- 艾斯收入 (损失)			共计股东赤字
截至2017年12月31日的结余		59,730,213	$	158,414		12,883,930	$	1	$	6,136	$	(118,631	)	$	(15	)	$	(112,509	)
行使股票期权时发行A类普通股		—		—		463,400		—		313		—			—			313
发行购买普通股的认股权证		—		—		—		—		150		—			—			150
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—		—		—		—		9		—			—			9
股票补偿		—		—		—		—		488		—			—			488
净损失		—		—		—		—		—		(15,693	)		—			(15,693	)
其他综合损失		—		—		—		—		—		—			(11	)		(11	)

截至2018年3月31日余额		59,730,213		158,414		13,347,330		1		7,096		(134,324	)		(26	)		(127,253	)

D系列可转换优先股的发行，扣除发行成本		5,224,658		49,878		—		—		—		—			—			—
行使股票期权时发行A类普通股		—		—		184,775		—		148		—			—			148
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—		—		—		—		9		—			—			9
股票补偿		—		—		—		—		518		—			—			518
净损失		—		—		—		—		—		(5,923	)		—			(5,923	)
其他综合收入		—		—		—		—		—		—			27			27

截至2018年6月30日的余额		64,954,871		208,292		13,532,105		1		7,771		(140,247	)		1			(132,474	)

行使股票期权时发行A类普通股		—		—		410,231		—		291		—			—			291
须回购的股份的归属，包括早期行使的期权		—		—		—		—		166		—			—			166
股票补偿		—		—		—		—		589		—			—			589
净损失		—		—		—		—		—		(15,345	)		—			(15,345	)
其他综合收入		—		—		—		—		—		—			1			1

截至2018年9月30日余额		64,954,871	$	208,292		13,942,336	$	1	$	8,817	$	(155,592	)	$	2		$	(146,772	)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。


	九个月结束九月三十日
	2019			2018
业务活动：
净损失	$	(24,117	)	$	(36,961	)
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销		4,221			3,015
股票补偿		8,258			1,595
财产和设备处置方面的损失		614			195
定期贷款贴现的累积		72			326
经营资产和负债的变化：
应收账款		1,938			(5,756	)
盘存		(4,735	)		(2,011	)
预付费用和其他流动资产		(2,756	)		(1,030	)
其他资产		49			(835	)
应付帐款		2,686			(1,825	)
应计补偿和其他相关福利		838			(199	)
递延收入		787			1,300
应计或有负债		24,501			—
应计费用和其他流动负债		2,550			16,211
递延租金，非流动的		12,841			470
其他非流动负债		180			95

(用于)业务活动提供的现金净额		27,927			(25,410	)

投资活动：
购置财产和设备		(36,186	)		(3,880	)

用于投资活动的现金净额		(36,186	)		(3,880	)

筹资活动：
定期贷款收益		—			19,512
定期贷款付款		—			(704	)
从左轮手枪借款所得的收益		11,000			—
在左轮手枪下借款的付款		(11,000	)		—
资本租赁债务付款		—			(69	)
首次公开发行时发行普通股的收益，扣除发行成本		412,679			—
发行优先股的收益，扣除发行成本		—			49,878
行使股票期权后发行普通股的收益		3,018			872

筹资活动提供的现金净额		415,697			69,489

汇率对现金、现金等价物和限制性现金变化的影响		(37	)		9

现金、现金等价物和限制性现金净增额		407,401			40,208
期初现金、现金等价物和限制性现金		70,088			47,857

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	477,489		$	88,065

现金流动信息的补充披露：
支付利息的现金	$	1,722		$	1,455

缴税现金	$	22		$	—

非现金投融资活动
购置应付款和应计费用及其他流动负债所列财产和设备	$	6,511		$	594

可转换优先股在首次公开发行时转换为普通股	$	243,244		$	—

应付帐款和应计费用及其他当期负债中的递延提供费用	$	1,855		$	—

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

10倍基因组公司于2012年7月2日在特拉华州注册成立。该公司的综合解决方案包括该公司的铬仪器，即称为SECH的仪器、酶、试剂、微流控芯片和其他被称为消耗品的消耗品，以及用于分析生物系统的软件。这些解决方案指导客户完成从样品准备到下一代排序到后续分析和可视化的工作流程。该公司的每一个解决方案都是为了询问对研究人员有影响的一类主要生物信息。该公司于2015年开始商业和制造业务，并销售其仪器和消耗品。公司总部位于加州普莱桑顿，在瑞典、荷兰、新加坡、德国和中国拥有全资子公司。

首次公开发行

该公司于2019年9月11日被证券交易委员会(SEC)宣布其与首次公开发行(IPO)相关的表格S-1的注册声明生效，该公司的A类普通股于2019年9月12日在纳斯达克全球选择市场开始交易。2019年9月16日，该公司完成了首次公开募股，公司以每股39.00美元的价格向公众出售了1150万股A类普通股(其中包括根据充分行使ipo承销商购买更多股份的期权出售的150万股)。包括期权活动在内，该公司在扣除提供费用、承保折扣和佣金3 770万美元后，共获得4.108亿美元的净收益。

在IPO完成前，67，704，278股可转换为可转换的优先股，然后发行成同等数量的B类普通股，8，050，000股历史A类普通股转换为同等数量的B类普通股，8，095，382股历史B类普通股转换为同等数量的A类普通股。该公司已将历史A类普通股和历史类B类普通股分别改名为B类普通股和A类普通股，整个文件和所有A类普通股和B类普通股的实例都反映了这一变化。在完成首次公开发行之前，该公司提交了经修订和恢复的公司注册证书，其中授权总共持有1，000，000，000股A类普通股、100，000，000股B类普通股和100，000，000股优先股。2019年第三季度，B类普通股的484 484股被转换为A类普通股。截至2019年9月30日，A类普通股和B类普通股已发行和未发行的分别为20，849，374和75，269，430。A类普通股的每一股均有权每股投一票。B类普通股的每股有权获得10票，并可随时转换为 A类普通股的一股。

提出依据

所附的精简合并财务报表未经审计，是按照美国普遍接受的会计原则编制的(一般公认会计原则)。截至2018年12月31日的精简合并资产负债表是从该日公司经审计的合并财务报表中得出的。公司审计合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。所附未经审计的合并合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为这反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，以公平说明公司的财务状况、业务结果、综合损失和所列期间的现金流量，但不一定表明今后任何年度或中期预期的业务结果。公司间的所有余额和交易已在合并中消除。

所附未经审计的合并财务报表和附注应与2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注应包括在2019年9月12日向证券交易委员会提交的首次公开募股的最后招股说明书中。

流动资金

虽然该公司在截至2019年9月30日的9个月中从业务活动中产生了2 790万美元的正现金流，但该公司遭受了重大损失，并历来有负值的运营现金流。作为2019年9月30日的{Br}，该公司拥有4.274亿美元的现金和现金等价物，以及2.552亿美元的累计赤字。管理

预计在可预见的将来将继续发生重大开支，并在短期内蒙受经营损失，同时公司将进行投资以支持其预期的增长。公司认为，截至2019年9月30日，其现金和现金等价物余额，其中包括首次公开发行的收益，以及现有信贷协议下的借款能力，提供了足够的资本资源，使其自所附合并财务报表发布之日起至少12个月内继续其业务。

2.重要会计政策摘要

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认、存货估价和减记、意外损失、资产购置会计以及普通股和股票期权奖励的公允价值。公司的估计基于各种因素和信息，这些信息可能包括但不限于公司的预测和未来计划、目前的经济状况和管理层认为在这种情况下是合理的第三方专业人员的历史和先前经验，其结果构成了判断资产和负债的账面价值和记录的费用数额的基础，而这些费用数额在其他来源并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同，差异可能是重大的。

段信息

该公司作为一个单一的业务部门运作。公司的首席经营决策者，首席执行官，在综合的基础上管理公司的业务，以便分配资源、作出经营决策和评估财务业绩。

现金等价物和限制性现金

公司认为，从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要是投资于货币市场基金并按公允价值列报的数额。

下列表提供了现金、现金等价物和在合并后的资产负债表上报告的限制现金总额与现金流量表中所列相同数额之和的对账(以千计)：


	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
现金和现金等价物	$	427,436	$	65,080
限制现金		50,053		5,008

现金、现金等价物和限制性现金共计	$	477,489	$	70,088

金融工具的公允价值

公司确定资产或负债的公允价值，依据的假设是市场参与者在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中为资产或负债定价时使用的假设。确定市场参与者的假设为确定每项资产或负债的定价所使用的投入提供了依据。

建立了一个公允价值层次结构，它使使用可观测输入计算的公允价值测量优先于那些使用不可观测输入的。这一层次将投入分为以下三大层次：

一级：相同票据在活跃的市场的报价

第2级：其他可观察到的重要投入(包括类似仪器活跃市场的报价)

第3级：大量不可观测的投入(包括确定某些投资公允价值的假设)

货币市场基金是流动性很强的投资，交易活跃。本公司的货币市场基金的定价信息随时可用，并可在测量日期起独立验证。这种方法将这些证券归类为公允价值等级的第一级。在提出的任何期间，1、2或3级别之间没有任何转移。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别持有4.069亿美元和4450万美元的货币市场基金，没有未实现的损益。

应收账款包括客户为销售产品和服务而应支付的款项。公司审查其应收账款，并提供特定金额的备抵，如果根据历史经验和特定的客户收集问题，无法再合理地保证可收性。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑账户备抵额分别为10万美元和30万美元。

业务集中度

该公司的仪器大多是由美国的一家合同制造商组装和测试的。本公司与合同制造商的协议于2020年到期，任何一方可通过向另一方提供至少30天的书面通知而以任何理由终止该协议。公司与合同制造商的协议包含购买承诺。此外，该公司还依赖几个供应商为其试剂包提供关键部件。合同制造商或供应商业务的重大中断可能会在相当长一段时间内影响公司产品的生产，这可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

浓度

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。公司的现金和现金等价物主要由美国一家大型金融机构持有，存款超过联邦存款保险公司的保险限额。公司的债务属于同一家金融机构。公司定期评估与其投资相关的风险和该金融机构的相对信用状况。

公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司不要求其客户提供担保品，但可能要求某些客户预付款项。到目前为止，该公司还没有经历过重大的信用损失。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三个零九个月里，没有一个客户的收入占收入的比例超过10%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有一家客户占该公司未清应收账款的10%以上。

实际上，公司的所有长期资产都位于美国.

盘存

库存按较低的成本记录，按确定。先进先出，或可变现净值。该公司使用判断来分析和确定其库存的组成是否过时，移动缓慢或无法销售，并经常审查这类确定。公司在第一次确认的这段时间内，通过使用一些因素，包括产品到期日、未完成和未完成的订单和销售预测，记录了特定识别的不可用、过时、缓慢或已知的无法销售的库存。任何将存货减记为可变现净值，都会建立新的成本基础，即使某些情况表明库存可在以后各期内收回，也将予以维持。与存货减记有关的费用记作公司综合经营报表的收入成本。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本列报，扣除累计折旧。折旧采用基于的直线方法，根据资产的估计使用寿命计算。根据资本租赁持有的资产在租赁开始时按最低租赁付款净现值或租赁资产公允价值的较低部分入账。摊销费用是在租赁资产的估计使用寿命较短或相关租赁期限较短的情况下使用直线法计算的。资本租赁项下的资产摊销包括在折旧费用中。

当情况的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司评估财产和设备及无形资产等长期资产的减值。如果存在减值指标，而且预计资产未来产生的未贴现现金流量低于资产的账面价值，则公司将资产的账面价值减少到根据折现现金流量法，或在可用和适当情况下，以可比市场价值为基础的估计公允价值。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月期间没有减值损失。

产品保证

本公司一般为其仪器提供一年保修.公司审查其对与仪器销售有关的估计保修义务的风险，并根据历史产品故障率和实际发生的保修费用确定权责发生制。这项费用在业务和综合损失综合报表中记作收入费用的一个组成部分。

递延收入

递延收入包括收入确认前收到的主要与票据服务协议有关的付款，也称为延期保证。这些协议下的收入在有关服务期内确认。在资产负债表日期后12个月内确认的递延收入记作递延收入的当期部分，其余部分作为长期入账。

应计或有负债

应计或有负债是指公司对待决诉讼可能发生的损失的估计，包括可能和合理估计的相关应计特许权使用费。见注6。

收入确认

从2019年1月1日起，公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题606与客户签订合同的收入。

公司从产品和服务的销售中获得收入。本公司产品由仪器及消耗品组成。本公司还销售与延期保证有关的仪器服务协议。

当产品和服务的控制权转移给客户时，该公司确认收入，其数额反映了它期望从客户那里得到的考虑，以换取这些产品和服务。这一过程涉及确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定合同价格，将合同价格分配给合同中不同的履约义务，并在履行义务得到履行时确认收入。履行义务被视为与合同中的其他义务不同，当它单独或与客户可以随时获得并在合同中单独标识的其他资源一起为客户提供利益时。本公司认为，一旦将商品或服务的控制权移交给客户，即客户有能力使用和获得该商品或服务的利益，就会认为履行义务是满足的。

产品销售收入是在产品控制权转移时确认的，通常是在发货给客户时确认的。在的情况下，支付或转让所有权的权利取决于客户对产品的接受程度，收入被推迟到所有验收标准得到满足。与延长的保证有关的票据服务协议通常在标准的一年保修期到期后签订，为期一年。延长保证期的收入在延长保修期内按比例确认为可随时履行的义务。收入扣除政府当局收取的折扣、分销商佣金和销售税后入账。客户通常在装船或订购服务时开具发票，付款通常在45天内到期。在产品装运或提供服务之前从客户处收到的现金记作合同责任。公司与客户签订的合同一般不包括返回权或重要的融资部分。

该公司定期签订合同，其中包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务一般是不同的，并作为单独的履约义务入账。交易价格按其独立销售价格按比例分配给每项履约义务。本公司根据目前的市场情况，采用平均销售价格来确定独立销售价格。如果产品或服务没有销售历史，或者销售量不够，则公司依赖管理层制定的价格，并根据适用的折扣进行调整。

公司销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。与销售延期保证有关的销售佣金被推迟，并在服务期限内按直线摊销，服务期限通常从合同之日起超过一年。递延佣金的摊销包括在所附的合并业务和综合损益表中的销售和营销费用中。

收入成本

收入成本主要包括生产过程中发生的制造费用，包括人事和有关费用、组成部分材料、人工和间接费用、包装和交货费用以及分配的费用，包括设施和信息技术。此外，产品收入的成本还包括包括在公司产品中的特许技术的使用费成本、保修费用和缓慢和过时库存的规定。此外，收入成本包括与Bio-Rad诉讼有关的估计应计版税.见注6。

运输和搬运费用

向客户收取的运费和处理费记作收入。运输和处理费用包括在公司的费用收入。

研究与开发

研究和开发费用在所涉期间支出。研究和开发费用包括人员和有关费用、独立承包商费用、实验室用品、设备维修、原型和材料费用、已开发技术和无形资产的摊销以及包括设施和信息技术在内的分配费用。

关于综合业务报表中所包含的过程中研究和开发的讨论，请参见注3。

股票补偿

公司使用Black-Schole 期权定价模型估算授予员工和董事的基于股票的支付奖励的公允价值。以股票为基础的支付奖励的公允价值被确认为在所需服务期内的直线补偿费用，在此期间，奖励将被授予，并在其发生时被确认为没收。包括服务条件和绩效条件在内的基于股票的支付奖励被认为是在业绩条件可能得到满足时授予的。

布莱克-斯科尔斯模型在估算股票奖励的公允价值时考虑了多个变量和假设.这些变量包括基本普通股的每股公允价值、行使价格、预期期限、无风险利率、预期年股息收益率和预期期间股票价格波动。对于授予的所有股票期权，公司使用简化的方法计算预期期限。该公司有限提供公开的股票信息，因此，该公司利用了类似的上市同行公司的股票价格的历史波动。无风险利率的基础是美国国债零息票债券的收益率，其期限类似于股票结算的预期期限。

非雇员股票期权的基于股票的补偿费用是使用 Black-Schole期权定价模型根据公平市价计算的，并作为期权背心记录下来。在2019年1月1日之前，应归属的非雇员股票期权在必要的服务期内定期重新估值，这通常与奖励的归属期限相同。从2019年1月1日起，非雇员股票期权的授予日期--公平市价--在必要的服务期内以直线方式在合并业务报表中得到确认，并在发生时确认没收。

外币

对于功能货币为本币的外国子公司，资产和负债按月底汇率折算成美元，收入和支出按平均汇率折算。这些外币折算引起的调整记在累计的其他综合损失中。

对于功能货币为美元的外国子公司，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。收入和支出按该期间的平均汇率重新计量。外币重计损益计入其他收入(费用)、合并业务报表净额和综合亏损。该公司确认，截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的外汇交易损失分别为10万美元和10万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月的外币交易损失分别为20万美元和20万美元。

该公司采用资产和负债法对所得税进行会计核算，在这种方法中，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为{Br}。递延税资产和负债的计量采用预期适用于应纳税收入的已颁布的税比率，预计这些临时差额将在这些年度内予以扭转。税率变动对递延税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入。如果延期纳税资产的全部或部分无法实现，则确定评估备抵额。

本公司的税务状况须接受所得税审核。只有当根据技术优点经税务当局审查后，该职位更有可能是可持续的，公司才能承认不确定的税收状况的税收利益。确认的税收优惠是与税务当局结算后更有可能(大于 50%的可能性)实现的最大福利数额。公司在其税收规定中确认与未确认的税收利益有关的应计利息和罚款。

公司根据估计和假设计算当前和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与随后年份提交的所得税申报表中反映的实际结果不同。根据已提交的所得税申报单进行的调整在确认后予以记录。缴纳的所得税数额须经美国联邦和州税务当局审查。对任何不确定的税收问题的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。在这种纳税状况的评估发生变化的情况下，估计数的变化记录在确定的时期内。

每股净亏损

普通股每股净亏损使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算。除表决权外，A类普通股和B类普通股的清算权、股利权和损失分担权是相同的。由于清算权和股利权与损失分担相同，未分配收益按比例分配，因此，A类和B类普通股股东的每股净亏损在个别或合并基础上相同。

公司的参与证券包括公司的可转换优先股，因为在普通股支付股息时，持有人有权同时获得非累积股利。公司还认为，在早期行使股票期权时发行的任何股票被回购为参与证券，因为这些股票的持有人在支付普通股股利时拥有不可没收的股利权利。可转换优先股的持有人以及可回购的早期行使股份的持有者没有分担损失的合同义务。

每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以在此期间流通的普通股的加权平均股份数，并按待回购的流通股调整。

为计算每股稀释净亏损，普通股股东的每股基本净亏损根据稀释证券的影响进行调整，包括可转换优先股、公司股份补偿计划下的奖励和普通股认股权证。普通股股东每股摊薄净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均股份数。对于公司报告净亏损的期间，普通股股东每股稀释后的净亏损与普通股持有人的每股基本净亏损相同，因为如果可能稀释普通股的股份具有反稀释作用，则不假定发行了可能稀释的普通股。

购置资产

该公司评估资产收购和其他类似交易，以评估该交易是否应被视为业务合并或资产收购，方法是首先应用一个屏幕，以确定所获得的总资产的公允价值是否主要集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。如果满足屏幕，则将事务记作资产获取。如果屏幕没有满足，则需要进一步确定公司是否获得了能够产生将满足业务要求的产出的投入和流程。

该公司根据“会计准则”编码 (“会计准则编码”)记录资产购置情况，业务组合主题805，子主题50，它要求资产获取中的获取实体在相对公允价值的基础上，根据获取实体的成本来确认净资产，除考虑外，还包括交易成本。商誉在资产购置中不被确认；任何转移到所获得净资产公允价值之上的超额代价都分配给基于相对公允价值的非货币可识别资产。如果没有可供选择的未来用途，则过程中的研究和开发费用将按所发生的情况计算。

资产购置中的或有价款是在应急款得到解决、价款支付或应付时确认的(除非或有价款符合衍生产品的定义，在这种情况下，数额成为所购资产基础的一部分)。在确认或有代价付款后，该数额包括在获得的资产或一组资产的成本中。

最近通过的会计公告

2014年5月，FASB发布了第2014-09号ASU，与客户签订合同的收入(主题606)，它取代了ASC 605“收入确认”中的收入确认要求。这一标准所依据的原则是，确认收入是将货物或服务转让给客户的数额，反映了该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。该标准还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括对因获取或履行合同而产生的费用而确认的判断和资产的重大判断和变化。截至2019年1月1日，该公司采用了这一标准，采用了修改后的追溯方法，这对合并后的财务报表没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了2018-07号ASU，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进。这个标准扩大了主题718的范围，补偿股补偿(目前只包括对员工的股票支付)，包括发放给非雇员的商品或服务的股票支付。因此，对非雇员和雇员的基于股票的支付的会计核算将基本保持一致。本标准适用于2019年12月15日以后的年度。该公司早在2019年1月1日就采用了这一标准，这对精简的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租约(主题842)，它取代了前ASC 840中的指南，租约。这一标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。分类将确定租赁费用是基于有效利益方法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还必须记录使用权所有期限超过12个月的租约的资产和租赁负债，不论其分类如何。12个月或更短期限的租约将与现有的经营租赁指南类似。本标准适用于公司在2019年12月15日以后的中期和年度期间，并允许尽早采用。公司目前正在评估采用的方法，以及这一标准是否会对精简的合并财务报表产生重大影响。

2016年10月，FASB发布ASU No.2016-16，所得税(主题740)：库存以外资产的实体内部转移。此标准将要求实体在发生转移时而不是在出售资产时，确认资产的实体内转移(库存以外的资产)转移的所得税后果。本标准适用于2018年12月31日以后的年度。该公司目前正在评估这一标准对精简的合并财务报表的影响，但预计它不会对采用估值津贴产生重大影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，无形资产、商誉和其他内部(Br}使用软件(Subtop350-40)-客户对服务合同的云计算安排所产生的实施成本的会计核算，将在托管安排中发生的实现成本的核算与ASC 350-40下开发或获取内部使用软件的实施成本核算相一致，以确定哪些成本需要资本化并确认为资产，哪些成本用于支出。本标准适用于自2020年12月15日起的年度期间和自2021年12月15日起的年度期间内的中期。允许提前收养，包括在任何过渡时期收养。本标准可追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。该公司目前正在评估采用这一标准对精简合并财务报表的影响。

2018年3月，该公司收购了爱品经济学公司所有的流通股。2 220万美元，包括购置费用30万美元。其中620万美元是在购置结束时到期的，1 600万美元是在2018年8月与利兰斯坦福初级大学董事会修订和转让许可证协议后到期的。在这项交易中获得的技术许可将使公司能够开发用于表观遗传学研究的产品。这笔交易作为资产购置入账。由于获得的技术许可证没有可供选择的未来用途，该公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月内确认了分别为1 600万美元和2 220万美元的费用，涉及这笔交易，这些费用作为流程内研究和开发的一个组成部分，涉及精简的综合业务报表和综合亏损。

4.其他财务报表资料

盘存

清单由截至所列日期(千)的下列清单组成：


	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
采购材料	$	4,365	$	3,052
正在进行的工作		4,525		2,553
成品		4,415		2,965

盘存	$	13,305	$	8,570

应计补偿和相关福利

应计补偿和相关福利包括下列截至所列日期(千)：


	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
应计奖金	$	4,517	$	3,545
应计佣金		1,757		2,299
其他		1,576		1,203

应计补偿和相关福利	$	7,850	$	7,047

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括下列截至所列日期(千)：


	九月三十日 2019		十二月三十一日， 2018
特许技术的应计特许权使用费	$	1,814	$	1,571
应计财产和设备		5,367		990
应计咨询		763		741
产品保证		409		804
客户存款		792		381
应付税款		740		738
其他		4,382		2,947

应计费用和其他流动负债	$	14,267	$	8,172

截至2019年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为430万美元，其中约72%预计将在今后12个月内确认为收入，其余部分将在其后确认。这些430万美元的合同负债包括与延长保修服务协议有关的递延收入，截至2019年9月30日，短期部分为310万美元。截至2019年9月30日止的3个月和9个月的收入分别包括截至2019年1月1日合同负债中的先前递延收入中的60万美元和190万美元。截至2019年1月1日和2019年9月30日采用之日的合同资产不重要。

下表按来源开列所述期间的收入(以千计)：


	三个月结束九月三十日				九个月结束九月三十日
	2019		2018		2019		2018
仪器	$	10,377	$	9,193	$	25,527	$	25,057
消耗品		49,745		26,810		142,134		69,292
服务		1,085		604		2,943		1,410

总收入	$	61,207	$	36,607	$	170,604	$	95,759

下表按地理分列，按客户所在地点列出所述期间的收入(千)：


	三个月结束九月三十日				九个月结束九月三十日
	2019		2018		2019		2018
北美	$	35,838	$	21,391	$	97,293	$	56,932
欧洲、中东和非洲		12,136		8,228		36,634		21,953
中国		7,046		4,248		22,453		9,710
亚太		6,187		2,740		14,224		7,164

总收入	$	61,207	$	36,607	$	170,604	$	95,759

在上表中包括在北美的美国收入分别占截至9月30日、2019年和2018年9月30日三个月综合收入的57%和56%，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月综合收入的55%和56%。

2016年9月，该公司签订了一项贷款和担保协议，其中包括定期贷款和循环信贷额度，最初借入1 060万美元作为定期贷款，称为A部分。2018年2月，对贷款和担保协议进行了修订和重报。根据经修订和重报的贷款和担保协议的条款， A档下可动用的数额增加到3 000万美元(修正后的A档)。截至修改之日，A档下的未清余额为1 050万美元。在考虑到定期付款结束后，公司根据修正后的协议A再借入1 950万美元，根据经修订的协议，公司可选择从2018年10月1日至2019年6月30日作为定期贷款再借款2 000万美元，或从2018年10月1日起至2019年6月30日止，或如果早些时候发生违约事件的日期，循环信贷额度从500万美元增加到2 500万美元。

根据经修订的A期贷款至2019年6月30日，每月应支付利息，每月分期付款的本金和利息到期42个月后。如借入经修订的B档，则每月的本金及利息分期付款将减至36个月。在2019年6月，该公司的贷款和担保协议被修订，将 Company的贷款和担保协议的选择期限延长到2019年12月31日。此外，只有利息的期限延长至2019年12月31日，此后每月分期付款的本金和利息到期36个月。定期贷款应按浮动年利率越大即等于“华尔街日报”最高利率加2.0%或6.25%的浮动年利率计算利息。此外，在经修正的定期贷款到期、提前付款或加速偿还时，应向贷款人支付180万美元的定期付款。使用有效利息法，期末付款作为债务期限内的附加利息支出。关于修正案，公司一次性向贷款人支付了50，000美元的费用。

定期贷款可以在到期日之前偿还，但是，如果提前还款是在贷款结束日期一周年之前支付的，则除所有未清本金和利息外，还应支付未偿本金余额的3.0%的预付款。如果预付款是在贷款结束日期一周年或之后，但在贷款结束日期二周年之前支付，则此预缴费用将降至2.0%，如果在二周年后和到期日之前支付，则该费用将降至未付本金的1.0%。

贷款和担保协议为该公司提供了一个循环信贷额度，至2022年12月，最高可达2 500万美元。循环信贷额度上的可动用金额是根据80%的合格应收款项计算的，并须按借款基数计算。在循环信贷额度下未付的本金，按浮动年利率的较大幅度计算，等于“华尔街日报”的最高利率加0.25%或4.5%，每月偿还。在循环信贷贷款到期日之前因任何原因终止协议时，除所有未清本金和利息外，还应支付250 000美元的终止费。此外，循环信贷额度的年度承付费为62 500美元，在每一周年纪念日支付。2019年8月，该公司在循环信贷额度下借款1 100万美元。截至2019年9月30日，已偿还了全部1，100万美元。

关于贷款和担保协议的修订，公司向贷款人签发了一张认股权证，购买125 000股A类普通股，每股行使价格为1.62美元。认股权证的公允价值估计为15万美元，已记作债务折扣。该公司以前曾签发认股权证，与贷款有关，总共购买141，099股额外的 A类普通股。因此，在修订贷款及保证协议后，该公司已发出认股权证，总共购买266，099股A类普通股。2019年9月，所有未执行的认股权证都是净行使的，因此总共发行了261 024股普通股。如果公司根据经修订的B期贷款借款，公司有义务向贷款人发出认股权证，再购买133，000股A类普通股，每股行使价格为1.62美元。

根据贷款和担保协议借入的款项由公司的所有资产担保，但知识产权除外，但包括出售公司任何知识产权的收益。此外，该公司对其知识产权作出了否定的保证，未经放款人同意，不得对其进行担保。贷款和担保协议载有报告、保护和获得担保资产和商业业务保险的充分保险的各种盟约，并遵守要求，包括向所有联邦、州和地方政府实体支付一切必要的税款和费用。在违约事件发生和持续期间，包括不遵守上述契约的情况发生时，贷款人可将年利率提高5.0%，高于其他适用的利率；停止未来的贷款垫款；要求公司将任何未开出信用证的105%存入，如果信用证以外币计价，则为110%；并对所有资产进行抵押，并采取必要措施保护抵押品。贷款和担保协议包含一个重大的不利更改条款，包括主观加速的条件。截至2019年9月30日，在这些财务报表公布之日，公司遵守了所有贷款契约。

2015年2月，彩虹科技有限公司。美国特拉华州地区法院和芝加哥大学对该公司提起诉讼，声称该公司使用该公司创业板微流控芯片的所有产品实质上都侵犯了某些专利。2017年5月，Bio-Rad实验室公司。(BIO-RAD HEAM)在获得Rain同期之后被替换为原告。2018年11月，陪审团裁定被告的产品故意侵犯一项或多项声称的专利，并在2018年6月30日之前判给Bio-Rad大约2，400万美元的赔偿金。公司对陪审团的裁决提出上诉。审判后，Bio-Rad 提出永久禁令，三倍于故意侵权，律师费，补充损害赔偿以及判决前和判决后的利息。

作为对陪审团裁决的回应，截至2018年12月31日，该公司确定了3 060万美元的应计项目，并在2018年12月31日终了年度的综合业务报表中记录为业务费用。此外，从2018年第四季度开始，该公司还开始记录Bio-Rad的估计版税应计额，作为综合业务报表的收入，其依据是公司经营其GEM微流控芯片和相关消耗品的铬仪器销售额的15%的估计使用费。结果，2018年第四季度，该公司获得了740万美元的版税。截至2018年12月31日，该公司记录了与这一事项有关的总计3 800万美元的应计利润，这代表陪审团裁决，加上公司对2018年6月30日至2018年11月审判日期间额外损害的估计，以及2018年第四季度应计的特许权使用费。

2019年7月，法院判给2018年6月30日至2018年11月审判结束期间的补充赔偿金，并确定了判决前和判决后利息的利率，加上最初的裁决，最终作出了3 500万美元的初步判决，有利于 Bio-Rad在2018年11月之前的损害赔偿和利息。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的特许权使用费分别为720万美元和2310万美元，作为收入成本，在截至2019年9月30日的9个月内又增加140万美元，作为估计的判决前和判决后利息的营业费用。该公司截至2019年9月30日的应计金额为6250万美元，包括初步判决，以及该公司对2018年11月至2019年9月30日期间额外特许权使用费和利息的估计。到目前为止，公司尚未支付任何与判决或特许权使用费有关的款项。2019年7月，最高法院驳回了Bio-Rad的其他审后请求，如律师费和故意侵权行为的赔偿。

2019年7月，法院还对公司的创业板微流控芯片和相关消耗品颁发了一项永久禁令，这些芯片和相关消耗品被认定侵犯了Bio-Rad专利，这些专利在历史上构成了该公司的所有产品销售。根据这项禁令，该公司获准继续出售其创业板微流控芯片和相关消耗品，以便与其历史上安装的仪器基础一起使用，条件是该公司须向公司支付15%的特许权使用费，使其与这种销售有关的净收入在禁令生效日期后开始销售。这笔款项将由代管机构保管，直至公司上诉结束为止。这些决定于2019年8月作为对公司的最终判决作出，禁令于2019年8月28日生效。该公司就禁令向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院批准了一项临时命令，暂缓执行禁令，等待公司关于公司的单细胞CNV和链接阅读解决方案的动议得到解决，但须支付上述15%的特许权使用费。2019年9月24日，联邦巡回法院延长了对单细胞 CNV的暂缓执行和上诉待决问题的链接-读解决方案，但以其他方式拒绝了该公司提出的暂缓执行禁令的请求。该公司还向联邦巡回法院提出上诉。

2019年8月，法院裁定，该公司可发行5 200万美元的债券，以代替支付最终判决。2019年9月13日，该公司发行了5 200万美元的债券(即债券)，以代替支付判决，等待该公司正在进行的上诉。关于债券，该公司将4 500万美元作为担保品存入一个单独的现金账户，在此帐户将一直保存到上诉结束为止。

国贸中心1068行动

2017年7月31日，Bio-Rad和劳伦斯·利弗莫尔国家安全局(LLC)根据1930年关税法第337节对美国国际贸易委员会(ITC)的公司提出申诉，指控该公司的所有产品实质上都侵犯了某些声称的专利(ITC 1068 Action)。2018年9月，法官裁定，该公司的创业板微流控芯片侵犯了所称的某些专利，也侵犯了该公司的凝胶珠制造

微流控芯片和下一个创业板微流控芯片不侵犯对它们提出的任何索赔。法官建议作出一项禁止该公司进口其GEM 微流控芯片的排除令，并提出一项禁止和停止该公司出售这种进口芯片的命令。最终决定预计将于2019年12月发布，在生效前需经过60天的总统审查。该公司认为，这一程序是没有价值的，并打算大力为自己辩护。

加州北部行动区

2017年7月31日，Bio-Rad和劳伦斯·利弗莫尔国家安全公司(LLC)也在美国加州北区地区法院对公司提起诉讼，声称除了ITC 1068行动中声称的专利外，该公司的所有产品基本上都侵犯了某些专利。该申诉寻求强制令救济、未具体说明的金钱损害、费用和律师费。在国贸中心1068行动得到解决之前，这一诉讼已经暂停。该公司认为，这一诉讼是没有价值的，并打算大力为自己辩护。

德国行动

2017年7月31日，Bio-Rad在德国慕尼黑地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司侵犯了一项欧洲专利。Bio-Rad在2018年8月驳回了这一行动。

2018年2月13日，Bio-Rad在德国慕尼黑地区法院起诉该公司，指控其铬仪器、宝石微流控芯片和某些附件侵犯了德国实用新型。Bio-Rad要求赔偿损失和禁止在德国销售这些产品的禁令，并要求公司在2018年2月11日之后召回在德国销售的这些产品。首次听证会于2018年11月27日举行，随后的听证会于2019年5月15日举行。预计法院将于2019年11月20日就案情做出裁决。该公司认为，这一诉讼是没有价值的，并打算大力为自己辩护。

2018年特拉华州行动

2018年10月25日，Bio-Rad向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司侵犯了某些专利。发现正在进行中。2019年10月25日，该公司向美国专利商标局提出申请党际审查断言的专利。Bio-Rad寻求禁令救济、未具体说明的金钱损害、费用和律师费。该公司认为，这一诉讼是没有价值的，并打算大力为自己辩护。

2019年特拉华州行动

2019年9月11日，Bio-Rad在美国特拉华州地区法院起诉该公司，声称该公司的下一个创业板产品侵犯了美国专利编号8，871，444的某些索赔。2019年11月5日，Bio-Rad对申诉进行了修改，进一步指控该公司的下一个创业板产品侵犯了美国专利编号9，919，277和10，190，115的某些索赔。该公司认为所声称的专利无效，不受侵犯，并打算大力为自己辩护。

贝顿，狄金森行动

2018年11月15日，Becton，Dickinson and Company(BD公司)和CellellResearch，Inc.在特拉华州的美国地区法院起诉该公司，声称该公司侵犯了某些专利。2019年9月，该公司提出反诉，指控BD和蜂窝研究公司。(合并而言，BD实体侵犯了公司的多项专利。该案件于2019年10月21日在双方达成和解和专利交叉许可协议后被驳回。公司认为这件事已经结束。见注 10。

7.股权激励计划

2012年股票计划

2012年10月，该公司采用了10倍基因组公司。“2012年股票计划”(2012年“2012年股票计划”)，该计划在随后几年进行了修订，以增加授权股票，并作了其他修改。2012年股票计划允许发行激励股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSOS)或限制性股票。截至2019年9月30日，在行使根据2012年股票计划授予的股票期权时可发行的A类普通股的数量为15，612，937股。2012年股票计划不允许发行B类普通股。

2019年7月，与IPO有关，公司董事会采用了10倍基因组公司。2019年综合奖励计划({Br}OMNBUS奖励计划)，该计划随后得到公司股东的批准。“综合激励计划”于2019年9月11日生效。“综合奖励计划”允许发行ISO、NSOs或{Br}限制性股票。ISO只能授予本公司的员工(包括也被视为雇员的高级人员和董事)。NSOs和限制性股份可以授予公司的员工和服务提供商。截至2019年9月30日，根据“总括激励计划”行使股票期权可发行的A类普通股的数量为339，240股。“总括奖励计划”规定，公司根据“总括奖励计划”可能发行的A类普通股的股份总数为11，000，000股(不时增加的股份限额，绝对股份限额)。但绝对股份限额须於2021年1月1日起至2029年1月1日止的每个公历年首日增加，款额相等于(I)在紧接财政年度最后一日已发行的普通股总数的5%的较小部分；及(Ii)公司董事局所厘定的公司A类普通股的股份数目。不过，如果在日历年的一月一日，公司的董事局既没有确认第(I)条所述的5%加幅，亦没有批准该日历年公司A类普通股的较少股份，则公司董事局会被视为已放弃自动加幅，而在该日历年不会有增加。在绝对股份限额中，不超过11, 根据“总括激励计划”授予的激励股票期权的行使，可总共发行100000股A类普通股。

“总括奖励计划”下的备选方案的合同期限为10年。ISO和NSO的行使价格不得低于授予之日股票公平市场价值的100%。

2019年员工股票购买计划

2019年7月，公司董事会采用了10倍基因组公司。2019年员工股票购买计划(ESPP)，，该计划随后得到公司股东的批准。ESPP于2019年9月11日生效。除其中所载的任何限制外，ESPP允许符合资格的雇员通过工资扣减，将其合格薪酬的15%提高到15%，以每股贴现价格购买公司的A类普通股。ESPP通常规定连续的，重叠的6个月提供期.首次公开发行期限为2019年9月11日至2020年5月14日。除非ESPP管理人另有决定，否则参与者不得在适用的行使日期后12个月内出售、转让或以其他方式处置我们在ESPP下购买的任何 A类普通股的任何股份。

共有2，000，000股 A类普通股保留在ESPP项下发行。截至2019年9月30日，ESPP没有购买任何A类普通股。ESPP规定，根据该计划出售的公司 A类普通股的最高数量为2，000，000股，从2021年1月1日起至2029年1月1日止的每个日历年的第一天，该数目将自动增加，数额等于(I)在紧接财政年度最后一天已发行的普通股总数的1%，(Ii)由公司董事会确定的公司A类普通股的股份数量。不过，如在某公历年度的1月1日，该公司董事局既未确认第(I)条所述的1%，亦未批准该日历年较少数目的公司 A级普通股，则该公司的董事局将当作已放弃自动加幅，而在该日历年亦不会有上述增加。根据 ESPP可获得的最大股份数(以及适用的任何股份限制)将在公司资本结构发生某些变化时自动调整。

该公司截至2019年9月30日的3个月和9个月的所得税准备金分别为8，000美元和110，000美元，实际税率分别为0.1%和0.5%，截至2018年9月30日的3个月和9个月的实际税率分别为16，000美元和45，000美元，实际税率分别为0.1%和0.1%。公司国内净营业亏损产生的递延税资产已全部保留，因为公司认为不太可能实现这一利益。

9.每股净亏损

下表列出所述期间每股基本损失和稀释净损失的计算情况(除股票和每股数据外，以千计)：


	三个月结束九月三十日						九个月结束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
可归因于普通股股东的净亏损	$	(9,603	)	$	(15,345	)	$	(24,117	)	$	(36,961	)
加权平均股份，用于计算普通股股东的每股净亏损，基本的和稀释的		29,184,218			13,587,288			19,904,184			13,188,322

可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损	$	(0.33	)	$	(1.13	)	$	(1.21	)	$	(2.80	)

2019年10月，该公司与BD实体签订了一项和解和专利交叉许可协议(BD{Br}协议)。“BD协议”解决了双方之间所有未决的专利诉讼(BD提起诉讼)，该诉讼于2019年10月21日因偏见而被驳回。根据“BD协定”的条款，BD实体授予该公司及其附属公司，该公司授予BD及其附属公司，这是一个世界性的，免版税，非排他性，全付许可证适用于与分子条形码和单细胞分析有关的某些专利和专利申请，包括BD诉讼中声称的所有专利。根据“BD协定”的条款，该公司有义务向BD支付总额为2 500万美元的款项，其中包括自2020年1月起每年支付625万美元的款项。作为BD协议的一部分，每一方代表自己及其附属公司也签订了一项合同，不起诉与每个公司的产品有关的某些领域。这些公司还同意代表它们自己及其附属公司不对根据“BD协定”获得许可的专利和专利申请提出质疑。

请阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本季度报告中其他地方所包括的未经审计的浓缩财务报表和相关附注及其他财务信息，包括本季度报告表10-Q和经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对2018年12月31日终了财政年度财务状况和经营结果的讨论和分析，这些讨论和分析包括在我们2019年9月11日首次公开发行的最后招股说明书中，并根据1933年“证券法”第424条(B)项的规定于9月12日提交证券交易委员会，2019年(第333-233361号档案)( 非公开招股说明书)。正如题为前瞻性报表的“备用特别说明”一节所讨论的那样，除历史财务信息外，下面的讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性报表。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第二部分1A项下题为“风险因素”的一节中所述的风险因素。在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的语句，例如：预期、相信、继续、可能、估计、估计、预期、预期、意图、可能、计划、潜在的、有可能的、有可能的.‘>.

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本季度报告表10-Q之日向我们提供的资料，虽然我们认为这些资料构成了这种陈述的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

我们是一家生命科学技术公司，致力于开发创新产品和解决方案，以研究、理解和掌握符合生物复杂性的分辨率和规模的生物系统。我们不断扩展的系列产品充分利用了我们跨越生物学、化学、软件和硬件的跨功能专业知识，为复杂的生物系统提供了一个全面、动态和高分辨率的视图。我们已经推出了多种产品，使研究人员能够在其完整的生物学背景下理解和询问生物分析物。我们的商业产品组合利用了我们的铬仪器，我们称之为“高级仪器”，以及我们的专用微流控芯片、幻灯片、试剂和其他用于我们的铯和铬解决方案的消耗品。我们将我们的软件与这些产品捆绑在一起，以指导客户完成工作流程，从样品准备到分析和可视化。

我们的产品涵盖广泛的应用，并允许研究人员分析生物系统的基本分辨率和大规模，例如在单细胞水平的数百万细胞。我们的铬仪器和铬消耗品是专为合作而设计的。在购买了一台铬仪器后，客户向我们购买消耗品，以便在实验中使用。因此，随着我们的设备安装基础的增长，我们预计来自消费品销售的经常性收入将成为我们经营业绩的一个日益重要的驱动因素。因此，随着业务的发展，我们的收入增长预计将超过我们的仪器安装业务的增长速度。除仪器和消耗品销售外，我们还从铬仪器的保修后服务合同中获得收入。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，铬仪器的销售分别占我们收入的17%和15%，我们的消耗品销售分别占我们收入的81%和83%，服务销售分别占我们收入的2%和2%。

我们目前为40多个国家的数千名研究人员提供服务。我们的客户包括一系列学术，政府，生物制药，生物技术和其他全球领先机构。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们的直接销售收入分别约有68%和70%来自对学术机构的销售。

截至2019年9月30日，我们雇用了200多名员工的商业团队。我们遵循北美和欧洲某些地区的直销模式，占我们收入的大部分。我们通过在亚洲、欧洲某些地区、南美洲、中东和非洲的第三方经销商销售我们的产品。我们目前出售的产品仅供研究使用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，北美地区的销售额分别占我们收入的59%和57%。

我们的大部分资源集中在开发新产品和解决方案上。我们的研究和开发工作集中在改进现有测试和软件的性能，开发新的铬解决方案，例如多组学解决方案，开发Vi偏平台，改进和开发铬平台的新功能，开发跨多个解决方案的组合软件和工作流，以及研究新技术。我们打算在可预见的将来继续在这方面作出重大投资。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，我们以2 220万美元的总收购价进行了收购。在截至2019年9月30日的9个月里，没有类似的收购。

我们的仪器制造外包给第三方合同制造商，我们内部生产我们的大部分消费品产品，并将少量的部件外包给主要供应商。我们设计了我们的经营模式，使其具有资本效率，并随着产品数量的增长而有效地扩大规模。

从历史上看，我们的业务主要来自销售我们的工具和可消费产品，发行和出售我们的可转换优先股和普通股以及发行债务。在2019年9月16日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们以每股39.00美元的价格向公众出售了1150万股 A类普通股(其中包括根据IPO承销商购买更多股份的充分行使而提出和出售的15万股)。在扣除、提供费用、承销折扣和佣金3 770万美元后，我们共收到4.108亿美元的净收益。

自2012年成立以来，我们每年都有净亏损。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的净亏损分别为960万美元和1530万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为2 410万美元和3 700万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.552亿美元，现金和现金等价物总计4.274亿美元。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支，并在短期内发生经营损失。我们预计，与我们正在进行的活动有关，我们的开支将大幅度增加，因为我们：

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吸引、聘用和留住合格人员；

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扩大我们的技术平台，引进新的产品和服务；

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保护和保护我们的知识产权；

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收购企业或技术；以及

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投资于流程、工具和基础设施，以支持我们业务的发展。

最近的会计公告

见注2，重大会计政策摘要，在我们对未审计的合并合并财务报表的说明中包括在本季度报告第1部分第1项，关于表10-Q的最近会计声明的讨论。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法案”所定义的那样。根据“就业法”，新兴成长型公司可推迟采用在“就业法”颁布后颁布的新的或经修订的“ 会计准则”，直至这些标准适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些会计准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到我们(1)不再是一家新兴的增长公司，或(2)肯定和不可撤销地选择退出“就业法”规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们面临的利率风险主要与我们在银行存款和货币市场基金中持有的现金和现金等价物以及根据我们的信贷安排承担可变利率的借款有关。我们维持货币市场基金的现金等价物投资组合。我们所有的现金等价物都是按公平市价计算的。我们的信贷机制提供 (A)一项有担保的定期贷款，初始总本金不超过3 000万美元，可选择再提取2 000万美元；(B)有担保的循环贷款贷款，本金总额不超过2 500万美元。根据我们的信贷安排，我们的借款将以“华尔街日报”最优惠利率为基准利率。如果利率大幅上升，我们借入这些资金的成本也会增加。

2018年2月，我们从2022年12月的期初贷款中提取了3 000万美元，其中3 000万美元截至2019年9月30日仍未偿还。截至2019年9月30日，在我们的循环信贷额度下没有借款。

我们投资活动的主要目标是在保持本金的同时提高收益，而不显著增加风险。为达到这个目标，我们维持资产类别的现金等价物组合，包括银行存款及货币市场基金。由于我们的ipo收益增加了现金和现金等价物，利率100个基点的变动不会对截至2019年9月30日的9个月的利息收入产生重大影响。假设利率的10.0%的变化不会显着地增加我们的利息费用，因为它与我们承担可变利率的借款有关。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币要么是其本地货币，要么是美国的美元，视具体情况而定。历史上，我们的大部分收入都是以美元计价的，尽管我们的产品和服务都是以本地货币在美国以外地区销售的，主要是欧元。在截至2019年9月30日的9个月内，我们的销售额中约有14%是以美元以外的货币计价的。我们的费用一般以我们业务所在的货币计算，主要是在美国。随着我们在美国以外国家的业务增长，我们的业务和现金流量将因外币汇率的变化而波动，这可能会损害我们在未来的业务。例如，如果美元相对于外币升值，如果当地货币价格没有相应的变化，我们的收入就会受到不利影响，因为我们把当地货币的收入兑换成美元。此外，由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告业务结果，我们还面临货币汇率波动的重估风险，这可能妨碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营结果产生重大影响。我们目前不维持对冲对非美元货币的风险敞口的计划.我们相信，美元对其他货币的相对价值立即增加或下降10.0%，不会对我们的经营业绩产生重大影响。

项目4.管制和程序。

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了在本报告所涉期间结束时根据1934年“证券法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条，根据经修正的“证券交易法”(“交易所法”)设计和运作披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保在我们提交的报告或根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括首席执行干事和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理部门在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然要运用它的判断。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼和涉及商业争端、竞争、知识产权纠纷和其他事项的其他法律和监管程序的影响，今后我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及法律和监管程序的影响，随着业务的发展，包括与产品责任或我们的收购、证券发行或我们的业务做法有关的程序，包括公开披露我们的业务。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权。第三方已经并可能在将来声称我们正在未经授权使用他们的专利技术。在过去几年中，我们参与了多项专利诉讼事务，我们期望，鉴于我们这个行业的诉讼历史和作为一家上市公司的高知名度，除此处确认的方外，其他第三方可能声称我们的产品侵犯了它们的知识产权。在这些法律事务中存在固有的不确定性，其中有些是管理层无法控制的，使得最终的结果难以预测。我们现正处理下列诉讼事宜：

2015年特拉华州行动

2015年2月，彩虹科技有限公司。(美国)和芝加哥大学在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼，声称我们使用我们的宝石微流控芯片的所有产品基本上都侵犯了美国的7项专利，这些专利都是由RENEDIC拥有或特许的(特拉华州行动)。2017年5月，Bio-Rad实验室公司。(BIO-RAD HEAM)在获得Rain同期之后被替换为原告。2018年11月举行了陪审团审判。陪审团认定，我们所有的被告产品都侵犯了美国的一个或多个专利编号8，304，193，8，329，407和8，889，083。陪审团还认定，我们的侵权行为是故意的，判给Bio-Rad约2，400万美元的赔偿金。在审判后，Bio-Rad提出了一项永久禁令，对故意侵权行为的三倍损害赔偿，律师费，2018年第二季度至审判结束期间的补充损害赔偿，以及判决前和判决后的利息。

最高法院驳回了 Bio-Rad的律师费请求，并增加了对故意侵权的损害赔偿。法院裁定2018年第二季度至审判结束期间的补充赔偿金为以及判决前和判决后的利息。法院于2019年8月作出对我们的终审判决，数额约为3 500万美元。在诉讼中的专利在2023年到期之前，最终的判决可能会对未来造成额外的损害。

2018年第四季度，我们开始将估计的特许权使用费记为收入的成本。这一权责发生是基于估计的版税率15%的全球销售的铬仪器，经营我们的宝石微流控芯片和相关的消耗品。截至2019年9月30日，我们已累计累计6250万美元有关此事，其中包括3500万美元的判决和我们估计15%的销售到那个日期。

法院还对我们的创业板微流控芯片和相关消耗品授予Bio-Rad永久禁令，这些芯片和相关消耗品侵犯了Bio-Rad的专利，这些专利在历史上构成了我们所有的产品销售。然而，根据这项禁令，我们可以继续出售我们的创业板微流控芯片和相关的消耗品，以便与我们历史上安装的仪器基础一起使用，只要我们支付15%的版税，作为与这种销售有关的净收入代管。我们向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院批准了一项临时命令，暂缓执行禁制令，等待我们针对我们的单细胞CNV和链接阅读解决方案的动议得到解决，但须支付上述15%的特许权使用费。2019年9月24日，联邦巡回法院延长了对单细胞CNV的暂缓执行期限，并对上诉的悬垂问题进行了链接阅读解决方案，但在其他情况下拒绝了我们关于暂缓执行禁令的请求。我们还向联邦巡回法院提出上诉。

我们有大量的资源用于设计和制造我们的下一个创业板微流控芯片，这些芯片使用的是与我们的宝石微流控芯片基本不同的物理原理。陪审团的裁决和禁令都与我们的下一个创业板微流控芯片无关，该芯片基于我们新的专有设计和相关消耗品，我们于2019年5月为我们的三种单细胞解决方案--单细胞基因表达、单细胞免疫分析和单细胞ATAC--推出了这种芯片。自2019年8月28日以来，我们销售和销售的所有铬仪器都完全采用我们的下一个创业板解决方案，我们目前预计，我们利用下一个宝石微流控芯片生产的铬产品将在2020年年底前构成我们所有铬消耗品的销售。

国贸中心1068行动

2017年7月31日，Bio-Rad和Lawrence Livermore国家安全公司根据1930年“关税法”第337条，在美国国际贸易委员会(ITC)对我们提出申诉，指控我们的产品实质上侵犯了美国的9，089，844，9，126，160，9，500，664，9，636，682和9，649，635( ITC 1068行动)。Bio-Rad正在寻求一项排除令，阻止我们进口被指控的微流控芯片，包括：(1)我们的宝石微流控芯片；(2)我们的凝胶珠(br}制造微流控芯片；(3)我们的下一个宝石微流控芯片，进入美国并发出停止和停止的命令。

阻止我们出售这种进口芯片。国际贸易中心1068行动的证据听证会于2018年5月举行，主审法官于2018年9月作出初步裁定，认定我们的GEM微流控芯片侵犯了664、682和635项专利，但未侵犯160项专利。法官进一步认定，我们的凝胶珠制造微流控芯片和下一批创业板微流控芯片不侵犯对它们提出的任何索赔要求。

法官建议对我们的GEM微流控芯片输入排除令。如果国际贸易中心采纳法官关于排除令的建议，我们将被禁止向美国进口这些芯片，这些芯片主要用于我们的所有产品。法官还建议一项停止和停止的命令，以阻止我们出售这种进口芯片。国际贸易中心没有审查法官的调查结果，即我们的GEM微流控芯片直接侵犯了664、682和635项专利。国际贸易中心目前正在审查法官的调查结果：(1)我们间接侵犯了682和635项专利；(2)我们的凝胶珠制造微流控芯片不侵犯664专利中的某些要求；(3)我们的下一个创业板微流控芯片不侵犯160和664专利中的某些要求。最终决定预计将于2019年12月发布。最终决定须经过60天的总统审查期后才能生效。如果维持最初的决定，我们便无法进口我们的创业板微流控晶片及出售这些进口晶片。法官建议担保在总统审查期间进口的被告产品价值的100%。

为了使我们的客户能够继续他们的重要研究，我们已投入大量资源发展在美国制造我们的微流控芯片的能力，以便在进入排除令或可能于2020年2月生效的停止和停止命令之前在美国制造我们的微流控芯片。在2019年第二季度之前，我们所有的微流控芯片都是在美国境外生产的。从2019年第三季度开始，我们的美国制造设施实现了某些创业板微流控芯片的批量生产，占我们美国消费品收入的大部分。

加州北部行动区

德国行动

2018年2月13日，Bio-Rad在慕尼黑地区法院对我们提起诉讼，指控我们的铬仪器、宝石微流控芯片和某些附件侵犯了德国通用型号编号。2011年12月20日110 979Bio-Rad寻求未具体说明的损害赔偿和禁止在德国销售这些产品的禁令，并要求我们召回2018年2月11日以后在德国销售的这些产品。首次听证会于2018年11月27日举行，随后的听证会于2019年5月15日举行。预计法院将于2019年11月20日就案情做出裁决。

2018年特拉华州行动

2018年10月25日，Bio-Rad向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们的所有产品，包括我们的宝石产品和下一个创业板产品，侵犯了美国的9，562，837和9，896，722号专利。Bio-Rad寻求禁令救济，未指明的货币损害，费用和律师费.发现正在进行中。2019年10月25日，我们向美国专利商标局提出申请党际审查所声称的专利。

2019年特拉华州行动

9月11日， 2019年，Bio-Rad向美国特拉华州地区法院起诉我们，指控我们的下一个创业板产品侵犯了美国专利编号8，871，444. 的某些索赔，Bio-Rad于2019年11月5日修改了申诉，进一步指控我们的下一个创业板产品侵犯了美国第9919，277和10，190，115号专利。我们认为，所声称的专利是无效的，不受侵犯，我们打算大力捍卫自己。

贝顿，狄金森行动

2018年11月15日，Becton，Dickinson and Company(BD公司)和CellellResearch，Inc.在美国特拉华州地区法院起诉我们，指控我们侵犯了美国专利编号8，835，358，9，845，502，9，315，857，9，816，137，9，708，659，9，290，808，9，290，809，9，567，645，9，567，646，9，598，736和9，637，799。在2019年9月，我们提出反诉，指控BD 和细胞研究公司。侵犯了我们的一些专利。该案件于2019年10月21日在双方达成和解和专利交叉许可协议后被驳回。我们认为这件事已经了结。见注6，承付款项和意外开支，和注10，后续事件，在本季度报告第1部分第1项所载未经审计的合并合并财务报表的附注10中，以获得更多的信息。

2018年1月11日，我们根据1930年关税法第337条向国际贸易中心提出了对Bio-Rad的申诉，指控Bio-Rad侵犯了我们的美国专利编号9，644，204，9，689，024，9，695，468和9，856，530(ITC 1100行动)。法官于2019年7月12日发布初步裁定，认定Bio-Rad公司用于单细胞分析的ddSEQ产品侵犯了024、468和530项专利。法官还认定我们所有声称的专利都是有效的，驳回了Bio-Rad对所有声称的专利的所有权要求。国际贸易中心目前正在审查法官关于Bio-Rad违反 024、468和530项专利、Bio-Rad不侵犯204专利和Bio-Rad的发明权和所有权抗辩的所有调查结果。最终确定的目标日期定于2019年12月19日，届时我们预计ITC将发布一项排除令，禁止Bio-Rad进口侵犯美国的微流控装置、部件和产品，包括ddSEQ单细胞分析产品。我们还期望国际贸易中心发布停止和停止令，阻止Bio-Rad在美国销售这种进口的产品。

关于知识产权相关风险的进一步讨论和我们即将进行的诉讼，请参阅与诉讼相关的风险因素与我国知识产权在下文项目1A下。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告中关于表10-Q的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及管理部门对财务状况的讨论和分析，以及在本季度报告中关于表10-Q的操作结果。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和我们A类普通股的市场价格。

与我们的商业和工业有关的风险

自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计今后会遭受损失，我们可能无法创造足够的收入来实现和保持盈利能力。

自2012年成立以来，我们遭受了巨大的损失，并预计今后将遭受损失。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别净亏损2 410万美元和3 700万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.552亿美元。我们预计，我们的亏损将在短期内继续下去，因为我们将继续向正在进行的研究和开发以及新产品和现有产品改进版本的及时商业化投入大量额外资金。我们还预计，作为一家上市公司，我们的运营费用将增加，并将继续增长，因为我们的业务增长。到目前为止，我们的业务资金主要来自出售可转换优先股、出售我们的IPO中的A类普通股、销售我们产品的收入和负债。我们无法保证我们的收入和毛利将有足够的增长，以致我们的净亏损下降，或我们在未来获得盈利。此外，由于我们有限的经营历史和过去几年收入的快速增长，很难有效地规划和模拟未来的增长和运营费用。我们实现或维持盈利能力的基础是许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括市场接受我们的产品的影响、未来的产品开发、我们的市场渗透和利润率以及当前和未来的诉讼。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利，我们最近和历史上的增长不应被视为表明我们未来的表现。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

特别是，我们面临与当前诉讼事项有关的重大损失风险。见下文与诉讼和我们的知识产权有关的风险”.

我们的市场竞争很激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营成果将受到损害。

我们面临着巨大的竞争。我们目前与设计、制造和销售用于基因组学、单细胞分析、空间分析和免疫学等应用的仪器、消耗品和软件的成熟和早期公司竞争。我们相信我们的竞争对手包括Becton，Dickinson and Company，Bio-Rad 和NanoString技术公司，每一个公司的产品都在不同程度上与我们的一些但不是所有的产品解决方案竞争，以及其他一些新兴的和成熟的公司。

我们目前的一些竞争对手是大型公开上市公司，或者是大型上市公司的部门，可能比我们享有许多竞争优势，包括：

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更大的知名度和品牌认知度；

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增加财政和人力资源；

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更广泛的产品线；

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更大的销售力量和更成熟的经销商网络；

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大量知识产权组合；

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更大和更稳固的客户基础和关系；以及

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更好的建立，更大的规模和较低的成本制造能力。

我们还面临着来自研究人员开发自己的解决方案的竞争。我们竞争的领域涉及快速创新，我们的一些客户过去和将来可能会选择创建自己的平台或测试，而不是依赖第三方供应商，比如我们自己。对于那些不断测试和尝试新技术的大型研究中心和实验室来说尤其如此，无论是来自第三方供应商还是在内部开发。我们还竞争我们的客户分配的资源，以购买广泛的产品用于分析生物系统，其中一些是添加剂或与我们自己的互补性，但不是直接竞争。

我们不能向投资者保证，我们的产品会很好地竞争，或者面对来自我们现有竞争对手、进入我们市场的公司或我们内部客户开发的产品和技术的日益激烈的竞争，我们将取得成功。此外，我们不能向投资者保证，我们的竞争对手没有或不会开发产品或

从我们成立到2019年前9个月，我们所有的铬仪器都使用了我们的GEM微流控芯片和相关的消耗品。2018年11月，陪审团认定，我们使用这些芯片和相关消耗品的铬仪器侵犯了Bio-Rad的某些专利。我们已经投入了大量的资源来设计和制造我们的新的宝石微流控芯片，该芯片使用了与我们的宝石微流控芯片具有根本不同的物理结构的微流控结构。我们在2019年第二季度推出了我们的下一个创业板微流控芯片，用于我们的单个细胞基因表达、单细胞免疫分析和单细胞ATAC解决方案。我们计划逐步淘汰我们的创业板微流控芯片，并预计利用我们的下一个创业板微流控芯片的铬产品将在我们的销售中占越来越大的比例，并将在2020年年底之前构成我们所有铬消耗品的销售。此外，我们还没有为我们的单细胞CNV和链接读解决方案开发下一个创业板微流控芯片。虽然联邦巡回法院在上诉期间暂停了对我们的单细胞和链接读取解决方案的禁令，但我们尚未发布我们仪器的新版本，允许我们的客户在上诉期间使用我们的宝石微流控芯片使用这些解决方案。此外，如果联邦巡回法院不对我们作出有利于我们的裁决，那么在上诉之后，我们可以使用我们的GEM 微流控芯片恢复对我们的单细胞和链接读取解决方案的强制令。直到我们为我们的单细胞CNV和链式阅读解决方案开发下一款创业板微流控芯片。, 我们的销售和这些解决方案的增长将受到限制。，直到我们能够完全过渡到我们的下一个创业板微流控芯片设计，我们的利润将受到任何由正在进行的诉讼事务产生的版税义务的负面影响。

虽然我们的下一个创业板微流控芯片旨在取代我们的创业板微流控芯片，但我们不能向您保证，我们将能够使我们的下一个宝石微流控芯片与我们的所有解决方案一起工作，我们的下一个创业板微流控芯片将允许我们的客户保持他们期望使用我们的宝石微流控芯片的性能或质量水平，我们的下一个创业板微流控芯片将取代我们的宝石微流控芯片的销售，或者我们将能够以足够的体积和足够的质量及时地制造我们的下一个创业板微流控芯片。虽然我们相信我们的铬解决方案，当与我们的下一个创业板微流控芯片一起使用时，不会侵犯声称的Bio-Rad专利，但我们不能向您保证，我们的下一个创业板微流控芯片不会被发现侵犯所声称的Bio-Rad专利或其他专利，这可能会阻止我们制造、销售和进口我们的下一个创业板微流控芯片或我们的所有产品。自2019年8月28日以来，我们销售和销售的所有铬仪器都完全使用我们的下一个创业板解决方案。我们认为这些解决方案对我们的客户研究非常重要，但是禁令所造成的延迟可能会减缓客户对我们产品的采纳，或者导致客户调查竞争产品或技术的可用性。

我们预计在短期内将增加研究和开发费用，增加库存和其他与引进和过渡到我们的下一个创业板微流控芯片有关的费用。我们未能有效管理产品过渡或准确预测客户对仪器和消耗品的需求，可能会增加库存不足、过剩或过时以及由此产生的费用的风险。我们预计，当我们过渡到我们的下一个创业板微流控芯片，我们可能需要写下我们的宝石微流控芯片的价值和相关的消耗品，我们目前的库存。当我们过渡到下一个创业板微流控芯片时，我们不能保证我们的客户会在他们的研究中迅速改用我们的下一个创业板微流控芯片。客户可能会因为各种原因而延迟过渡到我们下一个创业板微流控芯片，包括如果他们正在进行不想引入额外变量的实验。更重要的是，如果客户不相信我们的下一个创业板微流控芯片能够产生可靠、一致和可与我们的宝石微流控芯片相媲美的结果，他们可能会完全拒绝购买我们的产品。

有关此诉讼的其他信息，请参阅标题为与诉讼有关的风险因素和我们智力财产的风险我们卷入重大诉讼，耗费了大量的资源和管理时间，这些诉讼的不利解决可能要求我们支付重大损害，并阻止我们出售产品，这将严重影响我们的业务、财务状况或经营结果。

我们在很大程度上依赖于销售铬解决方案所产生的收入，特别是我们的单细胞基因表达解决方案。

我们目前从出售我们的铬仪器(我们称之为仪器)以及我们的专用微流控芯片、幻灯片、试剂和其他消耗品中为我们的铯和铬解决方案创造了相当可观的收入，我们称之为“消耗品”。特别是，我们依赖于销售我们的单细胞基因表达消耗品所产生的收入。我们无法保证未来的产品，特别是非铬产品线，将满足我们的客户的期望，或我们的未来产品将成为商业上可行的产品。随着研究设备的技术在未来发生变化，特别是在基因组学解决方案中，我们将被期望升级或调整我们的产品，以跟上最新的技术。迄今为止，我们有有限的经验，同时设计，测试，制造和销售非铬产品，并没有任何保证，我们将能够这样做。我们的销售预期部分是基于这样一种假设，即我们的ChromiumConnect仪器将为我们未来的客户和他们的客户增加工作流程。

相关的购买我们的消耗品。如果我们的ChromiumConnect仪器的销售未能实现，那么相关的消费品销售和相关收入也将成为现实。我们的销售预期也是，部分是基于我们的单细胞基因表达解决方案的持续成功。如果我们2017年推出的单细胞免疫分析消耗品和2018年推出的单细胞ATAC消耗品，或者我们即将推出的Vi偏解决方案未能获得足够的市场接受或销售我们的单细胞基因表达消耗品，我们的消耗品收入可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务目前在很大程度上依赖于学术机构的研究和开发开支，这种减少可能限制对我们产品的需求，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的直接销售收入中约有70%来自对学术机构的销售。它们的大部分资金则由各州、联邦和国际政府机构提供。在短期内，我们预计我们收入的很大一部分将继续来自向学术机构销售铬产品，包括我们的仪器和消耗品。因此，在短期内，对我们产品的需求将取决于这些客户的研发预算，这些客户受到我们无法控制的因素的影响，例如：

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政府对研究和开发的供资减少；

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改变向研究实验室和机构提供资金的方案，包括改变分配给不同研究领域的资金的数额，或影响增加供资进程时间的变化；

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宏观经济条件和政治气候；

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科学家、客户对新产品或新服务的效用提出意见；

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在发表的研究中引用新产品或新服务；

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监管环境的变化；

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预算周期的差异；

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竞争产品的提供或定价；

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市场驱动的整合业务和降低成本的压力；以及

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市场接受相对较新的技术，如我们的。

此外，提供赠款和其他资金的各州、联邦和国际机构可能受到严格的预算限制，可能导致开支减少、赠款减少、拨款减少或预算削减，这可能危及这些客户或他们向其提供资金的客户购买我们产品的能力。例如，国会对美国国立卫生研究院(NIH)的拨款在过去18年里普遍比去年有所增加，并在2018年达到了一个新的高点，但NIH也偶尔出现拨款逐年减少的情况，包括最近的2013年。此外，与前几年相比，过去几年用于生命科学研究的资金增长缓慢，在一些国家实际上有所下降。不能保证NIH的拨款今后不会减少，在本届政府下减少的可能性可能更大，因为本届政府的年度预算提案一再减少了NIH的拨款。减少或推迟批准对NIH或其他类似美国组织或国际组织，例如联合王国医学研究理事会的拨款，可能导致用于生命科学研究的赠款减少。这些削减或拖延还可能导致用于生命科学研究的赠款总额减少，或将现有资金转用于其他项目或优先事项，而这些项目或优先事项反过来又会使我们的客户和潜在客户减少或推迟购买我们的产品。由于任何这类削减和延误，我们的经营结果可能会有很大的波动。客户预算或支出的任何减少，或其资本或业务支出的规模、范围或频率的减少，都会导致业务支出的减少。, 会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们未能有效地管理产品过渡或准确预测客户需求，可能导致过剩或过时的库存和由此产生的费用。

由于我们产品的市场技术进步迅速，我们经常引进改进的新产品。易用性，提高性能或附加特性和功能。我们预先宣布产品和服务，在某些情况下，这些产品和服务已经完全开发或测试，并有可能无法达到预期，当这类产品和服务可用。引进新产品的风险包括预测客户需求和有效管理库存水平以确保新产品的充足供应和避免遗留产品供应过剩的困难。

我们可能在战略上与供应商达成不可取消的承诺，在需求之前为我们的产品购买材料，以利用有利的价格，解决对未来供应的担忧，或建立安全库存，以帮助确保客户的发货不会被推迟，如果我们的交货时间长，对材料的需求大于预期。

我们的客户群包括学术、政府、生物制药、生物技术和其他机构。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的直接销售收入中约有70%来自对学术机构的销售。我们的成功将取决于我们是否有能力提高我们在这些客户中的市场占有率，并通过开发新产品和现有产品的新应用来扩大我们的市场。我们最近宣布，我们打算引进我们的Vitom产品线进行空间分析，我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力将这条产品线商业化。随着我们继续扩大业务，我们可能会发现，我们的某些产品、某些客户或某些市场，包括生物制药市场，可能需要一支专门的销售队伍或销售人员，其经验与我们目前雇用的人员不同。查明、征聘和培训更多合格人员将需要大量的时间、费用和注意力。

我们不能向投资者保证，我们将能够进一步渗透我们现有的市场，或市场将能够维持我们目前和未来的产品供应。任何未能增加对现有市场的渗透，都会对我们改善经营业绩的能力造成不利影响。

我们可能无法开发新产品，提高现有产品的能力，以跟上迅速变化的技术和客户的要求，或成功地管理向新产品的过渡，其中任何产品都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们在现有和新的市场上为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高我们现有产品的性能和成本效益，在每种情况下都能满足当前和预期的客户需求。这种成功取决于几个因素，包括功能、竞争性定价以及与现有和新兴技术的整合。与目前或未来的产品相比，新技术、新技术或新产品可能会提供更好的价格和性能组合，或者更好地满足客户需求。我们产品的现有市场，包括基因组学、单细胞分析、空间分析和其他相关市场，都具有技术变革和创新的特点。竞争对手可能比我们更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。由于将一种新产品推向市场所涉及的大量准备时间，我们需要对新产品的商业可行性作出一些假设和估计，包括关于研究人员想要测量的生物分析物的假设和估计、测量这些分析物的适当方法、研究人员打算如何使用这些数据以及对研究人员最有用的范围和数据类型。因此，我们有可能引进一种新的产品，该产品使用的技术或分析方法在发布时已被取代，所针对的市场并不比以前想象的更长或更小。, 目标、生物分析物或产生的数据，这些数据对研究人员的效用比以前想象的要小，或者在发射时没有竞争力。我们预计，随着现有公司和竞争对手开发新产品或改进产品，以及新公司以新技术进入市场，我们今后将面临日益激烈的竞争。我们减轻销售价格下行压力的能力将取决于我们是否有能力维持或增加我们提供给研究人员的价值。与不成功的产品开发或推出活动有关的费用或损失，或缺乏市场对我们新产品的接受，都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

由于我们的解决方案与其他产品(如测序机)一起用于进行实验，我们还期望直接或间接地面对这些互补产品的竞争，因为研究人员和实验室希望降低任何给定实验的总成本。例如，如果排序器制造商成功地在垂直集成他们的产品以提供与我们的仪器同等的功能，那么他们很可能能够提供一个解决方案，该解决方案能够以比使用我们的产品与第三方测序器一起运行此类实验的成本低得多的总实验成本来运行类似的实验。相反，如果基因组测序不再受欢迎，成为基因组研究的首选方法，无论是通过开发替代的解决方案，还是通过测序本身的实际或感知问题，我们产品的效用都可能受到重大影响。对我们的成功至关重要的是，我们预期在技术和客户需求方面的变化，以及成功地引入新的、增强的和具有竞争力的技术，以及时和符合成本效益的基础上满足我们的客户和潜在客户的需求。如果我们不成功地创新和引进新技术到我们的生产线，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们加强和改进现有解决方案和引进令人信服的新解决方案的能力。对我们的解决方案的任何改进的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付，有竞争力的定价，充分的质量测试，与现有技术的整合和整体市场的接受。我们开发的任何新解决方案都可能不会及时或具有成本效益，可能包含错误、漏洞或错误，或者无法获得市场接受以产生可观的收入。如果我们不能成功地开发新的解决方案，加强现有的解决方案以满足客户的要求，或者以其他方式获得市场的接受，我们的业务、运营结果和财务状况就会受到损害。

我们吸引新客户和从现有客户中增加收入的能力也取决于我们是否有能力向我们的客户提供任何增强的或新的解决方案，在这种格式下，大多数或所有用户都可以轻松和一致地部署这些解决方案，而不需要大量的客户服务。如果我们的客户相信，部署我们的增强或新的解决方案将是过于耗时，混乱或技术上的挑战，那么我们的能力，我们的业务增长将受到严重损害。我们需要创建和交付一种可重复的、对用户友好的、指令性的部署方法，允许所有类型的用户有效和轻松地部署我们的解决方案，如果我们不这样做，我们的业务和操作结果就会受到损害。

新生命科学产品的典型开发周期可能是漫长而复杂的，可能需要新的科学发现或进步以及复杂的技术和工程。这种发展可能涉及外部供应商和服务提供者，使发展项目的管理变得复杂，并且在时间、及时交付所需的部件或服务以及这些部件或组装产品的令人满意的技术性能方面受到风险和不确定因素的影响。如果我们没有达到所要求的技术规格或成功地管理新产品开发过程，或者如果不按计划进行开发工作，这些新技术或产品就可能受到不利影响，我们的业务和经营结果可能受到损害。

如果我们现有的和新的产品不能达到并保持足够的科学接受，我们就不会产生预期的收入，我们的前景可能会受到损害。

生命科学科学界是由少数早期采用者和重要的意见领袖组成的，他们对社区的其他部分有着重要的影响。生命科学产品之所以成功，在很大程度上是因为科学界接受了某些产品，并将某些产品作为可适用的研究领域的最佳做法。目前学术和科学研究的体系认为，在同行评审的期刊上发表是一种衡量成功的标准。在这样的期刊上，研究人员将描述，不仅他们的发现，而且方法和典型的产品用于燃料这样的发现。在同行评审的期刊出版物中提及是一个良好的晴雨表，以普遍接受我们的产品作为最佳做法。确保早期采用者和关键意见领袖发表涉及使用我们产品的研究报告，对于确保我们的产品得到广泛接受和市场增长至关重要。继续与这些重要的舆论领袖保持良好的关系对于我们市场的发展至关重要。近年来，同行评审出版物中提到我们的产品的次数显著增加。在此期间，我们的收入也大幅增加。我们不能向投资者保证，我们的产品将继续以任何频率出现在同行评审文章中，或者我们今后推出的任何新产品都将在同行评审文章中提及。如果太少的研究人员描述我们产品的使用情况，太多的研究人员转向竞争产品，发表研究报告概述他们对该产品的使用情况，或者太多的研究人员消极地描述我们的产品在出版物中的使用情况，这可能会使现有和潜在的客户远离我们的产品，这可能会损害我们的经营结果。

如果我们不维持或成功管理我们的增长和预期增长，我们的业务和前景将受到损害。

我们在最近几个时期经历了迅速的增长。这种增长和我们预期的增长将对我们的管理、业务和制造系统和流程、金融系统和内部控制以及我们业务的其他方面造成重大压力。例如，我们在2018年完成了两项收购，并打算继续进行符合管理层新标准的投资，以扩大或增加我们认为将有助于未来新产品商业化的关键技术。此外，我们打算在未来6至12个月内推出更多的新产品和现有产品的新版本。进一步开发和商业化我们目前和未来的产品是我们增长战略的关键要素。开发和推出新产品，革新和改进现有产品，要求我们雇用和留住更多的科学、销售和营销、软件、制造、分销和质量保证人员。因此，我们的员工数量从2015年12月31日的110人快速增长到2019年9月30日的557人。随着我们的成长，我们的员工在地理上变得更加分散。我们目前为许多国家的数千名研究人员提供服务，并计划继续扩大到新的国际管辖范围，作为我们的增长战略的一部分，这将导致我们的雇员更加分散。此外，我们预计，我们将需要雇用更多的会计、财务和其他人员，以配合我们努力遵守作为一家上市公司的要求。作为一家上市公司，我们的管理层和其他人员必须投入大量的时间来维持这些要求的遵守。我们可能面临整合的挑战, 发展和激励我们的快速增长和日益分散的员工基础。此外，我们的某些管理人员以前没有长期合作过，没有管理上市公司的经验，也没有管理全球业务的经验，这可能影响他们如何管理我们的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的业务和制造系统和流程、我们的金融系统和内部控制以及业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。随着我们的组织继续增长，而且我们必须执行更复杂的组织管理结构，我们可能发现越来越难以保持我们公司文化的好处，包括我们迅速开发和推出新的创新产品的能力。如果我们不成功地管理我们预期的增长，我们的业务、经营结果和增长前景就会受到损害。

我们有限的经营历史和快速的收入增长使我们难以评估我们的未来前景和风险以及我们可能遇到的挑战。

我们在2015年中期推出了我们的第一款产品，并在最近几个时期经历了显著的收入增长。此外，我们在高度竞争的市场上经营，其特点是技术进步迅速，我们的业务已经并将继续发展，以保持竞争力。我们有限的经营历史、不断发展的业务和快速增长使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，并可能增加我们无法继续以或接近历史速度增长的风险。

如果我们不能解决我们所面临的风险和困难，包括在这个中所描述的那些风险和困难。危险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们过去和将来都遇到过一些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在迅速变化的行业中经营历史有限的成长中的公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定因素的假设(我们用来规划和经营我们的业务)是错误的或改变的，或者如果我们不成功地处理这些风险，我们的业务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩在过去有很大的波动，将来可能继续有很大的波动，这使我们的未来经营结果难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能波动很大，这使我们很难预测我们未来的经营业绩。这些波动可能是由于各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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对我们产品的需求水平可能有很大差异，我们有能力增加对现有市场的渗透并扩展到新的市场；

•

由于与我们的诉讼或我们向下一个创业板微流控芯片的过渡有关的发展，客户加速、取消、减少或推迟订单；

•

我们目前或今后可能参与的诉讼和行政诉讼的结果和有关裁决；

•

我们成功地制造和转移现有客户到我们的下一个创业板微流控芯片的能力；

•

与我们的产品有关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

•

我们的仪器和消耗品的数量和组合，或制造或销售成本的变化与我们的仪器和消耗品有关；

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我们最近宣布的产品的成功，如我们的铬连接和Vi偏平台，和引进其他新产品或产品改进，我们或其他在我们的行业；

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我们为获得、开发或商业化额外产品和技术或为其他目的，如扩大我们的设施而可能招致的时间和支出数额；

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改变政府对生命科学研究和发展的资助，或影响预算、预算周期或我们客户的季节性支出模式的变化；

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未来会计公告或会计政策的变更；

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今后涉及我们、我们的行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；

•

我们的商业承运人在交付我们的仪器或消耗品时遇到的困难，无论是由于天气等外部因素，还是由于劳资纠纷等内部问题；

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一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

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保修费用高于预期；及

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本文中描述的其他因素危险因素第二节。

上述因素的累积效应可能导致我们的季度和年度经营业绩出现很大的波动和不可预见性。期间间基础可能没有意义。投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，则我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生，即使我们已经达到或超过了任何以前公开声明的指导，我们可以提供。

基因组学产品的市场是新的和不断发展的，因此很难准确地预测我们目前和未来解决方案的市场规模。我们对当前和未来解决方案的年度可寻址市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，我们的估计是基于我们的预期：(A)某些生命科学研究工具和技术的市场研究人员将把我们的解决方案视为现有工具和技术的有竞争力的替代办法，或比现有工具和技术更好的选择；(B)已经拥有这种现有工具和技术的研究人员将认识到我们的解决方案有能力补充、加强和使现有工具和技术具有新的应用，并认为我们的解决方案所提供的价值主张足以令人信服地除了它们已经拥有的工具和技术之外，购买我们的解决方案；和(C)我们在我们的客户中所看到的关于放置我们的工具的趋势代表了更广泛的市场。这些期望的基础是一些估计和假设，包括假定政府或其他资金来源将继续向生命科学研究人员提供必要的资金，使他们能够购买我们的解决办法。

此外，我们的增长战略包括推出新的解决方案，并将现有解决方案的销售扩大到我们经验有限或没有经验的新市场，例如生物制药市场。将新的或现有的解决方案销售到新市场机会可能需要几年的时间才能发展和成熟，我们不能肯定这些市场机会将如我们所预期的那样发展。例如，新的生命科学技术往往不会被相关市场采用，直到有足够数量的使用这种技术的研究发表在同行评议的出版物上。由于新生命科学产品的推出和使用这类产品的研究的出版之间可能会有相当大的延迟，因此，新生命科学产品在推出的那一年一般不会带来有意义的收入。在某些市场，如生物制药市场，新的生命科学技术，即使在同行评审的出版物中有足够的内容，也不可能被采用，直到这些技术、方法或装置的一致性和准确性得到证实。因此，新市场和新产品的年度可寻址市场的规模更难以预测。

虽然我们认为我们的假设和数据是合理的，我们估计的整个年度可寻址市场为我们的解决方案，这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件，或那些基础的第三方数据，在任何时候都可能发生变化，从而降低了我们的估计的准确性。作为一个的结果，我们对解决方案的年度可寻址市场的估计可能是不正确的。

我们目前和未来解决方案的市场的未来增长取决于许多我们无法控制的因素，包括科学界承认和接受我们的解决方案为最佳做法，以及竞争产品和解决方案的增长、普遍程度和成本。这种承认和接受可能不会在短期内发生，也可能根本不会发生。如果我们目前和未来的解决方案的市场规模小于我们的估计，或者不像我们预期的那样发展，我们的增长可能受到限制，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响。

我们的管理层使用某些关键的业务度量来评估我们的业务，度量我们的绩效，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和作出战略决策，而这些度量标准可能不能准确地反映我们进行此类评估和决策所需的业务的所有方面，特别是随着业务的持续增长。

除了我们的综合财务业绩外，我们的管理层还定期审查一些经营和财务指标，包括我们的仪器安装基础和每台仪器的可消耗性，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和作出战略决策。我们将仪器安装基础定义为自成立以来出售的仪器累计数量，并将每台仪器的耗材通过率定义为相关期间的总消耗品收入除以该期间安装的平均仪表基数。我们认为这些度量标准代表了我们当前的业务；然而，这些度量标准可能不能准确地反映我们业务的所有方面，而且我们预计随着业务的增长和新产品的引入，这些度量标准可能会发生变化，或者替代其他或不同的度量标准。例如，我们预计，我们向新市场的扩展和新客户的采用，这些新客户可能没有与我们现有客户群相同的财政资源用于消费品采购，这可能会对我们的拉动数字产生不利影响。这些度量还没有准确地反映与购买消耗品但没有拥有仪器的客户有关的信息，我们将其称为晕晕用户。Halo用户和未来可能不使用仪器的消耗品，如我们最近宣布的Vi偏解决方案，或预期将使用更多消耗品的仪器，例如我们的铬连接仪器，可能会降低我们每一仪器度量衡的易耗率的效用，并使比较这些数字变得困难。而且, 我们期望我们的光环用户购买他们自己的仪器，这将减少每台仪器的耗材，从而减少我们每年对每台仪器的可消耗性。虽然我们期望在我们的铬仪器上引入更好的特性和更多的解决方案，以增加每台仪器的可消耗性，并抵消这一下降，但没有人保证我们将成功地做到这一点。如果我们的管理层没有审查其他相关信息，或者改变或替代他们随着业务增长而审查的关键业务指标，并且我们引进新产品，他们准确地制定财务预测和作出战略决定的能力可能会受到损害，我们的业务、财务业绩和未来增长前景可能受到不利影响。

我们没有与我们的供应商签订长期合同，主要用于制造和交付我们产品的服务、材料和部件。在某些情况下，我们也依赖单一供应商为我们的所有需求，我们的一些材料或组件。在大多数情况下，我们与这些供应商没有长期合同，即使在我们这样做的情况下，这些合同也包括大量的资格，使我们很难迫使供应商向我们提供他们的服务、材料或部件，如果他们不这样做的话。因此，我们面临的风险是，这些第三方供应商将无法或不愿意继续向我们提供符合我们规格、质量标准和交货时间表的材料和部件。可能影响我们供应商继续向我们提供所需材料和部件的意愿和能力的因素包括：中断或影响我们供应商的设备，例如停工或自然灾害、恶劣天气或影响其供应的其他条件、我们供应商的财务状况、我们与这些供应商的关系恶化或这些供应商决定引进与我们的解决办法直接竞争的{Br}产品。此外，我们不能肯定我们能否以令人满意的条件获得这些材料和部件。材料和部件成本的任何增加都会降低我们的销售额，损害我们的毛利率。此外，任何材料供应商的损失可能会永久导致我们的一个或多个产品的变化，而我们的客户可能不接受或导致我们完全淘汰该产品。

例如，我们依靠有限数量的供应商提供用于我们消耗品的酶和放大混合物。在某些情况下，这些制造商是某些类型的酶和试剂的唯一来源。我们与这些唯一的供应商没有长期合同.其中一些组件的准备时间可以是几个月或更长时间。如果需求增加，一个制造批次不符合我们的规格，或者我们不能提前预测和下订单，这可能导致物资短缺。有些组件和配方是我们的供应商专有的，因此很难进行第二次采购和开发替代产品。此外，这些供应商可能拥有知识产权，从而阻止我们从其他供应商采购此类试剂。一些供应商可以选择使用他们的酶，放大混合物或其他组件，以创造产品，直接竞争我们的消耗品，并结束我们目前的供应商-客户关系。如果酶和试剂无法从我们目前的供应商那里获得，而我们无法为这些供应商找到可接受的替代品，我们可能需要在内部生产它们或改变我们的产品设计。

我们没有通过单一供应商获得的所有材料或部件的合格二级来源，我们也不能向投资者保证，二级供应商的资格将防止今后的供应问题。材料或部件供应中断将损害我们销售产品和满足客户需求的能力，也可能推迟新产品的推出，任何新产品都可能损害我们的业务和业务成果。如果我们不得不更换供应商，新供应商可能无法及时向我们提供符合我们质量标准和满意价格条件的足够数量的材料或部件。此外，对于缺乏的材料或供应商数目有限的部件，也可能没有其他供应来源。

如果我们的设备或第三方制造商无法使用或无法操作，我们的研究和开发计划可能会受到不利影响，我们的仪器和消耗品的生产可能会中断。

我们的铬控制器的制造过程发生在我们在加州的第三方制造商的工厂。我们的大部分消费品都是在我们位于加州普莱森顿的工厂中使用专有设备制造的。某些原材料，如寡核苷酸和酶，是由外部合作伙伴定制的。我们定期审查我们的消耗品的制造能力，并期望在内部生产越来越多的消耗品。我们的乐天设施也容纳了我们的大部分研发和质量保证团队。我们计划中的铬连接将由我们的合作伙伴在他们的工厂制造。我们和我们的第三方制造商用于制造我们的仪器和消耗品的设施和设备，以及我们在研究和开发项目中使用的设备，将花费昂贵的费用来更换，并且可能需要大量的准备时间来修理或更换。

我们在普莱桑顿的设施容易受到自然灾害和灾难性事件的影响。例如，我们的普莱桑顿设施位于地震断裂带附近，容易受到地震以及其他类型灾害，包括火灾、洪水、电力损失、通讯故障和类似事件的破坏。如果发生任何灾难或灾难性事件，我们经营业务的能力将受到严重或潜在的损害。如果我们的设备或我们的任何第三方制造商因任何原因而无法使用，我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得具有必要能力和设备的替代制造设施。考虑到我们的专用设备，我们在更换我们的设备时可能会遇到特别的困难。我们无法制造我们的仪器和(或)消耗品，再加上我们有限的库存制造的型仪器和消耗品，可能会造成客户的损失或损害我们的声誉，而且我们今后可能无法与这些客户重新建立关系。因为我们的某些消耗品和原材料是易腐的，必须存放在温度控制的储藏室中，我们的储存设施的电力损失、机械问题或其他影响到我们的温度控制储存的事件可能会导致部分或全部此类消耗品和原材料的损失，因此我们可能无法在不中断顾客或根本不中断的情况下更换它们。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的直接销售收入中约有70%来自对学术机构的销售，这些机构的研究往往要求长期不间断地进行长期的研究；因此，我们供应消耗品的能力的中断可能对这些研究和我们的声誉造成特别的损害。此外，学术研究项目的预算规划和批准过程可能很长，而且早在计划购买我们的仪器和/或消耗品之前就开始了。如果我们的产品在计划过程中不可用，研究人员可以使用替代产品。

如果我们的研究和开发方案受到灾难或灾难的破坏，新产品的推出和改进现有产品的时间可能会大大推迟，并可能对我们与其他现有产品和解决方案竞争的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方制造商能力受损，我们可能无法及时制造和装运我们的产品，这将对我们的业务造成不利影响。虽然我们拥有财产损坏和业务中断的保险，但这种保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，也可能无法继续以可接受的条件或任何条件提供给我们。

我们的仪器、消耗品和相关部件是专业的、复杂的和难以制造的。我们可能会遇到影响我们制造和运输我们的仪器、消耗品和有关部件的能力的生产问题，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们和我们的第三方制造商用于生产我们的仪器、消耗品和相关部件的制造过程是专业化的，高度复杂的，并且需要高质量的部件。我们可能有质量变化，供应问题，积压或生产困难所需的组件，并可能需要组件是难以获得或制造的必要数量和必要的质量，及时或按照监管要求。

这样的问题，我们的制造过程或我们的第三方制造商的制造过程中的问题，航运问题，不准确的需求预测或其他生产问题，可能导致我们无法向我们的客户供应我们的产品，库存不足，库存过剩，运输延误，产品缺陷或其他操作失败。如果我们不能及时向客户供应我们的产品，我们的客户可能会延迟或取消他们的订单。此外，即使我们有库存，如果我们在订购的地理区域没有足够的产品库存，我们可能无法及时向客户交付产品，客户可能会推迟或取消他们的订单。许多其他因素可能造成生产或运输延误或中断，包括运输材料方面的困难、原材料短缺、原材料故障、设备故障、设施污染、劳工问题、自然灾害、公用事业中断、恐怖活动或我们无法控制的情况。此外，我们和我们的第三方制造商在雇用和留住开发和操作我们的制造过程或第三方制造商的制造过程所需的有经验的专业人员时可能会遇到问题，这可能导致订单的积压、我们的生产的延迟或在保持遵守适用的法规要求方面的困难。

这些问题，或与我们的仪器、消耗品和有关部件的生产或及时制造和运输有关的任何其他问题，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大损害。

我们可能无法以可接受的成本或可接受的性能水平，始终如一地按必要的规格或数量生产我们的仪器和消耗品，以满足需求。

我们的产品是集成的解决方案与许多不同的组件一起工作。因此，单个组件中的质量缺陷可能会损害整个解决方案的性能。我们的某些消耗品是使用复杂的工艺，先进的设备和严格遵守规格和质量体系的程序在我们的普莱森顿，加利福尼亚州的工厂制造的。在许多情况下，我们生产的消耗品与我们从第三方采购的产品或部件捆绑在一起，并在我们的乐天工厂组装、包装和进行质量保证测试。我们的铬控制器是由我们的第三方制造商在他们的设备.为了成功地从我们的产品中获得收入，我们需要按照既定的规格，向我们的客户提供符合他们对质量和功能的期望的产品。为了确保我们能够满足这些期望，我们的普莱森顿，加利福尼亚州的生产设施，以及我们的第三方制造商的设施，已经获得了国际标准化组织(ISO)质量管理认证，并采用了其他质量控制措施。虽然客户对我们的产品和消费品的缺陷的抱怨历来很低，但我们的客户在过去经历过质量控制和制造缺陷。例如，我们某些铬控制器的制造缺陷导致了LCD屏幕故障的无法接受的水平，我们在2018年启动了一个免费的替换计划，从而允许客户更换受影响的液晶屏幕。随着我们不断发展和引进新产品，以及我们的产品融入了越来越先进的技术。, 要确保我们的产品在不牺牲质量的情况下按必要数量生产，将越来越困难。我们或我们的第三方制造商将无法保证我们的产品能够继续生产，使他们始终达到我们的客户期望的产品规格和质量。我们的某些消耗品的保质期很长，在此之后，它们的性能就无法得到保证。有效地提前过期的消耗品或向客户装运有缺陷的仪器或消耗品可能会导致召回和保证更换，这将增加我们的成本，而且取决于目前的库存水平以及额外的库存的可用性和准备时间，可能会导致可用性问题。任何未来的设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或其设施的污染、设备故障、老化部件、从第三方供应商采购的零部件和材料的质量问题，或未能严格遵守程序或满足规格，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致。

导致我们或我们的第三方制造商失去ISO质量管理认证。如果我们或第三方制造商未能维护ISO质量管理认证，我们的客户可能选择不向我们购买产品。此外，我们或我们的第三方制造商可能无法增加制造业以满足预期的需求或可能经历停机。

此外，随着我们增加制造能力，我们还需要对其他业务职能作出相应的改进，如我们的客户服务和计费系统、合规程序和我们的内部质量保证计划。我们还需要更多的设备、制造和仓库空间以及训练有素的人员来处理更多的产品。我们不能向你保证，任何规模的增加、有关的改进和质量保证都将得到成功实施，或设备、制造和仓库空间以及适当的人员都将到位。随着我们开发更多的产品，我们可能需要带来新的设备在线，实施新的制度，技术，控制和程序，并雇用具有不同资格的人员。我们的能力，以增加我们的生产能力，在我们的普莱森顿，加利福尼亚州的地点，是复杂的使用我们的专有设备，是不容易从第三方制造商。

制造缺陷或质量控制问题的风险对于新产品，无论是由我们还是第三方制造商生产，从一个制造商向另一个制造商过渡的产品，特别是如果制造是与我们过去没有合作过的制造商转变或发起的，以及从一个制造工厂转移到另一个生产设施的产品，其风险通常更高。我们目前的产品路线图要求引进新的仪器，如我们的铬连接，它将我们的铬控制器与我们的合作伙伴生产的复杂机器人集成在一起。我们还开始将我们的铬控制器的制造转变为一个新的具有更大生产能力的第三方制造商。

因此，我们的这两种仪器将由我们以前没有制造经验的公司制造，因此制造缺陷或质量控制问题的风险可能会增加。同样，我们也希望在2019年期间扩大我们在加州普莱桑顿的生产设施。这种扩展将导致某些制造过程的重新定位，并导致在那里生产的消耗品中出现制造缺陷或质量控制问题的风险可能因此而增加。我们不能向投资者保证，我们和我们的第三方制造商将能够按时推出新产品，将现有产品的制造转变为新的制造商，将我们的制造能力转移到一个新的地点，或者在内部生产任何没有制造缺陷的额外消耗品。

如果无法生产符合规格、数量和商业上可接受成本的产品和部件，将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，并可能产生重大不利影响。

我们解决方案中未被发现的错误或缺陷会损害我们的声誉，降低市场对我们解决方案的接受程度。

我们的仪器和消耗品，以及伴随它们的软件，在首次引入或发布新的版本时，可能包含未检测到的错误或缺陷。我们的产品或软件的中断或其他性能问题可能会对我们的客户产生不利影响，影响我们的研究或业务，损害我们的声誉，并导致收入减少或与产品修理或更换有关的成本增加。如果发生这种情况，我们也可能会招致很大的费用，我们的关键人员的注意力可能会被转移，或者其他重要的客户关系问题可能会出现。我们还可能受到保修索赔或因我们的解决方案中的错误或缺陷所造成的损害而违反合同。

生产我们产品所必需的原材料供应的某些中断和竞争环境的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在产品中使用广泛的材料和用品，包括金属、化学品和其他电子元件。这些材料供应的大量中断可能会降低生产和运输水平，大大增加我们的经营成本，并对我们的利润率产生重大的不利影响。运输系统的物资短缺或中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或在我们为生产我们的产品购买材料、部件和用品的市场雇用劳工或运输方面的其他中断或困难，在每一种情况下都可能对我们维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。意料之外终身制对于某些成分，如酶，可能导致退货，因为我们修改我们的产品规格，以适应替换组件。如果我们遇到任何供应商的关键部件严重或长期短缺，而不能从其他来源采购这些部件，我们将无法制造我们的产品并及时将这些产品运送给我们的客户，这将对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

我们依赖于某些获得许可的技术。我们不控制这些技术，如果失去我们对这些技术的权利，我们就无法销售我们的产品。

我们依赖许可证，以使能够使用各种专有技术，在我们的大部分消耗品中使用。我们不拥有作为这些许可的主题的专利。我们在业务中使用这些专利技术的权利取决于这些许可条款的延续和遵守。

我们可能需要授权其他技术来商业化未来的产品。在推出新产品后，我们可能还需要谈判专利和专利申请的许可。如果技术、专利或专利申请无法获得许可，或者我们无法以可接受的条件进入必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

我们通过致力于卓越的客户体验，使自己与我们的竞争对手区别开来。因此，高质量的客户服务对我们的业务增长很重要，如果不能保持这样的客户服务标准或相关的市场观念，就会影响我们向现有和潜在客户销售产品的能力。此外，我们相信我们的客户服务团队对经常性消费品收入有积极的影响。提供卓越的客户体验需要我们的客户服务团队提供大量的时间和资源。因此，未能充分扩展我们的客户服务组织可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

客户利用我们的服务团队和在线内容为各种主题提供帮助，包括如何有效地使用我们的产品，如何将我们的产品集成到现有的工作流中，如何确定在给定的实验中可能需要哪些其他产品，以及如果出现这些问题时如何解决技术、分析和操作问题。虽然我们已经为远程培训开发了大量资源，包括一个广泛的在线视频库，但我们可能需要更多地依赖这些资源来进行未来的客户培训，或者我们可能需要增加开支以加强我们的在线和远程解决方案。如果我们的客户不采用这些资源，我们可能需要增加我们的客户服务团队的人员配置，这将增加我们的成本。此外，由于我们的业务规模，我们可能需要聘请第三方客户服务提供商，这可能会增加我们的成本，并对客户体验的质量产生负面影响，如果这些第三方无法提供的服务水平相当于我们的。

我们的客户数量已经显著增长，这种增长，以及未来的任何增长，都将给我们的客户服务机构带来额外的压力。我们可能无法尽快或在所需的范围内聘用合格的工作人员，以应付需求的增加。

此外，随着我们不断扩大我们的业务和达到全球客户基础，我们需要能够提供有效的客户服务，以满足我们的客户在全球范围内的需求。在我们通过分销商销售的地区，我们依靠那些分销商提供客户服务。如果这些第三方分销商不提供高质量的客户体验，我们的业务经营和声誉可能会受损。

我们依靠我们的关键人员和其他高素质的人员，如果我们不能征聘、培训和留住我们的人员，我们可能无法实现我们的目标。

我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘、培训、留住和激励关键的人员，包括我们的高级管理人员、研发人员、制造和销售人员、客户服务人员和营销人员。特别是，我们的首席执行官萨克索诺夫博士和我们的共同创始人之一，以及我们的首席科学官、总裁和联合创始人辛德逊博士，对我们的愿景、战略方向、文化和产品至关重要。人才的竞争十分激烈，特别是在旧金山湾区。随着我们的成长，我们可能会继续对我们的管理团队进行改革，这可能会使我们的业务计划和战略难以执行。新员工也需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要大量的时间才能达到充分的生产力。我们未能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于吸引、留住和激励具有必要的科学背景和能力的训练有素的销售人员，使他们能够在技术水平上了解我们的系统，以便有效地识别和销售给潜在的新客户。此外，由于继续开发辅助软件工具，例如我们的分析工具和可视化软件，需要我们在旧金山湾区竞争训练有素的软件工程师，并在全球范围内争取训练有素的客户服务人员。我们还与其他生命科学公司、学术机构和研究机构竞争计算生物学家和合格的科学人员。我们的许多科学人员都是合格的外国国民，他们在美国生活和工作的能力取决于能否继续获得适当的签证。由于旧金山湾区人才的竞争，我们期望继续依赖外国国民来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的改变会限制技术和专业人才流入美国，并可能妨碍我们雇用合格人员的能力。美国现任行政当局已将限制移民和改革工作签证程序作为其倡议的一个关键重点，这些努力可能对我们寻找合格人员的能力产生不利影响。

我们不与任何员工签订关键人物人寿保险或定期雇佣合同。因此，我们的员工可以在很少或根本没有事先通知的情况下离开我们的公司，并且可以自由地为竞争对手工作。由于我们产品的复杂性和技术性，以及我们竞争的活跃市场，任何不吸引、培训、留住和激励合格人员的行为，都会大大损害我们的经营成果和增长前景。

收购可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们已经并可能继续收购其他企业和法律实体，以增加专门的雇员、产品或技术，并追求技术许可或对互补企业的投资。2018年，我们收购了爱品经济学公司。(Epinology)，一家位于加利福尼亚的表观遗传学公司，和一家总部位于瑞典斯德哥尔摩的空间转录控股公司AB(SPACE Transcriptomics)，一家空间分析公司。我们相信，我们正在成功地整合从这些公司获得的技术。

即使我们确定了一项我们希望追求的战略交易，但由于我们现有的条款或任何未来的负债，我们可能被禁止完成这样的交易。例如，我们于2018年2月9日与硅谷银行签订的第二份经修订和恢复的贷款和安全协议(经不时修订、重报或补充的“贷款和安全协议”)包括一项限制我们完成收购的能力的公约，而本公约的例外情况是有限的。如果我们要进行一项贷款和安全协定不允许的收购，我们将被要求根据贷款和安全协定向贷款人寻求豁免，我们不能向投资者保证贷款人会给予这种豁免。

未来的收购或处置可能导致我们的股票有价证券的发行、债务的产生、或有负债或摊销费用或商誉的核销，其中任何一种都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

季节性可能会导致我们的收入和经营结果的波动。

我们在12月31日年底经营，并认为有重要的季节性因素可能导致我们的产品，特别是我们的铬控制器的销售，在季度或每年的基础上有所不同，并增加我们的季度或年度的经营业绩波动幅度。我们认为，这种季节性是由许多因素造成的，包括我们许多客户的采购和预算编制周期，特别是政府或赠款资助的客户，其周期往往与政府财政年度结束相吻合。例如，美国政府的财政年度结束发生在我们的第三季度，如果政府资助的客户有可能被没收的未用资金，或者如果这些资金在该财政年度结束时仍未使用，则可能导致该季度产品的销售增加。此外，学术预算周期也同样要求受赠方使用或失去其赠款资金，这似乎与日历年年底不成比例地挂钩，从而推动了第四季度的销售增长。同样，我们的生物制药客户通常有历年的财政年度，这也导致他们的采购活动的不成比例的数量发生在我们的第四季度。这些因素已经并可能在今后造成我们季度经营业绩的大幅度波动。由于这些波动，在某些方面，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些波动，以及其他因素, 这也意味着，我们在任何特定时期的运营结果都不能作为未来业绩的指标。我们销售中的季节性或周期性变化过去和将来都会或多或少地变得明显，过去对我们的业务、财务状况、业务的结果和前景都有实质性的影响，将来也可能有实质性的影响。

我们依赖经销商销售我们的产品在美国以外的某些地区可能限制或阻止我们出售我们的产品，并影响我们的收入。

我们通过在亚洲、欧洲、南美、中东和非洲的某些地区的第三方经销商销售我们的产品。我们打算继续扩大我们在国际上的业务，为此，我们必须吸引更多的分销商，并保留现有的分销商，以最大限度地扩大我们的产品的商业机会。不能保证我们将成功地吸引或保留理想的销售和分销伙伴，也不能保证我们能够以优惠的条件达成这样的安排。我们的大部分分销关系都是非排他性的，允许这样的经销商销售竞争产品.因此，我们的分销商可能不会投入必要的资源来将我们的产品推销到我们期望的水平，或者选择推广我们竞争对手的产品。如果目前或未来的分销商表现不佳，或者我们无法在特定的地理区域与分销商达成有效的安排，我们可能无法实现长期的国际收入增长。

我们的业务依赖于我们快速可靠地向客户交付我们的产品，特别是我们的消耗品的能力。我们的某些消耗品是易腐的，必须保持在一定的温度下。因此，我们在干冰上运送我们的某些冷藏消耗品，并且只在一周中的某些日子运送这些消耗品，以便及时送达客户。由于劳工中断、恶劣天气、自然灾害、恐怖行为或威胁或其他原因，我们的产品交付中断，可能导致我们的客户收到不适合使用的消耗品，如果使用，可能导致不准确的结果或破坏的试验。虽然我们与客户合作，以更换任何因交货中断而受到影响的消耗品，但即使我们免费更换已损坏的消耗品，我们的声誉和业务也可能受到不利影响。此外，如果我们不能继续以商业上合理的条件获得速递服务(br})，我们的经营结果可能会受到不利影响。

此外，如果我们的商业承运人在向客户提供我们的仪器或消耗品方面遇到困难，特别是在任何一个财政季度结束时，这可能会对我们在这一期间确认这些产品的收入的能力产生不利影响，从而对我们在这一期间的财务结果产生不利影响。

伦理、法律、隐私和社会关切或政府限制使用基因组和多组分信息和基因编辑可能会减少对我们产品的需求。

虽然我们不做基因测序或基因编辑产品，我们的产品是用来更好地理解基因组信息，可以进一步的基因编辑努力。例如，我们的单细胞基因表达解决方案允许用户使用聚类、有规律地相互间隔的短回文重复序列(CRISPR HEAM)基因编辑技术来检查受到基因干扰的细胞。利用CRISPR Cas9技术等CRISPR系统在基因组编辑或基因治疗方面的最新进展受到负面宣传和更严格的监管审查，部分原因是对这类技术的使用或潜在滥用存在着潜在的伦理、法律、隐私和社会关切。为了安全、社会或其他目的，政府当局可要求限制或管制用于基因组编辑或基因治疗领域的技术和产品。这种关切或政府的限制可能限制我们产品的使用。由于基因组编辑或基因治疗的科学和技术极其复杂，对这种技术施加的任何规章或限制或旨在限制其使用的任何规定或限制都可能有意或无意地限制或限制我们产品的使用。任何此类限制或由于对基因组编辑技术的使用感到关切而减少对我们产品的使用，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在美国政府赠款的资助下，我们受到与许可技术有关的某些制造限制。

我们受制于美国政府的某些规定，因为我们拥有在美国政府赠款下开发的有许可证的技术。例如，这些获得许可的技术被用于我们的大部分消耗品。根据这些条例，这些许可证规定，体现这些技术的产品必须符合国内制造要求。如果这一国内制造要求没有得到满足，资助有关赠款的政府机构有权行使特定权利(三月-在权利中)，如果行使这些权利，政府机构可以要求许可人或我们在任何使用领域向该机构指定的第三方授予非排他性、部分排他性或排他性许可。行使行军权或终止我们对相关技术的许可可能会对我们的业务、经营和财务状况产生重大的不利影响。作为2019年9月30日的，我们所有体现许可技术的产品都是在美国制造的。虽然我们不期望将这些产品的生产迁往美国以外的设施，但我们不能向投资者保证，这些产品将永远在美国制造，或有关的政府机构将免除这种要求。这些限制可能限制我们在经济上更有利的地理区域生产我们的产品的能力，这可能限制我们对竞争性发展作出反应的能力，或以其他方式对我们的业务结果产生不利影响。

我们的产品可能会受到政府的监管，而这些产品的审批和维护过程可能是昂贵的、耗时的，而且在时间和结果上都不确定。

我们的产品不受美国食品和药物管理局(食品药品监督管理局)的批准或批准，因为它们不打算用于诊断、治疗或预防疾病。然而，随着我们继续扩大我们的产品线以及我们现有产品的应用和使用到新的领域，我们目前或未来的某些产品可能会受到林业发展局或类似的国际机构的管制，包括这些产品在销售前必须经过监管许可或批准的要求。这种监管审批过程或审批可能代价高昂、耗时且不确定，而我们未能获得或遵守此类批准和许可可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，在我们产品的开发或销售过程中，可能随时发生对现行监管框架的改变，包括实施额外的或新的条例，包括对我们产品的监管，这可能会对我们取得或维持林业发展局的能力或在必要时对我们的产品进行类似的监管批准产生不利影响。此外，用于诊断目的的设备的销售可能会使我们受制于适用的政府机构的额外医疗监管和强制执行。这些法律包括，但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、隐私和安全以及医生阳光法和条例。

诊断产品由FDA和类似的国际机构作为医疗设备来管理，可能需要FDA在510(K)市场前通知程序之后获得批准，或者需要FDA在市场销售之前进行市场前的批准。获得必要的监管批准可能是昂贵的，而且可能涉及相当长的延迟。然而，如果我们的产品被标记为仅供研究使用的产品，则目前我们的产品中没有一种是作为医疗设备来管理的。不用于诊断程序(Ruo)的是或可能用于诊断疾病，与销售、销售和支持这类产品有关的管理要求可能改变或不确定，即使我们的客户未经我们同意也是如此。

如果食品和药品管理局或其他管理当局声称，我们的任何产品均须经监管许可或批准，则我们的业务、财务状况或经营结果可能受到不利影响。

加强贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成重大损害。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，并在美国以外的某些地区，特别是亚太地区，经历了越来越集中的销售。截至2018年12月31日和截至2019年9月30日的9个月内，北美以外的销售分别占我们销售收入的42%和43%，北美以外的最大市场是中国和德国。目前，在贸易政策、条约、政府规章和关税方面，美国与其他国家(最重要的是中国)之间的未来关系存在很大的不确定性。美国现任总统行政当局呼吁美国对中国和其他国家的对外贸易政策进行重大改革，包括可能对国际贸易施加更大的限制，并对进口到美国的货物大幅度增加关税。2018年9月，美国贸易代表(美国贸易代表)对其他中国产品的进口征收关税，合计进口额约为2 000亿美元。关税于2018年9月24日生效，初始税率为10%，从2019年5月10日起增至25%。

此外，我们的业务可能受到中国或其他国家的报复性贸易措施的不利影响。这些措施可包括限制我们向某些国家出售或进口我们的仪器和/或消耗品的能力，或产生提高我们的仪器和/或消耗品价格的效果。例如，中国承诺对上述USTR关税征收报复性关税，任何此类报复性关税都可能对我国在华销售仪器和消耗品的能力产生不利影响。虽然目前美国和中国都没有对与医疗有关的产品特别加征关税，但这一争端的性质正在演变，象我们这样的额外产品可能会受到关税的影响，这可能对我们产品的市场性和我们的经营结果产生不利影响。此外，关税、贸易限制和贸易壁垒的持续威胁可能对全球经济产生普遍的破坏性影响，从而对我们的销售产生负面影响。鉴于中国和美国的监管环境相对动荡不安，以及美国或外国政府对关税、国际贸易协定和政策采取何种行动的不确定性，今后可能会有额外的税收或其他监管变化。任何这样的变化都会对我们的财务结果和业务结果产生直接和不利的影响。

此外，2018年11月，美国商务部工业和安全局发布了关于拟议规则制定的预先通知，以控制新兴技术的出口。本通知包括[b]碘技术，包括纳米生物学；合成生物学；基因组和基因工程；或神经技术，作为加强出口管制的可能领域。因此，我们今后出口产品的能力可能受到限制。

实行新的或改变现有的关税、贸易限制、贸易壁垒、出口管制或其他国家采取的报复性贸易措施，可能对我们的商业、金融状况和业务结果产生不利影响。

在国际上做生意会给我们的业务带来经营和财务风险。

我们目前为40多个国家的数千名研究人员提供服务，并计划继续扩大到新的国际管辖范围，作为我们增长战略的一部分。在截至2019年9月30日的9个月中，我们大约43%的收入来自对北美以外地区客户的销售。我们认为，我们未来收入的很大一部分将来自国际来源。我们直接在北美和欧洲的某些地区销售，并在美国拥有相当一部分的销售和客户服务人员。我们通过在亚洲、欧洲、南美洲、中东和非洲的某些地区的第三方经销商销售我们的产品。因此，我们或我们的分销伙伴可能受到更多的监管。在国际范围内开展行动需要密切协调多个管辖区和时区的活动。如果我们不能有效地协调和管理这些活动，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到重大和不利的影响，如果不遵守适用于外国法域商业经营的法律和条例，我们也可能受到重大责任和其他惩罚。国际行动带来各种其他风险，包括在不受限制的情况下：

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人员配置和外国业务管理方面的挑战；

在进行我们的国际行动时，我们必须遵守与我们的国际活动有关的美国法律，例如1977年的“反海外腐败法”，以及与我们在其他国家的活动有关的外国法律，例如2010年的“联合王国贿赂法”。此外，我们还须遵守禁止与受到制裁的人进行交易的法律，包括但不限于美国商务部的“被剥夺者名单”和美国财政部特别指定的国民和被封锁者名单所列人员。如果不遵守这些法律和其他适用法律，我们可能会在美国和(或)外国受到可能对我们的业务或财政状况产生重大和不利影响的索赔或金融和(或)其他惩罚。这些风险已经变得越来越普遍，因为我们已经扩大了我们的销售到那些普遍认为有更高的腐败风险的国家。

从历史上看，我们的大部分收入都是以美元计价的，尽管我们的产品和服务都是以当地货币在美国以外的地区销售的，主要是欧元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们大约14%的销售额是以美元以外的货币计价的。我们的费用一般以我们的业务所在的货币计算，这些货币主要在美国。随着我们在美国以外国家的业务增长，我们的业务结果和现金流动将日益受到外国货币汇率变动的影响，这可能会在未来损害我们的业务。例如，如果美元相对于外币升值，在不相应改变当地货币价格的情况下，当我们将当地货币收入转换为美元时，我们的收入可能会受到不利影响。此外，由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告业务结果，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会妨碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营结果产生重大影响。我们目前不维持对冲对非美元货币的风险敞口的计划.

违反复杂的外国和美国法律和条例可能导致罚款、惩罚、对我们、我们的官员或雇员的刑事制裁、禁止我们开展业务以及禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品和服务的能力，还可能对我们的品牌、我们的国际增长努力、我们吸引和留住雇员的能力、我们的业务和我们的经营结果产生重大影响。即使我们执行旨在确保遵守这些法律和条例的政策或程序，也不能保证我们的分销伙伴、我们的雇员、承包商或代理人不会违反我们的政策，并使我们受到潜在的索赔或惩罚。

2016年6月，联合王国举行了全民投票，投票赞成退出欧洲联盟，2017年3月，联合王国政府正式启动了撤军进程。联合王国退出欧洲联盟的谈判产生了政治和经济不确定性，特别是在联合王国和欧洲联盟，这种不确定性可能持续数年。在这一不确定时期，我们在联合王国、欧洲联盟和全世界的业务可能受到联合王国公民投票影响的影响，而且可能更长。有许多方法可以影响这个业务，只有一些是我们目前能够确定的。

联合王国退出欧洲联盟的决定已经造成并连同联合王国退出以后可能发生的事件，可能继续造成全球金融市场，包括全球货币和债务市场的重大波动。这种波动可能导致联合王国、欧洲或全球经济活动的减缓，这可能对我们的经营结果和增长前景产生不利影响。此外，我们的业务可能受到联合王国与包括美国在内的其他国家之间的新贸易协定或数据转让协定的不利影响，并可能在联合王国实施贸易或其他管制和移民壁垒。此外，联合王国的研究科学家获得欧洲联盟研究资金的机会可能会减少或完全被切断。目前还不清楚英国退欧是否会限制英国医学研究委员会继续资助当地研究中心和实验室进行基因组或单细胞研究的能力或意愿。在截至2019年9月30日的9个月中，英国约占我们全球产品收入的840万美元。联合王国退出欧洲联盟的影响可能对我们的收入产生不利影响，原因是货币波动、研究经费减少或预算有限。此外，英国的销售增长可能会放缓，甚至可能因此而下降。此外，由于贸易协定和进口费用的增加，在联合王国销售的产品的分配费用可能会增加。这些可能的负面影响，以及联合王国实际或威胁退出欧洲联盟造成的其他负面影响, 可能会增加我们在欧洲开展业务的成本，扰乱我们的欧洲业务，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

第三方非法分销和销售假冒或不合适版本的我们的产品或被盗产品，可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

第三方可能非法分销和销售我们的产品的假冒或不合适的版本，这些产品不符合我们严格的生产、销售和质量标准。随着我们在国际上拓展业务，我们预计会遇到假冒版本的产品，特别是我们的消耗品。接受和使用假冒消耗品的研究人员可能会获得错误的结果、经验失败的实验或可能损坏他或她的仪器。假冒伪劣产品以我们的品牌销售，我们的声誉和业务可能受到损害。此外，从仓库、工厂或在运输过程中被盗的、随后通过未经授权的渠道不适当地储存和销售的库存，可能会对我们的客户试验、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。

我们目前计划在2020年实施新的全公司范围的企业资源规划系统，这种的实施可能会对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

我们目前计划在2020年实施一个新的全公司范围的企业资源规划(Erp)系统，以便在我们的业务、制造和公司职能范围内处理业务和财务流程。企业资源规划的实施是复杂的和耗时的项目，涉及大量的系统软件支出，需要雇用顾问和额外的人员来执行和实施活动，这些活动可以持续数年。企业资源规划系统的实施还需要改变业务和财务流程，以便从企业资源规划系统中获益。如果我们在 ERP实施过程中遇到业务问题和(或)成本超支，或者企业资源规划系统和相关的流程变化没有带来我们预期的好处，我们的业务和业务结果就可能受到不利影响。如果我们不按计划有效地实施和过渡到新的企业资源规划系统，或者如果该系统不按计划运行，我们的业务、业务结果和财务报告的内部控制就会受到不利影响。

我们的解决方案包括第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品的能力。

我们的解决方案包含由第三方根据开放源码软件许可证授权的软件工具。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码软件许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码软件许可证包含以下要求：如果被许可方使用开放源码软件创建修改或派生作品，则被许可方必须公开其源代码，这取决于被许可方使用的开放源代码软件的类型和被许可方如何使用它。如果我们以某种方式将我们的专有软件和开放源码软件结合起来，那么在某些开放源码软件许可下，我们可以被要求向公众免费发布我们的专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以较少的开发努力和时间创造类似的产品，最终可能导致产品销售和收入的损失。此外，一些使用第三方开源软件的公司面临着质疑其使用这种开放源码软件和遵守适用的开放源码许可条款的声明。我们可能会受到第三方的起诉。

虽然我们审查了我们对开放源码软件的使用，以避免使我们的解决方案受制于我们不打算使用的条件，但许多开放源码软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向投资者保证，我们监测和控制我们在解决方案中使用开放源码软件的过程将是有效的。如果我们被认为违反了开放源码软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，继续以不经济可行的条件提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案，如果不能及时完成重新设计，停止销售我们的解决方案，或者以源代码形式提供我们的专有代码，其中任何可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的代码。

我们收集、处理、储存、分享、披露和使用个人信息和其他数据，使我们受到政府条例和其他与隐私和安全有关的法律义务的约束，而我们实际或被认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、处理、存储、传输、披露和使用来自员工、客户和其他人的信息，包括个人信息和其他数据，其中一些信息可能具有敏感性。有许多关于数据保护、隐私和安全的联邦、州和外国法律和条例。我们努力遵守有关隐私和数据保护的适用法律、公布的政策和法律契约义务。然而，这些法律的范围正在发生变化，可能会有不同的解释，遵守起来可能代价高昂，而且可能在国家和司法管辖区之间不一致，或与其他规则发生冲突。我们的业务，包括我们在国际上经营和扩展的能力，如果立法或条例的通过、解释或执行方式与我们目前的商业惯例不一致，并需要改变这些做法，则可能受到不利影响。

全球数据保护的格局正在迅速发展，新的法律和条例可能会颁布，违反现有和新的法律和条例可能会使公司受到重大处罚和罚款、政府调查和(或)执法行动、私人诉讼和其他索赔。例如，欧洲联盟最近采用了GDPR，对处理个人数据提出了严格的要求。“全球地质雷达”可能会增加我们的遵约负担，包括规定可能繁重的文件要求，并给予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和利用关于他们的信息，或如何获得他们的同意。处理敏感的个人数据，例如身体健康状况，可能会加重GDPR下的遵约负担，这是外国监管机构非常感兴趣的一个话题。此外，与以往的数据保护法相比，GDPR规定了违约报告要求、更有力的监管执法和对不遵守的更大处罚，包括最高可处以2000万英镑的罚款，或相当于上一个财政年度不符合规定公司全球年收入的4%的罚款，以数额较大者为准。随着我们继续扩展到其他外国国家和司法管辖区，我们可能会受到更多的法律和法规的影响，这些法律和法规可能会影响我们的业务运作。

在美国，加利福尼亚最近颁布了“加利福尼亚消费者隐私权法”(CCPA)，该法案可能限制或强制要求我们如何收集和使用个人信息，预计将于2020年1月生效。这项法律对我们和我们行业内其他人的影响目前和将来都不清楚，除非拟议的修正“刑事诉讼法”的法案已经在立法过程中走上正轨，直到加州总检察长颁布了条例。其他州和联邦一级也提出了类似的隐私和数据保护法律。

如果我们或我们的供应商或合作伙伴不遵守这些法律和条例、我们的隐私政策、我们对雇员、客户或其他第三方的与隐私有关的义务、与隐私或安全有关的法律义务，或任何实际或可察觉的安全妥协，导致未经授权地获取或披露、更改、盗窃、丢失、转移或使用个人或其他信息，包括个人可识别信息或其他敏感数据，则可能导致政府采取执法行动、罚款和处罚、诉讼或消费者倡导团体或其他人对我们提出批评的公开声明，并可能导致我们的客户，合作伙伴或其他人对我们失去信任，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的信息技术系统遭到严重破坏或数据安全受到破坏，我们的业务可能受到不利影响。

我们依靠信息技术系统来保存财务记录，促进我们的研究和开发活动，管理我们的制造业务，保持质量控制，履行客户订单，维护公司记录，与员工和外部各方沟通，以及运作其他关键职能。由于崩溃、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件，包括但不限于自然灾害和灾难，我们的信息技术系统可能容易受到破坏。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机黑客攻击、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或误用之外，拒绝服务攻击和复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与攻击(包括先进的持续威胁入侵)。尽管作出了重大努力，对这种威胁设置了安全障碍，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。如果我们的安全措施由于

第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。如果我们的信息技术系统或某些供应商的系统长期中断，可能会对我们为客户服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们的设施的运作被中断，如果我们不能在一个可接受的时间框架内恢复功能的话，它可能会对我们的业务造成实质性的破坏。此外，我们的信息技术系统(以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统)可能容易受到数据安全的破坏，无论是内部不良行为者(例如雇员)还是外部不良行为者(其攻击正在变得越来越复杂，包括社会工程和钓鱼欺诈)，这可能导致个人数据、敏感数据和机密信息暴露给未经授权的人。这种数据安全漏洞可能导致商业机密或其他知识产权的损失，也可能导致暴露我们雇员、客户和其他人的个人信息(包括敏感的个人信息)，其中任何一种都可能对我们的业务、声誉、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或防止用于获得未经授权的访问或危害我们的系统的技术，因为所使用的技术经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。对数据隐私和安全性的关注可能导致我们的一些客户停止使用我们的解决方案，并且无法续订他们的订阅。这种停止使用或不更新可能严重损害我们的业务，经营成果和增长前景。

此外，任何此类获取、披露或其他损失或未经授权使用信息或数据的行为，都可能导致法律要求或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息的隐私和安全的法律承担的其他类型的责任，包括联邦、州和外国的数据保护和隐私条例，违反这些规定可能导致严重的处罚和罚款。此外，尽管我们试图发现和调查所有数据安全事件，但安全漏洞和未经授权访问我们的信息技术系统和数据的其他事件很难被发现，在查明这类破坏或事件方面的任何拖延都可能导致上述类型的伤害和法律风险的增加。

调查、减轻和应对潜在的数据安全漏洞以及遵守对个人、监管机构、合作伙伴和其他人适用的违约通知义务的代价可能很大。我们的保险单可能不足以补偿我们因这种中断、故障或违反安全而造成的潜在费用和其他损失。此外，这种保险今后可能无法在经济上合理的条件下提供，也可能根本得不到。此外，为一件诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。

我们依赖于-前提、共存和第三方数据中心和平台来托管我们的网站和其他在线服务，以及用于研究和开发的目的，任何服务的中断或失败都可能损害和损害我们的业务。

我们的专有软件是我们解决方案的关键组成部分，因为我们的软件允许我们的最终用户可视化我们的仪器和试剂提供的基因组和多组分信息。我们所有的软件目前可以从我们的网站免费下载，供终端用户在他们的计算机系统上安装和使用。我们的网站是由美国的各种第三方服务提供商主持的.我们依靠旧金山湾区和美国其他地区的房地内、同地办公和第三方基础设施来为我们的研究和开发项目以及其他商业目的执行计算上要求很高的分析任务。

如果我们的内部、同地或第三方数据中心可能出现任何技术问题，我们向客户提供产品和服务的能力或依赖于这些服务的研发等内部职能可能会受到干扰。中断或故障可能由多种因素造成，包括基础设施更改、人为错误或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题。业务或服务的中断或失败可能会减少我们的收入，导致客户流失，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，或损害我们的声誉。我们研究和开发计划的重大中断可能导致我们推迟新产品的引进或对现有产品的改进，这可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们产品的竞争力产生不利影响。

我们现有的解决方案能够生成大型数据集，对这些数据集的分析不需要访问高性能的计算系统。这种数据的可视化也可以是计算密集型的。随着我们不断更新和改进我们的产品，随着相关技术的进步，我们的持续增长可能需要有能力为我们的客户提供直接访问的高性能计算系统和/或获得我们软件的替代手段。因此，我们预计未来我们对内部和第三方数据中心的依赖将会增加。

此外，由于我们依赖第三方和公共云基础设施，我们将在一定程度上依赖第三方安全措施，以防止未经授权的访问、网络攻击和客户数据处理不当。此外，如果不能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望，就会损害我们的声誉，影响我们留住客户、吸引新客户和扩大业务的能力。此外，网络安全事件可能导致费用大幅增加，包括补救此类事件影响的费用、因客户信任减少和网络停机而损失的收入、网络安全事件造成的保险范围增加、以及任何此类事件对我们声誉的损害。

“贷款和担保协议”规定提供高达5 000万美元的定期贷款和高达2 500万美元的循环资产支持信贷安排。作为2019年9月30日的，有3000万美元的定期贷款尚未偿还。截至2019年9月30日，可提取的循环贷款可达2 500万美元，另有2 000万美元的定期贷款可在2020年1月1日前提取，但须符合某些条件。在2019年8月，我们在循环信贷额度下借入了1，100万美元，所有这些我们都在2019年9月30日之前偿还了。“贷款和安全协定”载有肯定和消极的契约，包括一项公约，要求我们在规定的时期内保持最低限度的收入，以及限制我们处置资产、改变我们的业务、管理、所有权或营业地点、进行合并或收购、承担额外债务或抵押我们任何资产的能力的契约。根据“贷款和担保协定”借款主要由我们的所有资产担保，但不包括我们的知识产权，但包括出售我们任何知识产权的收益。这些限制可能限制我们的业务灵活性，而偿还债务本金和利息的需要将削弱我们为业务的其他方面提供资金的能力，例如我们的研究和开发项目。我们对负债支付本金和利息的能力将取决于我们是否有能力产生现金。如果我们根据贷款和安全协议违约，如果违约未被纠正或放弃，贷款人可以终止其向我们贷款的承诺，并安排立即支付任何未付款项。在某些情况下, 贷款人也可以对担保这种贷款的抵押品行使其权利。这种违约也可能导致其他债务工具的交叉违约。此外，任何此类违约都将限制我们获得额外融资的能力，这可能对我们的现金流动和流动性产生不利影响。

我们将来可能会招致更多的债务。管理这种债务的债务工具可以包含比我们现有债务工具更严格的规定。如果我们承担更多的债务，我们可能需要更大一部分的现金流量来履行我们的还本付息义务。虽然我们预计今后将不需要筹集额外资金来资助我们的行动，但如果需要更多的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。因此，除了上述与债务有关的风险外，我们将更容易受到一般不利的经济、工业和资本市场条件的影响。

我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。

截至2018年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转额(NOL)为1.161亿美元，联邦税收抵免结转额为830万美元。我们在2018年1月1日之后产生的联邦NOL(总计550万美元)将无限期结转，而我们所有其他联邦NOL和税收抵免结转将于2032年到期。截至2018年12月31日，我们的NOL为9，350万美元，从2032年起到期。此外，我们还有790万美元的国家税收抵免结转，无限期结转。我们利用这种结转来节省所得税的能力取决于某些条件，而且由于所有权的变化，今后可能会受到某些限制，如下文所述。因此，我们无法保证能够利用这种后继。我们经历了损失的历史，缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL和研发信贷结转的能力产生不利影响。

根据经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第382和383条，如果一家公司经历所有权变化，公司利用其变化前净营业损失结转和其他变化前属性(例如研究税抵免)抵消其变化后收入的能力可能受到限制。一般说来，如果我们的所有权在三年内滚动超过50个百分点的5%股东累计改变，就会发生所有权变化。州税法也可以适用类似的规定。我们于2019年年初完成了一项研究，以确定在2018年12月31日根据“守则”第382条或383条是否发生了所有权变化，当时我们确定2013年发生了所有权变化。因此，我们在2013年11月1日之前产生的净营业损失可能受到“守则”第382条规定的限制。可能受此限制的变更前损失额结转额为480万美元。我们利用净营业亏损结转、研发信贷结转和其他税收属性减少未来应纳税收入和负债的能力可能因2013年所有权变化而受到限制，自研究完成以来可能发生的变化，包括我们首次公开发行(IPO)的结果。因此，如果我们获得了净应税收入，我们利用我们的预变化净营业亏损结转或其他变化前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入的能力可能受到限制，而可能会导致我们未来的税负增加。

我们在多个司法管辖区面临与税收有关的风险。

我们在美国和外国的司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税规定时，需要根据对现行税收法律或条例的解释作出重大判断。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括(但不限于)不同法定税率的税收管辖区的收入组合变化、递延税资产和负债估值的变化、现行税收政策、法律、法规或税率的变化、非扣减费用(包括股票补偿)水平的变化、业务地点的变化、未来研究和开发支出水平的变化、合并和收购或各税务当局的审查结果。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务当局不同意对我们的报税表所采取的立场，我们可能会有额外的税务责任，包括利息和罚款。

任何时候都可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、规章或条例，这可能会影响我国国内和国外收入的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运作以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，也可以对我们作出解释、修改、修改或适用。例如，2017年“减税和就业法”对“守则”进行了重大修订。最近颁布的联邦所得税法包括对公司税收的重大改变，包括将联邦法定税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息费用的扣减额限制在调整后的收入的30%(某些小企业除外)，将净经营损失的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%，消除净营业亏损结转，一次对离岸收益征税，不论其是否被遣返，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，对某些新投资立即扣减，而不是在一段时间内扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管降低了公司所得税税率，但新的联邦税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财政状况可能受到不利影响。还不清楚各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。这一税制改革对我们和我们A类普通股持有者的影响同样是不确定的，可能是不利的。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)、经修正的“萨班斯-奥克斯利法案”(2002年)和适用的纳斯达克全球证券交易所(纳斯达克)上市标准的规则和条例。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

SOX要求，除其他外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序和内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，以确保在我们将向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到准确的记录、处理、总结和报告，并确保根据“外汇法案”在报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的主要执行人员和财务官员。我们还在继续改进对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量的资源，包括与会计有关的成本和重大的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不充分。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点今后可能会被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在执行或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能损害我们行动的结果，或使我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果不对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度核证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，最终将要求我们在提交给证券交易委员会的定期报告中列入这些报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守执行SOX第404条的SEC规则，因此不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。作为一家公开的公司，我们将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，从我们关于表10-K的第二份年度报告开始，我们预计将在2021年提交。

我们不能保证今后不会查明我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。如果我们未能纠正今后可能查明的任何重大缺陷或重大弱点，或在执行对财务报告的内部控制方面遇到问题或延误，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们目前正在执行内部审计职能，如果不正确这样做，就可能导致财务报告方面的重大缺陷或重大缺陷。没有制定或维持有效的控制措施，或在执行财务报告的内部控制过程中遇到任何困难，都可能造成重大错报，没有及时防止或发现，这有可能使我们受到证券交易委员会或其他监管当局的制裁或调查。无效的内部控制可能导致投资者对我们失去信心和我们的财务报表的可靠性，并导致我们的A类普通股的价格下跌。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交第一份年度报告时，我们才能成为加速申报人或大型加速申报人。在这种情况下，我们的独立注册公共会计公司可能会发布一份报告，如果它不满意我们对财务报告的内部控制是记录、设计或运作的水平，则可能会产生不利影响。如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或证明是不正确的假设，我们的经营结果可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(公认会计原则)要求管理层作出影响我们财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在情况下是合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产、负债、权益、收入和开支的账面价值作出判断的基础。如果我们的估计所依据的假设和与我们的关键会计政策有关的判断发生变化，或者如果实际情况与我们的假设、估计或判断不同，我们的经营结果可能受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

与诉讼和我们的知识产权有关的风险

我们卷入了耗费大量资源和管理时间的重大诉讼，这些诉讼的不利解决可能要求我们支付重大损害，并阻止我们销售我们的产品，这将严重影响我们的业务、财务状况或业务结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权.第三，各方已经并可能在今后声称，我们的产品侵犯了它们已经获得并可能在未来获得的专利。我们可能招致大量费用，转移我们管理人员和技术人员的注意力，以保护自己不受任何这些索赔之害。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。此外，对我们提出索赔的各方已经并可能在今后获得禁令或其他救济，这实际上会阻碍我们进一步开发、商业化、销售或销售产品或服务的能力，并可能导致今后对我们造成重大损害。如果对我们成功的侵权索赔，我们可能需要支付损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证，或被禁止出售某些产品或服务。此外，如果有的话，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证。因此，我们可能会为从第三方获得的许可证支付特许权使用费，这可能会对我们的毛利润和每股收益产生负面影响。此外，当我们试图开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品介绍方面的延迟。任何诉讼或未能以优惠条件获得这些许可证，都可能妨碍我们将产品商业化，禁止销售我们的任何产品或服务，可能会对我们增长、实现或维持盈利的能力产生不利影响。不管成绩如何或最终结果如何, 对我们提起的诉讼可能导致对我们产品的需求减少，损害我们的声誉，增加保险费用。

我们在过去几年中参与了多项专利诉讼事务，我们期望，鉴于我们行业的诉讼历史和作为一家上市公司的高知名度，除在此确认的当事方外，其他第三方可能声称我们的产品侵犯了它们的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为自己辩护，抵御这些要求，并维护我们的专利和其他所有权的有效性。

特别是，我们目前参与了与我们所有产品有关的下列诉讼事项，其中任何产品的损失都可能对我们的业务、业务、财务结果和声誉产生重大的不利影响。从2015年开始，Bio-Rad已经对我们的所有产品(包括仪器和消耗品)提出了六项单独的专利侵权诉讼。这些诉讼一般是不同的，涉及不同的Bio-Rad专利，然而，Bio-Rad 在美国国际贸易委员会(ITC)声称的专利也是在加州北部地区的地区法院案件中提出的。

这些诉讼事项的详细情况如下：

2015年特拉华州行动

2015年2月，Rain同期技术公司。(美国特拉华州地区法院)和芝加哥大学(University Of Chicago)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，声称我们使用我们的GEM微流控芯片的所有产品基本上都是侵犯了美国的七项专利，这些专利都是雷德福(特拉华州行动)拥有的或专门授权的。2017年5月，Bio-Rad在收购Rain同期之后被替换为原告.2018年11月举行了陪审团审判。陪审团认定，我们所有的被告产品都侵犯了美国的一个或多个专利编号：8，304，193，8，329，407和8，889，083。陪审团还认定我们的侵权行为是故意的，判给Bio-Rad约2，400万美元的赔偿金。审判后，Bio-Rad申请永久禁令，对故意侵权行为的损害赔偿增加三倍，律师费，2018年第二季度至审判结束期间的补充损害赔偿，以及判决前和判决后的利息。

法院驳回了Bio-Rad关于律师费的请求，并增加了故意侵权的损害赔偿。最高法院判给了2018年第二季度至审判结束期间的补充赔偿金以及判决前和判决后的利息。法院于2019年8月作出对我们的最后判决，数额约为3 500万美元。2018年第四季度，我们开始将估算的特许权使用费作为收入成本记录下来。这一权责发生是基于估计的版税的15%的销售额，我们的铬仪器，经营我们的宝石微流控芯片和相关的消耗品。截至2019年9月30日，我们就此事累计累计6，250万美元，其中包括3，500万美元的判决和截至该日的估计15%的销售版税。

最高法院还对我们的创业板微流控芯片和相关消耗品颁发了永久禁令，这些芯片和消耗品侵犯了Bio-Rad的专利，这些专利在历史上构成了我们所有的产品销售。然而，根据这项禁令，我们可以继续出售我们的创业板微流控芯片和相关的消耗品，以便与我们历史上安装的仪器基础一起使用，条件是我们必须支付15%的版税，作为与这种销售有关的净收入代管。我们向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院下达了一项临时命令，暂缓执行强制令，等待我们关于我们的单细胞CNV和链接阅读解决方案的动议得到解决，但须支付上述15%的特许权使用费。2019年9月24日，联邦巡回法院延长了对单细胞CNV的暂缓执行期限，并对号上诉的待决问题进行了链接阅读解决方案，但以其他方式拒绝了我们提出的暂缓执行禁令的请求。我们还向联邦巡回法院提出上诉。

我们已经投入了大量的资源来设计和制造我们的下一个创业板微流控芯片，这些芯片使用了与我们的宝石微流控芯片基本不同的物理原理。陪审团的裁决和禁令都与我们的下一个创业板微流控芯片无关，该芯片基于我们的新专利设计和相关消耗品，我们于2019年5月为我们的三种单细胞解决方案--单细胞基因表达、单细胞免疫分析和单细胞ATAC--推出了这种芯片。自2019年8月28日以来，我们销售和销售的所有铬仪器都只使用我们的下一个创业板解决方案，我们目前预计，使用我们的下一个宝石微流控芯片的铬产品将在2020年年底前构成我们所有的铬消耗品销售产品。

虽然我们的下一个创业板微流控芯片是为了取代我们的创业板微流控芯片而设计的，但我们不能向您保证，我们将能够使我们的下一个创业板微流控芯片与我们的所有解决方案一起工作，我们的下一个创业板微流控芯片将允许我们的客户保持我们的宝石微流控芯片的性能或质量水平，我们的下一个微流控芯片将取代微宝石流控芯片的销售，或者我们将能够及时地制造足够数量的下一个创业板微流控芯片。我们的下一个创业板微流控芯片可能会受到Bio-Rad或其他人今后侵犯的指控，目前是这一风险因素所描述的诉讼的主题。虽然我们相信，当我们的铬解决方案与我们的下一个宝石微流控芯片一起使用时，不会侵犯所称的Bio-Rad专利，但我们不能向您保证，我们的下一个创业板微流控芯片不会受到额外的专利侵权诉讼，这可能会阻止我们制造、销售和进口我们的下一个创业板微流控芯片。此外，Bio-Rad今后可能会声称，我们继续销售产品违反了法院发布的命令，并要求法院对我们实施制裁或其他处罚。

此外，我们还没有为我们的单细胞CNV和链接读取解决方案开发下一个创业板微流控芯片。虽然联邦巡回法院在上诉期间暂停了对我们的单细胞和链接读取解决方案的禁令，但我们尚未发布我们的仪器的新版本，以便我们的客户能够在上诉期间使用我们的宝石微流控芯片使用这些解决方案。此外，如果联邦巡回法院对我们的单细胞和链接阅读解决方案在上诉后使用我们的GEM微流控芯片恢复禁令是可能的，如果联邦巡回法院不对我们有利的话。在我们为我们的单细胞CNV和链式阅读解决方案开发下一个创业板微流控芯片之前，我们的这些解决方案的销售和增长将受到限制。虽然这些解决方案对我们迄今的收入贡献不大，但例如，我们的单细胞CNV解决方案已被证明对了解癌症的发展和为研究人员提供关于癌症治疗的有价值的见解至关重要。为这些解决方案开发下一个创业板微流控芯片可能需要大量使用我们的资源，在这些产品出售给我们的客户之前可能会有很大的延迟。

截至2019年9月30日，我们共累积了6 250万美元。视与Bio-Rad的诉讼的最终结果而定，如果我们的应计款项不足以支付案件中所判给的实际损害赔偿，我们可能需要在法院规定的时间支付超过这些准备金的损害赔偿、利息和其他数额。虽然我们会继续不时评估和检讨我们对应付款项的估计，以找出可能需要我们改变有关已记录金额的假设的任何迹象，但我们不能向投资者保证，我们的估计和有关储备是足够的。

同样在2015年，我们提交了多份请愿书党际在美国专利和商标局(USPTO)专利审判和上诉委员会(PTAB)审查与特拉华行动中声称的专利有关的 (知识产权)，其中包括美国专利编号7，129，091，8，658，430，8，304，193，8，273，573，8，329，407，8，889，083和8，822，148。在这些诉讼中，PTAB裁定430专利中的所有索赔无效，573专利中的所有索赔都被取消，我们对剩余的Bio-Rad专利的无效质疑未获成功。因此，由于这些决定，我们今后可能无法对 PTAB的091、193、407和148项专利提出质疑。此外，由于083专利中的所有索赔都通过了知识产权诉讼，我们将无法在PTAB，或将来在地区法院或ITC的诉讼中对该专利提出某些无效的质疑。

2017年7月31日，Bio-Rad和Lawrence Livermore国家安全公司根据1930年“关税法”第337条向国际贸易中心(ITC )对我们提出申诉，指控我们的所有产品实质上都侵犯了美国的专利编号9，089，844，9，126，160，9，500，664，9，636，682和9，649，635(ITC 1068行动)。Bio-Rad正在寻求一项排除令，阻止我们进口被指控的微流控芯片，包括：(1)我们的宝石微流控芯片，(2)我们的凝胶珠制造微流控芯片，(3)我们的下一个创业板微流控芯片，停止和停止命令阻止我们销售这些进口芯片。国际贸易中心1068行动的证据听证会于2018年5月举行，主审法官于2018年9月发布了初步裁定，认定我们的GEM微流控芯片侵犯了664、682和635项专利，但未侵犯160项专利。法官进一步认为，我们的凝胶珠制造微流控芯片和下一个宝石微流控芯片没有侵犯任何声称对他们的索赔。

法官建议对我们的GEM微流控芯片输入一项排除令。如果国际贸易中心采纳法官关于排除令的建议，我们将被禁止进口这些芯片，这些芯片主要用于我们的所有产品，将被禁止进口到美国。法官还建议停止销售这种进口芯片的命令。国际贸易中心没有审查法官的调查结果，即我们的GEM微流控芯片直接侵犯了664、682和635项专利。国际贸易中心目前正在审查法官的调查结果：(1)我们间接侵犯了682和635项专利；(2)我们的凝胶珠制造微流控芯片不侵犯664专利中的某些要求；(3)我们的下一个宝石微流控芯片不侵犯160和664专利中的某些要求。最终决定预计将于2019年12月发布。最后的决定必须经过60天的总统审查后才能生效。如果维持最初的决定，我们便无法进口我们的创业板微流控晶片及出售这些进口晶片。法官建议担保在总统审查期间进口的被指控产品的输入价值的100%。

为了使我们的客户能够继续他们的重要研究，我们投入了大量的资源来发展在美国制造我们的微流控芯片的能力，以便在进入排除令之前或在2020年2月生效的停止和停止命令之前在美国制造我们的微流控芯片。在2019年第二季度之前，我们所有的微流控芯片都是在美国境外生产的。从2019年第三季度开始，我们的美国制造设施实现了某些创业板微流控芯片的批量生产，占我们美国消费品收入的大部分。我们不能向投资者保证，我们的美国制造工厂可以生产我们的微流控芯片，其功能、质量和数量与我们目前的外国制造商相同。此外，Bio-Rad还向美国加州北部地区地区法院提起诉讼，下文将对此分别进行讨论。如果 Bio-Rad在地区法院的案件中成功地获得了强制令，我们将被禁止出售我们的宝石微流控芯片，不管它们是在哪里制造的。如果我们被禁止出售我们的创业板微流控芯片，我们的业务，业务，财务结果和声誉将受到严重的不利影响。

此外，尽管下一个创业板微流控芯片是为取代我们的创业板微流控芯片而设计的，但我们不能向投资者保证，国贸中心不会推翻其目前预期将于2019年12月发布的最终决定中关于初步确定的结论，即我们的下一个创业板微流控芯片或其他产品不侵犯ITC 1068行动中对它们提出的专利。我们还没有在美国制造我们的下一个创业板微流控芯片。如果ITC(br}推翻关于我们下一个创业板微流控芯片的非侵权发现，并禁止我们进口这类芯片或销售以前进口的芯片，我们的业务、业务、财务业绩和声誉将受到严重的不利影响。

此外，如果Bio-Rad在ITC 1068行动中获得排除令和(或)停止和停止令，Bio-Rad今后可能会提起执法诉讼，声称我们违反了这些命令，并要求国际贸易中心对我们实施制裁或其他处罚。我们的下一个创业板微流控芯片也可能会受到其他专利侵权诉讼的影响。如果我们被禁止出售我们的下一个创业板微流控芯片，我们的业务，业务，财务结果和声誉将受到严重的不利影响。

加州北部行动区

2017年7月31日，Bio-Rad和劳伦斯·利弗莫尔国家安全局(LLC)也在美国加州北区地区法院起诉我们，指控我们的产品实质上侵犯了美国的9，216，392，9，347，059号专利，以及ITC 1068行动中宣称的五项专利。该申诉寻求禁令救济、未具体说明的金钱损失、费用和律师费。在国贸中心1068行动得到解决之前，这一诉讼已经暂停。如果我们被发现侵犯了这些专利，或者如果我们被禁止销售我们的产品，我们的业务，业务，财务结果和声誉可能会受到严重的不利影响。

2017年和2018年，我们就美国专利编号9，126，160，9，216，392，9，649，635，9，089，844，9，636，682和9，500，664号，在PTAB 对Bio-Rad提出了多项知识产权申请，所有这些都在ITC 1068行动或加利福尼亚北部地区案中提出。PTAB拒绝提供所有知识产权，这可能会妨碍我们将来在PTAB上挑战这些专利。

2018年2月13日，Bio-Rad在德国慕尼黑地区法院起诉我们，指控我们的铬仪器、宝石微流控芯片和某些附件侵犯了德国通用型号编号。2011年12月20日110 979Bio-Rad寻求未具体说明的损害赔偿和禁止在德国销售这些产品的禁令，并要求我们召回2018年2月11日以后在德国销售的这些产品。首次听证会于2018年11月27日举行，随后的听证会于2019年5月15日举行。预计法院将于2019年11月20日就案情作出裁决。如果我们被禁止在德国销售我们的产品，或者我们的产品在德国被召回，我们的业务、业务、财务结果和声誉都会受到不利影响。

2018年特拉华州行动

2018年10月25日，Bio-Rad向美国特拉华州地区法院起诉我们，指控我们的所有产品，包括我们的宝石产品和下一个宝石产品，侵犯了美国的专利编号 9，562，837和9，896，722。Bio-Rad寻求禁令救济、未具体说明的金钱损害、费用和律师费。发现正在进行中。如果发现我们侵犯了这些专利，或者如果我们被禁止销售我们的产品，我们的业务、业务、财务结果和声誉可能会受到严重的不利影响。

2019年特拉华州行动

2019年9月11日，Bio-Rad在美国特拉华州地区法院起诉我们，指控我们的下一个创业板产品侵犯了美国专利编号8871，444的某些要求。2019年11月5日，Bio-Rad修改了申诉，进一步指控我们的下一个创业板产品侵犯了美国专利编号9，919，277和10，190，115的某些要求。我们认为所声称的专利是无效的，不受侵犯，我们打算大力为自己辩护。

我们卷入了保护、执行或保护我们的专利和其他知识产权的诉讼，这些费用昂贵、耗时且可能最终失败。

2018年1月11日，我们根据1930年关税法第337条对Bio-Rad在 ITC提出申诉，指控Bio-Rad侵犯了我们美国的9，644，204，9，689，024，9，695，468和9，856，530号专利(ITC 1100行动)。我们在国际贸易中心1100行动中的申诉要求禁止Bio-Rad将某些微流控芯片和其他产品进口到美国，并要求停止和停止禁止Bio-Rad销售这种进口芯片和其他产品。国贸中心1100行动的证据听证会于2019年3月举行。

法官于2019年7月12日作出初步裁定，认定Bio-Rad公司的ddSEQ产品用于单电池分析侵犯了CPT 024、468和530项专利。法官还认定我们声称的所有专利都是有效的，驳回了Bio-Rad对所有声称的专利的所有权要求。国际贸易中心目前正在审查法官关于Bio-Rad违反024、468和530项专利、 Bio-Rad不侵犯204专利和Bio-Rad的发明权和所有权抗辩的所有调查结果。最终确定的目标日期定于2019年12月19日。

同样在2018年1月，我们在加州北部地区法院对Bio-Rad提出了相关但单独的诉讼，指控Bio-Rad侵犯了204、024、468和530项专利。204，024，468和530项专利一般涉及在我们的铬产品中使用的凝胶珠试剂，这在历史上构成了我们目前所有的销售。这一诉讼已暂停，等待国贸中心1100行动的解决。

2019年1月，Bio-Rad还向PTAB申请了024、468和530项专利的知识产权，试图使这些专利无效。2019年7月和8月，PTAB否认了所有这些Bio-Rad知识产权申请。

除上述诉讼和法律程序外，我们目前和将来可能是其他诉讼或法律程序的当事方，以确定我们知识产权的范围和效力，如果对我们造成不利影响，可能会使我们的知识产权无效或无法执行，或普遍排除我们限制、禁止或以其他方式排除竞争对手使用我们开发或使用的技术将产品商业化。例如，我们的专利和我们许可的任何专利都可能受到质疑、缩小、无效或规避。如果我们拥有的专利或许可证无效或受到其他限制，其他公司可能会更好地开发与我们竞争的产品，这将对我们的竞争地位、商业前景、业务的结果和财务状况产生不利影响。

以下是我们可以成为涉及我们的专利或专利的一方的诉讼和其他对抗程序或争端的例子：

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我们已经对第三方提起诉讼或其他诉讼，并在今后可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以强制执行我们的专利权；

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第三方已经提起诉讼或其他诉讼，今后也可以提起诉讼或其他诉讼，试图使我们拥有或获得许可的专利作废，或获得关于其产品或技术不侵犯我们的专利或许可给我们的专利或此类专利无效或不可执行的声明性判断；

此外，我们的许多雇员以前受雇于大学或其他生命科学公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们或我们的雇员可能会被要求这些雇员或我们无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业机密或其他专有资料。虽然目前没有这类索赔有待解决，但如果将来出现这类索赔，则可能有必要进行辩护。如果我们不能成功地为这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们可能会受到禁令性的救济，并失去宝贵的知识产权。失去关键的研究人员工作产品可能会妨碍或妨碍我们将某些潜在产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

如果我们不能有效地保护我们的知识产权，我们的生意就会受到损害。

我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护和合同限制来保护我们的专利技术，所有这些都提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。截至2019年9月30日，我们在全球拥有或独家授权了185项已颁发或允许的专利和465项待决专利申请。我们还在非排他和/或区域限制的基础上授权额外的专利.我们继续提交新的专利申请，试图获得对我们所有技术的进一步法律保护。如果我们不能保护我们的知识产权，第三方可能能够更有效地与我们竞争，而且我们在试图收回或限制使用我们的知识产权时可能会招致大量的诉讼费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和工艺获得专利保护，保护商业秘密、专利、版权和商标，在不侵犯第三方所有权的情况下运作，并获得技术或产品的许可证。当我们为某些产品和技术申请专利保护时，我们可以行使我们的商业判断，选择放弃商业秘密的权利，在申请中披露和描述我们的发明和某些商业秘密。我们不能向投资者保证，我们目前或将来的任何专利申请都会导致已颁发的专利，我们也无法预测这些专利需要多长时间才能获得。此外，在某些情况下，我们只是就我们的产品和技术的某些方面提出了临时专利申请，而这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，除非除其他外，我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提出一项非临时专利申请。由于各种原因，这些临时专利不得成为已颁发的专利，包括我们没有在允许的时限内提出非临时专利申请，或作出这样做不再具有商业或财务意义的决定。科学文献中的发现出版物往往落后于美国和其他法域的实际发现和专利申请，通常在提出申请后18个月内才出版，在某些情况下根本不出版。因此，我们不能肯定地知道，我们是第一个在我们拥有的或许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，还是我们是第一个对这些发明提出专利保护的。因此，发行，范围，有效期, 尽管在我们这个行业寻求专利保护的重要性，我们专利权的可执行性和商业价值是高度不确定的。

此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会质疑向我们颁发的任何专利，或者法院或监管机构将持有我们的专利，使其有效或可执行。我们不能向投资者保证，我们将成功地应对针对我们的专利和专利申请提出的挑战，即使我们花费了大量资源来应对这些挑战。任何对我们专利的成功的第三方挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，并可能使我们无法阻止其他人使用此类已颁发专利中声称的技术。

美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的索赔的范围。

除了对我们的技术申请专利之外，我们还采取步骤保护我们的知识产权和专有技术，与我们的雇员、顾问、公司伙伴以及必要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行，也可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，而且我们可能无法防止这种未经授权的披露。监测未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取或将要采取的防止这种披露的步骤是否足够。如果我们强制要求第三方非法获取并利用我们的商业机密，这将是昂贵和耗时的，而且结果将是不可预测的。

我们还寻求商标注册，以保护关键商标，如我们的10X和铬标记，然而，我们还没有注册我们的所有商标在所有的现有和潜在的市场。如果我们申请注册这些商标，则可能不允许我们的应用程序注册，并且我们的注册商标可能无法维护或执行。此外，可能会对我们的商标申请和注册提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法在这种诉讼中存活下来。如果我们不确保我们的商标注册，我们可能会遇到更多的困难，对第三方强制对第三方比我们不这样做。

关于所有类别的知识产权保护，我们的竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从发展努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发属于我们知识产权范围之外的自己的竞争技术。此外，竞争对手可以在我们没有申请专利、我们的专利尚未颁发或我们的知识产权没有得到承认的国家和市场与我们竞争的国家开发自己的产品。

一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，许多公司在外国法域保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们专利的行为。某些国家的法律制度也可能倾向于国家赞助或总部设在特定司法管辖区的公司，而不是我们的及时专利和其他知识产权保护。我们知道这些实体为了制造相互竞争的产品而盗取国内公司的知识产权的事件，我们相信今后我们自己也可能面临这种情况。在美国贸易代表办公室(USTR)2019年发布的年度特别301报告中，对国外知识产权保护的充分性和有效性进行了分析。报告指出，我们和分销商都开展业务的一些国家列在优先观察名单上。例如，在中国，美国贸易代表注意到一系列与知识产权有关的问题，包括需要加强知识产权保护和执法，包括商业秘密盗窃、网上盗版和假冒、大量制造和出口假冒产品以及阻碍制药创新。由于缺乏统一的知识产权保护法和有效的强制执行，很难确保在全世界范围内一贯尊重专利、商业秘密和其他知识产权。结果, 我们可能无法对那些滥用我们在这些国家的专有技术的第三方行使我们的权利。

美国有关生命科学中某些发明的可专利性的法律是不确定和迅速变化的，这可能会对我们现有的专利或我们将来获得专利的能力产生不利影响。

包括美国最高法院在内的各种法院都做出了影响某些与生命科学有关的发明或发现的可专利性的裁决。具体而言，这些决定支持这样一种主张，即专利主张认为背诵自然规律(例如，基因表达水平与癌症复发风险之间的关系)本身是不可专利的，除非这些专利主张具有足够的额外特性，使切实保证这些程序是这些法律的真正创造性应用，而不是旨在垄断自然法本身的专利起草工作。此外，鉴于这些决定，美国专利贸易组织于2014年12月发布了修订后的准则，供专利审查员在审查专利资格申请时申请。USPTO于2015年7月更新了该指南，并于2016年5月提供了更多的说明性实例。USPTO在2018年4月和2018年6月提供了关于主题事项资格审查程序的补充指导。指南指出，针对自然规律、自然现象或不符合资格要求的抽象概念提出的索赔，应作为非法定的、不符合资格的标的物予以驳回；然而，处理方法-实际上适用自然关系的权利主张-应被视为符合专利资格。我们不能向您保证，我们的专利组合不会受到当前不确定的法律状况、新的法院裁决或USPTO发布的指导或程序的改变的负面影响。有时，美国最高法院，其他联邦法院, 美国国会或USPTO可能改变生命科学领域专利的可专利性和有效性标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。

与我们A类普通股所有权有关的风险

我们A类普通股的市场价格可能波动不定，可能会给投资者带来巨大损失。

我们A类普通股的交易价格一直而且可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动的影响，其中有些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

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我们推出未来产品的时间以及其推出和商业化在多大程度上符合证券分析师和投资者的期望；

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我们目前或今后可能参与的诉讼和行政诉讼的结果和有关裁决；

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市场接受我们的下一个创业板微流控芯片的时机和速度，我们的客户成功地过渡到我们的下一个创业板微流控芯片，以及我们使我们的下一个创业板微流控芯片与我们的所有解决方案一起工作的能力；

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我们的任何产品开发和研究计划的失败或中止；

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改变学术和研究实验室和机构的研究结构或资助，包括影响它们购买我们仪器或消耗品的能力的变化；

近年来，股票市场，特别是生命科学技术公司(包括基因组学、生物技术、诊断和相关部门的公司)的市场，经历了价格和数量的大幅度波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们A类普通股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。在过去，当股票的市场价格波动时，通常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们有可能成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼会导致大量的成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源。

现有股东出售大量我们的A类普通股可能导致我们A类普通股的价格下降。

在与我们的首次公开募股有关的市场僵局和锁定协议到期后，在公开市场上出售我们A类普通股的大量数量的股票，或在市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票，任何这些事件都可能降低我们A类普通股的市场价格。

此外，我们B类普通股的股东有权在符合条件的情况下，要求我们向证券交易委员会提交有关其股票的登记表，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们还登记了A类普通股的所有股份，我们可以在我们的股权补偿和员工股票购买计划下发行。这些股票可以在上市时自由出售，如适用的话，还可归属，但须遵守第144条和第701条以及前款所述的锁存协议对联营公司适用的数量限制。在公开市场出售A类普通股作为限制终止或根据登记权利，可能会使我们今后更难以在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使你方更难出售我们A类普通股的股票。

筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释或限制我们的经营。

我们预计，我们今后将通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟和许可证安排，寻求更多的资本，为我们的业务提供资金。我们和间接地，我们的股东将承担发行和服务这些证券的费用。因为我们决定发行任何的债务或股票证券

未来发行将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何未来发行的数量、时间或性质。我们发行债务或股票证券的决定也将取决于合同、法律和其他限制，这些限制可能限制我们筹集额外资本的能力。例如，我们的贷款和安全协定的条款除某些例外情况外，禁止我们承担额外债务的能力。此外，我们选择根据“贷款和安全协定”借入至多2 000万美元的定期贷款，将使我们有义务向贷款人发出认股权证，以每股1.62美元的行使价格购买我们A类普通股的133 000股股票，这将进一步稀释你的所有权利息。如果我们通过出售股本或债务证券筹集额外资本，你的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对你作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定付款义务的增加，并可能涉及限制性盟约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他业务限制。上述某些交易可能要求我们获得股东的批准，但我们可能无法获得。

我们普通股的多层次性结构的作用是将投票权集中于那些在我们的首次公开募股完成前持有我们的股本的股东，并可能压低我们A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股一票，B级普通股每股10票，除非 law另有规定。因为十比一我们B级普通股与A类普通股之间的表决比率，我们B级普通股{Br}的持有人集体控制我们普通股合并表决权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。预计这种集中控制将限制或阻止你在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们全部或大部分资产或其他主要公司交易的能力。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的股本，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。

B类普通股持有人今后的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但有限制的例外情况，例如为遗产规划目的进行的某些转让，即转让持有人保留对B类普通股股份的唯一处置权和专属表决权控制，并在我们的联合创始人之间转让。此外，由自然人持有的B类普通股的每一未清份额，或由该股东的获准实体持有(如我们修正和重报的注册证书所述)，将在该自然人死亡时自动转换为A类普通股的一股。如联席创始人去世或永久及完全残疾，则由该共同创始人或其获批准的实体持有的B类普通股的股份，须在其去世或永久及完全残疾后，再转换为A类普通股，但该项转换须延后9个月，如获我们的独立董事过半数批准，则该转换须延后9个月，或如获我们的独立董事过半数批准，则不得超过18个月。我们的联合创始人之间的转让是允许的转让，不会导致转换B类普通股的股份被转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留其股份的B类普通股的个人持有人的相对投票权。

此外，在2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔( Standard&Poor s)宣布，它们将不再允许大多数使用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000和标准普尔500指数、 S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600，它们合在一起构成了标准普尔综合指数1500。根据公布的政策，我们的多层次资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一种，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策是新的，到目前为止还不清楚，如果有的话，它们对被排除在指数之外的上市公司的估值有什么影响，并将产生什么影响，但它们可能会使这些估值低于包括在内的其他类似公司的估值。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如“就业法案”所定义的。只要我们仍然是一家新兴增长公司，我们就可以根据证交会的规则和计划，依赖于适用于其他非新兴的成长型公司的其他在证交会注册的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不要求遵守“财务报告”第404节的审计员证明要求，不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充资料，减少关于执行报酬的披露义务，以及免除对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未核可的任何金伞付款的规定。因此，我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的A类普通股的吸引力较低，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会更不稳定。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择利用这一豁免，不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

由于我们是一家上市公司，我们已经并将继续承担更多的费用，我们的管理层将需要投入大量时间用于新的遵守倡议和公司治理做法，包括对财务报告保持有效的内部控制制度。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们已经并将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Sox)、纳斯达克上市要求以及其他适用的联邦和特拉华州法规对上市公司规定了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，由于我们是一家上市公司，我们将需要雇用更多的会计、财务和其他人员，我们的管理人员和其他人员将需要投入大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司，适用于我们的规章制度和保险市场最近的趋势使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高。我们目前只获得董事和官员的责任保险(通常称为A面责任保险)。这意味着，虽然我们的董事和高级官员对公司法律上没有要求或允许赔偿他们的行为有直接保险，但公司本身没有承保因保护股东衍生产品或证券集体诉讼或在发生某些调查行动时发生的费用，因为公司必须支付这些诉讼的费用，或支付赔偿我们的董事或官员的数额。从本质上说，我们是在自保这些费用.与此类诉讼有关的任何费用都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2018年9月，加州颁布了一项法律，要求总部设在加利福尼亚州的上市公司在2019年年底前至少有一名女性董事，到2021年年底至少有三名女性董事，这取决于董事会的规模。法律将对不遵守的行为处以罚款。我们目前符合法律的要求，但我们可能会在未来几年承担与遵守法律有关的费用，包括扩大我们的董事会或确定合格的候选人担任我们的董事会的费用，或者如果我们不遵守的话，我们的品牌和声誉会受到罚款或损害。我们无法预测或估计我们可能招致的额外费用的数额或这些费用的时间。

根据SOX 404节，我们将被要求提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们成为上市公司后第二次向SEC提交10-K表格的年度报告开始。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定期限内遵守SOX第404节规定的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续利用内部资源，可能聘请外部顾问，通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试控制是否如文件所示，验证，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照SOX第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，就可能由于对财务报表的可靠性失去信心而在金融市场上产生不利反应。

作为一家上市公司，我们必须向SEC提交“交易所法”第13条规定的年度和季度信息和其他报告。我们还必须确保我们有能力及时编制完全符合证券交易委员会所有报告要求的财务报表。我们还须遵守其他报告和公司治理要求，包括纳斯达克的要求和SOX的某些规定，以及根据这些规定颁布的条例，这些规定对我们规定了重大的遵守义务。作为一家上市公司，我们必须并将继续这样做：

•

按照联邦证券法和适用的纳斯达克规则规定的义务，编写和分发定期公开报告和其他股东来文；

•

创建或扩大董事会和董事会委员会的角色和职责；

•

建立更全面的财务报告和披露合规职能；

•

补充我们的内部会计、审计和报告职能，包括为上市公司雇用更多具有会计和财务报告专业知识的工作人员；

我们可能无法成功地执行这些要求，执行这些要求所需的大量资源承诺可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果我们不执行有关内部会计和审计职能的要求，我们在及时和准确的基础上报告业务结果的能力就会受到损害，我们可能会受到不利的监管后果或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心，以及我们的财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。

作为一家上市公司的要求需要大量的资源和管理监督，这种监督已经并可能继续增加我们的成本，并可能对我们的系统和资源造成压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们不能保持有效的内部控制环境，或不遵守对上市公司的许多法律和规章要求，我们就可能在财务报表中犯重大错误，并被要求重述。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性失去信心，并导致美国证交会对我们实施制裁。此外，对上市公司实施的规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

特拉华州的法律和我们经修正和重新声明的注册证书中的规定以及修正和重申的公司章程可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，从而降低我们A类普通股的交易价格。

我们作为特拉华公司的地位和特拉华普通公司法的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制的改变，禁止我们在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，即使改变控制将有利于我们现有的股东。此外，我们重报的公司注册证书和重订的附例载有可能使我们公司的收购更加困难的规定，其中包括：

•

任何会导致我们公司控制权变更的交易，都需要得到我们B级普通股的过半数票的批准，作为一个单独的类别；

•

我们的多级普通股结构使我们的B类普通股持有者有能力对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们所持有的流通股A类普通股和B类普通股的多数股份明显不足；

•

我们的董事会分为三类，每届任期三年，只有持有当时流通股三分之二投票权的股东才能因原因而免去董事的职务；

•

对我们经修正和重新声明的公司注册证书的某些修正需要持有当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准；

•

任何股东对我们修正和重申的附例提出的修正案都需要持有当时未偿还股本三分之二投票权的股东的批准；

•

我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能根据书面同意对任何事项采取行动；

•

我们的股东只有在该行动首先得到董事会的建议或批准时，才能以书面同意的方式行事；

•

我们董事会的空缺只能由我们的董事会来填补，而不能由股东来填补；

•

只有董事会主席、首席执行官或董事会多数成员才有权召开股东特别会议；

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

•

我们重报的注册证书授权未指定的优先股，其条件可以是，其股份可以在未经我们股本持有人批准的情况下发行；以及

•

预先通知程序：股东可提名董事候选人或将事项提交股东年会。

这些反收购防御措施可能会阻止、拖延或阻止涉及我们公司控制权改变的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何行动都可能限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响到一些投资者愿意支付我们A级普通股的价格。

我们修订和重申的附例指定位于特拉华州内的一个州或联邦法院作为我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事、官员或雇员发生争端的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级人员、股东或雇员对我们或股东欠下的信托责任被违反的诉讼，(Iii)根据“特拉华普通公司法”的任何条文而提出申索的任何诉讼，我们的注册证书或经修订和重述的附例或(Iv)任何声称受特拉华州法律的内部事务理论管辖的申索的诉讼，均须在法律准许的最充分范围内，完全提交特拉华州法院，如该法院并无其标的管辖权，则须由特拉华州联邦地方法院审理。我们修订和重申的附例不排除股东根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”或其任何继承者，向州或联邦法院提出这类索赔，但须遵守适用的法律。

任何个人或实体购买或以其他方式获取或持有本公司任何证券的任何权益，均应视为已通知并同意上述论坛选择规定。这些排他性论坛条款可能限制股东在司法论坛上就与我们或我们的董事、高级人员或其他雇员发生纠纷而选择的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员和其他雇员提起诉讼。如果法院发现我们修订和重述的附例中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他法域引起与解决争端有关的额外费用，这可能会损害我们的业务结果。

在2019年第三季度，我们批准了股票期权，以每股30.00美元的行使价格，以大约2，530万美元的总行使价格，向我们的某些雇员(br}和我们的2012年修订和恢复的2012年股票计划(2012年计划)下的服务提供商购买了总共842，475股A类普通股。

在2019年第三季度，我们向我们的某些雇员和服务提供商发行并出售了508，120股A类普通类股票，这些股票在根据我们的2012年计划行使期权时未根据“证券法”注册，每股行使价格为0.21美元至11.48美元，总行使价格约为100万美元，即加权平均每股行使价格约为1.99美元。

在2019年9月19日，我们向认可投资者发行了161，373股A类普通股(9月19日“准据股”)，当时投资者无现金地购买了164，099股A类普通股。9月19日权证股票的总行使价格约为20万美元，即每股加权平均行使价格约为1.03美元。

2019年9月20日，我们在投资者无现金操作的情况下，向两名认可投资者发行了总计99651股A类普通股(9月20日准股和9月19日准证股)，并发行了10.2万股A类普通股。9月20日权证股票的总行使价格约为10万美元，即每股加权平均行使价格约为1.41美元。

根据“证券法”(1)规则701( )，上述证券的要约、出售和发行不受登记，因为这些交易属于规则701规定的补偿福利计划和合同，或(2)“证券法”第4(A)(2)节规定的不涉及任何公开发行的发行者作为交易进行的交易。这类证券的接收者，除权证股外，是我们的雇员、顾问、董事或其他服务提供者，他们根据我们的2012年计划收到了这些证券。认股权证的接受者是经认可的投资者。在每项交易中，证券的接受者表示他们只打算购买证券作投资用途，而不是为了或为了出售与发行这些证券有关的证券，并在这些交易中发行的证券的上附有适当的传说。

收益的使用

在2019年9月11日，我们在表格S-1(档案 No.333-233361)上与我们A类普通股的首次公开发行有关的登记声明被证券交易委员会宣布生效。根据这种登记声明，我们总共出售了11，500，000股我们的普通股，其中包括根据承销商充分行使购买额外股份的选择权出售的1，500，000股，每股价格为39.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及估计的提供费用之前，包括承销商的期权选择在内，发行的总收入总额为4.485亿美元。摩根大通(J.P.Morgan LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美银美林(BofA Merrill Lynch)担任此次发行的牵头联合账考恩担任该公司的首席经理。2019年9月16日，我们结束了这类股票的出售，所得现金收入总额约为4.108亿美元，扣除承保折扣、佣金和提供由我们支付或应付的费用。没有直接或间接地向我们的董事或高级人员、拥有10%或10%以上我们的股权证券的人或任何我们的联属公司支付或支付任何发行费用。

根据“证券法”第424(B)条，我们在2019年9月12日向 SEC提交的最后招股说明书中描述，我们IPO净收益的预期使用没有实质性变化。

项目3.高级证券的违约。

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料。

没有。


	九月三十日
	2019		2018
可转换优先股(如果转换为 )		—		64,954,871
购买普通股的股票期权		15,952,177		12,226,166
须回购的股份		164,375		163,750
普通股认股权证		—		266,099
根据ESPP承诺的股份		2,438		—

共计		16,118,990		77,610,886


	10倍基因组公司

日期：2019年11月12日	通过：	/S/Serge Saxonov
		塞尔日·萨克索诺夫
		首席执行官兼主任
		(特等行政主任)

日期：2019年11月12日	通过：	/S/Justin McAnie
		贾斯汀·麦克
		首席财务官
		(首席财务及会计主任)


	九月三十日 2019			十二月三十一日， 2018
期初	$	804		$	174
从收入成本中增加的费用		408			1,685
修理和更换		(803	)		(1,055	)

期末	$	409		$	804


	三个月结束九月三十日				九个月结束九月三十日
	2019		2018		2019		2018
收入成本	$	81	$	27	$	171	$	63
研发		1,650		230		3,448		670
销售、一般和行政		2,143		332		4,639		862

股票补偿费用总额	$	3,874	$	589	$	8,258	$	1,595


	三个月截至9月30日，						九个月截至9月30日，
(单位：千)	2019			2018			2019			2018
收入	$	61,207		$	36,607		$	170,604		$	95,759
收入成本		15,480			5,241			44,451			13,761

毛利		45,727			31,366			126,153			81,998
业务费用：
研发		22,209			11,085			55,208			34,457
过程中研究与开发		—			16,104			—			22,310
销售、一般和行政		32,614			19,110			92,078			61,030
应计或有负债		—			—			1,360			—

业务费用共计		54,823			46,299			148,646			117,797

业务损失		(9,096	)		(14,933	)		(22,493	)		(35,799	)
其他收入(费用)：
利息收入		481			294			986			755
利息费用		(708	)		(659	)		(2,087	)		(1,721	)
其他收入(费用)，净额		(272	)		(31	)		(413	)		(151	)

其他收入(费用)共计		(499	)		(396	)		(1,514	)		(1,117	)

所得税准备前的损失	$	(9,595)		$	(15,329	)	$	(24,007)		$	(36,916	)
所得税准备金		8			16			110			45

净损失	$	(9,603	)	$	(15,345	)	$	(24,117	)	$	(36,961	)


下表列出了我们的业务数据综合结果，按所述期间收入的百分比计算。
	三个月截至9月30日，						九个月截至9月30日，
	2019			2018			2019			2018
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		25.3	%		14.3	%		26.1	%		14.4	%

毛利		74.7	%		85.7	%		73.9	%		85.6	%
业务费用：
研发		36.3	%		30.3	%		32.4	%		36.0	%
过程中研究与开发		—			44.0	%		—			23.3	%
销售、一般和行政		53.3	%		52.2	%		53.9	%		63.7	%
应计或有负债		—			—			0.8	%		—

业务费用共计		89.6	%		126.5	%		87.1	%		123.0	%

业务损失		(14.9	)%		(40.8	)%		(13.2	)%		(37.4	)%
其他收入(费用)：
利息收入		0.8	%		0.8	%		0.5	%		0.8	%
利息费用		(1.2	)%		(1.8	)%		(1.2	)%		(1.8	)%
其他收入(费用)，净额		(0.4	)%		(0.1	)%		(0.2	)%		(0.2	)%

其他收入(费用)共计		(0.8	)%		(1.1	)%		(0.9	)%		(1.2	)%

所得税准备前的损失		(15.7	)%		(41.9	)%		(14.1	)%		(38.6	)%
所得税准备金		0	%		0	%		0.1	%		0	%

净损失		(15.7	)%		(41.9	)%		(14.2	)%		(38.6	)%


	三个月结束9月30日，				变化
(千美元)	2019		2018		$		%
收入	$	61,207	$	36,607	$	24,600		67	%

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