本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许在任何法域购买这些证券的要约。

Replimune集团公司发行500万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号是 “REPL”。在2019年11月11日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公布的售价为每股17.21美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。见“招股说明书补充作为一家新兴成长型公司所产生的重大影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书增订本S-12页开始的“风险因素”，以及参考本招股说明书增订本所包含的号文件，以讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补编的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股份预计将于2019年11月或前后交付。我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣，购买至多750，000股我们的普通股。


关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的警告性声明			S-3
招股章程补充摘要			S-5
祭品			S-10
危险因素			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
资本化			S-16
稀释			S-17
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-19
承保			S-23
销售限制			S-27
法律事项			S-31
专家们			S-31
在那里你可以找到更多的信息			S-31
以提述方式成立为法团			S-32


关于这份招股说明书			二
招股章程摘要			1
危险因素			4
关于前瞻性声明的警告声明			4
收益的使用			6
我们可能提供的证券			6
股本说明			7
债务证券说明			12
认股权证的描述			21
单位说明			23
分配计划			24
法律事项			27
专家们			27
在那里你可以找到更多的信息			27
以提述方式将某些资料纳入法团			28

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书增订本中以参考方式包含的信息，如标题下所描述的那样：“您可以找到更多的信息”和“以参考方式注册”。这些文档包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，在此说明发行证券的条款，并补充和更新所附招股说明书中的信息，以及本招股章程增订本和所附招股说明书中所包含的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的资料，其中有些可能不适用于本发行品，有些可能已被本招股章程补编或文件中的资料所补充或取代，这些文件是在我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书增订本之后以参考方式合并或视为并入本招股章程的。当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或其中所载的任何文件所载的资料有任何冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编内的资料。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。这种登记声明还包括提供关于本招股章程补编和所附招股说明书中所讨论事项的更详细资料的证物。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括以参考方式纳入的资料、向证券交易委员会提交的证物以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。

我们对本招股说明书及其附带的招股说明书中所载或以参考方式合并的信息，以及在我们编写或授权的任何免费书面招股说明书中所包含的信息负责。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供与本招股说明书、随附的招股说明书和我们已授权与本报价有关使用的任何免费招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，我们对其他人可能提供的任何其他资料不负任何责任。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。阁下应假定本招股章程增订本内所载的资料在本招股章程副刊首页的日期是准确的，而我们在所附招股章程内以参考书或所载的任何资料，只在以参考方式合并的文件所指明的日期或在该招股章程的日期(视情况而定)准确，而不论本章程补编、随附的招股章程、任何有关的免费书面招股章程或出售我们的普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何一家承销商都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发这份招股说明书，除非为此目的采取行动。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与这一要约有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

我们进一步注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是以引用方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的任何文件的证物，则完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种申述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们的现状。

本招股说明书补充、所附招股说明书及参考资料包括本公司或其他公司所拥有的商标、服务标志及商号。本招股说明书中包括或包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Replimune”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Replimune Group，Inc。其合并的子公司和(Ii)年是指适用的日历年，而不是我们的财政年度。

本招股说明书、所附招股说明书和其中所载的资料包括经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”或经修正的1934年“证券和交易所法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本招股章程增订本、所附招股说明书和本文及其中所包含的信息的任何陈述，均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如 “outlook”、“认为”、“预期”、“潜力”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“计划”、“估计”、“预期”或这些这些词或其他类似词的负面版本来识别这些前瞻性语句。这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同。我们相信这些因素包括:

在本招股说明书补编中所作的前瞻性陈述、附带的招股说明书以及我们在此及其中所包含的文件，仅与作出声明的日期有关。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中所包含的其他警告声明一并解读，以补充所附的招股说明书和我们在此及其中引用的文件。此外，我们在一个竞争和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书(Br}补编)所载前瞻性声明、所附招股说明书和我们在此及其中所包含的文件产生影响的所有风险和不确定因素。我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，不论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，除非符合适用法律的要求。不应将前瞻性语句作为对未来事件的预测。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。

章程补充摘要

以下摘要突出了本“招股说明书补编”和所附招股说明书中其他地方所包含或纳入的选定信息，并不包含在作出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充，包括标题“风险因素”下的信息开始在本招股说明书补充第S-12页和类似标题下的其他文件被纳入本招股说明书补充。你还应仔细阅读本招股说明书(br}补编中引用的其他资料，包括我们的财务报表和有关说明，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所附的登记说明的证物为部分。

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在肿瘤免疫治疗领域的领先专业知识来改变癌症患者的生活。我们使用我们专有的Immulytic平台来设计和开发产品候选产品，目的是最大限度地激活免疫系统以抵御癌症。

肿瘤免疫疗法，我们打算建立作为癌症治疗的第四个基石，是一个新兴的癌症治疗类别，利用某些病毒的能力，有选择地复制和直接杀死肿瘤，以及诱导一个强有力的，病人特有的，抗肿瘤免疫反应。这种肿瘤性病毒，或称“抗癌病毒”，有可能产生针对个别病人的特定肿瘤抗原的免疫应答，包括肿瘤中独特存在的新抗原。我们的产品候选者将多种作用机制纳入一种实用的“现成”方法中，该方法旨在最大限度地提高对病人癌症的免疫反应，并提供与个性化疫苗方法相比的显著优势。我们认为，将多种癌症治疗方法捆绑到单一疗法中，将简化我们产品候选人的发展道路，同时也能以比使用多种不同药物更低的医疗保健系统成本改善患者的结果。

我们的Immulytic平台的基础是一个专有的、工程的单纯疱疹病毒1(HSV-1)株，它已经“武装”了一种杂化蛋白，其目的是大幅度提高抗肿瘤活性。我们的平台使我们能够整合各种基因，这些基因的表达旨在增强HSV--1的固有特性，从而直接摧毁肿瘤细胞，并诱导抗肿瘤免疫反应。我们相信，我们的主要产品候选品RP1将有效地杀死肿瘤和诱导免疫原性或免疫刺激的肿瘤细胞死亡，并且它将与免疫检查点阻断疗法高度协同。

我们正在对大约150名患者进行RP1的1/2期临床试验。我们已经完成了这一临床试验的第一阶段剂量上升部分的登记，其中我们对22例混合晚期实体肿瘤患者单独使用RP1的安全性和耐受性进行了评估。在安全审查委员会(SRC)对数据进行审查后，我们确定了在本临床试验的第二阶段使用的剂量方案。我们还完成了14名患者的第一阶段扩张队列的登记，其中我们评估了RP1与确定的第二阶段剂量水平的抗PD-1联合使用的安全性和耐受性。在2019年11月8日，我们介绍了安全性和初步的有效性数据，从这个临床试验的第一阶段在协会。

对于癌症的免疫治疗，或SITC，包括我们认为在RP1的皮肤鳞状细胞癌或CSCC和黑色素瘤的主要适应症中鼓励疗效的数据。

本临床试验的第二阶段旨在评估RP1联合抗PD-1治疗大约30例黑色素瘤、非黑色素瘤皮肤癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR肿瘤的安全性和有效性。在SRC对第一阶段数据的回顾之后，包括接受RP1和抗PD-1治疗的扩展队列的数据，我们已经在美国和英国开放了所有四个队列的注册。在临床试验的第二阶段，我们还根据临床试验方案评估疗效和安全性，主要是根据每个肿瘤类型队列中有应答的病人比例。反应被定义为部分反应(肿瘤体积缩小30%或更大)或完全反应(完全根除疾病)。到2020年下半年，我们预计将对所有四个队列的数据进行分析，并确定是否在最近宣布的扩大的 cSCC和黑色素瘤项目之外，在适应症方面进一步发展。

这个期1/2临床试验是作为一项与布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司(BMS)的合作进行的，根据这一合作，它已授予我们一份非排他性、免版税的许可证，并免费提供其抗PD-1疗法(Nivolumab)，以便与RP1一起在本临床试验中使用。

我们还与Regeneron制药公司或Regeneron公司签订了一项合作协议，根据该协议，我们打算在与cemiplimab(Regeneron)开发的抗PD-1疗法相结合的情况下，对我们的产品候选产品进行临床开发。对于在这一合作下进行的每一项临床试验，Regeneron将支付临床试验费用的一半，免费提供 cemiplimab，并授予我们一份非排他性、免版税的许可证，以供cemiplimab在适用的临床试验中使用。在此协作下的第一个临床试验是RP1与Cemiplimab联合应用的随机对照第二阶段临床试验，与单纯应用cemiplimab相比，在大约240例CSCC患者中进行临床试验。这项临床试验目前正在美国和澳大利亚进行。我们最近公布了我们认为是令人鼓舞的初步数据，这一指示来自与Nivolumab联合进行的1/2期临床试验。如果令人信服的临床数据显示联合治疗在这个临床试验中的好处，我们相信这个第二阶段临床试验的数据可以支持向管理当局提交以供销售批准。这一受控制的第二阶段临床试验的招募预计需要大约18至24个月，我们希望能够在2022年上半年报告主要终点读数。

在评估了我们在SITC提出的第1/2期临床试验的初步数据之后，我们最近宣布我们打算启动另外两个皮肤癌临床试验。继作为一种单一疗法活动的证据之后，我们打算在2020年第一季度发起一项新的可登记的新的(自行或在与管理当局讨论后，在登记更多的病人之后)第1b期临床试验，即单一剂RP1在接受CSCC的实体器官移植受者中注册。我们打算在这个临床试验中登记大约30名患者，以评估RP1在肝和肾移植受者复发性CSCC中的安全性和有效性。这项临床试验的协议已被FDA接受，并加入到我们的调查新药物应用，或IND。此外，我们计划进行一项潜在的可注册的临床试验(以其本身的权利，或在与管理当局讨论之后，在增加病人的登记之后)，对多达150名以前曾失败免疫检查点阻断疗法的黑色素瘤患者进行第二阶段临床试验。如果与我们的合作伙伴和FDA继续进行讨论，这些患者要么将被纳入一个新的临床试验，要么作为我们目前临床试验的扩展与Nivolumab联合使用。我们预计将在2021年下半年公布这项临床试验的数据。我们的第1/2期临床试验的第1阶段与RP1是在一个晚期病人组谁已经用尽标准的护理。我们相信

该患者组的黑色素瘤数据，当RP1与抗PD-1联合治疗时是令人鼓舞的，并已决定继续这一进一步的研究。

我们还在开发更多的产品候选产品，RP2和RP3，建立在我们的Immulytic平台上，这些产品被进一步设计以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决额外的肿瘤类型。RP2已经被设计成能表达一种类似抗体的分子来阻止CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白质。RP3的目的不仅是阻断CTLA-4的活性，而且通过表达CD 40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，进一步刺激抗肿瘤反应。

我们在2019年10月启动了RP2的第一阶段临床试验。RP2的第一阶段临床试验也是作为与BMS的合作进行的，在BMS的合作下，BMS已经授予我们一张非排他性、免版税的许可证，并且将免费提供nivolumab，以便与RP2一起使用。我们希望在2020年下半年发布这一阶段临床试验的数据，并有可能在2021年启动RP2的第二阶段临床试验。我们打算为RP3提交一份IND和/或国外等价物，并在获得监管许可的情况下，在2020年进入临床开发阶段。目前正在进行IND扶持研究。

最近的发展

正如SITC所宣布的，我们第1/2期RP1临床试验的第1阶段纳入了36例晚期严重预先治疗的癌症患者，他们对现有的治疗方法不耐药。单用RP1在单个肿瘤内注射不同剂量的剂量最多5次，以确定推荐的第2期剂量(N=22)，随后在推荐剂量下给予RP1最多8次，并与Nivolumab联合使用(N=14)。根据的数据，我们认为RP1单独和联合Nivolumab具有良好的安全性，RP1给药方案进入第二阶段，初始剂量高达10 ml，1x10^6 PFU/ml，随后剂量高达10 ml，1x10^7 PFU/ml。

在1/2期临床试验中剂量上升的单药部分，RP1与肿瘤破坏有关，包括未注射肿瘤后延迟全身肿瘤切除而不进一步治疗。在临床试验第一阶段的联合部分，在多种肿瘤类型的多个患者中观察到抗肿瘤活性，特别是在CSCC 和黑色素瘤中，但在微卫星不稳定高(MSI-H)结直肠癌和食管癌患者中也是如此。另外，4例抗CTLA-4和抗Pd-1(抗Pd-1)难治性皮肤黑色素瘤患者中，前3例应用RP1联合Nivolumab治疗，2例来自临床试验第1期，1例来自临床试验第2期。我们认为特别值得注意的是，在第一次注射RP1之后，但在两周后开始使用尼伏鲁马之前，在一些患者中观察到了大量的肿瘤减少，并看到了多个未注射肿瘤的反应例子。

我们最近还宣布，生物标志物数据进一步证实了RP1单独和联合Nivolumab的作用机制，表明RP1提供了广泛的抗肿瘤免疫激活。这些生物标志物包括评估CD8+T细胞和PD-L1的水平，在跨肿瘤类型的连续肿瘤活检中观察到其增加。病毒检测的动力学也提示肿瘤中存在稳健的病毒复制。

此外，我们已经获得了我们在马萨诸塞州弗雷明翰生产工厂的入住证，预计该工厂将于2020年上半年投入运营。

公司信息

我们集团的母公司是Replimune集团公司(Replimune Group，Inc.)，这是一家成立于2017年7月的特拉华州公司。在下面描述的公司重组之前，我们集团的母公司是Replimune有限公司，这是一家由英格兰和威尔士股份有限公司(注册号码为09496393)组成的私营公司，公司于2015年3月成立。

2017年7月，Replimune有限公司的所有未偿还权益证券都被Replimune集团公司的股票交换，当时是一家新成立的特拉华公司。在重组实施后，Replimune有限公司成为Replimune集团公司的全资子公司。

我们的首席执行办公室位于马里兰州沃伯恩的500个独角兽公园，我们的电话号码是(781)222-9600。我们的网站地址是https://www.replimune.com.我们不将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书或附带的招股说明书中，您不应考虑任何关于我们的网站的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，作为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。我们的财政年度结束于3月31日。

我们拥有各种英国注册商标和美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书及其附带的招股说明书中使用的所有其他商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号不带符号和标记，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对该商标的权利。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，因为在2012年“就业法”中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少披露我们的行政薪酬安排和没有无约束力的咨询表决执行薪酬。我们将继续是一家新兴的增长公司，直至(1)2024年3月31日和(2)财政年度的最后一天(A)我们年总收入总额至少为10.7亿美元，或(B)我们被认为是一个大的加速申报者，这意味着我们的普通股的市值在9月30日之前已超过7亿美元，(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务。本招股说明书及其所附招股说明书中对“新兴成长型公司”的提述，具有“就业法”赋予的含义。

一家新兴的成长型公司可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

•: 豁免符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员证明要求，经修正的；
•: 在我们的定期报告、委托书和登记报表中减少了有关行政报酬的披露义务；和
•: 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，并获得股东对未经批准的金降落伞付款的批准。

我们可以利用这些减少的报告要求，直到我们不再是一个新兴的增长公司。


我们提供的普通股：		500万股
承销商购买额外股份的选择权：		我们已给予承销商30天的选择权，购买我们的普通股至多750，000股。
发行后发行的普通股：		36，719，346股(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为37，469，346股)。
收益的使用：		在这次发行中出售5，000，000股普通股的净收益约为100万美元，如果承销商在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，行使其购买更多股份的选择权，则约为100万美元。目前，我们希望利用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，具体如下：
		• 通过完成4种实体肿瘤的1/2期临床试验，资助RP1的开发；
		• 资助RP1在CSCC第二阶段临床试验中所承担的费用；
		• 目的：资助抗Pd-1治疗难治性皮肤黑色素瘤患者RP1的临床试验；
		• 资助已发生CSCC的移植患者的临床试验；
		• 用RP2和RP3资助初步临床的开发；
		• 其余部分用于一般公司用途，包括所需周转金和业务费用。
		见S-14页“收益的使用”。
风险因素：		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股章程补编第S-12页开始的“风险因素”，以及在本招股章程补编和随附招股说明书中引用的风险因素，以了解在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场标志：		“REPL”

如上文所述，本次发行后我们将发行的普通股的数目是根据截至2019年9月30日我们已发行的普通股31，719，346股计算的，其中数额不包括：

•: 4，739，336股我们的普通股，在行使截至2019年9月30日的未偿股票期权时，按加权平均行使价格每股9.16美元发行；
•: 在行使截至2019年9月30日未缴认股权证时发行的我们普通股497 344股，行使价格为每股1.01美元；
•: 2，492，426股我们的普通股，根据2018年Omnibus奖励补偿计划保留，供今后发行；
•: 665，204股我们的普通股，保留在我们的员工股票购买计划下将来发行；和
•: 在2019年10月1日至11月8日期间，根据我们的ATM计划(在“承销”中定义)出售的普通股287，559股。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假定承销商不行使其购买我们普通股增持股份的选择权，或其他行使未偿期权或认股权证的行为。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资于我们共同的股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们最近一次关于表10-Q的季度报告中所包含的标题为“风险因素”的章节下进行讨论，以及在我们随后关于表10-Q的任何季度报告中，这些报告都是以引用的方式完整地包含在这里，连同本招股补充书或伴随的招股说明书中的其他信息，本招股补充书或随附的招股说明书中所包含的信息和文件，以及我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含的信息和文件。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用这项服务的净收益，并可以使用它们的方式，不能有效地最大限度地发挥我们的临床开发项目和管道的潜力。我们的管理层使用这次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。事实上，我们未能有效地运用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们产品候选者的开发，并导致我们共同股票的市场价值下降。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您将遭受立即和实质性的稀释形式，作为调整后的实际账面价值的普通股，你在这次发行。根据本招股说明书补充提供的每股公开发行价格大大高于每股有形账面价值净额。因此，在公开募股价格为每股 $时，本次发行中普通股的购买者将立即以调整后的普通股有形帐面价值的形式稀释每股 $。此外，截至2019年9月30日，共有4，739，336股股票按每股9.16美元的加权平均行使价格发行期权，497，344股须按每股1.01美元的加权平均行使价格发行未发行认股权证。如增发普通股股份是在行使这些未偿还认股权证或期权时发行的，或承销商行使其选择权购买与本发行有关的额外股份，则你可能会招致进一步的稀释。请参阅S-17页中题为“稀释”的部分，以获得对本次发行中对投资者的稀释的更详细的描述。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会以与这次发行的每股价格不同的价格，为我们的普通股提供更多的普通股或其他可转换为或可交换的股票。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，包括根据我们的自动取款机计划(在“承销”中定义的 )，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及购买我们的普通股或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。我们出售更多普通股或可转换或可交换的证券的每股价格。

普通股票，在未来的交易中，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的普通股的购买者带来巨大的损失。

我们的股价一直并且很可能是不稳定的。整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此次发行可能会对我们利用净运营亏损和其他税收属性的能力产生负面影响。

充分利用我们的净营运亏损、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到“国内收入法典”第382条的限制，如果我们要在三年内按照第382条的规定改变我们50%以上的资本存量的所有权。这些规则的应用是复杂的，通常集中于涉及直接或间接持有我们普通股5%或以上的股东的所有权变化，但须服从复杂的聚合、隔离和建设性的所有权规则。在出售公司、发行大量新股或其他交易(包括二级市场出售我们的普通股)的情况下，第382节的限制可以发挥作用。

我们估计，在这次发行中出售5，000，000股普通股的净收益约为百万美元，如果承销商行使其选择权以每股 $的公开发行价全额购买更多股份，在扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，收益将约为100万美元。

我们目前期望使用这次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，具体如下：

根据我们目前的计划和业务情况，预计这笔交易的净收益的使用代表了我们的意图。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定地预测从这次发行中获得的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的数额和时间取决于几个因素，包括我们的研究和开发努力的进展和结果，我们业务所用的现金数额，以及在本招股说明书第S-12页开始的 “风险因素”中所述的其他因素。在运用净收益之前，我们可以将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期利息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来收益，以用于我们的业务运作，而且在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何红利。今后任何宣布分红的决定将由我们董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素。

下表列出截至2019年9月30日的现金和现金等价物、短期投资和资本化情况：



		截至2019年9月30日
		实际			经调整

		($(千)除外共享和每股数据)

现金和现金等价物及短期投资	$	109,879

债务总额：
长期债务，扣除折扣(1)	$	9,659			9,659

股东权益：
普通股，票面价值0.001美元；截至2019年9月30日，已获授权的150，000，000股；截至2019年9月30日已发行并已发行并已发行的股票31，719，346股；经调整的已发行和流通股36，719，346股		32
额外已付资本		202,359
累积赤字		(80,320	)
累积其他综合损失		(1,430	)

股东权益总额(赤字)	$	120,641		$

总资本化	$	130,300		$

(1): 反映截至2019年9月30日我们与Hercules Capital，Inc.的贷款贷款的本金，扣除未摊销的折扣。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值为{Br}约1.206亿美元，或按已发行股票31，719，346股计算，每股约3.80美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2019年9月30日已发行股份总数。

在以每股公开募股价格出售我们普通股5，000，000股之后，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用之后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值约为百万美元，或普通股每股 $。这表示对我们现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，并立即向本次发行中的新投资者稀释每股实际净账面价值( $ )。

如果承销商行使其选择权，以每股公开发行价格全额购买增发普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，经调整的每股有形账面净值将为每股美元，而经调整的每股有形账面净值对购买普通股的新投资者的稀释作用将为每股减少。

下表说明了假设承销商不行使购买更多普通股的选择权的情况下按每股计算的情况。

本次发行后我们将发行的普通股的数目是基于截至2019年9月30日为止我们已发行的普通股的31，719，346股，其中不包括：

由于市场条件或战略考虑，我们可能选择通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果我们的任何未偿期权被行使，新的期权将根据我们2018年Omnibus 奖励补偿计划或员工股票购买计划发行和行使，或者我们在未来发行更多普通股、其他股票证券或可转换债券证券，那么新的投资者将面临进一步的稀释。请参阅“风险与本次发行相关的风险，如果您购买了我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。”

下面的讨论总结了某些美国，或美国，联邦所得税考虑的收购，所有权和处置我们的普通股的非美国持有人(定义如下)。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”的规定，或根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定，所有这些都是在本函之日生效的。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下面设定的结果。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及任何非美国、州或地方管辖的法律或美国联邦赠与和遗产税法律所产生的税收考虑。此外，这个讨论不涉及适用于非美国持有人的特殊情况或可能受特别税收规则约束的非美国持有者的税收考虑因素，包括，在没有限制的情况下：

如果被归类为美国联邦所得税用途的合伙企业或实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税收待遇一般将取决于

合作伙伴和合作伙伴的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应咨询其税务顾问。

请您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用以及根据任何适用的税务条约根据美国联邦财产或赠与税收规则或任何州、地方、非美国或其他征税管辖机构或的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

为本摘要的目的，“非美国股东”是指我们的普通股(合伙除外)的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份并非(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司；(3)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)信托，如果(A)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，而“守则”所界定的一个或多个“美国人”有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部条例作出选择，被视为美国人。

一般来说，如果我们向非美国股东分配我们的普通股，它将构成分红的美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的当期或累积收益和利润确定的代码。如果分配的金额超过我们当前和累积收益和利润，这种超额首先将被视为非美国持有者在我们普通股中调整的税基范围内的免税资本回报，此后将被视为资本收益，但须遵守下文“出售或以其他方式处置普通股”中所述的税收待遇。支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，通常将按股息总额的30%接受美国联邦预扣税，除非这种股息符合适用所得税条约规定的减让税率。为了减少扣缴率，一般要求非美国持有者向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，以适当证明该非美国持有者符合降低扣缴率的资格。非美国持有者如不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但符合扣缴率降低的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得扣缴款项的退款。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和申领福利的时间和方式咨询他们的税务顾问。

股息与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此要求，则可归因于非美国持有者在美国的永久设立或固定基地)。按正常毕业率和适用于美国人的方式按纯收入征税。一般要求美国保管人向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局W-8 ECI表格(或适当的替代表格)，以要求美国联邦扣缴款的豁免或扣减。此外，对外国公司在应纳税年度收到的任何有效关联的股息，可对其征收30%的“分支利得税”(或适用的所得税条约规定的扣减税率)，并按某些项目加以调整。

非美国股东一般不因出售或以其他应纳税方式处置我们普通股股份而确认的收益而受美国联邦收入或预扣税(如有的话)，除非(I)该收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约有此要求，则可归因于非美国霍尔德在美国维持的常设机构或固定基地)(Ii)就个人而言，这类非美国持有人在美国的处置应纳税年度有183天或更长的时间，而且满足某些其他条件，或(Iii)我们共同的股份构成美国不动产权益，原因是我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，根据“外国投资不动产税法”(FIRPTA)，用于美国联邦所得税。

在上文(I)项所述的情况下，在处置我们普通股时确认的损益一般将按美国联邦所得税的方式征收，其方式与美国个人承认这种损益相同，如属外国公司的非美国股东，也可按30%的税率征收分支公司利得税，或较低适用的条约分支机构利得税税率。

在上文(Ii)所述的案例中，非美国股东将对处置我们普通股股份所确认的任何资本利得征收30%的税，但须由美国某些来源的资本损失抵消。

在上文(Iii)所述的情况中，如果公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过公平市场价值的50%或超过其全球不动产权益和用于或持有用于贸易或企业的其他资产的价值之和(均为美国联邦所得税目的确定)，则为USRPHC。我们还没有确定我们是否是USRPHC。如果我们是USRPHC，在处置前五年的较短时间内或非美国持有者的持有期内，非美国持有者(直接或间接)拥有超过我们普通股5%以上的将受到不同的税收后果的影响，并应咨询他们自己的税务顾问。然而，FIRPTA将不适用于在出售或处置我们的普通股时实现的收益，只要我们的普通股“定期在已建立的证券市场上”(如纳斯达克全球选择市场)在处置日期之前的较短时间内或在非美国持有者的持有期内拥有5%或5%以下的股份(如纳斯达克全球选择市场)，根据适用的国库条例，我们的普通股将“定期在一个已建立的证券市场上交易”(如纳斯达克全球选择市场)。

如果出售我们的普通股所获得的收益或其他应纳税的处置根据FIRPTA应纳税，非美国持有者一般将按适用于美国的分级美国联邦所得税税率对我们的普通股的处置所实现的收益征收美国所得税。一般要求个人提交一份美国联邦所得税申报表，，如果我们的普通股当时没有公开交易，并且满足了某些其他条件，购买者将被要求扣缴15%的销售收入。

信息申报表将每年向美国国税局提交，涉及支付给非美国股东的普通股股息。这些资料的复制件也可根据一项特定的税务条约或其他协定的规定提供给非美国持有人所在国的税务当局。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定它不是美国人，否则可以向美国国税局提交与美国国税局有关的资料申报表。

收益从出售或其他处置，而非美国持有人可能会受到备份扣留(目前的利率为24%)的股息支付给我们的普通股或收益的出售或我们的普通股股份的其他处置。要求减少或免除上述“分配” 项下所述付款的扣缴税的认证程序也将满足必要的认证要求，以避免备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)和国税局发布的补充指示，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)外国金融机构(作为受益所有人或中间人)的普通股股息，除非该机构须遵守与美国政府达成的协议(可能以遵守与美国政府达成的政府间协定的形式)，向美国税务当局提供关于该机构美国账户持有人的大量信息(其中包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者之间的帐户持有人)，或(Ii)非金融机构(作为受益所有人或中间人)的外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供一份证书，以确定该实体的主要美国所有者，该实体通常包括任何美国公司。直接或间接拥有该实体10%以上股份的人。虽然这种预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或其他处置我们的普通股的收益毛额的支付，但最近提出的财政部条例完全取消了这种对支付总收入的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。非美国持有者被鼓励咨询他们的税务顾问，关于FATCA扣缴规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。如果股息的支付既受FATCA规定的扣缴，又受上述“分配”项下所讨论的预扣缴税的限制，则FATCA项下的扣缴额可贷记，从而减少。, 这样的其他预扣税。

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink有限责任公司担任此次发行的账面管理人和承销商的代表。BMO资本市场公司(BMOCapitalMarketsCorp.)也是此次发行的一名经营图书的经理。我们已与代表签订了一项承销协议。在符合承销协议的条款和条件下，我们已同意将出售给承销商，每个承销商已各自同意以公开发行价格购买在本招股说明书(br}补编)封面上规定的承销折扣和佣金，其名称旁边列出的普通股股份数目见下表：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格直接向公众提供普通股，并以该价格向某些交易商提供不超过每股$的特许权。任何这类交易商可将股份转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高可达每股 $从公开发行价。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。在美国境外出售股份的，可由承销商的附属公司进行。承销商发行股票须经承销商接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

承销商可以从我们手中购买至多750，000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的股份的费用。承销商有30天的时间，从本招股说明书的补充日期，行使这一选择权，以购买更多的股份。如果有任何股份是用这一选择权购买的，则承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何其他普通股，承销商将按照与所售股份相同的条款提供额外股份。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费为每股 $ 。下表显示将支付给

承销商假定不行使和充分行使保险人购买更多股份的选择权。

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、备案和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将大约为$。我们已同意向金融行业监管局(FINRA)偿还与批准这一发行有关的某些费用。

一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与本项目的网站上提供。承销商可以同意将一部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们同意不(I)提出、质押、宣布出售、出售合同、出售任何期权或购买任何期权或买卖合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，说明我们的普通股或可兑换或可兑换的证券的任何股份，或公开披露任何要约、出售、处置、质押或提交给证交会的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，转让与任何普通股或其他证券的拥有权有关的全部或部分经济后果(不论其中任何交易是否须以现金或其他方式交付普通股股份或该等其他证券结算)，在每种情况下，均无须摩根大通证券有限责任公司及SVB Leerink LLC事先书面同意，为期90天，但须遵守承保协议所载的某些有限的例外情况。

我们的董事、执行官员和股东持有我们的普通股约1 870万股，以及截至2019年11月11日为止购买我们普通股股份的所有已发行认股权证，已在本次发行开始之前与承销商签订锁定协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，这些人或实体在本招股说明书补充日期后90天内不得在未经摩根大通证券有限责任公司和svb leerink ll、LC(I)要约、质押、宣布出售、出售意向的情况下，与承销商签订锁定协议，出售、出售任何期权或合约以购买、购买或出售任何期权或合约、授予任何选择权、权利或手令，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券(包括不受限制的、普通股或可当作由该等董事、执行人员实益拥有的其他证券，管理人员和成员按照证券交易委员会的规则和条例以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或其他证券所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易均须通过交付普通股或其他证券来解决。

以现金或其他形式发行的证券，或(Iii)就我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的证券，或可就我们的普通股行使或可交换的证券，提出任何要求或行使任何权利。

我们同意赔偿几个承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上市，代号为“REPL”。

在与这一发行有关的情况下，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，目的是在发行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可包括卖空普通股票，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开的市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是“被覆盖的”空头，即数额不大于承销商购买上述额外股份的选择权的空头，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他事项外，将考虑可供在公开市场购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商通知我们，根据“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买普通股，或为了弥补卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他市场进行这些交易.

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的地区公开发行本招股章程补充书所提供的证券。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程补充或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或公布，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下除外。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程并不构成向

在任何司法管辖区购买本招股章程所提供的任何证券，而这种要约或招揽是非法的。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司将来可能为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们可为此收取惯例费用和费用。

此外，在正常业务过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的对手方，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)为其自己的帐户和客户的账户进行交易，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或票据作出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

SVB leerink有限责任公司是“在市场上提供”销售计划(“ATM计划”)下的销售代理，根据该计划，我们可以提供和出售我们的普通股，其总销售收益有时可达7 500万美元。在本招股说明书补充日期后90天内，我们不得根据上述的锁存限制在atm计划下销售普通股。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是“成员国”)，在公布关于我们普通股股份的招股说明书之前，该成员国没有根据这一提议向该成员国的公众提供我们的普通股股份，或在适当情况下，在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的普通股股份，均按照“招股章程”的规定进行，但根据“招股章程规例”，我们普通股的股份可随时根据下列豁免在该成员国向公众提出：

提供本公司普通股股份的要约，不得要求我们或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程，而每名最初购买我们普通股股份或向其作出任何要约的人，将被视为已代表、承认及同意每名承销商及该公司均属“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”。如在“招股章程规例”中使用我们普通股的任何股份予金融中介人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、确认及同意，其在要约中所购买的普通股股份，并非代表或转售而以非酌情方式取得，亦并非为将其要约或转售而取得，在可能导致向公众提出我们普通股的任何股份的情况下，而不是在成员国向如此界定的合格投资者出售其要约或转售的情况下，或在每一此种提议的要约或转售获得承销商事先同意的情况下。

就本条款的目的而言，就任何成员国的普通股而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式传递关于要约条款和我们普通股任何股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而 “招股条例”一语是指第(EU)2017/1129号条例。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定)的人员。经修正的(“命令”)和(或)(2)是属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这些人一起被称为“有关人员”)或其他情况下，在没有导致和不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国普通股股份的情况下。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员进行或采取。

我们的普通股并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件的形式，在香港出售或出售(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，不得使文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港)(“CO”)或不构成向CO所指的公众的要约。没有任何关于我们普通股股份的广告、邀请或文件曾或可能由任何人为发行目的而发出或曾由或可能管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法准许 )这样做，但就我们的普通股股份而言除外，而该等股份是或拟只出售予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

我们的普通股的股份过去和将来都没有根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何 “居民”或为日本的任何 “居民”或为日本的任何 “居民”(此处所用术语系指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益，出售或出售我们的普通股股份或任何权益，除非符合日本的注册要求，并以其他方式符合登记要求，“金融工具和外汇法”以及日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则。

我们普通股的股份不得直接或间接地认购、买卖，不得发出认购或购买我们普通股股份的邀请函，不得发出与下列任何股份有关的草稿或确定发行备忘录、广告或其他发行材料。

我们的普通股可在澳大利亚发行，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交我们普通股股份的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据“公司法”第6D.2章，我们根据本文件提出的任何普通股股份要约将在澳大利亚不披露，因此，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条规定的豁免不适用于该转售。通过申请我们的普通股股份，您向我们保证，在从我们普通股股份发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者转让、转让、转让或以其他方式转让我们普通股的股份，除非根据“公司法”第6D.2章(“公司法”第6D.2(Br)章)不要求向投资者披露或准备并向ASIC提交符合规定的披露文件。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“2012年市场规则”提出的豁免要约。本文件仅供分发给“金融服务管理局2012年市场规则”规定的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取步骤来验证这里的信息集，并且对本文件没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。可能购买所提供的证券的人应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该文件，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众提供或出售。

我们的普通股不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时没有考虑到根据ART发布招股说明书的标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则。本文件或任何其他与我们普通股或股份有关的要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司、我们普通股的股份有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，我们普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督局的监督，我们的普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦法案获得批准。

集体投资计划(“CISA”)。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护并不适用于我们普通股的收购者。

我们普通股的股份只能出售给购买者，或被视为购买的本金，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并按照国家登记要求31-103登记要求、豁免和现行登记义务允许客户。我们普通股股份的任何转售必须根据不受适用证券法的招股说明书要求的交易的豁免或在中进行。

如果本招股说明书(包括对该招股书的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守“国家工具33-105”关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

本文件不构成5728-1968年“以色列证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，这份招股说明书只分发给“以色列证券法”第一增编或增编中列出的合格投资者，而且只针对这些投资者。合格的投资者可能需要提交书面确认，证明他们属于增编的范围。此外，我们可以自行决定在以色列分发和指示这份文件给不被视为合格投资者的投资者，条件是在任何12个月内，在以色列的这种投资者的人数不得超过35人。

在此提出的普通股股份的有效性将由摩根、刘易斯和博克斯股份有限公司转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Cravath、Swaine&Moore LLP为承销商提供。

本招股章程所载的财务报表，是参照截至2019年3月31日的年度10-K表格的年度报告而编入的，是以独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据的，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。

我们受“外汇法”的信息要求的约束，并根据“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段访问，包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。包含 on或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，并且在本招股说明书补充中包含我们的网站地址仅是不活动的文本参考。

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提交的资料可能不完整，你应参考登记声明中的一部分证物或以引用方式纳入本招股章程的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们提交给它们的文件中所包含的信息纳入本招股说明书及其附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为补充招股说明书和所附招股说明书的一部分(br})。本招股说明书中的信息取代了我们在本“招股说明书”补充日期之前向SEC提交的参考资料，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何经如此更新和取代的资料，除非经如此更新和取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。我们参考下列文件和任何未来的文件，我们将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在初始登记声明的日期之后，在登记声明生效之前，以及在发行终止之前，向证券交易委员会提交。尽管如此，除非另有具体说明，否则未被视为“提交”证券交易委员会的资料，，包括根据关于表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项提供的资料，均不得以引用方式纳入本招股章程补编，或以其他方式列入本招股章程补编：

1.2019年3月31日终了财政年度10-K表格的年度报告，该年度报告于2019年6月28日提交证券交易委员会，该报告经2019年7月29日向证交会提交的第1号修正案修订(合并为“表格10-K”)；

2.我们于2019年8月14日和2019年11月12日分别向证券交易委员会提交了截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

3.我们于6月13日、2019年8月8日、2019年9月10日、2019年10月15日和2019年11月8日(其中第7.01项除外)向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告；以及

4.我们在2018年7月17日提交的登记表8-A中对我们的普通股的说明，以及所有的修正和报告。

我们通过我们的网站免费提供www.replimune.com在“投资者和媒体”项下，我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修正，在我们向证券交易委员会电子提交或向其提供这些材料之后，只要合理可行。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。你亦可免费索取上述任何文件的副本(但对这些文件的证物除外，除非借提述或在本招股章程补编内提述而将证物特别纳入该等文件内)，你可致函或致电我们，地址及电话号码如下：

Replimune Group，Inc. 注意：投资者关系
独角兽公园500
Woburn MA 01801
+1 (781) 222-9600

您只应依赖本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。你不应假定本招股章程或以参考方式合并的文件所载的资料在本招股章程增订本或该等文件的日期以外的任何日期均属准确：

我们可以不时地出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括这些证券中任何一种的单位。我们可以以一种或多种形式出售这些证券的任何组合，总发行价高达250，000，000美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包括特定发行的具体条款和本招股说明书。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上市，代号为“REPL”。2019年8月7日，我们普通股的收盘价为10.66美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议你方仔细阅读我们在本招股说明书和随附的招股说明书中所描述的风险，以及从我们向证券交易委员会提交的文件中引用到本招股说明书中的风险因素。见本招股说明书第4页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以通过其他购买者或代理人出售。向您出售证券的任何保险人或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充中说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
危险因素		4
关于前瞻性声明的警告声明		4
收益的使用		6
我们可能提供的证券		6
股本说明		7
债务证券说明		12
认股权证的描述		21
单位说明		23
分配计划		24
法律事项		27
专家们		27
在那里你可以找到更多的信息		27
以提述方式将某些资料纳入法团		28

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是一个“搁置”注册程序。根据本架登记表，我们可个别或与本招股说明书所述的其他证券同时出售普通股、优先股、各种债务证券或购买任何此类证券的认股权证。根据本招股说明书所包含的登记声明，我们可能提供的证券的最高总金额为2.5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每一次我们在本招股说明书下出售任何类型或系列证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包括更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用本招股说明书而纳入的文件中所载的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们授权用于某一特定发行的任何相关的免费书面招股，以及在此以参考方式合并的附加信息，如“以参考方式合并某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有额外的招股说明书或招股说明书。

您只应依赖我们提供的信息，或通过参考在本招股说明书或任何招股说明书补充中纳入。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中所包含或合并的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中所包含或合并的任何非的信息。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只出售在此提供的证券，，但只有在情况下和法域是合法的，这样做。本招股章程、任何适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书中的信息只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日，才是准确的，而不论本招股说明书、招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书或任何有关的免费书面招股章程的交付时间或任何出售证券的时间。

我们进一步注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是以参考方式纳入所附招股说明书的任何文件的，则仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，而不应被视为对你方的申述、保证或约定。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

这份招股说明书包括本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将作为向

注册声明，其中本招股章程的一部分，您可以获得这些文件的副本，如标题“您可以找到更多的信息”。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Replimune”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Replimune Group，Inc。其合并子公司和(Ii)年是指适用的日历年，而不是我们的财政年度。

招股章程摘要

下面的摘要突出显示了此招股说明书中其他地方所包含或包含的选定信息，并且没有包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息( )。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书，适用的招股说明书补充和任何相关的免费的招股说明书，包括标题下的信息“风险因素”和适用的招股说明书补充和在其他文件中的类似标题下被纳入本招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及作为本招股说明书一部分的登记表的证物。

我们公司

肿瘤免疫疗法是一种新兴的癌症治疗方法，它利用某些病毒有选择地复制和直接杀死肿瘤的能力，以及诱导一种有效的、针对病人的、抗肿瘤的免疫反应。这种肿瘤性病毒，或称“杀癌病毒”，有可能产生针对个别病人特定的肿瘤抗原的免疫反应，包括肿瘤中独特存在的新抗原。我们的产品候选者将多种作用机制纳入一种实用的“现成”方法中，即旨在最大限度地提高对病人癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们认为，将癌症治疗的多种方法捆绑到单一疗法中，将简化我们产品候选方的发展道路，同时也能以比使用多种不同药物更低的成本改善患者的结果。

我们的Immulytic平台的基础是一个专有的、工程的单纯疱疹病毒1(HSV-1)株，它已经“武装”了一种融合蛋白，其目的是大幅度提高抗肿瘤活性。我们的平台使我们能够整合各种基因，这些基因的表达旨在增强HSV--1的固有特性，从而直接摧毁肿瘤细胞并诱导抗肿瘤免疫反应。我们相信，我们的主要产品候选品RP1将有效地杀死肿瘤，诱导免疫原性或免疫刺激性肿瘤细胞死亡，并且与免疫检查点阻断疗法具有高度的协同作用。

我们正在对大约150名患者进行RP1的1/2期临床试验。我们在中完成了本临床试验的第1期剂量上升部分的登记，我们正在评估22例混合晚期实体肿瘤患者单独使用RP1的安全性和耐受性，并在安全审查委员会审查数据之后，或SRC确定了在本临床试验的第2阶段使用的剂量方案。我们正在完成大约12名患者的第1期扩张队列，我们正在评估RP1的安全性和耐受性，并在确定的第2阶段剂量水平上与抗PD1治疗相结合。

本临床试验的第二阶段旨在评估RP1与抗PD1联合治疗大约30例黑色素瘤、非黑色素瘤皮肤癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR患者的安全性和有效性。在SRC审查了迄今为止的第一阶段数据，包括接收带有抗PD1治疗的RP1的扩展队列的数据之后，我们在美国和联合王国开放了黑色素瘤、非黑色素瘤皮肤癌和膀胱癌第二阶段队列的注册，并将于2019年9月开放注册 MSI-H-dMMR阶段第二阶段队列，等待对第一阶段扩展队列中的最终MSI-H/dMMR患者进行评估。在临床试验的第二阶段，我们还在

临床试验方案，主要根据病人的比例谁有反应在每个肿瘤类型队列。反应被定义为部分反应(肿瘤体积减少30%或更大)或完全反应(完全根除疾病)。然后，我们打算分析每个队列的数据，以确定哪些适应症值得进一步发展到进一步的临床发展。

这个期1/2临床试验是作为一项与布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司(BMS)的合作进行的，根据这一合作，它授予我们一份非排他性的、免版税的许可证，并且免费提供它的抗PD-1疗法，Nivolumab，以便与RP1一起在本临床试验中使用。根据这一合作，房舍管理处没有进一步的与发展有关的义务。

我们还与Regeneron制药公司或Regeneron公司签订了一项合作协议，根据该协议，我们打算与cemiplimab联合开发我们的产品候选产品，而cemiplimab是由regeneron开发的一种抗PD-1疗法。对于在这一合作下进行的每一项临床试验，Regeneron将资助临床试验的一半费用，免费提供cemiplimab，并授予我们一份非排他性、免版税的许可证，以便在适用的临床试验中使用cemiplimab。在此协作下，第一个计划的临床试验是RP1与Cemiplimab联合应用的随机对照第二阶段临床试验，与单纯的Cemiplimab相比，在大约240例皮肤鳞状细胞癌患者中进行试验。美国和澳大利亚目前正在启动初步研究地点，预计研究将于2019年8月启动。如果产生令人信服的临床数据，证明联合治疗的好处，我们相信这个第二阶段临床试验的数据可以支持向监管机构申请市场营销批准。

我们还在开发更多的产品候选产品，RP2和RP3，它们建立在我们的Immulytic平台上，这些产品被进一步设计以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决额外的肿瘤类型。RP2已经被设计成能表达一种类似抗体的分子来阻止CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白质。RP3的目的不仅是阻断CTLA-4的活性，而且通过表达CD 40和4-1BB的配体，进一步激活免疫共刺激通路，进而刺激抗肿瘤反应。

我们计划在2019年第三季度单独使用RP2并与Nivolumab联合开展第一阶段临床试验，等待我们对美国食品管理局(FDA)和英国药品和保健产品监管局(MHRA)就某些化学、制造和控制临床试验的各个方面提出的问题作出答复。RP2的第一阶段临床试验也将作为与BMS的合作进行，根据BMS，它已授予我们一个非排他性的、免费的许可证，并将以免费的价格供应Nivolumab，以便与RP2一起使用。根据这一合作，房舍管理处没有进一步的与发展有关的义务。

我们打算为RP3申请一个IND和/或国外等价物，并在2020年进入临床开发。目前正在进行IND扶持研究。

公司信息

在2017年7月，Replimune有限公司的所有未偿股权证券都被新成立的特拉华州公司Replimune集团公司的股票交换。由于重组的结果，Replimune有限公司是Replimune集团公司的全资子公司。

我们的首席执行办公室位于马里兰州沃伯恩商业路18号，我们的电话号码是(781)222-9600。我们的网站地址是https://www.replimune.com.我们不将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将任何关于我们网站的信息或可通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的一部分来考虑。我们的财政年度结束于3月31日。

我们拥有各种联合王国注册商标和美国联邦商标申请以及未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书中使用的所有其他商标、服务标志和商号均属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和商号没有符号和标记，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上维护其对该商标和商号的权利。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，因为在2012年的“创业创业(就业)法”中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少披露我们的行政薪酬安排和不具有约束力的咨询表决执行薪酬。我们将继续是一家新兴的增长公司，直至(1)2024年3月31日和(2)财政年度的最后一天(A)在中，我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被认为是一个大的加速申报者，这意味着我们的普通股的市值在9月30日之前由非附属公司持有超过7亿美元，和(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们在本招股说明书中将2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”称为“就业法”，本招股说明书中提到的“新兴成长型公司” 应具有“就业法”中赋予它的含义。

一家新兴的成长型公司可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

•: 豁免符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员证明要求，经修正的；
•: 在我们的定期报告、委托书和登记报表中减少了有关行政报酬的披露义务；和
•: 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，并获得股东对未经批准的金降落伞付款的批准。

我们可以利用这些减少的报告要求，直到我们不再是一个新兴的增长公司。

我们已选择利用本招股说明书所构成的登记声明中某些减少的披露义务，并可选择在今后的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能从持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中引用的文件中所描述的风险，以及我们在作出投资决定之前参考本招股说明书和任何适用的招股说明书所包含或包含的其他信息。我们的业务、财务状况或业务结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险的发生，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书和参考文件也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，这些因素包括上文所述的风险以及在此以参考方式纳入的文件，包括我们最近提交给证交会的关于表格10-K的年度报告以及随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的任何修正，所有这些都被纳入本招股说明书的全部内容，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及我们可能授权用于具体要约的任何免费招股说明书。

本招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的资料，c关于我们的业务、业务、发展计划、财务业绩和状况，以及我们对业务的计划、目标和期望、业务、发展计划以及财务业绩和状况的前瞻性陈述，都可以作为招股说明书的补充。这里所包含的任何声明如果不是历史事实的陈述，都可以被认为是前瞻性的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“Outlook”、“ ”相信、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些单词的负面版本或其他类似的词来识别这些前瞻性的语句。这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同。我们认为，除其他外，这些因素包括：

在本招股说明书中所作的前瞻性陈述和我们在本招股说明书中引用的文件仅涉及截至声明作出之日的事件。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警告声明以及我们在本招股说明书中引用的文件一并解读。此外，我们在一个竞争和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测可能对本招股说明书所载前瞻性声明和我们在本招股说明书中引用的文件产生影响的所有风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非是适用的法律所要求的。你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.我们可能实际上无法实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

除任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股书中所述的情况外，我们可授权使用与特定发行有关的，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途，包括研究和开发费用，以及销售、一般和行政费用。截至本招股说明书之日，我们无法确定地说明出售本公司提供的证券所产生的净收益的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据招股说明书补充或免费书面招股说明书出售的任何证券的净收益。

我们可以将我们的普通股和优先股、债务证券分一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务，以各种认股权证购买普通股或优先股、单位或其中任何一种组合，在此招股说明书下，按任何发行时决定的价格和条件，不时进行一次或多次发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种类型或系列证券根据本招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充或免费书面招股说明书，或两者，将描述具体金额，价格和其他重要条款的证券。

以下是我们公司注册证书和章程的某些规定，以及特拉华州一般公司法(DGCL)的某些规定。以下说明看来不完整，并以我们的注册证书和附例(每一项均作为本招股章程构成部分的登记声明的证物)和DGCL的条款和规定为条件，并对其进行全面限定。要获得更完整的信息，您应该仔细地检查我们的注册证书和细则，这些证书和细则已经提交给SEC，作为我们的注册声明的证据，本招股说明书构成了注册声明的一部分，并且可以获得，如下所述，在“您可以找到更多信息的地方”。

我们的授权股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，所有这些股票都是未指定的。

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从法律上可用于这一目的的资金中收取我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的任何优先股息权利除外。我们的普通股没有先发制人的权利，转换权或其他认购权或赎回或下沉基金的规定。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有债务和其他债务以及任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的所有资产。

根据我们的成立证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行至1 000万股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，以及所构成的股份数目和任何系列的指定。这些权利、优惠和特权可包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠或清算基金条款-任何或所有可能大于普通股权利的条款。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能在我们清算时收到股息和付款。此外，发行优先股可能会造成推迟、推迟或阻止改变对我们公司的控制或其他公司行动的效果。目前没有发行优先股的股票，我们目前也没有发行优先股的计划。

“特拉华州法”和“公司注册证书”和“章程”条款的反收购效果

我们的成立证书规定，股东的特别会议只能由我们的董事会召集或按董事会的指示召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知所指明的除外。这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购或改变我们公司的控制或管理的效果。

我们的“章程”就股东提议和提名候选人担任董事规定了事先通知程序，但董事会或董事会委员会的提名或按董事会或董事会委员会的指示提出的提名除外。为了让任何事情成为

“适当的带”召开会议时，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设的董事职位只能由当时任职的多数董事投票填补，即使不到法定人数，也不能由股东填补。我们的章程允许在股东会议上主持会议的官员通过会议规则和条例，如果没有遵守规则和条例，这些规则和条例可能会妨碍会议上某些事务的进行。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托，选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图使获得对本公司的控制权。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会被明确授权通过、修改或废除我们的章程。

DGCL规定，股东在选举董事时无权累积选票，除非我们的注册证书另有规定。我们的注册证书没有明确规定累积投票。

DGCL规定，除非公司的成立证书另有规定，占有权表决的所有股份的多数票的股份持有人的赞成票可批准对公司证书的修正。

我们的法团证书及附例规定，持有至少75%已发行股本股份的持有人，如以单一类别共同投票，并有权在选举董事时投票，则须修订、更改、更改或废除法团证明书及附例的某些条文。这种以绝对多数票批准我们公司注册证书和章程修正案的要求，可以使我国少数股东对这些修正案行使否决权。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院应为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级人员或其他雇员欠我们或我们的股东的信托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或附例对我们或任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)对我们或任何受内部事务理论管限的董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。我们的注册证书还规定，任何个人或实体如获得我国股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述规定。此外，我们的注册证书目前规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。在特拉华州法院于2018年11月作出裁决后，我们理解这一规定是无效的。我们不打算执行这项规定，我们已在2019年年会上寻求股东的批准，以修改我们的注册证书以删除这一规定。

我们的成立证书规定，我们的董事会分为三类董事，每班董事任期交错三年，每班董事人数尽可能相等。

根据DGCL第228条，在任何年度或特别股东会议上需要采取的任何行动，可在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，但如规定所采取的行动的书面同意或同意是由不少于的未偿股票持有人签署的，则为授权或采取此种行动所需的最低票数，除非法团的成立证书另有规定，否则可在一次会议上不举行会议、事先通知和不经表决而采取，除非法团的注册证书另有规定。我们的注册证书禁止我们的股东在未经会议的情况下书面同意采取任何行动。

我们没有选择退出DGCL，因此必须遵守DGCL第203条的规定。第203节规定，除法律规定的某些例外情况外，公共控股的特拉华州公司在交易之日起三年内不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“企业合并”，除非：

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司共同拥有或拥有一家公司15%或更多未偿股票的人。由于第203条将适用于我们，我们期望它对我们董事会事先不批准的交易具有反收购效果。在这种事件中，我们还预计，第203节可能会阻止可能导致超过股东持有的普通股股票市价的企图。

在某些情况下，第203节使一个将成为“有兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能鼓励有意收购我公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准公司合并或交易，股东批准的要求将被避免。

结果在股东中成为有利害关系的股东。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

DGCL不要求股东批准发行任何授权股票。然而，适用于的纳斯达克上市要求，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或普通股流通股数的股票。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图变得更加困难或挫败，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺我们的投资者以高于现行市场价格出售普通股的机会。

持有我们普通股约1 920万股的人，或他们的受让人，有权根据我们经修正和重申的投资者权利协定，在我们和我们的某些投资者之间，根据“证券法”登记这类股份的转售权。

我们的注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的范围内。这些规定的效果是取消我们的权利和股东的权利，通过股东代表我们提出的派生诉讼，向董事追讨因违反董事信托责任而造成的金钱损害，包括严重疏忽行为造成的违约行为。但是，如果任何董事在知情或故意违反法律、授权的非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益的情况下，不适用于任何董事。

此外，我们的公司注册证书和细则规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。我们还期望继续维持董事和官员的责任保险。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行干事。

本公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能会减少对董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

除本公司注册证书及附例所规定的弥偿外，我们与每名董事及执行人员订立弥偿协议。这些协议规定，我们的董事及执行人员，须就因他们是或曾是我们的代理人而对他们提出的任何诉讼或法律程序所招致的一切合理开支及法律责任作出弥偿。我们相信，这些条文和补偿协议，以及维持董事和高级人员的责任保险，有助于吸引和保留合格的董事和高级人员。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“REPL”。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份名为“契约”的文件的约束。我们总结了由契约管理的债务证券的一般特点。摘要未完成。契约是我们与金融机构代表债务证券持有人的托管人签订的合同，受经修正的1939年“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有者的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在 “债务证券违约事件的描述”一节中作了说明。第二，受托人履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。

由于本节是一个摘要，它没有描述我们可能发行的任何债务证券的每个方面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充中加以说明，我们敦促您阅读适用的已签立契约，该契约将在任何债务证券发行的时间提交给证券交易委员会，因为它，而不是这种描述，将界定此类债务证券持有人的权利。

一份招股说明书补编将描述我们可能发行的任何一系列债务证券的特定条款，包括下列部分或全部债务证券：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有规定，否则本金、利息和保险费(如有的话)将由我方立即以可用资金支付。

契约可规定，根据本招股章程建议出售的任何债务证券和与这种债务证券有关的适用的招股说明书补充(“已发债务证券”)和在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券，可在一个或多个系列的契约下发行。

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金的支付，或债务证券的利息或溢价(如有的话)，如债务证券的条款要求，则包括额外数额。

在契约下发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。该契约还可规定，在该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人与根据该契约发行的一个或多个不同系列证券有关。见下文“债务简介证券公司辞职”。当两个或两个以上的受托人根据一项契约行事时，每一项只涉及某些系列，“契约证券”一词是指每一各自的受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如在契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务只适用于该公司为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们请参阅适用的招股说明书，有关我们可能不时发出的任何债务证券的资料，以了解对下列违约事件或盟约的任何删除、修改或增补，包括对提供事件风险或类似保护的任何盟约或其他规定的任何增加，这些条款将适用于此类债务证券。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行的证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列证券在创立时受到限制。

如果任何债务证券可兑换为其他证券或可兑换其他证券，有关的招股说明书将解释转换或交换的条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何确定)，如果转换或交换是强制性的，或由持有人或我们选择，调整转换价格或汇率的规定，以及影响在赎回有关债务证券的兑换或交换的规定。这些条款还可包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充说明所述时间内其他证券的市场价格计算。

我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期，在营业结束时向适用的受托人记录中所列的人支付利息，即使该人在到期日不再拥有债务担保。这一天通常比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日将利息期的所有利息支付给持有人，因此购买和出售债务证券的持有人之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间根据各自在特定利息期内的所有权期公平地按比例分配利息。这一按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

任何系列债务证券的持有人如在本款后面所述，就该系列的债务证券发生违约事件，而该等债务证券的仍未治愈，则该等债券的持有人将享有该等债务证券的权利。任何系列的债务证券的“违约事件”一词，是指下列任何一种：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为向发出通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如有失责事件发生，而没有治愈或放弃，则受影响系列的不少于25%的债务证券本金的受托人或持有人，可宣布该系列的所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为成熟加速的声明。如果违约被治愈或放弃并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除在违约情况下，受托人负有某些特殊职责外，通常不要求受托人应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任(称为“赔偿”)。在提供合理赔偿的情况下，持有有关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。受托人可以在某些情况下拒绝遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

但是，持有人有权在任何时候提出诉讼，要求在到期日或到期后支付其债务证券到期的款项。每年，我们将向每一位受托人提供一份我方某些官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约情况。

持有相关系列债务证券本金多数的持有人可放弃对所有此类债务证券的违约。如果发生这种情况，则默认情况将被视为未发生的。但是，未经持有人批准，任何人不得放弃对持有人债务担保的拖欠付款。

根据契约条款，我们可以与其他实体合并或合并。我们也可以被允许将我们的全部或实质上所有的资产出售给另一个实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

第一，在没有得到所有持有人的具体批准的情况下，我们可能无法对债务证券作出改变。以下是可能需要特定批准的更改类型的列表：

第二种改变不需要债务证券持有人投任何票。这一类型仅限于澄清和某些不会对未偿债务证券持有人产生任何重大影响的其他变动，包括增加盟约和担保。

我们也不需要任何批准作出任何改变，只影响债务证券发行的契约后，改变生效。

在契约下发行的一系列债务证券中，以本金多数的持有人，作为一个类别共同投票，可免除我们在该契约中对我们的某些契约遵守的义务。但是，我们不能获得对拖欠付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，这些问题列在 “债务证券修改或豁免变更的说明”项下，需要批准。

在对契约和债务证券的拟议修改进行表决时，我们期望使用以下规则来决定将多少主体归属于债务担保：

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存入或留出信托资金支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如下文所描述的“债务证券失败的描述，更严重的法律上的失败”。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿契约证券持有人。如我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动订下纪录日期，则该表决或行动只可由持有该系列的未偿还契约证券的人在该纪录日期作出，并必须在该纪录日期后的11个月内作出。

如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，账簿和其他间接持有人将需要与他们的银行或经纪人协商，了解如何批准或拒绝批准。

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中声明，契约失败和法律失败的条款将不适用于该系列。

我们可以作出以下所述的押金，并从签发特定系列的契约中的一些限制性契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去对这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券的保护，作为信托，用于偿还持有人的债务证券。在适用的情况下，持有人也将从下文“债务说明”为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成了契约的失败，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果余下的违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认的事件，持卡人可能无法获得短缺的付款。

如下文所述，我们可以合法地免除对特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国的联邦税法有变化，允许我们在不造成与释放没有发生任何不同的情况下对持有人征税；(2)如果我们为持有人作出了以下偿还安排：

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，那么持有人就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在不太可能的情况下偿还任何短缺。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。如适用的话，持有人亦会从稍后在“债务描述Securities—Indenture Provisions—Subordination.”“下所述的附属条文中释放出来。

每名受托人可就一个或多于一个系列的契约证券而辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列采取行动。如有两名或多于两名人士就该契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将作为信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人管理的信托之外的。

在我们解散、清盘、清算或重组时，我们资产的任何分配，支付(和)保险费的本金和任何以次级债务证券计价的契约证券的利息，均应从属于契约中规定的范围内，即有权全额偿付全部高级债务(下文所界定)的先前付款，但我们对持有人支付本金(和保险费，如果有的话)的义务和这种次级债务证券的利息将不受影响。此外，不得因本金(或溢价(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息和偿债基金(如有的话)，在任何时候均不得就该附属债务证券支付任何款项( )，除非就本金(和保险费(如有的话)、利息和偿债基金(如有的话)

即使有上述情况，如果受托人收到我们就次级债务证券的任何付款，或在所有高级债务全部付清之前，任何这类次级债务证券的持有人都收到我们的任何付款，则支付或分配必须支付给高级债务的持有人，或代表他们向高级债务持有人申请支付所有仍未偿还的高级债务，直至所有高级债务全部付清为止，并同时支付或分配给高级债务的持有人。在偿还全部高级债务的前提下，这类次级债务证券的持有人将被转嫁给高级债务持有人的权利，只要他们从这种次级债务证券的分配份额中支付给高级债务持有人的权利。

由于这一从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些高级债权人可能比任何次级债务证券的持有人更容易地收回更多的债务。有关的契约将规定，这些从属条款不适用于根据契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级负债”将在适用的契约中定义为(如果有的话)的本金和未付利息：

随附以次级债务证券计值的一系列契约证券的招股说明书补编，将列出截至最近一天我国高级债务未偿的大约数额。

我们打算在相关的招股说明书补充中指定每一批契约证券的契约受托人。

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将因所涉及的货币而异，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，我们的优先股或债务证券。下面的描述列出了我们根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的认股权证的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在任何已提供的证券上，也可以与任何提供的证券每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

每次我们发出认股权证时，我们都会向证券交易委员会提交一份授权协议表格的副本，以及与任何特定的认股权证有关的授权证明书副本，而你必须阅读这些文件，以了解对你可能重要的条款。有关如何获取授权协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参见“何处可以找到更多信息”。

与发行普通股的认股权证或优先股股份有关的招股说明书将说明普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括：

与发行债务证券认股权证有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证将使权证持有人有权按适用的招股说明书规定的行使价格购买普通股股份、优先股股份或所提供债务证券本金的号。持有人可随时行使认股权证，直至业务结束时，在适用的招股说明书补充规定的到期日。在有效期结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以行使与所提供的认股权证有关的招股说明书补充规定的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，由于权证的所有权，持有人将无权持有我们的普通股股份、优先股或债务证券股份(视属何情况而定)。

我们可以发行一个或多个系列，单位包括普通股，优先股，或认股权证购买普通股或优先股的任何组合。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给您有关的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或引用我们向SEC提交的报告、单位协议的形式和任何描述我们提供的一系列单位的条款的补充协议，在相关的系列单元发布之前，以的方式将纳入其中。

单位可以根据我们与单位代理签订的单位协议发出。如适用的话，我们将在招股说明书中注明单位代理的名称和地址。

在，我们可以发行证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以指定代理人征求这样的报价。在与此类发行有关的招股说明书中，我们将指定根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则以坚定承诺为基础。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。

每一份招股说明书将描述证券的发行方法和任何适用的限制。关于特定系列证券的招股说明书补编将说明提供证券的条件，包括下列条款：固定价格或价格，这些价格可不时变动；

如果在出售本招股说明书所涉及的证券时使用任何承销商或代理人，我们将在向其出售时与其签订承保协议、销售协议或其他协议，并在招股说明书补充中列出与此类提供有关的承销商或代理人的名称以及与其有关的协议的条款。

在提供证券方面，我们可给予承销商一项选择权，以额外的包销佣金购买额外的证券，一如任何条款所规定的那样。

随附的招股说明书补充。如果我们给予任何这样的选择，该期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如有交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。交易商可被视为“证券法”所界定的“承销商”，然后可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

如果我们提供认购权的证券提供给我们现有的证券持有人，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承销安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承保人、交易商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在一般业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充书中有这样的规定，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同购买证券，合同规定在招股说明书所述日期付款和交付。每项合约的金额不得少于招股章程内所述的证券总额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程内所述的有关款额。可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

如果招股说明书中有这样的说明，还可以提供和出售提议的证券，以便在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司提供和出售，它们作为自己帐户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它与我们的任何协议的条款和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承保人。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和附属公司可能是我们的客户、与我们有借款关系的人、与我们进行其他交易或为我们或我们各自的一个或多个附属公司在正常业务过程中提供包括投资银行服务在内的其他交易服务。

在便利提供证券的令中，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其价格可用于确定此类证券付款的任何其他证券价格的交易。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的分配，从而为他们的自己的帐户创造一个空头头寸。此外,

为支付超额拨款或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开的市场上竞购或购买该等证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售证券的情况下，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行证券时分配证券给承销商或交易商，如果该集团以前在交易中回购证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可在任何时候终止任何此类活动。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明，在与该等衍生工具有关的中，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三当事方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生工具的，以结清任何有关的股票公开借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或事后生效修正案)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。适用的招股说明书补充规定，您的证券的原始发行日期可能是在您的证券交易日期后的两个以上的预定的营业日。因此，在这种情况下，如果你希望在原发行日期之前的第二个营业日交易你的证券，则由于你的证券最初预计在交易日期后两个以上的营业日内结清，因此要求你作出替代的结算安排，以防止一次失败的结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

在遵守金融业监管局或FINRA准则的情况下，构成任何FINRA成员或独立经纪交易商的承保补偿的最高折扣、佣金或代理费用或其他项目的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充的任何发行的收益的8%。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的预期交割日期将在与每项要约有关的适用招股说明书补充文件中列出。

某些法律问题，包括发行所提供的证券的有效性，将由摩根、刘易斯和博基乌斯有限公司为我们转交，马萨诸塞州波士顿。额外的法律事项可由我们或任何保险人、经销商或代理人通过我们将在适用的招股说明书中指定的律师转交。

本招股说明书中通过参考2019年3月31日终了年度10-K表格的年度报告而纳入的财务报表，是根据普华永道会计师事务所(一家独立的注册公共会计师事务所)关于该事务所作为审计和会计专家的权威的报告而合并的。

我们受“外汇法”的信息要求的约束，并根据“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和特别的报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段，包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov)查阅。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本招股说明书中包含的信息或通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是不活动的文本引用。

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含登记表中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提交的资料可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物，或参考本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件，以获得此类合同、协议或其他文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中纳入我们向他们提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。此招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和替代先前的信息。任何如此更新及取代的资料，除非经如此更新及取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们通过参考下面列出的文件，以及我们将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在初次登记声明的日期之后、登记声明生效之前和发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件。尽管如此，除非有相反的具体说明，否则没有任何未被视为“提交”给证券交易委员会的资料，包括根据目前关于表格8-K的任何报告第2.02或7.01项提供的资料，均不得以提及的方式纳入本招股说明书，或以其他方式列入本招股章程：

我们通过我们的网站免费提供www.replimune.com在“投资者和媒体”下，我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供这些材料之后，尽快在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交这类材料。此外，证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及我们在www.sec.gov向证券交易委员会提交的其他信息。你亦可免费索取其中任何一份文件的副本(但该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入这些文件或在本招股章程内提述) ，以书面或致电我们，地址及电话号码如下：

Replimune集团公司
注意：投资者关系
商业道路
Woburn MA 01801
+1-(781) 222-9600

您只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息在本招股说明书或那些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

	每股	共计



公开发行价格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
收益给Replimune集团公司。(支出前)	$	$



公开募股价格			$
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	3.80
每股可归因于发行的有形净账面价值增加

经调整后每股有形帐面净值

向参与此次发行的新投资者每股稀释			$

名字		股份数目



摩根证券有限公司
SVB Leerink有限责任公司
BMO资本市场公司

共计			5,000,000

		无选项购买额外股份行使			有充分的选择购买额外股份行使



每股		$
共计		$


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