美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格·10-Q

(马克一)

截至2019年9月30日的季度期间

或

委员会档案号001-36379

Energous公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

加利福尼亚州圣何塞北第一街95134号

(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(408) 963-0200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第#12(B)节登记的证券：

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”的^13或15(D)^节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。^^是^☑^^不需要提交这样的报告。(2)在过去的90天内，(1)^是否符合“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)。

通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。^是^☑^^否^☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则^12b-2中定义的那样)。^是^☐^不^☑

截至2019年11月7日，我们的普通股共有31，500，084股，每股面值0.00001美元，未发行。

Energous公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的三个月

指数

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Energous公司

资产负债表

附注是这些简明财务报表的组成部分。

3

Energous公司

简明经营报表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

4

Energous公司

股东权益变动表

附注是这些简明财务报表的组成部分。

5

Energous公司

股东权益变动表(续)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

6

Energous公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

7

注1-业务组织，运营性质

Energous Corporation(“公司”)于2012年10月30日在特拉华州注册成立。该公司开发了其WattUp®技术，由专有半导体芯片组、软件、硬件设计和天线组成，可为电子设备实现基于射频(“RF”)的充电，提供无线接触式和非接触式充电解决方案，具有实现移动性充电的潜力。该公司认为，其专有的WattUp技术可用于消费电子产品，如可穿戴式设备、助听器、耳机、蓝牙耳机、物联网(“IoT”)设备、智能手机、平板电脑、电子书阅读器、键盘、鼠标、遥控器、充电灯、圆柱形电池、医疗设备和其他具有充电要求的设备，否则需要更换电池或连接有线电源。

注2-流动资金和管理计划

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司的收入分别为40，500美元和154，500美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司的收入分别为228，000美元和458，773美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得净亏损8，184，227美元和29，007，691美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得净亏损12，645，291美元和38，387，119美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，经营活动使用的现金净额分别为20，968，817美元及24，398，264美元。该公司目前正在通过证券发行的收益来满足其流动性要求，这些收益于2019年3月筹集了23，319，156美元，2018年1月筹集了38，846，815美元，以及产品开发项目下收到的付款。此外，公司预计将从2019年10月建立的市场发行融资工具获得融资收益(见附注9-后续活动)。

截至2019年9月30日，公司手头有22，800，024美元的现金。该公司预计，截至2019年9月30日的手头现金，连同预期的收入和预期的融资，将足以为公司的运营提供资金，直至2020年第四季度。

新技术的研究和开发本质上是不可预测的。虽然公司打算继续其研究和开发活动，但不能保证其可用的资源和业务运营将产生足以维持运营的收入。因此，该公司预计将寻求额外融资，可能包括提供股票或债务证券，银行融资，与客户或战略合作伙伴的商业协议，以及其他选择，视市场情况而定。不能保证此类融资将以公司认为可以接受的条款提供，或根本无法获得。

使用公司技术的产品市场广阔且不断发展，但仍处于萌芽阶段，未经验证，因此公司的成功取决于许多因素，包括客户对我们现有产品的接受程度、未来产品的技术可行性、监管批准、竞争和全球市场波动。

注3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表以美元列报，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的会计和披露规则和法规编制。

这些未经审计的简明中期财务报表应与截至2018年12月31日的财政年度的经审计财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2019年2月28日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财务年度的Form 10-K年度报告中。用于编制这些未经审计的简明中期财务报表的会计政策与公司2018年12月31日经审计的财务报表中描述的会计政策一致。

8

注3-重要会计政策摘要(续)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有负债以及报告期内的上报费用。

公司的重要估计和假设包括以股票为基础的补偿工具的估值、收入的确认、长寿资产的使用寿命和所得税支出。其中一些判断可能是主观的和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。虽然本公司相信其估计及假设是合理的，但该等估计及假设是基于作出估计及假设时可得的资料。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司认为所有在购买之日原始到期日为三个月或更短时间的短期、高流动性投资均为现金等价物。公司持有可能未投保的现金余额或存款账户中超过联邦存款保险公司限额的现金余额。公司在主要金融机构维持现金存款。

收入确认

2018年1月1日，公司通过了会计准则更新号2014-09“与客户的合同收入”(主题606)，在最近的会计公告中对此进行了描述。

根据主题606，公司使用以下五步法确认收入：

该公司目前的收入包括来自产品开发项目的服务收入和来自Dialog的特许权使用费收入。

公司记录与其与某些客户进行的产品开发项目相关的收入。一般来说，这些开发项目是复杂的，公司不确定其实现项目里程碑的能力。里程碑的实现取决于公司的履行义务，并需要客户的接受。·公司根据履行义务的时间确认收入。与实现履行义务相关的付款通常与公司的努力或交付物的价值相称，并且是不可退还的。公司将与这些项目相关的费用记录在研发费用中，这些费用发生的期间。

该公司根据Dialog向其客户发货的情况，记录来自其制造合作伙伴Dialog的版税收入。

研究与发展

研究和开发费用按发生时计入运营费用。对于内部开发的专利，所有专利申请费用均作为研发费用支出。专利申请成本，通常是法律成本，在这种专利的未来经济利益变得更加确定之前，作为研究和开发成本支出。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的研发成本分别为5，190，056美元及8，442，698美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的研发成本分别为17，505，751美元及24，804，224美元。

9

注3-重要会计政策摘要(续)

以股票为基础的薪酬

本公司根据会计准则向员工、董事会成员和承包商发放股本工具，该准则要求奖励按授予日的公允价值入账，并在奖励的归属期间摊销。本公司以直线方式确认奖励所需服务期内的补偿成本，该服务期通常为已发行权益工具的归属期限。

根据Energous公司员工购股计划(“ESPP”)，员工可以购买有限数量的公司普通股，折扣率为每半年第一天和最后一天的收市价较低者15%。公司确认购买期权公允价值的补偿费用，在授予日计量。

所得税

税务优惠只有在税务机关审查后更有可能持续的税务职位才被确认。确认的金额是作为结算时可能实现的大于50%的最大收益金额来衡量的。对于公司的纳税申报表中要求的不符合这些确认和计量标准的任何税务优惠，都记录了“未确认的税收优惠”的责任。截至2019年9月30日，不需要报告未确认税收优惠的负债。公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚金记录为所得税支出的一部分。在截至2019年和2018年9月30日的三个月或九个月期间，没有记录利息或罚金。

每股普通股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益是使用期内普通股的加权平均数和(如果是摊薄的)潜在普通股计算的。潜在普通股包括行使股票期权和认股权证时可发行的增量普通股(使用库藏股方法)、授予限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票单位(“PSU”)以及可通过雇员登记参加ESPP发行的股份。每股摊薄亏损的计算不包括截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的潜在摊薄证券分别为6，876，595及6，840，737，以及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的潜在摊薄证券分别为6，876，595及6，840，737，因为纳入该等证券将属反摊薄。

下表中列出的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为纳入该等证券的影响将会是反摊薄的。

10

注3-重要会计政策摘要(续)

租约

自2019年1月1日起，公司在安排开始时确定安排是否为租赁。本公司适用短期租赁确认豁免，并确认租赁开始时对租赁期限为12个月或更短且不包括合理确定行使的购买期权的设施或设备租赁的损益中的租赁付款。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债中。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。运营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在采用日期(2019年1月1日)或服务开始日期中的较晚日期进行计量和记录。本公司在容易确定时使用隐含利率；然而，大多数租赁并未建立隐含利率，因此本公司使用基于测量时可用信息的增量借款利率的估计。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。有关公司经营租赁的进一步讨论，见附注4-承诺和或有事项，经营租赁。

近期会计公告

2019年7月，FASB发布了ASU No.2019-07，“SEC章节的编纂更新”。ASU 2019-07更新了FASB编码文献的SEC部分，以反映SEC为简化披露所做的更改。它立即生效。本公司采用ASU 2019-07，其采用对其财务报表没有重大影响。

管理层对后续事件的评估

公司评估在2019年9月30日资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的事件。参见附注9-本季度披露的后续事件的后续事件。

注4-承诺和或有事项

经营租赁

2014年9月10日，公司与Balzer Family Investments，L.P.(“房东”)签订了一项租赁协议，涉及位于加利福尼亚州圣何塞北第一街3590号Northpointe Business Center的空间。租赁的最初期限为60个月，最初的每月基本租金为36，720美元，租赁将根据协议的规定进行某些年度升级。二零一九年三月十三日，本公司修订与业主的租赁协议，将二楼原租期的最后三个月合并为一楼及二楼空间，租期于二零一九年九月三十日届满。从2019年7月1日到2019年9月30日生效，新的每月租金支付为48，372美元。

2015年2月26日，公司签订了一楼圣何塞位置的空间分租协议，并于2015年8月25日进行了修改，增加了额外空间。分租协议的期限于2019年6月30日到期。

2019年7月1日，公司签署了一份新的租赁协议，将其位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部办公空间的租赁期限再延长三年。租赁协议包括先前被转租的大楼一楼的空间。在2019年9月30日原始租赁到期后，从2019年10月1日开始的新的每月租赁付款为52，970美元，并可能每年升级，最高每月租赁付款为64，941美元。

2017年5月31日，公司续签了公司位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的空间租赁协议。该协议的期限于2019年9月30日到期，初始月租为9，040美元，并可能按照协议的规定每年升级。

2019年7月15日，公司签署了一份新的租赁协议，将加利福尼亚州科斯塔梅萨的办公空间租赁期限再延长两年。当原始租赁于2019年9月30日到期时，从2019年10月1日开始的新的每月租赁付款将为9，773美元，并且需要每年升级，最高每月租赁付款为10，200美元。

11

附注4-承诺和或有事项，续

经营租赁，续

2016年2月，FASB发布了租赁会计的最终标准，ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”，取代了主题840，“租赁”，后者在ASU第2018-10号“编码改进”中作了进一步修改，以澄清实施指南。新会计准则从2019年1月1日起对公司生效，并要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。本公司选择可选的过渡方法，并于2019年1月1日采用新的指引，经修订的追溯基础上，前期金额未予重述。公司采用新准则导致确认了414，426美元的使用权资产和485，747美元的经营租赁负债，截至采用之日没有对股本进行重大累积效应调整。本公司预期在2019年第四季度至2022年第三季度期间，未来的租赁付款总额为2，429，376美元。截至2019年9月30日，公司的经营租赁使用权资产总额为2，244，336美元，流动部分经营租赁负债为682，163美元，长期部分经营租赁负债为1，610，319美元。截至2019年9月30日，加权平均剩余租赁期限为2.9年。

截至2019年9月30日确认的未贴现现金流量与租赁负债的对账如下：

托管设计解决方案协议

2015年6月，公司签订了一项为期三年的协议，授权托管环境中的电子设计自动化软件。根据协议(服务于2015年7月开始)，公司需要每季度汇款约101，000美元，最后一次付款将于2018年3月到期。2015年12月，对协议进行了修改，以更新和重新定义公司许可的托管硬件和软件，季度付款增加到约198，000美元。2018年7月，公司续订了三年协议，公司需要按季度汇出约218，000美元的款项，最后一次付款应于2021年3月到期。

诉讼、索赔和评估

本公司不时涉及在正常业务过程中产生的各种纠纷、索赔、留置权和诉讼事项。虽然这些纠纷、索偿、留置权和诉讼事项的结果无法确切预测，但在咨询法律顾问后，管理层认为这些事项的结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

MBO奖金计划

2018年3月15日，本公司董事会(“董事会”)根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，批准了Energous公司管理层收购奖金计划(“奖金计划”)。要符合领取奖金计划下的奖金的资格，执行人员必须在适用的绩效期间持续受雇，并保持良好的声誉，并实现薪酬委员会选定的绩效目标。

根据奖金计划，薪酬委员会负责选择行政人员的潜在奖金数额，用于确定是否将支付任何此类奖金的绩效指标，以及确定是否已实现这些绩效指标。

在截至2019年9月30日的三个月内，公司根据奖金计划累计支出167，740美元，将于2019年第四季度支付。在截至2018年9月30日的三个月内，公司应计费用445，883美元，于2018年第四季度支付。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，本公司根据奖金计划支出691，928美元及1，205，997美元。

12

附注4-承诺和或有事项，续

控制协议中的遣散费和变更

2018年3月15日，薪酬委员会批准了公司可能与高管(“执行人员”)签订的“严重和控制变更协议”(“严重协议”)。

根据Severance协议，如果一名高管在符合资格的终止中终止，本公司同意在某些情况下向该高管支付该高管每月基本工资和奖金的六至十二个月。如果执行人员选择根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司同意支付执行人员终止后6至12个月期间根据本公司健康、牙科和视力计划支付的执行人员保费的全部金额，包括对执行人员的合格家属的承保。

员工协议-Stephen Rizzone

2015年4月3日，公司与公司总裁兼首席执行官Stephen R.Rizzone签订了修订并恢复的行政人员就业协议(“就业协议”)。

“就业协议”自2015年1月1日起生效，初始期限为四年，并在初始期限后每年自动续订。雇佣协议规定年薪为365，000美元，Rizzone先生有资格从奖金计划获得季度现金奖金，总目标金额等于其基薪的100%，基于实现董事会建立的基于业绩的目标。

Rizzone先生也有资格获得本公司高级管理人员通常可获得的所有惯例和常规福利。

战略联盟协议

于二零一六年十一月，本公司与关联方Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)(见附注7-关联方交易)订立战略联盟协议(“联盟协议”)，以制造、分销及商业化采用本公司的无线充电技术(“许可产品”)的产品。根据联盟协议的条款，公司同意聘请Dialog作为特定使用领域的许可产品的独家供应商，但某些例外情况除外(“公司排他性要求”)。Dialog同意未经公司批准不得分销、销售或与任何第三方合作开发任何竞争产品(“Dialog排他性要求”)。此外，双方还就收入分享安排达成一致，并将根据双方商定的计划在许可产品的商业化方面进行合作。各方将保留其所有知识产权。

联盟协议的初始期限为七年，此后将每年自动续订，除非任何一方在提前180天的书面通知后终止。公司可在协议三周年后的任何时间，在提前180天书面通知Dialog或Dialog违反某些排他性义务的情况下终止联盟协议。如果许可产品的销售未达到指定目标，对话框可终止联盟协议。公司排他性要求将于2021年1月1日或与公司先前存在的排他性义务有关的某些事件发生时终止。

注5-股东权益

授权资本

公司普通股的持有人有权每股一票。普通股持有人有权从合法可用资金中按比例收取董事会可能宣布的股息(如有)。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享本公司所有合法可供分配的资产。

公开募集

根据2015年4月24日提交的S-3表格中的货架注册声明，2018年1月，公司通过出售普通股的“在市场”发售股票筹集了38，846，815美元(扣除承销商的贴现和发行成本1，153，715美元)。

13

注5-股东权益(续)

2018年8月9日，公司在表格S-3上提交了货架注册声明，自2018年8月17日起生效。本货架登记声明允许公司不时出售登记声明中描述的债务或股权证券的任何组合，总收益最高为75，000，000美元。根据这份登记声明，2019年3月，公司通过发行普通股股份筹集了23，319，156美元(扣除发行成本1，680，844美元)，并以每股10.00美元的行使价购买了1，666，666股普通股。

普通股未结清

2019年8月，共有38，666股普通股退回本公司并因撤销限制性股票单位协议而退役。

附注6-以股票为基础的薪酬

股权激励计划

2013股权激励计划

自2018年5月16日起，公司股东批准了2013年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划通过股权工具保留用于发行的股份数量增加160万股，使该计划下批准发行的股份总数达到6085，967股。

截至2019年9月30日，根据2013年股权激励计划，仍有1，697，263股普通股可供发行。

2014非员工股权薪酬计划

自2018年5月16日起，本公司股东批准了2014年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划通过股权工具保留用于发行的股份数量增加250，000股，使该计划下批准发行的股份总数达到850，000股。

截至2019年9月30日，根据2014年非员工股权补偿计划，仍有214，057股普通股可通过基于股权的工具发行。

2015绩效股单位计划

自2018年5月16日起，本公司股东批准了2015年业绩股单位计划的修订和重述，以增加根据该计划通过股权工具保留用于发行的股份数量1，400，000股，使该计划下批准发行的股份总数达到2，710，104股。

截至2019年9月30日，根据2015年业绩股单位计划，仍有1，431，951股普通股可通过股权工具发行。

2017年股权诱因计划

2017年12月28日，董事会批准了2017年股权激励计划。根据该计划，董事会为授予RSU保留了60万股普通股。这些拨款将由董事会或董事会的一个委员会管理。此等奖励将授予以下个人：(A)正被本公司或任何附属公司聘用为雇员，而该等奖励是对该人士受雇的重要诱因；(B)在真诚中断受雇于本公司或任何附属公司后重新受雇为雇员；或(C)将因合并或收购而成为本公司或任何附属公司的雇员。

截至2019年9月30日，根据2017年股权诱导计划，仍有303，469股普通股可通过股权工具发行。

14

附注6-股票薪酬(续)

股权激励计划(续)

员工股票购买计划

2015年4月，公司董事会批准ESPP，根据ESPP预留60万股普通股供公司员工购买，2015年5月21日，公司股东批准ESPP。根据ESPP计划，雇员可指定不少於其每年补偿金额的1%至10%，以购买公司股份。在发售期间，根据ESPP，员工购买的股份不得超过7，500股。发售期限为六个月，自每年1月1日至7月1日左右开始。购买期权的行使价将为发售期间第一个营业日普通股公平市场的85%和适用行使日普通股公平市场价值的85%两者中较小者。

截至2019年9月30日，仍有257，988股普通股可根据ESPP发行。截至2019年9月30日，员工通过向ESPP在当前提供期间的工资预扣贡献了147，809美元。在当前的发行期内，股票将被视为于2019年12月31日交付。

股票期权活动

以下是截至2019年9月30日的9个月内公司股票期权活动的摘要：

截至2019年9月30日，期权的未摊销价值为0美元。

限制性股票单位(“RSU”)

截至二零一九年九月三十日止九个月内，薪酬委员会根据二零一四年非雇员股权补偿计划，授予多名董事及顾问涉及288，176股普通股的RSU。奖项的期限从一年到三年。

在截至2019年9月30日的9个月内，薪酬委员会根据2013年股权激励计划向各员工授予了涵盖311，750股普通股的RSU。该奖项的期限从一年到四年不等。

在截至2019年9月30日的9个月中，薪酬委员会根据2017年股权激励计划向员工授予了涵盖40，500股普通股的RSU。该奖项将在四年内颁发。

15

附注6-基于股票的薪酬(续)

截至2019年9月30日，RSU的未摊销价值为14，201，155美元。未摊销的金额将在加权平均1.8年的期间内支出。以下是截至2019年9月30日的9个月与RSU相关的活动摘要：

性能共享单位(“PSU”)

绩效共享单位(“PSU”)是在实现某些绩效目标时授予的奖励。业绩目标与公司的市值或普通股的市场价格有关。

截至2019年和2018年9月30日的三个月，所有PSU奖励的摊销分别为0美元和207，206美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月，摊销分别为0美元和614，862美元。

在2019年9月30日，所有PSU要么已获得授权，要么已过期，不再是未完成的。

员工股票购买计划(“ESPP”)

ESPP下最近完成的发行期为2019年1月1日至2019年6月30日。在截至2018年12月31日的年度内，ESPP有两个发行期。第一个发行期于2018年1月1日开始，于2018年6月30日结束。第二个发行期于2018年7月1日开始，于2018年12月31日结束。

在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，根据本计划购买的每股指定股票的购买期权的加权平均授权日公允价值分别约为2.05美元和9.72美元，代表期权的公允价值，包括三个主要组成部分：(I)登记日期的折现值，(Ii)85%股票的看涨期权的比例价值，(Iii)15%股票的看跌期权的比例价值。本公司确认该计划截至2019年和2018年9月30日的三个月分别为62，055美元和67，174美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月分别为272，629美元和474，920美元。

本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计截至2019和2018年9月30日止九个月内授予的ESPP购买期权的公允价值。授予的股票期权的公允价值是根据以下假设估计的：

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附注6-基于股票的薪酬(续)

股票补偿费用

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月确认的基于股票的薪酬成本总额：

以股票为基础的薪酬总额在经营报表中反映如下：

附注7-关联方交易

2016年11月，本公司与Dialog签订了一项联盟协议，以制造、分销和商业化采用了公司的无线充电技术的产品(见附注4--战略联盟协议中的承诺和或有事项)。于2016年11月7日及2017年6月28日，本公司与Dialog签订证券购买协议，Dialog根据该协议共收购1，739，691股股份，并收到认股权证，最多可购买1，417，565股股份。截至2019年9月30日，Dialog拥有公司约5.6%的已发行普通股，如果行使所有普通股认股权证，则可能拥有公司约9.8%的已发行普通股。公司没有支付Dialog截至2019年9月30日的三个月或九个月的芯片开发成本。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别向Dialog支付了0美元和43，700美元的芯片开发费用，该费用记录在研发费用中。根据战略联盟协议，公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入分别为0美元和7，100美元，根据战略联盟协议在截至2018年9月30日的三个月和九个月的收入分别为0美元和5，773美元。

注8-客户浓度

在截至2019年9月30日的三个月中，三家客户占公司收入的100%，而在截至2018年9月30日的三个月中，一家客户占公司收入的约99%。截至2019年9月30日的九个月中，三家客户约占公司收入的55%，一家客户占公司截至2018年9月30日九个月收入的约98%。截至2019年9月30日，五个客户占应收账款余额的100%。截至2018年12月31日，三个客户约占应收账款余额的86%。

注9-后续事件

2019年10月11日，本公司签订了一项市场发行销售协议，根据该协议，本公司可以不时向公众提供和出售其普通股的总购买价总计高达2000万美元的普通股。这些股票的要约和出售将根据提交给证券交易委员会的现有货架注册声明进行。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

在本季度报告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们的”和“能源”指的是能源公司，特拉华州的一家公司。本报告包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A条和1934年“证券交易法”(修订后)第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述意在由这些条款创建的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他可比较的术语来识别。本报告中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括(但不限于)我们对收入、流动性现金流和财务表现的预期，我们开发工作的预期结果，以及收到所需的监管批准和产品推出的时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们对业务未来的当前信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。前瞻性陈述受固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些情况很难预测，并且通常超出我们的控制范围，因此实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所指出的大不相同的重要因素包括(但不限于)：我们开发商业可行技术的能力；客户在消费产品中实施我们技术的时机；美国和国际监管批准的时机；我们找到并维持发展合作伙伴的能力；我们保护知识产权的能力；竞争；以及在我们最近提交的Form 10-K年度报告的风险因素和管理层的讨论和分析部分中描述的其他风险和不确定因素，以及随后在Form 10-K上提交的季度报告中描述的其他风险和不确定因素。我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息, 未来的发展或其他方面。

概述

我们开发了WattUp®无线电源技术，由专有半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线组成，可为电子设备实现基于射频(“RF”)的充电。WattUp技术具有广泛的功能，包括基于接触的无线充电和各种距离的无线充电。我们已经证明，对于非接触式应用，我们的发射机技术能够融入无线充电网络，即使设备在三维空间中移动(“移动性充电”)，用户也可以为设备充电。2016年11月，我们与Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)签订了战略联盟协议，Dialog是蓝牙低能耗半导体和电源管理半导体领域的行业领导者。根据战略联盟协议，Dialog制造并独家经销集成电路(“IC”)产品，这些产品整合了我们的设计，并在全球范围内为客户提供销售和物流支持。我们相信，我们的专有WattUp技术可用于消费电子产品，如可穿戴式设备、助听器、耳机、蓝牙耳机、物联网(“IoT”)设备、智能手机、平板电脑、智能手表、健身带、键盘、鼠标、遥控器、充电灯、电池、医疗设备和其他具有充电要求的设备，否则需要更换电池或有线电源连接。

我们相信我们的技术在方法上是创新的，因为我们正在开发解决方案，通过在电子设备周围放置一个聚焦的射频能量袋来对其充电。我们是为接触式充电应用提供无线能源的工程解决方案，还在开发距离约3英尺的非接触式充电，以及长达15英尺的低功耗充电，以及在某些使用情况下的移动性充电。到目前为止，我们已经开发了多种发射器和接收器，包括原型和合作伙伴生产设计。？发射器根据外形、功率规格和频率不同而不同，而接收器专为应用而设计，包括助听器、健身带、智能手表、智能手机、智能眼镜、传感器、工业应用、键盘、鼠标、耳机、蓝牙跟踪标签等。我们正在与几家消费电子(CE)和医疗设备公司进行接触，这些公司正处于开发的前期生产或初始生产阶段。2019年，我们的第一个客户产品进入市场，我们预计其他合作伙伴产品将在2019年年底之前宣布，直至2020年。我们还在与消费和工业领域的潜在客户进行讨论，这些客户正在考虑我们的解决方案，为可能在2020年末进入市场的产品提供低功耗距离充电。

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当该公司于2012年成立时，我们认识到设计和构建企业级网络管理和控制软件(“NMS”)系统的需要，该系统将是支持我们的客户快速且经济高效地部署我们的无线充电技术的不可或缺的一部分。我们的NMS系统足够强大和灵活，可以向上扩展以控制整个企业中的数千台设备，或者向下扩展以满足家庭或物联网环境的需求。

2017年12月，我们宣布联邦通信委员会(“FCC”)认证了我们的第一代WattUp中场发射器，该发射器可同时为距离最远3英尺的多台设备供电。这种变送器经过了严格的、长达数月的测试，以验证其满足消费者安全和法规要求。我们相信，这是FCC批准的第18部分非接触式无线充电发射器的第一个认证，它建立了工程设计先例，可以简化我们的技术和使用我们技术的客户最终产品的未来监管审批。

我们的技术解决方案主要包括发射机控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新颖的天线设计、应用原型和专有软件算法。我们在2013年提交了我们的第一个晶片制造IC设计，并开发了许多代的发射器和接收器IC、天线设计和软件算法。我们努力通过降低尺寸和成本来优化我们的技术，同时提高性能，使我们的设计能够集成到广泛的设备中。我们开发了一种“构建块”方法，允许我们通过组合多个发射器构建块或多个接收器构建块来扩展我们的产品实施，以满足客户应用要求的功率、距离、尺寸和成本要求。我们的技术易于扩展，因为用于基于接触的充电的相同IC可用于基于距离的充电解决方案。我们开发了两类芯片解决方案，一种是基于CMOS的技术，侧重于低成本、小占地面积和低功耗(小于5瓦)，另一种是基于GaAs/GaN的技术，能够以更高的效率提供更高的功率。我们打算继续投资于具有20瓦及更高能效的高功率能力的研究和开发。我们打算继续投资于提高产品性能、效率、性价比和小型化，以达到多个市场，扩大远距离供电生态系统，同时保持对潜在竞争对手的技术领先。

我们向我们技术的潜在许可方提供评估套件，以允许他们各自的工程和产品管理部门测试和评估技术。我们的客户的产品开发、技术集成和产品介绍周期发生在多个季度，通常需要一年以上的时间才能对客户的产品进行首次评估和最终发货。一旦我们的客户开始向采用我们技术的最终客户销售产品，我们预计随着技术的成熟和市场接受度的增长，商业化周期将随着时间的推移而缩短。

我们通常保持对我们技术的所有知识产权的专有权。我们的知识产权战略包括为新的创新寻求专利保护。截至2019年9月30日，我们有215项专利被授予/允许来自美国专利商标局的申请。除了这些专利所涵盖的发明外，我们还确定了我们认为新颖和可申请专利的具体发明。除了这些专利和专利申请所涵盖的发明外，我们还确定了我们认为新颖和可申请专利的特定发明。我们打算为其中最有价值的发明以及我们期望开发的其他发明申请专利保护。这是一项重大的年度开支，我们不断监控每项专利申请的成本和收益，并追求那些我们认为对我们的业务最具保护作用的专利申请，并扩大公司的核心价值。

我们经验丰富的管理团队拥有私营和上市公司的经验，以及相关的行业经验。此外，我们还在IC开发、天线开发、硬件、软件和固件工程以及集成和测试等领域确定并聘用了关键的工程资源，这将使我们能够继续扩展我们的技术和知识产权，并满足客户的支持需求。

关键会计政策和估计

收入确认

2018年1月1日，我们采用了会计准则更新号2014-09，“与客户的合同收入”(主题606)，在随附的财务报表附注3中进行了描述。

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根据主题606，公司使用以下五步法确认收入：

我们记录与我们与某些客户进行的产品开发项目相关的收入。一般来说，这些项目与复杂的技术开发相关，因此我们不确定我们是否有能力实现计划里程碑。里程碑的实现取决于我们的表现，通常需要客户的接受。与实现里程碑相关的付款通常与我们的努力或交付成果的价值相称，并且是不可退款的。我们记录了与这些项目相关的费用，通常是研究和开发费用，在发生的期间内。

根据Dialog向其客户发货的数量，我们记录了来自我们的制造合作伙伴Dialog的版税收入。

目前，除了Dialog的版税收入外，我们的其他收入来源是产品开发项目。

运营结果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的三个月里，我们的收入分别为40，500美元和228，000美元。

运营费用和运营损失。？运营费用由研发、销售和营销以及一般和行政费用组成。截至2019年和2018年9月30日的三个月的运营亏损分别为8，302，069美元和12，651，961美元。

研发成本。截至2019年和2018年9月30日的三个月，研发成本分别为5，190，056美元和8，442，698美元。The decrease of$3，252，642 is primarily due to a$1，477，479 decrease in engineering supplies，components and chip development costs due to project timing，a$1，445，751 decrease in compensation，consisting of a$548，445 decrease in payroll costs from a lower headcount within the department and lower bonus payments，as well as an$897，306 decrease in stock-based compensation，primarily from a lower headcount within the department，a$183，098 decrease in consulting and third party services costs，an$85，393 decrease in regulatory testing，and a$47，386 decrease in regulatory legal fees，partially offset by a$198，986 increase in legal fees pertaining to patents and intellectual property.

销售和营销成本。截至2019年和2018年9月30日的三个月的销售和营销成本分别为1，242，105美元和1，546，227美元。所需资源减少304 122美元，主要是由于薪酬减少173 127美元，其中包括该部人数减少导致薪金费用减少210 377美元，但因新员工赠款而增加的基于股票的薪酬增加37 251美元，用于客户演示的用品减少71 749美元，以及平面设计和网站维护费用减少37 346美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政费用。一般和行政费用包括一般和公司职能的费用，包括人员报酬、设施费用、差旅、电信、保险、专业费用、咨询费、一般办公费用和其他间接费用。截至2019年和2018年9月30日的三个月的一般和行政成本分别为1，910，408美元和2，891，036美元。减少980，628美元主要是由于薪酬减少1，012，910美元，包括股票薪酬减少892，926美元，原因是某些股权奖励在前一年达到全额费用摊销，以及支付给行政人员的奖金减少119，984美元，以及法律和会计费用减少183，837美元，但与任命三名新董事会成员有关的招聘费用增加126，950美元，部分抵消了这一减少额。

利息收入。截至2019年9月30日的三个月的利息收入为117，842美元，而截至2018年9月30日的三个月的利息收入为6，670美元。增加111172美元，是因为短期存单的利率更优惠。

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净损失。由于上述原因，截至2019年9月30日的三个月净亏损为8，184，227美元，而截至2018年9月30日的三个月净亏损为12，645，291美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的九个月里，我们的收入分别为154，500美元和458，773美元。

运营费用和运营损失。？运营费用由研发、销售和营销以及一般和行政费用组成。截至2019年和2018年9月30日的9个月的运营亏损分别为29，344，266美元和38，405，490美元。

研发成本。截至2019年和2018年9月30日的9个月，研发成本分别为17，505，751美元和24，804，224美元。减少7，298，473美元主要是由于部门内部人员减少导致的薪酬减少4，044，361美元，其中包括基于股票的薪酬减少3，421，751美元和工资费用减少622，610美元，由于项目时间安排，工程供应、元件和芯片开发成本减少1，778，916美元，法律专利费用减少322，826美元，法规测试费用减少305，924美元，相关法律费用减少171，884美元

销售和营销成本。截至2019年和2018年9月30日的9个月，销售和营销成本分别为3，985，467美元和4，620，760美元。减少635 293美元主要是由于薪酬费用减少364 131美元，其中包括薪金费用减少452 484美元，但被库存薪酬增加88 353美元、用于客户演示的用品减少75 110美元、促销和平面设计费用减少93 646美元、招聘费用减少60 000美元和差旅费用减少53 007美元部分抵销。

一般和行政费用。一般和行政费用包括一般和公司职能的费用，包括人员报酬、设施费用、差旅、电信、保险、专业费用、咨询费、一般办公费用和其他间接费用。截至2019年和2018年9月30日的9个月的一般和行政成本分别为8，007，548美元和9，439，279美元。减少1 431 731美元主要是由于薪酬减少1 574 888美元，其中包括股票薪酬减少1 402 346美元，原因是某些股权奖励在前一年达到全额费用摊销，以及薪金费用减少172 542美元(主要是奖金减少)和一般办公费用减少89 783美元，但因与任命三名新董事会成员有关的招聘费用增加146 522美元而部分抵消。

利息收入。截至二零一九年九月三十日止九个月的利息收入为336，575美元，而截至二零一八年九月三十日止九个月的利息收入为18，371美元。增加318204美元，是因为短期存单的利率更优惠。

净损失。由于上述原因，截至2019年9月30日的9个月净亏损为29，007，691美元，而截至2018年9月30日的9个月净亏损为38，387，119美元。

流动性与资本资源

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，我们的收入分别为154，500美元和458，773美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，我们分别发生了29，007，691美元和38，387，119美元的净亏损。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，经营活动使用的现金净额分别为20，968，817美元及24，398，264美元。公司目前通过收益证券发行满足其流动性要求，这些证券发行在2019年3月筹集了23，319，156美元的净收益，在2018年1月筹集了38，846，815美元，以及在产品开发项目下收到的付款。此外，公司预计将从2019年10月建立的市场发行融资工具获得融资收益(见附注9-后续活动)。

我们相信，我们目前手头的现金，加上预期的收入和预期的融资，将足以为我们的运营提供资金，直至2020年第四季度。虽然我们打算继续我们的研究和开发活动，但不能保证我们的可用资源将足以使我们产生足以维持运营的收入。因此，我们可能会寻求额外融资，其中可能包括股权或债务证券、银行融资、与客户或战略合作伙伴的商业协议以及其他替代方案，具体取决于市场条件。我们不能保证这种融资会以我们认为可以接受或完全可以接受的条款提供。

在截至2019年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流量为20，968，817美元，其中包括净亏损29，007，691美元，减去非现金支出合计9，320，848美元(主要是基于股票的补偿8，069，000美元，折旧和摊销费用652，266美元和经营租赁使用权资产摊销599，582美元)，应付账款减少556，150美元，经营租赁减少494，768美元。

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在截至2018年9月30日的9个月里，用于经营活动的现金流量为24，398，264美元，包括净亏损38，387，119美元，减去非现金支出合计13，686，046美元(主要是基于股票的补偿12，804，744美元和折旧费用820，714美元)，预付费用和其他流动资产减少497，684美元，应计费用增加296，668美元，但因应付账款减少204，722美元而部分抵消。

在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流分别为183，935美元和561，793美元。截至2019年9月30日的9个月用于投资活动的现金主要包括与在我们的办公空间内建造监管测试室相关的租赁改善。截至2018年9月30日止九个月用于投资活动的现金主要包括购买软件和实验室设备。

截至二零一九年九月三十日止九个月，融资活动提供的现金流量为23，846，291美元，其中包括根据货架登记私募股份及认股权证所得款项净额23，319，156美元，向ESPP作出贡献的所得款项466，398美元及行使股票期权所得款项400，103美元，部分被为支付交付RSU及PSU的工资税而扣留的股份339，366美元所抵销。截至2018年9月30日止九个月，融资活动提供的现金流为40，716，673美元，其中包括通过自动柜员机向公众出售普通股股份所得净收入38，846，815美元，行使股票期权所得收入1，319，461美元，以及向ESPP捐款所得收入550，397美元。

从本质上讲，新技术的研究和开发是不可预测的。虽然我们打算继续我们的研究和开展开发活动，但不能保证我们现有的资源将足以使我们产生足以维持运营的收入。

此外，由于我们没有承诺的资金来源，因此无法保证我们能够在需要时筹集资金以继续经营。

表外交易

截至2019年9月30日，我们没有任何表外交易。

特定合同义务的实质性变化

管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析中提供了我们指定的合同义务的表格，我们最近的年度报告的格式为10-K。在截至2019年9月30日的九个月内，指定合同义务在我们的正常业务过程之外没有重大变化。

项目3.市场风险的定量和定性披露

在截至2019年9月30日的三个月内，我们的市场风险敞口没有重大变化。有关我们面临的市场风险的讨论，请参阅我们截至2018年12月31日的年度10-K表格第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们已经建立了披露控制和程序，以确保与我们有关的重要信息被证明我们的财务报告和董事会的官员知晓。

根据他们截至2019年9月30日的评估，我们的主要执行人员和主要财务和会计官员得出结论，这些披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)截至2019年9月30日有效，以提供合理保证，确保我们在根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、总结和报告，以及我们在提交的报告中要求披露的信息包括我们的首席执行官和我们的首席财务官(视情况而定)，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他信息

项目1.法律程序

我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼。然而，我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

项目1A.风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应认真考虑我们于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。

我们受到许多风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。这次讨论突出了一些风险，这些风险可能会以实质性的方式对我们未来的运营结果产生不利影响。我们认为，这些是我们面临的最重要的风险和不确定因素。我们不能确定我们是否会成功解决这些风险，如果我们不能解决这些风险，我们的业务可能不会增长，我们的股票价格可能会受到影响，您在我们公司的投资可能会失去价值。我们目前尚未认识到的其他风险和不确定因素，或与本行业其他公司面临的风险类似，也可能损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的内容有很大不同。

与我们的业务相关的风险

我们没有创造有意义的产品收入的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利能力。

我们的经营历史有限，投资者可以依赖它来评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的收入有限，截至2019年9月30日，我们的累积赤字约为2.54亿美元。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于我们执行业务计划的能力，完成我们技术的开发和批准，将技术整合到客户希望购买的产品中，并在必要时确保额外融资。我们无法保证我们的技术将被广泛采用，我们将获得足够的收入来支持我们的运营，或者我们将永远盈利。此外，我们不能保证我们能够在需要时筹集资金，以继续我们的业务。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能需要推迟、减少或严重削减我们的研发或其他业务，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们无法产生大规模的收入来支付我们的经营成本，我们的亏损将继续，我们可能无法实现盈利，这可能会对您在我们证券上的投资价值产生负面影响。

我们将需要额外的资金来实现我们的长期业务计划，并且不能保证在可接受的条件下或根本就可以获得这些资金。

我们没有足够的资金来全面实施我们的长期业务计划。我们可能需要通过新的融资来筹集额外的资金，即使我们开始产生有意义的商业收入。例如，业务合作伙伴的新产品开发可能需要在此类产品的可观收入之前支付相当大的费用。这种融资可能包括股权融资，这可能会稀释股东，或债务融资，这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外，此类证券可能包含高于现有股东的权利、优惠或特权。由于经济状况、全球经济普遍不确定、政治变化等因素，我们不知道在需要的时候是否会有额外的资金，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资金。如果由于全球金融市场动荡、总体经济不确定性或其他因素导致我们无法筹集额外资本，我们可能需要缩减技术开发或减少运营，或出售或处置资产。任何无法以商业合理条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务失败和清算，投资者回报很少或没有回报。

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我们可能无法开发出我们希望包含在我们的技术中的所有功能。

我们已经开发了利用我们技术的商业产品的工作原型。我们希望包括在我们的技术中的其他功能和性能规范尚未开发。例如，某些客户应用程序可能需要在各种频率、充电功率水平和距离下的成本、占地面积、效率和能力的特定组合。我们相信，随着时间的推移，我们的研究和开发工作将产生更多的功能和能力。然而，我们不能保证我们将成功实现我们所瞄准的所有功能，并且我们无法做到这一点可能会限制我们的技术对消费者的吸引力。

我们可能无法证明我们技术的全部能力的商业可行性。

我们已经使用我们的技术在不同的功率水平和充电距离下开发了产品的工作原型，但还需要进行更多的研究和开发，以实现我们的技术在提高功率水平和距离的应用方面的潜力，这些应用可以成功地集成到商业产品中。从本质上讲，新技术的研究和开发是不可预测的。我们可能会遇到意想不到的技术问题，无法确定使用我们的技术的产品将会受到客户的需求，将我们的技术设计到这些产品中，设计新产品以实现可制造性，管理障碍以及最终产品的可接受价格点。虽然我们打算以商业上合理的努力进行开发努力，但不能保证我们的可用资源将足以使我们能够开发我们的技术，达到创造未来收入以维持我们的运营所需的程度。

我们的技术必须满足客户的期望，并适合他们在消费应用中使用。由于这类因素而导致我们的技术开发出现任何延误，都会加剧我们面临的风险，即我们没有足够的资金来资助完成这些产品开发所需的研究和开发。导致延迟的技术问题将导致我们招致额外的费用，这将增加我们的经营损失。如果我们在开发基于它的技术和产品以用于潜在的商业应用方面遇到重大延迟，特别是在发生重大支出之后，我们的业务可能会失败，您可能会失去您对我们公司的投资的价值。如果我们不能基于我们的技术开发出实用和经济的商业产品，我们的业务可能会失败，您可能会失去对我们股票的投资价值。

保护我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们在采用我们技术的产品中使用的技术的专有权的能力。专利和其他专有权提供了不确定的保护，我们可能无法保护我们的知识产权。例如，我们可能在保护我们的专利和其他专有权免受第三方挑战方面不成功。如果我们没有资源来保护我们的知识产权，我们的知识产权和许可技术的价值将会下降，此外，一些将我们的技术集成到他们的产品中的公司可能会获得限制我们业务或增加我们成本的技术权利。如果我们不能有效地保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价格可能会下降。

我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法的组合来保护我们的知识产权和技术。

我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密协议和其他合同条款以及技术安全措施的组合来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的技术。如果他们不充分保护我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，我们在市场上的竞争能力将会降低。尽管我们正试图在现有的情况下以及我们认为合适的地方获得我们的技术的专利覆盖范围，但该技术的某些方面可能永远不会被寻求或获得专利覆盖范围。我们可能没有资源，也可能不会选择在美国或美国以外的任何国家或每个国家寻求专利保护，在那里我们最终可能决定销售我们的未来产品。在我们没有专利保护的国家，我们防止他人制造或销售重复或类似技术的能力将受到损害。虽然我们在美国和其他地方有专利申请，但这些专利可能不会颁发，可能只在有限的覆盖范围内颁发，或者可能颁发并随后被其他人成功地挑战，并被认定为无效或不可强制执行。

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同样，即使专利是基于我们的申请或未来的申请而颁发的，任何颁发的专利也可能不会为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计，或者开发出能够提供与我们相当或更好的结果的产品。由于第三方对现有技术的法律挑战或主张，我们的专利可能被认定为无效或不可强制执行，其他人可能会对我们的专利和未决专利申请的清点或所有权提出质疑。此外，如果我们在美国以外的国家获得保护，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。在竞争对手侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下，执行这些权利可能是困难和耗时的。即使胜诉，强制执行我们的知识产权或保护我们的专利对抗挑战的诉讼也可能是昂贵和耗时的，并可能转移我们管理层的注意力。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利以应对挑战。

我们的战略是通过向第三方和客户授权专利和其他专有权，将我们的技术部署到市场上。与我们的许可证持有者可能会就这些许可证的范围和内容产生争议。此外，我们利用我们的技术扩展到其他领域的能力可能会受到现有许可证或将来可能授予第三方的许可证的限制。

我们用于保护商业秘密的政策可能无法有效防止他人盗用我们的商业秘密。此外，我们的员工、顾问和顾问签订的保密协议可能无法强制执行，或者在未经授权的情况下使用或披露时，可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。对商业秘密索赔进行诉讼既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可以独立开发等效的知识方法和技术诀窍。如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能无法阻止竞争对手利用我们自己的发明和知识产权与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。vbl.

国内和国际监管机构可能会拒绝批准我们的技术，未来的立法或监管变化可能会损害我们的业务。

我们的充电技术涉及使用射频(RF)能源的电力传输，这受到美国联邦通信委员会和世界各地类似监管机构的监管。它也可能受到其他机构的监管。法规关注的问题包括人类暴露于射频发射是否低于规定的阈值。较高的暴露水平需要单独批准。例如，在一定距离上传输更多功率或在更长距离上传输功率可能需要单独的监管批准。此外，我们将技术设计为在RF频段运行，该频段也可用于Wi-Fi路由器和其他无线消费电子产品，我们还将其设计为根据某些客户应用的要求在不同频率下运行。不同频率的申请可能需要单独的监管批准。为使用我们的技术的设备获得监管批准的努力既昂贵又耗时，并且无法保证所需的监管批准即将到来。如果不能及时和具有成本效益的方式获得批准，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，法律或法规的发展可能会对我们施加额外的限制或成本，这可能要求我们重新设计我们的技术或未来的产品，或者难以或不可行的遵守，所有这些都将对我们的收入和财务结果产生不利影响。

我们依赖于我们与Dialog Semiconductor的战略关系，Dialog Semiconductor是一家电子产品供应商，我们不能保证我们将实现这一关系的预期收益。

我们已经与电子产品提供商Dialog Semiconductor签订了一项战略联盟协议，根据该协议，我们将WattUp技术授权给Dialog，Dialog成为我们技术的独家供应商。我们打算利用Dialog的销售和分销渠道及其运营能力来加快我们技术的市场采用，同时我们将资源集中在技术的研究和开发上。不能保证Dialog会成功地推广我们的技术，也不能保证它会成功地按照客户的规格生产和分销相关产品。DIALOG可能有其他优先事项，或者在自己的业务中可能遇到干扰我们关系成功的困难。如果这种战略合作关系不能如我们预期的那样运作，那么我们可能需要寻求与另一个战略合作伙伴的安排，或发展内部能力，这将需要我们承诺管理时间和财务资源，以确定替代战略合作伙伴，或发展我们自己的生产和分销能力。因此，我们可能无法在没有不适当费用的情况下，用一个或多个新的战略关系来取代此协议，以促进和提供我们的技术，这可能会增加我们的成本和延迟收入。

25

我们的一项开发和许可协议的条款可能会限制我们在特定市场上许可我们技术的能力。

我们与一家一级消费电子公司签订的开发和许可协议的条款限制了我们在某些行业垂直市场开展业务的能力，这可能会导致一些潜在客户不选择我们的技术用于他们的产品，这可能会对我们的收入机会和财务结果产生负面影响。

按计划扩大我们的业务运营将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。

到目前为止，我们主要在我们业务的研究和开发阶段运营。如果我们取得成功，我们将需要扩大我们的业务运营，这将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。如果我们不升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或者如果出现意想不到的扩张困难，包括与我们的研究和开发活动有关的问题，那么留住有经验的科学家、经理和工程师可能会变得更具挑战性，对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果包含我们技术的产品在商业上推出，但没有获得广泛的市场接受，我们将无法产生必要的收入来支持我们的业务。

市场接受基于射频的充电系统作为对电子设备充电的首选方法将是我们成功的关键。除其他因素外，以下因素可能会影响我们行业中产品的市场接受程度：

如果我们无法实现或保持市场对我们的技术的接受，如果相关产品没有赢得广泛的市场接受，我们的业务将受到严重损害。

如果采用我们技术的产品在商业上推出，我们可能会在消费市场的财务业绩中经历季节性或其他不平衡，或者在企业市场中经历漫长而多变的销售周期。

我们的战略取决于我们的客户利用我们的技术开发成功的商业产品，并将其销售给消费者、企业和商业市场。我们需要了解采购和购买周期，才能成功获得技术许可。我们预计，在消费电子市场的不同领域，如助听器、可穿戴设备、玩具、手表、配件、笔记本电脑、平板电脑、手机和游戏系统，对我们技术的需求可能会有所不同。这样的消费市场通常是季节性的，在12月假日季节和8-9月返校季节前后达到高峰。企业和商业客户可能有可能影响我们的年度或其他预算和购买周期，特别是如果我们被指定为资本改善项目，我们可能会有一个漫长或不可预测的销售周期。

基于我们技术的未来产品可能需要用户购买其他产品，以便与现有设备一起使用。就这些额外购买的不便而言，我们正在开发的技术或其他未来产品的采用可能会放缓，这将损害我们的业务。

对于利用我们的接收器技术的可充电设备，该技术可以嵌入在套筒、外壳或其他外壳中。例如，遥控器或配备可更换AA尺寸或其他电池的玩具等产品需要配备增强型电池和其他硬件，使我们的系统能够对设备进行充电。在每种情况下，最终用户都需要使用接收器对设备进行改造，并且可能需要升级与设备一起使用的电池技术(例如，除非设备中内置了兼容的电池技术和接收器)。这些额外的步骤和费用可能会抵消对用户的便利，并阻止客户许可我们的技术。这些因素可能会阻碍采用我们的技术，这可能会损害我们的业务。我们还没有开发出用于使用我们技术的设备的增强型电池，我们将技术用于需要增强型电池的设备的能力将取决于我们开发此类电池的商业版本的能力，这种电池可以合理的成本制造。如果不开发一种商业上可行的这种性质的增强型电池，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要改变我们的战略和目标市场。

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实验室条件与现场条件不同，这可能会降低我们正在开发的技术或其他未来产品的有效性。如果不能有效地从实验室转移到现场，将会损害我们的业务。

当在现场使用时，基于受控实验室条件下的性能，我们的技术可能无法达到预期的性能。例如，在远程充电的情况下，将安排用于测试的传输障碍物的实验室配置，但在现场，接收器可能以许多不同的和不可预测的方式被障碍物。这些条件可能会显着减小在接收器处接收的功率或发射器的有效范围。使用我们的技术的产品无法满足该领域用户的期望可能会损害我们的业务。

安全顾虑和私人当事人的法律行动可能会影响我们的业务。

我们相信我们的技术是安全的。然而，我们可能会发现我们的技术存在安全问题，或者有些人可能会对基于RF的充电感到担忧，就像其他一些无线技术投入住宅和商业用途时所发生的那样，例如一些人提出的关于使用蜂窝电话和其他设备在接近人体的情况下无线传输数据的安全问题。此外，虽然我们相信我们的技术是安全的，但我们正在开发的技术的用户或其他患有医疗疾病的未来产品的用户可能会归咎于使用包含我们的技术的产品，就像少数移动电话用户所发生的那样。发现与我们的技术相关的安全问题可能会对我们的业务产生重大的不利影响，任何针对我们的法律诉讼声称我们的技术造成的损害都可能是昂贵的，转移管理并对我们产生不利影响或导致我们的业务失败，无论这些法律行动最终是否成功。vbl.

我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此我们不再像过去那样免于各种报告要求。

在前几年，我们被归类为“新兴增长公司”，因此不受各种上市公司报告要求的约束。我们不再具有这种地位，因此将在今年首次披露这些信息。例如，我们现在将被要求从截至2019年12月31日的财年开始为我们的财务报告内部控制提供审计师认证，对高管薪酬有更大的披露义务，并且不再免除就我们的高管薪酬举行非约束性股东咨询投票的要求。首次满足此类披露和其他要求可能比我们预期的更困难，我们预计将招致更多费用，并投入大量管理工作以确保符合这些要求。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们需要保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。虽然我们的管理层已经确定，我们对财务报告的内部控制截至2019年9月30日是有效的，但我们不能向您保证，我们不会在未来发现我们内部控制中的重大弱点。

如果我们在内部控制中遇到重大弱点，我们可能无法检测到财务会计中的错误，这可能需要财务重述或以其他方式损害我们的经营结果，导致我们未能满足SEC的报告义务或纳斯达克上市要求，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌，或导致我们的年度或中期财务报表中出现不准确的财务报告或重大错误陈述。此外，如果我们在满足与维护和报告内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们普通股的价格下跌。我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和欺诈实例。

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我们的行业面临激烈的竞争和迅速的技术变革，这可能导致技术优于我们的技术。如果我们不跟上市场的变化、技术创新的方向和客户的需求，我们的技术和产品可能会变得不那么有用或过时，我们的经营成果将受到影响。

一般说来，消费电子行业，特别是充电领域，面临着激烈的竞争和迅速发展的技术。由于采用我们技术的产品预计具有较长的开发周期，因此我们必须预测市场的变化以及技术创新和客户需求的方向。为了成功竞争，我们需要证明我们的产品和技术比现有的替代产品和其他新兴的电力输送方法更具优势。传统的墙壁插入式充电仍然是我们技术的廉价替代品。直接竞争的技术，如感应充电、磁共振充电、导电充电、超声波和其他尚未确定的解决方案，可能比我们开发的技术更能获得消费者的接受。此外，一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们在市场上建立得更好。我们不能确定哪些其他公司可能已经决定或将来可能选择进入我们的市场。例如，消费电子产品公司可能会在无线电源或其他充电技术上投入大量资源，并可能决定进入我们的目标市场。竞争对手的成功开发，导致新的充电方法，可能会降低我们的产品和技术的吸引力，或使它们过时。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在当前和未来技术中建立和保持竞争地位的能力。快速的技术发展可能会使我们的技术或基于我们的技术的未来产品过时。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的公司、财务、运营、销售和营销资源，以及更多的研发经验。我们不能向您保证，我们的竞争对手不会开发或销售比我们的产品更有效或更具商业吸引力的技术，或者会使我们的技术和产品过时。我们可能没有或没有财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们在技术上保持竞争地位的能力。

我们的竞争地位还取决于我们的能力：

如果我们的技术在这些或其他因素的基础上不能很好地竞争，我们的业务可能会受到损害。

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我们可能会受到专利侵权或其他知识产权诉讼，这可能是昂贵的辩护。

由于我们这个行业的特点是知识产权竞争，我们可能会因侵犯他人知识产权而卷入诉讼。确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，并且专利诉讼的结果往往是不确定的。不能保证包含涵盖我们产品、我们的产品部分、技术或方法的索赔的第三方专利不存在、未提交或无法提交或发布。由于在我们的技术领域(包括一些专门与无线充电技术有关的专利)中颁发的专利和提交的专利申请的数量，我们的竞争对手或其他第三方可能会断言，我们的产品和技术以及我们在使用我们的产品和技术时所采用的方法都包括在他们持有的美国或外国专利的范围内。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，而且由于待审申请的公布时间表因司法管辖区而异，因此现在可能有待审的申请，这可能导致我们正在开发的技术或其他未来产品可能会侵犯已发布的专利。此外，由于已发布的专利申请的权利要求在发布和专利授予之间可能会发生变化，因此可能会有一些已发布的专利申请最终可能与我们侵犯的权利要求一起发布。也可能存在我们的一项或多项技术、产品或部件可能侵犯的现有专利，而我们并不知道这些专利。随着无线电源和替代充电解决方案市场上竞争对手数量的增加，以及该领域颁发的专利数量的增加，针对我们的专利侵权索赔的可能性也在增加。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续所带来的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

如果我们成为专利侵权或其他知识产权诉讼的对象，并且如果相关专利或其他知识产权被维护为有效和可强制执行，并且我们被发现侵犯或违反了我们是其中一方的许可条款，则我们可以被阻止销售我们的任何侵权产品，除非我们能够获得许可或能够重新设计产品以避免侵权。如果我们无法获得许可证或成功地重新设计，我们可能会被阻止销售我们正在开发的技术或其他未来的产品。如果确定我们侵犯了竞争对手或其他人的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿，支付和解，或支付持续的版税，或被禁止。在这种情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法销售我们的产品或许可我们的技术，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们可能会受到产品责任索赔、产品召回和保修索赔的影响，这些索赔可能很昂贵，会转移管理层的注意力并损害我们的业务。

我们的业务使我们面临潜在的责任风险，这些风险是营销和销售消费者使用的产品所固有的。如果我们的技术导致伤害或死亡或被发现不适合，我们可能会被追究责任。虽然我们相信我们的技术是安全的，但用户可以声称或可能证明存在缺陷(其中一些可能被指控或证明会对用户或其他人造成伤害)，因为我们将我们的技术设计为执行涉及射频能量的复杂功能，可能在用户附近。产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致巨大的法律辩护成本。我们可能选择购买以涵盖相关风险的保险单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。如果采用我们技术的产品销量增加或我们未来遭受产品责任索赔，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或过多的保修索赔，无论是由于设计或制造中的缺陷或其他原因，都可能对我们的销售产生负面影响，或要求对设计或制造流程进行更改，任何这些都可能损害我们的声誉和业务，损害我们与产品许可人的关系，导致收入下降，并损害我们的业务。vbl.

此外，如果我们或战略合作伙伴设计的产品存在缺陷，无论是由于设计或制造缺陷、产品使用不当还是其他原因，我们或我们的战略合作伙伴可能被要求通知监管机构和/或召回该产品。向监管机构发出要求的通知或召回可能会导致监管部门对采用我们技术的产品进行调查，进而导致要求召回、限制此类产品的销售或其他处罚。任何这些行为所造成的负面宣传都可能对我们的客户和潜在客户的看法产生不利影响。这些调查或召回，特别是如果伴随着不利的宣传，可能会导致我们招致巨大的成本，损失收入和损害我们的声誉，每一个都会损害我们的业务。

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我们受制于与我们使用顾问相关的风险。

为了在建立自己的工程团队的同时提高生产率和加快开发工作，我们可能会使用经验丰富的顾问来协助选定的开发项目。我们采取措施监督和规范这些独立第三方的表现。然而，与第三方服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱，如果这些顾问由于其业绩、自身运营的变化、财务状况或我们无法控制的其他事项而未能履行其对我们的义务。我们顾问的有效管理对我们的业务和战略很重要。我们的顾问未能按预期表现，可能会导致大量成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，或为我们带来其他运营或财务问题。终止或过渡与主要顾问的安排可能会导致额外的费用，并可能导致业务延误、潜在错误和可能的控制问题，这是由于终止或在过渡期间出现的风险。

如果我们不能为我们的技术获得有利的许可协议，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们追求将技术许可作为创收的主要手段。创建许可业务关系通常需要付出大量努力，因为我们预计必须使交易对手相信我们技术的功效，满足设计和制造要求，满足营销和产品需求，并遵守选择、审查和签约要求。我们无法保证我们能够获得潜在的许可合作伙伴，或者他们最终会决定将我们的技术与他们的产品集成。我们可能无法以有利的条款与客户签订许可协议，并且从许可协议中赚取的收入的时间和数量将超出我们的控制范围。如果我们签订的许可协议没有证明对我们有利，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们的业务存在数据安全风险，包括安全漏洞。

我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括关于客户的信息。我们采取措施保护我们收集、处理、存储或传输的信息的安全性和完整性，但不能保证不会发生意外或未经授权的使用或披露，也不能保证第三方尽管做出了这些努力，也不会获得对这些信息的未经授权的访问。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和信息安全措施的其他危害在商业世界中变得更加普遍，将来可能会在我们的系统或我们供应商的系统上发生。大型互联网公司和网站不时披露复杂

和有针对性的攻击他们的网站的一部分，并且越来越多的报告这样的攻击导致他们的信息安全被破坏。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和破坏的风险。虽然我们采取措施维护信息系统上的机密和专有信息，但这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞，我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上的信息的安全性和完整性。由于用于获取对信息系统的未经授权的访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且在对我们发起攻击之前可能不会被知道，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。此外，能够非法获得客户的标识和密码凭证的一方可能能够访问客户的帐户和某些帐户数据。

对于我们或我们的第三方供应商的安全措施的任何实际或可疑的安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客活动、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程还是其他原因，都可能会损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使我们更难留住现有客户或获取新客户，要求我们花费大量的资本和其他资源来应对违规行为，并导致违反适用的法律、法规或其他法律义务。我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类安全漏洞造成的直接损失或因客户流失而造成的间接损失。

我们依靠电子邮件和其他消息服务与现有和潜在客户进行联系。我们的客户可能会成为使用欺诈性欺骗和网络钓鱼电子邮件的一方的目标，以盗用密码、支付信息或其他个人信息，或通过特洛伊木马程序或其他方式通过我们客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过产品改进来减轻此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。任何这些事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们高度依赖执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人可能会阻碍我们的业务计划和增长战略，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们实施业务计划的能力在很大程度上取决于极少数关键高管的持续努力和服务。如果我们失去这些人中的任何一个人的服务，我们可能需要花费大量的时间和金钱来寻求替代，这可能导致我们的业务计划和运营计划的实施延迟。如有必要，我们不能保证能够为这些人找到令人满意的替代者，其条款不会对我们造成过高的费用或负担。我们目前没有提供任何关键人员的人寿保险，以帮助我们在这些高管死亡或残疾的情况下收回我们的成本。

我们的成功和增长取决于我们吸引、整合和留住高级工程人才的能力。

由于我们业务的高度专业化和复杂性，我们的成功取决于我们吸引、雇用、培训、整合和留住高级工程人才的能力。对此类人员的竞争是激烈的，因为我们与许多盈利的大型公司竞争人才，而我们无法为我们的业务配备足够的高素质和训练有素的工程师，这可能会降低我们的效率，并阻碍我们开发和交付商业产品的能力。这样一个竞争激烈的市场可能会对工程人才的劳动力成本造成上行压力。我们可能会为吸引和留住高素质的人才而付出巨大的成本，而且在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给我们的竞争对手或其他技术公司。我们股价的波动或缺乏表现也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。

与我们普通股所有权相关的风险

你可能会失去所有的投资。

投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远不会收回全部，甚至部分投资，你可能永远不会实现任何投资回报。你必须准备好失去你所有的投资。

我们的股票价格可能会继续波动。

自2014年首次公开募股以来，我们普通股的市场价格大幅波动。截至2019年11月8日，在过去52周内，我们的普通股在纳斯达克股票市场经历了每股11.54美元的盘中交易高点和每股1.93美元的低点。我们普通股的价格可能会继续大幅波动，以应对许多我们无法控制的因素，包括：

我们过去没有支付股息，也没有立即支付股息的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，只要我们有收益，以便营销我们的产品和技术，并支付运营成本，否则就会变得并保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们在任何时候都会产生足够的剩余现金，这些现金可以作为股息分发给我们的普通股持有者。

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所有权集中于我们现有的高管、董事和重要股东可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

所有关于我们公司管理的决定都是由我们的董事会和我们的管理人员作出的，截至2019年11月1日，他们实益拥有我们共同持有的大约6.4%的普通股。此外，截至2019年11月1日，Dialog Semiconductor plc、Emily和Malcolm Fairbairn以及DvineWave Holdings LLC等超过5%的股东分别实益持有我们普通股的约9.8%、5.7%和5.1%。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书以及批准重要的公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并且如果没有这些股东的支持，某些交易的批准将变得困难或不可能。

我们预计，作为一家公开报告公司，我们将继续承担巨大的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来履行我们的合规义务。

作为一家公开报告公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们必须遵守1934年“证券交易法”的报告要求和证券交易委员会随后实施的规则，这些规则要求我们建立和保持有效的披露控制和财务控制，以及一些具体的公司治理做法。我们的管理层和其他人员预计会将大量时间投入到与我们的公开报告公司状况相关的合规性倡议上。vbl.

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

我们的股票价格在过去一直波动，最近是在我们宣布FCC批准我们的中场发射器技术之后，未来可能会波动。过去，经历证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响，而我们将来可能会成为此类诉讼的对象。证券诉讼费用高昂，可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务和您在我们公司的投资价值。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的股票目前在纳斯达克股票市场交易，但我们不能保证将来我们能够在纳斯达克股票市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，我们的股东可能难以出售或购买股票。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并损害我们通过将我们的股份作为对价来收购其他公司或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场中失去可见性，这可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的应税收入没有达到足够的水平，我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力可能会受到限制。

截至2018年12月31日，我们的联邦净运营亏损(“NOL”)结转约为130，590，000美元。根据美国税法，2019年之前的NOL一般可以结转，以抵消未来20年的应税收入。我们在此期间是否能够使用2018年之前的NOL将取决于我们产生应税收入的能力，而NOL可能在我们产生足够的应税收入以利用NOL之前到期。截至2018年12月31日，根据我们的运营亏损历史，我们的部分NOL可能无法完全实现。

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我们的章程文件和特拉华州的法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们公司注册证书和章程的规定，以及适用的特拉华州法律，可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们公司注册证书和章程的规定：

此外，“特拉华州普通公司法”第203条可能会限制我们与实益拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在股票收购后的三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股份出售给潜在收购者的机会。这种潜在的无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

项目2.未登记证券的销售；收益的使用

不适用。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

第6项.展品

要求作为本报告的一部分提交的展品列在“展品索引”中。

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展品索引

+本证明不应被视为为1934年“证券交易法”第18条(经修订的“交易法”)的目的而“提交”，或以其他方式受制于该条的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据经修订的“1933年证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签字人正式授权代表其签署。

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