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美国
证券交易委员会N
华盛顿特区20549

形式10-Q

☒
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)

或

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_

委员会档案编号：001-13695

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(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
  
16-1213679
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
  
(国税局雇主识别号码)

5790宽水域公园路, 德维特, 纽约
  
13214-1883
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(315) 445-2282
(登记人的电话号码，包括区号)

无
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1美元
CBU
纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒编号：☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒ 不☐

请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱
☒
加速过滤器
☐
非加速滤波器
☐
小型报告公司
☐
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐不作再加工☒

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。51,701,790普通股每股面值为1.00元十月三十一日, 2019.


目录
目录

第一部分
财务信息
页
     
项目1.
财务报表(未经审计)
  
     
 
2019年9月30日和2018年12月31日合并情况报表
3
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的收入合并报表
4
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合收入综合报表
5
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的股东权益变动合并报表
6
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动合并报表
8
     
 
2019年9月30日合并财务报表附注
9
     
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
31
     
项目3.
市场风险的定量和定性披露
51
     
项目4.
管制和程序
52
     
第二部分。
其他资料
  
     
项目1.
法律程序
52
     
项目1A。
危险因素
52
     
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
52
     
项目3.
高级证券违约
53
     
项目4.
矿山安全披露
53
     
项目5.
其他资料
53
     
项目6.
展品
54
2
目录



第一部分
财务信息
项目1.
财务报表

社区银行系统公司
综合状况报表(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)

  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
资产：
            
现金和现金等价物
  
$
1,014,042
    
$
211,834
  
可供出售的投资证券(费用$2,392,004和$2,952,278分别)
    
2,437,102
      
2,936,049
  
股本和其他证券(费用为美元)43,680和$44,678分别)
    
44,640
      
45,609
  
按公允价值持有的出售贷款
    
0
      
83
  
                 
贷款
    
6,853,191
      
6,281,121
  
贷款损失备抵
    
(49,423
)
    
(49,284
)
贷款净额
    
6,803,768
      
6,231,837
  
                 
善意，净额
    
773,610
      
733,503
  
核矿床无形资产，净额
    
17,872
      
18,596
  
其他无形资产，净额
    
49,203
      
55,250
  
无形资产，净额
    
840,685
      
807,349
  
                 
房地和设备，净额
    
169,933
      
119,988
  
应计未收利息和费用
    
34,126
      
31,048
  
其他资产
    
253,001
      
223,498
  
                 
总资产
  
$
11,597,297
    
$
10,607,295
  
                 
负债：
                
无利息存款
  
$
2,549,395
    
$
2,312,816
  
计息存款
    
6,618,890
      
6,009,555
  
存款总额
    
9,168,285
      
8,322,371
  
                 
短期借款
    
0
      
54,400
  
根据回购协议出售的短期证券
    
233,333
      
259,367
  
其他长期债务
    
4,328
      
1,976
  
应付附属票据
    
13,814
      
0
  
由未合并的附属信托所持有的附属债务
    
77,320
      
97,939
  
应计利息和其他负债
    
259,796
      
157,459
  
负债总额
    
9,756,876
      
8,893,512
  
                 
承付款和意外开支(见附注K)
    
     
 
                 
股东权益：
                
优先股，$1.00票面价值，500,000授权的股份，0已发行股份
    
0
      
0
  
普通股，美元1.00票面价值，75,000,000授权的股份；51,842,966和51,576,839分别发行的股票
    
51,843
      
51,577
  
额外已付资本
    
921,682
      
911,748
  
留存收益
    
861,254
      
795,563
  
累计其他综合收入(损失)
    
2,470
      
(45,305
)
国库股票，按成本计算(182,912股份，包括178,361递延补偿安排在2019年9月30日及319,015股份包括207,403(分别于2018年12月31日按递延补偿安排持有的股份)
    
(6,875
)
    
(11,528
)
递延补偿安排(分别为178 361股和207 403股)
    
10,047
      
11,728
  
股东权益总额
    
1,840,421
      
1,713,783
  
                 
负债和股东权益合计
  
$
11,597,297
    
$
10,607,295
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。
3
目录


社区银行系统公司
合并收入报表(未经审计)
(单位：千，除每股数据外)

  
三个月结束
九月三十日
    
九个月结束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
利息收入：
                        
贷款利息及费用
  
$
79,931
    
$
72,256
    
$
227,701
    
$
212,849
  
应课税投资的利息及股息
    
15,862
      
15,421
      
49,376
      
47,462
  
非应税投资利息
    
2,854
      
3,226
      
8,603
      
10,001
  
利息收入总额
    
98,647
      
90,903
      
285,680
      
270,312
  
                                 
利息费用：
                                
存款利息
    
5,859
      
2,764
      
14,526
      
7,277
  
借款利息
    
347
      
796
      
1,397
      
1,722
  
应付附属票据的利息
    
161
      
0
      
161
      
0
  
由未合并的附属信托所持有的附属债务的利息
    
1,004
      
1,145
      
3,161
      
3,645
  
利息费用总额
    
7,371
      
4,705
      
19,245
      
12,644
  
                                 
净利息收入
    
91,276
      
86,198
      
266,435
      
257,668
  
贷款损失准备金
    
1,751
      
2,215
      
5,573
      
8,342
  
贷款损失备抵后的净利息收入
    
89,525
      
83,983
      
260,862
      
249,326
  
                                 
非利息收入：
                                
押金服务费
    
16,920
      
16,127
      
48,780
      
54,268
  
其他银行收入
    
945
      
1,536
      
3,628
      
3,942
  
雇员福利服务
    
24,329
      
23,265
      
72,170
      
68,813
  
保险服务
    
8,527
      
8,270
      
24,718
      
23,044
  
财富管理服务
    
6,363
      
6,168
      
19,290
      
19,370
  
投资证券销售收益净额
    
0
      
0
      
4,882
      
0
  
权益证券未变现收益
    
10
      
743
      
28
      
722
  
债务清偿损失
    
0
      
(318
)
    
0
      
(318
)
非利息收入总额
    
57,094
      
55,791
      
173,496
      
169,841
  
                                 
非利息开支：
                                
薪金和雇员福利
    
56,061
      
51,062
      
163,448
      
155,323
  
占用和设备
    
9,801
      
9,770
      
29,708
      
29,738
  
数据处理和通信
    
10,675
      
10,509
      
30,475
      
29,463
  
无形资产摊销
    
3,960
      
4,427
      
11,994
      
13,780
  
法律和专业费用
    
2,595
      
2,522
      
7,999
      
8,047
  
业务开发和营销
    
2,604
      
2,587
      
8,532
      
7,301
  
购置费用
    
6,061
      
(832
)
    
7,789
      
(769
)
其他费用
    
5,172
      
5,188
      
16,812
      
14,793
  
非利息费用共计
    
96,929
      
85,233
      
276,757
      
257,676
  
                                 
所得税前收入
    
49,690
      
54,541
      
157,601
      
161,491
  
所得税
    
10,472
      
11,435
      
31,422
      
33,673
  
净收益
  
$
39,218
    
$
43,106
    
$
126,179
    
$
127,818
  
                                 
每股基本收益
  
$
0.76
    
$
0.84
    
$
2.44
    
$
2.49
  
稀释每股收益
  
$
0.75
    
$
0.83
    
$
2.41
    
$
2.46
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。


4
目录
社区银行系统公司
综合收入报表(未经审计)
(单位：千)

  
三个月结束
九月三十日
    
九个月结束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
养恤金和其他退休后债务：
                        
定期养恤金费用净额中包括的精算损失摊销，毛额
  
$
651
    
$
304
    
$
1,954
    
$
910
  
税收效应
    
(158
)
    
(74
)
    
(477
)
    
(221
)
包括在定期养恤金费用净额中的精算损失摊销净额
    
493
      
230
    
$
1,477
      
689
  
包括在定期养恤金费用净额中的先前服务费用摊销，毛额
    
(28
)
    
(105
)
    
(86
)
    
(359
)
税收效应
    
6
      
25
      
21
      
87
  
定期养恤金费用净额中包括的先前服务费用的摊销
    
(22
)
    
(80
)
    
(65
)
    
(272
)
计划通过时确认的初步预计养恤金债务，毛额
    
0
      
(775
)
    
0
      
(775
)
税收效应
    
0
      
189
      
0
      
189
  
计划通过时确认的初步预计养恤金债务，净额
    
0
      
(586
)
    
0
      
(586
)
与养恤金和其他退休后债务有关的其他综合收入(损失)，扣除税款
    
471
      
(436
)
    
1,412
      
(169
)
                                 
可供出售证券的未实现收益(损失)：
                                
期间未实现持有收益(损失)净额，毛额
    
8,756
      
(20,094
)
    
66,208
      
(76,705
)
税收效应
    
(2,136
)
    
4,879
      
(16,157
)
    
18,639
  
期间未实现的持有收益(损失)净额
    
6,620
      
(15,215
)
    
50,051
      
(58,066
)
收入净额(毛额)所列净收益的改叙调整数
    
0
      
0
      
(4,882
)
    
0
  
税收效应
    
0
      
0
      
1,194
      
0
  
收入净额所列净收益的改叙调整数，净额
    
0
      
0
      
(3,688
)
    
0
  
会计原则变更引起的其他综合收入的重新分类-权益证券
    
0
      
0
      
0
      
(208
)
与可供出售证券未实现收益(损失)有关的其他综合收入/(损失)，扣除税后
    
6,620
      
(15,215
)
    
46,363
      
(58,274
)
其他综合收入(损失)，扣除税后
    
7,091
      
(15,651
)
    
47,775
      
(58,443
)
净收益
    
39,218
      
43,106
      
126,179
      
127,818
  
综合收入
  
$
46,309
    
$
27,455
    
$
173,954
    
$
69,375
  

 
截至
  
   
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
按构成部分开列的累计其他综合收入(损失)：
            
             
养恤金和其他退休后债务未实现(损失)
  
$
(41,629
)
  
$
(43,497
)
税收效应
    
10,204
      
10,660
  
养恤金和其他退休后债务未实现净额(损失)
    
(31,425
)
    
(32,837
)
                 
可供出售证券的未实现收益(亏损)
    
45,097
      
(16,229
)
税收效应
    
(10,994
)
    
3,969
  
会计原则变更引起的其他综合收入的重新分类-权益证券
    
(208
)
    
(208
)
可供出售证券的未实现净收益(亏损)
    
33,895
      
(12,468
)
                 
累计其他综合收入(损失)
  
$
2,470
    
$
(45,305
)

所附附注是合并财务报表的组成部分。
5
目录


社区银行系统公司
股东权益变动综合报表(未经审计)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月
(单位：千，除共享数据外)

  
普通股
    
额外
          
累积
其他
          
递延
        
   
股份
突出
    
金额
发
    
已付
资本
    
留用
收益
    
综合
(损失)
    
国库
股票
    
补偿
安排
    
共计
  
                                                 
2019年6月30日结余
    
51,570,608
    
$
51,806
    
$
917,855
    
$
843,288
    
$
(4,621
)
  
$
(8,797
)
  
$
9,979
    
$
1,809,510
  
                                                                 
净收益
                            
39,218
                              
39,218
  
                                                                 
其他综合收入，扣除税后
                                    
7,091
                      
7,091
  
                                                                 
宣布的现金红利：
                                                                
普通美元0.41每股
                            
(21,252
)
                            
(21,252
)
                                                                 
员工持股计划下的普通股活动
    
37,542
      
37
      
1,254
                                      
1,291
  
                                                                 
股票补偿
                    
1,241
                                      
1,241
  
                                                                 
为受益计划发行的国库股票，净额
    
51,904
              
1,332
                      
1,922
      
68
      
3,322
  
                                                                 
2019年9月30日结余
    
51,660,054
    
$
51,843
    
$
921,682
    
$
861,254
    
$
2,470
    
$
(6,875
)
  
$
10,047
    
$
1,840,421
  
                                                                 
2018年6月30日结余
    
51,085,874
    
$
51,512
    
$
904,913
    
$
750,779
    
$
(46,491
)
  
$
(15,334
)
  
$
11,580
    
$
1,656,959
  
                                                                 
净收益
                            
43,106
                              
43,106
  
                                                                 
其他综合损失，扣除税后
                                    
(15,651
)
                    
(15,651
)
                                                                 
宣布的现金红利：
                                                                
普通美元0.38每股
                            
(19,482
)
                            
(19,482
)
                                                                 
员工持股计划下的普通股活动
    
35,261
      
35
      
1,115
                                      
1,150
  
                                                                 
股票补偿
                    
1,211
                                      
1,211
  
                                                                 
为受益计划发行的国库股票，净额
    
15,541
              
451
                      
531
      
70
      
1,052
  
                                                                 
2018年9月30日结余
    
51,136,676
    
$
51,547
    
$
907,690
    
$
774,403
    
$
(62,142
)
  
$
(14,803
)
  
$
11,650
    
$
1,668,345
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

6
目录
社区银行系统公司
股东权益变动综合报表(未经审计)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
(单位：千，除共享数据外)

  
普通股
    
额外
          
累积
其他
          
递延
        
   
股份
突出
    
金额
发
    
已付
资本
    
留用
收益
    
综合
(损失)
    
国库
股票
    
补偿
安排
    
共计
  
                                                 
2018年12月31日结余
    
51,257,824
    
$
51,577
    
$
911,748
    
$
795,563
    
$
(45,305
)
  
$
(11,528
)
  
$
11,728
    
$
1,713,783
  
                                                                 
净收益
                            
126,179
                              
126,179
  
                                                                 
其他综合收入，扣除税后
                                    
47,775
                      
47,775
  
                                                                 
宣布的现金红利：
                                                                
普通美元1.17每股
                            
(60,488
)
                            
(60,488
)
                                                                 
员工持股计划下的普通股活动
    
266,127
      
266
      
2,246
                                      
2,512
  
                                                                 
股票补偿
                    
3,998
                                      
3,998
  
                                                                 
递延补偿安排下的库存分配
    
32,431
              
1,064
                      
830
      
(1,894
)
    
0
  
                                                                 
为受益计划发行的国库股票，净额
    
103,672
              
2,626
                      
3,823
      
213
      
6,662
  
                                                                 
2019年9月30日结余
    
51,660,054
    
$
51,843
    
$
921,682
    
$
861,254
    
$
2,470
    
$
(6,875
)
  
$
10,047
    
$
1,840,421
  
                                                                 
2017年12月31日结余
    
50,696,077
    
$
51,264
    
$
894,879
    
$
700,557
    
$
(3,699
)
  
$
(21,014
)
  
$
13,328
    
$
1,635,315
  
                                                                 
净收益
                            
127,818
                              
127,818
  
                                                                 
其他综合损失，扣除税后
                                    
(58,235
)
                    
(58,235
)
                                                                 
会计原理变化的累积效应-权益证券
                            
208
      
(208
)
                    
0
  
                                                                 
宣布的现金红利：
                                                                
普通美元1.06每股
                            
(54,180
)
                            
(54,180
)
                                                                 
员工持股计划下的普通股活动
    
283,412
      
283
      
5,511
                                      
5,794
  
                                                                 
股票补偿
                    
4,607
                                      
4,607
  
                                                                 
递延补偿安排下的库存分配
    
35,233
                                      
1,898
      
(1,898
)
    
0
  
                                                                 
为受益计划发行的国库股票，净额
    
121,954
              
2,693
                      
4,313
      
220
      
7,226
  
                                                                 
2018年9月30日结余
    
51,136,676
    
$
51,547
    
$
907,690
    
$
774,403
    
$
(62,142
)
  
$
(14,803
)
  
$
11,650
    
$
1,668,345
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

7
目录


社区银行系统公司
现金流量表(未经审计)
(单位：千)

  
九个月结束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
  
业务活动：
            
净收益
  
$
126,179
    
$
127,818
  
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
                
折旧
    
11,781
      
11,854
  
无形资产摊销
    
11,994
      
13,780
  
证券、贷款和借款净增加额
    
(4,545
)
    
(7,141
)
股票补偿
    
3,998
      
4,607
  
贷款损失准备金
    
5,573
      
8,342
  
还本付息权的摊销
    
285
      
340
  
投资证券出售收益净额
    
(4,882
)
    
0
  
权益证券未变现收益
    
(28
)
    
(722
)
债务清偿损失
    
0
      
318
  
银行人寿保险收入
    
(1,215
)
    
(1,177
)
出售贷款及其他资产的净收益
    
(2
)
    
(207
)
其他资产和其他负债的变动
    
(20,152
)
    
9,966
  
经营活动提供的净现金
    
128,986
      
167,778
  
投资活动：
                
出售可供出售的投资证券所得收益
    
590,179
      
0
  
可供出售的投资证券的到期日、赎回和偿付收益
    
153,785
      
102,549
  
到期及赎回股本及其他投资证券所得收益
    
3,258
      
8,292
  
购买可供出售的投资证券
    
(86,073
)
    
(47,495
)
购买权益及其他证券
    
(144
)
    
(31
)
贷款净增加额
    
(100,020
)
    
(51,170
)
购置支付的现金，减去所获现金$90,381和$16分别
    
(4,653
)
    
(1,737
)
银行人寿保险结算
    
1,597
      
0
  
房地和设备采购净额
    
(5,025
)
    
(8,903
)
房地产有限合伙投资
    
(1,342
)
    
(1,197
)
投资活动提供的现金净额
    
551,562
      
308
  
筹资活动：
                
存款净增加
    
277,833
      
19,401
  
借款净减额
    
(80,502
)
    
(86,523
)
偿还由未合并的附属信托所持有的附属债务
    
(22,681
)
    
(25,207
)
发行普通股
    
2,512
      
5,794
  
购买国库券
    
(213
)
    
(220
)
出售国库券
    
6,662
      
7,226
  
递延补偿安排的增加
    
213
      
220
  
支付的现金红利
    
(59,014
)
    
(52,006
)
按股份支付的扣缴税款
    
(3,150
)
    
(971
)
由/(用于)筹资活动提供的现金净额
    
121,660
      
(132,286
)
现金和现金等价物的变化
    
802,208
      
35,800
  
期初现金及现金等价物
    
211,834
      
221,038
  
期末现金及现金等价物
  
$
1,014,042
    
$
256,838
  
                 
现金流动信息的补充披露：
                
支付利息的现金
  
$
18,455
    
$
12,870
  
支付所得税的现金
    
34,150
      
20,674
  
补充披露非现金融资和投资活动：
                
已宣布和未支付的股息
    
21,282
      
19,634
  
从贷款转到其他房地产
    
1,833
      
2,426
  
购置：
                
所获资产的公允价值，不包括所获现金和无形资产
    
548,934
      
115
  
假定的负债公允价值
    
589,611
      
31
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。


8
目录
社区银行系统公司
合并财务报表附注(未经审计)
(一九二零九年九月三十日)


注A：列报的基本原则

截至2019年9月30日止的三个月和九个月的中期财务数据未经审计；然而，社区银行系统公司认为。(“公司”)，中期数据包括按照美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)公允说明中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整，中期业务结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

附注B：按比例进行的收购

后续事件/待收购-Steuben信托公司
2019年10月21日，该公司宣布，它已达成一项最终协议，以大约$20收购Steuben信托公司(Steuben Trust Corporation，“Steuben”)，这是一家总部设在纽约霍内尔的纽约州特许银行--Steuben信托公司(Steuben Trust Company)的母公司。106.8百万的公司股票和现金。收购将增加15分支机构，将公司的足迹扩展到二纽约州西部的新县，并加强公司在四它目前在纽约州西部各县开展业务。此次收购预计将在2020年第二季度结束，等待常规监管机构和Steuben股东的批准。该公司预计在2019年和2020年将承担某些一次性交易相关费用。与Steuben的收购有关。

2019年9月18日，该公司通过其子公司，社区投资服务公司。(“CISI”)，完成了对总部设在纽约锡拉丘兹的一家从事金融服务业务的业务的某些资产的收购。公司支付了$0.5以百万现金购买客户名单，并记录了一美元0.5百万客户列出与收购相关的无形资产。自该日起，已取得的资产的影响已列入合并财务报表。

2019年7月12日，该公司完成了与KinderHook银行的合并。(“Kinder钩子”)，金德钩子国家联合银行的母公司，总部设在纽约金德钩，以美元计93.4百万现金。合并后11分支机构的位置五位于纽约州北部首都地区的县区。这次合并导致了对美元的收购。642.9百万资产，包括4.799亿美元贷款和美元39.8投资证券百万元，存款五亿六千八百一十万元，商誉四千零一十万元。自该日以来，已获得的资产和负债的影响已列入合并财务报表。收入，不包括已获得投资的利息收入，大约$4.3百万美元和直接费用，其中可能不包括某些分摊费用，约为$1.8截至2019年9月30日的3个月和9个月的综合损益表中包括了金德钩公司的100万英镑。

2019年1月2日，该公司通过其子公司CISI完成了对财富资源网络公司某些资产的收购。(“财富资源”)，一家总部设在纽约利物浦的金融服务公司。公司支付了$1.2以百万现金从财富资源获得客户名单，并记录了一美元1.2百万客户列出与收购相关的无形资产。自该日起，已取得的资产的影响已列入合并财务报表。

2018年4月2日，该公司通过其子公司，福利计划管理服务公司。(“BPAS”)，收购了总部设在波多黎各的精算和福利咨询服务提供商-人力资源咨询公司(SA)、LLC(“人力资源顾问”)的某些资产。公司支付了$0.3以百万现金购置人力资源顾问的资产和记录的无形资产$0.3百万美元与收购有关。自该日起，已取得的资产的影响已列入合并财务报表。

2018年1月2日，该公司通过其子公司OneGroupNY公司。(“OneGroup”)，完成了对Penna&Associates公司某些资产的收购。(“Penna”)，一家总部设在纽约约翰逊市的保险公司。0.8以百万现金购买彭纳的资产，并记录了价值为美元的商誉0.3百万美元和客户名单上的无形资产0.3百万与收购相结合。自该日以来，已获得的资产和负债的影响已列入合并财务报表。

2018年1月2日，该公司通过其子公司CISI，完成了对总部设在纽约广州的金融服务公司Style Bridges Associates(“Style Bridges”)的某些资产的收购。0.7以百万现金从斯泰尔斯桥获得客户名单，并记录了一美元0.7万客户名单无形资产与收购相结合。自该日起，已取得的资产的影响已列入合并财务报表。

9
目录

在购置中假定的资产和负债是根据管理层在购置之日可用的信息按其估计公允价值记录的，并须根据购置时无法获得的最新资料进行调整，与Kinder钩子购置有关的应计所得税是临时记录的，可能与最后确定的实际记录余额不同。

 
以上提及的收购总体上扩大了公司在纽约的地理位置，管理层预计该公司将受益于更大的地域多样性和其他协同业务发展机会的优势。
 

下表汇总了在考虑上述计量期间调整后购置的资产和承担的负债的估计公允价值：


  
2019
    
2018
  
(0 0 0年代省略)
  
金德钩
    
其他(1)
    
共计
    
其他(2)
  
支付的代价：
                        
现金
  
$
93,384
    
$
1,650
    
$
95,034
    
$
1,753
  
已付净代价共计
  
$
93,384
    
$
1,650
    
$
95,034
    
$
1,753
  
已获确认的可识别资产数额和假定的负债数额：
                                
现金和现金等价物
    
90,381
      
0
      
90,381
      
16
  
可供出售的投资证券
    
37,653
      
0
      
37,653
      
0
  
股本和其他证券
    
2,117
      
0
      
2,117
      
0
  
贷款
    
479,931
      
0
      
479,931
      
0
  
房地和设备
    
13,970
      
0
      
13,970
      
10
  
应计未收利息和费用
    
1,119
      
0
      
1,119
      
0
  
其他资产
    
14,144
      
0
      
14,144
      
105
  
岩心矿床无形资产
    
3,573
      
0
      
3,573
      
0
  
其他无形资产
    
0
      
1,650
      
1,650
      
1,343
  
存款
    
(568,081
)
    
0
      
(568,081
)
    
0
  
其他负债
    
(3,217
)
    
0
      
(3,217
)
    
(31
)
应付附属票据
    
(13,831
)
    
0
      
(13,831
)
    
0
  
其他长期债务
    
(2,420
)
    
0
      
(2,420
)
    
0
  
由未合并的附属信托所持有的附属债务
    
(2,062
)
    
0
      
(2,062
)
    
0
  
可识别资产共计，净额
    
53,277
      
1,650
      
54,927
      
1,443
  
善意
  
$
40,107
    
$
0
    
$
40,107
    
$
310
  

(1) 包括与这两项采购有关的数额由CISI于2019年完成。
(2) 包括与样式桥、彭纳和人力资源顾问收购相关的金额。

有证据表明，自成立以来信贷质量恶化的收购贷款，在收购时很可能无法收取所有按合同要求支付的款项，这些贷款按可比特征进行汇总，并按公允价值入账，但未结转相关的贷款损失备抵。每笔贷款的现金流量是通过对信贷损失和提前还款率的估计来确定的。预计的每月现金流被折现为现值，使用基于市场的贴现率。未贴现的预期现金流超过估计公允价值，被称为“可增值收益”，并被确认为获得贷款剩余寿命期间的利息收入。

以下是在收购之日从KinderHook获得的贷款摘要：

(0 0 0年代省略)
  
后天
受损
贷款
    
后天
无损伤
贷款
    
共计
后天
贷款
  
按合同规定的购置本金和利息
  
$
12,661
    
$
591,694
    
$
604,355
  
预期不会收取的合约现金流量
    
(4,096
)
    
(5,472
)
    
(9,568
)
购置时的预期现金流量
    
8,565
      
586,222
      
594,787
  
预期现金流量的利息部分
    
(512
)
    
(114,344
)
    
(114,856
)
获得贷款的公允价值
  
$
8,053
    
$
471,878
    
$
479,931
  

所取得的支票、储蓄和货币市场存款账户的公允价值被假定近似于账面价值，因为这些账户没有规定的到期期限，而且是按需求应付的。存款证书账户的价值是按这些凭证预期合同付款的现值计算的，对类似的凭证按市价折现。应付次级票据的公允价值是使用贴现现金流量和类似证券上提供的利率估算的。3.0百万张附属债券，利率固定在6.0%2028年2月和$10.0百万张附属债券，利率固定在6.375%2025年11月.

10
目录

与之相关的岩心矿床、无形资产和其他无形资产这两项收购都是由CISI在2019年完成的。、金德钩、斯泰尔斯桥、彭纳和人力资源咨询公司的收购正在使用加速方法摊销，其估计使用寿命为八年.非为账面目的摊销的商誉分配给银行部门进行KinderHook收购，将所有其他部门分配给Penna收购。因收购Kinder钩子而产生的亲善不能为税务目的而扣减。从彭纳收购产生的商誉可从税收中扣除。

与收购有关的直接费用按已发生的费用入账。合并和收购的相关费用为美元。6.1百万美元7.8在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，百万美元已在综合收入报表中单独列报。在截至2018年9月30日的3个月和9个月内，公司确认了与并购有关的回收金额为美元。0.8因合同终止费用的调整而在合并收入报表中单独列报。

补充专业财务资料
以下未经审计的浓缩形式信息假设Kinder钩子公司在2018年9月30日和2019年9月30日之前的三个零九个月内已经完成了2018年1月1日的收购。由CISI于2019年完成的两次收购因为数额是无关紧要的。下表只是为了比较目的而编制的，并不一定表示如果在年初进行收购就会取得的实际结果，也不一定表明公司未来的业绩。此外，未经审计的初步资料没有反映管理层对任何增加收入机会的估计，也没有反映由于合并和合并收购而可能出现的预期成本节省。

下文所列的形式信息反映了KinderHook公司的历史成果，并结合公司的合并损益表，对以下方面进行了调整：(A)某些采购会计公允价值调整；(B)客户名单和核心存款无形资产的摊销。6.1百万美元7.8在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，100万美元被纳入了形式信息，就好像它们发生在2018年第一季度一样。


  
PRO Forma(未经审计)
三个月结束
    
PRO Forma(未经审计)
九个月结束
  
(千)
  
九月三十日
2019
    
九月三十日
2018
    
九月三十日
2019
    
九月三十日
2018
  
扣除利息费用后的收入总额
  
$
149,087
    
$
148,152
    
$
452,995
    
$
446,084
  
净收益
    
44,154
      
44,313
      
135,370
      
125,505
  

注C：会计政策

本公司在本报告所列合并中期财务报表中适用的会计政策与2019年3月1日向证券交易委员会(“SEC”)提交的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第65至75页所述年度会计政策基本相同，但下文另有说明。

合同余额
当一个实体在客户支付价款之前为客户提供服务(导致合同应收款)或在付款到期之前(产生合同资产)时，合同资产余额就会发生。合同责任余额是一个实体向客户转移服务的义务，而该客户已经从客户那里收到付款(或付款)。该公司的非利息收入来源主要是基于交易活动，或标准的月底应计收入，如资产管理费，根据月底的市场价值。通常是在公司履行其履约义务和确认收入之后立即或短期内得到考虑。该公司通常不会与客户签订长期收入合同，因此也不会经历重大的合同余额。截至2019年9月30日，$28.0百万应收账款，包括美元8.3百万未收费收入和美元1.9合并情况报表中记录了百万未赚收入。截至2018年12月31日美元26.4百万应收账款，包括美元7.8百万未收费收入和美元2.2合并情况报表中记录了百万未赚收入。

租赁
本公司根据不可撤销的经营租赁协议占用某些办公室和使用某些设备.公司决定一项安排在开始时是否为租赁。与经营租赁有关的使用权资产记录在公司的综合状况表中的房地和设备中。与经营租赁有关的租赁负债包括在公司综合条件表中的应计利息和其他负债中。

11
目录

使用权资产代表公司在租赁期间使用相关资产的权利，租赁负债代表公司根据相关租约支付租赁款项的义务。经营租赁、使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。该公司使用开始时从纽约联邦住房贷款银行获得的预付款的利率来确定租赁付款的现值。经营租赁使用权资产包括在开始时支付的任何租赁款项，但不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理地确定将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选择。租赁费用在租赁期限内按直线确认，并列入公司合并损益表中的占用和设备费用。

公司选择分别核算租赁和非租赁组成部分，对某些设备租赁的租赁使用权、资产和负债采用投资组合方式，并选择将12个月或更短期限的租赁排除在上述确认和计量政策之外。

衍生金融工具与套期保值活动
公司以公允价值记账衍生金融工具。如果满足某些条件，可将衍生产品特别指定为：(1)对认可资产或负债公允价值变化的风险敞口的对冲，或未获承认的坚定承诺(“公允价值对冲”)；(2)对预测交易的可变现金流量的风险敞口的对冲，或与确认的资产或负债(“现金流量对冲”)有关的现金流量的多变性(“现金流量对冲”)；或(3)没有套期保值名称的工具(“非重叠单独衍生工具”)。衍生产品的损益以及对冲项目的抵消损失或收益，在当前收益中被确认为公允价值的变化。对于现金流量对冲，衍生产品的损益在其他综合收益中报告，并被重新归类为对冲交易影响收益的同一时期的收益。不符合对冲会计条件的衍生品公允价值的变化，目前作为非利息收入报告。

符合套期保值会计条件的衍生品的现金结算净额，根据被套期保值的项目，以利息收入或利息支出记账。不符合套期保值会计条件的衍生品的现金结算净额在非利息收入中列报。套期保值产品的现金流量在现金流量表综合报表中与被套期保值项目的现金流量相同。

该公司正式记录了衍生工具和对冲项目之间的关系，以及在套期保值关系开始时进行对冲交易的风险管理目标和策略，包括将公允价值或现金流量对冲与条件报表上的特定资产和负债挂钩，或与特定承诺或预测交易挂钩。

当对冲会计停止时，衍生产品公允价值的随后变化将记录在非利息收入中。当公允价值对冲被终止时，对冲资产或负债不再根据公允价值的变化进行调整，现有的基础调整将在资产或负债的剩余寿命内摊销或增加。当现金流量对冲被停止时，对冲现金流量或预测交易仍将发生，其他综合收益中积累的损益将在对冲交易将影响收益的同一时期摊销。

最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)。这个新指南取代了主题840，租赁并且是基于这样的原则，即承租人应在财务状况表中确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和表示其在租赁期间使用标的资产的权利的使用权。出租人采用的会计处理方式与先前指导下的会计基本相同。此外，该指南还要求一个实体将租赁部分与合同中的非租赁部分分开。ASU要求披露租赁的金额、时间、时间。以及与报告实体对租赁和相关现金流的会计有关的判断。该标准必须适用于所有自通过之日起已存在的租赁，采用修改后的追溯过渡方法，并有某些实用的权宜之计。本公司于2019年1月1日采用累积效应调整法.累积效应调整不是实质性的。公司根据标准选出了几个可行的权宜之计。公司选择不重新评估任何过期或现有合同是否是或包含租约，不重新评估任何过期或现有合同的分类(经营或资本)，不重新评估现有租约的初始直接成本，并在确定租约期限时事后考虑。该公司已实施各种程序和租赁会计制度，以确保有适当的内部控制措施，以评估我们的合同，并使适当的会计和报告的财务信息采用。资产总额和负债总额增加美元34.2百万对公司经营结果和现金流量的影响不是很大。

12
目录

2017年8月，FASB发布了第2017-12号ASU，衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进。新准则修正了现行准则，使套期保值会计与风险管理活动更好地结合起来，降低了套期会计应用的复杂性，消除了套期保值无效的概念，现金流量和净投资套期保值所产生的无效收益将在同一财务报告期内确认，损益表细列项目作为有效收益予以确认，以反映套期保值的全部成本。公允价值套期保值产生的无效收入将继续反映在当期收益中，但将与实际收入在同一损益表细列项目中确认。该指引还将允许将任何合同规定的可变利率指定为现金流量套期保值中的对冲风险。关于利率风险的公允价值对冲，指南将允许仅利用票据总合同息票现金流基准利率部分的变化来计算被套期保值项目公允价值的变化。该公司于2019年1月1日在修改后的追溯基础上采用了这一指南。这一ASU的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

新会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(专题326)这一新的指导方针极大地改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的，而是将在现有指导下的“已发生损失”模式改为“预期损失”模式，即CECL，用于按摊销成本计量的工具，并要求实体记录可供出售债务证券的备抵，而不是减少账面金额，就像今天在非临时减值模式下所做的那样，CECL简化了购买的信用受损债务证券和贷款的会计模式，并要求在采用该指南的第一个报告期开始时，通过对留存收益进行累积效应调整，从而简化其会计模式。CECL适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。

该公司目前正在评估CECL将对公司合并财务报表产生的影响，并预计贷款损失备抵额将因预计损失而发生变化，用于金融资产的估计寿命。管理层已经为该公司的贷款组合开发了CECL模型，该模型利用了截至2019年9月30日的历史数据，以及当前和预期的经济状况和预测。该公司已完成对其数据要求的评估，确定了其贷款部分，确定了每个部门的模型结构，制定了其定性框架，并根据2019年9月30日的数据输入、假设和数学计算编制了信贷损失准备金估计数。该公司正在评估模型对各种模型输入的敏感性，并确定围绕模型开发、季度模型操作和编制季度和年度财务报表披露的关键控制措施。

根据初步的9月30, 2019模型结果，该公司相信，它将建立一个信用损失准备金时，采取$52百万和$60百万这与贷款损失备抵相比较$49.4百万九月30, 2019基于当前发生的损失模型，并表示5%到21%增加公司津贴。这些结果应视为初步的，并可能由于以下因素而发生变化，包括但不限于估计历史损失的变化、公司资产质量趋势的变化、当前经济状况的变化和公司经济预测的变化。

采用后，公司不期望在其可供出售的债务证券或按摊销成本进行的其他工具上记录任何关于信贷损失的实质性备抵，但持有的投资贷款组合除外。该公司的监管机构将允许金融机构“分阶段”参与CECL对其监管资本比率的影响。3在过渡性地减免增量资本要求的情况下，该公司不期望使用分阶段的方法，而是预计在采用时，它将记录整个累积效应调整与其监管资本的对比。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形物品-亲善和其他(主题350)。修正案简化了要求单位检验商誉减值的方法，取消了衡量商誉减值损失的要求，将报告单位商誉的隐含公允价值与商誉的账面金额进行了比较。相反，单位将通过将报告单位的公允价值与账面金额进行比较来进行商誉减值测试。确认减值费用是指报告单位的账面金额超过公允价值的数额。根据本新指南确认的减值损失将限于分配给报告单位的商誉。本会计准则对该公司从2019年12月15日开始的财政年度或中期商誉减值测试具有前瞻性意义。允许尽早采用TREACH公司在2017年1月1日以后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。预计此ASU对公司综合财务报表不会产生重大影响。

13
目录


注D：投资证券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资证券的摊销成本和估计公允价值如下：


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
摊销
成本
    
毛额
未实现
收益
    
毛额
未实现
损失
    
公平
价值
    
摊销
成本
    
毛额
未实现
收益
    
毛额
未实现
损失
    
公平
价值
  
可供销售的投资组合：
                                                
美国财政部和机构债券
  
$
1,482,739
    
$
24,122
    
$
214
    
$
1,506,647
    
$
2,036,474
    
$
2,190
    
$
14,911
    
$
2,023,753
  
国家和政治分支的义务
    
442,942
      
15,159
      
11
      
458,090
      
453,640
      
6,563
      
1,049
      
459,154
  
政府机构按揭证券
    
406,329
      
6,330
      
843
      
411,816
      
390,234
      
1,526
      
9,283
      
382,477
  
公司债务证券
    
2,542
      
0
      
2
      
2,540
      
2,588
      
0
      
42
      
2,546
  
政府代理抵押贷款义务
    
57,452
      
592
      
35
      
58,009
      
69,342
      
60
      
1,283
      
68,119
  
可供出售的投资组合共计
  
$
2,392,004
    
$
46,203
    
$
1,105
    
$
2,437,102
    
$
2,952,278
    
$
10,339
    
$
26,568
    
$
2,936,049
  
                                                                 
股权及其他证券：
                                                                
权益证券，按公允价值计算
  
$
251
    
$
210
    
$
0
    
$
461
    
$
251
    
$
200
    
$
19
    
$
432
  
联邦住房贷款银行普通股
    
6,912
      
0
      
0
      
6,912
      
8,768
      
0
      
0
      
8,768
  
联邦储备银行普通股
    
31,992
      
0
      
0
      
31,992
      
30,690
      
0
      
0
      
30,690
  
其他权益证券，按调整成本计算
    
4,525
      
750
      
0
      
5,275
      
4,969
      
750
      
0
      
5,719
  
股本和其他证券共计
  
$
43,680
    
$
960
    
$
0
    
$
44,640
    
$
44,678
    
$
950
    
$
19
    
$
45,609
  

已连续出现未变现亏损的投资证券摘要如下：

截至(一九二零九年九月三十日)


  
少于12个月
    
12个月或更长时间
    
共计
  
(千)
    
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
      
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
      
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
  
                                                             
可供销售的投资组合：
                                                            
美国财政部和机构债券
    
6
    
$
77,332
    
$
58
      
12
    
$
107,840
    
$
156
      
18
    
$
185,172
    
$
214
  
国家和政治分支的义务
    
73
      
7,125
      
11
      
0
      
0
      
0
      
73
      
7,125
      
11
  
政府机构按揭证券
    
24
      
34,660
      
95
      
55
      
58,473
      
748
      
79
      
93,133
      
843
  
公司债务证券
    
0
      
0
      
0
      
1
      
2,540
      
2
      
1
      
2,540
      
2
  
政府代理抵押贷款义务
    
5
      
6,662
      
9
      
7
      
5,357
      
26
      
12
      
12,019
      
35
  
可供销售的投资组合共计
    
108
    
$
125,779
    
$
173
      
75
    
$
174,210
    
$
932
      
183
    
$
299,989
    
$
1,105
  

截至2018年12月31日


  
少于12个月
    
12个月或更长时间
    
共计
  
(千)
    
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
      
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
      
#
    
公平
价值
    
毛额
未实现
损失
  
                                                             
可供销售的投资组合：
                                                            
美国财政部和机构债券
    
7
    
$
473,082
    
$
682
      
64
    
$
1,213,276
    
$
14,229
      
71
    
$
1,686,358
    
$
14,911
  
国家和政治分支的义务
    
118
      
55,671
      
216
      
97
      
51,753
      
833
      
215
      
107,424
      
1,049
  
政府机构按揭证券
    
43
      
47,708
      
258
      
181
      
253,931
      
9,025
      
224
      
301,639
      
9,283
  
公司债务证券
    
0
      
0
      
0
      
1
      
2,546
      
42
      
1
      
2,546
      
42
  
政府代理抵押贷款义务
    
1
      
66
      
0
      
41
      
63,112
      
1,283
      
42
      
63,178
      
1,283
  
可供销售的投资组合共计
    
169
    
$
576,527
    
$
1,156
      
384
    
$
1,584,618
    
$
25,412
      
553
    
$
2,161,145
    
$
26,568
  
                                                                         
股权及其他证券：
                                                                        
权益证券，按公允价值计算
    
1
    
$
82
    
$
19
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
82
    
$
19
  
股本和其他证券共计
    
1
    
$
82
    
$
19
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
82
    
$
19
  

14
目录

与美国政府及其赞助实体发行的证券有关的未实现亏损，包括金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)发行的美国国债、机构和抵押贷款支持证券，目前被穆迪投资者服务(Moody‘s Investor Services)评为AAA级，由标准普尔(Standard&Poor’s)评级AA+，由美国政府担保。国家和政治部门及公司的大部分义务的信用等级为A或更高，此外，大多数国家和政治部门的义务都具有二级信用等级。公司不打算出售这些证券，也不太可能要求公司在收回摊销成本之前出售这些证券。投资组合中未实现的损失主要归因于利率的变化。因此，管理层不认为截至2019年9月30日的任何个人未实现亏损都是临时减值以外的其他损失。

按合同期限分列的2019年9月30日债务证券的摊销成本和估计公允价值如下。预期到期日将不同于合同期限，因为借款者可能有权赎回或预支债务，有或不加催缴或预付罚款。未在单一到期日到期的证券将单独列出。


  
可供出售
  
(千)
  
摊销
成本
    
公平
价值
  
一年或一年以下到期
  
$
71,512
    
$
71,510
  
一至五年后到期
    
1,512,018
      
1,538,064
  
五年至十年后到期
    
54,176
      
58,251
  
十年后到期
    
290,517
      
299,452
  
小计
    
1,928,223
      
1,967,277
  
政府机构按揭证券
    
406,329
      
411,816
  
政府代理抵押贷款义务
    
57,452
      
58,009
  
共计
  
$
2,392,004
    
$
2,437,102
  

截至2019年9月30日，$245.6截至2019年9月30日，根据回购协议出售的美国国债被抵押为抵押品，所有根据回购协议出售的美国国债都有隔夜和连续到期。

在最后的九个月期间九月2019年，公司卖出了$590.2百万美国财政部和机构债券，确认美元5.0已实现收益总额的百万美元0.1已实现损失总额的百万。这些销售所得主要以利息、现金及现金等价物形式持有，而净收益率则较高。容器 30, 2019.


附注E：贴现贷款

公司贷款组合的各个部分分为以下类别，使管理层能够监测风险和业绩：

•
消费者抵押贷款主要由固定利率住宅工具组成，通常是10 – 30按合同期限计算的年限，由不动产第一留置权担保。
•
商业贷款包括一般用途的商业和工业贷款，包括但不限于市政贷款、与农业有关的和交易商的平面图，以及商业财产的抵押贷款。
•
消费者间接贷款主要包括分期付款贷款，贷款来源于选定的经销商，由汽车、海运和其他娱乐车辆担保。
•
消费者直接贷款包括向消费者提供的所有其他贷款，如个人分期付款贷款和信贷额度。
•
房屋权益产品是一种消费用途的分期付款贷款或信贷额度，通常由住宅房地产的第一或第二留置权担保，其条件可达30好几年了。

这些类别的余额概述如下：

(千)
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
商业贷款
  
$
2,779,612
    
$
2,396,977
  
消费者抵押
    
2,405,191
      
2,235,408
  
消费者间接
    
1,091,980
      
1,083,207
  
消费者直接
    
187,379
      
178,820
  
房屋权益
    
389,029
      
386,709
  
贷款毛额，包括递延发源费用
    
6,853,191
      
6,281,121
  
贷款损失备抵
    
(49,423
)
    
(49,284
)
贷款，扣除贷款损失备抵后
  
$
6,803,768
    
$
6,231,837
  

15
目录

与信贷受损贷款有关的未偿还余额为$16.7百万美元7.4截至2019年9月30日及2018年12月31日，分别为百万元。与信贷受损贷款有关的可增值折扣变动如下：

(千)
      
2018年12月31日结余
  
$
437
  
年内已确认的吸积物
    
(302
)
净分类从不可增生改为可增生
    
96
  
KinderHook捕获
    
512
  
2019年9月30日结余
  
$
743
  

信用质量
管理层会持续监察其贷款组合的信贷质素。对拖欠及逾期还款情况的衡量，是以每项贷款的合约条款为基础。过去到期的贷款会按月检讨，以确定非应计贷款的状况。以下是截至2019年9月30日公司过去到期贷款的账龄分析：

遗留贷款(不包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
逾期到期
30 – 89
天
    
90多天过去了
到期和
仍在累积
    
非应计
    
共计
逾期到期
    
电流
    
贷款总额
  
商业贷款
  
$
2,697
    
$
189
    
$
4,590
    
$
7,476
    
$
1,778,596
    
$
1,786,072
  
消费者抵押
    
11,038
      
2,976
      
10,650
      
24,664
      
1,921,265
      
1,945,929
  
消费者间接
    
10,307
      
177
      
0
      
10,484
      
1,074,849
      
1,085,333
  
消费者直接
    
1,046
      
38
      
0
      
1,084
      
177,242
      
178,326
  
房屋权益
    
1,496
      
354
      
1,404
      
3,254
      
308,375
      
311,629
  
共计
  
$
26,584
    
$
3,734
    
$
16,644
    
$
46,962
    
$
5,260,327
    
$
5,307,289
  

获得贷款(包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
逾期到期
30 – 89
天
    
90多天过去了
到期和
仍在累积
    
非应计
    
共计
逾期到期
    
后天
受损(1)
    
电流
    
贷款总额
  
商业贷款
  
$
747
    
$
997
    
$
3,957
    
$
5,701
    
$
11,508
    
$
976,331
    
$
993,540
  
消费者抵押
    
1,573
      
171
      
2,409
      
4,153
      
0
      
455,109
      
459,262
  
消费者间接
    
33
      
32
      
0
      
65
      
0
      
6,582
      
6,647
  
消费者直接
    
86
      
5
      
54
      
145
      
0
      
8,908
      
9,053
  
房屋权益
    
279
      
125
      
546
      
950
      
0
      
76,450
      
77,400
  
共计
  
$
2,718
    
$
1,330
    
$
6,966
    
$
11,014
    
$
11,508
    
$
1,523,380
    
$
1,545,902
  

(1)
获得的受损贷款不属于不良资产，因为这些贷款被认为是按照ASC 310-30标准进行的。因此，利息收入通过增加贷款的账面金额与预期现金流量之间的差额，在所有获得的受损贷款上得到确认。

以下是截至2018年12月31日按类别分列的该公司过去到期贷款的账龄分析：

遗留贷款(不包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
逾期到期
30 – 89
天
    
90多天过去了
到期和
仍在累积
    
非应计
    
共计
逾期到期
    
电流
    
贷款总额
  
商业贷款
  
$
5,261
    
$
179
    
$
4,872
    
$
10,312
    
$
1,608,515
    
$
1,618,827
  
消费者抵押
    
12,468
      
1,393
      
9,872
      
23,733
      
1,824,717
      
1,848,450
  
消费者间接
    
14,609
      
258
      
0
      
14,867
      
1,057,525
      
1,072,392
  
消费者直接
    
1,778
      
48
      
0
      
1,826
      
173,948
      
175,774
  
房屋权益
    
983
      
228
      
1,438
      
2,649
      
309,892
      
312,541
  
共计
  
$
35,099
    
$
2,106
    
$
16,182
    
$
53,387
    
$
4,974,597
    
$
5,027,984
  

16
目录

获得贷款(包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
逾期到期
30 – 89
天
    
90多天过去了
到期和
仍在累积
    
非应计
    
共计
逾期到期
    
后天
受损(1)
    
电流
    
贷款总额
  
商业贷款
  
$
974
    
$
0
    
$
3,498
    
$
4,472
    
$
5,446
    
$
768,232
    
$
778,150
  
消费者抵押
    
841
      
232
      
2,390
      
3,463
      
0
      
383,495
      
386,958
  
消费者间接
    
78
      
34
      
0
      
112
      
0
      
10,703
      
10,815
  
消费者直接
    
115
      
4
      
0
      
119
      
0
      
2,927
      
3,046
  
房屋权益
    
613
      
79
      
474
      
1,166
      
0
      
73,002
      
74,168
  
共计
  
$
2,621
    
$
349
    
$
6,362
    
$
9,332
    
$
5,446
    
$
1,238,359
    
$
1,253,137
  

(1)
获得的受损贷款不属于不良资产，因为这些贷款被认为是按照ASC 310-30标准进行的。因此，利息收入通过增加贷款的账面金额与预期现金流量之间的差额，在所有获得的受损贷款上得到确认。

该公司使用多个信用质量指标持续评估信用风险。该公司商业贷款组合的主要信用质量指标是一个内部信用风险评级系统，将贷款分为“通过”、“特别提及”、“分类”或“可疑”。信用风险评级分别适用于那些具有显著或独特信用特征的贷款类别，这些类别的信用特征从个案评估中受益。一般而言，以下是公司信用质量指标的定义：

经过
借款人的状况和贷款的表现都是令人满意或更好的。
特别提到
尽管贷款按协议履行，但借款人的情况已经恶化。
分类
如果不纠正不足之处，借款人的状况已经严重恶化，贷款的表现可能进一步恶化。
可疑
借款者的状况已经恶化到根据目前的事实和条件不可能收回余额的地步。

下表显示了按信贷质量类别分列的企业贷款数额：


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
遗产
    
后天
    
共计
    
遗产
    
后天
    
共计
  
经过
  
$
1,609,382
    
$
886,363
    
$
2,495,745
    
$
1,439,337
    
$
702,493
    
$
2,141,830
  
特别提到
    
91,159
      
61,289
      
152,448
      
105,065
      
40,107
      
145,172
  
分类
    
85,531
      
34,380
      
119,911
      
74,425
      
28,525
      
102,950
  
可疑
    
0
      
0
      
0
      
0
      
1,579
      
1,579
  
后天受损
    
0
      
11,508
      
11,508
      
0
      
5,446
      
5,446
  
共计
  
$
1,786,072
    
$
993,540
    
$
2,779,612
    
$
1,618,827
    
$
778,150
    
$
2,396,977
  

所有其他贷款的承保和结构采用标准化标准和特征，主要是支付业绩，通常每月对风险进行集体评级和监测。这些贷款通常是向消费者类别的个人提供的贷款，被划分为履约贷款或不良贷款。次级履约贷款包括被归类为当期贷款和逾期30至89天贷款。不良贷款包括逾期90多天到期的贷款和仍应计和非应计贷款。下表详列所有其他贷款类别截至2019年9月30日的结余：

遗留贷款(不包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
共计
  
表演
  
$
1,932,303
    
$
1,085,156
    
$
178,288
    
$
309,871
    
$
3,505,618
  
不良表现
    
13,626
      
177
      
38
      
1,758
      
15,599
  
共计
  
$
1,945,929
    
$
1,085,333
    
$
178,326
    
$
311,629
    
$
3,521,217
  

获得贷款(包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
共计
  
表演
  
$
456,682
    
$
6,615
    
$
8,994
    
$
76,729
    
$
549,020
  
不良表现
    
2,580
      
32
      
59
      
671
      
3,342
  
共计
  
$
459,262
    
$
6,647
    
$
9,053
    
$
77,400
    
$
552,362
  

17
目录

下表详列2018年12月31日所有其他贷款类别的余额：

遗留贷款(不包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
共计
  
表演
  
$
1,837,185
    
$
1,072,134
    
$
175,726
    
$
310,875
    
$
3,395,920
  
不良表现
    
11,265
      
258
      
48
      
1,666
      
13,237
  
共计
  
$
1,848,450
    
$
1,072,392
    
$
175,774
    
$
312,541
    
$
3,409,157
  

获得贷款(包括2009年1月1日以后获得的贷款)

(千)
  
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
共计
  
表演
  
$
384,336
    
$
10,781
    
$
3,042
    
$
73,615
    
$
471,774
  
不良表现
    
2,622
      
34
      
4
      
553
      
3,213
  
共计
  
$
386,958
    
$
10,815
    
$
3,046
    
$
74,168
    
$
474,987
  

除商业贷款外，所有贷款类别均被集体评估为减值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，个人评估的受损贷款汇总如下：

(千)
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
附带免税额的贷款
  
$
0
    
$
3,956
  
没有免税额分配的贷款
    
5,172
      
2,230
  
结转余额
    
5,172
      
6,186
  
契约平衡
    
11,896
      
12,078
  
特别分配的津贴
    
0
      
956
  

在与借款人合作的过程中，公司可能选择重组某些贷款的合同条款。在这种情况下，公司试图与借款人制定另一种付款时间表，以优化贷款的可收性。公司对任何修改过的贷款进行审查，以确定是否发生了问题债务重组(“TDR”)，即由于经济或法律原因与借款人的财务困难有关，公司给予借款人一项它不会考虑的优惠，可修改有关条款，以配合借款人根据其目前的财务状况偿还债务的能力；贷款的重组可包括从借款人转移资产以清偿债务、修改贷款条件或两者兼而有之。

根据货币主计长办公室(“OCC”)发布的明确指引，已在第7章破产中解除但未得到借款人确认的消费者抵押贷款被归类为TDRs，而不论付款历史或拖欠状况如何，即使贷款的偿还条件未作其他修改。该公司对相关抵押品的留置权状况保持不变。根据该指南，公司记录的费用相当于超过抵押品可实际净值的任何部分。截至9月30日的三个月和九个月内发生的损失额。2019年和2018年是无关紧要的。

低于$的TDRS0.5在一般贷款损失分配和质量审查中总共包括了100万元。0.5对100万英镑的减值情况进行了单独评估，必要时提供了贷款损失备抵的具体分配，因此，与TDRs有关的贷款损失备抵金额的确定与关键会计政策中的详细规定相同。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的发展报告资料如下：


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
非应计
    
应计
    
共计
    
非应计
    
应计
    
共计
  
     
#
    
金额
      
#
    
金额
      
#
    
金额
      
#
    
金额
      
#
    
金额
      
#
    
金额
  
商业贷款
    
5
    
$
662
      
3
    
$
205
      
8
    
$
867
      
4
    
$
162
      
2
    
$
165
      
6
    
$
327
  
消费者抵押
    
57
      
2,527
      
49
      
1,945
      
106
      
4,472
      
46
      
1,986
      
46
      
1,769
      
92
      
3,755
  
消费者间接
    
0
      
0
      
77
      
854
      
77
      
854
      
0
      
0
      
77
      
857
      
77
      
857
  
消费者直接
    
0
      
0
      
22
      
91
      
22
      
91
      
0
      
0
      
22
      
71
      
22
      
71
  
房屋权益
    
13
      
230
      
11
      
310
      
24
      
540
      
12
      
240
      
9
      
275
      
21
      
515
  
共计
    
75
    
$
3,419
      
162
    
$
3,405
      
237
    
$
6,824
      
62
    
$
2,388
      
156
    
$
3,137
      
218
    
$
5,525
  

18
目录

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月期间TDR中修改的贷款的相关信息。在下表所列贷款中，截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的所有消费抵押贷款都因上文所述的第7章破产而被修改。这些重组的财务影响并不显著。


  
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
三个月结束
2018年9月30日
  
(千)
  
数目
贷款修改
    
突出
平衡
    
数目
贷款修改
    
突出
平衡
  
商业贷款
    
1
    
$
415
      
0
    
$
0
  
消费者抵押
    
8
      
464
      
4
      
195
  
消费者间接
    
10
      
116
      
14
      
117
  
消费者直接
    
2
      
25
      
2
      
10
  
房屋权益
    
0
      
0
      
1
      
0
  
共计
    
21
    
$
1,020
      
21
    
$
322
  



 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
九个月结束
2018年9月30日
  
(千)
  
数目
贷款修改
    
突出
平衡
    
数目
贷款修改
    
突出
平衡
  
商业贷款
    
3
    
$
660
      
1
    
$
93
  
消费者抵押
    
19
      
1,271
      
7
      
407
  
消费者间接
    
22
      
206
      
24
      
176
  
消费者直接
    
5
      
35
      
5
      
21
  
房屋权益
    
4
      
72
      
2
      
85
  
共计
    
53
    
$
2,244
      
39
    
$
782
  

贷款损失备抵

贷款损失备抵是一般性的，可用于吸收任何贷款类型的损失，尽管下文进行了分析。以下按类别列出贷款损失备抵中的活动：


  
截至2019年9月30日止的三个月
  
(千)
  
商业
借贷
    
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
未分配
    
后天
受损
    
共计
  
期初余额
  
$
17,769
    
$
10,763
    
$
14,345
    
$
3,184
    
$
2,103
    
$
991
    
$
155
    
$
49,310
  
冲销
    
(305
)
    
(200
)
    
(2,224
)
    
(456
)
    
(45
)
    
0
      
0
      
(3,230
)
回收
    
290
      
8
      
1,095
      
167
      
32
      
0
      
0
      
1,592
  
规定
    
301
      
(94
)
    
1,221
      
383
      
(8
)
    
(53
)
    
1
      
1,751
  
期末余额
  
$
18,055
    
$
10,477
    
$
14,437
    
$
3,278
    
$
2,082
    
$
938
    
$
156
    
$
49,423
  


 
截至2018年9月30日止的三个月
  
(千)
  
商业
借贷
    
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
未分配
    
后天
受损
    
共计
  
期初余额
  
$
18,439
    
$
10,473
    
$
14,424
    
$
3,164
    
$
2,015
    
$
1,070
    
$
33
    
$
49,618
  
冲销
    
(73
)
    
(144
)
    
(2,364
)
    
(465
)
    
(221
)
    
0
      
0
      
(3,267
)
回收
    
93
      
46
      
1,190
      
223
      
15
      
0
      
0
      
1,567
  
规定
    
321
      
(205
)
    
1,719
      
299
      
225
      
(159
)
    
15
      
2,215
  
期末余额
  
$
18,780
    
$
10,170
    
$
14,969
    
$
3,221
    
$
2,034
    
$
911
    
$
48
    
$
50,133
  


 
截至2019年9月30日止的9个月
  
(千)
  
商业
借贷
    
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
未分配
    
后天
受损
    
共计
  
期初余额
  
$
18,522
    
$
10,124
    
$
14,366
    
$
3,095
    
$
2,144
    
$
1,000
    
$
33
    
$
49,284
  
冲销
    
(1,774
)
    
(1,040
)
    
(5,529
)
    
(1,436
)
    
(223
)
    
0
      
0
      
(10,002
)
回收
    
593
      
44
      
3,296
      
567
      
68
      
0
      
0
      
4,568
  
规定
    
714
      
1,349
      
2,304
      
1,052
      
93
      
(62
)
    
123
      
5,573
  
期末余额
  
$
18,055
    
$
10,477
    
$
14,437
    
$
3,278
    
$
2,082
    
$
938
    
$
156
    
$
49,423
  

19
目录


  
截至2018年9月30日止的9个月
  
(千)
  
商业
借贷
    
消费者
抵押
    
消费者
间接
    
消费者
直接
    
家
衡平法
    
未分配
    
后天
受损
    
共计
  
期初余额
  
$
17,257
    
$
10,465
    
$
13,468
    
$
3,039
    
$
2,107
    
$
1,100
    
$
147
    
$
47,583
  
冲销
    
(2,000
)
    
(588
)
    
(6,031
)
    
(1,324
)
    
(325
)
    
0
      
(368
)
    
(10,636
)
回收
    
404
      
109
      
3,688
      
612
      
31
      
0
      
0
      
4,844
  
规定
    
3,119
      
184
      
3,844
      
894
      
221
      
(189
)
    
269
      
8,342
  
期末余额
  
$
18,780
    
$
10,170
    
$
14,969
    
$
3,221
    
$
2,034
    
$
911
    
$
48
    
$
50,133
  


注F：商誉和可识别无形资产

每类可识别无形资产的账面毛额和累计摊销如下：


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
毛额
载运
金额
    
累积
摊销
    
网
载运
金额
    
毛额
载运
金额
    
累积
摊销
    
网
载运
金额
  
无形资产摊销：
                                    
岩心矿床无形资产
  
$
66,475
    
$
(48,603
)
  
$
17,872
    
$
62,902
    
$
(44,306
)
  
$
18,596
  
其他无形资产
    
89,266
      
(40,063
)
    
49,203
      
87,616
      
(32,366
)
    
55,250
  
摊销无形资产总额
  
$
155,741
    
$
(88,666
)
  
$
67,075
    
$
150,518
    
$
(76,672
)
  
$
73,846
  

截至12月31日的随后五个财政年度中，估计摊销费用总额如下：

(千)
  
2019年10月至12月
  
$
3,962
  
2020
    
13,801
  
2021
    
11,786
  
2022
    
10,105
  
2023
    
8,457
  
此后
    
18,964
  
共计
  
$
67,075
  

以下是公司2018年12月31日和2019年9月30日商誉的组成部分：

(千)
  
(2018年12月31日)
    
活动
    
(一九二零九年九月三十日)
  
善意
  
$
738,327
    
$
40,107
    
$
778,434
  
累积减值
    
(4,824
)
    
0
      
(4,824
)
善意，净额
  
$
733,503
    
$
40,107
    
$
773,610
  


注G：租赁合同

本公司拥有某些办公室和设备的经营租赁。这些租约的剩余条款范围从少于一年到15好几年了。延长租约的选项范围从一年的多个扩展选项40好几年了。某些协议包括在一年.

租赁费用的组成部分如下：

(千)
  
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
经营租赁成本
  
$
2,231
    
$
6,493
  
可变租赁成本
    
9
      
9
  
短期租赁费用(1)
    
77
      
180
  
租赁费用总额
  
$
2,317
    
$
6,682
  

(1)
短期租赁费用包括12个月或更短期限的租赁费用，不包括一个月或更短期限的租赁费用。

20
目录

与租赁有关的现金流动补充信息如下：

(千)
  
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
      
经营租赁现金流出
  
$
5,987
  
         
以租赁债务换取的使用权资产：
        
经营租赁
    
13,766
  

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

(不包括租赁期限和贴现率)
  
(一九二零九年九月三十日)
  
经营租赁
      
经营租赁使用权资产
  
$
41,948
  
         
经营租赁负债
    
42,769
  
         
加权平均剩余租赁期限
        
经营租赁
  
6.7年数
  
         
加权平均贴现率
        
经营租赁
    
2.95
%

截至2019年9月30日的租赁负债期限如下：

(千)
  
经营租赁
  
2019年10月至12月
  
$
2,253
  
2020
    
9,372
  
2021
    
7,934
  
2022
    
6,645
  
2023
    
5,674
  
此后
    
15,697
  
租赁付款总额
    
47,575
  
较少估算的利息
    
(4,806
)
共计
  
$
42,769
  

该公司的经营租赁包括相关方租赁，其中BPAS精算师和养恤金服务公司、LLC和OneGroup NY公司是该公司的子公司，从北克林顿公司706号租赁办公室，该公司拥有一个实体50截至2019年9月30日，与这些关联方租赁相关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额为$。5.0百万美元5.0截至2019年9月30日，公司关联方租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折现率为10.2年数和3.67截至2019年9月30日公司关联方租赁负债的到期日分别为：

(千)
  
706北克林顿公司
  
2019年10月至12月
  
$
148
  
2020
    
591
  
2021
    
591
  
2022
    
591
  
2023
    
591
  
此后
    
3,538
  
租赁付款总额
    
6,050
  
较少估算的利息
    
(1,011
)
共计
  
$
5,039
  

截至2019年9月30日，该公司对尚未开始的办公室和设备有一笔非实质性的额外经营租赁。

21
目录


注H：强制赎回优先证券

截至9月30, 2019,公司赞助商一商业信托，社区资本信托IV(“CCT IV”)，其中100%公司曾赞助MBVT法定信托I(“MBVT I”)和KinderHook资本信托(“KCT”)，直到9月份16, 2019当公司行使赎回所有MBVT I和KCT债券及相关优先证券的权利时，总共$20.6百万和$2.1百万MBVT法定信托I的普通股分别在招商银行股份有限公司收购。(“商人”)收购KinderHook资本信托公司的普通股是在KinderHook银行(KinderHook Bank Corp.)收购的。(“金德钩”)收购。信托是为发行公司强制赎回的优先证券而成立的。第三-将出售该等优先股的收益纯粹投资于本公司的次级附属债务证券。每个信托所持有的债权证是该信托的唯一资产。每个信托所发行的优先股的分配，每季度须按相等于该信托所持有债权证的信托所赚取的利率的年率支付，并在合并财务报表中记作利息开支。该等优先股须在偿还债权证后全部或部分强制赎回。充分和无条件地为优先证券提供担保，但须遵守每项担保的条款。截至2019年9月30日，CCT IV的优先证券条款如下：
发行
标准杆
  
成熟期
  
信托
日期
金额
利率
日期
呼叫价格
CCT IV
12/8/2006
$75.0百万
3个月Libor+1.65% (3.77%)
12/15/2036
标准杆


注一：福利计划

本公司为符合条件的雇员和退休人员提供合格的确定福利养恤金，向某些退休人员提供其他退休后健康和人寿保险福利，为某些关键高管提供无资金补充养恤金计划，为某些非雇员董事提供无资金的股票余额计划。公司通过收取雇员在获得这些福利的年份内的费用来计算这些福利的估计费用。定期福利收入净额中的服务费用部分包括在综合收入报表的薪金和雇员福利项目中，而定期福利收入净额的其他组成部分则包括在其他费用中。公司赚了一美元7.32019年第一季度向其确定的养恤金计划缴款百万。

2018年6月1日起，公司采用了社区银行系统。恢复计划(“恢复计划”)：“恢复计划”是一项无保留的递延补偿计划，适用于某些雇员，他们根据税务退休计划所享有的福利受“国内收入法典”第401(A)(17)节有关补偿的限制所限制。0.8将摊销的百万美元，按现行计划参与者未来服务年数的平均预期数摊销。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的定期福利净费用如下：


  
养恤金福利
    
退休后福利
  
   
三个月结束
    
九个月结束
    
三个月结束
    
九个月结束
  
   
九月三十日
    
九月三十日
    
九月三十日
    
九月三十日
  
(千)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
    
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
服务成本
  
$
1,270
    
$
1,154
    
$
3,811
    
$
3,396
    
$
0
    
$
0
    
$
0
    
$
0
  
利息成本
    
1,566
      
1,422
      
4,698
      
4,251
      
18
      
18
      
53
      
52
  
计划资产预期收益
    
(3,578
)
    
(3,705
)
    
(10,733
)
    
(11,115
)
    
0
      
0
      
0
      
0
  
未确认净损失摊销
    
642
      
299
      
1,926
      
895
      
9
      
5
      
28
      
15
  
前期服务费用摊销
    
17
      
(60
)
    
48
      
(225
)
    
(45
)
    
(45
)
    
(134
)
    
(134
)
定期净收益
  
$
(83
)
  
$
(890
)
  
$
(250
)
  
$
(2,798
)
  
$
(18
)
  
$
(22
)
  
$
(53
)
  
$
(67
)

22
目录

附注J：每股收益

这两种方法用于计算每股基本收益和稀释收益。在这两种方法下，普通股股东在此期间可获得的收益根据宣布的股息和未分配收益中的参与权分配给普通股股东和参与证券。公司已确定，截至2019年9月30日，其所有未兑现的非既得股奖励均为参与证券。

每股基本收益是根据当期流通股加权平均数计算的。每股稀释收益是根据当年已发行股票加权平均数和假定行使股票期权计算的。期权的稀释效应采用国库股会计法计算。国库股法确定所有稀释期权(平均市价大于行使价格的期权)，并利用所得收益在适用时期内以平均市价回购公开市场普通股的普通股数。库藏股票法确定如果所有稀释期权(平均市价大于行使价格的股票)被用于在适用时期内以平均市价回购公开市场普通股的普通股数，则国库股法确定将发行的普通股数量。0.5截至2019年9月30日止的3个月零9个月未偿还的加权平均反稀释股票期权0.4截至2018年9月30日止的三个月和九个月内，未发行的百万股加权平均反稀释股票期权未包括在下面的计算中。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月每股基本收益与稀释收益的对账情况：


  
三个月结束
    
九个月结束
  
   
九月三十日
    
九月三十日
  
(除每股数据外，省略了000)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
净收益
  
$
39,218
    
$
43,106
    
$
126,179
    
$
127,818
  
可归因于未归属股票赔偿金的收入
    
(102
)
    
(191
)
    
(331
)
    
(563
)
可供普通股股东使用的收入
  
$
39,116
    
$
42,915
    
$
125,848
    
$
127,255
  
                                 
加权平均普通股流通股基础
    
51,750
      
51,250
      
51,644
      
51,108
  
每股基本收益
  
$
0.76
    
$
0.84
    
$
2.44
    
$
2.49
  
                                 
净收益
  
$
39,218
    
$
43,106
    
$
126,179
    
$
127,818
  
可归因于未归属股票赔偿金的收入
    
(102
)
    
(191
)
    
(331
)
    
(563
)
可供普通股股东使用的收入
  
$
39,116
    
$
42,915
    
$
125,848
    
$
127,255
  
                                 
加权平均普通股流通股基础
    
51,750
      
51,250
      
51,644
      
51,108
  
假定行使股票期权
    
496
      
608
      
522
      
590
  
加权平均普通股
    
52,246
      
51,858
      
52,166
      
51,698
  
稀释每股收益
  
$
0.75
    
$
0.83
    
$
2.41
    
$
2.46
  

股票回购计划
在2017年12月的会议上，公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，授权回购至多2.52018年12月31日，董事会根据证券法和条例，批准了公司普通股的100万股。在2018年12月的会议上，董事会批准了2019年的类似计划，授权回购至多2.5公司普通股百万股，截至2019年12月31日。任何回购的股份将用于一般的公司用途，包括与股票计划活动有关的股份。回购的时间和范围将取决于市场条件和公司自行决定的其他公司考虑因素。不在2019或2018年前9个月内，不能根据授权计划回购任何股份。


附注K：基本承诺、或有负债和限制

本公司是在正常经营过程中存在资产负债表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求。这些金融工具主要包括提供信贷和备用信用证的承诺。提供信贷的承诺是向客户提供贷款的协议，通常有固定的到期日期或可能需要支付费用的其他终止条款。这些承诺主要由未使用的商业和消费者信用额度组成。备用信用证一般取决于客户未能按照与第三方签订的基本合同条款履行。与延长信用证和备用信用证的承诺有关的信用风险与向客户提供贷款所涉及的风险基本相同，并受制于公司的正常信贷政策。备用信用证的抵押品可根据管理部门对客户信誉的评估获得。备用信用证的公允价值对于披露是不重要的。

23
目录

承付款和意外开支的合同金额如下：

(千)
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
提供信贷的承诺
  
$
1,065,127
    
$
1,134,576
  
备用信用证
    
37,968
      
33,169
  
共计
  
$
1,103,095
    
$
1,167,745
  

公司及其附属公司在正常业务过程中受到各种待决和威胁的法律程序的制约，在这些诉讼中提出金钱损害赔偿要求。截至2019年9月30日，管理层在与法律顾问协商后，预计因对公司或其子公司的诉讼待决或威胁而产生的最终责任总额不会对公司的综合财务状况产生重大影响。公司至少每季度评估与此类法律程序有关的负债和意外开支。对于公司有可能发生损失并可合理估计损失数额的事项，公司在其合并财务报表中记录费用和相应的负债。如果待决或威胁提起的诉讼可能造成超过该赔偿责任的风险敞口，这种超额的数额目前是无法估计的。对于目前无法估计或认为可能发生的超出现有记录负债的事项，合理可能的损失范围被认为介于$之间。0和$1总计百万。虽然公司不认为未决诉讼的结果对公司的合并财务状况有重大影响，但不能排除这种结果对今后某一特定报告期的综合经营结果具有重大影响的可能性。


注L：公允价值

会计准则建立了衡量公允价值的框架，并要求对此类公允价值工具进行某些披露，它将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。用于计量公允价值的投入分为以下等级：

•
第1级-
活跃市场中相同资产或负债的报价。
•
第2级-
类似资产或负债活跃市场的报价，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或对资产或负债可观察到的报价以外的投入。
•
第3级-
重要的估值假设在市场中不易观察到。

在估值等级范围内，金融工具的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。下表列出了公司按公允价值定期核算的金融资产和负债。


  
(一九二零九年九月三十日)
  
(千)
  
一级
    
2级
    
三级
    
总公允价值
  
可供出售的投资证券：
                        
美国财政部和机构债券
  
$
1,343,370
    
$
163,277
    
$
0
    
$
1,506,647
  
国家和政治分支的义务
    
0
      
458,090
      
0
      
458,090
  
政府机构按揭证券
    
0
      
411,816
      
0
      
411,816
  
公司债务证券
    
0
      
2,540
      
0
      
2,540
  
政府代理抵押贷款义务
    
0
      
58,009
      
0
      
58,009
  
可供出售的投资证券总额
    
1,343,370
      
1,093,732
      
0
      
2,437,102
  
权益证券
    
461
      
0
      
0
      
461
  
利率互换协议资产
    
0
      
1,095
      
0
      
1,095
  
利率互换协议负债
    
0
      
(748
)
    
0
      
(748
)
共计
  
$
1,343,831
    
$
1,094,079
    
$
0
    
$
2,437,910
  


24
目录


  
(2018年12月31日)
  
(千)
  
一级
    
2级
    
三级
    
总公允价值
  
可供出售的投资证券：
                        
美国财政部和机构债券
  
$
1,896,931
    
$
126,822
    
$
0
    
$
2,023,753
  
国家和政治分支的义务
    
0
      
459,154
      
0
      
459,154
  
政府机构按揭证券
    
0
      
382,477
      
0
      
382,477
  
公司债务证券
    
0
      
2,546
      
0
      
2,546
  
政府代理抵押贷款义务
    
0
      
68,119
      
0
      
68,119
  
可供出售的投资证券总额
    
1,896,931
      
1,039,118
      
0
      
2,936,049
  
权益证券
    
432
      
0
      
0
      
432
  
供出售的按揭贷款
    
0
      
83
      
0
      
83
  
利率互换协议资产
    
0
      
793
      
0
      
793
  
利率互换协议负债
    
0
      
(742
)
    
0
      
(742
)
共计
  
$
1,897,363
    
$
1,039,252
    
$
0
    
$
2,936,615
  

为衡量上表所列物品的公允价值而采用的估价方法如下：

•
可供出售的投资证券和股票证券-可供出售的投资证券的公允价值-如果可用的话，则以报价为基础。如果报价不可得，则使用类似证券的市场报价或基于模型的估值技术来衡量公允价值。一级证券包括美国国债和活跃在柜台市场上的交易商或经纪人交易的有价证券。二级证券包括美国机构证券、政府支持的实体发行的抵押贷款支持证券，以类似证券的价格或基于模型的技术对市政证券和公司债务证券进行估值，即所有重要投入，如已报告的交易、交易执行数据、LIBOR互换收益率曲线、市场提前还款速度、信贷信息、市场利差以及证券的条款和条件，都是可以观察到的。进一步披露投资证券的公允价值，见附注D。

•
待售按揭贷款-公司选择对按公允价值持有的贷款进行估值，以便将与待售贷款有关的损益与远期销售合同的损益更紧密地匹配起来。因此，对估值的影响将在公司的综合收益表中予以确认。所有待售的抵押贷款都是流动的和处于履行状态的。待售抵押贷款的公允价值是根据具有类似特点的二级市场贷款报价确定的，因此被归类为二级估值。不2019年9月30日持有供出售的按揭贷款。持有供出售的按揭贷款的未偿还本金价值约为元。0.12018年12月31日，百万美元。待售抵押贷款的未实现收益在合并的收入报表中被确认为其他银行收入，这是无关紧要的。

•
远期销售承诺--该公司签订远期销售承诺，出售某些住宅房地产贷款。此类承诺被视为衍生金融工具，因此在合并条件表的其他资产或其他负债部分按估计公允价值记账。这些远期销售承诺的公允价值主要是通过获得政府支持的某些实体的定价来衡量的，并反映出该实体将支付给公司的直接出售这些抵押贷款的基本价格。因此，这些工具在公允价值等级体系中被列为二级。

•
会计准则要求，与贷款相关的预期未来净现金流量应纳入衍生产品公允价值计量中。预期净未来现金流量基于一个估值模型，该模型计算净服务收入估计数的现值。估值模型包含市场参与者在估计未来净服务收入时将使用的假设。这些假设包括对服务贷款成本的估计、适当的贴现率和提前还款速度。对预期净现金流量的确定被认为是一项不可观测的重大投入，有助于将不动产贷款用于销售的第三级承诺分类。


•
利率互换-利率掉期是利用第三方的二级投入按公允价值报告的。利率互换的公允价值是利用第三方顾问的价格来确定的，利率互换的公允价值计量是通过扣除未来固定现金贴现付款和折现的预期可变现金收入来确定的，可变现金收入是根据观察到的市场利率曲线得出的未来利率预期。

25
目录

按公允价值定期计量的第三级资产的变化并不重要。

下列非经常性计量的资产和负债的公允价值信息不是截至期终，而是在公允价值调整最接近提出日期的记录之日。


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
一级
    
2级
    
三级
    
总公允价值
    
一级
    
2级
    
三级
    
总公允价值
  
减值贷款
  
$
0
    
$
0
    
$
1,729
    
$
1,729
    
$
0
    
$
0
    
$
1,102
    
$
1,102
  
抵押服务权
    
0
      
0
      
93
      
93
      
0
      
0
      
0
      
0
  
其他拥有的房地产
    
0
      
0
      
1,258
      
1,258
      
0
      
0
      
1,320
      
1,320
  
共计
  
$
0
    
$
0
    
$
3,080
    
$
3,080
    
$
0
    
$
0
    
$
2,422
    
$
2,422
  

贷款一般不按公允价值定期入账。公司定期根据公允价值计量记录贷款账面价值的非经常性调整。非经常性调整还包括在确定贷款损失备抵时计算的依赖抵押品贷款的某些减值金额。这些数额一般是根据支持贷款的标的抵押品的公允价值计算的，因此，贷款的账面价值减去计算的估值数额不一定代表贷款的公允价值。房地产抵押品通常使用独立评估或其他价值指标进行估值，其依据是近期市场上通常可以观察到的类似房产或假设的可比销售，并根据不可观测的投入进行调整。因此，由此产生的非经常性公允价值计量通常被归类为三级。用于支持商业贷款的其他抵押品的公允价值估计通常基于市场上无法观察到的假设，因此，此类估值被归类为三级。

原始抵押贷款服务权在出售标的贷款时按公允价值入账，并按估计的净还本付息期按比例摊销。抵押贷款服务权的公允价值是基于一种估值模型，其中包括市场参与者在估算未来净服务收入时将使用的投入。这些投入包括对服务贷款成本的估计、适当的贴现率和提前还款速度，被认为是不可观测的，并有助于抵押服务权利的三级分类。根据公认会计原则，该公司必须在非经常性的基础上记录减值费用。当一个阶层的账面价值超过其估计的公允价值时，减值是通过估价津贴确认的。2019年9月30日有大约$。0.3百万美元。不2018年12月31日的估价津贴。

其他拥有的房地产(“OREO”)是在贷款被止赎和资产转移到OREO时估值的。这个价值主要是基于第三方的评估，减少了销售成本。评估有时根据管理层的历史知识、自估价时起市场状况的变化以及(或)管理层对客户和客户业务的专门知识和知识进一步贴现。这样的折扣是很大的，从0.5%77.4截至2019年9月30日的百分比，并导致用于确定公允价值的投入的三级分类。至少每季度对奥利奥的额外减值进行审查和评价，并根据上述相同的因素对其进行相应调整。公司通过出售财产收回OREO的账面价值。影响未来销售价格的能力取决于市场条件和公司无法控制的因素，并可能影响房产的估计公允价值。

该公司根据现有的市价、现值估计或其他估值技术确定公允价值。这些技术受到所使用的假设的重大影响，包括但不限于贴现率和对未来现金流量的估计。在这方面，得出的公允价值估计数与独立市场相比无法证实，在许多情况下，可能无法在票据的即时结算中实现。在确定按经常性或非经常性基础分类为三级的资产的公允价值时所使用的重大无法观察的投入如下：

(千)
  
公允价值
(一九二零九年九月三十日)
  
估价技术
重大不可观测输入
  
显着
不可观测输入
范围
(加权平均数)
  
减值贷款
  
$
1,729
  
抵押品公允价值
处置费用估计/市场调整
    
9.0% - 40.4% (40.4
%)
其他拥有的房地产
    
1,258
  
抵押品公允价值
处置费用估计/市场调整
    
0.5% - 77.4% (35.7
%)
抵押服务权
    
93
  
贴现现金流
加权平均恒定预付率
    
43.0
%
             
加权平均贴现率
    
2.69
%
             
充分补偿
  
$7/贷款
  

26
目录

(千)
  
公允价值
(2018年12月31日)
  
估价技术
重大不可观测输入
  
显着
不可观测输入
范围
(加权平均数)
  
减值贷款
  
$
1,102
  
抵押品公允价值
处置费用估计/市场调整
    
9.0% - 35.4% (28.8
%)
其他拥有的房地产
    
1,320
  
抵押品公允价值
处置费用估计/市场调整
    
9.0% - 69.3% (23.8
%)

某些金融工具和所有非金融工具被排除在公允价值披露要求之外。因此，提交的公允价值总额不代表公司的基本价值。截至2019年9月30日和2018年12月31日未按公允价值核算的公司其他金融工具的账面价值和估计公允价值如下：


  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
(千)
  
载运
价值
    
公平
价值
    
载运
价值
    
公平
价值
  
金融资产：
                        
贷款净额
  
$
6,803,768
    
$
6,971,242
    
$
6,231,837
    
$
6,247,939
  
金融负债：
                                
存款
    
9,168,285
      
9,166,701
      
8,322,371
      
8,308,765
  
短期借款
    
0
      
0
      
54,400
      
54,400
  
根据回购协议出售的短期证券
    
233,333
      
233,333
      
259,367
      
259,367
  
其他长期债务
    
4,328
      
4,303
      
1,976
      
1,921
  
应付附属票据
    
13,814
      
13,814
      
0
      
0
  
由未合并的附属信托所持有的附属债务
    
77,320
      
77,320
      
97,939
      
97,939
  

以下是公司为估计其金融工具的公允价值而使用的主要估值方法的进一步说明。

贷款被归类为三级估值。经常重新定价的可变利率贷款的公允价值是以账面价值为基础的。固定利率贷款的公允价值是根据贴现现金流和目前向信贷质量相近的借款人提供的利率估算的。

存款被归类为二级估值。活期存款、计息支票存款、储蓄账户和货币市场存款的公允价值是在报告日按需支付的金额。定期存款义务的公允价值是根据同类产品的现行市场利率计算的。

借款，应付附属票据未合并的附属信托所持有的次级债被列为二级估值。短期短期借款和根据回购协议出售的证券的公允价值是在报告日应要求支付的数额。长期债务的公允价值，应付附属票据未合并的附属信托所持有的次级债务，是根据目前在类似证券上提供的贴现现金流和利率来估算的。长期借款的账面价值之间的差额，应付附属票据未合并的附属信托所持有的次级债务及其公允价值在报告日期并不重要。

其他金融资产和负债--现金和现金等价物被归类为一级估值，而应计未收利息和应计利息则归为二级估值。每一种资产和负债的公允价值接近各自的账面价值，因为这些工具是按需付款或有短期期限，且信用风险和利率风险相对较低。


注 M：准衍生工具

本公司在其正常业务过程中是衍生金融工具的一方，以满足客户的融资需求，并管理其自身对利率波动的风险敞口。这些金融工具仅限于利率互换协议、为销售而持有的房地产贷款来源承诺和远期销售承诺。公司不持有或发行衍生金融工具，用于交易或其他投机目的。

27
目录

本公司为未来交付住宅按揭贷款订立远期销售承诺，以及按指定利率为贷款提供资金的利率锁定承诺。远期销售承诺用于降低与利率锁定承诺及持有出售的贷款有关的利率风险。在成立后，远期销售承诺及利率锁定承诺的估计公允价值的变动，是根据承诺的履行及贷款在承诺条款范围内融资的可能性变化所引致的标的贷款公允价值的变动而定。这主要受利率变化和时间变化的影响。在利率锁定承诺成立之初和存续期间，该公司在利率锁定承诺的公允价值计量中，包括了与贷款相关的预期未来净现金流，作为公允价值计量的一部分。这些衍生品以公允价值入账，在2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日都是不重要的。这些衍生品在当时结束的三个月和九个月里的变化对它们的影响也是无关紧要的。

该公司于2017年与某些商业客户购买了名义金额的利率互换，总额为美元。16.82019年9月30日百万美元37.02018年12月31日，百万美元。为了将公司的风险降到最低，这些客户衍生产品(支付浮动/接收固定掉期)与公司的交易对手之间基本一致的利率互换(支付固定/接收浮动互换)被抵消。16.82019年9月30日百万美元37.02018年12月31日在2019年9月30日，这些利率掉期的加权平均利率为4.01%，加权平均薪资率为4.38加权平均到期日为6.42018年12月31日，这些利率掉期的加权平均接收率为4.34%，加权平均薪资率为3.84加权平均到期日为5.5多年来，没有对这些衍生产品适用过套期保值会计。由于与客户和其他金融机构的互换条款相互抵消，唯一的区别是交易对手信用风险，因此标的衍生产品合约的公允价值变化并没有太大的不同，对我们的经营结果也没有明显的影响。

该公司还在2017年收购了利率掉期，名义金额总计为美元6.22019年9月30日百万美元6.62018年12月31日，百万美元，被指定为某些固定利率贷款的公允价值套期保值，这些贷款记录在合并条件报表中的贷款中。在2019年9月30日，这些利率掉期的加权平均利率为2.65%，加权平均薪资率为3.11加权平均到期日为13.8好几年了。2018年12月31日，这些利率掉期的加权平均利率为2.92%，加权平均薪资率为3.11加权平均到期日为14.5年。本公司包括利率对冲项目的损益和贷款费用，与相关利率互换的抵消损益相同。截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入综合报表中公允价值会计的影响并不重要。

截至2019年9月30日，与公允价值套期保值累计基础调整有关的综合条件说明记录了以下数额：

(千)
            
   
载运
数额
对冲资产
    
累积公允价值金额
套期调整包括在
HEDGE资产的账面金额
  
合并条件说明中的行项目
  
(一九二零九年九月三十日)
    
(一九二零九年九月三十日)
  
贷款
  
$
6,307
    
$
(347
)

截至2019年9月30日，衍生工具的公允价值如下：

(千)
(一九二零九年九月三十日)
  
 
衍生资产
  
衍生负债
  
综合报表
条件定位
  
公平
价值
  
综合报表
条件定位
  
公平
价值
  
专题815-20下指定为套期保值工具的衍生工具
                
利率互换
其他资产
  
$
347
          
                   
专题815-20未指定为套期保值工具的衍生工具
                  
利率互换
其他资产
    
748
  
应计利息和其他负债
  
$
748
  
总衍生物
    
$
1,095
      
$
748
  

该公司于2019年9月30日对其对手方风险进行了评估，并确定了我们衍生产品合同中固有的任何信用风险都不是实质性的。关于衍生金融工具公允价值的信息见这些合并财务报表附注L。

28
目录


附注N：对照段信息

运营部门是企业的组成部分，由“首席经营决策者”在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席经营决策者是公司的总裁和首席执行官。该公司已确定银行、雇员福利服务和所有其他业务部门为其可报告的经营业务部门。N.A.社区银行(“银行”或“CBNA”)经营银行部门，向纽约北部以及宾夕法尼亚州东北部、佛蒙特州和西马萨诸塞州的消费者、企业和政府单位提供全面服务的银行业务。雇员福利服务包括经营子公司福利计划行政服务、LLC、BPAS精算师和养恤金服务、LLC、波多黎各BPAS信托公司、东北退休服务公司(LLC)、全球信托公司(Global Trust Company，Inc.)。(“GTC”)和HAND福利信托公司，提供雇员福利信托、集体投资基金、退休计划管理、基金管理、转移代理、精算、VEBA/HRA以及健康和福利咨询服务，所有其他部门包括：(A)财富管理服务，包括银行内个人信托部门提供的信托服务、CISI和Carta集团公司提供的经纪人-交易商和投资咨询服务，以及诺丁汉顾问公司提供的资产管理，以及(B)全面服务保险，由OneGroup提供的风险管理和雇员福利服务。用于披露业务部门的会计政策与重大会计政策摘要中所述的会计政策相同(见附注A，重要会计政策摘要截至2018年12月31日为止的年度最新表格10-K于2019年3月1日提交给美国证交会(SEC)。

关于应报告部分的信息和信息与合并财务报表的核对如下：

(千)
  
银行业务
    
雇员
福利服务
    
所有其他
    
冲销
    
合并共计
  
截至2019年9月30日止的三个月
                              
净利息收入
  
$
91,018
    
$
209
    
$
49
    
$
0
    
$
91,276
  
贷款损失准备金
    
1,751
      
0
      
0
      
0
      
1,751
  
非利息收入
    
17,790
      
24,830
      
15,143
      
(669
)
    
57,094
  
无形资产摊销
    
1,439
      
1,667
      
854
      
0
      
3,960
  
购置费用
    
6,061
      
0
      
0
      
0
      
6,061
  
其他业务费用
    
61,839
      
14,721
      
11,017
      
(669
)
    
86,908
  
所得税前收入
  
$
37,718
    
$
8,651
    
$
3,321
    
$
0
    
$
49,690
  
资产
  
$
11,398,191
    
$
201,442
    
$
74,169
    
$
(76,505
)
  
$
11,597,297
  
善意
  
$
670,023
    
$
83,275
    
$
20,312
    
$
0
    
$
773,610
  
岩心矿床无形及其他无形资产
  
$
17,872
    
$
39,440
    
$
9,763
    
$
0
    
$
67,075
  
                                         
截至2018年9月30日止的三个月
                                        
净利息收入
  
$
86,060
    
$
102
    
$
36
    
$
0
    
$
86,198
  
贷款损失准备金
    
2,215
      
0
      
0
      
0
      
2,215
  
非利息收入
    
18,002
      
23,815
      
14,737
      
(763
)
    
55,791
  
无形资产摊销
    
1,535
      
1,970
      
922
      
0
      
4,427
  
购置费用
    
(832
)
    
0
      
0
      
0
      
(832
)
其他业务费用
    
57,863
      
14,025
      
10,513
      
(763
)
    
81,638
  
所得税前收入
  
$
43,281
    
$
7,922
    
$
3,338
    
$
0
    
$
54,541
  
资产
  
$
10,440,732
    
$
205,565
    
$
66,470
    
$
(53,200
)
  
$
10,659,567
  
善意
  
$
629,916
    
$
83,275
    
$
20,288
    
$
0
    
$
733,479
  
岩心矿床无形及其他无形资产
  
$
20,111
    
$
46,514
    
$
11,596
    
$
0
    
$
78,221
  

29
目录

(千)
  
银行业务
    
雇员
福利服务
    
所有其他
    
冲销
    
合并共计
  
截至2019年9月30日止的9个月
                              
净利息收入
  
$
265,860
    
$
448
    
$
127
    
$
0
    
$
266,435
  
贷款损失准备金
    
5,573
      
0
      
0
      
0
      
5,573
  
非利息收入
    
57,059
      
73,919
      
44,749
      
(2,231
)
    
173,496
  
无形资产摊销
    
4,297
      
5,105
      
2,592
      
0
      
11,994
  
购置费用
    
7,789
      
0
      
0
      
0
      
7,789
  
其他业务费用
    
182,186
      
43,985
      
33,034
      
(2,231
)
    
256,974
  
所得税前收入
  
$
123,074
    
$
25,277
    
$
9,250
    
$
0
    
$
157,601
  
                                         
截至2018年9月30日的9个月
                                        
净利息收入
  
$
257,313
    
$
264
    
$
91
    
$
0
    
$
257,668
  
贷款损失准备金
    
8,342
      
0
      
0
      
0
      
8,342
  
非利息收入
    
58,399
      
70,316
      
43,285
      
(2,159
)
    
169,841
  
无形资产摊销
    
4,914
      
6,047
      
2,819
      
0
      
13,780
  
购置费用
    
(782
)
    
7
      
6
      
0
      
(769
)
其他业务费用
    
172,283
      
41,938
      
32,603
      
(2,159
)
    
244,665
  
所得税前收入
  
$
130,955
    
$
22,588
    
$
7,948
    
$
0
    
$
161,491
  

30
目录

项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本管理层的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析主要回顾了社区银行系统公司的财务状况和经营结果。(“公司”或“CBSI”)截至2019和2018年9月30日为止的三个月和九个月，虽然在某些情况下也讨论了2019年第二季度，以便更充分地解释最近的趋势。以下讨论和分析应结合公司第3至30页的合并财务报表和相关说明来阅读。在讨论财务状况和业务结果时，所有提及的内容均指公司及其整个子公司的合并状况和业绩。除非另有说明，否则“本年度”一词及同等术语指的是2019历年的业绩，“第三季度”是指截至2019年9月30日的三个月，“YTD”是指截至2019年9月30日的9个月，每股收益(“EPS”)指稀释后的每股收益。

本MD&A包含与公司财务状况、经营结果和业务有关的某些前瞻性报表。这些前瞻性报表涉及某些风险和不确定性。可能导致实际结果与此类前瞻性报表所设想的结果大不相同的因素列在本文第48页的标题“前瞻性报表”下。

关键会计政策

由于公司业务的复杂性和动态性，管理层在为公司各业务领域选择和适用最合适的会计政策时必须作出判断。决策过程不仅确保符合美利坚合众国普遍接受的现行会计原则(“公认会计原则”)，而且反映了管理层在选择最适合报告公司财务业绩的方法方面的酌处性。管理层认为，涉及业务某些方面的会计估计比其他方面更重要，因为这些领域对总体业绩的相对重要性。或选择过程中的主观性程度。这些估计数影响报告期内报告的资产和负债数额以及收入和支出的披露。实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为，关键的会计估计包括贷款损失备抵、与养恤金、退休后和其他雇员福利计划有关的精算假设、所得税、投资估值和临时减值以外的其他备抵、商誉和其他无形资产的账面价值以及获得的贷款估值。附注A披露了管理层使用的会计政策摘要。2019年3月1日向证券交易委员会(SEC)提交的最新表格10-K(2018年12月31日终了的财政年度)第65-75页上的“重大会计政策摘要”。

对非公认会计原则业务结果的补充报告

公司还在“经营”、“经调整”和“有形”的基础上提供对其结果的补充报告，其中不包括核心存款和其他无形资产摊销的税后影响(以及相关商誉、核心存款无形和其他无形资产余额，扣除适用的递延税额)、非受损购买贷款的累加、购置费用、权益证券未实现收益(损失)、投资证券出售净收益和债务清偿损失。尽管公司定义的“调整后净收入”是一项非GAAP措施，该公司管理层认为，这些信息有助于投资者了解收购和其他非经常性活动在其报告业绩中的影响。2019年第三季度，经稀释的调整后每股净利润为0.88美元，而2018年第三季度为0.84美元，增幅为4.8%。表11显示了GAAP金额与相应的非GAAP金额的协调。

执行摘要

公司的经营理念是作为一个多元化的金融服务企业，向零售、商业和市政客户提供广泛的银行和金融服务。该公司的银行子公司是N.A.社区银行(“银行”或“CBNA”)。该公司还通过其福利计划行政服务公司提供与雇员福利有关的服务。(“BPAS”)子公司，以及与财富管理和保险相关的服务。

该公司的核心经营目标是：(一)主要通过纪律严明的收购战略和某些选择性的新扩张，扩大银行分支网络；(二)利用有机和收购战略建立有利可图的贷款和存款量；(三)通过开发与银行业务有关的费用收入、现有金融服务业务部门的增长以及获得更多的金融服务和银行业务，增加总收入中的非利息部分；(四)利用技术提供响应客户的产品和服务，并提高效率。

管理层为评估公司经营目标的实现情况及其经营结果和财务状况而审查的重要因素包括，但不限于：净收入和每股收益、资产和股本回报率、净利差构成、无利息收入、无利息支出、资产质量、贷款和存款增长、资本管理、个别银行和金融服务部门的业绩、产品线和客户的业绩、流动性和利率敏感性、客户产品和服务的增强及其基本业绩特征、技术进步、市场份额、同行比较以及最近收购的业务的业绩。

31
目录

2019年10月21日，该公司宣布，它已达成一项最终协议，以大约1.068亿美元的公司股票和现金收购Steuben信托公司(“Steuben”)。Steuben信托公司是一家总部设在纽约霍内尔的纽约州特许银行--Steuben Trust Company的母公司。此次收购将增加15个分支机构，将公司的业务范围扩大到纽约州西部的两个新县，并加强该公司在其目前运作的四个纽约州西部县的存在。此次收购预计将在2020年第二季度结束，等待常规监管机构和Steuben股东的批准。该公司预计将在2019年和2020年承担与Steuben收购有关的一次性交易相关费用。

2019年9月18日，该公司通过其子公司，社区投资服务公司。(“CISI”)，完成了对总部设在纽约锡拉丘兹的一家从事金融服务业务的业务的某些资产的收购。该公司以50万美元现金收购了一份客户名单，并在收购过程中记录了50万美元的客户名单无形资产。

2019年7月12日，该公司完成了与KinderHook银行的合并。(“Kinder钩子”)，金德钩国家联合银行的母公司，总部设在纽约金德钩，现金9 340万美元。此次合并增加了11个分支机构，分布在纽约上州首府地区的5个县区。合并后，获得了6.429亿美元资产，包括4.799亿美元贷款和3 980万美元投资证券，以及5.681亿美元存款和4 010万美元商誉。

2019年1月2日，该公司通过其子公司CISI完成了对财富资源网络公司某些资产的收购。(“财富资源”)，一家总部设在纽约利物浦的金融服务公司。该公司以120万美元的现金从财富资源公司收购了一份客户名单，并在收购过程中记录了120万美元的客户名单无形资产。

与2018年同期相比，第三季度和YTD净收入分别下降390万美元(9.0%)和160万美元(1.3%)。2019年第三季度每股收益0.75美元，比2018年第三季度下降0.08美元；2019年YTD每股收益2.41美元，比2018年同期每股收益低0.05美元。净收益和每股收益减少主要是由于非利息支出(包括与Kinderhook交易相关的收购费用)的增加，以及稀释后发行股票的增加，被较高的净利息收入部分抵消，较低的贷款损失准备金、较高的非利息收入和较低的所得税。与2018年第三季度相比，经调整后的第三季度和YTD净收入(扣除收购费用、出售投资的净收益、股本证券未实现收益和债务清偿损失(“营业净收入”))比2018年第三季度增加了190万美元，即4.5%，与2018年9月相比增加了150万美元，即1.2%。扣除收购费用和出售投资证券的净收益后，每股收益增加了150万美元，即1.2%。第三季度股票证券未实现收益和债务清偿损失(“每股营业收入”)与2018年第三季度相比增加0.03美元。2019年前9个月的每股营业收入为2.45美元，比上年同期增加0.01美元。

与上年同期和2018年第四季度相比，该公司的贷款和存款余额平均和期末均有所增加。贷款增加是由于KinderHook于2019年7月完成收购，加上有机增长。存款余额增加的主要原因还在于收购KinderHook。2019年前9个月，该公司的资金总成本比上年同期增长了10个基点，因为计息存款利率和借款利率均较上年同期有所上升。大部分借款是客户回购协议。与通过资本市场和代理银行获得的批发借款不同，客户回购协议具有类似存款的特点，通常比其他类型的批发贷款利率更低。

第三季度的贷款损失为180万美元，而2019年的YTD为560万美元，较上年同期减少了50万美元和280万美元，因为该公司的资产质量保持稳定。第三季度的净冲销额为160万美元，2099年前9个月的净冲销额为540万美元，而前一年第三季度为170万美元，2018年前9个月为580万美元。2019年第三季度的不良贷款率略高于2018年第三季度的不良贷款率。

32
目录

净收入和盈利能力

如表1所示，第三季度和9月净利润分别为3920万美元和1.262亿美元，比2018年第三季度减少390万美元，即9.0%，比2018年9月减少160万美元，即1.3%。第三季度每股收益0.75美元，比2018年第三季度低0.08美元。2019年头9个月每股收益为2.41美元，比2018年前9个月低0.05美元。本季度净收益和每股收益下降，主要是由于非利息支出增加，包括与KinderHook收购相关的610万美元收购费用，以及稀释后未发行股票的增加，部分抵消了净利息收入增加、贷款损失准备金减少的影响。较高的非利息收入和较低的所得税。YTD净收益和每股收益的减少受到非利息费用增加的影响，其中包括因KinderHook交易而产生的780万美元的收购费用，以及与上一个YTD期间相比已发行的稀释股份的增加，部分抵消了净利息收入的增加和贷款损失准备金的减少。较高的非利息收入和较低的所得税。在YTD期间，非利息收入增加490万美元，投资证券销售净收益增加490万美元，由于“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“Durbin Amendment”)的Durbin修正案(“Durbin Amendment”)规定的限制因素，降低了每股0.10美元的折合费，使投资证券销售净收益增加490万美元，每股收益减少0.10美元。第三季度和9月营业净收入分别为4，400万美元和1.284亿美元，比2018年第三季度增加190万美元，即4.5%，增加150万美元，占1.2%, 与2018年9月的YTD相比，2018年第三季度每股营业利润为0.84美元，比2018年第三季度增长0.03美元，而2019年前9个月的每股营业利润为2.45美元，与2018年前9个月相比增长0.01美元。见表11“公认会计原则与非公认会计原则措施的协调”。

如表1所示，第三季度9 130万美元的净利息收入比上年同期增长510万美元，即5.9%。2019年头9个月的净利息收入比2018年前9个月增加880万美元，即3.4%。季度和同比的改善主要是由于Kinderhook收购和有机贷款增长以及利息收入资产收益率的增加，利息收益的增加部分抵消了利息负债平均利率的增加。

第三季度和9月YTD贷款损失准备金分别比2018年第三季度和前9个月减少50万美元和280万美元，反映了稳定的资产质量指标。

第三季度和今年迄今的非利息收入分别为5710万美元和1.735亿美元，比2018年第三季度增长130万美元(2.3%)，比2018年前9个月增长370万美元(2.2%)。与上一季度相比，上述增幅主要是由于员工福利服务收入、保险服务收入、财富管理服务收入、存款服务收入和电子银行收入的增长，而其他银行收入的减少部分抵消了这一增长。YTD增加的原因是，2019年第二季度雇员福利服务收入、保险服务收入和投资销售净收益增加，但由于Durbin修正案的影响，财富管理服务收入减少，银行非利息收入减少，造成670万美元(即每股稀释0.10美元)的银行非利息收入减少，抵消了这一增加额。

第三季度和9月期间的非利息支出分别为9 690万美元和2.768亿美元，比2018年第三季度增加1 170万美元(13.7%)，比2018年前9个月增加1 910万美元(7.4%)。不计收购相关费用，2019年第三季度业务费用增加480万美元(5.6%)，第三季度增加1 050万美元(4.1%)，非利息费用的增加是由补偿相关费用和其他费用的增加所驱动的，部分原因是在收购KinderHook之后运营了更大的特许经营权。

第三季和2019年第三季的实际所得税税率分别为21.1%和19.9%，而上年同期的实际税率分别为21.0%和20.9%。

33
目录

精减损益表如下：

表1：精简的损益表
三个月结束
九月三十日
  
九个月结束
九月三十日
(除每股数据外，省略了000)
2019
2018
  
2019
2018
净利息收入
$91,276
$86,198
  
$266,435
$257,668
贷款损失准备金
1,751
2,215
  
5,573
8,342
非利息收入
57,094
55,791
  
173,496
169,841
非利息费用
96,929
85,233
  
276,757
257,676
所得税前收入
49,690
54,541
  
157,601
161,491
所得税
10,472
11,435
  
31,422
33,673
净收益
$39,218
$43,106
  
$126,179
$127,818
           
稀释加权平均普通股
52,382
52,086
  
52,301
51,925
稀释每股收益
$0.75
$0.83
  
$2.41
$2.46

净利息收入

净利息收入是指赚取资产(贷款、投资和现金等价物)的利息和费用超过资金成本的数额，主要包括支付给公司储户和借款的利息。净利差是指收益资产的收益率与利息基金成本占收益资产的百分比之间的差额。

如表2a所示，第三季度的净利息收入(非应纳税收入转为完全相等的税额)为9 230万美元，比去年同期增加500万美元，即5.7%。2019年第三季度的净利差为3.73%，比2018年第三季度增加了两个基点。利息收入净额和净利差的增加主要是由于平均利息收入增加了4.735亿美元，主要与Kinderhook的收购和4 370万美元的有机贷款增长有关。2018年第三季度平均收益资产收益率增加12个基点，部分抵消了平均计息负债增加2.82亿美元和利息负债平均利率上升14个基点。如表3所示，第三季度平均盈利资产数量增加和收益资产平均收益率增加对净利息收入产生了770万美元的有利影响，而利息负债和利息增加对净利息收入的不利影响为270万美元。

如表2b所示，9月份YTD净利息收入为2.694亿美元，比上年同期增加850万美元，即3.2%。9月份YTD的净利差为3.78%，比上年同期增长6个基点。9月份YTD净利息收入和净息差的增加是由于平均利息资产增加了1.48亿美元，反映了Kinderhook的收购和4，140万美元的有机贷款增长，收益资产平均收益率上升15个基点，平均利息负债较上年同期减少3，080万美元，部分被计息负债平均利率上升13个基点所抵消。平均盈利资产增加、收益资产平均收益率增加和平均利息负债减少对9月份YTD净利息收入产生了1，520万美元的有利影响，而利息负债的加息对净利息收入的不利影响为670万美元。

本季度平均收益资产收益率较高的原因是贷款平均收益率上升，部分抵消了投资和赚取利息的现金等价物的平均收益率下降。第三季度，贷款的平均收益率增加了15个基点，而投资和利息收益现金等价物的平均收益率比上一年下降了两个基点。2019年前9个月的资产收益率增加了15个基点，是贷款平均收益率上升了18个基点，投资平均收益率(包括现金等价物)增加了3个基点。与2018年前9个月相比，贷款收益率的增长受到贷款市场利率上升的推动，部分抵消了获得的非受损贷款增量减少的180万美元。包括在贷款利息收入中的贷款提前还款费用，与上一个YTD时期相比增加了160万美元。

生息负债平均利率较上一季度上升14个基点，生息存款平均利率上升18个基点，借款平均利率较上年同期上升10个基点。2019年前9个月，生息存款平均利率比上年同期增长15个基点，借款平均利率上升20个基点。借款平均成本的增加主要是由于FHLB隔夜借款成本较上年降低所致。

34
目录

第三季度包括现金等价物在内的投资平均余额比去年第三季度增加了2，760万美元。第三季度平均收益资产的现金等价物构成比去年第三季度增加6.39亿美元。YTD平均投资余额(包括现金等价物)增加了6.39亿美元。与2018年同期相比，2018年同期减少了2880万美元。2019年YTD期间平均收益资产的现金等价物部分比前一年同期增加了2.801亿美元。本季度和YTD期间现金等价物增加的原因是，第二季度出售了可供出售的国库券，而第二季度收益率曲线的短期结束利率急剧下降，收益被持有利息--赚取现金，直到有更有吸引力的证券再投资期权。该公司出售了5.902亿美元可供出售的剩余期限不到5年的国库券，本季度平均贷款余额为4.459亿美元，与前一年相比增加了1.768亿日元，其中本季度为4.022亿美元，金德钩收购为1.354亿美元，其余为有机贷款增长。

季度存款和YTD平均利息分别增加3.846亿美元和5 580万美元，这是KinderHook交易的结果。Kinder钩子交易负责增加本季度4.032亿美元的计息存款，在YTD期间增加1.359亿美元。平均借款余额包括纽约联邦住房贷款银行和波士顿联邦住房贷款银行(统称为“FHLB”)、未合并的附属信托持有的次级债务、应付的附属票据和根据协议出售的证券(“客户回购协议”)，第三季和第三季分别减少1.025亿元及8，660万元，主要是由于平均客户回购协议减少，平均FHLB隔夜借款减少，2018年第三季赎回社区法定信托III持有的2，520万元信托优先次级债，以及赎回MBVT法定信托I(MBVT I)及KinderHook Capital Trust(“KCT”)在2018年第三季持有的2，270万元信托优先附属债务，部分由应付的1，380万元附属债券抵销，FHLB长期预付款240万美元，附属信托公司持有的次级债务210万美元，这些附属信托是在收购KinderHook时承担的。

下文表2a和表2b列出了与所述期间的平均利息收入资产和利息负债及其相关收益率和利率有关的信息，利息收入和收益率分别使用2019年和2018年24.5%和24.4%的边际所得税税率(“FTE”)计算，利息收入和收益率是在完全相等税额的基础上计算的。平均余额是通过对某一时期的每日期末余额进行汇总，除以该期间的天数计算的。贷款利息收入和收益包括递延贷款收入和费用的摊销，贷款预付和其他费用以及取得的贷款标记的积累。平均贷款余额包括非应计贷款和待售贷款。

35
目录

表2a：季度平均资产负债表
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
三个月结束
2018年9月30日
(除收益率及差饷外，千元除外)
平均
平衡
利息
艾格。
产量/比率
已付
  
平均
平衡
利息
艾格。
产量/比率
已付
利息收益资产：
              
现金等价物
$665,862
$3,670
2.19%
  
$26,832
$108
1.60%
应税投资证券(1)
1,990,979
12,192
2.43%
  
2,574,116
15,313
2.36%
非应税投资证券 (1)
413,437
3,608
3.46%
  
441,719
4,081
3.67%
贷款(扣除未获折扣)(2)
6,735,776
80,162
4.72%
  
6,289,868
72,472
4.57%
利息收益资产总额
9,806,054
99,632
4.03%
  
9,332,535
91,974
3.91%
无利息收益资产
1,423,865
      
1,287,337
    
总资产
$11,229,919
      
$10,619,872
    
               
有息负债：
              
利息支票、储蓄和货币市场存款
$5,542,323
2,808
0.20%
  
$5,333,657
1,589
0.12%
定期存款
919,820
3,051
1.32%
  
743,924
1,175
0.63%
客户回购协议
179,062
329
0.73%
  
216,389
393
0.72%
FHLB借款
4,020
18
1.78%
  
71,040
403
2.25%
应付附属票据
11,851
161
5.40%
  
0
0
0.00%
由未合并的附属信托所持有的附属债务
96,034
1,004
4.15%
  
106,054
1,145
4.28%
利息负债总额
6,753,110
7,371
0.43%
  
6,471,064
4,705
0.29%
无利息负债：
              
无利息支票存款
2,458,831
      
2,336,778
    
其他负债
193,109
      
147,796
    
股东权益
1,824,869
      
1,664,234
    
负债和股东权益合计
$11,229,919
      
$10,619,872
    
               
净利息收益
  
$92,261
      
$87,269
  
               
净利息差
    
3.60%
      
3.62%
利息收益资产的净息差
    
3.73%
      
3.71%
               
全税等值调整
  
$985
      
$1,071
  

(1)
投资证券的平均数是基于历史成本价的，而收益率并不影响公允价值的变化，公允价值反映为非利息收益资产、股东权益和递延税的组成部分。
(2)
包括非应计贷款。利息和费用对非应计贷款没有确认的影响是无关紧要的。

36
目录

表2b：年度平均资产负债表
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
九个月结束
2018年9月30日
(除收益率及差饷外，千元除外)
平均
平衡
利息
艾格。
产量/比率
已付
  
平均
平衡
利息
艾格。
产量/比率
已付
利息收益资产：
              
现金等价物
$375,818
$6,339
2.26%
  
$95,761
$1,188
1.66%
应税投资证券(1)
2,319,994
43,037
2.48%
  
2,577,807
46,275
2.40%
非应税投资证券 (1)
404,741
10,879
3.59%
  
455,816
12,651
3.71%
贷款(扣除未获折扣)(2)
6,436,474
228,408
4.74%
  
6,259,668
213,481
4.56%
利息收益资产总额
9,537,027
288,663
4.05%
  
9,389,052
273,595
3.90%
无利息收益资产
1,361,493
      
1,306,465
    
总资产
$10,898,520
      
$10,695,517
    
               
有息负债：
              
利息支票、储蓄和货币市场存款
$5,436,854
7,825
0.19%
  
$5,438,539
4,353
0.11%
定期存款
811,346
6,701
1.10%
  
753,853
2,924
0.52%
客户回购协议
215,459
1,189
0.74%
  
262,999
1,192
0.61%
FHLB借款
10,990
208
2.53%
  
34,179
530
2.07%
应付附属票据
3,994
161
5.40%
  
0
0
0.00%
由未合并的附属信托所持有的附属债务
97,297
3,161
4.34%
  
117,170
3,645
4.16%
利息负债总额
6,575,940
19,245
0.39%
  
6,606,740
12,644
0.26%
无利息负债：
              
无利息支票存款
2,361,569
      
2,298,008
    
其他负债
185,456
      
147,208
    
股东权益
1,775,555
      
1,643,561
    
负债和股东权益合计
$10,898,520
      
$10,695,517
    
               
净利息收益
  
$269,418
      
$260,951
  
               
净利息差
    
3.66%
      
3.64%
利息收益资产的净息差
    
3.78%
      
3.72%
               
全税等值调整
  
$2,983
      
$3,283
  

(1)
投资证券的平均数是基于历史成本价的，而收益率并不影响公允价值的变化，公允价值反映为非利息收益资产、股东权益和递延税的组成部分。
(2)
包括非应计贷款。利息和费用对非应计贷款没有确认的影响是无关紧要的。

37
目录

如上文所述并在下文表3中披露，净利息收入(完全相等税基础)的变化可通过分离每个基本类别的利息收入和利息费用变动的数量和利率组成部分来分析。

表3：比率/数量
 截至2019年9月30日止的三个月
相对于2018年9月30日
因变化而增加(减少)(1)
  
 截至2019年9月30日止的9个月
相对于2018年9月30日
因变化而增加(减少)(1)
(千)
体积
率
网
变化
  
体积
率
网
变化
从下列方面赚取的利息：
              
现金等价物
$3,509
$53
$3,562
  
$4,587
$564
$5,151
应税投资证券
(3,560)
439
(3,121)
  
(4,743)
1,505
(3,238)
非应税投资证券
(254)
(219)
(473)
  
(1,383)
(389)
(1,772)
贷款
5,253
2,437
7,690
  
6,130
8,797
14,927
利息收益资产总额 (2)
4,756
2,902
7,658
  
4,360
10,708
15,068
               
支付的利息：
              
利息支票、储蓄和货币市场存款
64
1,155
1,219
  
(1)
3,473
3,472
定期存款
332
1,544
1,876
  
239
3,538
3,777
客户回购协议
(68)
4
(64)
  
(237)
234
(3)
FHLB借款
(315)
(70)
(385)
  
(419)
97
(322)
应付附属票据
161
0
161
  
161
0
161
由未合并的附属信托所持有的附属债务
(106)
(35)
(141)
  
(640)
156
(484)
利息负债总额(2)
212
2,454
2,666
  
(59)
6,660
6,601
               
净利息收益(2)
4,451
541
4,992
  
4,146
4,321
8,467

(1)
利息因利率和数额而发生的变化按每一构成部分中这种变动的绝对美元数额的关系按比例分配给数量和利率变化。
(2)
因数量和汇率而引起的变化是从平均余额的相应变化中计算出来的。 和总数的比率；它们不是成分变化的总和。

非利息收入

该公司的非利息收入来源主要有四种：1)与贷款、存款和其他核心客户活动有关的一般银行服务，通常通过分行网络和电子银行渠道提供(由CBNA执行)；2)雇员福利服务(由BPAS及其子公司执行)；3)财富管理服务，包括信托服务(由CBNA内的信托部门提供)、投资产品和服务(由CISI执行)和资产管理服务(由Nottingham Advisors公司执行)；4)保险产品和服务(由OneNY公司执行)。(“一集团”)此外，公司有定期交易，最常见的是出售投资证券和提前偿还债务工具的净损益。

38
目录

表4：非利息收入
三个月结束
九月三十日
  
九个月结束
九月三十日
(千)
2019
2018
  
2019
2018
雇员福利服务
$24,329
$23,265
  
$72,170
$68,813
押金服务收费及费用
11,322
11,087
  
32,435
32,306
电子银行
5,598
5,040
  
16,345
21,962
保险服务
8,527
8,270
  
24,718
23,044
财富管理服务
6,363
6,168
  
19,290
19,370
其他银行收入
945
1,536
  
3,628
3,942
小计
57,084
55,366
  
168,586
169,437
投资证券出售收益净额
0
0
  
4,882
0
权益证券未变现收益
10
743
  
28
722
债务清偿损失
0
(318)
  
0
(318)
非利息收入总额
$57,094
$55,791
  
$173,496
$169,841
           
非利息收入/营业收入(FTE基础) (1)
38.6%
39.4%
  
38.9%
39.9%
(1)就这一比率而言，非利息收入不包括出售投资证券的实际净收益、股权证券的未实现收益和债务清偿损失。营业收入是一种非公认会计原则的衡量标准，它被定义为在完全税收等值的基础上的净利息收入。不包括已获得的非受损贷款增量加上非利息收入，不包括出售投资证券的净收益、股票证券的未变现收益和债务清偿损失。 关于GAAP与非GAAP措施的协调，见表11.

如表4所示，2019年第三季度的非利息收入(不包括出售投资证券净收益和股票证券未实现收益)为5 710万美元，2019年前9个月为1.686亿美元。该季度非利息收入增长170万美元，即3.1%，与2018年同期相比减少了90万美元，即0.5%。这一季度的增长是受雇员福利服务收入、财富管理服务收入、保险服务收入、存款服务费收入和电子银行收入增长的推动，其他银行服务收入的减少部分抵消了这一减少。YTD期间收入减少的原因是，杜宾修正案导致借记卡相关收入减少，电子银行收入减少，财富管理服务收入减少，其他银行服务收入减少，部分抵消了雇员福利服务收入、保险服务收入和存款服务费收入的增加。除了经常性银行无利息收入和金融服务收入的非利息收入外，该公司在2019年第二季度出售了5.902亿美元可供出售的国库券，从而实现了490万美元的净收益。

第三季一般经常性银行非利息收入为1，790万元，而2019年首九个月则为5，240万元，与上年同期比较，分别增加20万元(1.1%)及580万元(10.0%)。第三季存款服务费及电子银行业务的增加，主要是由于金德钩交易后客户基础增加所致，部分由同期按揭银行收入减少所抵销。YTD减少的主要原因是Durbin修正案规定的在2018年第三季度开始生效的借方交换价格限制的影响，但被2019年第三季度KinderHook收购的影响部分抵消。

截至2019年9月30日的3个月和9个月，雇员福利服务收入分别比上年同期增长110万美元(4.6%)和340万美元(4.9%)。这一增长主要与集体投资基金管理和机构信托业务的增长有关。保险服务收入在第三季度和第三季度分别增长30万美元(3.1%)和170万美元(7.3%)。财富管理服务收入在2019年第三季度增长了20万美元，即3.2%，但与2018年同期相比，2019年同期下降了10万美元。

截至2019年9月30日的9个月，非利息收入与营业收入之比(FTE基础)分别为38.6%和38.9%，而2018年同期分别为39.4%和39.9%。截至今年迄今，调整后的非利息收入下降0.5%，主要是由于Durbin修正案规定的借方互换价格限制的影响，而调整后的净利息收入(FTE基础)则增长了4.0%。

39
目录

非利息费用

下表5列出了本年度和前一年主要非利息支出类别的季度结果，以及效率比率(定义如下)，这是衡量银行业常用费用利用效果的标准标准。

表5：非利息开支
三个月结束
九月三十日
  
九个月结束
九月三十日
(千)
2019
2018
  
2019
2018
薪金和雇员福利
$56,061
$51,062
  
$163,448
$155,323
占用和设备
9,801
9,770
  
29,708
29,738
数据处理和通信
10,675
10,509
  
30,475
29,463
无形资产摊销
3,960
4,427
  
11,994
13,780
法律和专业费用
2,595
2,522
  
7,999
8,047
业务开发和营销
2,604
2,587
  
8,532
7,301
购置费用
6,061
(832)
  
7,789
(769)
其他
5,172
5,188
  
16,812
14,793
非利息费用共计
$96,929
$85,233
  
$276,757
$257,676
           
营业费用(1)/平均资产
3.07%
3.05%
  
3.15%
3.06%
效率比(2)
58.8%
58.0%
  
59.2%
57.7%

(1)
营业费用是一种非公认会计原则的衡量标准，计算为总非利息费用减去购置费用和无形资产摊销。参见表11，对公认会计原则与非公认会计原则计量进行核对。
(2)
效率比率是一种非公认会计原则的衡量方法，按(1)以上除以完全相等的利息净收入(不包括已获得的非受损贷款累加，不包括出售投资证券的净收益、股权证券的未实现损益和债务清偿损失)。见表11“公认会计原则与非公认会计原则措施的协调”。

如表5所示，该公司在2019年第三季度和YTD期间的非利息支出分别为9 690万美元和2.768亿美元，比上年同期分别增加1 170万美元(13.7%)和1 910万美元(7.4%)。与KinderHook收购相关的收购相关支出分别为610万美元和780万美元，分别列在第三季度和2019年YTD非利息支出中。工资和雇员福利分别增加500万美元(9.8%)和810万美元(5.2%)，第三季度与2018年同期相比，分别为2019年第三季度和YTD期。薪金和福利增加的主要原因是，由于Kinder钩子公司收购，基于业绩的人员费用每年增加，雇员福利费用增加，包括雇员保健费用大幅增加，平均全职同等雇员人数增加，其余的非利息费用变化可归因于占用和设备(本季度略有上升，略有下降YTD)，数据处理和通信(本季度增长20万美元和100万日元)，无形资产摊销(本季度减少50万美元，日元减少180万日元)，法律和专业费用(本季度增加10万美元，略有下降)、业务发展和营销(本季度略有增长，120万日元)和其他支出(本季度略有下降，增加200万美元YTD)，其他支出包括与定期养恤金净额中与服务无关的部分有关的费用增加(本季度增加70万美元，YTD增加210万美元)。

该公司第三季度的效率比(如上表所定义)为58.8%，与2018年同期相比，为0.8%。这是由于营运费用(如上文所述)增加6.5%，而营业收入(如上文所述)增加了较小的5.0%。2099年前9个月的效率比2018年前9个月低1.5%，原因是营业费用增加了5.0%(如上文所述)。营业收入(如上文所述)增长较小的2.2%，其中包括与Durbin有关的交换收入减少的影响，本年度营业费用(不包括无形摊销和购置费用)与上一季度相比增加了两个基点，比上一季度高出9个基点。营业费用(如上文所定义的)本季度增长6.5%，截至日期年度增长5.0%，而本季度平均资产增长5.7%，全年增长1.9%。

40
目录

所得税

2019年第三季度和2019年有效所得税税率分别为21.1%和19.9%，而2018年同期分别为21.0%和20.9%。2019年第三季度实际所得税税率的增加是由于与股票交易会计有关的意外税收优惠略有减少。第三季度和2019年YTD的实际税率调整为21.5%，而2018年同期分别为21.5%和22.2%。

投资证券

投资的账面价值(包括可供出售证券的未实现损益)在第三季度末为24.8亿美元，比2018年12月31日减少4.999亿美元，比2018年9月30日减少4.663亿美元。投资账面价值(不包括未实现损益)比2018年12月31日减少5.613亿美元，比2018年9月30日减少5.644亿美元。2019年前9个月，该公司购买了5530万美元的政府机构抵押贷款，平均收益率为3.19%。国家和政治部门的债务为5550万美元，平均完税收益率为3.52%，平均收益率为4990万美元，平均收益率为2.49%。作为Kinder钩交易的一部分，该公司还获得了3，770万美元的可出售证券和210万美元的股票及其他证券。这些新增资金被2019年前9个月的1.489亿美元投资期限、赎回和本金支付所抵消。此外，出售了5.902亿美元可供出售的国债，剩余期限不到5年，收益率为2.09%。2019年第二季度出售的投资证券，净实现收益490万美元。2019年第三季度末，该证券组合的有效期限为2.5年，而2018年年底为2.7年，2018年第三季度末为2.9年。

投资账面价值的变化也受到未实现损益净额的影响。截至2019年9月30日，该投资组合的未实现净收益为4 610万美元，比2018年12月31日的未实现亏损增加了6 140万美元，比2018年9月30日的未实现亏损增加了9 810万美元。投资组合未实现头寸的这些变化主要受市场利率变动的推动。

表6：投资证券
(一九二零九年九月三十日)
  
(2018年12月31日)
  
2018年9月30日
(千)
摊销
成本
公平
价值
  
摊销
成本
公平
价值
  
摊销
成本
公平
价值
可供销售的投资组合：
                
美国财政部和机构债券
$1,482,739
$1,506,647
  
$2,036,474
$2,023,753
  
$2,039,086
$1,998,095
国家和政治分支的义务
442,942
458,090
  
453,640
459,154
  
473,048
475,365
政府机构按揭证券
406,329
411,816
  
390,234
382,477
  
369,970
358,063
公司债务证券
2,542
2,540
  
2,588
2,546
  
2,603
2,550
政府代理抵押贷款义务
57,452
58,009
  
69,342
68,119
  
73,112
70,706
可供出售的投资组合共计
2,392,004
2,437,102
  
2,952,278
2,936,049
  
2,957,819
2,904,779
                 
股权及其他证券：
                
权益证券，按公允价值计算
251
461
  
251
432
  
251
498
联邦住房贷款银行普通股
6,912
6,912
  
8,768
8,768
  
6,343
6,343
联邦储备银行普通股
31,992
31,992
  
30,690
30,690
  
30,690
30,690
其他权益证券，按调整成本计算
4,525
5,275
  
4,969
5,719
  
4,997
5,747
股本和其他证券共计
43,680
44,640
  
44,678
45,609
  
42,281
43,278
                 
投资总额
$2,435,684
$2,481,742
  
$2,996,956
$2,981,658
  
$3,000,100
$2,948,057

41
目录

贷款

如表7所示，第三季度的贷款总额为68.5亿美元，比一年前增长5.523亿美元，即8.8%，比2018年年底增加5.721亿美元，即9.1%。过去9个月和12个月的增长可归因于有机和后天的增长，其中4.717亿美元的增长可归因于收购KinderHook。

表7：贷款

(千)
(一九二零九年九月三十日)
  
(2018年12月31日)
  
2018年9月30日
商业贷款
$2,779,612
40.6%
  
$2,396,977
38.2%
  
$2,403,624
38.2%
消费者抵押
2,405,191
35.1%
  
2,235,408
35.6%
  
2,220,022
35.2%
消费者间接
1,091,980
15.9%
  
1,083,207
17.2%
  
1,098,943
17.4%
消费者直接
187,379
2.7%
  
178,820
2.8%
  
184,349
2.9%
房屋权益
389,029
5.7%
  
386,709
6.2%
  
393,950
6.3%
贷款总额
$6,853,191
100.0%
  
$6,281,121
100.0%
  
$6,300,888
100.0%

商业贷款组合包括向商业和工业客户提供一般用途的商业贷款、市政贷款、商业地产抵押贷款和交易商平面图融资。自2018年9月30日以来，企业贷款组合增加了3.76亿美元，比2018年12月31日增加了3.826亿美元，其中3.275亿美元来自KinderHook。该公司在商业贷款的竞争激烈的市场上运作，投资于更多的人员、技术和业务发展资源，以促进其业务贷款组合的有机增长，同时坚持其目标或保持强劲的资产质量并创造盈利空间。

消费者抵押贷款比一年前增加1.852亿美元，增幅8.3%，比2018年12月31日增加1.698亿美元，增幅7.6%。扣除Kinder钩的1.2亿美元消费者抵押贷款，消费者抵押贷款同比增长6520万美元，增幅2.9%，比去年12月31日增加4980万美元，增幅2.2%。2018年，由于长期利率处于历史低位，房地产市场的房地产估值相对稳定，过去几年消费者抵押贷款数量相对强劲。利率水平和预期持续时间仍然是决定该公司是否选择保留、而不是出售和服务新抵押贷款的最重要因素。由于目前的市场状况，该公司目前主要持有其所有新的消费者抵押贷款产品。住房权益贷款较一年前减少了490万美元，即1.2%，自2008年12月31日以来增长了230万美元，增幅为0.6%。包括通过金德钩交易获得的1，660万美元住房权益贷款。由于目前的市场利率水平，该公司的住房权益贷款利用率仍然很低。

消费者分期付款贷款与2018年12月31日相比，分别减少390万美元(或0.3%)，从2018年12月31日起增加1730万美元(1.4%)，其中760万美元与KinderHook交易获得的消费者直接贷款有关。尽管消费者间接贷款市场竞争激烈，但该公司专注于维持一个盈利的、市场和市场相连的间接投资组合。在继续寻求扩大其经销商网络的同时，消费者直接贷款提供有吸引力的回报，公司致力于在这一重要贷款类别中向其客户提供具有竞争力的市场产品。

42
目录

资产质量

下文表8显示了截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年12月31日期间不良贷款和资产的主要组成部分以及主要资产质量指标。

表8：不良资产

(千)
九月三十日
2019
  
十二月三十一日，
2018
  
九月三十日
2018
非应计贷款
          
商业贷款
$8,547
  
$8,370
  
$7,046
消费者抵押
13,059
  
12,262
  
12,353
消费者间接
0
  
0
  
0
消费者直接
54
  
0
  
0
房屋权益
1,950
  
1,912
  
2,583
非应计贷款总额
23,610
  
22,544
  
21,982
累积贷款90+天拖欠
          
商业贷款
1,186
  
179
  
355
消费者抵押
3,147
  
1,625
  
1,982
消费者间接
209
  
292
  
209
消费者直接
43
  
52
  
20
房屋权益
479
  
307
  
385
累积贷款总额90+日拖欠
5,064
  
2,455
  
2,951
不良贷款
          
商业贷款
9,733
  
8,549
  
7,401
消费者抵押
16,206
  
13,887
  
14,335
消费者间接
209
  
292
  
209
消费者直接
97
  
52
  
20
房屋权益
2,429
  
2,219
  
2,968
不良贷款总额
28,674
  
24,999
  
24,933
其他拥有的房地产(OREO)
1,258
  
1,320
  
1,142
不良资产总额
$29,932
  
$26,319
  
$26,075
           
不良贷款/贷款总额
0.42%
  
0.40%
  
0.40%
不良资产/贷款总额和其他房地产
0.44%
  
0.42%
  
0.41%
拖欠贷款(30天至未计)占贷款总额
0.85%
  
1.00%
  
0.93%
平均未偿还贷款的净冲销额(季度)
0.10%
  
0.21%
  
0.11%
遗留资产净冲销至未偿还的平均遗留贷款(季度)
0.12%
  
0.24%
  
0.12%
净冲销贷款损失准备金(季度)
107%
  
75%
  
130%
贷记净额损失遗留备抵(季度)(1)
51%
  
76%
  
138%
(1)
遗留贷款不包括2009年1月1日以后获得的贷款。这些比率用于与前期的比较。

2019年第三季度，该公司的资产质量状况继续说明了该公司纪律严明的信用风险管理和承销标准的长期有效性。如表8所示，2019年9月30日的不良资产为2990万美元，与2018年年底相比增长了360万美元，与上年同期相比增加了390万美元。不良贷款从2018年年底到2018年年底增加了370万美元，比2018年9月30日增加了370万美元。2019年的130万美元中，2018年12月31日减少了10万美元，比2018年9月30日增加了10万美元。截至2019年9月30日，OREO共有17处住宅地产，总价值100万美元，还有两处商业地产，价值30万美元。相比之下，2018年12月31日，18套住宅物业的总价值为130万美元，截至2018年9月30日，23套住宅地产的总价值为110万美元。截至2018年9月30日，不良贷款占未偿贷款总额的0.42%。比2018年12月31日和2018年9月30日的水平高出两个基点。

43
目录

截至2019年9月30日，约57%的不良贷款与消费者抵押贷款组合有关。在过去几年里，该公司市场范围内住宅物业的抵押品价值总体上保持稳定。此外，经济状况，包括较低的失业率，对消费者产生了积极影响，导致近几年不良贷款比率相对稳定，2019年第三季度的比率与前一年第三季度相比略有上升。截至2019年9月30日，约34%的不良贷款与商业贷款组合有关。它包括按行业类型广泛多样化的商业贷款。其余9%的不良贷款涉及消费者分期付款和住房权益贷款，而住房权益不良贷款水平是由消费者抵押贷款确定的相同因素驱动的。第三季度末，贷款损失与不良贷款率的一般衡量标准为172%，而2018年年底为197%，2018年9月30日为201%。

该公司的高级管理层、特别资产管理人员和贷款人定期审查所有拖欠贷款和非应计贷款以及OREO，以确定恶化的情况，监测已知的问题信贷，并在必要时讨论收集工作所需的任何变化。根据集团的共识，可能会指派一名特别资产官或其他高级贷款官审查贷款，与借款人会面，评估抵押品，并提出一项行动计划。该计划可包括取消抵押品赎回权、重组贷款、发出要求函或采取其他行动。高级信贷管理部门也每季度对公司较大的批评信贷进行审查。特别资产管理人员和商业贷款管理人员监测他们的状况并讨论信贷管理计划。商业贷款管理部门每月审查被批评的商业贷款组合。

第三季度末拖欠贷款占贷款总额的百分比为0.85%，比2018年年底的1.00%低15个基点，比2018年9月30日的0.93%低8个基点。第三季度末的企业贷款拖欠比率比2018年12月31日和2018年9月30日的水平低15个基点，比2018年9月30日的水平低12个基点。消费者间接贷款和消费直接贷款组合的拖欠比率比2018年12月31日、2018年9月30日和2018年9月30日的水平下降了8个基点。与2018年12月31日的水平相比，消费者抵押贷款组合的拖欠率有所下降，但略高于2018年9月30日的拖欠比率。与2018年12月31日相比，住房抵押贷款组合的拖欠比率有所上升，而这一比率却低于一年前的水平。该公司之所以成功地将不良和违约比率保持在有利水平，是因为它一直致力于保持严格的承销标准，以及有效利用其收集和回收能力。

44
目录

表9：贷款损失备抵活动
三个月结束
九月三十日
  
九个月结束
九月三十日
(千)
2019
2018
  
2019
2018
期初贷款损失备抵
$49,310
$49,618
  
$49,284
$47,583
冲销：
          
商业贷款
305
73
  
1,774
2,368
消费者抵押
200
144
  
1,040
588
消费者间接
2,224
2,364
  
5,529
6,031
消费者直接
456
465
  
1,436
1,324
房屋权益
45
221
  
223
325
总冲销额
3,230
3,267
  
10,002
10,636
追回：
          
商业贷款
290
93
  
593
404
消费者抵押
8
46
  
44
109
消费者间接
1,095
1,190
  
3,296
3,688
消费者直接
167
223
  
567
612
房屋权益
32
15
  
68
31
总回收率
1,592
1,567
  
4,568
4,844
           
净冲销
1,638
1,700
  
5,434
5,792
贷款损失准备金
1,751
2,215
  
5,573
8,342
           
期末贷款损失备抵
$49,423
$50,133
  
$49,423
$50,133
贷款损失备抵/贷款总额
0.72%
0.80%
  
0.72%
0.80%
遗产贷款损失备抵/遗产贷款总额(1)
0.89%
0.96%
  
0.89%
0.96%
贷款损失/不良贷款备抵
172%
201%
  
172%
201%
遗留贷款损失备抵/遗留不良贷款(1)
231%
274%
  
231%
274%
平均未偿还贷款的净冲销(年率)：
          
商业贷款
0.00%
0.00%
  
0.06%
0.11%
消费者抵押
0.03%
0.02%
  
0.06%
0.03%
消费者间接
0.41%
0.43%
  
0.28%
0.30%
消费者直接
0.59%
0.50%
  
0.63%
0.51%
房屋权益
0.01%
0.21%
  
0.05%
0.10%
贷款总额
0.10%
0.11%
  
0.11%
0.12%

(1)
遗留贷款不包括2009年1月1日以后获得的贷款。这些比率用于与前期的比较。

如表9所示，2019年第三季度的净冲销额为160万美元，比2018年第三季度减少了10万美元。截至2019年9月30日的9个月，净冲销额为540万美元，比2018年前9个月减少了40万美元。消费者抵押贷款和消费者直接投资组合在2019年前9个月的净冲销水平高于2018年前9个月，而商业贷款则较2018年前9个月高。住房权益和消费者间接投资组合的净冲销率低于上年同期。2019年第三季度的年化净冲销比率(净冲销占未偿还贷款的百分比)为0.10%，比2018年第三季度低一个基点。2019年第三季度的净冲销比率为企业贷款、消费者抵押贷款。消费者直接权益及住宅权益组合低于该公司八个季的平均水平。由于消费者间接投资组合的净撇账比率具有高度季节性，与以往各季比较，该比率低于该公司前两年第三季的平均水平。九月份按年计算的贷款总额折算为0.11%的年化净撇账比率，较上年同期低一个基点。

第三季度贷款损失准备金为180万美元，其中80万美元为遗留贷款准备金，100万美元为购置贷款准备金；第三季度准备金比上年同期低50万美元；2019年第三季度贷款损失准备金比该季度净冲销额高出10万美元。截至9月30日，贷款损失备抵额为4 940万美元。2019年9月30日，稳定的资产质量指标使贷款占贷款总额的比率降至0.72%，比2018年9月30日的水平低8个基点，比2018年12月31日的水平低6个基点。

截至2019年9月30日，从国家联合银行金德钩银行、招商银行、奥奈达储蓄银行、美国汇丰银行、N.A.、第一尼亚加拉银行、N.A.和Wilber National Bank获得的其余15.6亿美元贷款余额的购买折扣约为2 18亿美元，占该投资组合的1.4%，其中230万美元包括在账面价值超过估计的可收回净值的贷款损失备抵中。

45
目录

存款

如表10所示，第三季度89.2亿美元的平均存款比2018年第三季度高出5.066亿美元，即6.0%，比去年第四季度增加5.645亿美元，即6.8%，其中4.828亿美元比2018年第三季度和去年第四季度增加4.828亿美元，与Kinderhook的收购有关。第三季度的平均存款余额与上一季度和2018年第四季度基本一致。储蓄和货币市场)约占公司存款资金基础的90%，非核心定期存款占平均存款总额的10%。2019年第三季度存款的季度平均成本为0.26%，而2018年第三季度为0.13%，这反映了存款市场利率的普遍上升以及在这段时期内收购的KinderHook存款负债。该公司继续通过其积极的营销努力、有竞争力的产品供应和高质量的客户服务，大力发展其核心存款关系。

2019年第三季度非公共基金存款比2018年第四季度平均增加6.017亿美元(8.1%)，比上年同期增加5.004亿美元(6.7%)，其中4.486亿美元的增长归因于KinderHook收购。第三季度的平均公共基金存款比2018年第四季度减少了3720万美元(3.8%)，增加了620万美元(0.7%)。2018年第三季度起，Kinder钩子的收购导致2019年第三季度平均公共基金存款增加3420万美元。公共基金存款占存款总额的比例从2018年第三季度的11.0%降至2019年第三季度的10.5%。


表10：季度平均存款

(千)
九月三十日
2019
  
十二月三十一日，
2018
  
九月三十日
2018
无利息支票存款
$2,458,831
  
$2,317,042
  
$2,336,778
利息支票存款
2,075,009
  
1,880,610
  
1,890,900
储蓄存款
1,540,896
  
1,450,707
  
1,464,272
货币市场存款
1,926,418
  
1,966,279
  
1,978,485
定期存款
919,820
  
741,794
  
743,924
存款总额
$8,920,974
  
$8,356,432
  
$8,414,359
           
非公共基金存款
$7,988,718
  
$7,386,943
  
$7,488,333
公款存款
932,256
  
969,489
  
926,026
存款总额
$8,920,974
  
$8,356,432
  
$8,414,359

借款

根据回购协议出售的证券(也称为客户回购协议)代表的是市面和商业客户账户，其价格和操作类似于存款工具。2019年第三季度末，客户回购协议金额为2.333亿美元，比2018年12月31日减少了2，600万美元，比2018年9月30日减少了4，120万美元。

2019年第三季度末，不包括客户回购协议在内的借款总额为9550万美元。这比2018年12月31日的借款低5 890万美元，即38.1%，比2018年第三季度末低450万美元，即4.5%。第三季度较上年同期下降主要是因为MBVT I和KCT在2019年第三季度赎回了2 270万美元的优先次级信托债务，被应付的1 380万美元的次级债券部分抵消，作为Kinder钩收购的一部分，2019年第三季度承担了240万美元的FHLB长期预付款和210万美元的信托优先次级债务。MBVT I持有的信托优先债务是在2017年第二季度作为招商银行股份收购的一部分而承担的，KCT持有的信托优先债务是作为Kinderhook收购的一部分于2019年第三季度收购的。从2018年第四季度起的减少反映了上述赎回2019年第三季度优先次级债务和FHLB隔夜借款减少5 440万美元的影响，部分由附属票据抵消，FHLB长期预付款和信托优先次级债务承担，作为收购KinderHook的一部分.

46
目录

股东权益

截至第三季度末，股东权益总额为18.4亿美元，比2018年12月31日的余额增加了1.266亿美元。2019年前9个月，该公司录得1.262亿美元的净收益，从国库股向公司的福利计划发行了670万美元，根据长期激励股票计划发行了250万美元的股票。从长期激励股票期权和其他综合收入中获得的400万美元增加了4 770万美元。这些数额被宣布的6 050万美元的股息部分抵消。其他综合收入的变化包括对可供出售的投资组合的税后市值调整增加4 630万美元，以及对公司退休计划资金状况的正140万美元调整。在过去12个月中，股东权益总额增加了1.721亿美元，作为净收入。与公司的股票和福利计划有关的普通股的发行，投资市值调整的增加，所宣布的超过抵消股息的数额，以及公司确定的福利养恤金和其他退休后计划的资金状况的变化。

该公司第三季度末的一级杠杆率为10.76%，比2018年年底下降了32个基点，较上年同期下降了4个基点。与2018年12月31日相比，一级杠杆率的下降主要是由于平均资产(不包括无形资产和投资市场价值调整)的增加，而股东权益(不包括无形资产和其他综合收益项目)则增加了2.3%。主要来自净收益留存。与前一年第三季度相比，一级杠杆率比去年第三季度有所上升，因为股东权益(不包括无形资产和其他综合收益)增长5.4%，主要是由于盈馀留存，而平均资产(不包括无形资产和市场价值调整)增长了5.1%。净有形资产与资产比率(一种非GAAP指标)较2018年12月31日下降了0.88%，主要原因是收购Kinderhook增加的资产，比9月30日增加了0.55%。2018年(关于季度公认会计原则与非公认会计原则措施的核对，见表11)在过去12个月中，有形资产与资产净额之比的增加是由于有形资产水平的增长比例大于有形资产增加额，这主要是由于净收益留存以及市场价值调整的增加所致。论可供出售的证券.

2019年头9个月的股息派息比率(股息除以净收入)为47.9%，而2018年9月30日终了的9个月为42.4%。2019年头9个月宣布的股息比2018年前9个月增加了11.6%，原因是2018年8月，该公司的季度每股股息从0.34美元增至0.38美元，2019年8月从0.38美元增至0.41美元。净利润比同期下降1.3%，主要是由于Durbin修正案的影响和与KinderHook收购有关的收购费用。TH连续一年增加对普通股股东的股利。此外，在过去的12个月里，普通股的流通股数量增加了1.0%。

流动资金

流动性风险是衡量公司在需要时以合理成本筹集现金的能力，并将任何损失降到最低。世行在正常经营环境和压力环境中都保持着适当的流动性水平。公司必须能够随时履行对客户的所有义务，因此，积极管理流动性状况仍然是一项重要的管理目标。世行已任命资产负债委员会(ALCO)来管理流动性风险，使用政策指南和对潜在流动性风险指标的限制。这些指标使用带有三个风险级别限制的记分卡进行监控。这些风险指标衡量的是核心流动性和资金需求，风险资本和现有资金来源的变化。风险指标的监测使用核心基本盈余比率、未支配证券与平均资产的比率、平均资产的免费贷款抵押品、存款与资金总额的贷款、借款占总供资比率等统计数字。

鉴于该公司客户需求的不确定性，以及该公司希望利用增加收益的机会，该公司必须有充足的资产负债表内外资金来源，可以在需要时使用。因此，除了资产负债表现金流提供的流动性外，流动性还必须辅之以额外的资金来源，例如向代理银行提供的信贷额度，以及向联邦银行和纽约联邦储备银行(“美联储”)借款等。其他融资方案也可能不时合适，包括批发和零售回购协议，大型存单和经纪的CD市场。非存款基金的主要来源是FHLB隔夜垫款，其中截至2019年9月30日没有未偿还的借款。

该行流动性的主要来源是其流动资产，以及可用来为额外融资提供担保的未支配贷款和证券。截至2019年9月30日，该行拥有10.1亿美元现金和现金等价物，其中7.817亿美元是在美联储(Federal Reserve)、FHLB和其他代理银行持有的赚取利息的存款。该行还拥有18亿美元未使用的FHLB贷款能力，根据该公司季度末的抵押品水平计算。该公司拥有9.393亿美元的未支配证券，可在FHLB或美联储(Federal Reserve)认捐，以获得额外资金。另外还有2500万美元可用于其他代理银行的无担保信贷额度。

47
目录

该公司衡量短期流动性的主要方法称为基本盈余/赤字模型，用于计算两个时间段的流动性：第一，可在30天内提供的现金数额(以流动资产减去短期负债占平均资产的百分比)；第二，对未来60天现金供应量的预测。截至2019年9月30日，这一比率在30天内为13.8%，90天为13.8%，不包括该公司从FHLB和其他来源借入额外资金的能力。根据该公司7.5%的内部政策要求，这被认为是足够的流动性。

该公司使用一个来源和用途表来衡量未来12个月的中间流动性风险。截至2019年9月30日，有足够的流动性在下一年用于支付预计的现金流出。此外，对现金流量的压力测试也适用于各种情况，从对流动性状况影响小的高概率事件到对流动性状况影响大的低概率事件。截至2019年9月30日的压力测试结果表明，世行在所有模拟的压力情景中都有足够的资金来源。

为了衡量长期流动性，我们对未来5年的贷款和存款增长进行了基线预测，以反映流动性水平随时间的变化。这一5年指标反映了未来5年贷款和其他资产增长的充足流动性。

虽然很遥远，但所有金融机构都存在资金危机的可能性。因此，管理层通过制定流动性应急计划来解决这一问题，该计划已得到公司董事会(“董事会”)和公司ALCO的审查和批准。该计划涉及公司应对短期和长期资金危机将采取的行动。

短期融资危机最有可能是内部或外部金融体系受到冲击，扰乱了有序的短期融资运作。这场危机可能是暂时性的，不会涉及信用评级的改变。长期融资危机最有可能是该公司信贷状况急剧恶化的结果。管理层认为，这两种潜在情况都已通过详细的行动计划和建立起监控此类事件的触发点得到了充分解决。

前瞻性陈述

本文件所包含的评论或信息构成前瞻性陈述(在1995年“私人证券诉讼改革法”的意义范围内)，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常使用“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”或其他具有类似含义的词语。展望报告的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。公司的计划、目标和意图可能会因各种因素而发生变化(其中一些因素超出公司的控制范围)。可能导致实际结果与前瞻性报表中讨论的结果不同的因素包括：(1)与信贷质量、利率敏感性和流动性有关的风险；(2)美国经济的整体实力和该公司开展业务的地方经济的实力；(3)货币和财政政策和法律的影响和变化，包括美联储系统理事会的利率政策；(4)通货膨胀、利率、市场和货币波动；(5)及时开发新产品和服务，以及客户对其整体价值的看法(包括特点、定价和质量)，与竞争的产品和服务相比；(6)消费者消费、借贷和储蓄习惯的变化；(7)与向涉及大量多年合同的新技术系统过渡有关的技术变化、实施和财务风险；(8)公司维护其财务、会计、技术安全的能力, 数据处理及其他操作系统和设施；(9)公司风险管理程序和程序的有效性，对可能不准确或被曲解的模型的依赖，公司管理其信贷或利率风险的能力，贷款损失备抵的充分性，以及编制公司财务报表和披露时所使用的假设或估计的准确性；(10)第三方未能提供对公司运作重要的各种服务；(11)公司可能考虑或完成的任何收购或合并，以及与之相关的成本和因素，包括收购或合并的实际财务结果与预期相比的差异以及预期成本的节省和收入的提高；(12)保持和增加市场份额和控制费用的能力；(13)影响本公司及其附属公司业务的银行规例或其他规管或法例规定的性质、时间及影响，包括有关税务、会计、银行、风险管理、证券及金融服务业其他方面的法律及规例的改变，特别是2010年“多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法”；。(14)公司的组织、补偿及福利计划的改变，以及雇员在其地理市场的可得性及补偿水平；(15)待决或未来的诉讼和政府诉讼的结果；(16)公司不时向证券交易委员会提交的文件中概述的其他风险因素；(17)公司在管理上述风险方面的成功。

上述重要因素的清单并不是全部--包括在内。这些前瞻性陈述只在作出之日起说明，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以反映该声明作出之日之后的事件或情况。如果公司确实更新或纠正了一个或多个前瞻性报表，投资者和其他人不应得出结论，公司将对该报表或其他前瞻性报表作出进一步的更新或更正。

48
目录

对公认会计原则与非公认会计原则措施的协调

表11：公认会计原则对非公认会计原则的调节
三个月结束
九月三十日
九个月结束
九月三十日
(千)
2019
2018
2019
2018
损益表数据
        
净收益
        
净收益(公认会计原则)
$39,218
$43,106
$126,179
$127,818
购置费用
6,061
(832)
7,789
(769)
购置费用的税收效应
(1,277)
174
(1,618)
163
小计(非公认会计原则)
44,002
42,448
132,350
127,212
投资证券销售收益净额
0
0
(4,882)
0
收益对投资证券销售的税收效应
0
0
988
0
小计(非公认会计原则)
44,002
42,448
128,456
127,212
权益证券未变现收益
(10)
(743)
(28)
(722)
未变现收益对权益证券的税收效应
2
156
5
152
小计(非公认会计原则)
43,994
41,861
128,433
126,642
债务清偿损失
0
318
0
318
损失对债务清偿的税收效应
0
(67)
0
(67)
营业净收益(非公认会计原则)
43,994
42,112
128,433
126,893
无形资产摊销
3,960
4,427
11,994
13,780
无形资产摊销的税收效应
(835)
(928)
(2,390)
(2,883)
小计(非公认会计原则)
47,119
45,611
138,037
137,790
获得性非受损贷款
(1,637)
(1,980)
(4,269)
(6,083)
获得性非受损贷款的税收效应
345
415
854
1,271
调整后净收入(非公认会计原则)
$45,827
$44,046
$134,622
$132,978
 
平均资产回报率
        
调整后净收入(非公认会计原则)
    $45,827
$44,046
$134,622
$132,978
平均总资产
11,229,919
10,619,872
10,898,520
10,695,517
调整后的平均资产回报率(非公认会计原则)
1.62%
1.65%
1.65%
1.66%
 
平均股本回报率
        
调整后净收入(非公认会计原则)
    $45,827
$44,046
$134,622
$132,978
平均总权益
     1,824,869
1,664,234
1,775,555
1,643,561
调整后的平均股本回报率(非公认会计原则)
9.96%
10.50%
10.14%
10.82%
         
普通股每股收益
        
稀释每股收益(GAAP)
$0.75
$0.83
$2.41
$2.46
购置费用
0.12
(0.02)
0.15
(0.02)
购置费用的税收效应
(0.03)
0.00
(0.03)
0.00
小计(非公认会计原则)
0.84
0.81
2.53
2.44
投资证券销售收益净额
0.00
0.00
(0.10)
0.00
收益对投资证券销售的税收效应
0.00
0.00
0.02
0.00
小计(非公认会计原则)
0.84
0.81
2.45
2.44
权益证券未变现收益
0.00
(0.01)
0.00
(0.01)
未变现收益对权益证券的税收效应
0.00
0.00
0.00
0.00
小计(非公认会计原则)
0.84
0.80
2.45
2.43
债务清偿损失
0.00
0.01
0.00
0.01
损失对债务清偿的税收效应
0.00
0.00
0.00
0.00
每股营业收益(非公认会计原则)
0.84
0.81
2.45
2.44
无形资产摊销
0.08
0.08
0.23
0.27
无形资产摊销的税收效应
(0.02)
(0.02)
(0.05)
(0.06)
小计(非公认会计原则)
0.90
0.87
2.63
2.65
获得性非受损贷款
(0.03)
(0.04)
(0.08)
(0.12)
获得性非受损贷款的税收效应
0.01
0.01
0.02
0.02
稀释调整每股净收益(非公认会计原则)
$0.88
$0.84
$2.57
$2.55

49
目录
三个月结束
九月三十日
九个月结束
九月三十日
(千)
2019
2018
2019
2018
非利息营运费用
        
非利息费用(GAAP)
    $96,929
$85,233
$276,757
$257,676
无形资产摊销
(3,960)
(4,427)
(11,994)
(13,780)
购置费用
(6,061)
832
(7,789)
769
业务费用总额(非公认会计原则)
     $86,908
$81,638
$256,974
$244,665
         
效率比
        
营运开支(非公认会计原则)-分子
     $86,908
$81,638
$256,974
$244,665
全税等值利息收入
92,261
87,269
269,418
260,951
非利息收入
      57,094
55,791
173,496
169,841
获得性非受损贷款
(1,637)
(1,980)
(4,269)
(6,083)
投资证券销售收益净额
0
0
(4,882)
0
权益证券未变现收益
(10)
(743)
(28)
(722)
债务清偿损失
0
318
0
318
营业收入(非公认会计原则)-分母
    $147,708
$140,655
$433,735
$424,305
效率比率(非公认会计原则)
58.8%
58.0%
59.2%
57.7%
         

(千)
九月三十日
2019
十二月三十一日，
2018
九月三十日
2018
资产负债表数据-季末
      
总资产
      
资产总额(公认会计原则)
$11,597,297
  $10,607,295
$10,659,567
无形资产
(840,685)
(807,349)
(811,700)
无形资产递延税
      46,048
       46,370
46,882
有形资产总额(非公认会计原则)
 $10,802,660
  $9,846,316
$9,894,749
       
普通股总权益
      
股东权益(GAAP)
 1,840,421
  1,713,783
$1,668,345
无形资产
(840,685)
(807,349)
(811,700)
无形资产递延税
46,048
       46,370
46,882
有形普通股权益总额(非公认会计原则)
    $1,045,784
     $952,804
$903,527
       
季度末有形资产与净资产比率
      
有形普通股权益总额(非公认会计原则)-分子
    $1,045,784
     $952,804
$903,527
有形资产总额(非公认会计原则)-分母
 $10,802,660
  $9,846,316
$9,894,749
季度末有形资产与净资产比率(非公认会计原则)
9.68%
9.68%
9.13%
       

50
目录

项目3.
市场风险的定量和定性披露

市场风险是指金融工具因市场利率、价格或信用风险的不利变化而遭受损失的风险。与公司贷款组合有关的信用风险以前曾在MD&A.管理部门的资产质量部分讨论过。管理部门认为，公司市政投资与未来可能的法定、司法和管制行动的变化有关的税务风险是最小的。政府机构发行的按揭证券和CMO证券占投资组合总额的80%，目前被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)评为AAA级，标准普尔(Standard&Poor’s)评级为AA+。市政和公司债券占投资组合总额的18%，其中98%的最低评级为A-，其余2%由其他投资级证券组成。该公司没有重大的外汇汇率风险敞口，因此，投资组合中的几乎所有市场风险都与利率有关。

在短期和长期内，对利率风险和流动性的不断监测和管理是公司资产/负债管理过程的一个重要组成部分。资产/负债管理过程受公司董事会每年审查和批准的政策规定的限制所制约。董事会将执行政策的责任委托给每月举行会议的ALCO。该委员会由公司高级管理层以及监督特定盈利资产类别和各种资金来源的区域和行业的业务经理组成。由于该公司不相信能够可靠地预测未来利率变动，它维持了一个适当的过程和一套衡量工具，使它能够识别和量化不同利率环境下利率风险的来源，公司管理利率风险的主要工具是收入模拟。

虽然不断测试各种战略资产负债表和国库收益率曲线情况，但以下情况反映了该公司随后12个月的估计净利息收入敏感性，其依据是：

•
资产和负债水平以2019年9月30日为起点。

•
人们假定资产负债表增长水平保守，贷款和存款的增长幅度从低到中个位数，同时利用来自投资合约期限和提前还款的现金流来偿还短期资本市场借款，或将资金再投资于证券或现金等价物。

•
假设最优惠利率和联邦基金利率在12个月期间内波动，同时将长期国债曲线的末端移动到三个月国债之间的息差，这更符合基于过去三年的历史规范(规范化收益率曲线)。存款利率的变动是以反映存款利率变动与联邦基金利率变化之间历史关系的方式进行的。

•
现金流量基于合同期限、可选性和摊销时间表，以及从内部历史数据和外部来源获得的适用的预付款项。

净利息收入敏感性模型

 
 
 
利率变动
  
计算年增长率
预计净利息(减少)
截至2019年9月30日的收入
(千)
  
+200个基点
  
$
7,834
  
+100个基点
  
$
5,427
  
-100个基点
  
$
(2,963
)
-175个基点
  
$
(7,499
)

短期模拟的净利息收入(NII)在不断上升的利率环境中增加，主要是因为假设新贷款的利率较高，包括可变利率和可调整利率贷款。这些增长被预期的较高存款成本部分抵消。在较长的时期内，随着收益率较低的资产到期，NII的增长继续改善，并以更高的利率取而代之。

在不断下降的利率环境下，世行显示短期利率风险敞口较低。在头12个月，净利息收入下降的主要原因是新贷款的假设利率降低，包括可调整和可变利率资产。与存款和借款相关的融资成本略低，只是部分抵消了利息收入的减少。

51
目录

这一分析并不代表公司的预测，也不应被认为是对预期经营业绩的指示。这些假设估计是基于许多假设：利率水平的性质和时间(包括收益率曲线形状)、贷款和证券的提前还款、存款衰减率、贷款和存款的定价决定、资产再投资/置换资产和负债现金流等因素。虽然这些假设是基于合理的经济和当地市场条件制定的，但该公司无法保证这些假设的预测性质，包括客户偏好或竞争对手的影响可能会发生何种变化。敏感性分析没有反映ALCO在应对或预测利率变化时可能采取的行动。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评估
公司维持经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的披露控制和程序，目的是确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并酌情通知管理层，包括首席执行官和主要财务官，根据管理层对公司披露控制和程序有效性的评估，并在首席执行官和首席财务官的参与下，委员会得出结论认为，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时，这些披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化
公司定期评估其对财务报告的内部控制是否充分。公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化。与以上段落所提到的在公司截至2019年9月30日的季度内发生的、对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的评价有关的是，公司对财务报告的内部控制没有变化。

第二部分。
其他资料

项目1.
法律程序

公司及其附属公司在正常业务过程中受到各种待决和威胁的法律程序的制约，在这些诉讼中提出金钱损害赔偿要求。截至2019年9月30日，管理层在与法律顾问协商后，预计因对公司或其子公司的诉讼待决或威胁而产生的最终责任总额不会对公司的综合财务状况产生重大影响。公司至少每季度评估与此类法律程序有关的负债和意外开支。对于公司有可能发生损失并可合理估计损失数额的事项，公司在其合并财务报表中记录费用和相应的负债。如果待决或威胁提起的诉讼可能造成超过该赔偿责任的风险敞口，这种超额的数额目前是无法估计的。在现有记录负债之外，对于目前无法估计或被认为可能出现的风险敞口，其合理可能损失的范围据信为总额在0至100万美元之间。虽然公司不认为未决诉讼的结果对公司的合并财务状况有重大影响，但不能排除这种结果对今后某一特定报告期的综合经营结果具有重大影响的可能性。

项目1A。
危险因素

2018年12月31日终了财政年度的公司年度报告中所载的风险因素披露没有发生任何重大变化，该年度报告于2019年3月1日提交给美国证交会。

项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用

a)
不适用。

b)
不适用。

(C)在2018年12月的会议上，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权高级管理层根据证券法和条例，在从2019年1月1日开始的12个月内，根据证券法律和条例，回购至多2，500，000股公司普通股。任何回购的股份将用于一般公司用途，包括与股票计划活动有关的股份。回购的时间和范围将取决于市场条件和公司自行决定的其他考虑因素。

52
目录

下表列出2019年第三季度的库存购买情况：

发行人购买股票证券

期间
共计
数目
股份
购进
平均
已付价格
每股
股份总数
作为.的一部分购买的
公开宣布
计划或计划
最大数目
5月份的股票
根据图则购买
或程序
2019年7月1日至31日
1,028
$65.55
0
2,500,000
2019年8月1日至31日
0
0.00
0
2,500,000
(一九二零九年九月一日至三十日)
0
0.00
0
2,500,000
共计(1)
1,028
$65.55
    

(1) 在回购的普通股中包括公司为管理递延赔偿计划而购买的1，028股股份，这些股份不是作为上述公开宣布的回购计划的一部分而回购的。

项目3.
高级证券违约
不适用。

项目4.
矿山安全披露
不适用。

项目5.
其他资料
不适用。

53
目录

项目6.
展品

证物编号。
描述
   
31.1
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-15(E)或规则15d-15(E)，对书记官长兼首席执行官Mark E.Tryniski进行认证。 (1)
   
31.2
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-15(E)或规则15d-15(E)，对书记官长兼首席财务官Joseph E.Sutaris进行认证。 (1)
   
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对注册官总裁兼首席执行官Mark E.Tryniski的认证。 (2)
   
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对财务主任兼注册主任Joseph E.Sutaris的认证。 (2)
   
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(3)
   
101.SCH
内联XBRL分类法扩展模式文档(3)
   
101.CAL
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档(3)
   
101.DEF
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档(3)
   
101.LAB
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档(3)
   
101.PRE
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档(3)
   
104
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)(3)
(1)随函提交。
(2)随函附上。
(3)为1933年“证券法”第11或12节的目的，提供和不提交XBRL(可扩展业务报告语言)信息，或提供登记声明或招股说明书的一部分，被视为没有为1934年“证券交易法”第18条的目的提交，否则不承担这些条款规定的责任。

54
目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

社区银行系统公司

日期：2019年11月12日
/S/Mark E.Tryniski
 
Mark E.Tryniski，总裁兼首席执行官

日期：2019年11月12日
/S/Joseph E.Sutaris
 
Joseph E.Sutaris，财务主任兼股长
 
财务主任



55