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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

形式10-Q

 

 

☒

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日

或

 

☐

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提出的过渡报告

由_至_的过渡期

 

委员会档案号：#001-33221

 

Heron治疗公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

94-2875566

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

 

4242校园点法院, 200套房

圣迭戈, 钙

92121

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号： (858) 251-4400

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易符号

 

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.01美元

 

HRTX

 

这个纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。.是  ☑^☐

 

用复选标记指示注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，已根据《S-T法规》(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件均以电子方式提交。.是  ☑···☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☑

 

加速填报器

☐

 

 

 

 

 

非加速报税器

☐

 

小型报表公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐···☑

 

截至2019年10月30日，登记人普通股的数量，每股面值0.01美元，已发行股份为90,051,462.

 

 

 

Heron治疗公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

目录

 

第I部分

 

财务信息

 

 

 

 

 

 

 

第一项。

 

简明合并财务报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未审计)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日、2019年和2018年的九个月的股东权益简明综合报表(未审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未审计)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

简明综合财务报表附注(未审计)

 

7

 

 

 

 

 

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

18

 

 

 

 

 

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

29

 

 

 

 

 

第四项。

 

管制和程序

 

29

 

 

 

 

 

第二部分。

 

其他资料

 

 

 

 

 

 

 

第一项。

 

法律程序

 

30

 

 

 

 

 

第1A项。

 

危险因素

 

30

 

 

 

 

 

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益使用

 

54

 

 

 

 

 

第三项。

 

高级证券违约

 

54

 

 

 

 

 

第四项。

 

矿山安全披露

 

54

 

 

 

 

 

第五项。

 

其他资料

 

54

 

 

 

 

 

第六项。

 

陈列品

 

55

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

56

 

1

第I部分

财务信息

第一项。

简明合并财务报表

Heron治疗公司

简明综合资产负债表

(千)

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(未审计)

 

 

(见注2)

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

60,108

 

 

$

31,836

 

短期投资

 

 

196,170

 

 

 

300,535

 

应收帐款，净额

 

 

66,955

 

 

 

64,652

 

盘存

 

 

24,172

 

 

 

39,032

 

预付费用和其他流动资产

 

 

16,742

 

 

 

11,193

 

流动资产总额

 

 

364,147

 

 

 

447,248

 

财产和设备，净额

 

 

16,315

 

 

 

14,677

 

使用权租赁资产

 

 

12,246

 

 

 

—

 

其他资产

 

 

254

 

 

 

254

 

总资产

 

$

392,962

 

 

$

462,179

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

1,627

 

 

$

16,863

 

应计临床和制造业负债

 

 

26,073

 

 

 

24,470

 

应计工资和员工负债

 

 

10,134

 

 

 

13,397

 

其他应计负债

 

 

51,828

 

 

 

32,715

 

流动租赁负债

 

 

1,721

 

 

 

—

 

应付给关联方的可转换票据，扣除折扣后

 

 

5,354

 

 

 

4,574

 

流动负债总额

 

 

96,737

 

 

 

92,019

 

非流动租赁负债

 

 

10,783

 

 

 

—

 

负债共计

 

 

107,520

 

 

 

92,019

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

800

 

 

 

782

 

额外实收资本

 

 

1,392,089

 

 

 

1,330,186

 

累计其他综合收益(亏损)

 

 

103

 

 

 

(87

)

累积赤字

 

 

(1,107,550

)

 

 

(960,721

)

股东权益总额

 

 

285,442

 

 

 

370,160

 

总负债和股东权益

 

$

392,962

 

 

$

462,179

 

 

请参见附带的注释。

2

Heron治疗公司

简明综合经营报表和综合损失

(未审计)

(以千为单位，每股金额除外)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售净额

 

$

42,624

 

 

$

19,786

 

 

$

110,885

 

 

$

48,630

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售成本

 

 

17,195

 

 

 

7,576

 

 

 

45,745

 

 

 

15,940

 

研究与发展

 

 

34,708

 

 

 

30,421

 

 

 

119,105

 

 

 

100,141

 

一般和行政

 

 

8,597

 

 

 

7,288

 

 

 

28,023

 

 

 

20,525

 

销售及市场推广

 

 

16,977

 

 

 

16,281

 

 

 

69,344

 

 

 

44,647

 

业务费用共计

 

 

77,477

 

 

 

61,566

 

 

 

262,217

 

 

 

181,253

 

运营损失

 

 

(34,853

)

 

 

(41,780

)

 

 

(151,332

)

 

 

(132,623

)

其他收入，净额

 

 

1,258

 

 

 

3,434

 

 

 

4,503

 

 

 

3,342

 

净损失

 

 

(33,595

)

 

 

(38,346

)

 

 

(146,829

)

 

 

(129,281

)

其他综合收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投资未实现的收益(损失)

 

 

(45

)

 

 

(17

)

 

 

190

 

 

 

(32

)

综合损失

 

$

(33,640

)

 

$

(38,363

)

 

$

(146,639

)

 

$

(129,313

)

每股基本和稀释净亏损

 

$

(0.42

)

 

$

(0.49

)

 

$

(1.85

)

 

$

(1.81

)

用于计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的股份

 

 

79,940

 

 

 

77,811

 

 

 

79,308

 

 

 

71,544

 

 

请参见附带的注释。

3

Heron治疗公司

股东权益简明合并报表

(未审计)

(千)

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

累积

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

付清

资本

 

 

综合

(损失)收入

 

 

累积

赤字

 

 

股东

权益

 

截至2018年12月31日的余额

 

 

78,174

 

 

$

782

 

 

$

1,330,186

 

 

$

(87

)

 

$

(960,721

)

 

$

370,160

 

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

732

 

 

 

7

 

 

 

6,532

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,539

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,902

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,902

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(63,012

)

 

 

(63,012

)

短期投资未实现净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

123

 

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(62,889

)

截至2019年3月31日的余额

 

 

78,906

 

 

 

789

 

 

 

1,354,722

 

 

 

36

 

 

 

(1,023,733

)

 

 

331,814

 

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

810

 

 

 

8

 

 

 

9,668

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,676

 

在员工下发行普通股

股票购买计划

 

 

63

 

 

 

1

 

 

 

1,169

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,170

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,706

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,222

)

 

 

(50,222

)

短期投资未实现净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,110

)

截至2019年6月30日的余额

 

 

79,779

 

 

 

798

 

 

 

1,378,368

 

 

 

148

 

 

 

(1,073,955

)

 

 

305,359

 

公开发行普通股，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(110

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(110

)

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

251

 

 

 

2

 

 

 

4,022

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,024

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,704

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,704

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,595

)

 

 

(33,595

)

短期投资未实现净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45

)

 

 

—

 

 

 

(45

)

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,640

)

截至2019年9月30日的余额

 

 

80,030

 

 

 

800

 

 

 

1,392,089

 

 

 

103

 

 

 

(1,107,550

)

 

 

285,442

 

 

 

请参见附带的注释。

4

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

累积

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

付清

资本

 

 

综合

损失

 

 

累积

赤字

 

 

股东

权益

 

截至2017年12月31日的余额

 

 

64,609

 

 

$

646

 

 

$

913,955

 

 

$

(10

)

 

$

(783,455

)

 

$

131,136

 

采用新会计制度的累积效应

标准

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,573

 

 

 

1,573

 

公开发行普通股，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(205

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(205

)

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

96

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

96

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

435

 

 

 

4

 

 

 

4,198

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,202

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,701

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(52,265

)

 

 

(52,265

)

短期投资未实现净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32

)

 

 

—

 

 

 

(32

)

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(52,297

)

截至2018年3月31日的余额

 

 

65,044

 

 

 

650

 

 

 

925,745

 

 

 

(42

)

 

 

(834,147

)

 

 

92,206

 

采用新会计制度的累积效应

标准

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

1

 

公开发行普通股，净额

 

 

11,963

 

 

 

120

 

 

 

363,212

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

363,332

 

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

504

 

 

 

5

 

 

 

6,434

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,439

 

按员工持股方式发行普通股

购买计划

 

 

49

 

 

 

—

 

 

 

648

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

648

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,821

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,821

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,670

)

 

 

(38,670

)

短期投资未实现净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

17

 

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,653

)

截至2018年6月30日的余额

 

 

77,560

 

 

 

775

 

 

 

1,303,957

 

 

 

(25

)

 

 

(872,816

)

 

 

431,891

 

公开发行普通股，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

可转换债券中包含的转换好处

已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99

 

行使股票时发行普通股

？选项

 

 

393

 

 

 

5

 

 

 

5,125

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,130

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,050

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,050

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,346

)

 

 

(38,346

)

短期投资未实现净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17

)

 

 

—

 

 

 

(17

)

综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,363

)

截至2018年9月30日的余额

 

 

77,953

 

 

 

780

 

 

 

1,317,232

 

 

 

(42

)

 

 

(911,162

)

 

 

406,808

 

 

 

请参见附带的注释。

5

Heron治疗公司

简明现金流量表

(未审计)

(千)

 

 

 

九个月结束

9月30日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

运营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(146,829

)

 

$

(129,281

)

调整净亏损与经营活动使用的净现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票补偿费用

 

 

40,312

 

 

 

23,572

 

折旧摊销

 

 

1,480

 

 

 

1,093

 

债务折价摊销

 

 

780

 

 

 

654

 

短期投资实现收益

 

 

(8

)

 

 

—

 

短期投资折价的增加

 

 

(3,264

)

 

 

(1,920

)

财产和设备减值

 

 

80

 

 

 

—

 

财产和设备处置损失

 

 

53

 

 

 

3

 

营业资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(2,303

)

 

 

(11,759

)

预付费用和其他资产

 

 

(5,549

)

 

 

(6,505

)

盘存

 

 

14,860

 

 

 

(21,502

)

应付帐款

 

 

(15,236

)

 

 

(9,125

)

应计临床和制造业负债

 

 

1,603

 

 

 

(12,639

)

应计工资和员工负债

 

 

(3,263

)

 

 

(403

)

其他应计负债

 

 

19,681

 

 

 

9,494

 

经营活动使用的净现金

 

 

(97,603

)

 

 

(158,318

)

投资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

 

(287,579

)

 

 

(400,382

)

短期投资的到期日和销售

 

 

395,406

 

 

 

119,200

 

购买财产和设备

 

 

(3,251

)

 

 

(5,696

)

投资活动提供的现金净额

 

 

104,576

 

 

 

(286,878

)

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股净收益

 

 

(110

)

 

 

363,128

 

偿还应付给关联方的本票

 

 

—

 

 

 

(25,000

)

股票期权的收益

 

 

20,239

 

 

 

15,771

 

员工股票购买计划下的购买收益

 

 

1,170

 

 

 

648

 

筹资活动提供的现金净额

 

 

21,299

 

 

 

354,547

 

现金和现金等价物净增加(减少)

 

 

28,272

 

 

 

(90,649

)

年初现金和现金等价物

 

 

31,836

 

 

 

144,583

 

期末现金及现金等价物

 

$

60,108

 

 

$

53,934

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

已付利息

 

$

—

 

 

$

1,183

 

采用新会计准则的累积效应

 

$

—

 

 

$

1,574

 

 

请参见附带的注释。

 

6

苍鹭EUTICS，Inc.

简明综合财务报表附注

(未审计)

在本季度报告的Form 10-Q中，所有对“Heron”、“公司”、“我们”和类似术语的引用都是指Heron治疗公司。及其全资子公司Heron治疗公司B.V.Heron治疗公司®，Heron标识，Sustol®，CINVANTI®和生物对映体® 是我们的商标。在Form 10-Q上出现或通过引用纳入本季度报告的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

1.业务

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发一流的治疗来解决一些最重要的未满足的患者需求，从而改善患者的生活。我们正在开发新颖的、以患者为中心的解决方案，将我们的创新科学和技术应用于已经批准的用于疼痛或癌症患者的药理药物。

2016年8月，我们的第一个商业产品Sustol(格拉司琼)缓释注射液(“Sustol”)获得了美国食品和药物管理局(“FDA”)的批准。Sustol与其他止吐药物联合用于预防成人急性和延迟性恶心和呕吐，这些恶心和呕吐与中度致病性化疗(MEC)或蒽环类药物和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程有关。SUSTOL是一种缓释、可注射的5-羟色胺3型受体拮抗剂，它利用我们专有的生物荧光药物递送技术(“生物荧光技术”)维持格拉司琼的治疗水平5天。我们于2016年10月开始在美国进行Sustol的商业销售。

2017年11月，我们的第二个商业产品，CINVANTI(表观)注射乳剂(“CINVANTI”)，得到了FDA的批准。CINVANTI与其他抗呕吐剂联合用于成人，用于预防与高致癌性癌症化疗(HEC)初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，包括与中度致癌性癌症化疗(MEC)初始和重复疗程相关的高剂量顺铂和恶心和呕吐。CINVANTI是一种P物质/神经激肽-1(“NK”)的静脉注射(“IV”)制剂1“)受体拮抗剂。CINVANTI是第一个也是唯一一个NK的IV制剂1受体拮抗剂用于预防与HEC相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及与不含合成表面活性剂(包括聚山梨酯80)的MEC相关的恶心和呕吐。我们于2018年1月开始在美国进行CINVANTI的商业销售。2019年2月，FDA批准？我们针对CINVANTI，供静脉使用的补充新药申请(“sNDA”)，它将CINVANTI的管理扩展到最初批准的给药方法(30分钟静脉输注)，包括2分钟的静脉注射。2019年10月，FDA批准了我们的用于CINVANTI的静脉用药sNDA，将推荐剂量扩大到包括接受MEC患者的130 mg单剂方案。

HTX-011是一种双重作用的固定剂量局麻药布比卡因与低剂量非甾体抗炎药美洛昔康的组合。与目前用于术后疼痛控制的护理标准局部麻醉剂布比卡因溶液相比，这是在第3阶段研究中首次也是唯一一种在72小时内显著减少疼痛和阿片类药物使用的缓释局部麻醉剂。通过直接向组织损伤部位提供持续水平的强效麻醉剂和局部消炎剂，HTX-011旨在提供卓越的疼痛缓解，同时减少对系统管理的止痛药(如阿片类药物)的需要，这些药物具有有害副作用、滥用和成瘾的风险。HTX-011已被证明在五种不同的手术模式中明显比安慰剂或布比卡因单独减轻疼痛更好：疝修补术，腹肌成形术，纤维结节切除术，全膝关节置换术和隆胸。HTX-011于2017年第四季度获得FDA的Fast Track指定，2018年第二季度获得突破性治疗指定。我们于2018年10月向FDA提交了HTX-011的新药申请(“NDA”)，并于2018年12月获得优先审查指定。2019年4月30日，FDA收到了关于HTX-011 NDA的完整回复信(“CRL”)。CRL指出，FDA无法批准目前形式的NDA，因为需要更多的化学、制造和控制以及非临床信息。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。2019年10月，FDA接受了我们对HTX-011的NDA重新提交，FDA将处方药用户费用法案的目标日期设置为2020年3月26日。2019年3月HTX-011的营销授权申请(“MAA”)已通过欧洲药品管理局(“EMA”)。MAA的验证确认提交已完成，并启动EMA的集中程序。EMA根据HTX-011符合构成重大科学创新的医药产品的标准，授予了HTX-011集中程序的资格。集中化的程序允许申请者获得市场营销授权，该授权在整个项目中都是有效的。欧洲联盟好的。EMA人类使用药品委员会的意见预计将在2020年上半年公布。

7

HTX-034，我们下一代术后疼痛管理的候选产品，正在通过局部应用开发用于术后疼痛。基于HTX-034临床前研究的积极结果，HTX-034显示了七天的显着止痛效果，我们已经开始正式开发这种下一代术后疼痛管理产品候选产品。

截至2019年9月30日，我们有$256.3百万现金，现金等价物和短期投资。调整净收益$162.2从我们2019年10月公开发行的普通股(见附注12)中，Heron拥有预计现金、现金等价物和短期投资$418.5百万我们已经发生了重大的运营亏损和运营的负现金流。管理层认为，公司现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足公司从向美国证券交易委员会(“SEC”)提交Form 10-Q季度报告之日起至少一年的预期现金需求。

2.提交依据

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“GAAP”)提供临时财务信息，并按照S-X法规第10条和表格10-Q的说明。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，公平呈报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明其他季度或截至2019年12月31日的年度的预期结果。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于截至该日的审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有信息和披露。要获得更完整的财务信息，这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与我们截至2018年12月31日的年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。该年度报告于2018年12月31日提交给证券交易委员会，截止日期为2019年2月22日。

3.会计政策

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Heron治疗公司的账目。及其全资子公司Heron治疗公司，该公司于2015年3月在荷兰成立。Heron治疗公司没有业务，也没有实质性的资产或负债，而且自成立以来没有任何与Heron治疗公司相关的重大交易。

预算的使用

根据GAAP编制财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告的金额和财务报表附注中披露的金额的估计和假设。我们的重要会计政策涉及重大判断和估计，包括收入确认、库存和相关储备、应计临床负债、所得税和基于股票的补偿。实际结果可能与这些估计大不相同。

现金、现金等价物和短期投资

现金及现金等价物包括现金及高流动性投资，合约到期日起计为三个月或更少。

短期投资由合约到期日起三个月至一年以上的有价证券组成。我们在随附的未经审计的简明综合财务报表中将我们的短期投资分类为可供出售的证券。可供出售证券按公平市价列账，未实现损益净变动记入其他综合亏损，已实现损益计入其他收入(费用)净额。出售证券的成本是基于特定的识别方法。分类为可供出售的证券的利息和股息包括在利息收入中。

我们的银行和投资账户已根据我们的高级有担保可转换债券(“可转换债券”)置于控制协议之下(见附注8)。

 

 

信贷风险集中

现金、现金等价物和短期投资是可能使我们面临信用风险集中的金融工具。我们把现金存入金融机构。有时，这类存款可能超过保险限额。我们还可以将多余的现金投资于货币市场基金、美国政府和机构、公司债券和商业票据。我们已经制定了关于我们的现金投资多样化及其到期日的指导方针，以努力保持安全和流动性。这些指导方针定期审查和修改，以利用收益率和利率的趋势。

8

我们的产品在美国通过数量有限的专业分销商和全线批发商(总而言之，“客户”)将我们的产品转售给医疗服务提供商和医院，即最终用户。

下表包括我们三个主要客户的产品净销售额和应收帐款余额的百分比，每个客户占我们产品净销售额的10%或更多：

 

 

 

产品销售净额

 

 

帐目

应收帐款

 

 

 

三个月

2019年9月30日

 

 

九个月结束

2019年9月30日

 

 

自.起

2019年9月30日

 

客户A

 

 

46.8

%

 

 

41.9

%

 

 

55.9

%

客户B

 

 

36.9

%

 

 

39.4

%

 

 

37.0

%

客户C

 

 

14.3

%

 

 

16.5

%

 

 

6.1

%

总计

 

 

98.0

%

 

 

97.8

%

 

 

99.0

%

 

应收帐款，净额

应收账款按发票金额记账，扣除坏账准备。坏账准备反映了据信无法收回的应收账款余额。在估计坏账准备时，我们考虑：(1)我们在收集和注销方面的历史经验；(2)我们客户的信用质量及其任何最近或预期的变化；以及(3)我们客户的未付余额和逾期金额。

我们分别于2016年10月和2018年1月向我们的客户提供了与Sustol和CINVANTI产品发布相关的延长付款条件，因为预期政府和商业支付方的报销时间。自2018年1月起，我们缩短了对某些Sustol客户的付款条件。截至2019年9月30日，我们向客户提供的延期付款条件已根据GAAP进行评估，并未影响应收账款的收款能力。

截至2019年9月30日，我们确定不需要备抵可疑帐户。截至2019年9月30日的三个月，我们没有核销任何应收账款余额。

盘存

存货按先进先出或先进先出(FIFO)基础上的成本或估计可变现净值中的较低者列账。我们定期分析我们的库存水平，并减记已经过时的库存、成本基础超过其估计可变现价值的库存，以及超过预期销售要求的库存数量作为产品销售成本。·确定库存成本是否可实现需要管理层的估计。如果实际市场条件不如管理层预测的有利，可能需要额外的库存减记，这将被记录为产品销售成本。

 

 

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)， 其中规定了承租人和出租人的租赁的确认、计量、介绍和披露的原则。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进和ASU No.2018-10，对主题842，租约的编码改进好的。ASU 2016-02和随后的修改被标识为“ASC 842”。ASC 842要求承租人根据租赁是否有效地为融资购买将租赁分类为融资租赁或经营租赁。租赁费用在租赁期限内使用融资租赁的有效利息法确认，经营租赁在租赁期限内以直线方式确认。承租人还需要记录使用权(“ROU”)租赁资产和租赁期超过12个月的所有租赁的租赁负债。租期为十二个月或更短的租约将按与现行经营租约指引相类似的方式入账。ASC 842适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。

我们于2019年1月1日使用ASU No.2018-11允许的替代过渡方法通过了ASC 842。我们选择了过渡指导方针允许的一揽子实际权宜之计，这使我们能够对以下方面进行历史评估：(I)合同是否为租赁或包含租赁；(Ii)租赁分类；以及(Iii)初始直接成本。当租赁期限为12个月或更短时，我们选择了不在资产负债表上记录租赁的政策。采用ASC 842对精简综合资产负债表产生重大影响，并确认租赁负债及相应的ROU租赁资产。对我们的经营业绩或流动性没有重大影响(见附注7)。

9

我们确定是否协议书是租约或包含租赁组件在初始阶段。经营租赁是记录为相应的租赁负债ROU租赁资产论浓缩d综合资产负债表。罗U租赁阿塞TS表示我们有权使用标的资产s 超过租赁期限,和租赁负债代表的现值我们有义务支付因租赁而产生的租金。租赁负债确认为这个租赁开始基于租赁期内租赁付款的现值。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于可在以下位置获得的信息的增量借款利率这个确定租赁付款现值的开始日期。当容易确定时，我们使用隐含速率。ROU租赁资产s 等于租赁负债，减去未摊销租赁激励，未摊销的初始直接成本和租金支出与根据租赁支付的金额之间的累计差额. 租赁期限包括s 任何选项在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约。我减轻费用在租赁期内以直线方式确认。我们有租赁协议双管齐下租赁和非租赁组件，通常分别核算。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(“主题606”)。主题606基于的原则是，应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。2018年第一季度，我们采用了修改后的回顾性方法，采用了主题606。在此方法下，提供递增披露，以按照先前标准呈现2018年财务报表每一项。由于采用了主题606，我们记录了对保留收益的累积调整为$1.62018年1月1日，百万美元。这一调整反映了美元的加速2.9百万美元的总产值销售额减去$1.1百万美元的产品销售津贴和美元0.2产品销售成本百万。

产品销售

Sustol在美国通过数量有限的客户分销，这些客户将Sustol转售给医疗保健提供商，即Sustol的最终用户。CINVANTI在美国通过向医疗保健提供商和医院转售CINVANTI的有限数量的客户进行分销，CINVANTI的最终用户是CINVANTI的最终用户。

收入的确认金额反映了我们期望以产品换取的代价。为了确定主题606范围内与客户的合同的收入确认，我们执行了以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当我们满足履行义务时确认收入。

 

产品销售折让

我们确认产品销售津贴作为产品销售的减少，同时确认相关收入。产品销售津贴是基于相关销售的欠款或索赔金额。这些估计考虑了我们与客户的协议条款、历史产品退货、退款或折扣、产品的保质期以及特定的已知市场事件，例如竞争性定价和新产品推出。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们可能需要调整这些估计，这可能会对调整期内的产品销售和收益产生影响。我们的产品销售优惠包括：

 

•

产品退货-我们允许客户在产品到期日期后12个月退回产品以获得信用。因此，在产品发货和对退回产品发放信用之间可能有一段很长的时间。

 

•

分销商费用-我们向客户提供合同确定的折扣。这些折扣在产品发货季度后不迟于两个月支付。

 

•

集团采购组织(“GPO”)折扣和返点-我们向GPO成员提供现金折扣。这些折扣是在GPO成员从我们的客户处购买Sustol或CINVANTI时进行的，然后客户将折扣金额记回给我们。此外，我们还向GPO成员提供批量和合同级别的返点。返点基于季度返点购买期内的实际购买水平。

 

•

GPO管理费-我们向GPO支付服务和数据访问的管理费。这些费用基于合同条款，并在GPO成员购买产品的季度之后支付。

 

•

医疗补助回扣-我们参与了医疗补助回扣计划，根据每个州关于资格和服务的指导方针，向某些低收入患者提供援助。根据医疗补助返点计划，我们向每个参与州支付返点，通常是在Sustol或CINVANTI销售季度之后的三个月内。

10

我们相信，我们对产品退货的估计余量需要高度的判断，并且根据我们的经验和某些数量和质量因素可能会发生变化。我们相信，我们对分销商费用、GPO折扣、回扣和管理费以及医疗补助回扣的估计津贴不需要高度的判断，因为这些金额是在相对较短的时间内结算的。

我们的产品销售津贴和相关应计费用在每个报告期进行评估，并在趋势或重大事件表明更改估计值是适当时进行调整。销售额度估计的变化可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的净产品销售额为$42.6百万美元110.9分别为百万美元，而美元19.8百万美元48.62018年同期分别为100万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，CINVANTI的净产品销售额为$36.4百万美元97.6分别为百万美元，而美元16.4百万美元32.82018年同期分别为100万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月，Sustol的产品净销售额为$6.2百万美元13.3分别为百万美元，而美元3.4百万美元15.82018年同期分别为100万美元。

下表提供了有关我们的产品退货、分销商费用和折扣、返点和行政费用的活动摘要，这些费用包括在简明综合资产负债表的其他应计负债中(以千为单位)：

 

 

 

产品

退货

 

 

分配器

收费

 

 

折扣，

回扣^和

行政费

 

 

总计

 

2018年12月31日的余额

 

$

947

 

 

$

2,813

 

 

$

21,743

 

 

$

25,503

 

备抵

 

 

2,609

 

 

 

14,025

 

 

 

110,439

 

 

 

127,073

 

付款/贷方

 

 

(1,555

)

 

 

(12,064

)

 

 

(93,921

)

 

 

(107,540

)

平衡于2019年9月30日

 

$

2,001

 

 

$

4,774

 

 

$

38,261

 

 

$

45,036

 

 

综合损失

综合损失定义为非所有者来源的交易和其他事件和情况在一段时间内权益的变化。净变化可供出售证券的未实现损益包括在其他综合亏损中，并代表我们的净亏损与综合亏损之间的差额。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，而不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以在使用库存法确定的期间内发行的普通股和普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，以可转换债券为基础的普通股的购股权、认股权证及股份被视为普通股等价物，仅当其影响为摊薄时才计入每股摊薄净亏损。

由于我们在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损报表中的每个期间都发生了净亏损，因此以下普通股等价物不包括在每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的(以千为单位)：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

未行使的股票期权

 

 

13,079

 

 

 

12,300

 

尚未完成的认股权证

 

 

640

 

 

 

640

 

以可转换债券为基础的普通股股份

未完成的

 

 

8,860

 

 

 

8,348

 

 

 

近期会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，旨在通过删除、修改和增加与公允价值计量相关的披露，提高披露的有效性。ASU 2018-13适用于2019年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前收养。我们计划在2020年第一季度采用ASU 2018-13的规定，目前我们正在评估对我们的综合财务报表的影响。

11

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)通过要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括贸易应收款和可供出售的债务证券)的信用损失，从而修正了减值模型。2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，金融工具--信用损失(主题326)：有针对性的过渡救济(“ASU 2019-05”)，其中通过提供以下内容修改ASU 2016-13具有不可撤销地选择公允价值选项的实体，该选项将在逐个工具的基础上应用于符合条件的财务在范围内的文书主题326好的。公允价值期权选择不适用于持有至到期的债务证券。ASU 2016-1经修订的3是对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。我们计划采用ASU 2016-13的规定，经修订后，在2020年第一季度，我们目前正在评估对我们经营成果、财务状况和内部控制。

4.公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而将收到或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。FASB会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露，建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入优先排序如下：

 

•

级别1^-可观察到的输入，例如相同资产或负债的活跃市场中的报价。

 

•

1级-除1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被资产或负债大致整个期限内的可观察市场数据证实的其他投入。(3)直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实的其他投入。

 

•

级别·3“-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

我们以经常性基础按公允价值计量现金、现金等价物和短期投资。这些资产的公允价值如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

公平^值^测量^在^报告^日期^使用

 

 

 

平衡^在

9月30日

2019

 

 

报价

处于活动状态

市场

雷同

资产

(1级)

 

 

显着性

其他

可观测

输入量

(第2级)

 

 

显着性

不可观察

输入量

(第3级)

 

现金和货币市场基金

 

$

48,315

 

 

$

48,315

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美国国库券和政府机构债务

 

 

69,759

 

 

 

69,759

 

 

 

—

 

 

 

—

 

美国公司债券

 

 

33,900

 

 

 

—

 

 

 

33,900

 

 

 

—

 

外国公司债务证券

 

 

10,688

 

 

 

—

 

 

 

10,688

 

 

 

—

 

美国商业票据

 

 

32,368

 

 

 

—

 

 

 

32,368

 

 

 

—

 

国外商业票据

 

 

61,248

 

 

 

—

 

 

 

61,248

 

 

 

—

 

总计

 

$

256,278

 

 

$

118,074

 

 

$

138,204

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

公平^值^测量^在^报告^日期^使用

 

 

 

平衡^在

12月31日

2018

 

 

报价

处于活动状态

市场

雷同

资产

(1级)

 

 

显着性

其他

可观测

输入量

(第2级)

 

 

显着性

不可观察

输入量

(第3级)

 

现金和货币市场基金

 

$

22,751

 

 

$

22,751

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美国国库券和政府机构债务

 

 

59,741

 

 

 

59,741

 

 

 

—

 

 

 

—

 

美国公司债券

 

 

59,087

 

 

 

—

 

 

 

59,087

 

 

 

—

 

外国公司债务证券

 

 

5,046

 

 

 

—

 

 

 

5,046

 

 

 

—

 

美国商业票据

 

 

61,885

 

 

 

—

 

 

 

61,885

 

 

 

—

 

国外商业票据

 

 

123,861

 

 

 

—

 

 

 

123,861

 

 

 

—

 

总计

 

$

332,371

 

 

$

82,492

 

 

$

249,879

 

 

$

—

 

 

我们有不没有在公允价值等级的三个层次之间转移任何投资证券。

12

截至2019年9月30日，现金等价物包括$11.8合同到期日为三个月或更短的百万可供出售证券，以及短期投资包括$196.2合同到期日为三个月至一年的百万可供销售证券。截至2018年12月31日，现金等价物包括$9.1合同到期日为三个月或更短的百万可供出售证券，以及短期投资包括$300.5合同到期日为三个月至一年的百万可供销售证券。截至2019年9月30日和2018年12月31日的货币市场基金包括在未经审计的简明综合资产负债表中的现金和现金等价物。

公司可以选择使用公允价值计量应收账款和贷款、可供出售和持有至到期的证券、权益法投资、应付账款、担保和已发行债务。其他符合条件的项目包括对金融工具的坚定承诺，否则不会在开始时被确认，以及非现金担保义务，其中保证人被允许支付第三方提供担保商品或服务。如果选择使用公允价值，则与该项目相关的任何前期成本和费用(如债务发行成本)必须在收益中确认，不能递延。公允价值选择是不可撤销的，通常是在逐个工具的基础上进行的，即使一家公司有类似的工具，但它选择不基于公允价值计量。已选择公允价值的现有项目的未实现损益作为期初留存收益的累计调整报告，公允价值的任何变化均在收益中确认。我们已选择不将公允价值选项应用于我们的金融资产和负债。

金融工具，包括现金、现金等价物、应收账款、存货、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用按成本列账，由于这些工具的短期到期日，该成本被视为代表其各自的公允价值。短期可供出售投资按公允价值列账。我们在2019年9月30日尚未发行的可换股票据没有现成的可确定市场价值，但是，账面值被认为接近其公允价值。

5.短期投资

以下是我们的短期投资摘要(以千为单位)：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

估计数

 

 

 

成本

 

 

利得

 

 

损失

 

 

公允价值

 

美国国库券和政府机构债务

 

$

69,702

 

 

$

57

 

 

$

—

 

 

$

69,759

 

美国公司债券

 

 

29,078

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

29,101

 

外国公司债务证券

 

 

10,670

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

10,688

 

美国商业票据

 

 

32,363

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

32,368

 

国外商业票据

 

 

54,254

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54,254

 

总计

 

$

196,067

 

 

$

103

 

 

$

—

 

 

$

196,170

 

 

 

 

2018年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

估计数

 

 

 

成本

 

 

利得

 

 

损失

 

 

公允价值

 

美国国库券和政府机构债务

 

$

59,747

 

 

$

—

 

 

$

(6

)

 

$

59,741

 

美国公司债券

 

 

59,164

 

 

 

—

 

 

 

(77

)

 

 

59,087

 

外国公司债务证券

 

 

5,041

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

5,046

 

美国商业票据

 

 

52,800

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,800

 

国外商业票据

 

 

123,870

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

123,861

 

总计

 

$

300,622

 

 

$

5

 

 

$

(92

)

 

$

300,535

 

 

债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期日折价的增加进行调整。我们定期监测和评估我们的有价证券的可变现价值。我们做了不t确认截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的任何减值亏损。

与我们的投资相关的已实现收益和损失(如果有)在经营报表和全面亏损中报告。我们做了不在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三个月中，不确认任何已实现的收益或损失。我们认识到$8,000在截至2019年9月30日的九个月中实现的收益。我们做了不在截至2018年9月30日的九个月中，不确认任何已实现的收益或损失。

13

6.库存

库存包括以下内容(以千为单位)：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

原料

 

$

9,263

 

 

$

10,112

 

在制品

 

 

11,664

 

 

 

20,604

 

成品

 

 

3,245

 

 

 

8,316

 

总库存

 

$

24,172

 

 

$

39,032

 

 

截至2019年9月30日，总库存包括$1.2与Sustol相关的百万美元和$23.0百万与CINVANTI相关。截至2018年12月31日，总库存包括$6.7与Sustol相关的百万美元和$32.3百万与CINVANTI相关。此外，截至2019年9月30日的三个月和九个月的产品销售成本包括$1.7百万美元3.3分别因注销短期Sustol库存而产生的100，000，000，000，000美元，分别来自于短期Sustol库存的注销。

 

 

7.契约

截至2019年9月30日，我们拥有加利福尼亚州圣地亚哥的实验室和办公空间的运营租赁，以及新泽西州泽西城的办公空间，剩余的租赁期限为75月和三个月分别为。

2019年1月1日，在采用ASC 842时，我们确认了初始ROU租赁资产$13.7百万美元和初始租赁负债14.5百万我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期为75月份。我们在圣地亚哥延长租约的选择没有被确认为我们的租赁责任和ROU租赁资产的一部分。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了$0.6百万美元2.3运营租赁费用分别为百万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，我们支付了$0.8百万美元2.9分别为我们的经营租赁。

根据我们的经营租赁，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：

 

截至9月30日的一年，

 

 

 

 

2020

 

$

2,537

 

2021

 

 

2,783

 

2022

 

 

2,865

 

2023

 

 

2,948

 

2024

 

 

2,265

 

此后

 

 

1,766

 

未来最低租赁付款总额

 

$

15,164

 

减去：折扣

 

 

(2,660

)

租赁负债总额

 

$

12,504

 

 

8.有担保的关联方备注

可转换债券

2011年4月，我们签订了一项证券购买协议，私募最高可达$4.5与若干投资者，包括唐资本合伙公司(“TCP”)的可转换债券的百万美元。TCP由唐资本管理有限责任公司(以下简称“TCM”)控制。TCM的经理是Kevin C.Tang，他当时担任董事，目前担任我们的董事会主席。在发行时，我们的独立董事确定可转换债券的条款不低于公平融资交易中获得的条款。我们总共收到了$4.3发行这些可转换票据，扣除发行成本后，净额为100万美元。

可转换票据主要由我们的所有资产担保，包括将我们的银行和投资账户置于控制协议之下。可转换债券的利息为6年息%，按季度以现金或额外本金形式支付，由购买者选择。可转换债券到期2021年5月2日；然而，可转换债券持有人可随时要求按每个持有人的选择权预付可转换债券。

14

可转换票据可转换为普通股，利率为1,250每1美元的股票1,000根据可换股债券到期的未偿还本金。持有人无权将可转换债券转换至持有人在实施转换后将实益拥有超过9.99我们已发行普通股的%。每名可换股债券持有人均可通过书面通知吾等增加或减少此实益所有权转换限制，该通知将于以下日期生效61通知交付后的几天。

截至2019年9月30日，我们遵守了可转换债券下的所有契约。当可转换债券发生违约事件时，可转换债券持有人有权要求吾等赎回其全部或部分可转换债券。

2011年，我们向SEC提交了一份注册声明，以登记转售3.5百万股作为可转换债券的标的。注册声明于2011年7月29日宣布生效。可换股债券持有人已同意放弃要求吾等维持登记声明的有效性及登记可换股债券相关的额外股份的权利，直至他们另行发出通知为止。

 

可转换债券包含一个嵌入的转换功能，该功能在发行日期是在货币中。基于有效的固定转换率1,250每1美元的股票1,000除可换股债券项下到期的本金及应计利息外，发行时的总转换利益超过贷款所得款项。因此，债务折扣的金额等于可转换债券在发行日的面值，我们开始将由此产生的债务折扣摊销到各自的10-可转换债券的年期。在截至2019年9月30日的九个月中，应计利息为$0.3百万美元以实物支付并滚动到可转换票据本金余额中，这导致额外的债务折扣为#美元。0.3百万在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中，与规定利率有关的利息支出为$0.1百万截至2019年和2018年9月30日的三个月，与债务折价摊销有关的利息支出为$0.3百万美元0.2分别是百万。在截至9月30日、2019年和2018年的9个月中，与规定利率有关的利息支出为$0.3百万截至2019年和2018年9月30日的9个月，与债务折扣摊销有关的利息支出为$0.8百万美元0.7分别是百万。

截至2019年9月30日，可转换债券的账面价值为$5.4百万美元，它由$7.1百万未偿还可转换债券本金减去债务折扣$1.7百万截至2019年9月30日，可转换票据可转换为8.9我们普通股的百万股。

本票

2016年8月，我们与TCP签订了附属担保本票(“本票”)，据此TCP同意借给我们至多$100.0百万本票期限为两年，利率为8每年%$的第一个收盘价50.02016年8月5日发生了100万起事件。第二次收盘增加了$50.0百万未提取并在抽签之前到期。有不费用，不认股权证及不与此交易关联的股权转换功能。期票由我们几乎所有资产的第二优先留置权担保。TCP由TCM控制。TCM的经理是Kevin C.Tang，他是我们的董事会主席。本票的条款由我们的独立董事确定为不低于将在公平融资交易中获得的条款。

截至2018年9月30日的3个月和9个月，利息支出为$0.2百万美元1.2分别是百万。2018年8月，我们支付了期票项下的剩余债务，其中包括#美元。25.0百万未偿还本金和美元0.2上百万的应计利息。截至2019年9月30日，有不本票项下的剩余义务。

9.股东权益

普通股发行

2018年4月，我们出售了6.9我们普通股的百万股，公开发行价为$26.00每股。我们收到的净收益总额为$168.7百万(净值$10.7发行成本)来自普通股的出售。

2018年6月，我们出售了5.1我们普通股的百万股，公开发行价为$39.50每股。我们收到的净收益总额为$194.4百万(净值$5.6发行成本)来自普通股的出售。

15

股票期权活动

下表总结了截至2019年9月30日的三个月的股票期权活动：

 

 

 

股份

(单位：千)

 

 

加权-

平均值

练习·价格

 

 

加权-

平均值

剩馀

合同

术语^(年)

 

2018年12月31日的余额

 

 

15,265

 

 

$

18.33

 

 

 

6.87

 

授与

 

 

985

 

 

$

21.18

 

 

 

 

 

已行使

 

 

(1,793

)

 

$

11.29

 

 

 

 

 

过期和没收

 

 

(1,378

)

 

$

22.65

 

 

 

 

 

平衡于2019年9月30日

 

 

13,079

 

 

$

19.06

 

 

 

7.34

 

 

截至2019年9月30日的九个月，1,793,000普通股是根据行使股票期权发行的，净收益为#美元。20.2百万

以股票为基础的薪酬

下表汇总了与根据我们所有股权薪酬安排授予的基于股票的支付奖励相关的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：

 

 

 

三个月

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

研究与发展

 

$

4,365

 

 

$

3,212

 

 

$

14,123

 

 

$

9,363

 

一般和行政

 

 

2,939

 

 

 

2,366

 

 

 

10,333

 

 

 

6,950

 

销售及市场推广

 

 

2,400

 

 

 

2,472

 

 

 

15,856

 

 

 

7,259

 

以股票为基础的薪酬费用总额

 

$

9,704

 

 

$

8,050

 

 

$

40,312

 

 

$

23,572

 

 

截至2019年9月30日是$80.2在我们的所有股权补偿计划和所有非计划期权授予下授予的未确认的总补偿成本中，有100万与未归属的基于股票的支付奖励有关。未确认的总补偿成本将根据未来估计没收金额的变化进行调整。我们期望在加权平均周期内确认这一补偿成本2.6年数.

我们在授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计了每个期权授权日的公允价值，并采用以下加权平均假设：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

无风险利率

 

 

2.1

%

 

 

2.8

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

波动率

 

 

67.4

%

 

 

70.5

%

预期寿命(年)

 

 

6

 

 

 

6

 

 

在每个新的发行期开始时，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了根据我们1997年修订的员工股票购买计划授予的每项购买权的公允价值。截至2019年和2018年9月30日的三个月没有新的发行期。

 

 

16

10.所得税

递延所得税资产和负债确认为财务报表和所得税账面价值之间的暂时性差异，使用预期这些差异将逆转的年度有效税率。由于我们未来产生应税收入并因此变现此类递延所得税资产的能力存在不确定性，因此已设立全额估值备抵。截至2019年9月30日，我们继续针对我们的递延税项资产维持全额估值备抵。

所得税状况不确定对所得税报税表的影响必须确认为最大金额，经相关税务机关审计后更有可能持续。当一个不确定的所得税状况更有可能持续时，它将被确认。我们于2019年2月22日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报表“10-K表格”中包括的披露内容，在截至2019年9月30日的三个月和九个月继续准确。

11.法律程序

 

于二零一九年六月三日，由Jimmy Wong以个人及代表所有其他类似情况的人士(“原告”)向美国加利福尼亚州南区地区法院(“投诉”)提出对本公司及其首席执行官及首席财务官的所谓联邦证券集体诉讼投诉(“投诉”)。在起诉书中，原告声称，在公司宣布收到FDA关于HTX-011保密协议的CRL后，公司的证券市值下降，违反了联邦证券法。原告寻求集体诉讼证明、未指明数额的损害赔偿、判决前和判决后的利息、费用和费用以及美国加州南区地区法院可能认为公正和适当的其他救济。2019年10月2日，美国加利福尼亚州南区地区法院就申诉中描述的事项任命了首席原告及其选定的律师。该公司打算在此案中积极为自己辩护。由于此程序的早期阶段，我们无法预测或合理估计与此相关的结果或可能的损失。

 

12.随后的事件

 

2019年10月，我们出售了9.9我们普通股的百万股，公开发行价为$17.50每股。我们收到的净收益总额为$162.2百万(净值$10.3发行成本)来自普通股的出售。

17

ITEM 2

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，以及包括在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的经审计财务报表和相关附注，该年度报告于2019年2月22日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“假设”以及预测或指示未来事件和趋势、与历史事项无关的其他表达方式来识别前瞻性陈述。您不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致这些差异的因素包括：

 

•

我们成功地将Sustol商业化、推向市场并获得市场认可的能力®(格拉司琼)缓释注射液(“Sustol”)，CINVANTI®(表观)可注射乳剂(“CINVANTI”)和未来的候选产品，包括HTX-011，以及我们相对于竞争产品的定位；

 

•

我们有能力制定令人满意的定价并从政府和Sustol，CINVANTI或我们可能开发的任何其他产品的第三方付款人那里获得足够的补偿；

 

•

我们产品的研究结果是否预示着未来研究的结果；

 

•

HTX-011潜在的监管批准和商业发射；

 

•

Sustol，CINVANTI和HTX-011的潜在市场机会；

 

•

我们的竞争对手的活动，包括决定竞争产品发布的时间，通用进入者，定价和折扣；

 

•

我们的临床研究和批准候选产品所需的其他测试的安全性和有效性结果是否提供了数据，以保证临床试验的进展，潜在的监管批准或进一步开发我们的任何候选产品；

 

•

我们开发、获取和推进候选产品进入并成功完成临床研究的能力，以及我们在预期时间内提交候选产品并获得监管批准的能力，或者根本没有；

 

•

我们有能力在美国食品和药物管理局(“FDA”)规定的时限内满足上市后研究要求，并获得良好的结果并遵守标准的上市后要求，包括美国联邦广告和促销法、联邦和州反欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法、安全信息、安全监控，以及为Sustol、CINVANTI或我们的任何候选产品向医疗专业人员和实体披露付款或其他价值转移的情况；

 

•

我们有能力利用我们的专有生物单体成功开发并获得其他未来候选产品的监管批准®药物输送技术(“生物荧光技术”)；

 

•

我们有能力为我们的产品和任何其他未来的候选产品建立关键的合作和供应商关系；

 

•

我们成功开发和商业化我们可能获得许可的任何技术或我们可能获得的产品的能力；

 

•

由于制造困难、供应限制或监管环境变化而导致的意外延误；

 

•

我们在我们可能选择做生意的非美国司法管辖区成功运营的能力，包括遵守适用的监管要求和法律；

 

•

与获得和执行专利以保护我们的产品相关的不确定性，以及我们成功抵御不可预见的第三方侵权索赔的能力；

 

•

我们对资本要求的估计；以及

 

•

我们获得额外融资并在必要时筹集资本以资助运营或寻求商业机会的能力。

18

本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)在本季度报告Form 10-Q的“风险因素”一节中列出的那些因素。您应该仔细检查所有这些因素。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告日期的信息、计划和估计，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化、新信息、未来事件或其他变化。这些风险因素可能会在我们未来根据1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件中不时更新。您应该仔细查看其中的所有信息。

概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发一流的治疗来解决一些最重要的未满足的患者需求，从而改善患者的生活。我们正在开发新颖的、以患者为中心的解决方案，将我们的创新科学和技术应用于已经批准的用于疼痛或癌症患者的药理药物。

2016年8月，我们的第一个商业产品Sustol获得了FDA的批准。Sustol与其他止吐药物联合用于预防成人急性和延迟性恶心和呕吐，这些恶心和呕吐与中度致病性化疗(MEC)或蒽环类药物和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程有关。Sustol是一种缓释、可注射的5-羟色胺3型(“5-HT3“)受体拮抗剂，利用我们的生物对映体技术维持格拉司琼的治疗水平5天。我们于2016年10月开始在美国进行Sustol的商业销售。

2017年11月，我们的第二个商业产品CINVANTI，得到了FDA的批准。CINVANTI与其他抗呕吐剂联合用于成人，用于预防与高致癌性癌症化疗(HEC)初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，包括与中度致癌性癌症化疗(MEC)初始和重复疗程相关的高剂量顺铂和恶心和呕吐。CINVANTI是一种P物质/神经激肽-1(“NK”)的静脉注射(“IV”)制剂1“)受体拮抗剂。CINVANTI是第一个也是唯一一个NK的IV制剂1受体拮抗剂用于预防与HEC相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及与不含合成表面活性剂(包括聚山梨酯80)的MEC相关的恶心和呕吐。我们于2018年1月开始在美国进行CINVANTI的商业销售。2019年2月，FDA批准？我们针对CINVANTI，供静脉使用的补充新药申请(“sNDA”)，它将CINVANTI的管理扩展到最初批准的给药方法(30分钟静脉输注)，包括2分钟的静脉注射。2019年10月，FDA批准了我们的用于CINVANTI的静脉用药sNDA，将推荐剂量扩大到包括接受MEC患者的130 mg单剂方案。

HTX-011是一种双重作用的固定剂量局麻药布比卡因与低剂量非甾体抗炎药美洛昔康的组合。与目前用于术后疼痛控制的护理标准局部麻醉剂布比卡因溶液相比，这是在第3阶段研究中首次也是唯一一种在72小时内显著减少疼痛和阿片类药物使用的缓释局部麻醉剂。通过直接向组织损伤部位提供持续水平的强效麻醉剂和局部消炎剂，HTX-011旨在提供卓越的疼痛缓解，同时减少对系统管理的止痛药(如阿片类药物)的需要，这些药物具有有害副作用、滥用和成瘾的风险。HTX-011已被证明在五种不同的手术模式中明显比安慰剂或布比卡因单独减轻疼痛更好：疝修补术，腹肌成形术，纤维结节切除术，全膝关节置换术和隆胸。HTX-011于2017年第四季度获得FDA的Fast Track指定，2018年第二季度获得突破性治疗指定。我们于2018年10月向FDA提交了HTX-011的新药申请(“NDA”)，并于2018年12月获得优先审查指定。2019年4月30日，FDA收到了关于HTX-011 NDA的完整回复信(“CRL”)。CRL声明，FDA不能批准目前形式的NDA，因为需要更多的化学，制造和控制(“CMC”)和非临床信息。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。2019年10月，FDA接受了我们对HTX-011的NDA重新提交，FDA将处方药使用费法案(“PDUFA”)的目标日期设置为2020年3月26日。2019年3月HTX-011的营销授权申请(“MAA”)已通过欧洲药品管理局(“EMA”)。MAA的验证确认提交已完成，并启动EMA的集中程序。EMA根据HTX-011符合构成重大科学创新的医药产品的标准，授予了HTX-011集中程序的资格。集中化的程序允许申请者获得市场营销授权，该授权在整个项目中都是有效的。欧洲联盟好的。EMA人用药品委员会(CHMP)预计将在2020年上半年发表意见。

19

HTX-034，我们用于术后疼痛管理的下一代候选产品，正在通过局部应用开发用于术后疼痛。基于HTX-034临床前研究的积极结果，HTX-034显示了七天的显着止痛效果，我们已经开始正式开发这种下一代术后疼痛管理产品候选产品。

化疗引起的恶心呕吐(“CINV”)产品组合

Sustol

Sustol是我们的第一个商业产品。Sustol于2016年8月获得FDA批准，我们于2016年10月开始在美国进行商业销售。

Sustol与其他止吐药物联合用于预防成人急性和延迟性恶心和呕吐，这些恶心和呕吐与中度致病性化疗(MEC)或蒽环类药物和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程有关。Sustol是一种缓释、可注射的5-HT3受体拮抗剂，利用我们的生物对映体技术维持格拉司琼的治疗水平，持续≥5天。Sustol全球第三阶段开发计划由两项大型的基于指南的临床研究组成，这些研究评估了Sustol在2000多名癌症患者中的有效性和安全性。苏斯托尔的功效在预防恶心和呕吐方面，分别在急性期(化疗后0-24小时)和延迟期(化疗后24-120小时)进行评估。

Sustol是第一个扩展释放5-HT3受体拮抗剂被批准用于预防与MEC和AC联合化疗方案相关的急性和延迟性恶心和呕吐。AC方案是治疗乳腺癌和其他癌症类型的护理标准，是由国家综合癌症网络(“NCCN”)和美国临床肿瘤学协会(“ASCO”)定义的最常用的HEC方案之一。

2017年2月，NCCN将Sustol纳入其NCCN抗呕吐1.2017版肿瘤学临床实践指南的一部分。NCCN已经给Sustol1类建议，最高级别的证据和共识类别，用于预防接受HEC或MEC方案的患者的急性和迟发性恶心和呕吐。指南现在将Sustol确定为预防MEC后恶心和呕吐的“首选”药物。此外，指南强调了Sustol独特的延长释放配方。

在2018年1月Sustol的产品特定计费代码或永久J代码(“J代码”)已可用。新的J代码是由医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)并将有助于简化Sustol处方的帐单和报销流程。

CINVANTI

CINVANTI是我们的第二个商业产品。CINVANTI于2017年11月获得FDA批准，我们于2018年1月开始在美国进行商业销售。

CINVANTI与其他抗呕吐剂联合用于成人，用于预防与高致癌性癌症化疗(HEC)初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，包括与中度致癌性癌症化疗(MEC)初始和重复疗程相关的高剂量顺铂和恶心和呕吐。

CINVANTI是一种NK的aprepitant的IV制剂1受体拮抗剂。CINVANTI是第一个直接递送aprepitant(Emend中的活性成分)的IV制剂®胶囊。aprepitant(包括它的前药fosaprepitant)是唯一的单剂NK1受体拮抗剂可显着减少急性期(化疗后0-24小时)和延迟期(化疗后24-120小时)的恶心和呕吐。CINVANTI是第一个也是唯一一个NK的IV制剂1受体拮抗剂用于预防与HEC相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及与不含合成表面活性剂(包括聚山梨酯80)的MEC相关的恶心和呕吐。

NK1 受体拮抗剂通常与5-HT联合使用3受体拮抗剂。唯一的另一个可注射的NK1受体拮抗剂目前在美国被批准用于急性和延迟CINV，Emend®IV(Fosaprepitant)，含有合成表面活性剂聚山梨酯80，它与过敏性反应有关，包括过敏反应和输液部位反应。CINVANTI配方不包含聚山梨酯80或任何其他合成表面活性剂。我们的CINVANTI数据已经证明了CINVANTI与Emend IV的生物等效性，支持其预防与HEC相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及与MEC相关的恶心和呕吐的有效性。结果还表明，与Emend IV相比，健康志愿者对CINVANTI的耐受性更好，使用CINVANTI报告的不良事件明显减少。

2018年11月，分配了CINVANTI的J代码，生效日期为2019年1月1日。新的J代码由CMS指定，将有助于简化CINVANTI处方的帐单和报销流程。

2019年2月，FDA批准？我们的用于CINVANTI的sNDA用于IV，它将CINVANTI的管理扩展到最初批准的给药方法(30分钟的静脉输注)，包括2分钟的静脉注射。

20

I2019年10月，FDA批准了我们针对CINVANTI的sNDA，供静脉使用，扩大推荐剂量，以包括接受MEC患者的130 mg单剂方案。

疼痛管理产品组合

HTX-011

HTX-011是一种双重作用的固定剂量局麻药布比卡因与低剂量非甾体抗炎药美洛昔康的组合。与目前用于术后疼痛控制的护理标准局部麻醉剂布比卡因溶液相比，这是在第3阶段研究中首次也是唯一一种在72小时内显著减少疼痛和阿片类药物使用的缓释局部麻醉剂。通过直接向组织损伤部位提供持续水平的强效麻醉剂和局部消炎剂，HTX-011旨在提供卓越的疼痛缓解，同时减少对系统管理的止痛药(如阿片类药物)的需要，这些药物具有有害副作用、滥用和成瘾的风险。

我们于2018年10月向FDA提交了HTX-011的NDA，并于2018年12月获得优先审查指定。2019年4月30日，FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL。CRL表示，FDA无法基于对额外CMC和非临床信息的需求，批准目前形式的NDA。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。2019年10月，FDA接受了我们对HTX-011的NDA重新提交，FDA将PDUFA的目标日期设置为2020年3月26日。

2019年3月HTX-011的MAA已通过EMA验证。MAA的验证确认提交已完成，并启动EMA的集中程序。EMA根据HTX-011符合构成重大科学创新的医药产品的标准，授予了HTX-011集中程序的资格。集中化的程序允许申请者获得市场营销授权，该授权在整个项目中都是有效的。欧洲联盟好的。EMA人用药品委员会(CHMP)预计将在2020年上半年发表意见。

后续研究结果

2019年10月，我们报道了一项多中心术后疼痛管理研究的阳性TOPLINE结果，其中51例接受全膝关节置换术(“TKA”)手术的患者接受了HTX-011以及预定的术后普通口服止痛药方案(醋氨酚和塞来昔布)。作为2018年完成的TKA中HTX-011的2b期研究(研究209)的后续研究，本研究旨在评估HTX-011与普通口服止痛药联合使用时对疼痛和阿片类药物使用的减少。在第209号研究中，HTX-011与安慰剂相比在72小时内大大减少了疼痛和阿片类药物的使用，并且与布比卡因溶液(目前用于术后疼痛控制的护理标准局部麻醉剂)相比，显著减少了疼痛，使用了最后一次观察推进(LOCF)分析。3b期研究包括与先前发表的在TKA使用脂质体布比卡因的相同的多模式口服镇痛方案(Mont DOI：10.1016/j.arth.2017.07.024)。

此阶段3b研究的背线结果包括：

 

•

术后72小时平均疼痛评分保持在轻度范围内。

 

 

•

阿片类药物的中位数消费是4至5片羟考酮(22.5毫克吗啡当量)至72小时。

 

 

•

75%的患者在没有阿片类药物处方的情况下出院。

 

 

•

HTX-011，连同多模式口服镇痛方案，在这项研究中耐受性良好。没有死亡，严重的不良事件或由于不良事件过早中断。

2019年3月，我们报道了一项多中心术后疼痛管理研究的阳性TOPLINE结果，其中31例接受支气管切除手术的患者接受了HTX-011和普通OTC口服止痛药(醋氨酚和布洛芬)方案。作为支气管切除术第3阶段研究的后续研究，该研究调查了没有使用OTC止痛方案的HTX-011(EPOCH 1)，这项研究由第3阶段研究中的一位首席研究人员领导，并具有与第3阶段研究相同的进入标准。这项研究的目标是通过将HTX-011与OTC镇痛方案相结合来增加不需要阿片类药物的患者的比例。TOPLINE研究的结果包括：

 

•

77%使用OTC止痛方案接受HTX-011的患者在术后72小时内不需要阿片类药物来控制术后疼痛，而在第3阶段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰剂的患者分别为29%、11%和2%。

 

•

接受HTX-011非处方药止痛方案的患者，在术后72小时内无阿片类药物的患者在术后28天内仍保持无阿片类药物。

21

 

•

不需要阿片类药物的患者的增加与经历严重疼痛的患者百分比的大幅降低有关。使用OTC止痛方案接受HTX-011的患者中有29%出现严重疼痛，而在第3阶段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰剂的患者分别为53%、76%和83%。

 

•

术后72小时以上，接受HTX-011加上OTC止痛方案的患者平均仅消耗1.6毫克吗啡当量(“MME”)，而在第3阶段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰剂的患者分别消耗18.8 MME、25.1 MME和30.1 MME。

 

•

HTX-011耐受性良好，没有与添加OTC镇痛方案相关的严重不良事件。

2019年5月，我们报道了一项对93名患者进行的多中心术后疼痛管理研究的结果，该研究提供了接受门诊腹股沟疝修补术的患者接受HTX-011以及常规OTC口服止痛药(醋氨酚和布洛芬)的预定背景方案后无阿片类药物恢复的真实证据。这项研究是HOPE(帮助阿片类药物处方消除)项目的初始阶段，该项目旨在大幅减少手术后使用HTX-011作为多模式镇痛方案的基础的阿片类药物处方。目前，美国接受腹股沟疝修补术的患者平均收到30片阿片药丸的出院处方。在这项真实的门诊研究中，患者在手术后大约2-3小时出院，那些符合预先指定标准的患者在没有阿片类止痛药处方的情况下出院。这项研究的目标是为我们的第三阶段疝修补术后续研究(研究215)中开发的治疗算法提供现实世界的确认，其中90%使用OTC止痛方案接受HTX-011的患者在72小时住院评估期间保持无阿片类药物，并优化与HTX-011一起使用的OTC止痛方案。HOPE研究的结果包括：

 

•

接受HTX-011和OTC止痛方案的患者中，95%不需要阿片类药物通过恢复来控制术后疼痛(第15天)。

 

•

使用OTC止痛方案接受HTX-011的患者中，91%的患者在没有阿片类药物处方的情况下出院，这些患者中没有人随后要求使用阿片类药物治疗术后疼痛。vbl.

 

•

HTX-011耐受性良好，没有与添加OTC镇痛方案相关的严重不良事件。

 

•

患者对基于HTX-011的止痛方案总体上表示高度满意。

2019年1月，我们报告了研究215的阳性TOPLINE结果，这是一项多中心术后疼痛管理研究，其中63例接受疝修补术的患者接受了HTX-011和普通OTC口服止痛药(醋氨酚和布洛芬)方案。作为疝修补术中的第3阶段研究的后续研究，该研究调查了没有使用OTC止痛方案的HTX-011(纪元2)，这项研究包括许多与第3阶段研究相同的研究人员和相同的进入标准。这项研究的目标是通过将HTX-011与现成的口服止痛药相结合来增加不需要阿片类药物的患者比例。TOPLINE研究的结果包括：

 

•

90%使用OTC止痛方案接受HTX-011的患者在术后72小时内不需要阿片类药物来控制术后疼痛，而在第3阶段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰剂的患者分别为51%、40%和22%。

 

•

接受HTX-011非处方药止痛方案的患者中，81%的患者在术后72小时内没有阿片类药物，但在术后28天内仍然没有阿片类药物。

 

•

术后72小时以上，接受HTX-011和OTC止痛方案的患者平均仅消耗0.9 MME，而在第3阶段研究中，接受HTX-011、布比卡因和安慰剂的患者分别消耗10.8 MME、14.5 MME和17.5 MME。

 

•

HTX-011耐受性良好，没有与添加OTC镇痛方案相关的严重不良事件。


22

枢轴阶段3结果

2018年3月，我们报告了Epoch 1和Epoch 2的阳性背线结果，Epoch 1和Epoch 2分别是我们在支气管切除术和疝修补术中对HTX-011进行的关键的第3阶段研究。在这些研究中，实现了所有主要和关键的次要终点。此外，HTX-011是在第三阶段研究中证明的唯一一种长效局部麻醉剂，与目前用于术后疼痛控制的护理标准局部麻醉剂布比卡因溶液相比，可以通过72小时显著减少疼痛和阿片类药物的使用。

两个3期研究的主要和关键次要终点是相同的。与安慰剂相比，主要终点是疼痛强度，由AUC？0-72测量。按评估顺序排列的主要次要端点包括：

 

•

疼痛强度AUC0-72与布比卡因溶液的比较；

 

•

术后72小时阿片类药物抢救用药总量与安慰剂相比；

 

•

与布比卡因溶液相比，术后未接受阿片类药物抢救药物的患者比例；及

 

•

术后72小时阿片类药物总消耗量与布比卡因相比。

支气管切除术-研究301/EPOCH 1结果

EPOCH 1是一项随机、安慰剂和活性控制的、双盲、第三阶段的临床研究，与标准剂量的布比卡因溶液(50 Mg)和安慰剂相比，评估局部给药HTX-011(60 Mg)的有效性和安全性，用于412名受试者的支气管切除术后疼痛控制。实现了所有主要和关键辅助端点：

 

•

当HTX-011与安慰剂比较时，AUC 0-72测量的疼痛强度降低了27%(p

 

•

比较HTX-011和布比卡因溶液时，AUC0-72测量的疼痛减少18%(p=0.0002)；

 

•

术后72小时以上，接受HTX-011的患者比安慰剂患者少消耗37%的阿片类药物(p

 

•

29%的接受HTX-011的患者术后72小时不需要阿片类药物治疗，而接受安慰剂的患者只有2%(p

2019年5月，HTX-011的关键阶段3期1支气管切除术研究的结果被“区域麻醉与疼痛医学”(“RAPM”)杂志在线发表。这篇题为“HTX-011降低疼痛强度和阿片类药物消耗与支气管切除术中盐酸布比卡因的比较：随机时代1研究的第三阶段结果”的文章也发表在2019年7月的RAPM印刷版上。

疝修补术-研究302/EPOCH2结果

Epoch 2是一项随机、安慰剂和活性控制的、双盲的第三阶段临床研究，与418名受试者在疝修补术后用于术后疼痛控制的标准剂量布比卡因溶液(75 Mg)和安慰剂相比，评估局部给药HTX-011 300 mg的有效性和安全性。实现了所有主要和关键辅助端点：

 

•

与安慰剂相比，用AUC0-72测量的疼痛强度降低了23%(p=0.0004)；

 

•

当比较HTX-011和布比卡因溶液时，AUC0-72测量的疼痛减少了21%(p

 

•

术后72小时以上，接受hTX-011的患者比安慰剂患者少消耗38%的阿片类药物(p=0.0001)，比接受布比卡因溶液的患者少消耗25%的阿片类药物(p=0.0240)；以及

 

•

接受HTX-011治疗的患者中，51%的患者术后72小时不需要阿片类药物治疗，而接受安慰剂的患者只有22%(p

 

23

2019年8月，HTX-011的3期2期疝气研究结果发表在杂志上，疝在一篇题为“HTX-011降低疼痛强度和阿片类药物消耗与疝修补术中盐酸布比卡因：阶段3时代2研究的结果”的文章中。

HTX-011在两项研究中耐受性良好，安全性可与安慰剂和布比卡因溶液相媲美。在HTX-011治疗的患者中没有药物相关的严重不良事件或由于药物相关的不良事件而停用，并且在HTX-011治疗的患者中有较少的阿片类药物相关的不良事件。

阶段2b结果

2018年6月，我们报告了HTX-011的两个已完成的“2b期研究”的阳性背线结果：研究209(全膝关节置换术中的局部给药)和研究211(隆胸中的滴注或胸腔内神经阻滞)。HTX-011在两项研究中都达到了主要终点。

全膝关节置换术-研究209结果

第209号研究是一项随机、安慰剂和活性对照、双盲、“2b期临床研究，在接受初级单侧全膝关节置换术的患者中评估局部给药HTX-011的镇痛有效性、安全性和药代动力学。在剂量升级阶段之后，222名患者被随机接受以下治疗：(1)通过手术部位滴注给药(仅HTX-011)；(2)将小剂量罗哌卡因注入后囊(HTX-011组合)，经手术部位滴注给药；(3)经手术部位多次注射给药布比卡因125°mg；以及(4)经手术部位滴注小剂量罗哌卡因(HTX-011组合)；(3)经手术部位多次注射给药；(4)经手术部位滴注小剂量罗哌卡因(HTX-011组合)；(3)经手术部位多次注射布比卡因125°mg；(4)经手术部位滴注小剂量罗哌卡因(HTX-011组合)。罗哌卡因和布比卡因是一般可用的护理标准局部麻醉剂，用于术后疼痛管理。这项研究包括HTX-011400 mg治疗组的主要和关键次要终点的预先指定的分级测试策略。与安慰剂相比，HTX-011的主要终点是疼痛强度，由手术后0-48小时的曲线下面积(“AUC”)测量(“AUC 0-48”)。与安慰剂相比，HTX-011的主要次要终点是疼痛强度，由手术后0到72小时的AUC(“AUC 0-72”)测量。实现了主要端点和关键辅助端点：

 

•

与安慰剂相比，hTX-011组合和hTX-011单独导致静息时测量的疼痛强度分别降低23%和19%(p

 

•

与安慰剂相比，hTX-011组合和hTX-011单独导致静息状态下通过72个小时测量的疼痛强度分别降低了22%和19%(p

 

•

与安慰剂相比，与安慰剂相比，通过更保守的活动评估，HTX-011组合和HTX-011单独导致疼痛强度分别降低16%和12%，与安慰剂相比，通过48个小时的活动测量疼痛强度(p

 

•

与安慰剂相比，hTX-011组合通过48和72个小时显著减少阿片类药物的使用(分别为p=0.0091和p=0.0253)。


24

乳房增强术··研究···211研究结果

211研究是一项随机、安慰剂和活性对照、双盲、“2b期剂量发现研究，在接受隆乳成形术的患者中评估HTX-011的镇痛有效性、安全性和药代动力学，在手术前通过向手术部位滴注或通过超声引导的胸廓外侧和内侧神经阻滞给药。这项研究由三个队列组成，比较HTX-011神经阻滞(60“mg，120”mg，240“mg)与标准剂量的布比卡因50”mg(作为神经阻滞)和安慰剂，以及最后一组比较通过滴注给药的HTX-011 400“mg和作为神经阻滞的HTX-011 400”mg对相同的两个对照组。共有243名患者入选。与安慰剂相比，主要终点是疼痛强度，由术后0-24小时的AUC测量(“AUC 0-24”)。研究的主要终点是：

 

•

与安慰剂相比，通过向手术部位滴注hTX-011400m g和作为神经阻滞给药的hTX-011400m g与安慰剂相比，在休息时通过24h测量的疼痛强度降低了22%(分别为p=0.0023和p=0.0055)。这些来自HTX-011的疼痛减轻大约是布比卡因作为神经阻滞给药的三倍，其结果是减少了8%。HTX-011400m g滴注减少率明显优于布比卡因(p=0.0383)。

 

•

与安慰剂相比，hTX-011400 mg滴注和hTX-011400 mg神经阻滞对带有活动的疼痛的更保守评估导致疼痛强度分别减少24%和23%，与安慰剂相比，通过24个活动小时测量疼痛强度(p=0.0004和p=0.0015)。这些来自HTX-011的疼痛减轻大约是布比卡因作为神经阻滞给药的两倍，其结果是减少了12%。

 

•

与安慰剂相比，hTX-011400 mg滴注和hTX-011400 mg神经阻滞分别导致阿片类药物总使用量减少33%和26%(分别为p=0.0093和p=0.0435)。HTX-011的减少量大约是布比卡因作为神经阻滞给药的三倍，这导致减少率为10%。HTX-011400 mg滴注减少率明显优于布比卡因(p=0.0455)。

在这两项研究中，疼痛减轻和HTX-011的药代动力学之间有很强的相关性。

HTX-011在两项研究中耐受性良好，安全性可与安慰剂和布比卡因溶液相媲美。在总体不良事件、严重不良事件、不良事件导致的过早停药、潜在的局部麻醉全身毒性相关不良事件或伤口愈合方面没有死亡，也没有临床意义上的差异。

FDA突破性治疗指定

2018年6月，我们被FDA授予用于术后疼痛管理的HTX-011突破性治疗指定。突破性治疗指定旨在加快用于治疗严重疾病的药物的开发和审查，初步临床证据表明这些药物在临床意义重大的终点上比现有疗法有实质性的改善。根据2期研究和最近完成的2期研究的结果，为HTX-011授予了突破性的治疗指定，这表明HTX-011通过术后72“小时大大降低了疼痛强度和对阿片类药物的需求，与安慰剂和布比卡因溶液(护理标准)相比，HTX-011产生了明显的疼痛强度和对阿片类药物的需求。

快速通道指定

2017年10月，我们被FDA授予HTX-011的Fast Track称号，以便在手术部位局部给药，以减少术后疼痛，并减少对阿片类止痛药的需求达72个小时。快速通道指定旨在通过为赞助商提供与FDA频繁互动的机会，促进开发和加快审查新疗法，以治疗未满足医疗需求的严重疾病。

生物单体技术

我们专有的Biochronomer技术旨在通过一次给药，在几天到几周的时间内提供多种其他短效药理制剂的治疗水平。我们的生物单体技术由聚合物组成，这些聚合物已经成为全面的动物和人类毒理学研究的主题，这些研究已经证明了聚合物的安全性。当给药时，聚合物经历受控水解，导致包裹在基于生物单体的组合物中的药理试剂的受控、持续释放。此外，我们的生物荧光技术设计为允许加入一种以上的药理制剂，这样一次给药就可以提供多模式治疗。


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关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明综合财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和判断，以及或有资产和负债的相关披露。我们在持续的基础上评估我们的估计，包括与收入确认、库存和相关储备、应计临床负债、所得税和基于股票的补偿有关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。

我们的关键会计政策包括：收入确认、库存和相关储备、应计临床负债、所得税和基于股票的补偿。我们的关键会计政策和估计披露没有重大变化，包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，该年度报告于2019年2月22日提交给证券交易委员会。

近期会计公告

请参阅本季度报告的“表格”“10-Q”中的“项目”1中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释“3”。

截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的运营结果

产品销售净额

截至2019年9月30日的三个月和九个月的产品净销售额分别为4260万美元和1.109亿美元，而2018年同期分别为1980万美元和4860万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，CINVANTI的产品净销售额分别为3640万美元和9760万美元，而2018年同期分别为1640万美元和3280万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，Sustol的产品净销售额分别为620万美元和1330万美元，而2018年同期分别为340万美元和1580万美元。2019年10月1日，我们做出了停止Sustol所有折扣的业务决定，这将导致Sustol净产品销售额在未来期间大幅下降。

产品销售成本

截至2019年9月30日的三个月和九个月，产品销售成本分别为1720万美元和4570万美元，而2018年同期分别为760万美元和1590万美元。产品销售成本主要包括与CINVANTI和Sustol制造相关的原材料、人工和间接费用，以及运输和分销成本。此外，截至2019年9月30日的三个月和九个月的产品销售成本分别包括170万美元和330万美元的费用，这是由于注销Sustol短期库存造成的。

在FDA批准之前，制造CINVANTI的140万美元成本记录在前期的研究和开发费用中。到2018年3月31日，所有在FDA批准之前制造的CINVANTI设备都已售出。在FDA批准后，我们开始将与CINVANTI制造相关的原材料、劳动力和间接费用资本化。

 

研发费用

研究和开发费用包括以下(以千为单位)：

 

 

 

三个月

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

HTX-011相关成本

 

$

18,218

 

 

$

16,301

 

 

$

66,665

 

 

$

59,264

 

CINVANTI相关成本

 

 

261

 

 

 

1,069

 

 

 

3,900

 

 

 

6,094

 

HTX-034相关成本

 

 

1,041

 

 

 

—

 

 

 

3,912

 

 

 

—

 

与Sustol相关的费用

 

 

642

 

 

 

1,312

 

 

 

1,826

 

 

 

2,800

 

人事费和其他费用

 

 

10,181

 

 

 

8,527

 

 

 

28,679

 

 

 

22,620

 

股票补偿费用

 

 

4,365

 

 

 

3,212

 

 

 

14,123

 

 

 

9,363

 

研发费用总额

 

$

34,708

 

 

$

30,421

 

 

$

119,105

 

 

$

100,141

 

26

为.截至2019年9月30日的三个月，RES研发费用是 $34.7百万,与.相比$30.4百万同一时期2018好的。是在……里面折痕主要是由于致增加与HTX-011和HTX-034相关的成本为$1.9百万美元1.0百万，以及人事成本及其他费用$1.7百万和以股票为基础的补偿费用$1.2百万， 部分被成本下降所抵消与.有关CINVANTI和 Sustol的80万美元和$0.7 百万，分别.

在截至2019年9月30日的9个月中，研发支出为1.191亿美元，而2018年同期为1.01亿美元。这一增长主要是由于与HTX-011和HTX-034有关的成本分别增加了740万美元和390万美元，以及人事费用和其他开支610万美元和股票补偿费用480万美元，但与CINVANTI和Sustol相关的成本分别减少了220万美元和100万美元，部分抵消了这一增长。

一般及行政费用

截至2019年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别为860万美元和2800万美元，而2018年同期分别为730万美元和2050万美元。这一增长主要是由于支持我们增加的开发和商业化努力的人事成本和其他费用的增加，以及基于股票的补偿费用的增加。

销售和营销费用

截至2019年9月30日的三个月和九个月，销售和营销费用分别为1700万美元和6930万美元，而2018年同期分别为1630万美元和4460万美元。这一增加主要是由于支持HTX-011发射准备活动的费用。在截至2019年9月30日的9个月中，剩余的增长涉及与我们的总裁于2019年2月退休相关的一次性成本，包括840万美元股票期权修改的股票补偿费用。

其他收入，净额

在截至2019年9月30日的三个月中，其他收入净额为130万美元，而2018年同期为340万美元。这一减少主要是由于受益所有者根据1934年证券交易法第16(B)条于2018年9月出售普通股产生的短期利润回笼所产生的其他收入。

在截至2019年9月30日的九个月中，其他收入净额为450万美元，而2018年同期为330万美元。这一增长主要是由于我们的短期投资赚取的利息收入，以及由于于2018年8月偿还附属有担保本票而导致的利息支出减少，部分被受益所有者根据1934年证券交易法第16(B)条于2018年9月出售普通股所产生的短期利润的其他收入所抵销。

 

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.563亿美元。根据我们2019年10月公开发行普通股的净收益1.622亿美元进行调整后，Heron的预计现金、现金等价物和短期投资为4.185亿美元。相比之下，截至2018年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为3.324亿美元。根据我们目前的运营计划和预测，我们相信现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们的预期现金需求，从向证券交易委员会提交本Form 10-Q季度报告之日起至少一年。

我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为3360万美元和1.468亿美元，或每股0.42美元和1.85美元，而2018年同期的净亏损分别为3830万美元和1.293亿美元，或每股0.49美元和1.81美元。

我们在截至2019年9月30日的9个月中用于运营活动的净现金为9760万美元，而2018年同期为15830万美元。用于经营活动的净现金减少主要是由于与2018年推出CINVANTI相关的营运资本的变化以及基于股票的薪酬支出的增加，部分被净亏损的增加所抵销。

我们在截至2019年9月30日的9个月内由投资活动提供(用于)的净现金为1046，000，000美元，而2018年同期为(286.9)，000，000美元。投资活动提供的现金增加主要是由于截至2019年9月30日的9个月的短期投资净到期日为107.8，000，000美元，而截至2018年9月30日的9个月，短期投资的净购买额为2812，000，000美元。

27

我们的融资活动提供的净现金截至2019年9月30日的九个月是$21.3 百万,与$相比354.5密尔同一时期的狮子2018好的。这个德融资提供的现金折痕活动主要归因于2018年第二季度完成的两次普通股公开发行获得的3.631亿美元净收益，部分抵消了2，500万美元的于2018年8月偿还次级担保本票.

从历史上看，我们一直在为我们的运营提供资金，包括技术和产品研发，主要是通过销售我们的普通股和债务融资。

合同义务

我们与临床地点和临床研究组织签订了进行临床试验的协议。我们向这些网站和组织支付费用的部分依据是登记的合格患者数量和他们参与临床试验的时间长短。根据某些协议，如果我们过早终止这些协议，我们可能会受到处罚。目前，由于与临床地点和合同研究组织协议相关的可变性，我们无法肯定地估计未来我们将承担的成本。我们打算利用目前的财政资源为我们根据这些承诺承担的义务提供资金。

表外安排

我们没有参与任何“关闭”–资产负债表安排“符合证券交易委员会规则的含义。

28

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们投资活动的主要目标是保留我们的资本，为运营提供资金。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在投资组合中赚取的利息收入数额的增加或减少有关。我们与利息收入波动相关的风险仅限于我们对利率敏感型金融工具的投资。根据我们目前的政策，我们不会使用利率衍生工具来管理利率变动的风险。我们通过投资短期投资级证券来降低违约风险，例如财政部支持的货币市场基金、美国国债和机构证券、公司债务证券和商业票据。由于我们投资的一般短期性质，市场利率50个基点的变动不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响，截至2019年9月30日和2018年12月31日。虽然我们利率的变化可能会影响我们投资组合的公允价值，但在出售投资或如果公允价值减少被确定为永久减值之前，任何收益或损失都不会在我们的综合经营报表和全面亏损中确认。我们的可转换债券的债务义务采用固定利率，因此，我们的可转换债务不会面临利率风险。我们力求通过限制违约风险、市场风险和再投资风险来确保我们投资本金的安全和保全。我们没有任何重大的外币债务或其他衍生金融工具。

第四项。

控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保在我们根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就要求的披露做出及时的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是实现预期控制目标的绝对保证。在达到合理的保证水平时，必须要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法检测到。

根据Exchange Act Rule 13a-15(B)的要求，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，在本报告涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在本报告涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

29

第二部分。

其他资料

第一项。

本项目所需的信息通过引用附注11结合于此，法律程序，在表格10-Q上本季度报告的第一部分第1项。

第1A项。

危险因素

您应仔细考虑以下可能影响我们或我们业务的风险和不确定因素的信息，以及本季度报告中其他地方出现的其他信息，如表格“10-Q”。如果以下任何被描述为风险的事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们证券的全部或部分投资。对我们证券的投资是投机性的，涉及高风险。如果您不能在无限期内承担您的投资的经济风险，并且不能损失您的全部投资，则您不应该投资于我们的证券。

与我们的业务相关的风险

 

我们在很大程度上依赖于Sustol、CINVANTI和HTX-011的成功，如果获得批准，如果Sustol、CINVANTI或HTX-011获得批准，医疗专业人员和患者不能获得市场接受，我们的业务和运营结果将受到影响。

 

我们业务的成功在很大程度上取决于我们将我们批准的产品商业化的能力，Sustol和CINVANTI和我们的另一种候选药物HTX-011，如果获得批准好的。虽然我们的管理团队成员以前有推出新药的经验，但Sustol和CINVANTI是我们推出的第一批两种产品，如果HTX-011获得批准，它将是我们推出的第三种产品。

 

此外，即使我们的销售组织表现如预期，我们从Sustol、CINVANTI和HTX-011的销售中获得的收入，如果获得批准，由于超出我们控制范围的因素，可能低于预期。这些可能影响收入的因素包括：

 

 

•

我们批准的产品标签的范围；

 

 

•

医生和卫生保健社区其他成员相对于竞争产品的安全性和有效性以及成本竞争力的感知；

 

 

•

我们有能力为某些医生和其他医疗保健提供者维持成功的销售、营销和教育计划；

 

 

•

我们能够提高患者和医生对与AC联合化疗方案、MEC或HEC相关的CINV的认识，并鼓励医生在患者中寻找CINV的发生率；

 

 

•

我们提高患者和医生对使用阿片类药物进行术后疼痛管理相关风险的认识的能力，并鼓励医生考虑使用非阿片类药物替代疗法；

 

 

•

我们产品的成本效益；

 

 

•

机构公式委员会的接受；

 

 

•

患者和医生对我们产品的满意度；

 

 

•

我们产品潜在市场的大小；

 

 

•

我们从政府和第三方付款人那里获得足够补偿的能力；

 

 

•

对我们的产品或类似产品的不利宣传；

 

 

•

竞争性治疗的引入、可获得性和接受性；

 

 

•

与我们的产品或类似类别的药物有关的不良事件信息；

 

 

•

产品责任诉讼，指控与产品或类似类别药物有关的伤害；

 

 

•

我们维护和捍卫Sustol，CINVANTI和HTX-011专利的能力；

 

30

 

•

我们有能力继续让Sustol和CINVANTI在商业生产水平上成功和及时地生产；

 

 

•

我们有能力扩大HTX-011的生产规模，并继续在商业生产水平上成功和及时地生产HTX-011；

 

 

•

制造Sustol，CINVANTI和HTX-011所需原材料的可用性；

 

 

•

我们能够访问第三方，以可接受的条款制造和分销我们的产品，或者根本没有；

 

 

•

与我们产品的制造或继续使用有关的法规发展；

 

 

•

进行审批后研究要求及其结果；

 

 

•

为我们的产品提供销售、营销和分销支持的范围和有效性；

 

 

•

我们的竞争对手的活动，包括决定竞争产品推出的时间，通用进入者，定价和折扣；以及

 

 

•

与我们产品的商业化有关的任何其他重大不利发展。

 

此外，2019年4月30日收到了FDA关于HTX-011 NDA的完整回复信(“CRL”)。CRL声明，FDA无法批准目前形式的NDA，因为需要额外的化学，制造和控制(“CMC”)和非临床信息。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。我们无法预测我们可能与FDA进行的任何相互作用的结果，或者HTX-011何时将获得市场批准，如果有的话。

 

如果由于这些或其他因素，我们对Sustol、CINVANTI或HTX-011的商业化(如果获得批准)没有达到维持收入增长所需的接受度和需求，我们的业务将受到不利影响。如果我们不能成功地将Sustol、CINVANTI或HTX-011商业化，如果获得批准，我们的业务和运营结果将受到影响。

 

如果我们无法开发和保持销售、营销和分销能力，或者无法与第三方签订销售和营销Sustol、CINVANTI、HTX-011的协议，如果获得批准，或者我们可能开发的任何其他产品，我们的产品销售可能会受到不利影响。

 

如果获得批准，我们已经建立了一个内部销售组织，负责Sustol、CINVANTI和HTX-011的销售、营销和分销。为了成功地将我们可能开发的任何其他产品商业化，我们必须增加我们的销售、营销、分销和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。开发销售组织以营销Sustol、CINVANTI、HTX-011(如果获得批准)或我们可能开发的任何其他产品，既昂贵又耗时，我们无法确定我们是否能够成功开发此能力或此功能是否将按预期执行。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，我们的业务和运营结果将受到影响。

 

如果我们无法确定Sustol、CINVANTI、HTX-011(如果获得批准)的令人满意的定价，或者我们可能开发的任何其他美国政府、保险公司、托管护理组织和其他付款人也可以接受的产品，或者安排优惠的报销政策，我们的产品销售可能会受到不利影响，我们未来的收入可能会受到影响。

 

美国政府、保险公司、管理型医疗保健组织和其他医疗保健费用支付方继续努力控制或降低医疗保健费用可能会对我们产生足够的收入和毛利率的能力产生不利影响，从而使Sustol、CINVANTI、HTX-011或任何其他我们可能开发的商业可行的产品获得批准。我们将Sustol，CINVANTI，HTX-011商业化的能力，如果获得批准，或我们可能成功开发的任何其他产品，将在一定程度上取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗的成本建立适当的补偿水平，以及将提供补偿的用途。

 

Sustol，CINVANTI，HTX-011的采用，如果获得批准，或者我们可能由医疗界开发的任何其他产品，如果第三方付款人不提供足够的覆盖范围，可能会受到限制。此外，第三方付款人经常挑战医疗产品和服务的价格和成本效益，未来这种压力可能会增加。在许多情况下，新批准的医疗保健产品的充分报销状态存在不确定性。因此，Sustol、CINVANTI、HTX-011，如果获得批准，或我们可能开发的任何其他产品，可能无法在商业发布时由某些第三方付款人报销，并可能在此后的较长一段时间内得到报销。此外，产品可能被认为不具有成本效益，并且可能无法获得足够的第三方报销，从而使我们能够维持足以实现利润的价格水平。

31

 

影响药品定价的法律和法规可能会发生变化，任何此类变化都可能进一步限制报销。如果获得批准，成本控制计划可能会降低Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们可能开发的任何其他产品的覆盖范围和付款水平，进而降低我们收到的报销。如果获得批准，我们无法预测私营或政府付款人将应用于Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们可能开发的任何其他产品的覆盖范围或报销方法的所有更改。如果Sustol，CINVANTI，HTX-011，如果获得批准，或者我们开发的任何其他产品没有得到足够的报销，我们的收入可能会受到严重限制。

 

在美国，鉴于最近联邦和州政府旨在降低医疗总成本的举措，美国国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革，降低处方药的成本，并改革联邦医疗保险和医疗补助制度。例如，“患者保护和负担得起的医疗法案”(PPACA)鼓励进行比较有效性研究。此类研究对我们产品的任何不利发现可能会对我们产品的报销产生负面影响。同样，2018年10月24日签署成为法律的“支持患者和社区法”(“支持法”)鼓励预防和治疗阿片成瘾和发展非阿片类疼痛管理治疗。虽然现在评估“支持法案”的影响还为时过早，但如果获得批准，它可能会增加HTX-011的竞争，并对我们的业务产生其他负面影响。州预算的经济压力可能会导致各州越来越多地寻求通过限制覆盖范围或药品支付的机制来实现预算节约。州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求州计划事先授权使用任何没有支付补充回扣的药物。此外，美国向管理型医疗保健的趋势可能会对医疗保健服务和产品的购买产生重大影响，如果获得批准，Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们可能开发用于营销的任何其他产品的价格可能会降低。虽然我们无法预测是否会通过任何影响我们业务的立法或监管建议，但这些建议的宣布或采纳可能会对我们的潜在收入和毛利率产生重大的不利影响。

 

如果 我们 失败 致 依从 用 我们的 报告 和 付款 ob结扎 在……下面 美国 政府 定价 和 订约 计划，我们 可 vt.是，是 主体 致 附加 报销e曼特 要求， 罚则 和 罚款 哪一个 可 有 a 材料不利 效应 在……上面 我们的 生意， 财务 条件t离子，和结果 的 行动。

 

Medicare计划和某些政府定价计划，包括Medicaid药品回扣计划、公共卫生服务的340B药品定价计划和1992年“退伍军人医疗法案”下的定价计划，影响了我们可能从Sustol、CINVANTI、HTX-011(如果获得批准)或任何其他被批准用于营销的产品的销售中获得的报销。定价 和 回扣 CAl养殖 变化多端 在.之间 p罗姆。这个 计算量 是 复杂 和 是 的t恩 受制于 释法 通过 m制造商， 州长t艾尔 或 管制 代理i埃斯 和 这个 法庭。 我们 是 r需要 致 提交 a 数量 不同 定价 每季度向政府机构计算一次。失败u重新 致 依从 用 我们的 报告 和 付款 义务 在……下面 美国 治理m基本定价 和 订约 节目 可以，可能导致对政府机构的额外支付、罚款和罚款，这可能有 a 材料 adver硒 效应 在……上面 我们的业务，财务状况和经营结果。

 

由于临床前研究和临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们不能保证HTX-011或我们的任何其他候选产品将在未来的研究或试验中取得良好的结果，或获得监管部门的批准。

 

临床前研究或临床试验的积极结果不应作为以后或更大规模的研究或试验将成功的证据。即使我们的候选产品在早期临床前研究或临床试验中取得了积极的结果，我们也将被要求证明这些候选产品在第三阶段研究中使用是安全和有效的，然后我们才能为其商业销售寻求监管批准。即使我们的早期临床前研究或临床试验达到指定的终点，FDA可能确定这些数据不足以允许开始第3阶段研究。在我们的行业中，通过临床试验进行的候选产品的历史失败率极高。不能保证在早期患者研究中显示的任何候选产品，包括HTX-011的功效将在未来的研究和/或更大的患者人群中得到复制或维持。同样，短期研究中看到的良好的安全性和耐受性数据可能不会在持续时间较长和/或患者人数较多的研究中重复。如果任何候选产品在任何临床前研究或临床试验中表现出不充分的安全性或有效性，我们将经历潜在的重大延迟，或被要求放弃该候选产品的开发。此外，第三阶段研究中的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性，尽管已经通过了临床前和早期临床试验，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。此外，从关键临床试验获得的数据容易受到各种解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。监管审批也可能因其他因素而延迟、限制或阻止。例如，2019年4月30日从FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL。CRL表示，FDA无法基于对额外CMC和非临床信息的需求，批准目前形式的NDA。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。即使我们成功地解决了FDA在CRL中提出的部分或全部问题，也有很大的风险，我们将无法及时或根本获得FDA对HTX-011的批准。如果我们推迟或放弃开发任何候选产品的努力，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害，每一种情况都会导致我们的股价大幅下跌。

 

32

我们不时宣布或发布的临床试验的临时、背线或初步数据可能会随着更多的患者数据变得可用而改变，并受审核和验证程序的制约，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、背线或初步数据，例如我们针对进行全膝关节置换术的患者进行的HTX-011 3b期临床试验的结果，这是基于对当时可用数据的初步分析，并且在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也将假设、估计、计算和结论作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外的数据并进行全面评估，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们也可能会披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在以下风险：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期、顶线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不会接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能会以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定产品候选或产品的可批准性或商业化以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息，包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来关于特定药物、候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的临时、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人(包括监管机构)不同意所得出的结论，我们获得批准并将我们的产品候选产品商业化的能力，我们的业务、运营结果、前景或财务状况可能会受到损害。

 

虽然FDA已经授予HTX-011快速通道、突破治疗和优先审查称号，但不能保证获得这些称号的HTX-011或任何其他未来候选产品将比其他没有此类称号的候选产品更早获得监管批准，或者根本没有。

 

2017年10月，我们被FDA授予HTX-011的Fast Track称号，以便在手术部位局部给药，以减少术后疼痛，并减少对阿片类止痛药的需求达72个小时。2018年6月，我们被FDA授予用于术后疼痛管理的HTX-011突破性治疗指定好的。2018年12月，我们被FDA授予HTX-011用于术后疼痛管理的优先审查指定。快速通道指定旨在通过为赞助商提供与FDA频繁互动的机会，促进开发和加快审查新疗法，以治疗未满足医疗需求的严重疾病。突破性治疗指定旨在加快用于治疗严重疾病的药物的开发和审查，初步临床证据表明这些药物在临床意义重大的终点上比现有疗法有实质性的改善。优先审查指定的药物，如果获得批准，将在治疗或预防严重疾病的安全性或有效性方面得到显着改善。获得Fast Track或突破治疗指定的候选产品可能会与FDA就产品候选的开发计划和临床试验进行更频繁的互动，并且可能有资格参加FDA的滚动审查和优先审查。优先级审查指定旨在将FDA的总体注意力和资源引导到此类应用的评估上，并意味着FDA的目标是在6个月内对此类应用采取行动，而不是在标准审查下的10个月内。尽管获得了Fast Track、突破治疗和优先级审查指定，但我们不能保证获得此类指定的HTX-011或任何其他未来候选产品将比没有此类指定的其他候选产品更早获得监管批准，或者根本没有。例如，尽管获得了HTX-011的快速通道指定、突破治疗指定和优先级审查指定，但在2019年4月30日从FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL，并且不能保证及时或根本收到批准。如果FDA确定HTX-011或我们未来获得此类称号的任何候选产品不再符合相关标准，则FDA也可以撤销Fast Track或突破疗法的称号。

 

我们的产品平台或产品开发工作可能无法生产出安全、有效或商业上可行的产品，如果我们无法开发新产品，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的长期生存能力和增长将取决于通过我们的研究和开发活动成功地开发产品。产品开发是非常昂贵的，并且涉及高度的风险。只有少数的研究和开发计划导致了产品的商业化。临床前工作或早期临床试验的成功并不能确保后期或更大规模的临床试验取得成功。我们及时完成临床试验的能力在很大程度上取决于许多关键因素，包括方案设计、监管和机构审查委员会(“IRB”)的批准、临床试验的患者登记率以及广泛的当前良好临床实践(“CGCP”)的遵从性。

 

33

此外，由于我们为候选产品的开发提供资金，我们可能无法继续为所有此类开发工作提供资金，直至完成或提供必要的支持来执行临床试验、获得监管批准或营销任何批准的产品。如果我们的药物输送技术或产品开发工作未能成功地开发和商业化候选产品，或者如果我们的新产品没有达到预期的效果，这些事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

 

我们依赖第三方进行我们的临床前测试和临床试验，他们未能及时和胜任地履行其义务可能会延迟我们候选产品的开发和商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

 

我们已经使用合同研究组织(“CRO”)来监督我们针对Sustol、CINVANTI和HTX-011的临床试验，我们希望在未来的临床试验和管道计划中使用相同或类似的组织。不能保证这些CRO在任何时候都能胜任或及时地履行其义务，我们必须严格监督他们的活动，以便对他们代表我们进行这些审判充满信心。如果CRO未能向我们的候选产品承诺资源，我们与候选产品相关的临床计划可能会延迟、终止或不成功，并且我们可能无法获得监管批准或成功地将其商业化。在外国，不同的文化和操作问题可能会导致患者登记或从这些地点获得的数据出现延迟或意外问题。如果我们在临床试验的进展过程中遇到重大延误，或对从我们的临床试验获得的数据质量产生怀疑，我们可能会在获得必要的产品批准方面面临重大延误。

 

我们还依赖第三方，根据良好的实验室实践和动物福利法案的要求，协助进行临床前研究。我们、我们的CRO和其他第三方必须遵守CGCP，这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和可比的外国监管当局执行的法规和指南。监管当局通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP，临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能确定在给定的监管机构进行检查时，该监管机构是否会确定我们正在进行的或未来的临床试验是否符合CGCP。此外，我们所有的临床试验都必须用CGCP生产的产品进行。未能遵守这些法规可能需要我们重复临床前和临床试验，这将延迟监管审批过程。

 

我们的CRO和我们可能参与支持我们的发展计划的其他第三方不是我们的员工，并且，除了根据我们与这些CRO的协议提供给我们的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前计划投入了足够的时间和资源。将这些职能外包涉及第三方可能无法按照我们的标准执行、可能无法及时产生结果或根本无法执行的风险。如果CRO未能成功地履行其合同义务或义务，或未能满足预期的最后期限，或者如果由于未能遵守测试要求、我们的临床协议、监管要求或其他原因而影响其获得的临床前结果或临床数据的质量或准确性，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。结果，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

 

如果我们的供应商和合同制造商无法进行商业上可行的批量生产，我们可能会面临Sustol，CINVANTI或我们可能开发的任何其他产品商业化的能力延迟，我们的成本将增加，我们的产品销售可能会受到严重阻碍。

 

如果将来我们的任何候选产品被批准进行商业销售，我们将需要能够始终如一地大量生产我们的产品，并且能够与FDA在商业规模下生产我们的产品时表现出与开发批量相比的等价性。我们产品的商业成功将取决于我们的合同制造商以具有竞争力的制造成本在FDA验证的过程中以商业数量生产产品的能力。为了实现重要的规模经济，我们扩大了Sustol和CINVANTI的制造规模，这些活动需要时间来实施，需要额外的资本投资、流程开发和验证研究以及监管批准。我们正在扩大HTX-011的生产规模。我们不能保证通过这种扩大规模的活动，我们将成功地实现具有竞争力的制造成本。

 

药品的制造是一个高度复杂的过程，在这个过程中可能会不时出现各种困难，包括由于材料故障、设备故障、供应商错误、操作员错误、劳动力短缺、无法获得材料、设备或运输、物理或电子安全漏洞以及自然灾害造成的产品损失。制造过程的问题可能导致产品缺陷或制造故障，这可能要求我们推迟产品发货或召回以前发货的产品，或者可能损害我们拓展新市场或在现有市场供应产品的能力。如果有的话，我们可能不能及时解决这些问题。

34

 

我们依赖第三方供应商和合同制造商来制造Sustol、CINVANTI和HTX-011，我们希望对我们开发的任何未来产品也这样做；如果我们的合同制造商没有按预期表现，我们的业务可能会受到影响。

 

我们不拥有或经营任何产品的商业或临床批量生产的制造设施，包括Sustol，CINVANTI和HTX-011。我们能否成功地将Sustol、CINVANTI和HTX-011以及我们可能开发的任何其他产品或候选产品商业化，在一定程度上取决于我们是否有能力安排和依赖其他方以具有竞争力的成本、按照法规要求、以及足够的数量来生产我们的产品，以进行临床测试并最终实现商业化。我们目前依靠少数第三方制造商生产用于我们产品开发活动的化合物，并期望继续这样做，以满足我们潜在产品的临床前和临床要求以及我们所有的商业需求。某些合同制造商目前(预计在可预见的未来)是我们生产Sustol、CINVANTI和HTX-011某些关键组件的唯一资源，也是我们研发计划中临床和临床前测试候选产品的关键组件。虽然我们签订了制造Sustol、CINVANTI和HTX-011的长期商业制造协议，并且我们拥有制造我们的生物荧光技术的长期协议，但我们可能无法成功地与任何其他第三方谈判长期协议，或者我们可能无法获得利用这些第三方所需的所有监管批准，因此，我们可能无法减少或消除对Sustol、CINVANTI和HTX的商业制造对单个供应商的依赖我们可能与这些制造商关系存在困难，并且我们可能无法以令人满意的条款或及时找到替代合同制造商。此外，由于法规和技术要求，如果需要，我们将生产转移到不同的第三方的能力可能有限。我们不能肯定我们能否与这样的制造商就合理的条款达成协议(如果有的话)。即使我们达成协议，将制造过程转换到不同的第三方可能会花费大量的时间和金钱，并且可能不会成功。

 

此外，我们与我们的合同制造商一起，必须遵守FDA和国外有关产品测试、质量保证、制造和文件的监管要求。我们的合同制造商可能无法遵守适用的FDA或外国监管要求。在我们获得批准生产我们的产品之前，他们可能需要通过FDA的预先批准检查，以符合当前的“良好制造规范”(“cGMP”)，并将接受FDA和相应的国家机构进行的持续的、定期的、未经通知的检查，以确保严格遵守cGMP以及其他适用的政府法规和相应的外国标准。如果我们和我们的合同制造商未能达到并保持符合cGMP的高制造标准，或未能及时扩大制造流程，我们可能会遇到制造错误，导致可能对患者有害的缺陷产品，产品召回或撤回，生产延迟或中断，或产品测试或交付失败，延迟或阻止我们产品的营销申请的提交或批准，成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。例如，2019年4月30日从FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL。CRL表示，FDA无法基于对额外CMC和非临床信息的需求，批准目前形式的NDA。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。不遵守FDA或外国监管要求可能导致强制执行行动，如产品召回，或阻止我们的候选产品商业化，并延迟我们的业务开发活动。此外，这种失败可能是FDA或外国监管机构发布警告或无标题信函或采取其他监管或法律行动的基础，包括召回或没收、全部或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决申请或补充申请，以及可能的民事和/或刑事处罚，具体取决于具体情况。

 

Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们的任何其他候选产品可能与其他产品竞争使用第三方的设施。因此，如果我们的承包商给予其他公司的产品比我们的产品更高的优先权，Sustol、CINVANTI、HTX-011或任何其他候选产品可能会受到制造延迟的影响。由于这个和其他原因，我们的第三方合同制造商可能无法以具有成本效益或及时的方式生产Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们的任何其他候选产品。如果不及时生产，我们任何候选产品的临床开发或提交监管审批的时间都可能会延迟，并且我们及时向市场交付产品的能力可能会受到影响。这可能会增加我们的成本，导致我们失去收入或市场份额，并损害我们的声誉。

 

35

Sustol，CINVANTI，HTX-011和我们其他候选产品的制造中使用的某些组件来自单一供应商。

 

用于制造Sustol，CINVANTI，HTX-011和其他候选产品的一些关键材料和组件来自单一供应商。关键材料供应的中断可能会显着推迟我们的研究和开发过程，或增加我们用于商业化或开发产品的费用。专业材料通常必须第一次被制造用于药物输送技术，或者材料可能以不同于其惯常商业用途的方式在技术中使用。材料的质量对药物输送技术的性能至关重要，因此提供一致材料供应的可靠来源非常重要。我们的药物输送技术所需的材料或组件可能很难在商业上合理的条件下获得，特别是当需要的数量相对较少时，或者如果传统上药物产品中没有使用这些材料的话。

 

我们已经或可能拥有大量的药品库存水平，与这些库存的减值有关的减记可能对我们的盈利能力产生不利影响或延迟。

 

我们保持着药品产品的大量库存水平，随着我们继续将药品产品商业化，我们可能会增加这些库存水平。我们根据各种估计来确定药品的库存水平，包括FDA批准我们的药品的时间，我们和我们的竞争对手的药品的市场需求，竞争药品的进入，引入新的或对药品监管的解释的变化，以及医疗保健提供商和保险公司报销政策的变化。这些估计本来就很难做出，并且可能不准确。我们分析我们的库存水平，并将记入已经过时的库存。如果我们对药品适当库存水平的初步估计不准确或变得不准确，可能需要减记库存，这将被记录为产品销售成本，从而对我们的盈利能力产生不利影响或延迟。

 

 

我们面临着来自其他公司的激烈竞争，这些公司正在开发用于预防CINV或管理术后疼痛的产品。

 

Sustol面临着激烈的竞争。目前可用的5-HT3受体拮抗剂包括：AKYNZEO®(帕洛诺司琼，5-HT3受体拮抗剂，与netupitant联合使用，一种NK1受体拮抗剂，由Helsinn Treateutics(U.S.)，Inc.销售；Sancuso® (Granisetron透皮贴片，由ProStrakan Group Plc销售)；以及非专利产品，包括ondansetron(以前由GlaxoSmithKline plc销售，名称为Zofran)、Granisetron(以前由Hoffman-La Roche，Inc.销售)。(原名为Kytril)和Palonosetron(以前由卫材与Helsinn Healthcare S.A.联合销售，名为ALOXI)。目前，帕洛诺司琼是唯一的5-羟色胺3除Sustol以外的受体拮抗剂，被批准用于预防与MEC方案相关的迟发性CINV。Sustol与其他止吐药联合用于预防成人急性和延迟性恶心和呕吐，这些恶心和呕吐与中度致病性化疗(MEC)或蒽环类和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程有关，NCCN和ASCO认为这是一种HEC方案。没有其他5-HT3受体拮抗剂特别被批准用于预防与HEC方案相关的迟发性CINV。

 

NK1受体拮抗剂与5-HT联合用于预防CINV3受体拮抗剂，以增强5-HT的治疗效果3受体拮抗剂。CINVANTI面临着重大的竞争。当前可用的NK1受体拮抗剂包括：AKYNZEO®(帕洛诺司琼，5-HT3受体拮抗剂，与netupitant联合使用，一种NK1受体拮抗剂，由卫材公司销售)；Emend®(aprepitant，由Merck&Co，Inc.销售)；修正®IV(fosaprepitant，由Merck&Co销售)；VARUBI®(Rolapitant，由Tersera Treateutics LLC销售)和其他产品，包括NK1达到市场的受体拮抗剂。

 

如果我们能够成功开发用于术后疼痛管理的HTX-011，我们将与MARCAINE竞争TM(布比卡因，由赫士睿公司销售)和布比卡因的通用型；纳洛平®(罗哌卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC销售)和罗哌卡因的通用形式；EXPAREL®(布比卡因脂质体可注射混悬剂，由Pacira生物科学公司销售)以及其他潜在的开发中的用于术后疼痛管理的产品，这些产品将投放市场。

 

小的或早期的公司和研究机构也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。我们还将在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或对我们的业务潜在有利的技术和产品并获得许可内的技术和产品方面面临来自这些方面的竞争。如果我们的任何竞争对手都能比我们更快地获得FDA或其他监管机构的批准，或者获得比我们更有效或更便宜的产品，我们的商业机会可能会大大减少。生物技术和制药行业可能很快发生重大技术变革，技术改进或不同产品或药物交付技术的开发可能会使我们的候选产品或平台技术过时或失去竞争力。

36

 

我们的产品可能面临竞争对手提供的低成本仿制产品的竞争。

 

治疗药物的定价可能是极具竞争力的，而且付款人执行的严格的公式指南可能会对品牌产品的接受度和盈利能力造成重大挑战。仿制产品的市场可能非常有利可图，而且主导市场的是那些可能拥有比我们未来更大的分销能力的公司。考虑到与制造商在预期专利到期期间诉讼的共性，很难预测非专利产品发布的时间。我们无法准确预测和计划可能与我们的产品竞争的仿制产品发布，可能会显着影响我们从这些产品中获得的潜在收入。在品牌产品的专利保护到期或丧失时，或在制造商针对仿制药的专利侵权诉讼未决的“风险”推出时，我们可能很快失去该产品的很大一部分销售。我们可能销售的品牌产品不能成功地与普通产品竞争，可能会对我们产品的销售产生负面影响，降低我们的业务增长能力，并严重损害我们的业务前景。

 

例如，虽然我们预计ALOXI(Palonosetron)的仿制版将在ALOXI专利到期后于2018年9月推出，但美国联邦巡回上诉法院在2017年5月的裁决支持了一家挑战ALOXI专利的仿制药公司，从而潜在地加快了ALOXI(Palonosetron)仿制版的进入。最高法院于2018年6月批准了移审庭，并于2019年1月确认了联邦巡回法院的裁决。作为这场诉讼的结果，ALOXI(Palonosetron)的仿制版本已经进入市场，我们预计Sustol的竞争将会加剧，这可能会减少Sustol的销售并损害我们的业务前景。这些和其他与进入与Sustol竞争的仿制产品有关的风险很难在时机和对我们的运营和前景的影响方面进行评估。

 

此外，通用版本的修正®IV(Fosaprepitant)在Emend IV专利到期后于2019年9月推出。因此，我们预计CINVANTI的竞争将会加剧，这可能会减少CINVANTI的销售并损害我们的业务前景。这些和其他与与CINVANTI竞争的仿制产品进入有关的风险很难在时间和对我们的运营和前景的影响方面进行评估。

 

我们的业务和经营结果可能会由于我们的定价或营销策略的变化而受到影响。

 

为了保持在市场上的竞争力，我们可以不时地决定改变我们批准的产品的定价或营销策略，包括通过改变我们任何批准的产品的折扣或回扣的金额或可用性。任何此类变化都可能对我们的收入产生短期或长期的负面影响，这将导致我们的业务和经营业绩受到影响。价格上涨或我们营销策略的变化也可能对我们的声誉以及我们确保和维持已批准产品的报销范围的能力产生负面影响，这可能导致需求下降，并导致我们的业务和运营结果受到影响。

 

如果我们不能招聘和留住有技能的员工，我们可能无法实现我们的目标。

 

我们依赖于少数关键管理人员和人员。留住我们现有的员工并招募合格的人员来执行未来的研发和商业化工作将是我们成功的关键。对于高技能和经验丰富的人员来说，竞争总是存在的，无法招聘或留住足够的技术人员可能会导致我们的业务增长和发展出现延迟，并对我们的研究和开发或商业活动产生不利影响。如果我们失去了高级管理团队的关键成员，我们可能找不到合适的替代者，因此我们的业务可能会受到损害。

 

 

我们的业务战略可能包括收购其他业务、产品或产品许可证。我们可能无法成功地管理这些活动。

 

我们可能从事可能导致我们产生或有负债、承诺或重大费用的战略交易。在寻求战略机会的过程中，我们可能会评估战略技术、产品或业务的潜在收购、许可或投资。未来的收购、许可或投资可能会使我们面临一系列风险，包括但不限于：

 

 

•

我们无法适当评估和考虑与此类交易的另一方相关的潜在不确定性，包括但不限于该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；

 

 

•

与实现任何获得或许可的技术、产品或业务的商业成功的感知潜力有关的困难；

 

 

•

我们有效地将任何新技术、产品和/或业务(包括人员、知识产权或业务关系)整合到我们公司的能力；

37

 

 

•

我们无法从获得或许可的技术和/或产品中产生足够的收入，以满足我们进行收购或许可的目标，甚至抵消相关的收购和维护成本和/或承担责任；

 

 

•

我们的管理层在追求收购或许可时从现有的产品开发计划和计划中分心。

 

对于收购或许可，我们必须通过做出某些可能被证明是不正确的假设来估计交易的价值，这可能会导致我们无法实现交易的预期收益。我们可能进行的任何战略交易可能不会产生我们最初预期的收益，可能导致最终成本超过收益，并可能对我们的财务状况产生不利影响，并对我们未来的业务前景造成不利影响。

 

我们的业务战略可能包括签订合作协议。我们可能无法达成合作协议，或可能无法协商这些协议的商业可接受条款。

 

我们目前的业务战略可能包括签订合作协议，以开发和商业化我们的产品和候选产品。这些类型协议的谈判和完善通常需要与多个潜在合作者同时进行讨论，并且需要我们的官员、业务开发人员以及研究和开发人员的大量时间和资源。此外，为了吸引制药和生物技术公司合作者的注意，我们与众多其他第三方竞争产品机会以及合作者自己的内部产品机会。我们可能无法完善合作协议，或者我们可能无法协商这些协议的商业可接受条款。

 

如果我们真的作出这样的安排，我们可以依赖于这些其他各方随后在履行各自责任方面的成功以及我们伙伴的合作。我们的合作者可能不会与我们合作或履行我们与他们签订的协议所规定的义务。根据我们与合作者达成的合作协议，我们无法控制合作者用于研究候选产品的资源的数量和时间。我们的合作者可能会选择追求现有或替代技术，而不是那些正在与我们合作开发的技术。

 

根据与我们未来可能合作的任何合作者达成的协议，我们可能在很大程度上依赖他们，以及其他活动：

 

 

•

与我们一起资助研发活动；

 

 

•

为实现里程碑向我们支付费用；以及

 

 

•

为我们或与我们一起销售我们合作产生的任何商业产品。

 

如果我们不完善合作协议，我们可能会更快地将我们的财务资源用于我们的产品开发工作，继续推迟某些开发活动或放弃对某些地理区域的开发，其中任何一项都可能对我们的业务前景产生重大不利影响。此外，我们可能无法成功监督任何此类合作安排。如果我们不能建立和保持必要的合作关系，我们的业务前景可能会受到影响。

 

自然灾害、战争或恐怖主义行为或资源短缺可能会扰乱我们的研究候选药物开发和批准的药物商业化努力，并对结果产生不利影响。

 

我们正在进行的或计划中的临床研究和批准的药物商业化工作可能会在发生自然灾害或战争或恐怖主义行为时被无限期推迟或中断。我们也容易受到其他灾难的损害，例如断电、火灾、洪水、飓风和类似事件。例如，自然灾害、战争行为或恐怖主义行为以及由此造成的损害可能会对我们临床研究的登记和参与产生负面影响，转移我们研究地点的注意力和资源，导致收集和接收来自我们临床研究的数据的意外延迟，导致与FDA和其他监管机构的沟通和任何所需的批准出现意外延迟，并导致Sustol、CINVANTI、HTX-011和我们可能开发的任何其他产品的制造和分销出现意外延迟。如果发生重大灾难，我们继续经营的能力可能会受到严重损害，我们可能没有足够的保险来弥补由此造成的任何损失。任何不可挽回的重大损失都可能严重损害我们的运营和财务状况。

 

38

与我们的财务状况有关的风险

 

我们有亏损的历史，我们预计在不久的将来会出现亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利能力。

 

截至2019年9月30日，我们出现了严重的运营亏损和负现金流，累计赤字为11亿美元。我们预计至少在未来几年内将继续产生重大亏损，因为我们：

 

 

•

扩大与我们的候选产品相关的产品开发活动；

 

 

•

为我们的候选产品进行临床前开发和临床试验；

 

 

•

对任何当前或未来的候选产品寻求监管批准；以及

 

 

•

参与任何未来批准的候选产品的商业化努力。

 

此外，我们花费的金额将影响我们的盈利能力。我们的开支部分取决于：

 

 

•

我们追求的候选产品数量;

 

 

•

我们针对候选产品的研发计划的进展，包括临床试验;

 

 

•

为我们的候选产品争取fda和/或非美国监管机构批准所需的时间和费用，无论此类批准是否获得，以及任何已批准产品标签;的范围

 

 

•

可能收购的技术、化合物、产品权利或公司;的成本

 

 

•

获得许可以将他人拥有的技术用于专有产品和其他;的成本

 

 

•

起诉、执行和/或挑战专利和其他知识产权所需的时间和费用;

 

 

•

潜在诉讼费用;和

 

 

•

在竞争激烈的环境中，与招聘和补偿高技能员工相关的成本。

为了实现和保持盈利能力，我们必须单独或与他人合作，成功地开发、制造、营销和销售我们的产品，包括我们目前将Sustol和CINVANTI商业化的工作，以及我们预期的HTX-011商业化工作(如果获得批准)。我们将在我们的产品开发和商业化的努力中招致大量费用，我们可能永远不会产生足够的收入来实现盈利或维持盈利能力。

 

 

未来可能需要额外的资本，使我们能够实施我们的业务计划，而我们可能无法筹集资金，这将迫使我们限制或停止我们的运营和相关产品开发计划。

 

截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.563亿美元。2019年10月，我们通过出售普通股获得了1.622亿美元的净收益。从历史上看，我们一直在为我们的运营提供资金，包括技术和产品研发，主要是通过销售我们的普通股和债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：与CINVANTI和HTX-011的商业推出相关的成本(如果获得批准)；Sustol，CINVANTI和HTX-011的商业成功程度(如果获得批准)；临床前测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；制造我们产品的时间和成本；我们追求的产品开发项目的数量和特点以及每个项目的速度，包括临床试验的时间；时间，成本。我们的研发计划的规模和范围；我们为候选产品的研究、开发、临床测试、制造和营销建立和维持战略合作或伙伴关系的能力；如果我们将产品独立商业化，建立销售、营销和分销能力的成本和时间；建立候选产品和我们可能开发的任何产品的临床和商业供应的成本；以及一般的市场条件。

 


39

我们可能无法在需要或期望时筹集额外资本，或者我们可能需要在不利条件下筹集额外资本，这可能导致稀释现有股东。

 

在需要时，我们可能无法以优惠条件筹集足够的额外资金，甚至根本无法筹集到足够的额外资金。如果我们得不到足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或停止我们的业务。

 

未来任何资本要求的时间和程度将取决于许多因素，包括：

 

 

•

如果获得批准，我们成功商业化、营销Sustol、CINVANTI和HTX-011并获得市场接受的能力；

 

 

•

FDA或其他监管机构(视情况而定)的任何未决申请的监管批准状况，以及寻求监管批准所涉及的成本；

 

 

•

我们追求的产品开发项目的数量和特点以及每个项目的进度；

 

 

•

临床前试验和临床试验的范围、进度、结果和成本；

 

 

•

我们有能力为我们的候选产品的研究、开发、临床测试、制造和营销建立和保持战略合作或伙伴关系；

 

 

•

建立或扩大销售和营销能力的成本和时间；以及

 

 

•

为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品的临床和商业开发建立供应安排的成本。

 

如果我们发行额外的股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集资金，我们的股东将遭受其投资的稀释，这种发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们进行的任何新的债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性契约可能包括(除其他外)对借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创造留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。我们的高级有担保可转换票据(“可转换票据”)也包括对我们使用现金和金融活动的限制，并通过对我们几乎所有资产的留置权进行担保。如果通过与合作伙伴的安排获得额外资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，而这些权利的条款对我们不利，或要求我们达成一项合作安排，否则我们将寻求开发和商业化自己。如果没有足够的资金，我们可能会拖欠债务，被要求延迟、缩小或取消一个或多个产品开发计划，并减少与人员相关的成本和其他成本，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们的债务工具中包含的条款限制了我们招致额外负债的能力。

 

可转换债券由我们的几乎所有资产(包括我们的银行和投资账户)提供担保，而可转换债券的条款要求我们在采取某些行动(包括招致某些额外负债或修改某些现有负债的条款)之前获得可转换债券持有人的批准。可转换债券还包含触发违约事件的条款，这些违约事件发生在我们可能签订的某些重大合同下我们的财务义务的违约。此外，潜在的第三方贷款人可能不愿意将新债务从属于可转换债券。因此，我们可能无法在未来通过发行债券来筹集资金，这可能会损害我们为业务义务提供资金或进行业务扩展的能力。

 

我们可能会面临重大的产品责任索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本进行辩护，转移管理层的注意力，并对我们获得和维持保险覆盖范围的能力产生不利影响。

 

无论是在临床研究中还是在商业上，人体内的药物管理都带有产品责任索赔的固有风险，无论这些药物是否真的是造成伤害的原因。Sustol、CINVANTI、我们的候选产品以及我们未来可能在商业市场上销售的产品可能导致或可能已经导致伤害或危险药物反应，我们可能不会了解或理解这些影响，直到该产品或候选产品长时间用于患者。

 


40

虽然我们为这些风险投保了与临床试验和我们产品的商业销售有关的年度总计限额，但我们目前的产品责任保险可能不够充分，可能无法完全支付我们可能需要支付的任何索赔或任何最终损害赔偿的费用。产品责任索赔或与我们产品相关的其他索赔，无论其结果如何，都可能要求我们花费大量时间和金钱进行诉讼或支付巨额损害赔偿。任何成功的产品责任索赔可能会阻止我们在未来按照商业上理想或合理的条款获得足够的产品责任保险。此外，产品责任保险可能会停止提供足够的金额或以可接受的成本。如果无法以可接受的成本获得足够的保险覆盖范围，或者无法针对潜在的产品责任索赔提供保护，则可能会阻止或抑制我们产品的商业化。产品责任索赔也可能严重损害我们的声誉，并延迟市场对我们产品的接受。

如果我们的任何服务提供商被定性为雇员，我们将受到雇佣和税收预扣责任以及其他额外成本的影响。

我们依靠独立的第三方为我们提供某些服务。我们构建与这些外部服务提供商的关系的方式是，我们相信会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包商与雇员的区别一般在于他或她在提供服务方面的自主性和独立性。高度的自主性和独立性通常表示独立的承包商关系，而高度的控制通常表示雇佣关系。税务或其他监管当局可能会质疑我们根据现有法律和法规以及未来通过的法律和法规将服务提供者定性为独立承包商。我们知道一些司法判决和立法建议可能会对工人的分类方式带来重大变化，包括加州立法机构最近通过的加州议会法案5，加州州长加文·纽瑟姆于2019年9月将该法案签署成为法律(“AB 5”)。“AB 5”旨在将加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.的一致判决的执行情况编成法典。V.洛杉矶高等法院，该法院引入了一项新的确定工人分类的测试，该测试被广泛认为是扩大了员工关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。虽然“AB 5”可以豁免某些有执照的卫生保健专业人员，包括医生和心理学家，但并非我们所有的独立承包商都在豁免职业中工作。鉴于“AB 5”最近的通过，负责其执行的监管当局没有任何指导，而且其应用存在很大程度的不确定性。此外，“AB 5”一直是全国范围内广泛讨论的话题，其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。因此，关于未来几年州、联邦和外国工人分类监管格局将是什么样子，存在着很大的不确定性。目前的经济气候表明，在可预见的未来，关于工人分类的争论将继续下去。如果这些监管当局或州、联邦或外国法院判定我们的服务提供者是员工而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴并支付社会保障、医疗保险和类似税款，支付失业和其他相关的工资税，并提供某些员工福利。我们还可能对过去未付的税款和其他费用负责，并受到处罚。结果, 我们描述为独立承包商的服务提供商是我们的员工的任何决定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的现金投资存在风险，这些风险可能导致损失或对这些投资的流动性以及我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

 

我们对现金、现金等价物和短期投资的投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，这些风险已经并可能在未来因美国和/或全球金融危机而加剧。如果信贷市场收紧，我们可能会实现某些投资的公允价值损失或这些投资的完全损失，这将对我们的经营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

 

 

与我们行业相关的风险

 

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

 

进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。例如，我们在开发Sustol和CINVANTI时发生了大量费用，但不能保证这样做会产生商业上可行的产品。在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们或我们的潜在合作伙伴必须通过临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品对于预期的人体用途是安全和有效的。我们已经并将继续承担大量费用，并将大量时间投入临床前测试和临床试验。

 


41

临床测试的结果本身就是不确定的。在临床试验过程中，失败随时可能发生。候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，法规不是一成不变的，包括FDA在内的监管机构会改变其员工、解释和做法，并可能在未来实施比目前更严格的要求，这可能会对我们计划中的药物开发和/或我们的商业化努力产生不利影响。满足法规要求通常需要相当长的时间，并且根据候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。我们的业务、运营结果和财务状况可能会因我们临床试验的任何延迟或终止而受到重大不利影响。可能阻碍我们通过进行临床试验生产具有商业可行性的产品的因素包括：

 

 

•

进行临床试验的资金不足；

 

 

•

如有必要，无法找到合作伙伴提供支持，包括研究、开发、制造或临床需求；

 

 

•

提交NDA所需的测试或研究失败，例如临床研究、支持505(B)(2)监管备案的生物等效性研究或稳定性研究；

 

 

•

临床试验未能证明我们的候选产品的安全性和有效性达到获得监管部门批准所必需的程度；

 

 

•

我们或第三方研究人员、CRO或参与研究的其他第三方未能遵守适用于进行临床试验的监管要求；

 

 

•

临床前试验和早期临床试验未能预测后期临床试验的结果；

 

 

•

由我们或我们的合作伙伴在临床研究中招收患者的地区性骚乱导致的临床试验完成的任何延迟，例如大流行、恐怖活动或战争、政治动荡、自然灾害或任何其他原因或事件，导致成本增加；

 

 

•

在获得FDA或类似监管机构的建议方面的任何延误；以及

 

 

•

临床试验完成后无法获得我们的产品候选产品的监管批准，或获得此类批准的延迟。

 

我们无法保证，如果我们的临床试验成功启动和完成，我们将能够及时获得美国FDA或世界其他地方类似监管机构的批准(如果有的话)。例如，2019年4月30日从FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL，声明基于对额外CMC和非临床信息的需要，它无法批准当前形式的申请。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。即使我们成功地解决了FDA在CRL中提出的部分或全部问题，也有很大的风险，我们将无法及时或根本获得FDA对HTX-011的批准。如果我们不能成功地开发和商业化我们的一个或多个候选产品，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害，这每一个都将导致我们的股票价格下跌。

 

 

临床测试的延迟可能会增加我们的成本，并延迟我们获得监管批准和将我们的产品候选产品商业化的能力。

 

在我们可以就潜在产品的商业销售获得监管批准之前，FDA和非美国司法管辖区的类似机构要求进行广泛的临床前安全性测试和临床试验，以证明它们的安全性和有效性。临床前和临床测试的显着延迟可能会对我们的产品开发成本产生重大影响，并延迟监管部门批准我们的候选产品。我们及时完成临床试验的能力可能受到以下因素的影响：

 

 

•

延迟或未能与FDA或可比的外国监管机构就我们能够执行的试验设计达成协议；

 

 

•

延迟或未能获得开始试验的授权，或无法遵守监管当局就临床研究的范围或设计施加的条件；

 

 

•

延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些协议的条款可能经过广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能存在显著差异；

 

 

•

延迟或未能获得IRB批准或其他审查实体(包括可比外国实体)的批准，以便在每个地点进行临床试验；

 

42

 

•

由于护理标准的改变或不符合参加我们的临床试验的资格，临床试验地点从我们的临床试验中撤出；

 

 

•

迟延或未能取得临床资料；

 

 

•

迟延或者未能招收合适的受试者参加试验；

 

 

•

受试者延迟或失败完成试验或返回接受治疗后随访；

 

 

•

临床现场和调查人员偏离试验规程，未按照监管要求进行试验或者退出试验的；

 

 

•

不能确定和维持足够数量的试验地点，其中许多可能已经参与了其他临床试验项目，包括一些可能用于相同适应症的试验项目；

 

 

•

我们的第三方临床试验经理未能履行其合同职责或满足预期的最后期限；

 

 

•

添加新的临床试验地点延迟或失败；

 

 

•

不明确或消极的中期结果或与先前结果不一致的结果；

 

 

•

来自FDA、IRB、数据安全监测委员会或可比外国实体的反馈，或来自早期阶段或同时进行的临床前和临床研究的结果，可能需要对方案进行修改；

 

 

•

FDA、IRB、可比外国监管实体的决定，或数据安全监测委员会或可比外国监管实体出于安全问题或任何其他原因随时暂停或终止临床试验的建议；

 

 

•

不可接受的风险-收益概况或不可预见的安全问题或不良副作用；

 

 

•

未能证明使用药物的益处；

 

 

•

制造问题，包括制造问题或从第三方获得足够数量的候选产品用于临床试验；以及

 

 

•

政府法规或行政行为的变化，或缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

 

患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，受许多因素的影响，包括患者人口的规模和性质、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和维持患者同意的能力、参与的受试者是否在完成前退出、竞争的临床试验和临床医生和患者对于正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们研究的适应症的任何新药物。此外，我们依赖CRO和临床试验网站来确保我们的临床试验正确和及时地进行，虽然我们对他们的活动有管理协议，但我们对CRO的实际表现的影响有限。

 

我们未能成功地建立、招募和监督我们的临床试验，可能会延迟我们的产品开发工作，并对我们的业务产生负面影响。如果我们在完成任何正在进行的研究时遇到延迟，HTX-011或我们的任何其他候选产品的商业前景都可能受到损害，并且我们产生产品收入的能力将被延迟。在完成我们的临床试验方面的任何延迟都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。这些事件中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

 

我们可能无法为开发中的候选产品获得监管批准。监管部门的批准也可能被延迟或撤销，或可能对建议产品的指示用途施加限制。如果我们在开发中的产品候选产品不能获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

 

获得新药监管批准的过程是耗时的，受到意料之外的延迟和成本的影响，并且需要投入大量的资源。我们或我们未来潜在的合作伙伴开发的任何产品都必须获得所有必要的监管机构批准或许可，然后才能在美国或其他国家进行营销。人类药物产品必须经过严格的临床前和临床测试，以及美国FDA和外国类似卫生当局的其他要求。由于在批准或其他事件之前监管政策发生变化，我们可能无法获得必要的监管批准或许可来营销我们目前在美国或其他司法管辖区开发的产品候选产品。此外，从临床前和临床活动中获得的数据，或者从稳定性或生物等效性研究中获得的数据，容易受到各种解释的影响，这些解释可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准或批准。

 


43

由于多种原因，我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，包括：

 

 

•

不同意我们的临床试验的设计或实施；

 

 

•

未能证明候选产品就其建议的适应症而言是安全有效的；

 

 

•

临床试验结果未达到批准所需统计显著性水平的；

 

 

•

第三方未能管理和进行审判，或未能执行必要的监督，以满足预期的最后期限或遵守监管要求；

 

 

•

未能证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

 

 

•

不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

 

 

•

临床试验收集的数据不足，无法支持NDA或其他提交文件的提交和归档，或获得监管部门的批准；

 

 

•

不批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

 

 

•

批准政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。

 

 

FDA或可比的非美国监管机构可能需要额外的临床前或临床数据来支持批准，例如验证性研究和其他数据或研究，以解决FDA审查过程中可能出现的问题或疑虑。监管审批也可能因其他因素而延迟、限制或阻止。例如，2019年4月30日从FDA收到了关于HTX-011的NDA的CRL。CRL表示，FDA无法基于对额外CMC和非临床信息的需求，批准目前形式的NDA。基于对NDA的全面审查，FDA没有确定任何临床安全性或有效性问题，也没有要求进行进一步的临床研究或数据分析。即使我们成功地解决了FDA在CRL中提出的部分或全部问题，也有很大的风险，我们将无法及时或根本获得FDA对HTX-011的批准。此外，2013年、2018年和2019年，由于国会未能通过定期拨款，美国联邦政府进入停摆状态，暂停被认为是非必要的服务。我们的开发和商业化活动可能会受到未来美国联邦政府类似关门的损害或延迟，这可能会大大延迟FDA及时审查和处理我们提交的任何提交文件的能力，或者可能提交或导致其他监管延迟，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

即使获得批准，监管批准也可能包括对产品营销用途的重大限制。不遵守适用的监管要求可能导致发出警告信、施加民事处罚或其他金钱支付、延迟批准或拒绝批准候选产品、暂停或撤回监管批准、产品召回或扣押、操作限制、临床试验或制造中断、禁令和刑事起诉。

 

此外，产品的销售和制造受到FDA的持续审查，以后发现产品、其制造或营销方面以前未知的问题可能会导致FDA要求对该产品或制造商进行进一步的临床研究或限制，包括将该产品从市场上撤回。

 

如果未能获得国际司法管辖区的监管批准，将阻止Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们可能开发的任何其他产品在国外销售。

 

如果我们追求市场营销权并销售Sustol、CINVANTI、HTX-011或我们可能在美国以外的司法管辖区开发的任何其他产品，我们将被要求获得单独的营销批准，并遵守每个外国国家的众多不同的监管要求。批准程序因国家不同而不同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，需要先批准产品报销，然后才能批准在该国家/地区销售产品。如果我们选择追查，我们可能无法及时获得美国以外的监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区的监管当局的批准，而美国以外的一个监管当局的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局或FDA的批准。如果我们未来无法获得非美国司法管辖区的监管当局对候选产品的批准，则该候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会下降。

 


44

即使我们开发中的产品候选人获得了监管部门的批准，他们仍可能面临未来开发和监管方面的困难。如果我们不能继续遵守联邦、州和外国的法规，我们可能会失去药品销售的批准，我们的业务将受到严重损害。

 

即使我们获得了开发中候选产品的监管批准，他们仍需遵守FDA和外国可比监管机构的持续要求，包括与制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进口、出口、广告、促销、记录保持以及安全和其他上市后信息报告相关的要求。在我们开发的药物(包括Sustol、CINVANTI或我们可能开发的任何其他产品)获得初步监管批准后，我们仍需接受持续的监管审查，包括对药品上市后可能报告的不良药物经验和临床结果的审查。这将包括任何上市后测试的结果或作为批准条件所需的持续行动。我们用来制造任何候选药物的制造商和制造设施也将接受FDA的定期审查和检查。如果发现以前未知的问题或产品或我们使用的制造和实验室设施的问题，FDA或外国监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求我们从市场上撤回该产品。对批准的产品的任何更改，包括其制造或推广的方式，通常需要FDA的批准，然后才能将经过修改的产品推向市场。我们和我们的合同制造商也将接受FDA关于提交安全和其他售后信息的持续要求。如果我们和我们的合同制造商未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

 

 

•

发出警告信；

 

 

•

施加民事或刑事处罚；

 

 

•

暂停或撤销我们的监管批准；

 

 

•

暂停或终止我们正在进行的任何临床试验；

 

 

•

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充；

 

 

•

对我们的经营施加限制；

 

 

•

关闭我们合同制造商的设施；或

 

 

•

扣押或扣留产品或要求产品召回。

 

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将产品商业化并产生收入的能力。

 

此外，这种监管审查涵盖公司在推广其药物方面的活动，对未经批准使用的药物或其他不适当的销售和营销活动的推广具有重大的潜在处罚和限制。在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、司法部和卫生和公共服务部监察长办公室的严格审查。违反适用的广告和促销法律和法规，包括推广用于未批准(或标签外)用途的产品，将受到FDA的强制信函、查询和调查以及民事和刑事制裁。我们还被要求向公共注册机构和数据库提交关于我们开放和完成的临床试验的信息；如果不遵守这些要求，我们可能会受到负面宣传、罚款和处罚，这可能会损害我们的业务。我们还必须遵守要求，向政府当局提交有关向医生和某些其他第三方支付的信息；如果不遵守这些要求，我们可能会受到负面宣传、罚款和惩罚，这可能会损害我们的业务。

 

我们产品的商业使用可能会导致意想不到的副作用或不良反应，或可能发生误用事件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们无法预测我们候选产品的任何商业用途一旦获得批准，是否会产生不希望的或意想不到的副作用，这些副作用迄今在为此类候选产品进行的临床试验中并不明显。此外，可能会发生产品误用事件。这些事件，包括不良安全事件的报告等，可能导致产品召回、产品责任诉讼或撤回或额外的监管控制(包括额外的监管审查和附加标签的要求)，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

 

45

如果我们不能制定美国或外国政府、保险公司、托管护理组织和其他付款人可以接受的产品候选价格，或者无法安排优惠的报销政策，我们的产品销售将受到严重阻碍。

 

美国和外国政府、保险公司、管理型保健组织和其他医疗保健成本付款人的持续努力，以控制或降低医疗保健成本，可能会对我们创造足够的收入和毛利率以使我们开发的产品在商业上可行的能力产生不利影响。我们成功地将任何候选产品商业化的能力将部分取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织为此类产品和相关治疗的成本建立适当的补偿水平的程度，以及将提供补偿的用途。

 

在美国，鉴于最近联邦和州政府旨在降低医疗总成本的举措，美国国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革，降低处方药的成本，并改革联邦医疗保险和医疗补助制度。例如，PPACA鼓励比较有效性研究。此类研究对我们产品的任何不利发现可能会对我们产品的报销产生负面影响。同样，2018年10月24日签署成为法律的“支助法”鼓励预防和治疗阿片成瘾，并开发非阿片类疼痛管理治疗。虽然现在评估“支持法案”的影响还为时过早，但它可能会增加对HTX-011的竞争，并对我们的业务产生其他负面影响。州预算的经济压力可能会导致各州越来越多地寻求通过限制覆盖范围或药品支付的机制来实现预算节约。州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求州计划事先授权使用任何没有支付补充回扣的药物。此外，在美国，管理卫生保健的趋势可能会对卫生保健服务和产品的购买产生重大影响，一旦我们的产品被批准用于营销，可能会导致我们产品的价格降低。虽然我们无法预测是否会通过任何影响我们业务的立法或监管建议，但这些建议的宣布或采纳可能会对我们的潜在收入和毛利率产生重大的不利影响。

 

根据反回扣法、虚假申报法和反腐败法，制药行业受到重大监管和监督，这可能会导致大量额外支出，并限制我们将产品商业化的能力。此外，任何不遵守这些规定的行为都可能导致巨额罚款或处罚。

 

我们受制于医疗欺诈和滥用法规，这些法规由联邦政府和我们开展业务的州执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在任何获得市场批准的产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响，这些法律和法规可能会限制我们的业务或财务安排和关系，我们通过这些关系营销、销售和分销我们的产品，并获得市场许可。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于：

 

 

•

联邦医疗保健计划的“反回扣法”，除其他外，禁止任何人明知和故意直接或间接地征求、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付的任何商品或服务；(2)“联邦医疗保健计划反回扣法”，除其他外，禁止任何人直接或间接地征求、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划可支付的任何商品或服务；

 

 

•

联邦虚假申报法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的虚假或欺诈性付款的索赔。如果公司被发现明知向政府提交虚假平均销售价格、最佳价格或其他定价数据，或者非法促销其产品，可能会产生虚假索赔责任；

 

 

•

联邦“阳光”法律，现在被称为开放支付，要求医疗保健提供者的财务安排具有透明度，例如PPACA对药品制造商提出的关于向医生和教学医院支付或分发的任何“付款或价值转移”的报告和披露要求；

 

 

•

州法律等同于上述每项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务。

 

由于其中许多法律没有得到监管当局或法院的充分解释，而且它们的规定可以有多种解释，因此被发现违反这些法律的风险增加了。此外，最近的医疗改革立法加强了其中许多法律。例如，PPACA除其他事项外，修改了联邦反回扣和刑事医疗保健欺诈法规的意图要求，以澄清个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图。此外，PPACA规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的项目或服务的索赔，就虚假索赔法规而言，构成虚假或欺诈性索赔。最后，一些州，如加利福尼亚州、马萨诸塞州和佛蒙特州，强制执行商业合规计划，以确保遵守这些法律。

 

46

此外，许多州都有法律要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗专业人员和实体提供的付款、礼物和其他福利。·类似地，PPACA内的联邦医生付款阳光法案要求制药公司向联邦政府报告向医生和教学医院支付的某些款项。“医生付款阳光法案”条款要求参与联邦医疗保健计划的制造商在产品商业发布后的六个月内开始收集此类信息；然而，州法律等价物可能要求从商业发布时开始遵守。

 

此外，我们未来可能会受到1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”)的约束。FCPA和其他司法管辖区类似的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人向外国政府、外国政党或国际组织的官员提供金钱或任何有价值的东西，目的是获得或保持业务或寻求业务优势。最近，美国监管机构的反贿赂执法活动大幅增加，司法部和美国证券交易委员会(“SEC”)的调查和执法程序更加频繁和积极。如果确定我们的运营或活动不符合或不符合美国或外国的法律或法规，可能会导致巨额罚款、业务中断、失去供应商、供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可以及其他法律或衡平法制裁。其他内部或政府调查或法律或监管程序，包括私人诉讼人提起的诉讼，也可能随之而来。

 

影响医疗保健行业的法律变化也可能对我们的收入和盈利产生不利影响，包括新的法律、法规或司法决定，或对与专利保护和执法、医疗保健可用性以及产品定价和营销相关的现有法律、法规或决定的新解释。美国国内外其他监管机构发布的FDA法规和法规的变化，包括新的或不同的审批要求、时间表和流程，也可能会延迟或阻止对候选产品的批准，需要额外的安全监控、标签更改、产品分销限制或其他措施，这些措施可能会增加我们的业务成本，并对我们的产品市场产生不利影响。美国颁布的医疗保健改革、新的立法或实施关于从其他司法管辖区进口低成本竞争药品的现有法律规定，以及关于比较有效性研究的立法，都是先前颁布的以及未来可能对我们的业务产生不利影响的法律变化的例子。

 

如果发现我们的运营违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及缩减或重组我们的运营。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。虽然合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们违反这些法律或法规的诉讼，即使我们成功地进行辩护，也可能导致我们招致巨大的法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律可能会证明代价高昂。

 

如果确定我们是在推广“非标签”用药或以不真实和具有误导性的方式进行推广，我们可能会承担重大责任。

我们被禁止推广Sustol，CINVANTI或我们可能为“标签外”用途开发的任何其他产品，或以不真实和误导性的方式推广其标签中未描述的，并且与FDA批准的用途不同的产品。医生可能会为标签外使用开药品处方，这种标签外用途在医疗专业中很常见。FDA和其他监管机构不规范医生的治疗选择。然而，他们确实限制了制药公司及其销售代表传播有关标签外使用的信息。FDA和其他监管机构积极执行法规，禁止推广用于非标签用途的产品，以及推广尚未获得营销授权的产品。被发现为非标签用途推广产品的公司可能面临重大责任，包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。尽管有标签外促销的监管限制，FDA和其他监管机构允许公司就其产品进行真实的、非误导性的和非促销性的科学交流。

FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们违反了适用的法律、规则或法规，因此我们可能要承担重大责任，包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。此类执法行动可能会对我们的声誉造成损害，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。同样，我们的分销和承包合作伙伴以及提供供应商支持服务的合作伙伴也可能成为监管调查的对象，这些调查涉及Sustol、CINVANTI或我们可能开发的任何其他产品的标签外促销，或对其进行补救或制裁，这可能会对Sustol、CINVANTI或我们可能开发或触发的任何其他产品的销售产生不利影响或触发赔偿义务。这些后果可能反过来对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

 


47

医疗改革可能会增加我们的开支，并对我们产品的商业成功产生不利影响。

 

PPACA包括许多影响制药公司的条款。例如，PPACA寻求通过私人医疗保险改革和扩大医疗补助，将医疗保险覆盖范围扩大到没有保险的人。PPACA还对制药商施加了大量成本，例如增加支付给Medicaid的回扣的责任，必须向Medicare处方药福利的某些参与者提供的新药折扣，以及对美国所有品牌处方药制造商征收的年费。PPACA还要求增加披露义务--包括“阳光”法律所要求的义务--以及扩展现有计划，要求向某些类型的医院和联邦补贴诊所提供药品折扣，并包含成本控制措施，可以降低对某些类型的医院和联邦补贴诊所的报销水平。PPACA还要求增加披露义务--包括“阳光”法律所要求的义务--并扩大现有计划，要求向某些类型的医院和联邦补贴的诊所提供药品折扣，并包含成本控制措施，这些措施可能会降低对某些类型的医院和联邦补贴诊所的报销水平PPACA的这些和其他方面，包括与实施PPACA相关的法规，可能会增加我们的开支，并对我们成功地将我们的产品和候选产品商业化的能力产生不利影响。

 

我们的员工可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管当局的类似法规，向FDA或可比外国监管当局提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规，以及由可比外国监管当局制定和执行的类似法律和法规，准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不正当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或因未能遵守此类法律或法规而提起的诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括实施巨额罚款或其他制裁。

 

我们受到某些数据隐私和安全要求的约束，这些要求非常复杂，有时很难遵守。任何未能确保遵守这些要求的行为都可能使我们受到罚款和处罚，并损害我们的声誉。

 

我们需要在适用的情况下遵守许多联邦和州法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，这些法律规范个人信息的收集、使用和披露。其他国家也已经或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律，例如于2018年5月生效的欧盟“一般数据保护条例”。此外，根据1996年“健康保险可携带和责任法案”(HIPAA)，大多数可能规定我们销售的产品以及我们可能从其获取患者健康信息的医疗保健提供者都受到隐私和安全要求的约束。我们不是HIPAA涵盖的实体，也不打算成为其中的一个，我们也不作为任何涵盖实体的业务伙伴来运作。因此，这些隐私和安全要求不适用于我们。然而，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式，或协助和教唆违反HIPAA的行为，故意从承保实体获取可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。我们无法预测，如果不允许向我们披露健康信息，我们的行为是否会受到起诉。这些法律可能会给我们带来责任或增加我们的经营成本，任何违反法律的行为都可能会损害我们的声誉，并可能受到罚款和惩罚。

 


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安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们面临责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们供应商的信息，以及临床试验参与者和员工的个人身份信息。同样，我们的第三方提供商拥有我们的某些敏感数据。这些信息的安全维护对于我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在其中的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，并且越来越多地关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题，包括最近在大多数州颁布的法律，要求发出安全违规通知。因此，任何访问、披露或其他信息丢失，包括我们的数据在我们的合作伙伴或第三方提供商处被破坏，都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律承担责任，破坏我们的运营并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们为此类风险投保了最高年度总限额，但我们的网络责任保险可能不够充分，可能无法完全支付任何索赔或我们可能需要支付的任何最终损害赔偿的费用。任何成功的网络责任索赔可能会阻止我们在未来按照商业上理想或合理的条款获得足够的网络责任保险。此外，网络责任保险可能无法提供足够的金额或可接受的成本。如果无法以可接受的成本获得足够的网络覆盖，或者无法防止潜在的网络责任索赔，可能会阻止或抑制我们产品的开发或商业化。网络责任索赔也可能严重损害我们的声誉，延缓市场对我们产品的接受。

 

我们使用危险材料可能会使我们承担责任，罚款和制裁。

 

我们的实验室和临床测试有时涉及使用危险的，放射性的或其他有毒的材料。我们受联邦、州和地方法律法规的约束，管理我们如何使用、制造、处理、储存和处置这些材料。

 

虽然我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序在所有重要方面都符合所有联邦、州和地方法规和标准，但这些材料始终存在意外污染或伤害的风险。如果发生事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，我们还可能受到罚款和处罚，这些责任和成本可能超出我们的财政资源。如果我们不遵守这些法规和标准或我们的经营许可证附带的条件，我们可能会被吊销许可证，我们可能会受到刑事制裁和重大财务责任，或者被要求暂停或修改我们的运营。遵守环境和其他法律可能代价高昂，当前或未来的法规可能会损害我们的产品开发努力。

 

 

与我们知识产权相关的风险

 

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，我们可能会失去宝贵的资产或招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

 

我们的成功部分取决于我们获得专利和维护商业秘密保护的能力，以及成功地保护这些专利抵御挑战，同时在运营时不侵犯他人的专有权。我们已经就与各种聚合物组成、特定产品、产品组和加工技术相关的发明提交了许多美国专利申请。截至2019年9月30日，我们总共拥有28项颁发的美国专利和另外35项颁发(或注册)的外国专利。生物可腐蚀技术的专利在2021年5月到2026年3月之间到期。目前，Sustol在美国有8项专利，在国外有31项专利，包括奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、日本、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、台湾地区和英国。涉及Sustol的美国专利的到期日期为2021年5月至2024年9月；涉及Sustol的外国专利的到期日期为2021年5月至2025年9月。目前，CINVANTI由美国颁发的五项专利涵盖，到期日期为2035年9月。HTX-011受到美国颁发的10项专利和国外颁发的21项专利的保护，这些国家包括奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、台湾地区和英国。涵盖HTX-011的美国专利的到期日期为2021年5月至2035年4月；涵盖HTX-011的外国专利的到期日期为2021年5月至2034年3月。我们的政策是在美国积极寻求专利保护，并在选定的外国寻求同等的专利权利要求，从而寻求对我们的业务发展具有商业重要性的新技术和物质组成的专利覆盖范围。授予的专利包括涉及产品组成、使用方法和制备方法的权利要求。我们现有的专利可能不包括未来的产品，可能不会颁发额外的专利，而当前的专利或将来发布的专利可能不会提供有意义的保护或证明具有商业利益。

 


49

包括我们在内的制药公司的专利地位是不确定的，并且涉及复杂的法律和事实问题。此外，在颁发专利之前，专利申请中要求的覆盖范围可以显著减少。因此，我们的专利申请可能不会发布到专利中，并且任何已发布的专利可能不会为我们的候选产品提供足够的保护，或提供足够的保护以使我们在竞争技术面前获得商业优势，或者如果受到质疑或规避，则可能被认定为无效。在美国，专利申请在提交后至少要保密18个月。因此，我们无法确定我们正在寻求的专利申请是否会导致任何专利的发布，或者不会受到其他方的侵权或其他索赔。我们的竞争对手也可以独立开发与我们相似的产品，或围绕或以其他方式绕过颁发给我们或由我们许可的专利。此外，一些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的专有权。

 

我们可能会签订合作协议，这可能会使我们承担必须履行的义务，并要求我们管理与第三方的复杂关系。在未来，如果我们不能履行我们的义务或根据这些协议管理我们与合作者的关系，我们的收入可能会减少。我们知识产权的丧失或减少可能导致我们的第三方合作者决定终止他们与我们的协议。此外，这些协议通常比较复杂，其中包含的条款可能会引起法律纠纷，包括与合作中的知识产权和数据所有权有关的潜在纠纷。此类纠纷可能导致冗长、昂贵的诉讼或仲裁，要求我们将管理时间和资源转移到此类纠纷上。

 

由于制药和生物技术公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，专利的可执行性不能肯定地预测。在美国，对包括我们在内的产品和工艺提供的专利保护的最终程度仍不确定，并取决于这些国家的专利局、法院和立法者决定的保护范围。2011年颁布的“美国发明法”(America Invents Act)改革了美国的某些专利法，可能会带来更多的不确定性。如果颁发了专利，可能会被质疑、无效或规避。随着越来越多的产品使用我们的专有产品平台进行商业化，或者任何产品取得更大的商业成功，我们的专利更有可能受到潜在竞争对手的挑战。

 

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者与我们签订适当的保密和发明转让协议。这些协议通常规定，个人在与我们的关系过程中开发或了解的所有材料和机密信息均应保密，除特定情况外不得向第三方披露，并且所有因个人与我们的关系而产生的发明均为我们的专有财产。这些协议可能会被违反，在某些情况下，我们可能没有针对违反协议的适当补救措施。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上等效的专有信息和技术，对我们的信息和技术进行反向工程，或者以其他方式获得我们的专有技术。我们可能无法有意义地保护我们在商业秘密、技术诀窍和其他非专利技术方面的权利。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权，或确定其范围、有效性或可执行性。此外，美国专利和商标局宣布的干涉程序可能对确定发明与我们的专利申请有关的优先级是必要的。强制执行或维护我们的专有权是昂贵的，可能会导致我们的资源被转移，并且可能不会被证明是成功的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。为了寻求强制执行和确定我们专有权的范围，可能需要花费昂贵和耗时的诉讼。任何未能执行或保护我们权利的行为都可能导致我们失去排除他人使用我们的技术开发或销售竞争产品的能力。

 

我们可能会侵犯他人的知识产权，任何诉讼都可能迫使我们停止开发或销售潜在的产品，并且可能代价高昂，转移管理层的注意力并损害我们的业务。

 

我们必须能够在不侵犯他人专有权的情况下开发产品。由于我们经营的市场涉及拥有大量专利组合的成熟竞争对手，包括与各种聚合物组成、特定产品、产品组和加工技术相关的专利，因此我们很难在不侵犯他人专有权的情况下使用我们的技术或开发产品。因此，存在第三方可能对我们的产品或技术提出侵权索赔的风险。我们可能无法围绕他人的专利技术或发明进行设计，我们可能无法获得许可，以便在可接受的条款下使用专利技术，或者根本不能。如果我们不能在不侵犯他人专有权的情况下运营，我们将无法开发或商业化我们的部分或全部候选产品，因此将无法赚取产品收入。

 


50

在美国和世界其他地方，许多已颁发专利的有效性、范围和可执行性在制药业中存在相当大的不确定性。我们目前无法确定未来可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，或者哪些专利可能被断言受到我们产品的任何未来制造、使用或销售的侵犯。在一定程度上，由于这种不确定性，在制药行业已经出现了，并且我们预计可能会继续发生关于专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能必须对侵犯我们的专利和其他知识产权或挑战我们的专利或商标申请的第三方强制执行我们的知识产权。例如，在美国，创新者药物产品的假定仿制药(包括创新包含现有产品的新药物传递方法的产品，例如我们占据的药物传递市场)可以提交缩写新药申请(“ANDA”)，并在此过程中证明其产品不侵犯创新者的专利或创新者的专利无效。这经常导致创新者和ANDA申请人之间的诉讼。这种类型的诉讼在美国通常被称为“第四段”诉讼。这些诉讼可能会对我们未来可能销售的任何产品造成新的或额外的通用竞争，并可能导致产品收入的减少。

 

如果我们被要求在专利侵权诉讼中为自己辩护，我们可能会招致巨额费用，而诉讼可能会转移管理层的注意力，无论诉讼的价值或结果如何。这些法律诉讼可以寻求损害赔偿，并寻求禁止被指控产品或过程的测试、制造和销售。除了潜在的重大损害赔偿责任外，我们可能被要求重新设计受影响的产品或获得许可证以继续制造或销售被指控的产品或工艺，并且任何此类专利要求的任何许可证可能无法在可接受的条款下提供给我们(如果有的话)。竞争对手可能会起诉我们，认为这是推迟我们产品推出的一种方式。任何诉讼，包括任何干扰或派生诉讼，以确定发明的优先权，反对或其他授权后审查程序，在美国或美国以外的国家，或对我们的合作伙伴的诉讼可能是昂贵和耗时的，并可能损害我们的业务。我们预计，在某些情况下，诉讼可能是必要的，以确定我们的某些专有权的有效性和范围。在其他情况下，可能需要进行诉讼，以确定第三方声称的与我们产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围和/或不侵权。最终，此类诉讼的结果可能会对我们的专利或其他专有权的有效性和范围产生不利影响，或妨碍我们制造和营销产品的能力。

 

我们定期审查有关他人开发努力的公开信息，以确定这些努力是否可能侵犯我们的专有权。我们可能会确定诉讼是必要的，以加强我们对他人的专有权。无论结果如何，此类诉讼都可能导致大量费用，并且可能不会以有利于我们的方式解决。

 

与我们普通股相关的风险

 

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

 

一般说来，股票市场，特别是生物技术和生命科学公司，经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们股票的有限交易量可能会导致其波动性。考虑到我们的业务阶段，我们的股票价格可能会特别不稳定。

 

过去，在某一公司的证券的市场价格出现波动之后，经常有人对该公司提起诉讼。例如，我们，我们的首席执行官和我们的首席财务官，在我们于2019年5月1日宣布FDA发布了关于HTX-011的NDA的CRL后，已经被指定为一起据称的集体诉讼诉讼的被告，声明它无法基于对额外CMC和非临床信息的需要以当前的形式批准该申请。该公司打算在此案中积极为自己辩护。这种类型的诉讼可能极其昂贵，并转移管理层的注意力和我们公司的资源。

 

我们的公司注册证书，我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

 

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使股东更难更换或撤换董事会，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。这些规定包括授权发行“空白支票”优先股，而无需股东采取任何行动。

 

此外，特拉华州公司法第203条(适用于我们)可能通过禁止拥有超过15%的已发行表决权股票的股东与我们合并或合并来阻止、延迟或阻止对我们公司控制权的变更，除非获得某些批准。

 

51

转换我们的可转换债券将导致我们现有股东的大量稀释。

 

我们的可转换债券在选择可转换债券的持有人时，按年利率6%，每季度以现金或实物支付利息。可转换票据可转换为普通股的股票，每转换1000美元的本金和应计利息，可转换为1250股股票。如果可转换债券的持有人选择全额转换截至2019年9月30日根据可转换债券到期的未偿还本金和应计利息，我们将需要在实施转换后发行总计8，859，844股股票，占我们已发行股票的10.0%。？这将导致我们现有股东的大量稀释。

 

股东所有权的集中可能会影响战略行动。

 

我们的董事、执行人员、主要股东和附属实体目前实益拥有或控制我们的已发行普通股的很大比例。根据2019年2月14日提交给证券交易委员会的表格5中列出的信息，根据交易法规则13d-3确定的唐资本合伙有限责任公司(“TCP”)普通股的实益所有权为5，753，096股，即我们于2019年9月30日的普通股流通股的7.2%。此外，截至2019年9月30日，TCP有权在转换可转换票据时购买7，087，875股股票。

 

如此大量集中的普通股所有权或控制权可能会对公司在各种战略问题上的行动产生重大影响，例如，在需要股东批准此类交易的情况下，对合作和合并或出售提议的接受程度。此外，我们可能考虑的任何控制权变更交易都需要票据持有人的批准，可转换债券中包含的契约。因此，我们可能只能进行这些大股东支持的交易。此外，转换可转换票据，行使这些认股权证，或我们现有股东出售大量股份，或预期可能发生此类行使或出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

 

由于最近所有权的变化，未来净经营亏损结转的利用可能会受到损害。

 

我们相信，我们的净经营亏损和税收属性可能会受到1986年“国内收入法”第382节的限制。因此，我们的递延税项资产和相关的估值备抵已经减少，因为我们目前估计的净营业亏损和信贷的估计影响可能会到期而未使用。由于国内收入法规定的所有权变更限制以及2018年12月31日之后的类似国家所有权变更规定，我们剩余净营业亏损的利用和研发信用结转可能仍然受到重大年度限制，包括那些可能与我们的股东未来的股权融资或市场交易一起出现的条款。

 

我们的业务可能会因为激进股东的行为而受到负面影响。

 

在过去的几年中，已经对生物制药行业的许多公司进行了代理竞争。如果面临代理竞争，我们可能无法成功响应竞争，这将对我们的业务造成破坏。即使我们成功了，我们的业务也可能受到涉及我们的代理竞赛的不利影响，因为：

 

 

•

响应代理竞赛和维权股东的其他行动可能成本高昂且耗时，扰乱运营并转移管理层和员工的注意力，并可能导致不确定性;

 

 

•

对未来方向的预期不确定性可能会导致失去潜在的收购、合作或许可内的机会，并可能使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴更加困难，;和

 

 

•

如果有特定议程的个人被选入我们的董事会，这可能会对我们及时有效地实施我们的战略计划并为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。

 

这些行动可能导致我们普通股的市场价格经历波动期。

 

如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，我们履行报告义务的能力和普通股的交易价格可能会受到负面影响。

 

重大弱点是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们的财务报表的重大错误陈述不会被及时防止或检测到。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

 


52

我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制系统，无论其设计和运作如何良好，都部分基于某些假设，并且只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保该系统的目标得以实现。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制无效，或者我们发现未来需要改进的领域，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

如果我们不能得出结论，我们对我们的财务报告有有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留的意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心。如果不遵守报告要求，我们还可能受到SEC、纳斯达克资本市场或其他监管机构的制裁和/或调查。

 

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东的收益来源。

 

我们从未在我们的普通股上宣布或支付现金股利。我们目前打算保留我们目前和未来的所有收益，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

 

53

第二项。

未经登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

第三项。

高级证券违约

一个也没有。

第四项。

煤矿安全披露

不适用。

第五项。

其他资料

一个也没有。

54

第六项。

展品

 

陈列品

数

 

描述

 

 

 

  31.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官

 

 

 

  31.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的证明

 

 

 

  32.1

 

认证依据18U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过

 

 

 

101.INS

 

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101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL扩展定义

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件

 

 

55

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

Heron治疗公司

 

 

 

日期：2019年11月12日

 

/s/巴里夸脱

 

 

巴里·夸特(Barry Quart)，Pharm.D.

 

 

总裁兼首席执行官

 

 

(作为首席执行官)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/罗伯特·霍夫曼

 

 

罗伯特·霍夫曼

 

 

首席财务官和

 

 

财务高级副总裁

 

 

(担任首席财务和会计干事)

 

56