目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

◻

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提出的过渡报告

从_的过渡期。

佣金档案号001-37656

连续品牌集团，Inc.

(章程中指定的注册人的确切名称)

特拉华

47‑4452789

(成立公司的国家或其他司法管辖权或

(国税局雇主识别号)

组织)

西26街601号9楼

纽约，纽约10001

(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(646) 564‑2577

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否◻

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速档案者”、“加速档案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器◻加速文件服务器

非加速文件服务器◻

较小的报告公司◻

新兴成长型公司◻

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。是◻否

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个类的标题：

商号

注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.01美元

SQBG

纳斯达克资本市场

截至2019年11月1日，注册人有65，514，936股普通股，每股面值0.01美元，未偿还。

目录

连续品牌集团，Inc.和子公司

表10-q的索引

页面

第一部分财务信息

第1项。

财务报表
4

第2项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
37

第3项。

关于市场风险的定量和定性披露
44

第4项。

控制和程序
44

第二部分其他信息

第1项。

法律程序
45

第1A项。

风险因素
45

第2项。

未登记的股权证券销售和收益使用
46

第6项。

展品
47

2

目录

前瞻性陈述

本季度报告采用Form 10-Q(本“季度报告”)，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。我们使用诸如“未来”、“寻求”、“可能”、“可以”、“预测”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“潜力”、“项目”等类似的词语来识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关我们预期的财务表现和战略和运营计划的陈述，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，一些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括但不限于：(I)公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中讨论的风险和不确定性；(Ii)总体经济、市场或商业条件；(Iii)公司确定合适的收购目标和以商业合理条款为此类收购获得融资的能力；(Iv)公司及时实现最近收购和任何潜在未来收购的预期结果的能力；(V)公司成功地将收购整合到其持续业务中的能力；(Iv)公司成功地将收购整合到其持续业务中的能力；(Iv)公司及时实现最近收购和任何潜在未来收购的预期结果的能力；(V)公司成功地将收购整合到其持续业务中的能力；(Iv)公司及时实现最近收购和任何潜在未来收购的预期结果的能力；(Vi)完成最近的收购或任何潜在的未来收购对公司关系的潜在影响，包括与员工、被许可人、客户和竞争对手的关系；(Vii)公司实现和/或管理增长以及满足与这种增长相关的目标指标的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌并为其现有和新收购的品牌找到合适许可人的能力；(Ix)公司的巨额负债水平，包括这种负债和相关限制性契约可能对公司的未来产生不利影响的可能性, (X)公司实现其指导方针的能力；(Xi)市场对公司品牌的持续接受程度；(Xii)公司竞争地位的变化或其他公司的竞争行为；(Xiii)被许可人履行对公司的财务义务的能力；(Xiv)公司许可收入与数量有限的被许可人和零售合作伙伴的集中；(Xv)与出售Martha Stewart品牌的影响有关的风险；(Xvi)与公司战略审查所产生的时间、建议或决定有关的不确定性，包括剥离一个或多个现有品牌；(Xvii)与公司领导层变动有关的不确定性；以及(Xviii)公司无法控制的其他情况。

前瞻性陈述仅涉及截止日期，并且基于当前的预期和假设。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务，也明确表示没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对此类或其它前瞻性陈述进行额外的更新。

在哪里可以找到其他信息

我们的公司网站地址是www.sequentialbrandsgroup.com。我们网站上包含的信息不属于本季度报告的一部分。我们向SEC提交我们的年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告以及对这些报告的任何修改均可在我们的网站上获得，并可在此类报告提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费查看和下载。公众可以阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100F。公众亦可致电证券交易委员会(1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的资料。此外，证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及与向证券交易委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息，可在www.sec.gov上查阅。

除非另有说明，否则本季度报告中对“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“we”、“us”、“Our”或类似代词的提及是指Sequential Brands Group，Inc.。和它的子公司。对其他公司的引用可能包括他们的商标，这些商标是他们各自所有者的财产。

3

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

连续品牌集团，Inc.和子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未审核)

(注2)

资产

流动资产：

现金

$

3,097

$

14,106

受限现金

2,039

2,032

应收帐款，净额

41,409

49,600

预付费用和其他流动资产

5,456

3,981

因停止运营而持有以待处置的流动资产

9,218

23,845

流动资产总额

61,219

93,564

房产和设备，净额

7,294

8,391

无形资产，净额

600,394

634,827

使用权资产-经营租赁

48,237

-

其他资产

9,713

11,222

因停止运营而持有以待处置的长期资产

-

330,664

总资产

$

726,857

$

1,078,668

负债和权益

流动负债：

应付账款和应计费用

$

11,277

$

11,600

长期债务的当期部分

21,000

28,300

递延收入的当期部分

7,629

8,172

租赁负债的流动部分-经营租赁

2,869

-

因处置停产业务而持有的流动负债

3,731

15,450

流动负债总额

46,506

63,522

长期债务，扣除流动部分

418,081

582,487

长期递延收入，扣除本期部分

5,509

8,224

递延所得税

15,438

32,064

租赁负债-经营租赁

52,285

-

其他长期负债

5,567

9,160

因处理中止业务而持有的长期负债

-

38,567

总负债

543,386

734,024

承诺和或有事项

股权：

优先股A系列，票面价值0.01美元；授权10，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日未发行和未发行

-

-

普通股，面值0.01美元；150，000，000股授权股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行的66，854，432股和65，990，179股，以及分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行的65，427，951和64，327，582股流通股

668

657

额外实收资本

514,072

513,764

累计其他综合损失

(4,640)

(1,554)

累计赤字

(383,347)

(234,723)

国库股，按成本计算；2019年9月30日和2018年12月31日分别为1，426，481和1，662，597股

(3,350)

(4,226)

Total Sequential Brands Group，Inc.和子公司股东权益

123,403

273,918

非控股权益

60,068

70,726

总股本

183,471

344,644

负债和权益合计

$

726,857

$

1,078,668

见简明合并财务报表附注。

4

目录

连续品牌集团，Inc.和子公司

未经审计的简明综合经营报表

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(注2)

(注2)

净收入

$

25,392

$

29,455

$

77,331

$

92,044

运营费用

12,247

15,414

41,700

41,979

减值费用

33,109

17,899

33,109

17,899

出售资产损失

-

-

-

7,117

(亏损)经营收入

(19,964)

(3,858)

2,522

25,049

其他费用(收入)

843

(31)

1,270

(135)

利息费用，净额

13,048

13,862

40,794

41,609

所得税前持续经营亏损

(33,855)

(17,689)

(39,542)

(16,425)

受益于所得税

(6,035)

(8,808)

(6,655)

(9,289)

持续运营的损失

(27,820)

(8,881)

(32,887)

(7,136)

持续经营非控制性权益造成的净损失(收入)

9,449

(1,581)

6,455

(4,643)

可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营亏损和子公司

(18,371)

(10,462)

(26,432)

(11,779)

(亏损)来自非持续经营的收入，扣除所得税

(309)

847

(122,192)

3,487

应归因于Sequential Brands Group，Inc.的净亏损和子公司

$

(18,680)

$

(9,615)

$

(148,624)

$

(8,292)

继续操作：

每股亏损-基本和稀释

$

(0.28)

$

(0.16)

$

(0.41)

$

(0.19)

已停止的操作：

(亏损)每股收益-基本

$

(0.00)

$

0.01

$

(1.89)

$

0.05

(亏损)每股收益-稀释

$

(0.00)

$

0.01

$

(1.89)

$

0.05

应归因于Sequential Brands Group，Inc.的每股亏损和子公司：

基本和稀释

$

(0.29)

$

(0.15)

$

(2.30)

$

(0.13)

加权平均已发行普通股：

基本

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

稀释

64,952,093

64,270,995

64,622,332

64,622,891

见简明合并财务报表附注。

5

目录

连续品牌集团，Inc.和子公司

未经审计的简明综合权益变动表

(以千为单位，共享数据除外)

总计

顺序

品牌

Group，Inc.

累计

和

其他

其他

子公司

优先股

普通股

已付费

全面

累计

库房股票

股东

非控制

总计

份

金额

份

金额

资本

收入(亏损)

赤字

份

金额

股权

兴趣

股权

2018年1月1日的余额

—

$

—

63,652,721

$

635

$

508,444

$

80

$

(225,369)

(424,994)

$

(1,799)

$

281,991

$

71,547

$

353,538

收入确认会计变动的累积效应

—

—

—

—

—

—

1,130

—

—

1,130

355

1,485

股权薪酬

—

—

452,929

2

1,343

—

—

—

—

1,345

—

1,345

股按股权激励计划发行

—

—

843,486

8

1,492

—

—

—

—

1,500

—

1,500

未实现的利率上限收益，税后净值

—

—

—

—

—

679

—

—

—

679

—

679

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(986,858)

(1,919)

(1,919)

—

(1,919)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,244)

(1,244)

归属于非控股权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,960

1,960

普通股股东应占净亏损

—

—

—

—

—

—

(2,264)

—

—

(2,264)

—

(2,264)

2018年3月31日的余额

—

$

—

64,949,136

$

645

$

511,279

$

759

$

(226,503)

(1,411,852)

$

(3,718)

$

282,462

$

72,618

$

355,080

股权薪酬

—

—

420,770

6

764

—

—

—

—

770

—

770

股权证券未实现亏损

—

—

—

—

—

(228)

—

—

—

(228)

—

(228)

未实现的利率上限损失，税后净额

—

—

—

—

—

(238)

—

—

—

(238)

—

(238)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(42,669)

(83)

(83)

—

(83)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,943)

(2,943)

归属于非控股权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,102

1,102

普通股股东应占净收益

—

—

—

—

—

—

3,587

—

—

3,587

—

3,587

2018年6月30日的余额

—

$

—

65,369,906

$

651

$

512,043

$

293

$

(222,916)

(1,454,521)

$

(3,801)

$

286,270

$

70,777

$

357,047

股权薪酬

—

—

564,646

5

1,396

—

—

—

—

1,401

—

1,401

股权证券未实现亏损

—

—

—

—

—

(49)

—

—

—

(49)

—

(49)

未实现的利率上限损失，税后净额

—

—

—

—

—

(311)

—

—

—

(311)

—

(311)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(202,696)

(416)

(416)

—

(416)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,138)

(1,138)

归属于非控股权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,581

1,581

普通股股东应占净收益

—

—

—

—

—

—

(9,615)

—

—

(9,615)

—

(9,615)

2018年9月30日的余额

—

$

—

65,934,552

$

656

$

513,439

$

(67)

$

(232,531)

(1,657,217)

$

(4,217)

$

277,280

$

71,220

$

348,500

2019年1月1日余额

—

$

—

65,990,179

$

657

$

513,764

$

(1,554)

$

(234,723)

(1,662,597)

$

(4,226)

$

273,918

$

70,726

$

344,644

股权薪酬

—

—

457,734

5

721

—

—

—

—

726

—

726

未实现的利率掉期损失，税后净额

—

—

—

—

—

(1,480)

—

—

—

(1,480)

—

(1,480)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(134,839)

(170)

(170)

—

(170)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,093)

(1,093)

归属于非控股权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,539

1,539

普通股股东应占净亏损

—

—

—

—

—

—

(125,345)

—

—

(125,345)

—

(125,345)

2019年3月31日余额

—

$

—

66,447,913

$

662

$

514,485

$

(3,034)

$

(360,068)

(1,797,436)

$

(4,396)

$

147,649

$

71,172

$

218,821

股权薪酬

—

—

383,456

6

561

—

—

—

—

567

—

567

股发行国库股票

—

—

—

—

(1,124)

—

—

464,576

1,124

—

—

—

未实现的利率掉期损失，税后净额

—

—

—

—

—

(1,684)

—

—

—

(1,684)

—

(1,684)

普通股回购

—

—

—

—

—

—

—

(93,621)

(78)

(78)

—

(78)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,046)

(2,046)

归属于非控股权益的净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,455

1,455

普通股股东应占净亏损

—

—

—

—

—

—

(4,599)

—

—

(4,599)

—

(4,599)

2019年6月30日的余额

—

$

—

66,831,369

$

668

$

513,922

$

(4,718)

$

(364,667)

(1,426,481)

$

(3,350)

$

141,855

$

70,581

$

212,436

股权薪酬

—

—

23,063

—

150

—

—

—

—

150

—

150

未实现的利率掉期收益，税后净值

—

—

—

—

—

78

—

—

—

78

—

78

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,064)

(1,064)

归因于非控股权益的净亏损

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(9,449)

(9,449)

普通股股东应占净亏损

—

—

—

—

—

—

(18,680)

—

—

(18,680)

—

(18,680)

2019年9月30日的余额

—

$

—

66,854,432

$

668

$

514,072

$

(4,640)

$

(383,347)

(1,426,481)

$

(3,350)

$

123,403

$

60,068

$

183,471

见简明合并财务报表附注。

6

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连续品牌集团，Inc.和子公司

未经审计的简明综合现金流量报表

(单位：千)

截至9月30日的9个月，

2019

2018

经营活动现金流量

(注2)

持续运营的损失

$

(32,887)

$

(7,136)

(亏损)来自非持续经营的收入，税后净值

$

(122,192)

$

3,487

调整持续经营的损失与经营活动提供的净现金：

坏账准备

2,812

30

折旧和摊销

2,586

1,817

股权薪酬

1,299

2,699

债务清偿损失

-

148

递延融资成本摊销

4,705

3,145

减值费用

33,109

17,899

权益证券亏损

85

-

权益法投资损失(收入)

25

(31)

利率掉期损失

1,276

-

经营租赁摊销

4,648

-

出售资产损失

-

7,117

递延所得税

(16,626)

(6,845)

营业资产和负债的变化：

应收帐款

5,379

2,722

预付费用和其他资产

(76)

(7,308)

应付账款和应计费用

(1,616)

(1,848)

递延收入

(3,258)

(5,190)

其他负债

(4,410)

8,180

持续经营活动提供的现金(用于)

(2,949)

15,399

由停止运营的运营活动提供的现金

7,647

4,711

经营活动提供的现金

4,698

20,110

投资活动现金流量

无形资产投资，包括注册和续期费用

(100)

(179)

购买财产和设备

(48)

(4,040)

出售商标收益

-

4,356

出售中止业务的收益

165,928

-

持续经营的投资活动提供的现金

165,780

137

用于停止运营的投资活动的现金

(44)

(44)

投资活动提供的现金

165,736

93

融资活动现金流量

长期债务收益

-

107,607

支付长期债务

(173,161)

(110,381)

与收购相关的保证付款

-

(475)

延期融资成本

(3,250)

(14,590)

回购普通股

(248)

(2,418)

非控制利息分配

(4,203)

(5,325)

用于持续经营活动融资的现金

(180,862)

(25,582)

用于资助停止运营活动的现金

(574)

(975)

用于融资活动的现金

(181,436)

(26,557)

现金和限制现金：

现金和限制现金净减少

(11,002)

(6,354)

余额-期初

16,138

20,433

余额-期末

$

5,136

$

14,079

对精简综合资产负债表上的金额进行对账

现金

$

3,097

$

12,052

限制现金

2,039

2,027

现金总额和限制现金

$

5,136

$

14,079

补充披露现金流量信息

支付的现金：

利息

$

41,331

$

44,173

税

$

89

$

74

非现金投融资活动

期末应计购置财产和设备

$

17

$

26

期内未实现的权益证券收益

$

-

$

277

本期利率上限净额未实现收益

$

-

$

130

本期利率掉期未实现损失，净额

$

(3,086)

$

-

见简明合并财务报表附注。

7

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简明合并财务报表附注

2019年9月30日

(未审核)

1.组织机构和作业性质

概述

连续品牌集团，Inc.本公司(“公司”)拥有活跃和生活方式类别的消费品牌组合。该公司的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商推广、营销和许可其全球品牌，使其品牌的战略价值最大化。该公司的核心战略是增强其现有品牌的全球影响力并使之货币化，并寻求额外的战略收购，以扩大其品牌组合的范围并使其多样化。该公司向批发和直接零售许可证持有者发放品牌许可证。在批发许可中，批发供应商被授予对特定品牌的一组或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家基础上)，以便销售给批准的分销渠道和地区内的多个帐户。在直接零售许可中，单个零售商被授予通过其实体商店和电子商务网站在广泛的产品类别中销售品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2019年9月30日，公司大约有100个许可方，其中批发许可方占绝大多数。

2.重要会计政策汇总

演示依据

所附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)作为中期财务信息，并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的10-Q表格和S-X规则10-01规则编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面介绍财务状况、经营结果或现金流量所需的所有信息和脚注。然而，公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，这些调整具有正常的经常性性质，这些调整对于公平呈现所述期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，其中包含截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。截至2018年12月31日的财务信息来自公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的经审核的综合财务报表。2019年9月30日的中期结果不一定表示截至2019年12月31日的一年或任何未来过渡期的预期结果。

前期重新分类

2019年6月10日，公司完成了Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的出售。根据与Marquee Brands LLC(“买方”)于二零一九年四月十六日订立的股权购买协议(“购买协议”)，特拉华州一间公司及本公司的全资附属公司MSLO以现金代价166，000，000美元，加上结算前应收账款有关的额外款项，于结算后收取，惟须作出若干调整。此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日的三个日历年内实现某些业绩目标，则将获得高达40，000，000美元的收益

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简明合并财务报表附注(续)

2019年9月30日

(未审核)

以及2022年12月31日MSLO及其子公司通过各种分销渠道从事玛莎·斯图尔特和艾默里·甘蔗渣品牌的推广、营销和授权业务。

由于在2019年第二季度销售MSLO(见附注3)，根据会计准则编撰(“ASC”)205，停止运营，我们已将MSLO的业绩归类为终止运营，在我们未经审计的简明综合经营报表和呈报的所有期间的现金流量中。此外，与MSLO直接相关的相关资产和负债在我们的简明综合资产负债表中被分类为持有以待处置，用于处置我们在所呈报的所有期间内停止的业务。除非另有说明，简明综合财务报表附注中包括的所有金额均与持续经营有关。

合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资及多数股附属公司的账目。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中消除。

估计的使用

按照GAAP编制未经审计的简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，影响未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额，披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制订其估计时所考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有可能由于一项或多项未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计值有很大差异。

收入确认

公司根据ASC 606，客户合同收入(“ASC 606”)确认收入，自2018年1月1日起对公司生效。ASC 606需要五个步骤的方法来确定每个合同安排的适当收入确认方法：

步骤1：确定与客户的合同

步骤2：确定合同中的履行义务

步骤3：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：实体履行履行义务时(或作为)确认收入

公司已就其拥有的商标签订了各种许可协议。根据ASC 606，公司的协议通常被视为象征性许可，其中包含访问权许可的特征，因为客户在整个许可期内同时获得知识产权(“IP”)并从中受益。公司在开始时评估每个许可协议，并确定履行义务和适当的收入确认方法。作为此过程的一部分，公司在估计未来收入和确认收入的期间时，将根据历史趋势进行判断。

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简明合并财务报表附注(续)

2019年9月30日

(未审核)

公司一般通过以下方式确认许可协议收入：

1.

具有保证最低版税(“GMR”)的许可：通常，按照每个许可协议中的定义，在合同期限内以直线方式确认包含交易价格的保证最低版税支付(固定收入)。

2.

同时具有GMRS(固定收入)和赚取的版税(可变收入)的许可：只有当公司合理地确定将超过每个许可协议中定义的期间的保证最低付款时，才会确认超出固定收入的赚取版税。此外，当存在超过GMRS的历史和未来预期时，该公司将某些合同归类为可变合同。公司确认在与被许可人销售相对应的期间内这些合同的收入。

3.

仅基于销售或赚取版税的许可：赚取的版税(可变收入)在与被许可方的销售相对应的期间内确认为收入。

作为授予许可证的代价收到的付款或预付款在收到付款时记录为递延收入，并根据上述方法确认为收入。

合同资产代表未开单的应收账款，并在应收账款内列示，并在简明综合资产负债表上净额列示。合同负债代表未赚取的收入，并在精简的综合资产负债表上递延收入的当期部分中列示。

公司将其持续运营的收入分解为两类：许可协议和其他，其中包括来自销售佣金和供应商安置佣金等来源的收入。

佣金收入和供应商安置佣金收入记录在佣金赚取期间。

限制现金

受限现金包括存放在金融机构的现金，作为公司现金抵押信用证融资的抵押品。

应收帐款

应收账款根据公司与其许可人和其他客户的持续讨论以及对其信用、付款历史和账户账龄的评估，扣除坏账准备后入账。被视为无法收回的应收账款余额在用尽所有催收手段后予以注销，收回的潜力被认为微乎其微。截至2019年9月30日和2018年12月31日，坏账准备分别为190万美元和180万美元。

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，截至2018年12月31日，应收账款净额减少1660万美元，记录在分类为处置已终止业务的流动资产中。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的应收账款净额分别为4140万美元和4960万美元。截至2019年9月30日，两个许可证持有人占公司综合应收账款总余额的约49%(32%和17%)，两个许可证持有人占公司截至2018年12月31日的合并应收账款总余额的约41%(25%和16%)。这个

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2019年9月30日

(未审核)

根据过去的收款经验，公司不认为这些被许可人的应收账款余额代表着重大的收款风险。

投资

公司根据ASC 321，Investments-Equity Securities(“ASC 321”)对股权证券进行会计处理。此类证券以公允价值在简明综合资产负债表中列报，并在购买时作为投资活动在简明综合现金流量表中列报。权益证券的收益和损失通过持续经营确认。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的压缩综合经营报表上确认其股本证券的亏损分别为40万美元和10万美元，记入持续经营的其他费用。截至2018年9月30日的三个月和九个月，其他收入没有损益。

股权方法投资

对本公司有重大影响但不符合合并要求的实体的投资，本公司采用权益会计方法。2016年7月1日，本公司收购了Gaiam Pty 49.9%的非控制性权益。就其收购Gaiam Brand Holdco，LLC，该公司已包括在简明综合资产负债表的其他资产中。在截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月中，公司从其权益法被投资公司获得的收益份额并不重要，这部分收入包括在未经审计的简明综合经营报表中来自持续经营的其他收入中。

当事件或情况变化表明该投资的账面金额可能无法收回时，本公司评估其权益法投资的减值情况。当价值损失被视为非暂时性时，权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额将确认为减值费用。

无形资产

每年(10月1日)并根据需要，公司通过使用贴现现金流模型测试无限期存活商标的减值情况。公司贴现现金流模型中使用的假设包括：(I)贴现率；(Ii)预计的平均收入增长率；以及(Iii)预计的长期增长率。公司的估计还考虑到经济状况和管理层的预期，未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。具有确定寿命的其他无形资产，包括某些商标、客户协议和专利，在存在某些指标时评估减值的可能性，否则在资产的估计可用寿命(目前为2至15年)内以直线方式摊销。

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，截至2018年12月31日，不确定期限无形资产减少了3.301亿美元，记录在分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了与玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗塞商标相关的无限期无形资产的非现金减值费用1.612亿美元。减值是由于玛莎·斯图尔特和艾默里·甘蔗渣品牌(如附注3所述)的出售过程而产生的，因为销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面值相比存在差异。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌的出售于2019年4月15日获得董事会批准，使公司能够实现大幅减少债务的首要任务之一。展望未来，公司的战略是专注于非常适合健康成长的高利润率品牌，

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2019年9月30日

(未审核)

健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的非持续经营中。参见注释3和注释7。

在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标相关的2850万美元和与Joe商标相关的460万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用未来贴现现金流的估计确定的。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的减值费用中。参见附注4和附注7。

库存量

库存量按成本计入简明综合资产负债表中权益的减少。

股权薪酬

限制性股票的补偿成本使用公司普通股在授予普通股之日的报价市场价格计量。对于限制股票和限制股票单位，限制随着时间的推移而失效(“基于时间的限制股票”)，补偿成本在发行日期和限制失效之日之间以直线方式确认。基于时间的限制性股票在适用限制失效时包括在已发行普通股的总股份中。对于限制性股票，其限制基于绩效衡量(“绩效股票单位”或“PSU”)，当这些绩效衡量被视为已实现时，限制失效。PSU的薪酬成本于被视为可能赚取PSU之日起以直线方式确认，及(X)该等PSU预期归属的财政年度结束或(Y)该等PSU的奖励可由本公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情批准之日(视乎情况而定)。当适用限制失效时，PSU包括在已发行普通股的总股份中。当绩效指标已被视为已实现，但尚未发行PSU时，PSU计入已发行普通股的稀释股份总数中。

股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，并在授权书所需的服务期内以直线方式支出。根据会计准则更新(“ASU”)2016-09年度发生的没收减少了补偿成本，简化了基于股份支付的会计(“ASU 2016-09”)。

自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07号，改进非员工股份支付会计(“ASU 2018-07”)，修改后追溯。根据ASU 2018-07，公司确认在授权期内以直线方式向非员工发放授权书的补偿成本。以前的期间没有重述，并按照以前的方法核算，在对授予非员工的认股权证、基于时间的限制性股票和PSU的限制到期之前的每个报告期，公司使用该报告期结束时的公司公允价值重新计量此类授予的总补偿成本，并根据重新测量的金额修订补偿成本的直线确认。

租赁

本公司对其办公室、展示厅和复印机的某些财产有经营租赁。公司于2019年1月1日采用修改后的ASU 2016-02号租约(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)

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2019年9月30日

(未审核)

回溯法为采用期。本公司在过渡时选择了实际权宜之计的一揽子方案，其中本公司没有重新评估租赁分类和采用之前存在的租赁的初始直接成本。此外，本公司没有重新评估采用前签订的合同，以确定该安排是否为租赁或包含租赁。根据ASU 2016-02，对于超过十二个月的租赁，本公司记录使用权资产和租赁负债，代表未来租赁付款的现值。租金费用在租赁期内以直线方式确认。有关详细信息，请参阅注释6。

所得税

当前所得税是基于联邦、外国和州所得税申报的各自期间的应纳税所得额。递延税项负债及资产乃根据资产及负债之财务报表与所得税基数之差额厘定，并使用预期差额将会逆转之年度有效法定税率。根据ASU No.2015-17，资产负债表递延所得税分类，所有递延所得税均报告并分类为非流动所得税。如果根据可用证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延税项资产，则需要提供估值备抵。

公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)关于所得税不确定性的会计准则。该指南澄清了根据其他权威公认会计原则在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的税务状况的确认阈值和计量过程。该指南还涉及解除确认、分类、利息和罚金、过渡期会计、披露和过渡。截至二零一九年九月三十日止九个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司并无根据ASC 740所得税(“ASC 740”)透过当期所得税开支记录任何储备或利息及罚款。与不确定税务状况有关的利息和罚款(如果有的话)记录在所得税支出中。仍可供联邦和州纳税评估的纳税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

每股收益

归因于Sequential Brands Group，Inc.的每股基本亏损(“EPS”)和子公司是通过除以可归因于Sequential Brands Group，Inc.的净亏损来计算的。及附属公司按报告期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益对报告期内所有可能稀释的已发行普通股生效，包括使用库藏股方法的股票期权、PSU和认股权证，以及使用IF转换方法的可转换债务。稀释后的每股不包括所有可能稀释的普通股，如果其影响是反稀释的。基本加权平均已发行普通股相当于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的稀释加权平均已发行普通股。

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

基本加权平均已发行普通股

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

基于业绩的限制性股票

—

—

—

—

未归属的限制性股票

—

—

—

—

稀释加权平均已发行普通股

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

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2019年9月30日

(未审核)

计算截至2019和2018年9月30日的3个月和9个月的稀释每股收益时，不包括以下可能稀释的证券，因为将其包括在内将是反稀释的：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

未归属的限制性股票

38,585

328,353

506,035

995,568

基于业绩的限制性股票

—

31,162

—

49,202

总计

38,585

359,515

506,035

1,044,770

用于计算截至2018年9月30日的3个月和9个月的非持续业务稀释后每股收益的加权平均已发行普通股分别为64，270，995和64，622，891。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、受限现金和应收账款。持有现金是为了满足营运资金需求和未来的收购。受限制现金被质押为可比数额的不可撤销备用信用证的抵押品，用于本公司的某些租赁财产。公司的现金和受限制的现金基本上都存放在高质量的金融机构。然而，有时这些现金和受限制的现金可能存在于超过联邦存款保险公司保险限额的存款账户中。截至2019年9月30日，公司在此类账户中未发生任何亏损。

由于收款历史记录，应收账款的信用风险集中程度最低。公司定期对客户的财务状况进行信用评估。坏账准备是基于所有应收账款的预期收款能力。

客户集中

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，公司的持续业务净收入分别为2540万美元和2950万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，三家许可证持有人至少占持续业务净收入的10%，占公司持续业务净收入的17%、17%和16%。在截至2018年9月30日的三个月中，三家许可证持有人至少占持续业务净收入的10%，占公司持续业务净收入的21%、14%和11%。

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，公司的持续业务净收入分别为7730万美元和9200万美元。在截至2019年9月30日的九个月内，三家许可证持有人至少占持续业务净收入的10%，占公司持续业务净收入的19%、16%和14%。在截至2018年9月30日的9个月中，两家许可证持有人至少占持续业务净收入的10%，占公司持续业务净收入的18%和13%。

或有损失

公司确认或有损失是可能的和可估计的。在这种情况下，可能是指事件可能发生的情况。公司记录与发生的或有事项有关的法律费用。

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2019年9月30日

(未审核)

非控股权益

在截至2019年9月30日的三个月和九个月的持续业务中记录的非控制性权益代表Elan Polo International，Inc.(DVS Foothion International，LLC的成员)和With You，Inc.(With You LLC的成员)的收入分配(该公司与Jessica Simpson之间的合作关系)。

停止操作

本公司根据ASC 360“长期资产减值或处置会计”(“ASC 360”)和会计准则更新第2014-08号“终止经营报告和出售实体组件的披露”(“ASU 2014-08”)对MSLO的销售入账。该公司遵循ASC 360中定义的待售标准。ASC 360要求已处置或分类为待售并具有可与实体其余部分明显区分的业务和现金流的实体的组成部分，应作为持有的待售资产和中止业务进行报告。在实体的组成部分已被处置或分类为待售期间，呈报期间的经营结果在经营报表中重新分类为单独的行项目。资产和负债也被重新分类为所述期间相关资产负债表上的单独行项目。所述期间的现金流量表也被重新分类，以反映不连续经营的结果作为单独的行项目。ASU 2014-08要求，只有处置一个实体的一个组成部分，或一个实体的一组组成部分，代表已经或将对报告实体的业务和财务结果产生重大影响的战略转移，才能在财务报表中作为中止业务进行报告。ASU 2014-08还提供关于财务报表演示和终止运营披露的指导。

可报告细分

运营部门部分是企业的组成部分，其运营结果由首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以决定分配给该部门的资源并评估其绩效。运营部门只能在有限的范围内进行聚合。公司的CODM，总裁，审查在合并的基础上提交的财务信息，伴随着关于收入的分类信息，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，本公司已确定其拥有单一经营和可报告分部。此外，公司在国外没有办事处或任何资产。该公司的大部分业务由单一收入流组成，即其商标组合的许可，以及来自电视、图书和某些佣金的额外收入。

新会计公告

ASU No.2018-18，“协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互”

2018年11月，FASB发布ASU No.2018-18“协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互”(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18修改了ASC 808，协作安排(“ASC 808”)和ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，以澄清当交易对手是客户时，协作安排中参与者之间的某些交易应在ASC 606下核算。

ASU 2018-18在2019年12月15日之后的年度和中期有效，并且允许提前采用。公司预计采用ASU 2018-18不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

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2019年9月30日

(未审核)

ASU No.2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(Subtopic 350-40)客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。根据ASU 2018-15，客户将将用于将内部使用软件许可证产生的实施成本资本化的相同标准应用于云计算安排中产生的实施成本。

ASU 2018-15在2019年12月15日之后的年度和中期有效，并且允许提前采用。公司预计采用ASU 2018-15不会对公司简明综合财务报表产生重大影响。

ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修改并增加了公允价值计量的某些披露要求。

ASU 2018-13对2019年12月15日之后的年度和过渡期有效，并且允许对整个标准或消除或修改披露要求的条款提前采用。公司预计采用ASU 2018-13不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

3.停止操作

于二零一九年六月十日，本公司完成出售特拉华州一间公司及本公司全资附属公司MSLO，以现金代价一亿六千六百万美元，外加根据二零一九年四月十六日与买方订立的购买协议，结账后收到的有关结账前应收账款的额外款项，惟须作出若干调整。此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年内实现某些业绩目标，则最高可获得40，000，000美元。MSLO及其子公司通过各种分销渠道从事玛莎·斯图尔特和艾默里·甘蔗渣品牌的推广、营销和授权业务。在截至2019年9月30日的9个月中，公司在销售MSLO方面记录了200万美元的税前亏损，这笔亏损记录在未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营中。

在2019年第一季度，公司记录了与玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗塞商标相关的无限期无形资产的非现金减值费用1.612亿美元。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌在出售过程中产生减值，这是由于销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌的出售于2019年4月15日获得董事会批准，使公司能够实现大幅减少债务的首要任务之一。展望未来，该公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合不断增长的健康、健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的非持续经营中。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的非持续业务净亏损分别为30万美元和1.222亿美元。

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2019年9月30日

(未审核)

MSLO截至2019年9月30日的财务结果在未经审计的简明综合经营报表中作为非持续经营的(亏损)收入扣除税额列示。下表介绍了未经审计的简明合并经营报表中停止的业务：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(单位：千)

净收入

$

-

$

11,315

$

18,771

$

29,037

运营费用

114

8,100

16,503

18,033

减值费用

-

-

161,224

-

销售MSLO的损失

-

-

2,008

-

(亏损)经营收入

(114)

3,215

(160,964)

11,004

其他费用

136

-

236

-

利息费用

-

1,773

3,570

5,066

(亏损)所得税前停止经营的收入

(250)

1,442

(164,770)

5,938

准备(受益于)所得税

59

595

(42,578)

2,451

(亏损)停产收入

$

(309)

$

847

$

(122,192)

$

3,487

本公司使用出售MSLO的现金收入，强制预付循环信贷融资10960万美元，并自愿预付其A-1期贷款4440万美元(见附注8)。根据ASC 205-20-45-6“财务报表呈报-中止业务”，本公司已为截至2018年9月30日的三个月分配了180万美元的利息开支，涉及作为交易的一部分需要支付的债务部分以及MS Legacy(如附注4所定义)的增值和担保付款。截至2019年9月30日的三个月未分配利息支出。本公司于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月分别拨付360万美元及510万美元利息开支，涉及作为交易的一部分而须支付的债务部分，以及MS Legacy和担保付款的增值。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的与销售MSLO直接相关的交易成本分别不到10万美元和600万美元，这些交易成本记录在未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营中。

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2019年9月30日

(未审核)

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日因停产而被分类为待售的资产和负债：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(单位：千)

作为停止运营的一部分包括的资产的账面金额：

流动资产：

应收帐款，净额

$

-

$

16,602

预付费用和其他流动资产

9,218

7,243

归类为因停止运营而持有以待处置的流动资产总数

9,218

23,845

房产和设备，净额

-

580

无形资产，净额

-

330,084

归类为因停止运营而持有以待处置的总资产

$

9,218

$

354,509

作为停产业务的一部分包括的负债的账面金额：

流动负债：

应付账款和应计费用

$

3,731

$

11,927

递延收入的当期部分

-

3,523

分类为待处置的停产业务的流动负债总额

3,731

15,450

递延所得税

-

34,938

其他长期负债

-

3,629

归类为因中止业务而持有以待处置的负债总额

$

3,731

$

54,017

2019年9月30日的预付费用和其他流动资产包括根据购买协议条款从买方应收公司的920万美元。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中停止运营的现金流：

截至9月30日的9个月，

2019

2018

(单位：千)

停止经营活动提供的现金

$

7,647

$

4,711

用于停止投资活动的现金

$

(44)

$

(44)

用于停止融资活动的现金

$

(574)

$

(975)

4.金融工具公允价值计量

ASC 820-10，“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)，定义了公允价值，建立了在GAAP中衡量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820-10适用于要求或允许公允价值计量的所有其他会计声明。

本公司确定或计算金融工具的公允价值时，使用活跃市场中的报价(当此类信息可用时)，或使用适当的现值或其他估值技术，例如贴现现金流量分析，纳入同类工具的可用市场贴现率信息，同时估计非业绩和流动性风险。这些技术受到使用的假设的显著影响，包括贴现率、信贷利差和未来现金流的估计。

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2019年9月30日

(未审核)

ASC 820-10适用的资产和负债通常以公允价值在非经常性基础上记录，包括：

·

收购或业务合并中最初以公允价值计量的非金融资产和负债，以及

·

根据ASC 360-10-15的减值评估，按公允价值计量的长寿资产，减值或处置长寿资产。

本主题将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格，并建立三级层次结构，这鼓励实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少对不可观测投入的使用。ASC 820-10要求按公允价值记录的资产和负债应按以下三个类别之一进行分类和披露：

·

一级-投入利用活跃市场中公司有能力获取的相同资产或负债的报价(未调整)。

·

级别2-输入直接或间接利用可观察到的报价以外的其他价格。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及利率和收益率曲线等投入，这些投入可以在通常的报价间隔内观察到。

·

3级-输入是不可观察的，通常基于公司自己的假设，包括市场活动很少(如果有的话)的情况。可观察和不可观察的输入均可用于确定在3级分类内分类的仓位的公允价值。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对此类金融资产或负债进行分类。公司对整个公允价值计量中特定投入的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，截至2018年12月31日，不确定期限无形资产减少了3.301亿美元，记录在分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了与玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗塞商标相关的这些无限期无形资产的非现金减值费用1.612亿美元。玛莎·斯图尔特和艾默里·甘蔗渣品牌(如附注3和7所述)在出售过程中产生减值，这是由于销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面值相比存在差异。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌的出售在2019年第二季度获得董事会批准，使公司能够实现大幅减少债务的首要任务之一。展望未来，该公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合不断增长的健康、健康和美容类别。

在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标相关的2850万美元和与Joe商标相关的460万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法使用未来贴现现金流的估计确定的，该估计是公允价值层次结构中的3级衡量标准。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，除利率掉期和股权证券外，没有任何资产或负债需要以公允价值进行经常性计量。下表设置

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2019年9月30日

(未审核)

四、需要在2019年9月30日和2018年12月31日披露的公司金融资产和负债的账面价值和公允价值：

账面价值

公允价值

金融工具

级别

9/30/2019

12/31/2018

9/30/2019

12/31/2018

(单位：千)

股权证券

1

$

542

$

627

$

542

$

627

利率掉期-负债

2

$

7,474

$

2,019

$

7,474

$

2,019

定期贷款

2

$

456,331

$

519,850

$

453,497

$

515,742

循环贷款

2

$

5,358

$

115,000

$

5,357

$

114,827

由于短期到期日，公司现金、限制现金、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。

2018年12月，本公司与某些金融机构签订了与其定期贷款相关的利率互换协议(“2018年互换协议”)。本公司使用第2级输入在简明综合资产负债表上以公允价值将其利率掉期、应付账款互换和应计费用及其他长期负债记录在简明综合资产负债表上。2018年掉期协议的名义价值为3亿美元，1.5亿美元将于2021年12月31日到期，1.5亿美元将于2022年1月4日到期。

本公司关于2018年掉期协议的风险管理目标和战略是减少其对本公司部分浮息债务现金流变动的风险敞口。2018年掉期协议保护本公司不会因合同规定的借款金额等于当时未偿还掉期名义利率的变动而增加其现金流。公司通过执行在对冲关系开始时准备的单一回归分析，定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和追溯性)。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期收益或损失将计入累计其他综合亏损，并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出。

于截至二零一九年九月三十日止九个月内，本公司确定其中一项对冲的一部份不再有效，原因是以出售MSLO所得款项偿还某些债务(见附注8)。因此，根据ASC 815-30-40-6A，本公司将其取消指定为现金流量对冲，并在未经审计的简明综合经营报表中将40万美元的亏损从其他综合亏损重新分类为其他费用。解除指定日期后被取消利率掉期的公允价值的变化正在通过持续经营确认。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表中分别记录了持续经营的40万美元和90万美元的其他费用损失。

截至2019年9月30日的2018年掉期协议的组成部分如下：

名义值

衍生资产

衍生负债

(单位：千)

基于LIBOR的贷款

$

300,000

$

—

$

7,474

为进行此公允价值披露，公司根据内部估值对定期贷款和循环贷款(各自定义见附注8-在修订前后均有定义)进行公允价值估计，据此，对于具有相似风险特征和期限的债务，公司将贴现现金流量法应用于贷款协议下基于2019年9月30日和2018年12月31日的利率到期的预期现金流量付款。

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2019年9月30日

(未审核)

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，由于我们不再是该义务的一方，因此，遗产付款(如下定义)减少了260万美元，该金额记录在截至2018年12月31日因处置终止运营而持有的长期负债中。就上一次收购MSLO而言，从2026年1月1日或之后开始的历年开始，公司将向斯图尔特女士支付斯图尔特女士余生每一日历年的3.5%(根据斯图尔特女士的雇佣协议的定义)许可总收入(如果斯图尔特女士在2030年12月31日之前去世，将向斯图尔特女士的遗产支付至少五(5)年的付款)(“遗产付款”)。(“遗产付款”)；如果斯图尔特女士在2026年1月1日或之后去世，公司将向斯图尔特女士支付3.5%(3.5%)的许可总收入(如斯图尔特女士在2030年12月31日之前去世，则向斯图尔特女士的遗产支付至少五(5)年的付款)。

5.收入

公司签订了各种许可协议，提供收入以换取使用公司的IP。许可协议是公司的主要收入来源。公司还从其他来源获得收入，如销售佣金和供应商安置佣金。

分类收入

下表按来源列出了持续运营的收入：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(单位：千)

许可协议

$

25,084

$

26,836

$

76,859

$

85,413

其他

308

2,619

472

6,631

总计

$

25,392

$

29,455

$

77,331

$

92,044

合同余额

合同资产代表未开单的应收账款，并在应收账款内列示，并在简明综合资产负债表上净额列示。合同负债代表未赚取的收入，并在简明综合资产负债表上递延收入的当期部分内列示。

下表汇总了公司的合同资产和合同负债：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(单位：千)

合同资产

$

2,177

$

2,484

合同负债

3,403

4,923

2019年6月10日，公司完成出售MSLO，合同资产和负债分别减少70万美元和10万美元，计入截至2018年12月31日因停产而持有处置的流动资产和负债。

履行义务

履行义务是合同中将不同的商品或服务转让给客户的承诺。该公司根据五步法审查了其现有合同的各种收入流。本公司已签订各种许可协议，根据保证的最低使用费支付提供收入，并根据定义销售的百分比提供额外的使用费收入。保证的最低版税付款(固定收入)在合同期限内以直线方式确认，如每个许可协议中所定义。赚取的特许权使用费和超过固定收入(可变收入)的应得特许权使用费被确认为该期间的收入

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2019年9月30日

(未审核)

对应于被许可人的销售。只有当公司合理地确定将超过每个许可协议中定义的期间保证的最低付款时，才会确认超出固定收入的赚取版税。

商标许可是公司最大的收入来源。根据ASC 606，公司的协议一般被视为象征性许可，包含访问权许可的特征，因为客户在整个许可期内同时接收IP并从中受益。因此，当履行义务随着时间的推移得到履行时，公司主要以直线方式记录许可期间的许可证收入。公司在估计未来收入时根据历史趋势做出判断，并在评估许可合同时确认收入的期限。

递延收入将在公司在大约一至五年的期间内履行其绩效义务时确认。

下表汇总了截至2019年9月30日在固定合同安排下持续经营的与未来业绩义务相关的金额，以及预计这些款项将赚取和确认为收入的期间：

2019

2020

2021

2022

2023

之后

(单位：千)

未来履行义务

$

14,514

$

40,576

$

26,107

$

5,929

$

4,555

$

244

根据ASC 606允许的可选豁免，公司不披露可归因于未履行或部分履行可变收入合同履行义务的金额。当历史和未来预期超过保证的最低版税时，公司将某些合同归类为可变合同。

6.租赁

本公司对其办公室、展示厅和复印机的某些财产有经营租赁。本公司于2019年1月1日采用修改后的追溯法于采用期内采用ASU 2016-02。本公司在过渡时选择了实际权宜之计的一揽子方案，其中本公司没有重新评估租赁分类和采用之前存在的租赁的初始直接成本。此外，本公司没有重新评估采用前签订的合同，以确定该安排是否为租赁或包含租赁。于2019年1月1日，本公司没有任何尚未开始的租赁。本公司亦选择实际权宜之计，不确认年期为十二个月或以下之租赁之使用权资产或租赁负债。

公司根据每项安排的条款确定安排是否包含租赁以及合同开始时的租赁期限。该公司的经营租约包含延长和提前终止的选项。公司将按租约对条款进行评估，并在合理确定公司将行使期权时包括延长或提前终止期权的选项。对于确定为租赁并超过12个月的安排，公司记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债，代表未来租赁付款的现值。根据ASC 842，未来租赁付款的现值必须通过使用租赁中隐含的利率来贴现，如果不容易确定，则使用其递增借款利率。本公司使用6.76%的平均债务成本作为租赁的贴现率，因为它代表了在完全抵押的基础上借入与租赁付款相等的金额所收取的利率。

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2019年9月30日

(未审核)

截至2019年9月30日在简明综合资产负债表上记录的经营租赁资产负债汇总如下：

9月30日，

资产负债表分类

2019

资产

(单位：千)

非当前

使用权资产-经营租赁

$

48,237

负债

当前

租赁负债的流动部分-经营租赁

$

2,869

非当前

租赁负债-经营租赁

52,285

经营租赁负债总额

$

55,154

加权平均剩余租期(年)

13.6

租金费用在租赁期内以直线方式确认。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，经营租赁的租金开支为每月一百五十万美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，经营租赁的租金开支分别为460万美元及450万美元。截至2019年和2018年9月30日的三个月，转租收入分别为40万美元和10万美元。截至2019年和2018年9月30日止九个月的转租收入分别为80万美元和50万美元。上述所有金额都包括在持续业务中。

截至2019年9月30日，公司租赁负债到期日如下：

经营租赁

(单位：千)

2019(剩余三个月)

$

1,632

2020

6,450

2021

6,295

2022

6,295

2023

6,277

之后

58,320

最低租赁付款总额

85,269

减：计息

30,115

租赁负债

$

55,154

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2019年9月30日

(未审核)

7.无形资产

无形资产汇总如下：

毛

有用寿命

携带

累计

净承载

2019年9月30日

(年)

金额

摊销

金额

(单位：千)

有限寿命的无形资产：

商标

5 - 15

$

12,480

$

(4,056)

$

8,424

客户协议

4

2,200

(2,196)

4

专利

10

95

(62)

33

$

14,775

$

(6,314)

8,461

无限期无形资产：

商标

591,933

无形资产，净额

$

600,394

毛

有用寿命

携带

累计

净承载

2018年12月31日

(年)

金额

摊销

金额

(单位：千)

有限寿命的无形资产：

商标

5 - 15

$

12,438

$

(2,689)

$

9,749

客户协议

4

2,200

(2,147)

53

专利

10

361

(321)

40

$

14,999

$

(5,157)

9,842

无限期无形资产：

商标

624,985

无形资产，净额

$

634,827

估计截至2019年9月30日在役无形资产的未来年度摊销费用汇总如下：

截至12月31日的年份，

(单位：千)

2019年剩余时间

$

462

2020

1,838

2021

1,835

2022

1,812

2023

1,387

之后

1,127

$

8,461

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，持续业务的摊销费用分别约为50万美元和20万美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，持续业务的摊销费用分别约为140万美元和50万美元。

有限寿命无形资产代表与公司品牌相关的商标、客户协议和专利。有限寿命的无形资产在资产的估计可用年限内以直线方式摊销。

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2019年9月30日

(未审核)

每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时，将审查有限寿命无形资产及其他长期资产的账面价值是否减值。

不摊销无限期无形资产，而是进行减值评估。截至2019年9月30日，Jessica Simpson、Avia、AND1、Joe‘s、Gaiam、加勒比海Joe和Ellen Tracy的商标被确定为具有不确定的使用寿命，因此，与ASC主题350一致，没有在公司未经审计的简明综合经营报表中记录摊销。取而代之的是，每年对每一项无形资产进行减值测试，并根据需要单独作为单独的单一会计单位进行测试，任何相关的减值费用在确定减值时记入经营报表。截至10月1日，即公司第四会计季度开始，对公司的无限期商标进行年度评估。

2019年6月，公司完成MSLO的销售。因此，截至2018年12月31日，不确定期限无形资产减少了3.301亿美元，记录在分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了与玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗塞商标有关的不确定期限无形资产的非现金减值费用1.612亿美元，反映在未经审计的简明综合经营报表上的停止运营中。玛莎·斯图尔特和艾默里·甘蔗渣品牌(如附注3所述)在出售过程中产生减值，这是由于销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面值相比存在差异。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌的出售在2019年第二季度获得董事会批准，使公司能够实现大幅减少债务的首要任务之一。展望未来，该公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合不断增长的健康、健康和美容类别。

在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标相关的2850万美元和与Joe商标相关的460万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用未来贴现现金流的估计确定的。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的减值费用中。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司销售了REVO和FUL商标。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司出售资产发生了710万美元的亏损。

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2019年9月30日

(未审核)

8.长期债务

长期债务的构成如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(单位：千)

有担保期限贷款

$

456,331

$

519,850

循环信用额度

5,358

115,000

未摊销递延融资成本

(22,608)

(24,063)

长期债务总额，扣除未摊销递延融资成本

439,081

610,787

减去：长期债务的当期部分

21,000

28,300

长期债务

$

418,081

$

582,487

2018年8月债务融资

于2019年8月12日，本公司与Wilmington Trust，National Association，作为行政代理及抵押品代理(“FS/KKR代理”)及其贷方(“FS/KKR融资贷款方”)修订其第三份经修订并恢复的第一留置权信贷协议(“经修订的FS/KKR信贷协议”)。根据经修订的KKR/FS信贷协议，在2020年9月30日之前不需要强制摊销付款。其后，经修订的KKR/FS信贷协议下的贷款须按季摊销100万美元。根据经修订的KKR/FS信贷协议，在截至二零二零年十二月三十一日止的财政年度之前，毋须以任何综合超额现金流的收益付款。经修订的KKR/FS信贷协议修改了合并EBITDA的计算(如协议中所定义)，允许额外追加并指定截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日止季度的EBITDA金额。经修订的KKR/FS信贷协议允许本公司及其附属公司的现金净额高达500万美元，用于计算杠杆比率契约。根据经修订的KKR/FS信贷协议，本公司亦同意不会根据美国银行循环信贷安排借入超过3000万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司发生了330万美元与修订相关的贷方费用，根据ASC 470，债务计入递延融资成本，并计入长期债务，扣除简明综合资产负债表中的当前部分。这些费用正在使用有效利率方法在修改后的KKR/FS信贷协议的剩余期限内摊销。

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。该公司使用MSLO出售的现金收入，强制预付10960万美元的循环信贷融资，并自愿预付4440万美元的A-1部分定期贷款。公司在截至2019年9月30日的9个月期间支出了60万美元的递延融资成本，其中包括未经审计的简明综合经营报表中的利息支出，这是由于部分支付A-1部分定期贷款的结果。

于2018年8月7日(“截止日期”)，本公司及其若干子公司对其(I)与美国银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理及其贷方(“BoA融资贷款方”)的第三次修订并恢复的第一留置权信贷协议(“经修订的美国银行信贷协议”)进行了修订，以及(Ii)与FS/KKR代理和FS/KKR融资贷款方修订了FS/KKR信贷协议。公司将根据经修订的美国银行信贷协议向公司提供的3.35亿美元贷款收益的一部分用于提前偿还经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款。

经修订的美国银行信贷协议规定了几项为期五年的高级担保信贷安排，包括(I)总计本金为1.50亿美元的A期贷款(“经修订的A期贷款”)，

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2019年9月30日

(未审核)

(Ii)总计本金7000万美元的A-1期贷款(“经修订的A-1期贷款”，以及与A期贷款一起的“经修订的A-1期贷款”)及(Iii)总计本金为1.3亿美元的循环信贷承诺(“经修订的循环信贷承诺”和根据循环信贷承诺的贷款，“经修订的循环贷款”)。在截止日期，经修订的美国银行信贷协议项下的未偿还总额为3.35亿美元，包括(I)1.5亿美元的经修订的A期贷款，(Ii)7000万美元的经修订的A-1期贷款和(Iii)1.15亿美元的经修订的循环贷款。

经修订的美国银行信贷协议项下的贷款按本公司的选择权计息，利率等于(I)就经修订的循环贷款及经修订的A期贷款而言(A)LIBOR利率加3.50%或(B)基本利率加2.50%，及(Ii)就经修订的A-1期贷款而言(A)LIBOR利率加每年7.00%或(B)基本利率加每年6.00%。经修订的美国银行信贷协议项下的贷款规定，如达到某些杠杆率，则可降低利率，最低利率等于(I)有关经修订的循环贷款和经修订的部分A贷款的最低利率等于(A)LIBOR利率加3.00%，或(B)基本利率加2.00%，或(Ii)关于经修订的A-1部分贷款(A)LIBOR利率加6.00%或(B)基本利率加每年5.00%，(Ii)有关经修订的A-1期贷款的最低利率等于(I)经修订的循环贷款及经修订的A-1期贷款的最低利率等于(A)LIBOR利率加3.00%或(B)基本利率加年息5.00%。循环信贷承诺的未提取部分须缴纳每年0.375%的承诺费。截至2019年9月30日，我们在当前循环信贷工具(“循环信贷工具”)下有2440万美元可用。

本公司可自愿预付经修订的美国银行信贷协议项下未偿还的贷款，但须支付与基于LIBOR的借款有关的惯例“破碎费”，在某些情况下，并须支付经修订的美国银行信贷协议中规定的预付款溢价。此外，根据经修订的美银信贷协议，本公司受权预付(无须支付保费或罚款)金额为：(I)根据经修订的美银信贷协议未偿还的贷款，加上，(A)如处置知识产权，则处置的知识产权的有序清算价值的50.0%，及(B)构成抵押品的任何其他资产被处置或在收到某些保险收益后，其净收益的100%，但须受某些再投资权的规限；和(Ii)经修订的A-1期贷款，其未偿还本金超过BoA融资贷款各方拥有的注册商标有序清算价值的15.0%。修改后的美国银行定期贷款将继续按季度分期摊销500万美元。

修改后的美国银行信贷协议包含适用于美国银行信贷机构贷款方及其子公司的习惯陈述和保证以及习惯性肯定和否定契约。此外，经修订的美银信贷协议包含财务契约，要求美银融资贷款方及其附属公司(I)保持正的净收入，(Ii)满足最初设定的最高贷款与价值比率50.0%(适用于经修订的循环贷款和经修订的A期贷款)，直至达到最终的最高贷款与价值比率42.5%，(Iii)满足最高合并第一留置权杠杆率，最初设定为3.875：1：00，在修改后的美国银行信贷协议期限内递减，直到在截至2022年9月30日的财政季度及以后达到最终最大比率2.875：1.00。

修改后的美国银行信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括控制权的变更。如果发生违约事件，并且在任何适用的宽限期内未得到治愈或未被放弃，则美国银行代理在经修订的美国银行信贷协议下的贷款人的请求下，必须采取各种行动，包括但不限于加速根据经修订的美国银行信贷协议到期的所有金额。

公司可以要求增加(I)循环信贷融资和A期贷款，这不会导致在实施任何此类增加后根据预计确定的合并第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，(Ii)A-1期贷款，因为不会导致在实施任何此类增加后根据预估确定的合并第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金。(I)关于任何增加，所得收益将仅用于为收购提供资金。 公司可以要求增加(I)循环信贷和A期贷款，这不会导致合并第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，并且(Ii)A-1期贷款不会导致任何增加的收益将仅用于为收购提供资金3.00：1.00及(B)就任何其他增加而言，2.90：1.00，视乎情况而定

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2019年9月30日

(未审核)

满足修改后的美银信贷协议中的某些条件。2019年9月30日，本公司遵守修改后的美银信贷协议中的契约。

经修订的FS/KKR信贷协议规定了一项为期五年半、价值3.14亿美元的高级担保期限贷款安排。公司可根据经修订的FS/KKR信贷协议要求一项或多项额外的期限贷款安排或增加期限贷款承诺，因为不会导致在实施任何此类增加和增加后根据预计确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须满足经修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。

经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款按公司的选择权计息，利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加8.75%，或(Ii)基本利率加7.75%。

本公司可自愿预付经修订的FS/KKR信贷协议项下未偿还的贷款，但须支付与基于LIBOR的借款有关的惯例“破碎费”，在某些情况下，须支付经修订的FS/KKR信贷协议中规定的预付款溢价。本公司受权预付(无需支付保费或罚款)经修订的FS/KKR信贷协议项下的未偿还贷款，金额为：(I)如已处置知识产权，则为已处置知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)如已处置构成抵押品的任何其他资产，或在收到某些保险收益后，其净收益的100%，但须受某些再投资权的限制；及(Iii)任何合并超额现金流，金额至少等于(A)在合并总杠杆率至少为(A)的情况下(B)如果合并总杠杆率小于4.00：1.00，但至少3.00：1.00，其50%；及(C)如果合并总杠杆率低于3.00：1.00，其0%。在2020年9月30日之前不需要强制摊销付款。此后，修改后的KKR/FS信贷协议下的贷款将按季度摊销100万美元。

经修订的FS/KKR信贷协议包含适用于FS/KKR融资贷款方及其子公司的习惯性陈述和保证以及习惯性肯定和否定契约。此外，经修订的FS/KKR信贷协议包含财务契约，要求FS/KKR融资贷款方及其子公司满足(I)最大合并总杠杆率，初始设定为7.25：1.00，在经修订的FS/KKR信贷协议期限内递减，直至在截至2022年9月30日及以后的财政季度达到最终最大比率6.25：1.00，以及(Ii)最大合并第一留置权杠杆率，最初设定为3.875：1.00，在经修订的FS/KKR信贷协议期限内递减，直至在截至2022年9月30日的财政季度及其后达到最终最大比率2.875：1.00。2019年9月30日，公司遵守修订后的FS/KKR信贷协议中的契约。

经修订的FS/KKR信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括控制权变更。如果发生违约事件，并且在任何适用的宽限期内未得到治愈或未被放弃，FS/KKR代理在经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款人的请求下，需要采取各种行动，包括但不限于加速根据该协议到期的金额。

公司可根据经修订的FS/KKR信贷协议请求一项或多项额外的期限贷款融资或增加期限贷款承诺，因为不会导致在实施任何此类增加和增加后根据预计确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须满足经修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。

利率掉期

2018年12月10日，本公司与部分金融机构签订了与其定期贷款相关的利率互换协议(“2018年互换协议”)。公司将其利率掉期计入应计

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2019年9月30日

(未审核)

以公允价值使用第2级输入的简明综合资产负债表上的费用和其他长期负债。2018年掉期协议的名义价值为3亿美元，1.5亿美元将于2021年12月31日到期，1.5亿美元将于2022年1月4日到期。

本公司关于2018年掉期协议的风险管理目标和战略是减少其对本公司部分浮息债务现金流变动的风险敞口。2018年掉期协议保护本公司的现金流不会因合同规定的借款金额等于当时未偿还掉期名义利率的变动而发生变化。公司通过执行在对冲关系开始时准备的单一回归分析，定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和追溯性)。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期收益或损失将计入累计其他综合亏损，并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出。

在截至2019年9月30日的九个月内，本公司确定其中一项套期保值的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益偿还某些债务。因此，根据ASC 815-30-40-6A，本公司将其取消指定为现金流量对冲，并在未经审计的简明综合经营报表中将40万美元的亏损从其他综合亏损重新分类为其他费用。解除指定日期后被取消利率掉期的公允价值的变化正在通过持续经营确认。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表中分别记录了持续经营的40万美元和90万美元的其他费用损失。

9.承诺和或有事项

一般法律事项

本公司不时涉及在日常业务过程中产生的法律问题。虽然本公司相信该等事项目前并不重要，但不能保证在本公司正在或可能涉及诉讼的日常业务过程中产生的事项不会对其业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。潜在诉讼产生的或有负债由管理层根据对这些诉讼的个人分析以及公司律师和法律顾问的意见进行评估。

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2019年9月30日

(未审核)

10.股权薪酬

股票期权

下表总结了公司截至2019年9月30日的九个月的股票期权活动：

加权平均

剩余

数量

加权平均

合同寿命

聚合

选项

练习价

(年)

内在价值

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

未完成-2019年1月1日

49,501

$

10.22

2.3

$

—

已授权

—

—

已练习

—

—

没收或取消

(10,000)

(13.68)

2019年9月30日未完成

39,501

$

9.34

2.0

$

—

可行使-2019年9月30日

39,501

$

9.34

2.0

$

—

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月没有与股票期权相关的薪酬支出。截至2019年9月30日，没有未确认的与股票期权相关的薪酬费用，也没有未归属的股票期权。

权证

下表汇总了公司截至2019年9月30日的9个月的未结认股权证：

加权平均

剩余

数量

加权平均

合同寿命

聚合

权证

练习价

(年)

内在价值

(以千为单位，共享和每共享数据除外)

未完成-2019年1月1日

200,000

$

13.32

6.4

$

—

已授权

—

—

已练习

—

—

没收或取消

—

—

2019年9月30日未完成

200,000

$

13.32

5.7

$

—

可行使-2019年9月30日

200,000

$

13.32

5.7

$

—

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月没有与认股权证相关的补偿费用。截至2019年9月30日，没有与权证相关的未确认补偿费用，也没有未归属权证。

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2019年9月30日

(未审核)

限制性股票

截至2019年9月30日的9个月，公司基于时间的限制性股票活动摘要如下：

加权平均

加权平均

剩余

举办日期交易会

合同寿命

股份数量

值

(年)

未归属-2019年1月1日

292,989

$

3.72

0.9

已授权

464,576

0.86

既得利益

(235,296)

(1.70)

未归属-2019年9月30日

522,269

$

0.85

0.8

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司向本公司董事会成员授予464，576股基于时间的限制性股票。这些股份的授予日公允价值为40万美元，归属期限为一年。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了10万美元和20万美元，作为与这些赠款有关的持续运营的补偿费用。

截至2018年9月30日的九个月内，本公司向本公司董事会成员授予235，296股基于时间的限制性股票。这些股份的授予日公允价值为40万美元，归属期限为一年。在截至2019年9月30日的9个月中，公司记录了10万美元，作为与这些赠款有关的持续业务的补偿费用。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了10万美元和20万美元，作为与这些赠款有关的持续运营的补偿费用。

截至2019年和2018年9月30日的三个月中，与基于时间的限制性股票授予相关的持续业务的薪酬支出总额为10万美元。截至2019年和2018年9月30日的9个月中，与基于时间的限制性股票授予相关的持续业务的总薪酬开支分别为30万美元和40万美元。截至2019年9月30日，与基于时间的限制性股票授予相关的持续业务的未确认薪酬支出总额为30万美元，预计将在加权平均0.8年的期间内确认。

限制性股票单位

截至2019年9月30日的9个月，公司基于时间的限制性股票单位活动摘要如下：

加权平均

加权平均

剩余

举办日期交易会

合同寿命

股份数量

值

(年)

未归属-2019年1月1日

1,615,953

$

2.24

2.2

已授权

—

—

既得利益

(574,582)

(2.85)

没收或取消

(40,000)

(1.76)

未归属-2019年9月30日

1,001,371

$

1.25

1.3

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2019年9月30日

(未审核)

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司没有授予基于时间的限制性股票单位。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司向某些员工和顾问授予了1，635，257个基于时间的限制性股票单位，用于未来的服务。这些基于时间的限制性股票单位的股票在授予日的公允价值为300万美元，并立即归属于五年内。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了20万美元，作为与这些赠款有关的持续业务的补偿费用。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，公司分别记录了10万美元和70万美元，作为与这些赠款有关的持续业务的补偿费用。

在截至2018年9月30日的九个月内，本公司根据其雇佣协议向一名员工发放了843，486个基于时间的限制性股票单位，作为2017年绩效奖金。红利是根据2018年3月1日之前30天的平均收盘价，在2018年第一季度以限制性股票支付的。与此赠款相关的补偿费用在2017年得到充分确认。

截至2019年和2018年9月30日的三个月，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续业务的薪酬支出总额分别不足10万美元和40万美元。截至2019年和2018年9月30日的9个月，与基于时间的限制性股票单位授予有关的持续业务的薪酬支出总额分别为70万美元和140万美元。截至2019年9月30日，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续业务的未确认薪酬支出总额为90万美元，预计将在1.3年的加权平均期内确认。

绩效库存单位

截至2019年9月30日的9个月，公司的PSU活动摘要如下：

0

加权平均

加权平均

剩余

举办日期交易会

合同寿命

股份数量

值

(年)

未归属-2019年1月1日

2,219,818

$

4.47

0.8

已授权

—

—

既得利益

(289,671)

(4.68)

没收或取消

(511,491)

(6.59)

未归属-2019年9月30日

1,418,656

$

3.66

0.9

于2019年3月27日，薪酬委员会投票批准酌情向员工和顾问授予231，396个PSU，这些PSU之前在截至2016年12月31日、2017和2018年12月31日的年度内授予，但须在每个会计年度内实现公司的某些绩效指标。为这些PSU记录的公允价值和费用是基于公司普通股在绩效指标修改通知员工和顾问之日的收盘价。与这些PSU相关的总薪酬费用20万美元在截至2019年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表中记录为持续经营的经营费用。

在截至2018年9月30日的9个月内，公司根据员工的雇佣协议向员工发放了135，000个PSU。这些PSU的授予日公允价值为30万美元，授予期限为一至两年，并要求这些PSU在每个财政年度内实现某些绩效指标才能赚取。公司向一名与这项赠款相关的员工发放了83，250 PSU。为这些PSU记录的公允价值和费用是基于绩效指标传达之日公司普通股的收盘价

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2019年9月30日

(未审核)

给员工。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了与这些PSU相关的20万美元补偿费用，作为未经审计的简明综合经营报表中持续运营的运营费用。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司在一名员工开始受雇于公司时向其发放了200，000 PSU。这些PSU的授予日公允价值为50万美元，授予期限为两年，并要求在每个会计年度内实现公司的某些绩效指标，才能赚取此类PSU。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月没有记录任何薪酬支出，因为这些PSU被认为不太可能赚取。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司根据顾问的认可协议向其授予了250，000 PSU。PSU的授予日公允价值为50万美元，授予期限为五年，并要求这些PSU在每个会计年度内实现某些销售目标，以赚取此类PSU。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月没有记录任何薪酬支出，因为这些PSU被认为不太可能赚取。

2018年2月20日，薪酬委员会投票批准酌情将208，883 PSU归属于之前在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内授予的员工和顾问，但前提是在每个会计年度内实现公司的某些绩效指标。为这些PSU记录的公允价值和费用是基于公司普通股在绩效指标修改通知员工和顾问之日的收盘价。与这些PSU相关的持续业务的总薪酬费用为50万美元，已在截至2018年9月30日的9个月的未审计简明综合经营报表中记录为持续业务的运营费用。

截至2019年9月30日的三个月没有记录任何薪酬费用，因为绩效指标的实现被认为是不可能的。截至2018年9月30日的三个月，与PSU相关的持续业务的薪酬支出总额为20万美元。截至2019年和2018年9月30日的9个月，与PSU相关的持续业务的薪酬支出总额分别为20万美元和80万美元。

11.关联方交易

与Tengram Capital Partners，L.P.(F/k/a Tengram Capital Management L.P.)的咨询服务协议

根据与Tengram Capital Partners，L.P.(前身为Tengram Capital Management，L.P.)的协议Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的附属公司Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.是本公司最大股东之一，本公司已聘请TCP(自2013年1月1日起生效)向本公司提供有关(I)并购、(Ii)债务和股权融资以及(Iii)本公司可能不时合理要求的其他相关领域(“TCP协议”)的服务。TCP协议的有效期持续至五年较早的一段时间或TCP及其关联公司停止拥有超过5%的本公司已发行普通股的日期。于二零一四年八月十五日，本公司根据日期为二零一四年六月二十四日的合并协议及计划(“银河合并协议”)与特拉华州一家有限责任公司SBG Universe Brands LLC及本公司的直接全资附属公司(“LLC Sub”)宇宙银河合并子公司(一家特拉华州公司及Galaxy Brand Holdings，Inc.的直接全资附属公司)完成交易。和Carlyle Galaxy Holdings，L.P.(此类交易统称为“Galaxy收购”)。关于银河合并协议，本公司与TCP签订了一项修正案

33

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连续品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

2019年9月30日

(未审核)

TCP协议(“修订的TCP协议”)，根据该协议，自2014财年开始，TCP有权收取90万美元的年费。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，公司为修订TCP协议下的服务向TCP支付了20万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间，公司向TCP支付了70万美元，用于根据修订的TCP协议提供服务。截至2019年9月30日和2018年12月31日，TCP服务的应付款为20万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司向TCP支付了与MSLO销售相关的180万美元交易费。

此外，2013年7月，本公司与TCP的一名员工(“TCP员工”)签订了一项咨询安排，据此，TCP员工应公司不时的要求提供法律和其他咨询服务。TCP员工还获得了125，000股限制性股票，在四年期间归属和180，000 PSU，在三年内以2014年20%、2015年20%和2016年60%的增量归属。2016年，TCP员工获得200，000 PSU，在三年内以2017年33.3%、2018年33.3%和2019年33.4%的增量授予。2018年，TCP员工被授予150，000股基于时间的限制性股票单位，在三年期间授予300，000股基于时间的限制性股票单位，在三年期间授予25%立即归属。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，公司为咨询安排向TCP员工支付了10万美元的服务费。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间，公司为咨询安排向TCP员工支付了20万美元的服务费。这些金额包括在本公司未经审计的简明综合财务报表中持续经营的经营费用中。截至2019年9月30日，没有应付给TCP员工的款项。公司和TCP员工在截至2019年9月30日的三个月内终止了咨询安排。截至2018年12月31日，应付给TCP员工的款项不到10万美元。

投资股权证券

2015年9月，公司从Tengram Capital Partners，L.P.(Tengram Capital Partners，L.P.是公司最大股东之一Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的关联公司)购买了Iconix Brand Group，Inc.的股权证券，这是Tengram Capital Partners，L.P.在公开市场交易中收购此类股权证券时支付的购买价格，总价为1200万美元(外加相关交易费用)。公司没有向Tengram Capital Partners，L.P.支付与公司投资股权证券有关的费用或任何补偿。公司在截至2017年12月31日的一年内出售了这些股权证券。

与Tommie Cu，Inc.的交易

公司与Tommie Cu，Inc.签订了一项协议。TCI“)是TCP的附属公司，根据该协议，本公司收取促进某些分销安排的费用。在截至2018年9月30日的9个月中，公司的持续业务收入为310万美元。于2018年12月31日，本公司在未经审计的简明综合资产负债表中有来自TCI的应收账款110万美元的当期应收账款和来自TCI的其他资产的190万美元的长期应收账款。截至二零一九年九月三十日止三个月内，由于TCI无法遵守其原有付款条款，而新的延长付款条款亦已洽商，本公司冲销了未经审核的简明综合经营报表中有关持续业务的营运开支中记录的未偿还应收款项余额270万美元。截至2019年9月30日，公司应收TCI的当期应收款项为10万美元。

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连续品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

2019年9月30日

(未审核)

与E.S.Origals，Inc.的交易

公司的部门总裁在公司的一个被许可人E.S.Origals，Inc.中保持被动的所有权权益。(“ESO”)。根据本公司某些鞋类品牌的许可协议，本公司从ESO收取特许权使用费。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，从ESO许可协议中赚取的版税、佣金和广告收入分别为120万美元和310万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，公司从持续经营中获得的收入分别为370万美元和660万美元，其中来自ESO许可协议的特许权使用费、佣金和广告收入分别为370万美元和660万美元。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司在简明综合资产负债表中分别有480万美元和620万美元作为应收账款，50万美元和190万美元作为股票期权的其他资产的长期应收账款。

此外，公司与ESO签订了许可证返还协议，根据该协议，公司重新获得了某些国际领土的权利，以便将这些权利重新许可给无关方。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，公司记录了不到10万美元的持续运营许可证返还费用。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，每个月都录得20万美元的持续运营许可证返还费用。

与Centrent Brands Inc.的交易(F/k/a Differential Brands Group，Inc.)

2018年第四季度，Centric Brands，Inc.TCP的附属公司Centric收购了Global Brands Group Holding Limited(“GBG”)北美许可业务的很大一部分。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司录得约160万美元和480万美元的版税收入，来自中心许可协议的收入。截至2019年9月30日，中心未到期任何款项。于2018年12月31日，本公司在简明综合资产负债表中记录为应收账款80万美元。2019年9月30日，公司已计提应付账款50万美元，应计费用计入未经审计的简明综合资产负债表。

收购FUL

2014年11月17日，公司对FUL IP进行了战略投资。Full IP是公司和JALP之间的合作投资。Full IP成立的目的是将FUL商标授权给与FUL品牌包、背包、行李包、行李箱和服装配件的制造、分销、营销和销售相关的第三方。JALP以890万美元的公允价值贡献了FUL商标。为了换取FUL IP 50.5%的经济权益，该公司向JALP支付了450万美元。JALP在FUL IP的少数成员权益已反映为本公司简明综合资产负债表上的非控股权益。公司董事之一Al Gossett先生拥有JALP的部分所有权权益。在截至2018年12月31日的一年中，公司出售了FUL商标，并在商标销售上蒙受了200万美元的损失。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内并无记录非控股权益。截至2018年9月30日止三个月并无记录非控股权益。截至2018年9月30日止九个月，持续业务录得70万美元的非控制性利息损失。

IP许可协议和无形资产协议

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，应付账款和应计费用减少了280万美元，其他长期负债减少了110万美元，这些减少额记录在截至2018年12月31日分类为处置已终止业务的资产中。

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连续品牌集团，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

2019年9月30日

(未审核)

就先前收购MSLO(“合并”)所拟进行的交易，MSLO订立修订及恢复资产许可协议(“无形资产协议”)及修订及恢复知识产权许可及保存协议(“IP许可协议”，连同无形资产协议，“IP协议”)，据此，Martha Stewart女士向MSLO许可若干知识产权。IP协议授予公司使用Stewart女士拥有的某些财产的权利。

无形资产协议的初始期限为2015年12月4日至2020年12月31日，前提是如果2018至2020历年的许可总收入总额(如Stewart女士的雇佣协议中定义的)超过1.95亿美元，或者2020日历年的许可总收入等于或超过65，000，000美元，则该期限将自动续订五个日历年，截止2025年12月31日(以Stewart女士的雇佣协议中规定的提前终止为准)。在与本公司的无形资产协议期限内，Lifestyle Research Center LLC将有权获得170万美元的有保证的年度付款，无论Stewart女士是否继续受雇于本公司，这笔款项都将与合并相关支付，外加可偿还的费用。在截至2018年9月30日的三个月中，公司向Lifestyle Research Center LLC支付了不到10万美元的其他相关服务，这一金额记录在未经审计的简明综合经营报表的非持续运营中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，公司分别向Lifestyle Research Center LLC支付了80万美元和30万美元与其他相关服务相关的费用，这些费用记录在未经审计的简明综合经营报表的非持续运营中。

在与本公司的知识产权许可协议期限内，Stewart女士有权获得130万美元的有保证的年度付款，无论Stewart女士是否继续受雇于本公司，这笔款项都是与合并相关支付的。在截至2018年9月30日的三个月内，公司就知识产权许可协议的条款向Stewart女士支付了30万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月内，本公司就知识产权许可协议的条款向Stewart女士支付了60万美元和100万美元。与公司的IP许可协议于2019年6月10日结束。

截至2018年9月30日止三个月，本公司支出非现金利息10万美元，与这些担保合同付款的现值增加有关，该金额记录在未经审计的简明综合经营报表的停产经营中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，公司分别支出了10万美元和30万美元的非现金利息，与这些担保合同付款的现值增加有关，这些现值记录在未经审计的简明综合经营报表的非持续经营中。

12.后续事件

2019年10月24日，Avia的许可方在其现有许可协议中行使购买选择权，以1230万美元的价格获得在中国注册的Avia商标的所有权，自2020年1月15日起生效。1230万美元将在三年内分期支付：2020年6月30日支付330万美元，2021年6月30日支付500万美元，2022年6月30日支付400万美元。如果被许可方未能全额支付购买价格，则商标归公司所有。购买选择权的行使不会对本公司的综合财务报表产生重大影响，因为出售所得款项将于2019年第四季度运用于本公司综合资产负债表上无形资产的成本基础上。

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第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(MD&A)应与我们附带的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的MD&A一起阅读。本MD&A的各个章节包含许多前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的描述，请参阅本季度报告第3页关于前瞻性陈述的警告性声明。

许可和品牌管理业务

我们拥有活跃和生活方式类别的消费品牌组合，包括Jessica Simpson、AND1、Avia、Joe‘s和Gaiam。我们的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和授权品牌，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是增强我们现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大我们品牌组合的范围并使其多样化。

我们的目标是收购具有高增长潜力和强大品牌意识的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及未来版税流的预期生存能力和可持续性，使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌后，我们与领先的批发商和零售商合作，推动增值并最大化品牌资产。我们专注于授权和品牌管理业务中的某些关键举措。这些计划包括：

·

通过创造效率，增加额外的产品类别，扩大分销和零售存在，通过创新营销来优化销售，从而提高消费者的品牌知名度和忠诚度，从而最大限度地提高我们现有品牌的价值；

·

通过电子商务渠道拓展；

·

通过与美国以外的领先零售商和批发商建立更多许可证、伙伴关系和其他安排，发展国际扩张；以及

·

获得具有高消费者认知度、广泛吸引力和广泛产品类别适用性的消费品牌(或此类品牌的权利)。

我们的业务旨在通过与负责制造和分销许可产品的合作伙伴签订许可协议，使我们的品牌价值最大化。我们的品牌获得了广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类和配饰。我们寻求选择具有在各自许可类别中生产和销售优质产品的能力，并且能够达到或超过我们通常要求的最低销售阈值和有保证的最低版税付款的被许可方。

我们将我们的品牌授权给批发商和直接零售商。在批发许可中，批发供应商被授予对特定品牌的一组或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家基础上)，以便销售给批准的分销渠道和地区内的多个帐户。在直接零售许可中，单个零售商被授予通过其实体商店和电子商务网站在广泛的产品类别中销售品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2019年9月30日，我们大约有100个许可方，其中批发许可方占绝大多数。

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下包含有保证的最低版税。我们的许可协议通常要求被许可人通过支付或花费合同保证的最低金额来支持品牌，用于各自特许品牌的营销和广告。截至2019年9月30日，我们拥有合同权利，可以通过这些许可证的当前条款(不包括任何续订选择期)，从我们的许可方获得总计2.237亿美元的最低版税以及营销和广告收入。

37

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会计年度

我们的会计年度在12月31日结束。每个会计年度的每个季度截止日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

关键会计政策和估计

根据GAAP编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层行使其判断。我们在建立健全的会计政策以及作出影响我们的资产和负债的报告金额的估计和假设、我们对收入和支出的确认以及我们在财务报表日期对承诺和或有事项的披露方面做出了相当大的判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们的业务和行业的了解以及当前和预期的经济状况，这些被认为在当时的情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们定期根据这些判断重新评估我们的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。虽然我们相信我们评估的因素为我们建立和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计的确定需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计不同。

由于在2019年第二季度销售MSLO(见10-Q表格中的附注3)，我们已将MSLO的业绩归类为我们未经审计的简明综合经营报表中所有呈报期间的非持续经营。在我们的简明综合资产负债表中，与MSLO直接相关的相关资产和负债被分类为待处置，用于处置我们在所有提交期间的精简综合资产负债表中的停产业务。

2019年6月10日，公司完成MSLO的销售。因此，截至2018年12月31日，不确定期限无形资产减少了3.301亿美元，记录在分类为待处置的资产中。在2019年第一季度，公司记录了与玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗塞商标相关的无限期无形资产的非现金减值费用1.612亿美元。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌在出售过程中产生减值，这是由于销售价格显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值存在差异。玛莎·斯图尔特和埃默里尔·甘蔗渣品牌的出售于2019年4月15日获得董事会批准，使公司能够实现大幅减少债务的首要任务之一。展望未来，该公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合不断增长的健康、健康和美容类别。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表中因停止经营而造成的损失。有关详细信息，请参阅备注3、备注4和备注7。

在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标相关的2850万美元和与Joe商标相关的460万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用未来贴现现金流的估计确定的。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的减值费用中。有关详细信息，请参阅备注4和备注7。

请参阅我们于2019年3月14日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策。在截至2019年9月30日的9个月中，除了采用ASC 842、租赁和出售MSLO导致中止运营报告外，这些政策没有任何实质性变化。有关我们采用ASC 842的更多信息，请参阅本表格10-Q中的注释2和注释6。有关停止操作的更多信息，请参见此表10-Q中的注释2和注释3。

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操作结果

除非另有说明，否则此处讨论的所有金额均与持续运营有关。

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月的比较

下表列出了在指定期间，我们未经审计的简明综合财务报表中的运营结果信息：

截至9月30日的三个月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(单位：千)

净收入

$

25,392

$

29,455

$

(4,063)

运营费用

12,247

15,414

3,167

减值费用

33,109

17,899

(15,210)

持续运营的损失

(19,964)

(3,858)

(16,106)

其他费用(收入)

843

(31)

(874)

利息费用，净额

13,048

13,862

814

所得税前持续经营亏损

(33,855)

(17,689)

(16,166)

受益于所得税

(6,035)

(8,808)

2,773

持续运营的损失

(27,820)

(8,881)

(18,939)

持续经营非控制性权益造成的净损失(收入)

9,449

(1,581)

11,030

可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营亏损和子公司

(18,371)

(10,462)

(7,909)

(亏损)来自非持续经营的收入，扣除所得税

(309)

847

(1,156)

应归因于Sequential Brands Group，Inc.的净亏损和子公司

$

(18,680)

$

(9,615)

$

(9,065)

净收入。与截至2018年9月30日的三个月的2950万美元相比，截至2019年9月30日的三个月净收入减少了410万美元，至2540万美元。净收入较同期下降的主要原因是2018年第三季度Avia销售佣金收入为190万美元，以及某些被许可方过渡和被许可方终止Jessica Simpson品牌以及Gaiam品牌合同GMRS降低所导致的收入减少。

营业费用。与截至2018年9月30日的三个月的1540万美元相比，截至2019年9月30日的三个月的运营支出减少了320万美元，至1220万美元。减少的主要原因是没有与2018年与被许可方结算相关的420万美元费用，这是向零售许可证直接转移的战略转变的一部分，没有与2018年发生的70万美元债务再融资相关的第三方费用，以及120万美元的补偿费用和60万美元的营销费用减少。这些减少被270万美元的坏账费用增加所抵销，这是由于注销了一笔未清偿的应收款余额。

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汤米铜业公司TCI(“TCI”)是一个关联方，因为TCI无法遵守其原来的付款条件，并且已经谈判了新的延长付款条件，以及增加的80万美元的法律费用。

减值费用。在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标有关的2850万美元和与Joe商标有关的460万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用未来贴现现金流的估计确定的。

其他费用(收入)。其他费用增加了90万美元，原因是我们的利率掉期损失和股权证券损失。

利息费用，净额截至2019年9月30日的三个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的1180万美元的利息，与递延融资成本摊销相关的非现金利息140万美元，由与某些其他支付安排的现值增加有关的20万美元的非现金利息收入抵消。截至2018年9月30日止三个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的利息1，260万美元，与递延融资成本摊销相关的非现金利息130万美元，以及因修订的美国银行信贷协议根据ASC 470部分终止而冲销的10万美元递延融资成本，债务，被与某些其他支付安排的现值增加相关的10万美元非现金利息收入抵销。

所得税。截至2019年9月30日的三个月持续业务的所得税收益与法定税率不同，主要是州、地方和外国司法管辖区的税收被非控股权益的税收条款抵消，并被与既有限制性股票和被取消的股票期权相关的条款进一步减少，不连续到第三季度。截至2018年9月30日的三个月持续业务的所得税收益与法定税率不同，主要是由于州、地方和外国司法管辖税抵消的非控制性权益导致的额外税收收益，不可扣除的官员薪酬，以及与既有限制性股票和取消的股票期权相关的条款(离散到第三季度)。

非控股权益。截至2019年9月30日的三个月的非控制性权益代表分配给With You，Inc.(我们和Jessica Simpson之间的合作伙伴关系)成员With You，Inc.的净亏损为960万美元，分配给DVS LLC成员Elan Polo International，Inc.的净收益为20万美元。截至2018年9月30日的三个月的非控制性权益代表向With You，Inc.(With You LLC的成员)分配140万美元的净收入，向DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.分配20万美元。

已停止操作。公司于2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我们已将MSLO的业绩归类为我们未经审计的简明综合经营报表中所有呈报期间的非持续经营。与MSLO直接相关的相关资产和负债在我们的简明综合资产负债表中被归类为为处置所持停止经营而持有的所有呈报期间。有关进一步讨论，请参阅此表格10-Q中的备注3。

40

目录

截至2019年9月30日的九个月与截至2018年9月30日的九个月的比较

下表列出了在指定期间，我们未经审计的简明综合财务报表中的运营结果信息：

截至9月30日的9个月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(单位：千)

净收入

$

77,331

$

92,044

$

(14,713)

运营费用

41,700

41,979

279

减值费用

33,109

17,899

(15,210)

出售资产损失

-

7,117

7,117

持续经营收入

2,522

25,049

(22,527)

其他费用(收入)

1,270

(135)

(1,405)

利息费用，净额

40,794

41,609

815

所得税前持续经营亏损

(39,542)

(16,425)

(23,117)

受益于所得税

(6,655)

(9,289)

2,634

持续运营的损失

(32,887)

(7,136)

(25,751)

持续经营非控制性权益造成的净损失(收入)

6,455

(4,643)

11,098

可归因于Sequential Brands Group，Inc.的持续运营亏损和子公司

(26,432)

(11,779)

(14,653)

(亏损)来自非持续经营的收入，扣除所得税

(122,192)

3,487

(125,679)

应归因于Sequential Brands Group，Inc.的净亏损和子公司

$

(148,624)

$

(8,292)

$

(140,332)

净收入。与截至2018年9月30日的9个月的9，200万美元相比，截至2019年9月30日的9个月净收入减少了1，470万美元，至7，730万美元。截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比净收入减少，主要归因于截至2018年9月30日的9个月内为促进某些分销安排而获得的收入310万美元和Avia销售佣金收入280万美元，以及由于2018年商标销售而没有FUL和REVO收入。与同期相比的变化也可归因于某些被许可方过渡和被许可方终止Jessica Simpson品牌导致的减少，Gaiam品牌的合同GMRS降低以及Ellen Tracy和Joe‘s品牌的同期销售额减少。

营业费用。与截至2018年9月30日的九个月的4200万美元相比，截至2019年9月30日的九个月的运营支出减少了30万美元，至4170万美元。这一减少主要是由于没有2018年产生的420万美元费用，这是向零售许可证直接转移的战略转变的一部分，与被许可人达成的结算，以及没有与2018年发生的110万美元债务再融资相关的第三方费用。这些减少被290万美元的坏账支出增加所抵消，这是由于TCI无法遵守其原来的付款条件和新的延期付款条件而注销了来自关联方TCI的未清偿余额，以及增加了140万美元的法律费用、50万美元的交易成本和20万美元的咨询费。

减值费用。在截至2019年9月30日的9个月中，公司记录了3310万美元的非现金减值费用，其中包括与Jessica Simpson商标有关的2850万美元和与Joe商标有关的460万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，公司记录了与公司两个非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有关的无限期无形资产的非现金减值费用1790万美元。减损是由于增长预期降低和被许可方过渡对这些品牌的影响而产生的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用未来贴现现金流的估计确定的。

41

目录

其他费用(收入)。截至2019年9月30日的9个月，其他支出为130万美元，而截至2018年9月30日的9个月的其他(收入)为10万美元，主要原因是我们的利率掉期亏损。

利息费用，净额利息支出比上年同期减少了80万美元。截至2019年9月30日的9个月的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的利息3670万美元，与递延融资成本摊销相关的非现金利息410万美元，以及因部分偿还部分A-1定期贷款而产生的60万美元递延融资成本的支出，由与某些其他支付安排的现值增加相关的60万美元非现金利息收入抵消。截至2018年9月30日的9个月的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的利息3850万美元，与递延融资成本摊销相关的非现金利息310万美元，以及由于根据ASC 470修订的美国银行信贷协议部分冲销而注销的10万美元递延融资成本，债务由与某些其他付款安排的现值增加相关的10万美元非现金利息收入抵消。

所得税。截至2019年9月30日的9个月，持续业务的所得税收益与法定税率不同，主要是州、地方和外国司法管辖区的税收被非控股权益的税收条款抵消，并被与既有限制性股票和被取消的股票期权相关的条款进一步减少，不连续到第三季度。在截至2018年9月30日的9个月中，持续业务的所得税收益与法定税率不同，主要是由于非控制性权益由州、地方和外国管辖权税抵消的额外税收收益，不可扣除的官员薪酬，以及与既有限制性股票和取消的股票期权相关的离散条款。

非控股权益截至2019年9月30日的9个月中，非控制性权益代表分配给With You，Inc.(我们和Jessica Simpson之间的合作伙伴关系)成员With You，Inc.的净亏损为690万美元，分配给DVS LLC成员Elan Polo International，Inc.的净收益为50万美元。截至2018年9月30日的9个月的非控制性权益代表分配给With You，Inc.(我们和Jessica Simpson之间的合作伙伴关系)成员With You，Inc.的净收益分配为490万美元，分配给DVS LLC成员的Elan Polo International，Inc.的净收益为50万美元，分配给JALP的净亏损为70万美元。

已停止操作。公司在截至2019年9月30日的9个月内完成了MSLO的销售。因此，我们已将MSLO的业绩归类为我们未经审计的简明综合经营报表中所有呈报期间的非持续经营。与MSLO直接相关的相关资产和负债在我们的简明综合资产负债表中被归类为为处置所持停止经营而持有的所有呈报期间。有关进一步讨论，请参阅此表格10-Q中的备注3。

流动性和资本资源

请参阅我们简明综合财务报表的注释8，讨论我们与美国银行(N.A.)作为行政代理和抵押品代理及其贷方的第三次修订和恢复的第一留置权信用协议下的借款，以及与威尔明顿信托(美国协会)作为行政代理和抵押品代理及其贷款方的第三次修订和恢复的信用协议。

截至2019年9月30日，我们手头的现金(包括受限现金)为510万美元，净营运资本余额(定义如下)为720万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们有4.617亿美元的未偿还债务，这是在简明综合资产负债表中扣除2260万美元的递延融资费后出现的净额。截至2018年12月31日，我们手头的现金(包括受限现金)为1，610万美元，净营运资本余额(定义如下)为1，960万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们有6.349亿美元的未偿还债务，这是在简明综合资产负债表中扣除2410万美元递延融资费的净额。净营运资本的定义是流动资产减去流动负债，不包括受限制的现金和不连续的业务。总体而言，我们预计不会对我们的资金来源产生任何负面影响，从而对我们的流动性产生实质性影响。截至2019年9月30日，我们在当前循环信贷工具(“循环信贷工具”)下有2440万美元可用。见我们简明综合财务报表的附注8

42

目录

关于我们完成的某些融资交易的描述。截至2019年9月30日，没有重大的资本支出承诺。

我们相信，手头现金和运营现金，加上我们循环信贷机制下的可用借款，将足以满足本报告提交后12个月的资本要求。我们打算继续通过运营现金、银行融资和发行额外的股本或债务证券来为未来的品牌收购提供资金。我们未来资本要求的程度将取决于许多因素，包括我们通过收购更多品牌实现的运营和增长结果，我们不能确定我们是否能够在不久的将来获得足够数量或可接受的条款的额外融资(如果有的话)。

持续经营的现金流

截至2019年和2018年9月30日的9个月，来自运营、融资和投资活动的持续运营的现金流量汇总在下表中：

截至9月30日的9个月，

2019

2018

(单位：千)

经营活动

$

(2,949)

$

15,399

投资活动

165,780

137

融资活动

(180,862)

(25,582)

现金和限制现金净减少

$

(18,031)

$

(10,046)

经营活动

截至2019年9月30日的九个月，持续业务用于经营活动的现金净额为290万美元，而截至2018年9月30日的九个月，持续业务的运营活动提供的现金净额为1540万美元。与同期相比，减少1830万美元的主要原因是其他负债减少1260万美元，原因是递延租金和净亏损增加2570万美元，由非现金支出790万美元、应收账款270万美元、预付费用和其他资产720万美元、应付账款和应计费用20万美元和递延收入200万美元的增加抵销。

投资活动

截至2019年9月30日的九个月，持续业务投资活动提供的净现金增加1.566亿美元至1.658亿美元，而截至2018年9月30日的九个月为20万美元。这一变化主要是由出售MSLO获得的1.659亿美元现金收入推动的。

融资活动

与截至2018年9月30日的九个月的2560万美元相比，截至2019年9月30日的九个月用于持续运营的融资活动的净现金增加了1.553亿美元，达到1.809亿美元。在截至2019年9月30日的九个月内，我们根据合同条款根据贷款协议支付了1920万美元的本金，并偿还了与出售MSLO相关的1.54亿美元本金，支付了与修订的KKR/FS协议相关的330万美元的贷款人费用，并向某些非控股权益合作伙伴作出了420万美元的分派。在截至2018年9月30日的九个月内，我们根据合同条款根据贷款协议支付了21，800，000美元的本金，并向某些非控股权益合作伙伴分派了5，300，000美元。此外，作为2018年第三季度债务再融资的一部分，我们收到了1.076亿美元的贷款收益，根据经修订的FS/KKR协议预付了8860万美元，并在截至2018年9月30日的9个月中支付了1460万美元的相关贷方和第三方费用。在截至2019年9月30日的9个月内，我们从员工手中购回普通股，用于预扣税款

43

目录

与授予限制性股票20万美元相关，而在截至2018年9月30日的9个月中为240万美元。

债务

截至2019年9月30日，我们是与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政和抵押品代理(“经修订的美国银行信贷协议”)的第三次修订和恢复的“第一留置权信贷协议”(First Lien Credit Agreement)的第二修正案以及与Wilmington Trust，National Association作为行政代理和抵押品代理的第三次修订和恢复的信贷协议(“经修订的FS/KKR信贷协议”)的缔约方，称为我们的贷款协议。有关我们的借款和这些债务融资的条款的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表的附注8。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的长期债务(包括流动部分)分别为4.617亿美元和6.349亿美元，在简明综合资产负债表中分别扣除递延融资费用2260万美元和2410万美元。截至2019年9月30日，在当前的循环信贷安排下，我们有2440万美元可用。截至2018年12月31日，我们没有在当前循环信贷安排下提供服务。我们可以要求增加(I)循环信贷安排和A期贷款，以避免导致在实施任何此类增加后，在预计基础上确定的合并第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，(Ii)A-1期贷款，因为不会导致在实施任何此类增加后在形式上确定的合并第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金，3.00：1。2.90：1.00，但须满足修改后的美国银行信贷协议中的某些条件。吾等可根据经修订的FS/KKR信贷协议要求一项或多项额外的定期贷款安排或增加期限贷款承诺，以不会导致经修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件得到满足后，在实施任何该等增加及增加后的预计基础上厘定的综合总杠杆率超过6.00：1.00。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据贷款协议偿还了1920万美元的本金，此外还支付了上述1.54亿美元的款项。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同上的狭义或有限目的而建立的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们要求大多数许可证的付款以美元计价，从而限制了外币波动的风险敞口。我们的一个许可协议是以加拿大元计价的。如果加元兑美元汇率出现10%的不利变化，对净收入的预期影响将是微不足道的。

我们的收益也可能受到我们贷款协议导致的LIBOR利率变化的影响。正如我们所附的未经审计的简明综合财务报表的附注4和8中进一步讨论的那样，我们已经进行了利率掉期，以减轻LIBOR利率变化的影响。LIBOR利率上调1%影响贷款协议，不会对我们截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果产生实质性影响。

第4项.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的总裁和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年9月30日，即本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(如“交换法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)。基于并截至评估之日，总裁和首席财务官得出结论：

44

目录

我们的披露控制和程序已于2019年9月30日生效，因此根据“交易法”向SEC提交或提交的报告中要求披露的信息将在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2019年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

其他信息

第1项.法律程序

其他事项

我们不时涉及在日常业务过程中产生的法律问题。当我们相信可能已经发生损失并且可以合理估计金额时，我们记录了诉讼责任。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失的范围可以估计，我们将披露可能的损失。需要进行重要的判断，以确定存在的可能性和与这些事项相关的估计损失金额。

关于我们尚未解决的法律问题，根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围，无论是单独还是总体，都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，这些法律问题的结果本身是不可预测的，并且受到重大不确定性的影响。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

警示声明和风险因素

本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中阐述的那些结果，这些年度报告是在2019年3月14日提交给证券交易委员会的10-K表格中提出的。在截至2019年9月30日的9个月中，此类风险因素没有发生实质性变化，但以下说明的情况除外：

我们受到与我们的战略审查相关的风险和不确定性的影响。

2019年10月7日，我们宣布董事会已开始对战略备选方案进行广泛审查，重点是实现股东价值最大化。这些战略选择可能包括剥离一个或多个现有品牌，收购一个或多个新品牌，股票回购计划和其他举措。我们还宣布，董事会已聘请Stifel担任财务顾问，协助这一进程。我们无法向您保证，对战略备选方案的审查将导致任何交易，而探索战略备选方案的过程将涉及大量资源的投入以及重大成本和费用的产生。此外，有关战略审查过程的投机和不确定性可能导致或导致我们的业务中断；我们的员工分心；难以招聘、雇用、激励和留住人才和技术人员；难以维持或谈判和完善新的业务或战略关系或交易；以及股价波动增加。如果我们不能减轻这些或其他与不确定性相关的潜在风险

45

目录

通过战略审查流程，它可能会对我们的业务产生不利影响，或对我们的净销售额、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们普通股的买入价格低于纳斯达克资本市场的最低要求，我们无法向您保证我们的普通股将继续在该市场或其他国家证券交易所交易。

于2019年6月5日，我们收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的通知，声明在之前的连续30个交易日，我们普通股的收盘价低于继续在交易所上市所需的每股1.00美元的最低要求。通知信中指出，我们将获得180个日历日，或直到2019年12月2日，以重新符合最低投标价格要求。为了重新符合上市标准，我们普通股的收盘价必须在连续10个交易日内至少为1.00美元。如果我们无法在2019年12月2日之前恢复合规，纳斯达克将通知我们普通股将受到暂停和退市程序的约束。我们正在考虑重新获得合规性的可用选项，包括是否进行反向股票拆分。我们不能向您保证我们是否会寻求并实现反向股票拆分，或者我们是否能够重新符合纳斯达克上市要求。如果我们不能这样做，并且我们的普通股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入数量或时间、运营结果或现金流产生不利影响。

美国政府最近提出对特定进口产品征收新的或更高的关税，某些政府的回应是对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。这些关税并不直接适用于我们的品牌业务，通过对我们进口的商品征收关税，可能会对我们的许可证持有人产生重大的不利影响。征收关税可能会对关键许可证持有人或以我们的商标生产的产品的供应商、制造商和客户产生负面影响。例如，关税可能会增加我们的许可证持有人生产商品的成本，并减少他们的销售和毛利率以及对他们产品的需求。这些结果可能会对我们的收入数量或时间、运营结果或现金流产生不利影响，并且美国贸易环境变化的持续不确定性可能会导致我们的许可方在制造和销售以我们的商标生产的产品时经历销售波动、价格波动或供应短缺或提前或延迟

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

在截至2019年9月30日的三个月内，没有发生未登记的股权证券销售。

在截至2019年9月30日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

(D)最大数量

(C)总数

(或近似美元

股份(或单位)

价值)的股份(或

(A)总数

作为以下内容的一部分购买

个单位)

股份(或单位)

(B)支付的平均价格

公开宣布

根据

期间

购买(1)

每股(或单位)

计划或计划

计划或计划

7月1-31日

—

$

—

不适用

不适用

8月1-31日

—

$

—

不适用

不适用

9月1日至30日

—

$

—

不适用

不适用

总计

—

—

—

46

目录

物品6.展品

以下证物作为本报告的一部分提交：

展示
数

展览标题

10.1

由Sequential Brands Group，Inc.以及Sequential Brands Group，Inc.之间的股权购买协议作为卖方，Marquee Brands LLC作为买方，日期为2019年4月16日。通过引用Sequential Brand Group，Inc.于2019年8月9日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1而合并。

10.2

公司与Murray女士之间的过渡协议，日期为2019年10月1日。通过引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年10月7日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的附件10.1而合并。†

10.3

截至2019年6月10日，Sequential Brands Group，Inc.与Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司之间的第三次修订和恢复的信贷协议的第二修正案。其中命名的，威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理人和抵押品代理人及其贷款人一方。通过引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年8月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的附件10.1而合并。

10.4

截至2019年8月12日，Sequential Brands Group，Inc.与Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司之间的第三次修订和恢复的信贷协议。其中命名的，威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理人和抵押品代理人及其贷款人一方。通过引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年8月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的附件10.2而合并。

31.1*

根据证券交易法规则13a-14和15d-14(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)对首席执行官进行认证。

31.2*

根据证券交易法规则13a-14和15d-14(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906条通过的18U.S.C.第1350条规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL分类扩展定义链接库文档

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*随附

**随附。

†每个人都需要提交一份管理合同或补偿计划或安排，作为本季度报告的附件，请参见Form 10-Q。

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。

连续品牌集团，Inc.

日期：2019年11月12日

/s/Peter Lops

作者：

Peter Lops

标题：

首席财务官(首席财务和会计干事)

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