424B1

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本招股说明书增刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2019年11月8日完成为准

初步招股说明书增刊

(致2019年11月8日的招股说明书)

紫色创新公司

LOGO

8，000，000股A类普通股

本招股说明书增刊中包括或通过引用并入的信息涉及本初步招股说明书中指定的销售股东(出售股东)转售8000，000股我们的 A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。参见出售股东。

本次发行中包含的A类普通股的股票可在交易所(一个交易所)发行，我们 B类普通股(B类普通股)的股份，连同相等数量的B类普通股(S S B类单位和1股B类普通股，以及1个B类单位，a 配对证券)，我们的合并子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC，Purple LLC)，根据该条款下的销售股东权利，一起发行(一次交易所)，我们的 B类普通股(B类普通股)，以及同等数量的B类普通股(S类B单位和1股B类普通股，A 配对证券)，我们的合并子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC，Purple LLC)对于每个交易所，Purple LLC将取消交付的配对证券，并在a上向我们发行A级公共单位(A类单位)一对一以此为基础，这将增加我们在紫色有限责任公司的百分比所有权权益。有关交换权的详细说明，请参阅资本存量说明。

我们不会从销售股东根据本招股说明书附录出售A类普通股或在交易所向销售股东发行我们的A类普通股中获得任何收益。然而，我们已同意支付与根据本招股说明书附录登记和出售股份相关的某些费用。

我们在“承销”一节中提供了更多关于出售股东将如何出售 A类普通股的信息。

我们的A级普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market(NASDAQ))交易，代码为：“99”PRPL。在2019年11月7日，最后一次报告的A级普通股的销售价格是每股8.91美元。

承销商有权向销售股东购买最多1，200，000股额外的A类普通股，包括1，200，000股可在销售股东交换配对证券时发行的A类普通股。我们将不会收到行使承销商选择购买额外股票的任何收益。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本初步招股说明书增刊的S-11页开始的风险因素，截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告第9页，以及后续Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和提交给SEC的Form 8-K当前报告中包含的所有风险因素或新风险因素的任何更新，我们通过引用将所有这些内容合并在此。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
出售股东的收益，未扣除费用	$	$

⁽¹⁾	有关支付给承销商的补偿的其他信息，请参阅第S-20页上开始的承保。

我们是1933年“证券法”第2(A)节所定义的新兴增长型公司，经修订后(“萨克斯证券法”)(“证券法”)，并受降低的上市公司报告要求的约束。参见风险因素-我们是一家新兴的成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求的降低可能会使我们的A类普通股在附带的招股说明书中对投资者的吸引力降低。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2019年左右将股票交付给购买者。


美银证券				奥本海默公司

雷蒙德·詹姆斯				KeyBanc资本市场

本招股说明书附录的日期为2019年。


关于本招股说明书			II
发明内容			1
危险因素			10
前瞻性陈述			48
行业和市场数据			49
收益的使用			50
管理层讨论和分析运营的财务状况和结果			51
生意场			59
出售股东			70
重要的美国联邦所得税考虑因素			72
股本说明			76
分配计划			87
法律事项			97
专家			97
在那里可以找到更多信息			97
通过引用并入的文档			98

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供这些证券的任何司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书附录、附带的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书增刊和通过引用并入本招股说明书增刊的文件各自的日期，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经改变。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书副刊，描述了发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。附带的招股说明书是我们向证券交易委员会 (美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，使用了货架注册过程。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与附带招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录将适用，并将取代随附招股说明书中的信息。我们不会收到出售股东出售A类普通股股份的任何收益。然而，我们同意支付与根据本招股说明书附录登记和出售股份相关的某些费用。您应该阅读本招股说明书增刊和附带的招股说明书，以及下面标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并的文档。

这些证券的要约不会在任何不允许该要约的司法管辖区提出。

除非上下文中另有说明，否则术语“SEVER紫”、“DEVER”“紫色公司”、“EXCEL SYSTEM公司”、“EXCEL WE”、“ us”、“OUR DEVICE”和“OUR OUR”是指紫色创新公司。(前称Global Partner Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司。本招股说明书增刊中对业务合并的引用是指完成该特定协议和合并计划所预期的交易，日期为2017年11月2日(经修订的合并协议)，交易于2018年2月2日完成。

S-II

此摘要突出显示本招股说明书附录中包含的选定信息，而不包含对您重要的所有信息。本摘要通过本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入的更详细的信息对全文进行了限定。在对我们的A级普通股票做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录，随附的招股说明书以及在您可以找到更多信息和通过引用合并的文档中提到的文档。

本公司

我们的使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们是一个数字原生垂直品牌，建立在舒适产品创新和优质产品的基础上。我们设计和制造各种创新的，品牌的和优质的舒适产品，包括床垫，枕头，垫子，框架，床单和其他产品。我们的产品是超过25 年的创新和投资专有和专利舒适技术以及开发我们自己的制造工艺的结果。我们专有的凝胶技术，超弹性聚合物^®，支撑了我们的许多舒适产品，并提供了一系列使我们的产品有别于其他竞争对手产品的优势。我们通过我们的直接面向消费者(DTCé)在线渠道，零售砖头和灰泥批发合作伙伴、第三方在线零售商和我们自己的零售陈列室。

我们的业务基础是设计、开发和制造方面的核心能力。数十年积累的知识使我们能够创造创新产品的各个方面，包括基本的舒适技术以及将其推向市场所必需的机器和流程。我们垂直整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，从而能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，例如我们紫色网格的大幅面注塑成型^™垫子(用我们的超弹性聚合物制成的床垫的主要成分^®技术)，我们设计并生产了我们自己的制造设备，包括我们专有和专利的床垫MAX^™ 机械。过去和现在都没有现成的解决方案可以处理我们的规模和规模要求。我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产工艺和几十年获得的知识相结合，创造了相对于依赖于商品化材料(如泡沫和外包制造)的竞争对手的优势。

除了开发具有变革性、差异化的产品和技术外，我们还建立了一个拥有高客户参与度和热心的在线倡导者的品牌。我们拥有经验丰富的数字营销团队，能够生成数字营销内容，从而实现高效的客户获取，并建立品牌亲和力。我们的数字营销策略使我们能够向客户营销我们的完整产品套件，生成频繁的在线互动，并将流量推向提供我们产品的所有在线和离线渠道。

我们已经能够利用正在改变床上用品行业的DTC宏观趋势。为了补充我们的DTC渠道，我们与床垫公司、Macy‘s、Bloomingdale’s、家具行、丹佛床垫、Hom家具和Bed Bath&Beyond等老牌供应商建立了多种批发关系。我们相信，我们与众不同的产品、营销策略、制造能力、独特的品牌和专有技术使我们能够继续推动舒适产品的增长。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的DTC销售渠道占我们收入的61%，批发占收入的39%，床上用品销售占我们收入的93%，其他产品占7%。

S-1

床上用品类别包括各种产品，包括床垫、底座、底座、床单、床垫保护器、毯子、羽绒被和枕头。在过去的150年中，睡眠产品中有意义的创新一直很少，而且受到限制。第一个螺旋弹簧床垫是在19世纪60年代推出的，它仍然是最广泛采用的技术之一。螺旋弹簧床垫问世100多年后，记忆泡沫床垫于1992年推出，乳胶、水和空气床垫也在20世纪后半叶出现。我们的紫色网格^™技术代表了以下关键领域的一项有意义的创新：减压、温度中性、响应性、耐用性和有限的运动传递。

床上用品的市场很大，由于数字营销和DTC 分销，它正在成长和经历着根本性的变革。美国床垫行业主要由依赖零售分销的供应商以及越来越多的DTC零售商组成。由Tempur-Sealy和Serta Simmons领导的传统市场构成了市场的绝大多数。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气囊或乳胶泡沫制造。

在过去几年中，DTC市场的增长超过了更广泛的行业。DTC零售商的典型特点是电子商务分销渠道、更实惠的定价、免费送货和退货以及有限的产品供应。DTC零售商通常使用多层泡沫缓冲，将其组装成床垫并压缩并卷成一个盒子进行分销。DTC市场高度分散，主要在价格上竞争激烈，并且发展迅速。DTC竞争对手包括但不限于Casper、Leesa、Resident(Nectar)、Saatva和 Tuft&Needle。我们相信他们的产品通常是低成本的泡沫，通常是进口的，在睡眠益处方面没有区别。

传统型砖头和灰泥零售商仍然是床上用品市场的重要部分。这部分零售市场也是高度分散和竞争的。主导者砖头和灰泥美国和加拿大的零售商分别是床垫公司和睡眠国家加拿大。这些国家零售商与区域性和小型零售商以及零售渠道(如家具和百货公司)竞争。

通过这些渠道，影响我们行业竞争的一些关键因素包括产品功能、可靠的物流、营销效率、品牌认知度和声誉、销售和售后支持的专业知识、创新的速度和产品路线图、产品和服务的价格以及财务稳定性和创新投资能力。

座垫和其他

我们的座椅座垫和其他类别包括座椅座垫和其他产品，可以独立于家具购买。据我们所知，没有独立的市场分析来确定这一类别的规模和增长。需要注意的是，家具中嵌入的缓冲技术(包括椅子和沙发以及运输和其他需要座位解决方案的类别中的座椅)的市场要大得多。我们相信这是一个巨大的市场机会，我们可以通过品牌产品或通过品牌OEM合作伙伴关系来嵌入我们的技术。

S-3

产生新舒适技术的创新历史我们是一家成立四年的公司，建立在一家30多年前成立的发明和许可公司之上。核心团队拥有数十年开发创新舒适技术产品的历史，包括我们专有并获得专利的超弹性聚合物的发明^®技术与紫色网格^™缓冲组件。我们突破性的床垫代表了我们认为是自1992年推出记忆泡沫以来床垫行业的第一次实质性创新。紫色网格的独特属性^™垫子与竞争对手的泡沫、弹簧和空气床垫相比，在现有床垫的基础上实现了许多改进：

•

缓解压力：紫色网格^™坐垫是围绕柱子屈曲科学设计的，它可以在身体较大的表面积上提供牢固的支撑，同时在局部区域或压力点或形状上提供压力释放。我们相信我们的创始人是第一个在床垫中利用科学的人。他们生产的第一批床垫中的一些在几十年前就被许可给医疗制造商，用于危重护理床位等用途，直到今天仍在医院病床中使用。由此产生的感觉通常被描述为浮力，类似于漂浮在水上。

•

温度中性：超弹性聚合物^®材料本身是温度中性的，并且紫色网格的性质^™垫层是表面主要是空气(网格内的通道)，它允许高空气流量和散热和蒸气。竞争泡沫床从身体吸收热量，然后将热量辐射回来，不断提高温度。紫色网格^™垫子允许连续睡觉而不会热着醒来。

•

回应：与记忆泡沫不同，记忆泡沫压缩，变硬，然后需要时间后退，紫色网格^™当身体移动时，垫子会立即对身体做出反应。

•

耐用：超弹性聚合物^®材料是一种高度耐用的凝胶，我们相信它比大多数泡沫持久两到三倍。

超弹性聚合物^®除了床垫产品之外，技术还有许多应用，包括当前的产品，如座垫和枕头，以及未来的产品类别。超弹性聚合物的研制^®技术只是我们在床上用品和座垫以及其他类别中生产一系列独特而有效的舒适产品所取得的众多创新之一。

•

专有技术和制造专业知识提供了显著的竞争优势 -专利保护、专有制造设备和数十年积累的知识相结合，通过模仿壁垒创造了竞争优势。我们拥有或拥有100多项已授予或正在申请的专利的专有权，这些专利涵盖当前和未来的产品以及我们设计和制造的专有制造设备。除了对关键产品和制造能力的知识产权保护外，我们的团队还拥有数十年的经验和独特的见解，这些经验来自于发明和完善专有的舒适技术、机器和产品。我们的专利床垫Max^™机器，设计并由Purple制造，允许大规模凝胶的大幅面注射成型，我们认为这是紫色以外的商业能力。功能，例如

S-4

用激情追随成长品牌我们的品牌反映了我们对不妥协的性能、质量和耐用性的热情，并且，通过有效地利用幽默和病毒式营销，我们已经能够冲破竞争的噪音。我们的数字营销策略实现了几乎没有竞争对手可以匹敌的社交媒体参与度，包括在Facebook和YouTube上被观看超过15亿次的一系列视频。我们的品牌已经能够扩展到对单个产品的认识，并且我们已经成功地使用DTC策略向客户销售了我们的全套产品。尽管有大量的营销支出，但客户对我们产品的满意度继续推动着口碑，这是客户如何听说紫色的最常见原因。

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平衡，全渠道分销战略由于我们拥有差异化的产品，从客户第一次铺上我们的床垫就可以感受到的好处，因此我们寻求机会在以下领域获得广泛的影响砖头和灰泥我们的床可以在那里展示。这是一种非常不同的方法，与大多数盒装床寻求传统CPG 分发的玩家，例如货架上的盒子。我们的目标是通过批发、拥有的陈列室和DTC渠道为客户提供他们想要学习、尝试和购买的任何地点和方式的支持。我们是床上用品市场DTC类别的领导者。我们的灵活的退货政策和批发门和展示厅的积极扩展允许更多的目标客户在整个购买过程中感受和体验我们的产品。在我们的批发渠道中，我们通过精选的国家和地区客户以及美国和加拿大的各种独立零售合作伙伴销售我们的大部分产品。因此，我们相信，与传统零售床上用品行业相比，我们正在推动床上用品市场的加速增长。

•

高级产品选项-DTC的崛起和零售折扣已经使市场过饱和，价格低于1，000美元的大号床垫市场，亚马逊和其他大型折扣渠道带来持续的价格下降压力。根据国际睡眠产品协会(International Sleep Products Association)第2Q19季度床上用品市场季度报告 (Request ISPA Quarterly Report)，在截至2019年6月30日的季度中，70%的床垫销售价格低于1，000美元，但仅占收入的43%。我们的优质大床床垫价格从1，100美元起，范围到3，000美元。ISPA季度报告还表明，在整个行业中，30%的售出单位价格超过1，000美元，但获得了行业收入的57%。我们相信有机会在市场的溢价方面取得份额。

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垂直集成可实现灵活的设计、开发和执行我们在内部设计和开发我们的缓冲产品，我们拥有广泛的研发能力，由工程师、工业设计师和营销专家组成的团队领导。以这种方式开发和测试产品的能力使我们不仅能够原型和部署新的想法，而且能够设计和开发相应的制造设备和流程。此外，我们不断完善我们的生产方法，以提高产品质量和效率。与其他竞争对手相比，由此产生的实时反馈周期是一个关键的差异化因素，其他竞争对手将许多这些功能外包，并且缺乏集成的方法。

增长战略

•

进一步直接面向消费者增长和渗透我们相信，我们可以充分利用我们的品牌、领先的产品组合、垂直整合和强大的营销能力

S-5

扩大多渠道分销和零售关系通过新的和现有的安排扩大我们产品的零售分销，这是一个进军大型市场的机会砖头和灰泥缓冲市场的类别。我们目前通过众多批发合作伙伴销售产品，包括床垫公司、梅西百货(Macy S)、布鲁明戴尔公司(Bloomingdale S)、家具行、丹佛床垫、Hom家具和Bed Bath&Beyond。我们还在与多个新的潜在合作伙伴进行讨论，以扩展我们的批发分销能力。除了我们目前的两个展厅，我们还将在2019年10月和11月在西海岸再开设四个展厅。随着我们优化格式，我们预计我们的陈列室将不断扩展。

•

现有产品创新我们在产品创新方面有着丰富的历史，并在设计、原型和制造方面发展了核心竞争力。这种垂直整合使我们能够不断完善现有产品和制造流程，以及推出新产品，具有吸引新客户和推动重复销售的潜力。我们在犹他州阿尔卑斯山的工厂经营零售陈列室，在犹他州盐湖城设有工厂直销陈列室，消费者可以在那里体验我们的品牌，学习和使用我们的技术，并购买我们的产品。

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新产品发布-我们有一个未来产品的管道，我们正在开发。我们正在不断探索新技术，以及通过新产品扩展我们技术优势的方法。这包括紫色网格之外的床垫创新^™ 垫子，即将推出的优质枕头，包括正在申请专利的新技术、品种扩展以及缓冲和其他类别的新产品。

•

国际扩张我们相信国际扩张的机会很大，我们希望在进入各个国外市场时找到新的机会。我们预计将在2019年通过DTC和批发渠道进入加拿大，并计划在未来扩展到其他国外市场。全球床垫市场的一半以上在美国以外，我们相信我们的差异化产品、多渠道分销战略、制造能力、垂直整合和营销专业知识将使我们能够进入新的市场。我们正在探索国际营销、制造和仓储以及特许经营和批发合作伙伴的机会。

公司历史和结构

2018年2月2日，我们的前身全球合作伙伴收购公司(GPAC)完善了先前宣布的业务合并，据此GPAC的一家子公司与Purple LLC合并并并入Purple LLC，Purple LLC作为公司的子公司在业务合并中幸存。随着商业合并的结束，GPAC被更名为Purple Innovation，Inc.，并修改了Purple LLC的运营协议，以便在其他变化中，现有的单一类别的共同成员单位被重新分类为两个新类别的单位，A类单位和B类单位。

A级单位由Purple Inc发行，并由Purple Inc独家持有。他们投票表决的共同单位有权分享紫色有限责任公司的利润和亏损，并接受紫色有限责任公司经理宣布的分配。修改后的经营协议任命紫色公司。作为紫色有限责任公司的唯一管理成员。

S-6

作为唯一的管理成员，紫色公司。操作和控制紫色有限责任公司的所有业务和事务。因此，虽然紫色公司。在Purple LLC，Purple Inc.中拥有少数经济利益。在紫色有限责任公司的管理和运营中拥有唯一的投票权和控制权。B类单位最初仅发给InnoHold 。B类单位的持有人在Purple LLC中拥有有限的投票权，有权分享Purple LLC的利润和亏损，并有权接受Purple LLC的经理宣布的分配。

也与企业合并有关，紫色公司。修改其公司注册证书，并将其现有普通股重命名为A类普通股，并创建了一个新的股票类别，命名为B类普通股。A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为：CYPLUS PRPL。B类普通股最初仅向InnoHold发行。B类普通股的持有人拥有与A类普通股相称的表决权，但如果董事会宣布，则无权收取股息。一般而言，(I) A类已发行普通股的数量将始终等于Purple Inc.持有的A类单位的数量，以及(Ii)B类已发行普通股的数量将始终等于随后已发行的B类单位的数量。

根据交换协议，一股B类普通股连同一个B类单位可交换A类普通股的一股。根据A类普通股的股份交换协议交换B类单位时，B类普通股的相应股份将自动取消，无需支付任何代价。此外，在交换时，Purple LLC将向Purple Inc发行。相当数量的A级单位。B类普通股的股份只能转让给公司或紫色有限责任公司以外的人，前提是受让人是交易协议中描述的允许受让人，并且相同数量的B类单位同时转让给该受让人。

自业务合并以来，InnoHold已将其持有的部分B类单位和B类普通股分配给其某些成员。截至2019年11月7日，共有43，365，879股B类普通股和B类流通股，其中39，110，837股由InnoHold持有，1，223，932股由Tony Pearce持有，1，223，932股由Terry Pearce持有。紫色公司持有10，521，612个A级单位，代表所有已发行及尚未发行的A级单位。

S-7

我们的行政办公室位于犹他州84004，阿尔卑斯，123East 200 North。我们的电话号码是 (801)756-2600。我们的网站位于www.purple.com好的。本招股说明书附录中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在其中。

GAAP净亏损与非GAAP调整EBITDA的对账

管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，它为投资者提供了关于各种调整影响的额外有用信息，我们认为这是我们经营业绩的更好衡量标准。其他公司可能会以与我们不同的方式计算此非GAAP 度量。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应该孤立地考虑这些信息，或者将其作为我们根据GAAP编制的财务结果的替代品。

S-8


	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
GAAP净收益(亏损)	$	8,411		$	(4,364	)	$	350		$	(14,199	)
利息费用		1,356			999			3,801			2,672
其他收入，净额		(138	)		(83	)		(373	)		(184	)
折旧摊销		918			533			2,492			1,534
兼并交易成本		—			—			—			2,028
债务清偿和认股权证责任		1,384			—			9,671			—
股票补偿费用		2,935			—			9,740			313
法律费用		16			46			419			245
临时CFO费用		183			—			676			—
遣散费和高管猎头费用		40			123			700			543
上一年度增值税负债		200			—			200			—

调整后的EBITDA	$	15,305		$	(2,746	)	$	27,676		$	(7,048	)

S-9

16，783，239股行使未行使认股权证时可发行的A类普通股，包括 7，762，500股可在行使未行使公认股权证时发行的A类普通股(定义如下)，6，407，499股可在行使未行使保荐人认股权证时发行的A类普通股(定义如下)，以及 2，613，240股可行使未偿增量贷款认股权证可发行的A类普通股(定义如下)。

除非我们特别声明，否则本招股说明书附录中的信息没有考虑到承销商有权从出售股东那里购买的额外的1，200，000股A级普通股股。

危险因素

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑标题为风险因素和其他风险因素的信息，通过引用将其纳入本招股说明书增刊以及我们向证券交易委员会提交的文件中附带的招股说明书。

S-10

对我们证券的投资涉及风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，即我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告第9页开始的风险，以及我们随后提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些我们都通过引用并入本文，以及本招股说明书附录中包含的其他信息以及附带的招股说明书，然后才做出投资决定。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大的负面影响。

与产品相关的风险

未来出售我们的A级普通股可能会压低我们的股价。

截至2019年11月7日，我们有10，521，612股A类普通股和43，365，879股B类普通股已发行。在公开市场上出售大量A类普通股，或根据行使我们的未偿认股权证或预期此类销售或行使而发行额外股份，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们还可能在随后的公开或非公开发行或其他交易中出售额外的普通股或可转换为或可执行或可交换的普通股，以换取A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们发行额外的股本，我们的股东可能会经历他们的投资价值的大幅稀释。

我们的章程允许我们发行多达 3亿股的普通股，包括2.1亿股A类普通股和9，000万股B级普通股，以及多达500，000股未指定的优先股，每股票面价值0.0001美元。为了筹集额外的资本，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换的A类普通股的股票，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

我们可能发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，其中任何一种可能比我们的A级普通股优先于分配和清算，这可能会对我们A级普通股的价值产生负面影响。

在未来，我们可能试图通过加入由我们的所有资产提供无担保或担保的额外债务或类似债务融资，或通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券的发行。在我们进行清算的情况下，我们的贷款人和债务持有人将在分配给A类普通股持有人之前收到我们可用资产的分配，而优先证券的持有人将在分配给我们A类普通股的持有人之前收到我们可用资产的分配。由于我们在未来产品中招致债务和发行证券的决定可能会受到市场条件和其他我们无法控制的因素的影响，我们无法预测或估计我们未来产品或债务融资的数量、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们在未来发行证券时接受不太有利的条款。

S-11

本招股说明书增刊和通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”21E节或“交易法” 含义的前瞻性陈述。本招股说明书增刊中的陈述，以及通过引用并入本文和其中的文件，不是对历史事实的描述，是基于管理层当前预期的前瞻性陈述，受到可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述与对未来财务业绩的预期、业务战略或对紫色创新公司的期望有关。(公司或紫色)。前瞻性陈述可能包括前面、后面或后面的陈述，其中包括以下词语：估计、计划、项目、预测、预期、相信、寻求、目标、或类似的表达方式。

本招股说明书增刊、附带招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述仅限于截止日期。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是惯例，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述可能会在下一个季度或年度结束之前发生变化。前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书增刊和附带招股说明书中风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法要求。这些风险和在风险因素项下描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们告诫您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中的或建议的内容有很大的不同。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不表示结果或后续期间的发展。

S-12

我们在本招股说明书中补充了有关影响我们和我们的客户行业的因素的声明。此类声明是信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括在本招股说明书增刊封面日期之前发布的数据和预测。行业出版物、调查和预测通常声明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。此外，虽然我们认为本文中包含的行业信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。虽然我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的那些因素，以及本招股说明书增刊中通过引用纳入的其他风险因素。

S-13

根据本招股说明书附录，出售股东可能提供的所有A类普通股股份将由销售股东针对各自的帐户出售。我们将不会收到这些销售的任何收益。但是，对于每个交易所，Purple LLC将取消交付的B级单位，并向我们发出A级单位个单位一对一以此为基础，这将增加我们在紫色有限责任公司的百分比所有权权益。

销售股东将支付因转售此类销售股东持有的A类普通股股份而产生的任何承销费、折扣和佣金和转让税。我们将承担本招股说明书附录所涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、费用和开支。这可能包括但不限于所有注册和备案费用、蓝天费用、印刷费用、纳斯达克上市费用、FINRA费用、我们的法律顾问和会计师以及一名出售股东的律师的费用和开支、我们保留的与此类注册相关的任何特别专家的费用和开支与此类注册相关的内部费用(包括我们执行法律或会计职责的人员和员工的所有薪资和开支)以及我们与任何承销公开发行的路演相关的所有费用部分。

S-14

下表列出了截至2019年11月7日的销售股东姓名和每个销售股东根据本招股说明书附录提供的 A类普通股的股份总数。在根据证券交易委员会规则计算由特定持有人实益拥有的A类普通股的股份百分比时，我们将我们在配对证券交易所发行的A类普通股的数量视为未发行，并且不承担任何其他持有人的配对证券的交易所。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的受益者。个人也被视为的任何证券的实益所有者，该人有权在60天内获得实益所有权。可以如此获得的证券就计算该人的所有权百分比而言被视为未偿还的，但不是为了计算任何其他人的百分比的目的。根据这些规则，超过一个人可能被视为同一证券的实益所有者，并且一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益所有者。除以下脚注所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们相信上述每个人都对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。

出于下表的目的，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书增补件中提供的任何证券都不会由出售的股东实益拥有，我们还假设出售的股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。


				未行使承销商的权利选择权								充分行使承销商的权利选择权
出售股东姓名	股份甲类普普通通股票有益的拥有在.之前供奉			股份甲类普普通通库存至被出售在供奉		股份甲类普普通通股票有益的拥有后供奉			百分比 A类普普通通股票有益的拥有后产品(6)			股份甲类普普通通库存至被出售在供奉		股份甲类普普通通股票有益的拥有后供奉			百分比类别 A 普普通通股票有益的拥有后产品(6)
InnoHold，LLC(1)		39,110,837	(2)		5,552,136		33,558,701	(5)		64.4	%		6,752,136		32,358,701	(7)		63.6	%
托尼·皮尔斯(1)		40,334,769	(3)		1,223,932		33,558,701	(5)		64.4	%		1,223,932		32,358,701	(7)		63.6	%
特里·皮尔斯(1)		40,334,769	(4)		1,223,932		33,558,701	(5)		64.4	%		1,223,932		32,358,701	(7)		63.6	%

(1)	托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)是InnoHold公司的经理，他们是公司的董事。Terry 和Tony Pearce各自可被视为实益拥有InnoHold持有的B类股票的股份。有关此类证券的投票和处置决定由Terry和Tony Pearce共同作出。Terry和Tony Pearce各自否认这些证券的实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。InnoHold，Tony Pearce和Terry Pearce各自的公司地址是801S.1230 E.，Alpine，Utah 84004。

(2)	由39，110，837股A类普通股组成，可在交易所发行等量的股我们的B类普通股和紫色有限责任公司的B类单位。

(3)	由(I)1，223，932股可在交易所发行的A类普通股股由Tony Pearce持有的B类普通股和B类单位的紫色有限责任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所发行的A类普通股和InnoHold持有的B类单位紫色有限责任公司同等数量的股份组成。

(4)	包括(I)1，223，932股可在交易所发行的A类普通股，股由Terry Pearce持有的B类普通股和B类单位的紫色有限责任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所发行的A类普通股，等量的B类普通股股和InnoHold持有的B类单位紫色有限责任公司。

(5)	由33，558，701股A类普通股组成，可在交易所发行的等量股我们的B类普通股和InnoHold持有的紫色有限责任公司B类单位。

(6)	假设由出售的股东持有的所有配对证券进行交易。

(7)	由32，358，701股A类普通股组成，可在交易所发行的等量股我们的B类普通股和InnoHold持有的紫色有限责任公司B类单位。

S-15

以下是对适用于非美国持有人(定义如下)有关A类普通股股份所有权和处置的某些重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。出于本讨论的目的，术语非美国持有人是指我们A类普通股的股份的实益所有者，该股票在美国联邦所得税中被视为个人、公司、遗产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人；

•

为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体，在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；

•

就美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，而不论其来源；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，它具有有效的选举，被视为国内信托。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们的A类普通股股票，则被视为此类合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙企业的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业中持有我们A类普通股股份的合伙人的人，请咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅针对非美国持有我们 A类普通股股份的实益所有者，这些持有人持有该等A类普通股股份作为本守则第1221条所指的资本资产(通常指为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于这种非美国持有人的特殊情况，这些方面可能对非美国持有人很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、证券交易商、选择的证券交易商按市值计价待遇，保险公司，免税实体，根据行使员工股票期权或以其他方式获得我们A类普通股作为其服务补偿的非美国持有人，非美国持有人有责任缴纳替代最低税，受控外国公司，被动外国投资公司，美国前公民或前长期居民，由于在适用的财务报表中考虑到与我们A类普通股有关的任何项毛收入而须遵守特别税务会计规则的人，根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们的普通股的人，以及持有我们的A类普通股作为对冲、多重、推定销售或转换交易的一部分的非美国持有人)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税有关的美国联邦税法(例如美国联邦遗产税或赠与税或某些净投资收入的联邦医疗保险缴费税)，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。我们敦促非美国持有人与他们自己的税务顾问就这些税的可能应用进行咨询。

以下讨论基于“守则”的当前条款、美国司法裁决、行政声明和财政部法规，所有这些均有效并适用于本文发布之日。上述所有权限均可随时更改，可能具有追溯效力，从而导致

S-16

虽然我们预计在可预见的将来不会对我们的A级普通股进行任何分配，但我们就A级普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的股息，以从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦收入税收原则确定)的范围内支付。根据下面的讨论，根据下面的讨论，我们将为您提供关于我们A级普通股收到的任何股息的美国联邦预扣税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的减税税率，受以下讨论的限制：我们的A类普通股的收入、信息报告和备份预扣税和备份预扣税，以及我们的A级普通股所收取的任何股息的扣缴税率，一般情况下，您都需要缴纳美国联邦预扣税。如果分发量超过我们的当前和累计收益和利润，则这些超额首先将被视为资本回报，其范围为您在我们的A级普通股中的税基，此后将被视为资本收益。但是，我们(或通过您持有A类普通股选择的的支付代理或其他中介)可能被要求对整个分发进行扣缴，在这种情况下，您将有权从美国国税局获得超过我们当前和累计收益和利润部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得美国联邦预扣税的降低税率，您将被要求提供正确执行的IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E(或，在每种情况下，继任者表格)证明您根据条约享有福利的权利。如果您有资格根据所得税条约享受降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或信贷。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

A类普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下《美国贸易或业务收入》中的讨论，您将不会因出售、交换或其他应纳税处分我们A类普通股的任何收益而向美国联邦收入或预扣税缴纳税款，除非以下情况除外：代扣和代扣代扣和代扣税代扣和代扣税金代扣和代扣税金

•

收益是美国贸易或业务收入，在这种情况下，此类收益将按以下 --美国贸易或业务收入中所述征税；

•

您是在处置的课税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的某些资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额；或

•

在截至处置日期的五年期间和您对A类普通股的持有期中的较短时期内，我们现在或曾经是或曾经是“守则” 第897条规定的美国房地产控股公司(一家USRPHC)，在这种情况下，除下一段第二句中规定的例外情况外，该收益将以与下文讨论的美国贸易或业务收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

S-17

一般而言，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值以及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，则该公司为USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，收益将不会作为美国贸易或业务收入纳税，如果您在上述第三个项目点所述的适用期间内(实际和建设性地)持有的股份占我们A级普通股票的5%或更少，前提是我们的A级普通股在此期间定期在一个成熟的证券市场交易。我们认为，我们目前不是，将来也不会成为美国联邦收入纳税目的的USRPHC。

美国贸易或业务收入

为了本讨论的目的，我们A类普通股的出售、交换或其他应税处置的股息收入和收益将被视为是美国贸易或业务收入，如果(I)此类收入或收益与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，以及(Ii)如果您有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，并且该条约要求，该收益可归因于您在美国境内维持的常设机构(或，如果您是个人，则为固定基数)。一般情况下，美国贸易或业务收入无需缴纳美国联邦预扣税(前提是您遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确执行的IRS Form W-8ECI(或后续表单))；相反，您需要对您的美国贸易或业务收入按常规美国联邦所得税税率(通常与美国人相同)按净额缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您收到的任何美国贸易或业务收入也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳纳斯达克分公司利得税。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何须缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住的国家的税务当局。在某些情况下，守则对某些应报告的付款施加备份扣缴义务。如果您提供正确执行的IRS Form W-8BEN或Form，则支付给您的股息通常将免除备份预扣W-8BEN-E(或者，在每种情况下，都有一份继任表)或以其他方式建立豁免，而我们没有实际知道或有理由知道您是美国人，或者实际上不满足该其他豁免的条件。

向或通过任何经纪人的美国办事处(美国或非美国)支付处置我们的A类普通股所得的收益将受制于信息报告和可能的备份扣留，除非您证明您的非美国身份受到伪证或其他处罚建立豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人或任何其他豁免的条件实际上不满足。向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商的非美国办事处支付处置我们 A类普通股的收益将不受信息报告或备份扣缴的约束，除非非美国经纪商与美国(与美国相关的金融中介)具有特定类型的关系。在将处置我们A类普通股票的收益支付给或通过属于美国人或美国相关金融中介的经纪人的非美国办事处付款的情况下，财政部法规要求对付款进行信息报告(但不要求备份扣缴)，除非经纪人在其文件中具有证明所有者不是美国人的书面证据，并且经纪人不知道相反的情况。建议您根据具体情况，就信息申报和备份扣缴的申请咨询税务顾问。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将根据您的美国联邦所得税责任(如果有)退还或贷记，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-18

根据“守则”第1471至1474节，通常被称为“外国账户税收合规法”(“海外账户税收合规法”)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他不符合豁免资格的外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向他们支付的美国来源付款(无论是作为实益所有者还是作为实益所有者接收)征收预扣税

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将就任何可扣缴的付款缴纳30%的预扣税。为此，可扣缴的付款通常包括非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息)。虽然FATCA项下的扣缴也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股股份所得的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规取消了FATCA对支付毛收入的扣缴。这些拟议条例的序言表明，在最后确定之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA 预扣税将适用于所有可预扣付款，而不考虑付款的实益所有者是否有权根据与美国或美国国内法的适用所得税条约获得征收预扣税的豁免。我们不会就扣缴金额向普通股持有人支付额外款项。位于与美国国家有政府间协议管辖FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们A级普通股的股息。为避免扣缴股息，非美国持有人可能被要求向公司(或其扣缴义务人)提供适用的税务表格或其他信息。非美国持有人应根据自己的具体情况向自己的税务顾问咨询FATCA条款对他们的影响(如果有的话)。

S-19

美国银行证券公司和奥本海默公司。作为以下指定的每个承销商的代表与本招股说明书增刊预期的A类普通股的包销发行有关。根据我方、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，并且每个承销商分别同意而不是共同向销售股东购买以下名称相对的A类普通股的股份数量。


承保人	数量股份
美国银行证券公司
奥本海默公司
雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.)
KeyBanc资本市场公司

总计		8,000,000

在符合包销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，各自而不是共同购买根据包销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份中的任何一股。如果承销商违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承销协议可以终止。

我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些债务，包括证券法下的债务，或支付承销商可能需要支付的有关这些债务的款项。

承销商正在发售股票，但须事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级人员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约并拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售股东，承销商初步建议以本招股说明书增刊封面页所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$的优惠予交易商。首次发售后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。

下表显示了公开发行价格，承销折扣和出售股东的费用前收益。该信息假设承销商不行使或完全行使购买额外股票的选择权。

每股

无选项

带选项

公开发行价格

承保折扣

销售股东在支出前的收益

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为 $，由我们支付。我们亦同意向承销商发还与发售有关的若干开支，款额最高可达35，000元。此外，我们还授予了美国银行证券公司。和奥本海默公司。我们有权参与任何公开或非公开发行的证券，但须受某些限制。

S-20

销售股东已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书增刊日期后30天内按公开发行价格购买最多120万股额外股票，减去承销折扣。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买数量与上表中反映的该承销商的初始金额成比例的额外股份。

没有类似证券的销售

我们和销售股东以及我们的执行人员和董事(体育馆的管理合伙人亚当·格雷除外) 同意，在本招股说明书增刊日期后的90天内，在未事先获得代表的书面同意的情况下，不出售或转让任何A类普通股或可兑换为A类普通股、可兑换为A类普通股或可用A类普通股偿还的证券。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地

•

要约、质押、出售或签约出售任何A类普通股，

•

出售购买任何A级普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合同以出售任何A级普通股，

•

授予购买任何A类普通股的任何选择权、权利或权证，

•

否则转让或处置或转让任何A类普通股，

•

请求或要求我们提交与A类普通股相关的注册报表，或

•

签订任何掉期或其他协议，转让任何A类普通股所有权的全部或部分经济后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付股份或其他证券，以现金或其他方式进行结算。

本锁定条款适用于A类普通股和可转换为A类普通股或可与A类普通股交换或可执行或可与A类普通股一起偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的A类普通股，或者后来执行协议的人获得处分权的A类普通股。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是：

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的A类普通股。但是，代表可以从事稳定A类普通股价格的交易，如为钉住、固定或维持该价格而进行的投标或购买。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的A级普通股。这些交易可能包括做空销售，公开市场上的购买，以覆盖卖空交易和稳定交易所产生的仓位。卖空销售涉及承销商出售数量超过其在发行中需要购买的股票的数量。所涵盖的卖空销售是指在

S-21

金额不大于上述购买额外股票的承销商选项。承销商可以通过行使选择权购买额外股份或在公开市场购买股份来平仓任何承保空头头寸。在确定股票来源以平仓所涵盖的空头头寸时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股份的价格，与他们可以通过授予他们的期权购买股份的价格相比。裸卖空销售是指超过此选项的销售。承销商必须通过在公开市场购买股份来平仓任何无担保空头头寸。如果承销商担心定价后我们的A级普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为涵盖辛迪加卖空销售而进行的购买可能具有提高或维持我们A级普通股的市场价格或防止或延缓我们A级普通股的市场价格下降的效果。因此，我们A级普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场进行这些交易，非处方药市场或其他方面。

对于上述交易可能对我们A类普通股的价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均未作出任何声明，表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下中止。

被动做市

对于本次发行，承销商和销售集团成员可以根据“交易法”下M规则第103条，在A类普通股的要约或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场的A类普通股中进行被动做市交易，并通过完成分配进行扩展。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能导致我们A级普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商和交易商不需要进行被动做市，可以随时结束被动做市活动。

电子分发

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的附属公司在日常业务过程中从事投资银行和其他商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有大量投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-22

对于欧洲经济区的每个成员国(每个是一个成员国)，在招股说明书增刊出版之前，没有任何A类普通股的股份( 是本招股说明书补编预期的发售对象)已经或将在该成员国向公众发售，该招股说明书增刊已经由该成员国的主管当局批准或(如适用)在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合以下规定：(1)关于A类普通股股票的招股说明书增刊已经在该成员国的主管当局批准或在适当的情况下在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合但A类普通股的要约可根据招股章程条例的以下豁免随时在该成员国向公众提出：

任何符合招股章程规定的合格投资者的法律实体；

向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)提供，但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

在属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但此类A类普通股的要约不得要求发行人或任何经理人根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书，或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

在成员国中最初获得任何A类普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意公司和经理，认为公司是招股说明书规定意义上的合格投资者。

如招股章程第5条第(1)款所用术语向金融中介提供任何A类普通股的股份，则每一此类金融中介将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的A类普通股的股份并非以非全权的方式代表他人购得，也未在可能引起公众要约的情况下收购或转售给他人，而不是在其要约或转售的情况下在已事先获得承销商同意的情况下，每一次建议的要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

为本规定的目的，就任何成员国的 A类普通股的任何股份向公众提出要约的表述，是指以任何形式和通过任何方式就要约的条款和将被要约的任何A类普通股的任何股份提供足够的信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股的股份，以及表述纳斯达克招股章程意指法规(EU)2017/1129。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

给英国潜在投资者的通知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对合格投资者(如招股说明书规则中的定义)(I)在涉及经修订的金融服务和 2000年市场法案(金融推广)令第19(5)条范围内的投资的事项方面具有专业经验的人(I)，，

S-23

(订单)和/或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条的高净值公司(或以其他方式合法传达该订单的人)(所有这些人统称为相关人员)。本文件不得由不是相关人员的人在联合王国采取行动或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起从事。

瑞士潜在投资者注意事项

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在六瑞士交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在没有考虑根据ART的发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652A或第(1)款。根据“瑞士义务法典”1156条或条上市招股说明书的披露标准。27英尺六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本文件以及与股份或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发售有关的任何其他发售或营销材料，本公司，股份已经或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，股份要约也不会受到监督，并且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案 (CISA-19)进行授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购者提供的投资者保护并不适用于股份收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提供的证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊仅供分发给DFSA提供证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有审查或验证与豁免优惠相关的任何文件的责任。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取步骤验证此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(NYSE ASIC)。本招股说明书附录不构成“2001年公司法”( “公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，对于股份的任何要约只能向成熟的投资者(公司法第708(8)节的含义)、专业投资者(公司法第708(11)节的含义)或其他依据公司法第 708节所包含的一项或多项豁免的人员(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据要约配发之日后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第6D章的豁免，不需要向投资者披露的情况除外，该豁免是在以下情况下进行的：，

S-24

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人员的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，必要时还需要就这些问题征求专家意见。

给香港潜在投资者的通知

A类普通股的股份从来没有或将不会在香港以任何文件的方式提供或出售，除(A)“证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者外。571)香港及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下导致文件不是“公司条例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何有关 A类普通股股份的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，都未曾或可能由任何人为发行目的而发行或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的目标是或其内容可能会被访问或阅读，香港公众(除非根据香港证券法获准如此行事)，但就A类普通股的股份而言，而该A类普通股只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，则属例外。

日本潜在投资者注意事项

A类普通股的股份没有并将不会根据日本金融票据和交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而在日本或向任何日本人直接或间接地在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部级指南就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此， A类普通股的股份未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书附录或与A类普通股股份的要约或出售或认购或邀请有关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接流通或分发，除(I)根据SFA第274条不时修改或修正的新加坡“证券与期货法”(第289章)第4A节所定义的机构投资者，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员(SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条修改的任何人以外的任何人在新加坡的任何人，或(I)向机构投资者(如新加坡证券和期货法案(第289章)第4A节所定义的，根据SFA第274条不时修改或修订的(SFA))；并根据条件，SFA的任何其他适用条款。

S-25

A类普通股的股份只能出售给购买或被视为购买的购买者，如国家文书45-106所定义，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或“条例”第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续注册人义务好的。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3条(或，如果是由非加拿大管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4条)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于包销商与此发售相关的利益冲突的披露要求。

S-26

在本招股说明书增刊中以引用方式并入本招股说明书附录中的截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，基于独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告被如此并入，BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，在上述事务所作为审计和会计专家的授权下通过引用并入。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及关于我们等以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为www.sec.gov.

我们的网站地址是www.purple.com好的。通过我们的网站，我们在合理可行的情况下，在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，尽快免费提供以下文件：我们的Form 10-K年度报告；我们年度和特别股东会议的委托书；我们关于Form 10-Q的季度报告；我们目前在Form 8-K上的报告；Form 3，4和5以及与我们代表InnoHold，我们的董事和我们的执行人员提交的证券有关的附表13G；本招股说明书增刊中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也未纳入本招股说明书增刊。

S-27

SEC允许我们通过引用将DEVERE并入本招股说明书，补充我们向SEC提交的文件，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书增刊的一部分。我们通过引用在本招股说明书中补充以下文件：

•

我们在截至2018年12月31日的财政年度的 10-K表格的年度报告，于2019年3月14日提交给证券交易委员会；

•

我们于2019年5月7日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2019年8月13日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们于2019年11月6日提交给SEC的截至2019年9月30日的季度报表 10-Q的季度报告；

•

我们目前向SEC提交的Form 8-K报告是在 14，2019年1月 31，2019年2月 27，2019年3月 18，2019年5月 14，2019年5月 17，2019年5月 31，2019年6月 11，2019年6月25，2019年7月 1，2019年7月 9，2019年提交的

•

2015年7月29日提交给证券交易委员会的注册声明(Form 8-A)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告；以及

•

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件 (佣金文件号001-37540)在本招股说明书补充文件日期之后和本招股说明书终止之前提交给证券交易委员会的所有文件。

我们还通过引用纳入了根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向证券交易委员会提交的任何未来提交文件(目前根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的报告以及在此类表单上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该Form 8-K明文规定相反)，在每种情况下，不包括被视为已提交而未提交的信息。

本招股说明书附录或通过引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，前提是本文或任何随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入，修改或取代该陈述。任何被如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以从我们的网站(www.purple.com)，或通过写信或致电以下地址联系我们：

紫色创新公司

主持人：凯西·麦加维

123 East 200 North

犹他州阿尔卑斯84004

(801) 756-2600

S-28

我们对本招股说明书涵盖的证券的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何A类普通股的股份。出售股东可以以多种不同方式、不同价格出售本招股说明书涵盖的A类普通股股票。我们在“销售计划”一节中提供了更多关于销售股东如何出售A类普通股股份的信息。销售股东打算在本招股说明书构成一部分的登记声明生效后，在包销发售中提供大约8，000，000股A类普通股股。

我们的 A级普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)(纳斯达克NASDAQ)交易，代码为：“99”PRPL。在2019年11月7日，最后一次报告的A级普通股的销售价格是每股8.91美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第10页开始的风险因素，截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告第9页，以及Form 10-K的后续年度报告中包含的风险因素或新风险因素的任何更新，Form 10-Q上的季度报告以及提交给SEC的Form 8-K上的当前报告，我们通过引用将所有这些内容纳入本文。

我们是1933年“证券法”第2(A)节所定义的新兴增长型公司，经修订后(“萨克斯证券法”)(“证券法”)，并受降低的上市公司报告要求的约束。参见风险因素-我们是一家新兴的成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求的降低可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


美银证券				奥本海默公司

本招股说明书的日期为2019年11月8日。


关于本招股说明书			II
发明内容			1
危险因素			10
前瞻性陈述			49
行业和市场数据			50
收益的使用			51
管理层讨论和分析运营的财务状况和结果			52
生意场			60
出售股东			71
重要的美国联邦所得税考虑因素			73
股本说明			77
分配计划			88
法律事项			98
专家			98
在那里可以找到更多信息			98
通过引用并入的文档			99

您只应依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用纳入本招股说明书和任何适用招股说明书附录的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供这些证券的任何司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用纳入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件各自的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书是我们使用货架注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此过程中，销售股东可以在一次或多次发行中，以下述标题下所述的任何方式，不时提供和出售我们的A类普通股最多20，000，000股。我们将不会从销售股东出售A类普通股的股份中获得任何收益。然而，我们同意支付与根据本招股说明书登记和出售股份相关的某些费用。在适当的范围内，出售股东将随本招股说明书提供招股说明书附录，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下面标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并的文档。

这些证券的要约将不会在任何不允许要约的司法管辖区提出。

除非上下文中另有说明，否则术语DESURE Purple，DEVERY SYSTEM INC.， COMPANCE，DEVERE WE，DEVERY US DEVERY DEVERY和OUR OUR指的是紫色创新公司(Purple Innovation，Inc)。(前称Global Partner Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司。在本招股说明书中提及的是指截至2017年11月2日的特定协议和合并计划(经修订的合并协议)预期完成的交易合并，交易完成日期为年2月2日(经修订的合并协议)，交易完成日期为年2月2日，，。

此摘要突出显示此招股说明书中包含的选定信息，而不包含对您重要的所有信息。本摘要通过本招股说明书中包含的或通过引用并入的更详细的信息对其整体进行了限定。在做出关于我们A级普通股的投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和参考文件中提到的文件，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并的文件。

本公司

我们的使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们的业务基础是设计、开发和制造方面的核心能力。数十年积累的知识使我们能够创造创新产品的各个方面，包括基本的舒适技术以及将其推向市场所必需的机器和流程。我们垂直整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，从而能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，例如我们紫色网格的大幅面注塑成型^™垫子(用我们的超弹性聚合物制成的床垫的主要成分^®技术)，我们设计并生产了我们自己的制造设备，包括我们专有和专利的床垫MAX^™机器。过去和现在都没有现成的解决方案可以处理我们的规模和规模要求。我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产工艺和数十年获得的知识相结合，创造了相对于依赖商品化材料(如泡沫和外包制造)的竞争对手的优势。

作为唯一的管理成员，Purple Inc.经营和控制紫色有限责任公司的所有业务和事务。因此，虽然紫色公司。在Purple LLC中拥有少数经济权益， Purple Inc.在紫色有限责任公司的管理和运营中拥有唯一的投票权和控制权。B级单位最初仅发给InnoHold。B类单位的持有人在Purple LLC中拥有有限的投票权，有权分享Purple LLC的利润和亏损，并有权接受Purple LLC的经理声明的分配。

也是在与企业合并，紫色公司。修改其公司注册证书，并将其现有普通股更名为A类普通股，并创建了一个新的股票类别，命名为B类普通股。A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SEVER PRPL”。B类普通股最初仅向InnoHold发行。B类普通股的持有人拥有与A类普通股相称的表决权，但如果董事会宣布，则无权收取股息。一般情况下(I)A类已发行普通股的数量将始终等于Purple Inc.持有的A类单位的数量， (Ii)已发行的B类普通股的数量将始终等于当时已发行的B类单位的数量。

根据交换协议，一股B类普通股连同一个B类单位可交换A类普通股的一股。在根据A类普通股的股份交换协议交换B类单位时，B类普通股的相应股份将自动取消，无需代价。此外，在交换时，Purple LLC将向Purple Inc发行。相当数量的A级单位。B类普通股的股份只能转让给公司或紫色有限责任公司以外的人，前提是受让人是交易协议中描述的允许受让人，并且相同数量的B类单位同时转让给该受让人。

自业务合并以来，InnoHold已将其持有的部分B类单位和B类普通股分配给其某些成员。截至2019年11月7日，共有43，365，879股B类普通股和B类流通股，其中39，110，837股由InnoHold持有，1，223，932股由Tony Pearce持有，1，223，932股由 Terry Pearce持有。紫色公司持有10，521，612个A级单位，代表所有已发行及尚未发行的A级单位。

我们的行政办公室位于犹他州84004，阿尔卑斯，123East 200 North。我们的电话号码是 (801)756-2600。我们的网站位于www.purple.com好的。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

对我们证券的投资涉及风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，即我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告第9页开始的风险，以及我们随后提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些我们都通过引用并入本文，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及任何适用的招股说明书补充资料，然后才做出投资决定。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大的负面影响。

与产品相关的风险

未来出售我们的A级普通股可能会压低我们的股价。

如果我们发行额外的股本，我们的股东可能会经历他们的投资价值的大幅稀释。

我们的收入增长可能不可持续，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长依赖于对我们产品的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。无论是由于客户信心或偏好的变化或美国或全球经济的疲软，需求的软化都可能导致收入或增长减少。

此外，我们依靠对我们的费用和收入的估计和预测来告知我们的业务战略，而我们过去的一些估计和预测并不准确。的快速演变性质直接面向消费者床垫行业和我们的业务使得预测经营业绩变得困难。如果我们不能准确预测我们的支出和收入，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明是不正确的，我们可能无法足够快地调整我们的运营，以应对低于预期销售额或高于预期费用的。

我们的销售和运营业绩也将由于许多其他原因而波动，包括本节其他部分和以下内容所述的风险：

•

我们吸引新客户的能力和获得新客户的成本；

•

我们有能力和时间开发新的床垫MAX机器，开发新的生产线，扩大生产能力并适当培训员工；

•

我们批发和我们公司陈列室扩展努力的成功；

•

我们有能力有足够的生产能力来满足客户的需求；

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我们有效管理不断增加的销售和营销费用的能力；

•

我们获得足够的资本资源和流动性来为我们的业务增长提供资金；

•

来自被许可回EdiZONE的知识产权分许可人的竞争；

•

我们以优惠条件提供产品、管理库存、完成订单和管理产品退货的能力；

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引入竞争性产品、服务、降价、折扣或改进；

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我们系统和基础设施的扩展和升级的时间、有效性和成本；

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我们成功的地理和产品线扩展，包括但不限于电力需求，劳动力需求，以及产品分销的便利性；

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成功招聘、快速培训和留住本地和世界各地的劳动力；

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我们在专业送货服务方面获得并留住卓越全球合作伙伴的能力；

我们是一家快速发展的企业，经营历史很短。我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们未来的业绩。我们已经并将继续遇到成长型公司在快速发展和变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括预测准确性方面的挑战，确定我们有限资源的适当投资，市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受程度，来自新公司和老牌公司的竞争，包括那些拥有更多资金和技术资源的公司，增强我们的产品和服务以及开发新的产品和服务。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们分别发生了1960万美元和880万美元的亏损，营运资本分别为90万美元和1830万美元。我们在截至2018年12月31日的一年中经历了2170万美元的负运营现金流，截至2018年12月31日，我们的累计赤字为430万美元。我们需要来自运营的正现金流和额外资本来执行我们的业务计划和增长计划。如果我们不能满足我们的流动性和资本资源要求，我们的业务可能会受到不利影响。

您应该根据我们可能遇到的风险和我们可能遇到的困难来考虑我们的业务和前景，如上所述以及本部分的其他风险因素。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们业务的增长给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理我们的增长，我们可能没有盈利的运营或足够的资本资源。

我们正在迅速和显著地扩展我们的业务，包括增加我们的产品产品和扩展我们的基础设施，以支持我们的制造能力的扩展，我们的批发渠道的扩展和我们公司陈列室的开放。我们计划的增长包括搬迁我们的行政办公室，增加我们的制造能力，开发和推出新产品，开发新的更广泛的分销渠道，包括批发和公司陈列室，以及将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家。这种扩展增加了业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告功能造成了巨大的压力。

我们的持续成功部分取决于我们在面临持续增长的情况下管理和扩大我们的运营和设施以及生产能力的能力。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品质量和履行能力将受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长可能不可持续，我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致增长放缓或无增长，并且我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住我们的所有员工。此外，我们可能会被迫重组对债权人的义务或寻求解决方案。

我们的增长部分取决于我们管理我们公司陈列室开放的能力，这将要求我们进入租赁和其他义务，而我们公司陈列室的成功仍未得到证实。要取得成功，我们将需要获得或发展零售业专业知识，并且我们需要在可能具有可能增加我们费用的劳动法的州雇用新员工。一般来说，在新的地点开设我们的公司展厅会使我们受到其他州的法律的影响，这些州可能不像我们目前运营的州那样对雇主友好，并可能使我们面临新的责任。如果我们不能成功管理打开我们公司陈列室并在数量不断增加的商店中维持运营的过程，我们可能不得不关闭商店并承担沉没成本和持续义务，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的品牌和声誉并限制我们的增长。

为了有效地管理我们的增长，我们需要继续实施运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，并改进现有的系统和程序。我们不能保证我们能够满足我们业务的人员需求，成功地培训和吸收新员工，或者扩大我们的管理基础并增强我们的运营和财务系统。未能实现这些目标中的任何一个都将阻止我们以有效的方式管理我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们的收入和营业利润增长取决于我们提供的产品需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。软化

无论是由于客户偏好的变化还是由于美国或全球经济的疲软，需求的减少都可能导致收入或增长的减少。此外，我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计。我们的很大一部分支出和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。

当通过我们的推出我们的新床垫系列时直接面向消费者通过销售渠道，我们确定了对内部控制的需求，以避免及时交付我们的新床垫产品，并改善客户的体验。此外，我们经历了员工基础的快速增长，并且需要实施控制和程序来改进员工培训和留住。对于我们生产工厂所在的员工的竞争也增加了员工留住的成本。我们在不断变化的环境中实施了改进的控制和程序，我们对资源的使用可能没有预期的那么有效，或者我们可能需要应用比预期更多的资源来继续进行更改，以提高我们的员工留任率和效率，以及随着时间的推移我们的产品和服务的质量。如果我们不能持续改进，实现更高的运营费用效率并改进我们的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法在可接受的条款下或根本无法获得这些资金。

与我们业务的发展和扩展有关，我们预计会产生大量的资本和运营费用。我们相信，通过实施以为重点的增长战略，我们可以增加我们的销售和净收入 (I)增加我们的制造能力，(Ii)增加我们的直接面向消费者销售；(Iii)扩大我们的批发分销渠道，特别是我们的床垫产品；(Iv)开设我们的公司陈列室；(V)扩大我们的全球销售；(Vi)与全球合作伙伴合作以提高分销效率和节约成本；以及(Vii)产品分类和类别扩展。

我们相信，我们来自运营的现金流，以及其他可用的流动性来源，包括我们在2019年2月26日收到的额外现金，以及根据修订和恢复信贷协议我们可能获得的额外现金，将足以根据我们目前的运营条件，为未来12个月的预期运营费用、增长举措和其他预期流动性需求提供资金。我们获得其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以支持未来的增长战略。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致增长放缓或无增长，并且我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，并且我们可能无法留住我们的所有员工。此外，我们可能会被迫重组对债权人的义务，寻求解决方案或其他保护措施。

我们在可接受的条款下获得额外资本的能力或根本取决于各种不确定因素，包括紫色有限责任公司及其贷款方之间根据日期为2019年2月26日的某些经修订和恢复的信贷协议获得贷款人的批准。充足的融资可能不可用，或者，如果可用，可能仅在不利的条款下可用。经修订及恢复的信贷协议中的限制性契约可能会使我们难以以对我们有利的条款获得额外资本，而贷款人可能不会同意借给我们额外资金。我们无法保证获得所需的资本。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资，包括根据修订和恢复的信用协议，可能需要我们也发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们现有的股东。新发行的证券可能包括优惠或高级投票权，或者如上所述，可能是与发行认股权证或其他衍生证券相结合，每种证券都可能具有额外的稀释效应。此外，我们可能会在追求未来资本和融资方面产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金支出，

普遍接受的会计原则和相关的会计声明、实施指南和对与我们业务有关的广泛事项的解释涉及我们的管理层的许多主观假设、估计和判断，包括但不限于收入确认、估计估值准备和应计负债(包括退货准备、信用卡退款、可疑账户)、存货估值、内部使用软件和网站开发(内部收购和开发)、所得税会计、无形资产估值，这些规则或其解释的更改或管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告或预期的财务表现，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

对本公司2017年财务报表进行了与业务合并相关的审计。由于这次审计和预期成为上市公司，本公司实施了许多会计政策。公司可能在将来确定这些政策对公司不有效或不合适。此外，公司可能会确定其在编制财务报表时所依赖的假设是不适当的。这些决定可能导致公司未来使用的会计政策和假设发生重大变化，这可能对您的投资产生负面影响。

例如，在2018年，公司发现了导致2017年多报净库存和预付库存的非实质性错误。净库存中的错误主要与实物库存盘点和对账流程中的流程缺陷有关，该流程导致某些库存项目的虚报。代垫库存错误涉及到跟踪和对账库存订单到海外供应商的押金的流程缺陷。这些错误的纠正使截至2017年12月31日的净库存和预付库存分别减少了250万美元和90万美元，并使截至2017年12月31日的一年的收入成本增加了340万美元。这些错误对经营活动提供的净现金没有影响。随着我们继续改进我们的控制和流程，可能会发现其他错误。

我们未来的增长和盈利能力可能在部分取决于我们继续改进和扩展我们的产品线以及成功地进行新产品推出的能力。

如下文更详细描述的，床垫、枕头和垫子行业竞争激烈，我们有效竞争和盈利增长市场份额的能力部分取决于我们继续改进和扩展我们的产品线和相关附件产品的能力。

我们在追求改进和增加我们的产品线的过程中产生了大量的研发和其他支出。如果这些努力没有产生有意义的产品改进或新产品推出，或者如果我们无法获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果任何重大的产品改进或新产品推出不成功，我们的声誉和品牌形象可能会受到的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们毛利的很大一部分来自我们的床垫产品。如果我们无法开发我们的床垫产品的新型号，或者无法成功地营销和销售新的床垫型号，我们的盈利能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们的大部分销售是通过我们的网站或某些其他电子商务平台直接向消费者进行的。我们一直在通过与我们的批发合作伙伴的关系将业务扩展到批发分销渠道，但不能保证我们将继续体验与我们的批发合作伙伴的成功，或者预期的新地点将会成功。

我们可能在通过批发渠道生成销售方面不成功。我们可能会延长与此类关系相关的信用条款，而此类关系可能会使我们面临未付或迟付发票的风险。此外，我们可能会向此类合作伙伴提供可能难以恢复或重新使用的固定设备。我们在批发渠道的经验有限，我们的批发客户可能无法按我们预期的数量购买我们的产品。

从销售到批发客户和新产品提供的盈利能力(如果有的话)可能低于我们的直接面向消费者模型和当前的产品，我们可能在这些较新的活动中不够成功，无法收回我们在这些方面的投资。如果出现这些问题中的任何一个，它们可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们可能不会成功地在犹他州阿尔卑斯总部、犹他州盐湖城的公司工厂直销店以及华盛顿州圣地亚哥和西雅图新开设的公司展示厅之外开设任何公司展示厅。我们在开设和运营我们公司的陈列室方面经验有限。经营我们公司的陈列室包括额外的风险。例如，我们将招致费用并接受与额外租赁、保险、分销和交付挑战、增加的员工管理和新的营销挑战相关的义务。如果我们不能成功地经营这些新店，我们的声誉和品牌可能会受到损害，增长可能会受到限制，，我们的业务可能会受到损害。

此外，通过我们的直接面向消费者平台、批发分销渠道和我们公司的陈列室可能会带来新的困难挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。扩大销售渠道可能需要开发额外的差异化产品，以避免销售渠道之间和内部的价格和分销冲突。批发扩张增加了我们的风险，因为我们的批发合作伙伴将要求按从几天到60天或更长时间的净条款延迟付款。我们公司展厅的扩展增加了我们因破坏、盗窃、过时以及导致此类库存不可用或不可销售的因素而导致库存萎缩的风险。

新产品可能具有如上所述的相同保修和退货风险。新产品的提供或向新的市场渠道或地理区域的扩张可能会使我们受到新的或额外的监管，这将带来潜在的重大合规和分销成本。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们紫色品牌的实力、我们营销计划的有效性和效率以及我们吸引和留住客户的能力。

我们高度依赖于我们的营销信息的有效性和我们的广告支出在产生消费者意识和销售我们的产品方面的效率。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，我们在广告上的花费以及我们在哪里花费。随着消费者偏好和竞争的变化，我们可能不会总是成功地开发有效的消息和新的营销渠道，以及实现广告支出的效率。

我们严重依赖基于互联网的广告，通过基于互联网的媒体和电子商务平台营销我们的产品。如果我们无法继续利用这些平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模减小，或者如果我们无法将广告定向到我们的目标消费者群，我们的

我们与在线服务、搜索引擎、关联营销网站、目录和其他网站以及电子商务企业建立关系，以提供内容、广告和其他链接，将客户定向到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源，并产生新的客户。如果我们不能在可接受的条款下发展或维持这些关系或发展和维持新的开发和必要的营销服务的新关系，我们吸引新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。此外，当前或未来的关系或协议可能无法产生我们预期的销售。

Facebook等基于网络的平台的广告成本正在大幅增加。不断增加的广告成本侵蚀了我们广告工作的效率。如果我们不能有效地管理我们的广告成本，或者如果我们的广告努力无法产生我们预期的销售，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者越来越多地使用数字工具作为购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将部分取决于(I)我们针对不同全球受众的在线体验的有效性和效率，包括广告和搜索优化计划在产生消费者意识和销售我们的产品方面，(Ii)我们防止消费者之间出现混淆的能力，这可能是由于搜索引擎允许竞争对手使用或竞标我们的商标将消费者引导到竞争对手的网站，(Iii)我们防止防止互联网发布或电视广播有关我们的产品或竞争对手的虚假或误导性信息的能力(Iv)各种社交媒体网站上发布的消费者情绪的性质和语气，以及 (V)我们网站的稳定性。在最近的时期，一些直接面向消费者，与我们一样，基于互联网的零售商已经出现，并推高了基本搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。最近，大型传统床垫制造商一直在加大努力，以提高他们的直接面向消费者销售，这也增加了我们基于互联网的营销计划的成本和客户转换的成本。

过去，我们一直是自称消费者评论员的出版物的目标，他们声称已经确定了我们产品的健康和安全问题。虽然我们认为这样的说法是毫无根据的，但反驳这些说法需要我们花费大量的资源来教育现有和潜在的客户我们的产品的安全性。即使我们能够广泛传播事实信息来驳斥此类声明并加强我们产品的安全性，此类声明和随之而来的负面宣传也可能持续存在，并损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。

第三方评论网站的数量正在增加，这样的评论对消费者的影响力越来越大。来自此类来源的负面评论可能会受到消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。如果我们无法有效管理与这些评论者的关系，以促进对我们产品的准确评论，那么评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者发布带有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，使我们更难提高品牌价值。

如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括数字计划)在创建对我们的产品和品牌名称的认识和考虑以及推动消费者访问我们的网站方面效率低下，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不能有效防止发布关于我们的品牌或产品的混淆、虚假或误导性信息，或者如果社交媒体上出现关于我们的品牌或产品的显著负面消费者情绪，则我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用专有并获得专利的床垫MAX制造床垫^™制造超弹性聚合物的机械^®缓冲材料。由于我们床垫 MAX机器的独特功能，新的机器不是现成的，必须建造。我们在材料采购和成品生产方面也经历过效率低下的情况。我们已采取措施改进我们的流程和能力，但如果我们无法保持我们的改进并继续我们的改进计划以提高效率，我们可能无法跟上会损害我们业务的需求。如果我们无法构建新的床垫MAX机器并及时将其实施到我们的生产流程中，如果我们现有的床垫MAX机器无法以所需的能力运行，或者如果我们无法开发现有床垫MAX机器的替代产品，我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。这将对我们发展业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们与关联公司和所有者进行了重大的关联方交易，这些交易可能导致利益冲突，导致公司遭受损失，或对我们的运营和业务价值产生不利影响。

我们已经从事了大量的关联方交易，涉及控制人员和公司高级人员，以及与控制人员有关联的其他实体。其中几项交易是在企业合并之前签订的。例如，自2010年以来，我们从托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)拥有的TNT控股公司(TNT Holdings)那里租赁了我们在犹他州阿尔卑斯的设施。随着我们的成长和需求的变化，我们可能需要协商终止或修改本租约。我们已在犹他州 Lehi租用了一个新设施，并将在2020年第一季度结束前将我们的总部搬入该大楼。我们目前打算继续从TNT Holdings租赁犹他州阿尔卑斯的大楼，并将其用作生产、研究和开发和视频制作的设施。我们也可能在某个时候从TNT控股公司购买这个阿尔卑斯工厂。Tony和Terry Pearce，无论是亲自还是通过他们的一个或多个其他实体，也有位于这个阿尔卑斯设施的有形财产尚未明确识别并与我们的财产分离，尽管我们预计这些有形财产将在2019年被移除或识别和分离。Tony和Terry Pearce不向我们支付租金或其他补偿，以将此类财产存储在我们租用的设施中。虽然目前没有关于租赁的争议，并且我们预计不会发生争议，但由于目前无法预见的原因，我们与Tony and Terry Pearce之间可能会在未来就此租赁发生争议。

在业务合并之前，我们还与EdiZONE(由Tony Pearce和Terry Pearce通过其对TNT Holdings的所有权实益拥有和控制的实体)签订了修订和恢复的保密转让和许可返还协议，根据该协议，EdiZONE将有形和知识产权转让给我们，我们将某些知识产权发回 EdiZONE，该知识产权以前由EdiZONE在业务合并之前许可给第三方，以便使EdiZONE能够继续满足EdiZONE和Pearce已同意不修改或延长这些第三方许可证，并且不输入新的第三方许可证。这些第三方包括我们的直接竞争对手，在业务组合时，这些竞争对手并不是通过我们销售产品的零售渠道销售产品。其中一个第三方现在是我们的国内竞争对手，因为它现在通过一些同样的零售商销售床垫，我们也通过这些零售商销售我们的产品。该竞争对手的销售收入正在增加，导致从该被许可方支付给EdiZONE的版税不断增加。另一个第三方许可方可能会使我们难以扩展到某些地理区域，如欧盟。我们的首席法律官Casey McGarvey也有权从EdiZONE获得与这些第三方许可证相关的此类版税的一小部分，根据在业务合并前几年在EdiZONE中所做的一小笔投资。虽然当前返回EdiZONE的许可证(在业务合并后最近进行了修订)比业务合并时存在的许可证窄得多，但这些第三方许可证，包括EdiZONE向竞争对手颁发的许可证，可能会导致我们与接受版税的内部人员之间的利益冲突。当时与EdiZONE的协议

在业务合并之前，我们还与Tony Pearce和Terry Pearce控制的其他实体(包括EdiZONE)签订了共享服务协议，其中包括我们的员工向这些实体提供的服务。我们于2019年7月24日终止了共享服务协议。在此终止之前的2019年，Purple LLC没有提供法律或会计服务。

在业务合并之前，Terry和Tony Pearce以及我们的控股股东拥有的实体InnoHold也向当时的某些关键员工授予了Purple LLC的股权激励奖。由于这些奖励的结构是通过单独的实体授予的，由于企业合并的结构，需要股权激励来交换InnoHold中的所有权单位，以避免这些股权权益对参与者毫无价值。这些参与者的所有权权益有一定的限制，包括归属要求。在企业合并之前授予关键员工的这些股权激励将被没收，直至员工终止雇用时尚未完全归属于员工的奖励。在业务合并之前和之后，所有因员工离职而发生的没收都只对InnoHold的所有者有利，而不是我们所有股东的利益。这意味着被没收的股权并没有增加我们目前批准的股权激励池。这涉及但不限于2018年业务合并后发生的离职导致的没收，包括前首席执行官、首席营销官和首席品牌官。由于在此分配之前因这些离职而产生的没收股本在InnoHold持有，因此没收的股本并未补充我们的股权激励池，并且不能用于当前和将来向已经替换并将替换这些员工的人员授予股权，或用于对业务至关重要的其他目的。为避免未来没收仅惠及InnoHold的所有者，InnoHold向奖励参与者分发了InnoHold在Purple Inc.B类普通股中按比例持有的份额。为InnoHold的所有者的利益，InnoHold向奖励参与者分发了InnoHold的B类普通股的比例份额。以及紫色有限责任公司的B类单位，之后任何没收将使我们所有股东受益。InnoHold在Purple Inc.发行了额外的B类普通股配对股票。以及紫色有限责任公司的B类单位，它们也将受到同样的归属要求的约束，并导致所有股东受益的没收。我们目前的股权激励池，由股东在2017年股权激励计划中的业务合并之前批准，在InnoHold分配之前，没有考虑到离开这些通过InnoHold获得现有股权授予的关键员工, 而且存在这样的风险，我们将不得不寻求董事会和股东的批准，提前更新股权激励池，因为意外需要使用现有池中的股份来招聘和保留前任首席执行官、首席营销官和其他人的替代者。在业务合并时，我们需要提前更新股权激励池，这是因为我们需要使用现有池中的股份来招聘和保留前任首席执行官、首席营销官和其他人的继任者。如果股权池未刷新，则存在我们可能无法招聘和留住关键员工的风险。如果用根据我们2017年股权激励计划发行的公司授权股份刷新股权池，我们的股东将被稀释。此外，InnoHold向股权激励参与者的这种分配导致我们产生与分配、管理不同的归属时间表以及遵守他们在分配协议下的权利有关的管理费用。此外，关于InnoHold‘s B类单位持有人的分配份额和相关所得税预扣的计算，以及进行此类分配和预扣的过程，都是非常复杂的。因此，存在这样的风险，即此类分发的收件人或其他第三方可能声称我们错误计算了分发或所得税预扣金额或未能及时纳税。回应此类索赔的成本，包括但不限于管理层的注意力从我们的运营以及防御或结算成本上转移，可能会对我们的运营和财务结果产生负面影响。

在商业合并方面，Purple LLC还与贷款人签订了信贷协议，由Purple Inc.担保。贷款人也是本公司的股东和权证持有人，并任命了一名董事亚当·格雷(Adam Gray)为我们的董事会服务。此外，2019年2月26日， Purple LLC与其贷款人之间的修订和恢复的信贷协议，以及每一个相关的

我们有两个主要的制造工厂，分别位于犹他州阿尔卑斯和犹他州格兰茨维尔。虽然我们可以在两个地点生产我们的一些产品，但我们已经在每个地点合并了某些产品的生产。因此，我们制造设施的运营中断，特别是在制造已经整合了很长一段时间，甚至是永久的情况下，例如通过丢失租约，可能会增加我们的业务成本，并导致向客户运送产品的延迟。此类延迟可能会对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。由于我们的两个制造工厂都位于同一地理区域内，区域经济衰退、自然灾害或其他问题可能会潜在地中断我们所有的制造和其他运营活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功预测消费者趋势和需求，而我们未能做到这一点可能会导致消费者无法接受我们销售的产品，从而导致净销售额减少。

我们的成功部分取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。消费者品味和趋势的变化以及由此导致的产品组合的变化，以及未能为消费者提供多种购买我们产品的途径，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们未能识别并响应新兴趋势，消费者对我们制造和销售的产品的接受程度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会受到损害，这可能会降低我们的净销售额。如果我们错误地判断市场趋势，我们可能会大量积压库存，并被迫进行大量库存减价，这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反，库存不足或我们的产品很受欢迎的履行时间也可能会减少我们的销售额。

在某些情况下，我们保留了过多的原材料库存和一些制成品库存，这可能会导致收缩，这可能会损害我们使用或销售此类库存的能力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

虽然我们试图只维持手头所需的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了过多的数量的原材料库存。我们过去也积累了一些制成品库存过多的情况，我们可能会再次出现一些库存过多的情况。所有这些过多的库存都会受到破坏、盗窃、过时以及导致此类库存不可用或无法销售的因素的影响，因此我们丢失了库存。在我们努力适当调整所有原材料和成品库存的同时，如果我们的努力不成功，我们可能会继续经历一些原材料和产成品的过多数量以及相关的收缩，这可能对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

未能实现并保持高水平的产品质量可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的产品与传统的床垫、床单、保护套、枕头和垫子有很大的区别。因此，我们的产品可能会受到传统产品不存在的故障的影响。我们

还从第三方采购一些产品，其产品可能存在我们不知道的设计或制造缺陷。我们的一些成品供应商在中国，可能无法从这些供应商那里获得产品缺陷的追索权。我们努力确保我们购买的所有成品的质量，并且我们发现了供应产品的质量不符合我们的高标准的情况。未能发现缺陷或达到并保持可接受的质量标准可能会影响消费者对我们产品的接受程度，或者可能导致负面媒体和互联网报道或所有者不满，这可能会对我们的品牌形象和销售水平产生负面影响。

此外，产品质量下降可能导致退货率上升和相应的销售下降，或者超过我们保修储备的产品保修索赔增加。意外增加的退货率或保修索赔可能会损害我们的销售，盈利能力，现金流和财务状况。

我们目前在通过第三方销售的一组特定的垫子上保持FDA注册。我们需要接受FDA 关于此类产品的注册，并且存在FDA检查可能导致产品召回FDA注册的垫子的风险。虽然此类产品的数量很少，但召回可能导致销售损失、挪用资源、潜在损害我们的声誉和增加客户服务成本，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

作为一家拥有差异化产品的消费者创新公司，如果使用我们的产品被指控导致人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有风险。如果我们的任何产品被证明是有缺陷的，我们可能被要求召回或重新设计这些产品。此类产品召回可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害和客户服务成本增加，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们针对某些形式的产品责任索赔提供保险，但此类承保范围可能不足以满足实际发生的责任。针对我们提出的超出可用保险承保范围的成功索赔，或导致对我们产生重大不利宣传的任何索赔，可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品受到保修索赔的约束，这可能导致意外的费用。

我们的产品对质量和工艺方面的缺陷有保修。从历史上看，退货金额、向受影响客户提供的折扣以及退货或授权索赔的成本都是无关紧要的。但是，由于未来的产品质量问题、产品召回或产品责任索赔可能对我们的业务产生重大不利影响，我们可能会经历巨大的开支。服务未来保修索赔的实际成本可能超出我们的预期，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会不时修改保修，旨在减少索赔数量的保修限制可能会导致客户不满。上述任何一项的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

大量的产品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果产品返回率高于我们的预期，则我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能受到损害。此外，我们不时修改与退货相关的政策和程序，并且收集旨在减少产品退货数量的退货产品的政策和方法可能会导致客户不满意。上述任何一项的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们经历了比原先预期更高的回报率。这一增长对我们的业务和盈利能力产生了负面影响。如果我们无法继续确定这些增加的回报的原因或抵消这些原因，我们可能无法降低回报或防止回报率增加，这将继续对我们的业务和盈利产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们可能不时会涉及到各种法律程序。这些法律程序的结果无法预测。部分或全部此类问题的不利结果可能导致我们产生大量负债，这些负债可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何重大不利诉讼、判决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。即使我们成功地针对此类诉讼进行了辩护，进行此类辩护的成本(可能包括在我们的保险中，也可能不包括在内)可能是巨大的，并对我们的业务产生重大的不利影响。法律诉讼的数量和范围可能导致我们支付的保险承保金额增加，这可能对我们的财务状况造成负面影响。

如果我们在建立、整合和维护商业协议、战略联盟和其他业务关系方面失败，我们的业务可能会受到影响。

为了成功运营我们的业务，我们依赖于与供应商、服务提供商以及某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。这些安排可能很复杂，并且需要大量的基础设施容量、人员和其他资源承诺。此外，我们的业务合作伙伴可能会中断他们的业务或选择不再与我们开展业务，这种中断或选择的影响可能会放大到这些业务合作伙伴在我们业务中的重要部分。我们可能无法实施、维护、或开发这些商业关系的组件。此外，我们可能无法在有利条件下或根本无法建立更多的商业关系和战略联盟。

随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按可比条款续订或替换这些协议，或者根本无法。我们将来可能会以不太有利的条件进行修改，或者遇到难以履行其对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前和未来的服务协议、其他商业协议和战略关系会带来额外的风险，例如：

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中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；

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损害其他关系；

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因签订、修改或终止此类协议或关系而产生的收入和收入的可变性；和

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在商业协议下难以整合。

我们已经与几个批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴，我们在他们的零售店销售我们的某些产品。我们预计会增加这些合作伙伴的数量。此外，我们已经同意与我们的一些批发合作伙伴独家经营某些产品。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图，或者可能会带来额外的成本，而这些成本在我们以前的纯DTC运营下是不会产生的。我们的批发合作伙伴可能会经历他们自己的业务中断，包括例如破产，这可能会影响他们继续与我们做生意的能力。我们的批发合作伙伴可能从事可能侵犯其他批发合作伙伴排他性权利的行为。此外，维持这些关系可能需要投入大量的时间、财政资源和管理关注，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售渠道，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们已经开设了一个公司工厂直销店和两个公司陈列室。我们的业务正在扩展到更多的公司展厅，与我们的在线电子商务零售店一样，这些展厅将与我们的批发合作伙伴争夺客户。我们与批发合作伙伴的关系可能会受到此竞争的不利影响。在我们努力使我们的产品可以通过多种零售渠道向消费者提供的过程中，存在其他渠道的销售额可能减少的风险，可能会在整体销售额不增加的情况下产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再销售我们的产品。管理全渠道分销策略，包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系，可能需要大量的时间、资源和注意力，可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

当前和未来的经济状况可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务一直受到一般业务和经济状况的影响，这些状况可能会对我们产品的未来需求产生影响。全球经济仍然不稳定，我们预计经济环境将继续具有挑战性。

我们的销售部分依赖于我们客户的可自由支配的支出。一般经济衰退和缓慢复苏给可自由支配收入带来的压力可能会导致消费者减少他们在可自由支配项目上的支出。如果从任何经济衰退中复苏缓慢或持续时间较长，我们的增长、前景、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

一般经济状况和可自由支配的支出超出我们的控制范围，并受到消费者对产品的需求减少；潜在客户无力偿债；主要供应商破产导致产品延迟；消费者无法获得信贷为购买我们的产品提供资金；消费者信心下降以及我们、我们的客户和我们的供应商无法准确预测未来产品需求趋势等因素的影响。如果在未来期间遇到这样的情况，我们的行业、业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的是竞争激烈的床垫，枕头和垫子行业，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售可能会下降。

床垫、枕头和垫子市场竞争激烈，四分五裂。我们面临来自许多制造商的竞争(包括主要从中国制造和进口的竞争对手)，传统的砖头和灰泥零售商和在线零售商，包括直接面向消费者竞争对手。床垫、枕头和垫子行业的参与者主要在价格、质量、品牌名称认可度、产品可用性和产品性能上进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争。床垫、枕头和垫子行业的高度竞争性意味着我们不断面临市场份额丧失、大量客户流失、利润率下降以及无法获得新客户的风险。

我们的许多主要竞争对手提供的产品与我们的产品直接竞争。老牌制造商和零售商或新进入市场者的任何此类竞争都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。床垫，枕头和垫子制造商和零售商正在寻求增加他们的分销渠道，并寻找接触消费者的新途径。和我们一样，床垫行业的许多较新的竞争对手已经开始提供盒子里的床或类似产品通过互联网等渠道直接向消费者分销。我们一些成熟的竞争对手已经开始提供盒子里的床产品也一样。为在线或通过零售商店(如Amazon和Walmart)分销床垫提供的公司也已开始在各自的渠道中提供竞争产品。此外，美国以外的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合，零售商可能会收购其他零售商，或者可能通过收购床垫制造商来寻求在美国进行垂直整合。

我们目前和潜在的许多竞争对手可能拥有更多的财务支持、技术和营销资源，更大的客户群，更长的运营历史，更高的知名度，

成熟的分销方式，以及比我们更成熟的行业关系，并通过更广泛和更成熟的分销渠道销售产品。这些竞争者或新进入市场的可能会积极竞争并与现有或新产品争夺市场份额，并可能追求或扩大其在床垫、枕头和垫子行业的存在。我们不能确定我们是否有资源或专业知识在未来成功竞争。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限，这可能会抑制我们保留或增加市场份额或保持产品利润率的能力。我们目前和潜在的竞争对手可能会从供应商那里获得更好的条款，采用更积极的定价，并将更多的资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。此外，由于竞争对手数量众多及其产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、样式或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品重，我们希望扩展到的一些市场将不支持通过包裹服务或其他负担得起的送货上门服务来交付我们的重型产品，从而限制了我们服务市场的能力。

一家竞争对手，已经是EdiZONE的许可方超过15年，使用与我们的Hyper-Elastic 聚合物材料和紫色网格垫子非常相似的技术，在其自己的床垫，面罩和枕头产品中通过国内和加拿大的品牌零售店销售。该竞争对手最近的销售额一直在增长，现在通过批发合作伙伴与零售地点分销其产品，我们的床垫是在那里销售的。此竞争对手可能会继续增加其销售额，并扩展到其他分销渠道，这可能会侵蚀我们在这些零售地点和渠道的销售。这个单一竞争对手的持续增长可能会对我们的业务产生不利影响。

泡沫塑料国内市场的整合可能会提高我们购买泡沫塑料的地理市场的泡沫价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，进入零售床上用品行业的门槛相对较低。新的或现有的床上用品零售商可以进入我们的市场，增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能妨碍或延迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们计划的增长和未来运营结果产生重大不利影响。

此外，美国商务部(The Department Of Commerce)对从中国进口的床垫是否以低于公平市场价值的价格出售到美国展开了反倾销调查。调查结果是美国床垫制造商提交的一份请愿书，声称中国出口商近年来通过压低价格，在市场份额中不公平地获得了巨大的收益。2019年5月29日，商务部初步决定对中国出口商征收进口关税。2019年10月18日，商务部做出最终决定，对中国床垫出口商征收进口关税。最终裁定公布后，美国海关和边境保护局将指示美国海关和边境保护局继续收取与适用的最终加权平均倾销率相等的现金保证金。美国国际贸易委员会(美国国际贸易委员会)目前计划在2019年12月2日左右做出最终的伤害认定。如果ITC达成肯定的最终损害裁定，美国商务部将发布反倾销令。如果ITC 对损害做出负面的最终裁定，反倾销调查将终止，不会发布任何命令。如果没有最终的损害认定，或者反倾销税不能防止向美国市场倾销价格偏低的中国床垫，我们可能会继续经历对我们计划的增长和未来运营结果的负面影响。

当我们开发新产品以扩大我们在目标市场的存在时，我们将面临不同的市场动态和竞争。在某些市场，我们未来的竞争对手可能比我们目前享受的品牌认知度更高，分销范围更广。由于缺乏对我们品牌的认可，缺乏客户接受，缺乏产品质量历史记录和其他因素，我们可能不会像我们的竞争对手那样成功地在这些市场创造收入。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高，利润更低。如果我们在目标市场没有竞争对手成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，其中任何一个都可能对我们的业务造成重大损害。

我们试图通过开发新的和创新的品牌、产品设计以及功能和材料来加强和差异化我们的产品组合，以便在我们的产品中使用。我们认为我们的商标、服务标记、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标、版权和专利法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户和其他人的保密协议和许可协议来保护我们的专有权。

我们拥有各种美国和外国专利和专利申请，涉及我们床垫、枕头、垫子和相关产品的设计和功能的某些元素，以及用于制造我们产品的某些材料的专有配方和相关技术。我们拥有大量已注册和未注册的商标和商标应用程序，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些权利具有重要价值，对我们产品的营销非常重要。我们的成功部分取决于我们获得和保护我们的产品、方法、流程和其他技术的能力，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营。

尽管我们付出了努力，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权。在我们开展业务的司法管辖区内，可能无法或仅限于有效保护或强制执行知识产权。我们也可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区获得或维护适当的域名。此外，管理域名的法规可能无法保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权相似、侵犯或减少价值的域名。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。监管未经授权使用我们的专有技术可能是困难和昂贵的。诉讼可能是保护我们知识产权所必需的，这可能代价高昂，并且可能会将我们管理层的注意力从我们的核心业务上转移开。此外，不能保证诉讼会产生对我们有利的结果。许可我们专有权的第三方也可能采取降低我们专有权或声誉价值的行动。我们也不能确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权。如果我们不能充分保护我们的专有权，这将对我们的经营产生负面影响。

我们或许可给我们的任何知识产权的所有者可能会被指控我们或此类许可人侵犯了他人的专有权利，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

我们一直受到并预期将继续受到有关我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律程序的影响。虽然我们不相信我们的任何产品侵犯他人的专有权，但不能保证侵权或无效索赔(或侵权索赔导致的赔偿索赔)不会针对我们或我们获得许可证的人提出或起诉，或者任何此类主张或起诉不会对我们的业务产生重大不利影响。无论任何此类索赔是否有效或可以成功断言，针对此类索赔的防御都可能导致我们产生成本，并可能从我们的其他活动中转移资源。此外，侵权索赔的断言可能会导致禁止令，阻止我们分销我们的产品。如果针对我们或我们获得许可证的人提出任何索赔或行动，

紫色有限责任公司已将某些知识产权许可给EdiZONE，LLC，EdiZONE，LLC由Tony and Terry Pearce通过TNT Holdings，LLC拥有，目的是使EdiZONE能够根据业务合并前几年签订的合同履行其对EdiZONE许可人的合同义务，其中一些被许可人是Purple LLC的竞争对手，具有Purple LLC需要遵守的排他性权利。

紫色LLC已授权给EdiZONE，LLC，这是Tony和Terry Pearce通过TNT Holdings，LLC拥有的实体，某些知识产权可供EdiZONE在消费者舒适市场之外使用。在业务合并之前，EdiZONE的业务模式是知识产权的创建和许可，随着时间的推移，它已经授予了许多许可证，其中大部分在业务合并之前被终止。当EdiZONE将其知识产权转让给Purple LLC时，它得到了它在当时仍然有效的许可证下维持其合同义务所需的知识产权的许可证。在企业合并后，在Purple LLC、EdiZONE和Pearce的合作下，本许可证已被修改为进一步缩小EdiZONE的权利，以便将可能存在的利益冲突降至最低。虽然目前没有预见到的利益冲突，但如果确实发生了利益冲突且未得到适当处理，则可能会发生纠纷，这可能会对公司造成不利影响。

如上所述，EdiZONE先前为与舒适相关的知识产权签订了许可证。这些许可证包括专有权，这些权利可能禁止我们在某些地理区域销售我们现有的床垫或潜在的新产品，包括在国内和欧盟。可以通过使用EdiZONE已经分配给Purple LLC的现有技术或开发新技术，重新设计该地理区域中的超弹性聚合物的配置来解决该风险。或者，该风险可能根本不存在如果Purple LLC当前的床垫产品是该被许可人许可的过期专利权的主题，或者因为Purple LLC不是许可方。但是，不能保证我们在这些地理区域的未来销售(如果有)不会因违反许可协议而受到被许可方的质疑，也不能保证我们创建的任何重新设计的床垫都会成功。如果Purple LLC的活动受到被许可人的质疑，Purple LLC对EdiZONE和Pearce负有赔偿义务，这可能是公司的一项费用。

此外，如果这些第三方违反其许可或侵犯Purple LLC拥有的知识产权，并且Purple LLC无法对此类侵权或侵权方采取有效行动，我们可能无法针对此侵权行为或此类侵权行为的影响提供保护，我们的业务可能会受到损害。

紫色有限责任公司在EdiZONE和Pearces的合作下，获得了在Purple LLC的选择权下强制执行其知识产权的权利，这取决于Purple LLC同意赔偿EdiZONE并为此类强制执行的费用提供资金。如果Purple LLC认为有必要执行此类强制执行，则Purple LLC可能无法强制执行其权利，并且可能无法成功执行其知识产权，这可能会损害我们的业务。

全球范围内电子商务的激烈竞争可能会损害我们的业务。

可能从我们网上购买我们产品的消费者有各种各样的选择来购买竞争对手的床垫、枕头和靠垫，包括传统的实体零售商(以及这些传统零售商的在线和移动运营)，其他在线直接面向消费者零售商及其相关移动产品、在线和离线分类服务、在线零售商平台(如Amazon.com)和其他购物渠道(如离线和在线家庭购物网络)。

互联网和移动网络为销售所有类型的商品和服务(包括与我们的产品直接竞争的产品)提供了新的、快速发展和竞争激烈的渠道。

通过我们购买床垫、枕头和垫子的消费者有越来越多的选择，商家有更多的在线渠道接触消费者。我们预计竞争将继续加剧。线上和线下企业之间的竞争日益激烈，我们的竞争对手包括许多拥有大量资源、大型用户社区和知名品牌的线上和线下零售商。此外，进入这些渠道的壁垒可能很低，企业可以通过使用市场上可用的软件或与任何一家成功的电子商务公司合作，以名义成本轻松推出在线网站或移动平台和应用程序。在我们应对竞争环境的变化时，我们可能会不时做出定价、服务或营销决策或收购，这些决策或收购可能会引起客户的争议并导致客户不满，这可能会减少我们平台上的活动并损害我们的盈利能力。

此外，行业的卖家越来越多地利用多种销售渠道，包括通过支付水平搜索引擎网站(如Google、Yahoo！、Naver和Baidu)上的搜索相关广告来获取新客户。我们使用产品搜索引擎和付费搜索广告来帮助用户找到我们的网站，但这些服务也有可能将用户转移到其他在线购物目的地。消费者可以选择使用水平搜索引擎或购物比较网站搜索产品，此类网站也可以将用户发送到其他购物目的地。消费者可能不熟悉我们当前的网址：purple.com，也不会对此感到困惑。

我们还面临着越来越大的竞争压力，因为电子商务的竞争规范和预期的服务水平已显著提高，这主要是由于改善了用户体验，更容易购买商品，更低(或没有)运输成本，更快的交货时间和更优惠的退货政策。此外，某些平台业务(其中许多比我们大或资本更大)在其他行业或某些重要市场具有主导地位和安全地位，并向消费者提供更多种类的床垫、枕头和垫子如果我们不能以反映电子商务和移动商务市场不断变化的需求的方式改变我们的产品产品，特别是固定价格项目销售的更高增长和更高的预期服务水平，或者有效地与较大平台业务的变化进行竞争和适应，我们的业务将受到影响。

我们的一些电子商务竞争对手提供的产品和服务比要广泛得多。与我们相比，拥有其他收入来源的竞争对手可能能够将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价策略，并将更多的资源投入到网站、移动平台以及应用程序和系统的开发上。其他直接面向消费者零售商和电子商务竞争对手可能会提供或继续提供更快的送货、免费送货、周日送货、当日送货、优惠退货政策或其他交易相关服务，这些服务可以改善其网站上的用户体验，并且可能是不切实际的或我们无法匹配的效率低下的服务。竞争对手可能能够更快、更高效地进行创新，而新技术可能通过使竞争对手能够提供更高效或更低成本的服务来增加竞争压力。

如果我们不能跟上快速的技术发展，以提供新的和创新的计划、产品和服务，我们的产品和我们的收入可能会下降。

我们经营的行业继续面临着快速、重大的技术变革。我们无法预测技术变化对我们业务的影响。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将不断出现。这些新服务和技术可能优于或使我们目前在产品和服务中使用的技术过时。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、客户或商家或第三方知识产权对更改的抵制。我们的成功将取决于我们开发新技术并适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。

我们通过第三方消费金融公司为消费者提供融资。截至2018年12月31日，我们大约28%的销售是通过第三方消费金融公司融资的。可供消费者使用的信贷量可能会受到宏观经济因素的不利影响当信贷供应商调整其贷款标准时，这些因素会影响消费者的财务状况。此外，2010年生效的联邦法规的变化对所有消费信贷计划施加了额外的限制，包括限制可能向消费者提供的促销信贷优惠的类型。

这些第三方消费金融公司通过协议向我们的客户提供消费者融资选项，我们或这些公司可能在提前30天的书面通知后终止该协议。这些消费金融公司有权控制向我们的客户提供融资的内容，并设置向客户提供信用的最低信用标准。

由于经济条件的变化、监管要求的变化或我们与第三方消费金融公司的协议的终止而导致的信贷可用性降低可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们试图仅维持必要数量的原材料库存，这可能会使我们容易受到组件供应短缺的影响，可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们试图仅维持手头所需的原材料库存，这可能会使我们容易受到零部件供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。订购组件的交付期可能有很大差异，特别是当我们从中国采购某些材料时。此外，由于美中贸易关系的现状，我们可能会遇到采购中国材料的成本增加，或者如果我们寻求用其他国家的供应商取代中国供应商，可能会遇到相关的中断。此外，用于制造我们产品的一些组件是在唯一来源的基础上提供的。由于供应中断或对我们产品的需求意外增加而导致的任何意外材料短缺都可能导致将我们的床位运送给客户的延迟。任何此类延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们依赖于几个关键供应商，在某些情况下，这些供应商是我们目前用于特定材料、组件或服务的唯一供应来源。任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们目前从外部获得用于生产床垫、枕头和座垫的所有原材料和组件。在某些情况下，我们选择从供应商处获得这些材料和组件，这些供应商是唯一的供应来源，或者提供了我们对特定材料或组件的绝大多数需求。虽然我们相信这些材料和组件或适当的更换可以从其他来源获得，但如果由于任何原因导致相关材料或组件供应中断或中断，我们可能无法找到替代供应来源，或者如果找到，可能无法按可比较的条款找到。此外，我们的一些供应商的财务状况的变化可能会妨碍他们及时向我们提供产品的能力。此外，我们在生产设施中保持相对较少的原材料供应和外包产品，持续向我们发货的任何中断都可能中断我们产品的生产，这可能导致我们的销售减少或可能导致我们的销售成本增加，这两者都可能降低我们的流动性和盈利能力。

在制造产品时，我们使用各种商品成分，例如聚氨酯泡沫，油，我们的弹簧单元，我们的超弹性聚合物的成分^®材料，我们的水基胶粘剂和其他原材料。由于我们的原材料依赖外部供应商，其价格、可用性和质量的波动可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。竞争和营销压力可能会阻止我们将价格上涨转嫁给我们的客户，而无法满足我们的客户需求可能会导致我们失去销售。

我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交付的能力，我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们成功的一个重要部分是我们及时向客户交付产品的能力。这反过来归功于我们成功的计划和分销基础设施，包括订购、运输和收据处理，我们的供应商满足我们分销要求的能力，以及我们承包商满足我们交货要求的能力。我们保持这种成功的能力取决于对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的持续识别和改进的实施。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的产品产量保持同步。这些增强流程的成本可能很高，任何维护、增长或改进这些流程的失败都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们依靠联邦快递和其他运营商以及时、方便和具有成本效益的方式向客户交付我们的产品。我们还依赖这些承运商的系统为我们提供有关我们产品的状态和交付的准确信息。向我们的客户交付的任何重大延迟都可能导致取消和退货的增加，并导致我们的销售损失。运费的任何增加都可能增加我们的经营成本，并损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。缺乏来自这些运营商的准确信息可能会损害我们的品牌以及我们与客户的关系。

如果由于运费困难而导致向我们发货延迟，由于不遵守或其他原因在美国海关结关时出现延迟，我们的业务也可能受到不利影响，供应商或承包商的挑战涉及其主要运输提供商的罢工或其他困难或其他原因。此类延迟可能会对我们的盈利能力和声誉产生不利影响。

我们在及时交付我们的床垫产品方面经历了延迟。这些延迟导致客户对其与公司的体验不满意，在某些情况下，客户取消了订单或退回了床垫。我们正在努力通过内部运营和客户服务控制以及向第三方交付提供商提供帮助来纠正这些延迟。我们已经与新的交付提供商签订了合同，并正在寻求符合我们标准的其他交付提供商的资格。如果我们不能纠正这些缺陷，我们可能会遭受销售损失，我们的声誉和对客户的责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在运营的各个方面主要依赖于我们的信息技术系统。如果我们的信息技术系统未能按预期运行，我们几乎在任何运营领域都会遇到困难，包括但不限于接收客户订单、补充库存或交付产品。我们可能需要在追求对我们的管理信息系统的改进或升级过程中招致重大的资本支出。这些努力可能需要更长的时间，并且可能需要比预期更多的财务和其他资源，可能会导致关键人员的分心，并且可能会对我们现有的系统和业务造成短期中断。如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难，或者遇到重大的系统故障，或者如果我们无法成功地修改我们的信息系统以响应我们业务需求的变化，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台，这可能会对我们的销售产生负面影响。

此外，由于硬件和软件缺陷或故障，我们的系统可能会遇到服务中断或降级，计算机拒绝服务以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件。我们的系统也受到入室入侵、破坏、信息劫持或赎金以及蓄意破坏行为的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。这些或其他与系统相关的问题中的任何一个都可能反过来对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们的业务和声誉可能会由于未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与我们保护这些数据的义务相关的不断变化的法规而受到不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集并存储来自客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理客户支付卡和检查购买信息。此外，我们可能会与第三方分享我们收集的个人信息。旨在通过破坏大型组织的安全系统，导致未经授权发布机密信息来获取敏感信息的网络攻击最近在一些美国大公司发生，尽管广泛认识到网络攻击威胁和改进的数据保护方法。计算机黑客可能试图渗透我们的计算机系统或我们与之共享个人信息的第三方系统，如果成功，则会侵入不当的个人信息、支付卡或检查信息或公司机密业务信息。此外，公司员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的违规行为。

我们和与我们共享个人信息的第三方一直面临着通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击和其他未经授权的访问方式来破坏网络、IT基础设施和控制的安全的企图。据我们所知，入侵我们的网络和IT基础设施的尝试迄今未获成功，但我们已成为鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者。导致敏感数据未经授权发布的系统漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响并导致补救行动或潜在责任的财务损失，可能包括惩罚性赔偿。导致信息系统中敏感数据未经授权发布的电子安全漏洞还可能大幅增加我们为防范这些风险而已经承担的成本。我们继续平衡额外的风险和保护我们免受违约的成本。此外，虽然违约引起的损失可能在部分由我们承保的保险承保，但此类承保范围可能不足以承担实际发生的责任或损失。

我们可能要遵守业务所在州的数据隐私法和数据违反法，并且随着我们扩展到其他国家/地区，我们可能还要遵守其他数据隐私法和法规。州数据隐私法(如加州消费者隐私法)，包括应用和解释，正在快速发展。虽然我们试图遵守这些法律，但我们可能并不总是在所有方面都遵守这些法律。如果不遵守这些法律，我们可能会受到罚款、行政行为和名誉损害。

我们受到与支付相关的风险的影响。

我们接受使用各种方式的付款，包括信用卡、借记卡、信用帐户(包括促销融资)、礼品卡、从客户的银行帐户直接借记、电子支付(例如，PayPal和Venmo)、消费者发票和实物银行支票。对于我们向客户提供的现有和未来支付选项，我们可能会受到其他法规和合规性要求的约束(包括实施可能导致显著成本并降低我们支付方法易用性的增强身份验证流程的义务)。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加并提高我们的运营成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们依靠第三方提供一定的支付方式和支付处理服务，包括信用卡、借记卡、电子支票、电子资金转账和促销融资的处理。在每种情况下，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能会扰乱我们的业务。

我们的客户主要使用信用卡向我们购买。我们遵守信用卡发行者和支付卡处理者的政策、程序和规则。我们完全依赖我们的支付卡处理器来处理销售交易并将收益汇给我们。支付卡处理者有权扣留本应支付给我们的资金，以便根据他们对支付卡处理的固有风险的评估以及他们对处理我们的客户支付卡的风险的评估，随时建立或增加准备金，并且过去不时这样做。我们还受支付卡协会操作规则的约束，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会进行更改或重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守这些政策、程序、规则或要求中的任何一项，或者如果我们的数据安全系统被破坏或受到损害，我们可能要对发卡银行的成本承担责任，受到罚款和更高的交易费，并丧失接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，并且我们的业务和运营结果可能受到不利影响。此外，影响我们的支付卡处理器的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损坏或其他可能中断支付卡处理器正常运行的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

信用卡欺诈和我们对此的反应可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经收到并预期我们将继续收到带有欺诈信用卡数据的订单。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，可能会减少我们的净收入和毛利润，或导致信用卡或支付系统公司增加对我们的费用，或禁止将其卡用于我们网站上的客户支付。即使相关的金融机构批准支付订单，我们也可能因下带有欺诈信用卡数据的订单而蒙受损失。根据当前的信用卡做法，我们可能要对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。如果我们无法发现或控制信用卡欺诈，针对我们的这些交易的索赔可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，如果我们防止欺诈性订单的努力导致我们无意中拒绝填写合法订单，我们将失去合法潜在销售的利益，并冒着疏远合法客户的风险。上述任何一项的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们相信一些客户已经处理了他们购买的床垫产品的退货，并且收到了购买价格的退款，如果我们不能发现和防止这些欺诈活动，我们将蒙受损失，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们监控和防止客户欺诈的努力可能会疏远合法客户，这也可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖少数关键员工，如果我们失去了某些首席执行官的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们未来的成功部分取决于我们吸引和留住关键高管、销售、营销、销售、财务、运营和工程人员的能力。如果我们的任何一位行政人员不再受雇于我们，我们将不得不雇用更多的合格人员。我们成功吸引和聘用其他经验丰富且合格的高管的能力不能保证，而且可能很困难，因为我们面临来自我们的竞争对手、供应商和在我们行业中运营的其他公司对这些专业人员的竞争。自业务合并以来，我们聘请了新的首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席零售官。我们还经历了前任首席营销官和前任首席品牌官的离职。这些离职以及更换这些高管的任何延误都可能严重扰乱我们的增长能力和追求其战略计划的能力。我们目前正在寻找合格的来替代我们的首席营销官。虽然我们相信我们的新高管已经并将继续受益于我们，但找到合格的继任者非常耗时，占用公司资源，并可能干扰我们的增长和战略计划的实现。

此外，Tony和Terry Pearce的参与对我们公司的成功至关重要，因为他们对我们产品的丰富经验和技术知识。根据与他们签订的与完成业务合并相关的雇佣协议，他们不需要为我们工作特定小时数或在任何特定地点工作。虽然托尼和特里·皮尔斯仍然根据他们的雇佣协议为我们提供服务，但他们都减少了在办公室的时间。如果我们在我们围绕Tony和Terry Pearce构思的许多技术构建我们的研发能力的努力失败，我们开发新技术和创新产品的能力可能会受到不利影响。

我们的业务使我们面临人身伤害、财产损失和产品责任索赔，这可能导致负面宣传和对我们的品牌和运营结果的损害。

对于我们销售的或与我们将运营的公司陈列室相关的产品，我们可能会受到人身伤害、财产损失和产品责任索赔。针对我们提出的任何人身伤害、财产损害或产品责任索赔，无论是否有价值，都可能需要花费大量的时间和成本进行辩护，导致负面宣传或损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，任何涉及我们的供应商、员工、劳务承包商、送货承包商和其他不在我们控制范围内的方的负面宣传都可能对我们产生负面影响。

此外，我们销售的产品受美国消费品安全委员会(CPSC)以及类似的州和国际监管机构的监管。这些产品可能会受到这些当局的召回和其他行动的影响。出于产品安全考虑，我们可能需要自愿将选定的产品从我们的商店中删除。此类召回和自愿移除产品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害和客户服务成本增加，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们遵守了CPSC的规定，自愿报告了我们发现第三方提供给我们和我们的一些竞争对手的配件产品中的潜在缺陷，这导致了一些失败

要按预期执行的产品，可以确定这对我们的客户来说是一个重大的产品风险。报告了少数轻微伤害，尽管没有严重的伤害被证实为此类故障的结果。我们正在与CPSC合作调查并确保采取适当的行动。在我们调查并与CPSC合作时，我们已经停止销售此产品。我们还正在进行改进，以确保此产品在预期的使用寿命内正常运行。但是，不能保证我们将成功开发此类改进，或任何建议的改进将消除本产品的所有缺陷或获得CPSC的批准。如果确定此产品不安全且无法使其安全，我们可能会选择或被要求采取不同的纠正措施，例如更换产品或向所有购买过该产品的客户提供退款。CPSC可能会发现该产品存在缺陷和危险，并/或对我们施加压力，要求我们发布联合自愿召回，涉及产品更换，这可能会损害我们的品牌和声誉，并抑制我们为任何产品吸引客户的能力。在此阶段，我们无法确定解决此问题的可能成本。然而，如果我们被要求召回所有受影响的产品，那么这样做的成本可能会对我们的运营和财务业绩以及我们实现增长计划的现金使用产生重大不利影响。此外，我们可能无法从供应商处获得与此类产品故障和相关补救措施有关的任何责任的追索权。如果我们确定产品的改进是可能的，并且如果CPSC批准，我们将承担这种改进的费用。如果客户因产品故障而受到伤害，还可能出现与人身伤害索赔相关的诉讼和费用，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们已经收到CPSC关于我们的一些产品的其他几个据称的消费者投诉的通知。虽然我们认为此类投诉是毫无根据的，但就所谓的危害以及在某些情况下个人对我们产品的实际使用而言，我们被要求投入大量的时间、注意力和其他资源，包括财务资源，调查和回应此类投诉。此外，由于公众可获得投诉，此类投诉可能导致负面宣传或损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。

我们为某些形式的人身伤害、财产损失和产品责任索赔提供保险，但此类承保范围可能不足以承担实际发生的责任。对我们提出的超过可用保险承保范围的成功索赔，或导致对我们产生重大负面宣传的任何索赔或产品召回，可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

监管要求，包括但不限于贸易、海关、环境、健康和安全要求，可能需要昂贵的支出并使我们承担责任。

我们的产品以及营销和广告计划在美国受到各种联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会和美国海关和边境保护局。此外，我们的运营受制于联邦、州和地方消费者保护法规以及与床上用品行业相关的其他法律。这些规章制度可能会不时改变，也可能会发生冲突。可能存在法规遵从性的持续成本，包括持续测试、额外的质量控制过程以及对设计和过程合规性的适当审核。例如，CPSC和其他司法管辖区已经为床垫行业采用了有关防火标准的规则。一些州和美国国会继续考虑阻燃法规，这些法规可能与现行标准不同或更严格。此外，加州、罗德岛和康涅狄格州都颁布了法律，要求回收在本州丢弃的床垫。州和地方床上用品行业法规因我们经营的州而异，但通常对床上用品商品的正确标签、关于将商品标识为新产品或其他方面的限制、对产品处理、处置、销售、转售和违规处罚的卫生和其他方面的控制。如果这些法规发生变化并需要新的和不同的合规措施，我们或我们的供应商可能被要求招致重大费用。例如，旨在提高床垫阻燃性的新立法，规范与预防或控制有关的床垫处理

床虱的传播可能会被通过，或者需要回收废弃的床垫，可能会导致产品召回或我们业务运营成本的显著增加。此外，不遵守这些各种规定可能会导致处罚，无法按以前的方式进行业务或根本不能进行业务，或负面宣传等。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还须遵守各种健康和环境规定，例如加州65号提案(1986年的“安全饮用水和有毒物质执法法”)和16CFR第1633部分(床垫套装的易燃性(明火)标准)。

我们的营销和广告实践也可能成为监管当局的诉讼对象，或者成为竞争对手和其他方的民事索赔的主题，这可能导致民事诉讼或监管处罚，并要求我们改变或终止这些实践，或者采用效果不太好或成本更高的新实践。尽管我们努力遵守所有营销法律和法规，但我们可能并不总是完全遵守。一些竞争对手从事定期发送不符合这些法规的通知的做法，并要求提供合规证明，虽然我们可能认为这种做法会消耗我们的资源，可能会导致诉讼，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

此外，我们还遵守联邦、州和地方有关污染、环境保护和职业健康和安全的法律和法规。我们可能不会在任何时候都完全符合所有这些要求，而我们过去也曾被要求对我们的设施进行更改，以符合这些要求。我们已经并将继续进行资本和其他支出，以符合环境和健康及安全要求。如果在我们的财产或任何相关的场外处置地点发生有害或有害物质的释放，或者如果在我们的任何财产中发现先前活动的污染，我们可能会被追究责任，并且这种责任的金额可能是实质性的。作为床垫、枕头、垫子及相关产品的制造商，我们使用和处置许多物质，如胶水、油、溶剂和其他石油产品，以及某些泡沫成分，这些物质可能会使我们受到许多外国、联邦和州有关环境的法律和法规的监管。在其他法律和法规中，我们在美国受联邦水污染控制法案、综合环境反应、赔偿和责任法案、资源保护和回收法案、清洁空气法案和相关州以及地方性法规和法规的约束。

我们还须遵守与国际货运、海关和进口控制有关的联邦法律和法规。我们可能不会一直完全遵守所有这些要求，如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到处罚或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营也可能受到一些悬而未决的立法和监管提案的影响，这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题。某些国家已经通过了“京都议定书”。经修正的“京都议定书”确立了新的温室气体减排目标。此计划和正在考虑的其他计划可能会影响我们的运营。这些行动可能会增加与我们的制造业务相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将制定哪些法律，我们无法预测这些法律对我们未来的合并财务状况、运营结果或现金流的潜在影响。

我们还受到专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子浪费、能源消费、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付服务、信息报告要求、不受限制的互联网访问访问我们的服务或访问我们的设施、网站的设计和运营以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚现有法律如何管辖

我们被指控违反了与盲人网站相关的《美国残疾人法案》(美国残疾人法案) 。对于ADA是否涵盖网站以及适用哪些标准，法律尚未确定，但某些司法管辖区的法院已经承认了这些类型的ADA索赔。虽然我们遵守使我们的网站可供盲人访问的行业标准，并为此定期测试我们的网站，但我们可能会受到此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源来为这些索赔辩护，这可能会增加我们的业务成本。

与床垫易燃性标准相关的法规要求可能会增加我们的产品成本，并增加中断我们业务的风险。

CPSC采用了新的可燃性标准和相关规定，并于2007年7月在全国范围内生效床垫、床垫和底座。遵守这些要求导致我们产品的材料和制造成本增加，并要求对我们的信息系统和业务操作进行修改，这进一步增加了我们的成本，并对我们的能力产生了负面影响。一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的阻燃法规。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划，并鼓励制造商对产品进行随机测试。这些法规还要求维护和保留合规性文档。这些质量保证和文档要求的实施和维护成本高昂。如果任何产品测试、其他证据或监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或处罚，任何结果都可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们可能需要缴纳额外的销售税或其他间接税。

将间接税(例如销售和使用税税、增值税(VAT)、商品和服务税、营业税和总收入税)应用于电子商务企业和我们的用户是一个复杂且不断发展的问题，我们可能无法及时或准确确定我们在不同司法管辖区有关此类间接税的义务(如果有的话)。许多征收这些税的基本法规和条例都是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。在许多情况下，尚不清楚现有法规如何适用于互联网或电子商务。

越来越多的州和外国司法管辖区考虑或采用法律或行政做法，无论是否通知，对远程卖家和在线市场施加额外义务，以收取交易税，如销售、消费、增值税或类似税。2016年和2017年初，我们在开展业务的所有司法管辖区都没有征收这些税收的系统和流程。不遵守此类法律或行政实践，或此类州或外国司法管辖区成功断言要求我们在不遵守的情况下征税，可能会导致过去销售的大量税收负担，以及罚款和利息。对于2016年和2017年初尚未支付的金额，我们估计销售税负债(包括罚款和利息)约为 $260万。我们正在评估我们的申请状况和每个州的风险敞口，以确定我们是否可以利用大赦计划或谈判解决方案。

与我们2018年通过第三方白手套服务交付的扩展床垫产品相结合，我们确定我们需要缴纳邻近地区司法管辖区征收的销售税

我们可能受法律、法规和行政实践的约束，这些法律、法规和行政实践要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方那里收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各个政府机构。此类要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守这些法律和法规可能会导致重大处罚。

美国最高法院在南达科他州诉韦费尔公司案。，No.17-494，推翻了长期存在的先例，即远程卖家不需要征收州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。该公司目前收集并报告其开展业务的所有州的销售税。然而，对我们的业务应用现有的、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收可能会增加在线业务的成本，并降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务应用这些税收还可能导致捕获数据、收集和汇出税款所需的内部成本大幅增加。在我们开展或将开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的持续成本已经并将继续存在。

我们可能要承担额外的所得税债务。

我们在美国的税收法律、法规和行政管理实践中需要缴纳联邦和州所得税，在美国和各个州和地方司法管辖区都会发生重大变化，在评估和估计我们的税收拨备和应计税额时需要做出重要的判断。此外，一些州和城市要求在其管辖范围内出售床垫的权利收取额外的税费。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计建立储备，以支付这些税项和费用，但这些储备可能被证明是不足的。

我们对税务责任的确定始终受适用税务当局的审计和审查。任何此类审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的期间内的财务结果产生重大影响。无论结果如何，对任何此类审计或审查的响应都可能导致我们产生重大成本，并可能从我们的运营中挪用资源。

在日常业务过程中发生的许多交易，其最终纳税义务是不确定的。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失，外汇汇率的变化，进入新业务和地区以及现有业务的变化，收购(包括整合)和投资，我们证券的价格的变化，我们的递延税资产和负债及其估值的变化，以及相关税收的变化

美国许多州都试图通过扩大企业存在的视角来增加企业税收，试图对在本州没有实际存在的公司征收企业所得税和其他直接营业税，其他司法管辖区的税收当局可能会采取类似的行动。美国许多州也在修改其分摊公式，以增加本州应纳税所得额或损失额，从某些州外做生意。此外，我们可能在未来被要求向我们的产品在发货前仓储的州支付销售和其他税费。如果更多的税收当局成功地对在各自的辖区内没有实体存在的互联网公司征收直接税，这可能会提高我们的实际税率。

一个或多个州、美国联邦政府或其他司法管辖区可能寻求对从事或促进电子商务的公司施加报告或记录保存义务。这样的义务可以通过旨在改善税收遵从性的立法来施加(几个州和个外国司法管辖区已经考虑了这样的立法)。遵守这些要求将需要我们投入大量的时间、注意力和其他资源，包括财务资源，这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

特拉华州法律和我们第二次修订和恢复的公司注册证书包含反收购条款，其中任何条款都可能延迟或阻止未经董事会和创始人批准的公司合并、要约收购或接管公司，一些股东可能认为有利。

特拉华州法律和我们第二次修订和恢复的公司注册证书的条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为公司的股权支付的价格。这些规定包括：

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在董事选举中没有累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

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在某些情况下，董事会选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺的权利，阻止股东填补董事会空缺；

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书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或股东特别会议上采取行动；

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禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由董事会成员召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

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要求对公司注册证书或章程的某些条款进行更改或修订必须获得至少三分之二普通股持有人的批准；以及

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股东为了向我们的董事会提名候选人或提出要在股东大会上采取行动的事项，股东必须遵守预先通知程序，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理来选举收购者自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们第二次修订和恢复的公司注册证书中的规定可能会使投资者很难对我们和我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼，并可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中发生的任何金额。

我们的第二次修订和恢复的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不对违反受托责任的金钱损害承担个人责任。我们的第二份经修订并重新生效的公司注册证书还允许我们赔偿董事和高级管理人员因其以此类身份与我们一起行事而产生的任何及所有费用、收费和开支。这意味着，如果您能够执行针对我们董事或高级管理人员的诉讼，我们很可能会被要求支付他们为诉讼辩护和任何判决或和解所产生的任何费用

我们第二次修订并恢复的公司注册证书规定，特拉华州法院应是我们与股东之间基本上所有争议的唯一和排他性的论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人之间的争议获得有利的司法论坛。它还规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性的论坛；任何针对或基于我们的现任或前任董事、高级管理人员或雇员对我们或我们的股东所欠的责任或义务提出索赔的任何诉讼，包括任何声称协助和教唆此类违约的索赔；根据“特拉华州普通公司法”或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或我们的现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的任何行动；或声称与我们有关或涉及我们且受内部事务原则管辖的任何行动。此排他性论坛条款不适用于向提起的诉讼，这些诉讼强制执行“证券法”或“交易法”或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交换法》第27条对所有为执行《交换法》或其下的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，“证券法”第22条为联邦和州法院创造了并行管辖权，适用于所有为执行“证券法”或其下的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼。这种选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书中包含的论坛选择条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于我们作为一家上市公司运营，我们产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守对一家上市公司提出的监管要求。

作为一家拥有大量业务的上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。向证券交易委员会准备和提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息以及向股东提交审计报告的成本既耗时又昂贵。

制定和实施2002年萨班斯-奥克斯利法案( Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的内部控制和报告程序对我们来说也是费时、困难和昂贵的。我们管理层的某些成员有限或没有经营证券在国家证券交易所上市的公司的经验，或遵守联邦证券法要求的适用于公开交易公司的规则和报告做法。我们可能需要招聘、雇用、培训和保留额外的财务报告、内部控制和其他人员，以便制定和执行适当的内部控制和报告程序。如果我们不能遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的内部控制要求，我们可能无法获得“萨班斯-奥克斯利法案”要求的独立会计师证书。

如果我们不能建立和保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或可能经历财务损失。任何无法准确、及时地报告和提交我们的财务结果的情况都可能损害我们的业务，并对我们业务的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要建立和保持对财务报告和披露控制和程序的内部控制，并遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和证券交易委员会颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制，管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)也不能保证我们的内部控制和披露控制和程序将防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证公司内部或针对我们的所有控制问题和欺诈情况(如果有的话)将被防止或已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，并可能出现简单的错误或错误。此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通，或通过控制的管理超越。任何控制系统的设计部分基于关于未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，控制措施可能会由于条件的变化、新的欺诈性计划或政策或程序合规性的恶化而变得不充分。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生和/或可能无法检测到。

我们一直是鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者，该攻击导致工资支付被转移到不属于员工的银行帐户，导致这些资金损失。虽然我们已经实施了额外的控制措施来应对鱼叉式网络钓鱼和网络钓鱼攻击，但这些控制措施可能无法有效地保护我们在未来免受此类攻击，我们可能会单独或共同导致财务损失，这些损失可能会对业务产生不利影响。

我们已经确定了财务报告内部控制中的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述。

我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。重大弱点被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性，我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述将无法及时防止或检测到。具体地说，在准备截至2018年9月30日的季度报告时，我们发现170万美元的非实质性错误导致2017年1月1日至2018年6月30日期间预付库存和收入成本的修订，130万美元的错误导致2018年6月30日结束的三个月的修订，20万美元的收入成本和错误导致2018年6月30日结束的六个月的修订客户预付款关于我们截至2018年3月31日的季度报告，我们修改了2017年年终库存余额和中的收入成本250万美元。我们继续评估、设计和实施旨在解决这些重大缺陷的补救计划下的控制和程序的实施过程。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们的内部控制中发现或发生了其他重大弱点或重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果，这可能导致会计和法律费用以及股东诉讼的大量额外成本。

随着业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

我们需要遵守各种报告，会计和其他规章制度。与现有要求的合规性成本高昂。作为一家上市公司，我们必须遵守

附加法规和其他要求。这些和未来的需求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们业务的价值产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们唯一重要的资产是我们对Purple LLC的所有权，并且该所有权可能不足以支付股息或向发放或贷款，使我们能够支付我们A级普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们是一家控股公司，除了拥有Purple LLC的权益外，不直接拥有任何运营资产。我们依靠Purple LLC进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，支付任何股息，以及履行我们在应收税款协议下的义务。Purple LLC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们是一家新兴的成长型公司，降低了适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的A级普通股对投资者的吸引力。

我们是根据《快速启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)定义的一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴的增长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”( Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免于就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求{br我们可以在2015年8月完成首次公开募股(IPO)后，在长达五年的时间内成为一家新兴增长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非附属公司持有的普通股的市值在第二财季之前的最后一天达到或超过7000万美元，那么我们可能会更快失去这种地位，在这种情况下，我们将在下一个财年结束时不再是新兴增长型公司。如果一些投资者发现我们的普通股因为我们可能依赖这些豁免而不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

根据“就业法案”，新兴的成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择不退出实施新的或修订的会计准则的这个延长的过渡期，这意味着当发布或修订会计准则，并且上市公司或私营公司有不同的申请日期时，我们可以在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则。

我们现有股东未来出售我们的A级普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们A级普通股的市场价格可能会由于我们现有股东在市场上的销售，或认为这些销售可能发生的结果而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。此外，我们股票随后的公开发行将引起当前紫色公司的利息。股东将被稀释。

在商业合并的结束方面，创始人Tony和Terry Pearce通过InnoHold，LLC控制了本公司B类普通股的大部分股份，这些股份占本公司所有所有权权益的80%以上。企业合并后的锁定期已经到期，创始人现在可以将其B类股票转换为A类股票并将其出售。另外，此时CCP和Blackwell拥有公司的A类普通股的大部分股份。这些股东中的任何一个都可以选择出售普通股，而创始人特别可以考虑到他们的年龄和其他个人原因，决定变卖他们的大部分权益。他们能够出售的股票数量如果成批出售或在时间上相对接近，可能会对我们的A类股票的价格造成下行压力。

随着业务合并的结束，我们的一些现任和前任员工被授予作为InnoHold成员的奖励单位，该成员与Tony和Terry Pearce一起持有本公司所有B类普通股的流通股。2019年2月8日，InnoHold向这些奖励单位持有人中的每个人发出要约，按比例向每个人分发InnoHold持有的配对证券，以换取他们在InnoHold的所有权权益的取消。所有InnoHold奖励单位持有人都接受了报价，每笔交易的条款和分销都已敲定，并于2019年6月25日结束。截至结账时，这些奖励单位持有人根据其对InnoHold B类单位的比例持有量获得InnoHold持有的250万配对证券的一部分，其中共有170万配对证券在结账时发行，其余80万在2019年7月和8月发行。对这些配对证券的收件人而言，分发某些配对证券是一项应税事件，这些收件人或我们代表他们，在符合交易协议和某些其他条件和限制的情况下，将他们的全部或部分证券交换为A类普通股的股份，然后清算其中一些A类普通股的股份，以支付评估的税款。接受这些股权激励的一些参与者，包括那些不再为我们工作的参与者，可能希望清算InnoHold分配给他们的部分或全部股权。此类A类普通股的销售可能在时间上彼此相对接近，包括在较短的时间窗口期间，当这些现有员工能够在不违反内幕交易政策的情况下交易我们的证券，而这种短时间窗口内的合并交易可能会对我们的A类普通股的价格造成下行压力。

由于我们A级普通股的平均交易量平均仍然相对较低，使得在任何时间点出售大量股票变得更加困难，因此我们A级普通股价格下行压力的风险在这个时候特别严重，这是因为我们A级普通股的平均交易量仍然相对较低。这种与缺乏活跃交易市场有关的风险也可能使任何股东更难出售其股份，并且在活跃的交易市场发展并可持续之前，它可能会使我们的股票不那么受投资者欢迎。InnoHold，CCP，Blackwell和CDF持有我们大部分的普通股，可能不会出售股票，或出售足够的股份，以增加浮动到一个可持续的市场发展的点。InnoHold和Pearce已行使注册权协议项下的权利，登记本文件主题为的股份。他们可能出售本协议项下的股份，数额会导致我们的股票价格下降。

运营结果的波动、季度间收益和其他因素，包括涉及Purple LLC客户的事件和负面媒体报道，可能会导致我们A级普通股的价格大幅下降。

股票市场经历的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A级普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们A级普通股的市场价格可能会有很大的波动。如果我们无法像过去那样运营我们的业务，或者我们的投资者期望我们在未来实现盈利，那么当市场预期显然无法实现时，我们A级普通股的市场价格可能会下降。除了我们的经营业绩外，许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对我们的A级普通股的价格产生不利影响，并增加我们季度收益的波动。这些因素包括这里讨论的某些风险，睡眠和舒适产品行业其他公司的经营业绩，我们的财务估计或证券分析师的建议的变化，

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于业务或其他公司目的，并且预计在可预见的将来不会支付与我们的A级普通股有关的现金股息。关于未来支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况和其他因素，如我们的董事会酌情认为相关的。因此，在可预见的未来，我们A级普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此不受某些公司治理要求的约束。

InnoHold持有股本，代表了我们的主要表决权。只要 InnoHold保持持有超过50%的股本投票权，我们就会成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。在这些标准下，公司不需要遵守某些公司治理要求，包括：

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要求我们董事会的大多数成员由纳斯达克规则下定义的独立董事组成；

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要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；

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要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由名独立董事组成，并附有书面章程，说明委员会的宗旨和责任，或以其他方式通过过半数独立董事投票选出董事提名人选；以及

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提名委员会和公司治理与薪酬委员会的年度绩效评估要求。

我们打算依赖其中的某些豁免，包括豁免规则，否则将要求我们拥有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，我们没有提名和公司治理委员会，我们的薪酬委员会不完全由独立董事组成。虽然受控公司的董事会不需要有大多数独立董事，但我们的章程规定，除非由董事会一致投票决定，否则我们的董事会应由大多数独立董事组成。如果我们不再有资格依赖受控公司例外，我们将遵守所有适用的NASDAQ公司治理要求，但我们将能够根据NASDAQ规则依赖这些要求中的某些阶段。因此，我们的股东可能没有受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，而这些额外的融资可能在合理的条件下或根本不可用。

要为我们的运营和增长战略提供资金，我们可能需要通过各种融资来源筹集额外资金，包括出售我们的股权证券和采购商业债务融资。

我们可能需要对债务进行再融资。此外，我们可能还需要额外的资金来应对业务机会和挑战，包括我们持续的运营费用，发展新的和现有的业务线，以及增强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但不能保证这些资金将以商业合理的条款提供(如果有的话)。如果此类融资不能以令人满意的条款提供，我们可能无法扩展或继续我们的业务，或对现有债务进行再融资，运营结果可能会受到不利影响。根据修订及恢复信贷协议的条款，吾等有权招致的额外负债的金额及类型受到限制，这可能会延迟或禁止本公司获得额外负债。即使我们获得新的债务融资，这种债务融资将增加支出，无论经营结果如何都必须偿还，并且可能涉及限制我们经营灵活性的限制性契约。如果我们发行股权证券来筹集额外资金，我们现有股东的持股比例将会减少，我们的股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。

如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及运营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要减少甚至停止运营。

我们的证券市场可能不会发展，这将对我们的证券的流动性和价格产生不利影响。

由于我们的经营业绩和一般的市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大的差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展了，它可能由于许多原因而不能持续，包括持有我们大部分普通股的InnoHold、CCP和Blackwell可能不会出售股票或出售足够的股份，以增加浮动到一个可持续市场发展的点。除非能够建立和维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

纳斯达克可能会取消我们的证券在其交易所交易的名单，这可能会限制投资者在我们的证券中进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。但是我们不能保证我们的A级普通股将来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的A级普通股，我们必须保持一定的财务，分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低数额和A级普通股的最低持股者数量。

如果纳斯达克将我们的A级普通股从其交易所退市，并且我们的证券无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在一个非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是细价股，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限数量的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低。

1996年国家证券市场改善法案，这是一项联邦法规，防止或抢占各州监管某些证券的销售，这些证券被称为承保证券。如果我们的A级普通股继续在纳斯达克上市，我们的A级普通股将是承保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑欺诈时调查公司，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售承保证券。

紫色有限责任公司的债务水平可能会对紫色有限责任公司和我们履行其债务义务的能力产生不利影响，对经济或行业的变化作出反应，并筹集额外资本为运营提供资金。

截至2019年9月30日，Purple LLC的未偿还债务总额为3900万美元，包括修订和恢复的信贷协议项下未偿还的3850万美元和50万美元的资本租赁义务。我们的负债水平可能会对股东产生重要影响。例如，它可以：

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使我们更难履行我们的债务义务，导致可能的违约，并加速这种债务；

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增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性；

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要求我们将运营的大量现金流用于负债支付，从而减少此类现金流的可用性，以满足营运资本、资本支出和其他一般企业需求，或执行其业务的其他方面；

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限制我们获得额外融资以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司要求或执行其业务的其他方面的能力；

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限制我们进行实质性收购或利用可能出现的商业机会的能力；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于潜在的竞争劣势。

我们还可能招致未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的影响，影响我们的财务和运营灵活性。

未来的经营灵活性在很大程度上受到修正和恢复信贷协议中的限制性契约的限制，未来我们可能无法遵守所有契约。

修订和恢复信贷协议施加的限制可能会阻碍Purple LLC和本公司进行某些公司交易的能力，并通过限制我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性，增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。这些限制将限制我们的能力，其中包括：

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资本支出超过2000万美元；

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产生超过1000万美元的资本租赁债务；

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签订未来超过1000万美元的基于资产的贷款；

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担保额外债务；

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支付股本股息或赎回、回购、退休或以其他方式获得任何股本；

此外，经修订和恢复的信贷协议包含某些个负面契约，这些契约限制负债的发生，除非满足某些基于发生的金融契约要求。这些限制可能会阻止Purple LLC和本公司采取我们认为符合业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。紫色有限责任公司在未来时期遵守这些限制性条款的能力将在很大程度上取决于其成功实施其整体业务战略的能力。违反任何这些契约或限制都可能导致违约，这可能导致Purple LLC的债务加速。如果Purple LLC的债务加速，Purple LLC可能会被迫应用所有可用的现金流来偿还这些债务，这将减少或取消对我们的分配，这也可能迫使我们破产或清算。

我们可以在未经股东批准的情况下发行额外的优先股，从而稀释当前股东的利益，损害他们的投票权，并可能阻止股东可能认为有利的收购。

根据我们的修订和恢复的公司注册证书，董事会有能力随时和不时授权发行多达五百万股优先股，具有董事会确定的条款和优先权，除纳斯达克规则可能要求的以外，无需任何股东批准。(B)根据我们的修订和恢复的公司注册证书，董事会有能力随时授权发行最多500万股优先股，其条款和优惠由董事会决定，无需任何股东批准，但纳斯达克规则可能要求的除外。发行这种优先股可能会稀释我们普通股股东的兴趣，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可以用作阻止、延迟或防止控制权改变的方法。

与我们的结构有关的税务风险

虽然我们可能有权获得与额外税收折旧或摊销扣除相关的税收优惠，这是我们在将B类单位交换为我们的A类普通股和相关交易时收到的税基递增的结果，但根据应收税款协议，我们将被要求支付InnoHold 80%的这些税收优惠。

InnoHold和其他一些B类单位和A类普通股股份的所有者可以在某些条件和转让限制的限制下，根据交换协议将其B类单位和B类普通股的股份交换为A类普通股的股份。根据交易协议，业务合并中的视为交易所和任何交易所预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产的税基中可分配份额的增加。税基的这些增加可能会增加(为了税收目的)折旧和摊销扣除，因此减少我们未来需要支付的收入或特许税额，尽管美国国税局(美国国税局)或任何适用的外国、州或地方税收当局可能会对税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以承受这种挑战。截至2019年11月6日，已有70万个B类单位和B类普通股股票交换股A类普通股，其中一些奖励接受者在InnoHold的分销中收到了这些配对证券。

关于业务合并，我们签订了应收税款协议，该协议一般规定我们向 B类单位的交换持有人和B类普通股的股份支付80%的某些税收优惠(如有)，这些税收优惠是我们由于这些税基增加和与订立应收税款相关的某些其他税收优惠而实现的，包括应收税款协议下的付款所产生的收入或特许经营权税收优惠。根据应收税款协议，这些付款义务是公司的义务，而不是Purple LLC的义务。实际增加

我们在公司资产中的可分配份额的税收基础以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将取决于许多因素，包括交易的时间、交易时我们普通股的市场价格、此类交易的应税程度以及我们收入的金额和时间。截至2019年9月30日，公司对应收税款协议下分配现金代价给InnoHold带来的与业务合并相关的负债以及交换70万配对证券导致的税基增加的初步估计约为1140万美元。然而，我们无法确定根据应收税款协议可能发生付款，因此得出结论，未发生应收税款协议下的可识别负债。在公司在未来几年实现税收优惠的范围内，或在未来税率发生变化的情况下，或如果根据应收税款协议要求加快付款，此负债可能超过估计负债。

由于目前对于已发生的交易并不是所有上述相关因素都已知，并且对于未来的交易(无论是今年还是以后的年份)没有任何相关因素是已知的，除上述估计外，我们还不能肯定地确定根据应收税款协议将会或将会支付的金额(如果有的话)。然而，我们预计，由于交易所的可能规模和频率，以及由此导致的Purple LLC有形和无形资产税基的增加，根据应收税款协议支付的款项将是可观的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。应收税款协议项下的付款不以单位持有人继续拥有本公司为条件。

InnoHold和证券的其他所有者将不会被要求向我们报销以前根据应收税款协议可能已经支付的任何超额付款，例如，由于税务当局审查产生的调整。相反，对这些持有人的超额付款将从中扣除，否则将在确定超额后支付(如果有的话)。因此，在某些情况下，我们可能根据应收税款协议支付超出我们实际收入或特许经营权税收节省(如果有)的款项，并且我们可能无法收回此类超额，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的流动性产生不利影响。

为说明起见，如果当前未完成的43，365，879对证券全部在本招股说明书日期根据交易所协议交换为A类普通股的股份，并且A类普通股的公平市场价值等于每股8.91美元(我们A类普通股的股份在2019年11月7日的收盘价)，则除上述估计的1140万美元负债外，我们在应税协议下的总负债将是，在15年期间，应付款的估计年度金额从130万美元到820万美元不等。上述对我们总负债的估计基于某些假设，包括相关税法没有变化，我们能够完全折旧或摊销我们的资产，以及我们确认的应税收入足以实现我们资产在未来15个纳税年度中增加的折旧和摊销的全部收益。对于A类普通股的所有或任何配对证券交易，这些假设可能不准确。因此，应收税款协议项下我们的实际总负债的金额和时间可能与我们的估计大不相同，这取决于多种因素，包括上述因素和本招股说明书中的其他因素。

在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会加速或显著超过我们在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际收益。

应收税款协议规定，如果我们行使提前终止应收税款协议的权利，或者如果公司控制权发生变化，或者我们迟了90天以上根据应收税款协议支付到期款项，应收税款协议将终止，并且我们将被要求向InnoHold和其他类似证券的所有者一次性付款，金额等于所有预测的未来付款的现值

根据应收税款协议，一次性支付将基于某些假设，包括与我们未来的应税收入相关的假设。对InnoHold和其他所有者的控制权付款的更改可能会很大，并且可能超过我们从Purple LLC的其他所有者那里收购单位而获得的实际税收优惠，因为这些付款的金额将是计算的，假设我们本可以在适用于基准的其余摊销期内每年使用潜在的税收优惠适用于我们的税率将与终止年的税率相同。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，这是由于潜在收购者可能归因于履行该等义务而产生的额外交易成本。无法保证我们将能够为应收税款协议下的义务提供资金。

在运营我们的业务过程中所做的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响其他B类单位持有人和B类普通股的其他持有人根据应收税款协议收到的付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速根据应收税款协议进行的付款，并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加现有所有者的税务负债，但不会导致B类单位和B类普通股的持有人根据应收税款协议接收付款的任何权利。

即使没有提前终止应收税款协议、变更公司控制权或根据应收税款协议延迟付款，如果根据应收税款协议支付的款项超过我们实现的实际收入或专营权节税，或者如果Purple LLC给我们的分配不足以允许我们根据应收税款协议付款，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响关于受应收税款协议制约的税收属性，或者如果Purple LLC给我们的分配不足以允许我们根据应收税款协议进行支付，则可能会对我们的流动资金产生重大负面影响我们根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购人无法使用根据应收税款协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。由于时间差异或其他原因，如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务，我们可能需要承担额外的债务来支付应收税款协议下的付款，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。

我们可能无法实现预期通过收购Purple LLC Class B Unitholders单位而产生的全部或部分税收优惠。

根据应收税款协议，公司将分享 (A)由于(I)业务合并和(Ii)交换(A)B类单位和 (B)B类普通股(在每种情况下与业务合并相关收到的B类普通股)根据交易所协议将A类普通股股份摊销到Purple LLC的资产中预期的税基增加而节省的税款，以及(B)与{b}的某些其他相关交易。应归因于向InnoHold支付与业务合并和交易所有关的现金的任何该等节税额将向InnoHold和该等证券的其他所有者支付80%，并由本公司保留20%。我们实现这些税收节省并从中获益的能力取决于许多假设，包括我们将在任何此类基础增长和付款产生的扣减可用期间每年获得足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有不利变化。如果我们的实际应税收入不足以充分利用这些税收优惠，或者适用的法律或法规发生了不利变化，我们可能无法实现所有或部分这些预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”21E节或“交易法”的条的前瞻性陈述。本招股说明书中的陈述以及通过引用纳入本文和其中的文件不是对历史事实的描述是基于管理层当前预期的前瞻性陈述，受到可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述与对未来财务业绩的预期、业务战略或对Purple Innovation，Inc.的期望有关。(公司或紫色)。前瞻性陈述可能包括陈述，其前面、后面或包括以下词语：估计、计划、项目、预测、预期、相信、寻求、目标、或类似的表达方式。

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述仅限于截止日期。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是惯例，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述或预期可能会在下一个季度或一年结束之前发生变化。前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。这些风险和在风险因素项下描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于可能或将来可能不会发生的情况。我们告诫您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中的或建议的内容有很大的不同。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不表示后续期间的结果或发展。

我们在本招股说明书中包括有关影响我们和我们的客户行业的因素的陈述。此类声明是信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括在本招股说明书封面日期之前发布的数据和预测。行业出版物、调查和预测一般声明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。此外，虽然我们认为此处包含的行业信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书中的风险因素标题下讨论的那些因素，以及本招股说明书中通过引用纳入的其他风险因素。

销售股东根据本招股说明书可能提供的所有A类普通股股份将由销售股东针对各自的账户出售。我们将不会收到这些销售的任何收益。然而，对于每个交易所，Purple LLC将取消交付的B级单位，并在a上向我们颁发A级单位一对一以此为基础，这将增加我们在紫色有限责任公司的百分比所有权权益。

销售股东将支付因转售此类销售股东持有的A类普通股股份而产生的任何承销费、折扣和佣金和转让税。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、费用和费用。这可能包括但不限于所有注册费和申请费、蓝天费用、印刷费用、纳斯达克上市费用、FINRA费用、我们的法律顾问和会计师以及一名出售股东的律师的费用和开支、我们与此类注册有关的任何特别专家的费用和开支、内部费用(包括我们执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有薪资和开支)以及我们与任何承销的公开发售有关的所有与路演有关的费用部分。


	截至9月30日的三个月，
	2019			所占百分比网营业收入			2018			所占百分比网营业收入
收入，净额	$	117,406			100.0	%	$	70,806			100.0	%
收入成本		64,523			55.0			42,684			60.3

毛利		52,883			45.0			28,122			39.7
业务费用：
市场营销		34,055			29.0			25,188			35.6
一般和行政		6,745			5.7			5,804			8.2
研究与发展		1,070			0.9			578			0.8

业务费用共计		41,870			35.7			31,570			44.6

营业收入(亏损)		11,013			9.4			(3,448	)		(4.9	)

利息费用		1,356			1.2			999			1.4
其他收入，净额		(138	)		(0.1	)		(83	)		(0.1	)
公允价值变动-认股权证负债		1,384			1.2			—			—

净收益(损失)		8,411			7.2			(4,364	)		(6.2	)
非控制性权益净收益(亏损)		6,817			5.8			(3,575	)		(5.0	)

归因于Purple Innovation，Inc.的净收入(亏损)	$	1,594			1.4		$	(789	)		(1.1	)

营业收入

在截至2018年9月30日的三个月中，总净收入增加了4660万美元，即65.8%，达到1.174亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为7080万美元，主要原因是

截至2019年9月30日的三个月的收入成本增加了2180万美元，即增加了51.2%，从截至2018年9月30日的三个月的4270万美元增加到6450万美元。这一增长主要是由于与床垫销售增加相关的直接材料、劳动力和间接费用的按比例增加，部分被由于运营和物流效率而导致的成本下降所抵消。截至2019年9月30日的三个月，毛利润占净收入的比例从截至2018年9月30日的39.7%上升至45.0%，高于截至2018年9月30日的三个月的39.7%。增长主要受运营和物流效率以及产品组合带来的更高利润率的推动，部分被批发定价的销售额增加所抵消。

市场营销

截至2019年9月30日的三个月，营销和销售支出增加了890万美元(35.2%)至3410万美元(Br)，而截至2018年9月30日的三个月为2520万美元。增加的主要原因是广告支出、资源和基础设施的增加，以推动销售额的增加，以及 130万美元的非现金股票补偿。截至2019年9月30日的三个月，整体营销和销售支出占净收入的百分比从截至2018年9月30日的三个月的35.6%下降至29.0%，原因是批发收入增加，营销支出减少，以及DTC渠道产生的收入的营销支出效率提高。

一般和行政

截至2019年9月30日的三个月，一般和行政开支增加了90万美元，即16.2%，从截至2018年9月30日的三个月的580万美元增加到670万美元。增加的主要原因是120万美元的非现金股票补偿，部分被其他费用减少 30万美元所抵销。

研究与发展

研发成本从截至2018年9月30日的三个月的 60万美元增加到截至2019年9月30日的三个月的110万美元，增加了50万美元(85.1%)。增加的主要原因是由于我们为产品创新增加了资源，增加了工资和工资，以及20万美元的非现金股票补偿。

营业收入(亏损)

截至2019年9月30日的三个月的营业收入为1100万美元，比截至2018年9月30日的三个月的营业亏损340万美元增加了1450万美元。这一增长主要是由于2019年收入高于上一年，利润率更高，营销支出占净收入的百分比降低，部分被290万美元的非现金股票补偿抵消。

利息支出

截至2019年9月30日的三个月，利息支出增加了40万美元，即35.7%，从截至2018年9月30日的三个月的100万美元增加到140万美元。增加主要是由于根据经修订及恢复信贷协议于二零一九年二月额外借入1000万美元资金，以及根据该协议允许向未偿还贷款余额增加的利息。截至2019年9月30日的未偿还贷款余额为3850万美元，截至2018年12月31日的未偿还贷款余额为2660万美元。

与修订及恢复信贷协议一起发出的递增贷款权证分类为负债，并按交易日期的公允价值记录，随后在每个报告日重新计量为公允价值，公允价值的变动包括在收益中。公允价值与前一个季度相比的变化导致截至2019年9月30日的三个月的收益中记录的非现金损失为140万美元，主要原因是股票价格比前一个季度上涨。

非控制性权益

由于2018年的业务合并，我们将净收益或亏损归入由InnoHold 和其他B类单位持有人拥有的Purple LLC B类单位，作为按其所有权百分比计算的非控制性权益。截至2019年9月30日，此非控制所有权百分比约为81%。

截至2019年和2018年9月30日的九个月的经营业绩

下表列出了我们的运营结果所显示的期间以及运营报表中占总收入的百分比：


	截至9月30日的9个月，
	2019			所占百分比网营业收入			2018			所占百分比网营业收入
收入，净额	$	304,058			100.0	%	$	207,334			100.0	%
收入成本		174,323			57.3			121,575			58.6

毛利		129,735			42.7			85,759			41.4
业务费用：
市场营销		94,039			30.9			77,956			37.6
一般和行政		19,243			6.3			17,870			8.6
研究与发展		3,004			1.0			1,644			0.8

业务费用共计		116,286			38.2			97,470			47.0

营业收入(亏损)		13,449			4.4			(11,711	)		(5.6	)

利息费用		3,801			1.3			2,672			1.3
其他收入，净额		(373	)		(0.1	)		(184	)		(0.1	)
债务清偿损失		6,299			2.1			—			—
公允价值变动-认股权证负债		3,372			1.1			—			—

净收益(损失)		350			0.1			(14,199	)		(6.8	)
非控制性权益净收益(亏损)		224			0.1			(10,856	)		(5.2	)

归因于Purple Innovation，Inc.的净收入(亏损)	$	126			0.0		$	(3,343	)		(1.6	)

营业收入

截至2019年9月30日的九个月，总净收入增加9670万美元，或46.7%，从截至2018年9月30日的9个月的20730万美元增加到3.041亿美元，主要原因是床上用品销售额增加了9420万美元，其他产品增加了250万美元。床上用品销售额的增长主要归因于批发收入的增长，与去年同期相比，批发收入增加了1，200多家商店。

截至2019年9月30日的9个月，收入成本增加了5270万美元，即43.4%，从截至2018年9月30日的9个月的12160万美元增加到1.743亿美元。增加的主要原因是与床垫销售增加相关的直接材料、劳动力和间接费用的按比例增加，部分被成本下降所抵销，原因是运营和物流效率提高。截至二零一九年九月三十日止九个月，毛利占净收入的百分比由截至二零一八年九月三十日止九个月的41.4%上升至42.7%，较截至2018年9月30日的九个月增加1.3%。的增长主要是由运营和物流效率以及产品组合带来的更高利润率所驱动，部分被批发定价的销售额增加所抵消。

市场营销

在截至2019年9月30日的9个月中，营销和销售支出增加了1，610万美元(20.6%)至9，400万美元，而截至2018年9月30日的9个月为7，800万美元。增加的主要原因是增加了广告支出、资源和基础设施以推动销售增长，以及420万美元的非现金股票补偿。整体营销和销售支出占净收入的百分比从截至2018年9月30日的9个月的37.6%下降到截至2019年9月30日的9个月的30.9%，这是由于批发收入的增加和DTC渠道产生的收入的营销支出效率的提高。

一般和行政

截至2019年9月30日的九个月，一般和行政开支增加了140万美元，即7.7%，至1920万美元，而截至2018年9月30日的九个月为1790万美元。增加主要是由于非现金股票薪酬开支410万美元，部分被 2019年的成本降低所抵销，而与2018年2月的业务合并相关的2018年成本较高。

研发

截至2019年9月30日的九个月，研发成本增加了140万美元(82.7%)至300万美元，而截至2018年9月30日的九个月为160万美元。增长主要是由于我们增加了用于新产品创新的资源和80万美元的非现金股票补偿，工资和工资增加。

营业收入(亏损)

截至2019年9月30日的9个月的营业收入为1340万美元，比截至2018年9月30日的9个月的营业亏损1170万美元增加了2510万美元。这一变化主要是由于2019年收入略高于上年，利润率略高，营销支出和行政成本占净收入的百分比降低，部分被非现金股票薪酬增加940万美元所抵销。

利息支出

截至2019年9月30日的9个月，利息支出增加了110万美元，即42.3%，从截至2018年9月30日的9个月的270万美元增加到380万美元。增加的主要原因是根据修订和恢复信贷协议借入的额外资金为1000万美元，以及修订和恢复信贷协议允许的未偿还贷款余额中增加的190万美元利息。截至2019年9月30日的未偿还贷款余额为3850万美元，截至2018年12月31日的未偿还贷款余额为2660万美元。

结合经修订及恢复信贷协议下的增量贷款，本公司确定经修订的债务条款导致部分现有债务的条款大相径庭，因此需要作为部分现有债务的清偿入账。因此，非现金损失在现有债务的一部分消灭时确认，约为630万美元。这是一项非现金支出，主要与确认相关的未摊销债务折扣和债务发行成本以及已发行增量贷款认股权证的公允价值相关。

公允价值变更-认股权证负债

与修订及恢复信贷协议一起发出的递增贷款权证分类为负债，并于交易日期按公平值记录，随后在每个报告日重新计量为公平值，公平值的变动包括在收益中。自交易之日起公允价值的变化导致截至2019年9月30日的9个月的收益中记录的340万美元的非现金损失。

非控制性权益

流动性与资本资源

我们的主要现金需求历来由营运资本、资本支出、业务合并之前的成员分配和偿债组成。我们的营运资金需求取决于来自销售的现金收入的时间，向供应商和其他人的付款，库存的变化，以及资本和运营租赁付款义务。截至2019年9月30日，我们的营运资本为3010万美元，截至2018年12月31日，我们的营运资本为负90万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的应收账款增加了1640万美元，主要是由于我们的批发收入增加和促销的时机。我们的资本支出主要涉及采购和维护制造设备以及扩大产能。在截至2019年9月30日的9个月中，我们用于资本支出的现金为570万美元。我们通过运营活动提供的现金以及修改和恢复的信贷协议的收益为这些资本支出提供资金。我们预计，在2019年期间，我们的设施和设备的资本支出总计约为10-1200万美元。我们相信，根据我们目前的运营条件，我们的运营现金流，以及其他可用的流动性来源，包括我们根据修订和恢复信贷协议收到并可能获得的额外现金，将足以为未来12个月的预期运营费用、增长举措和其他预期流动性需求提供资金。资金运营所需的资本支出或资本的实际金额可能因运营需求、增长需求、法规变化、其他费用或其他因素而与当前预期有很大差异。

2019年1月28日，紫色有限责任公司签订了第一修正案，对信贷协议进行了修订。在第一修正案中，Purple LLC同意签订修订和恢复的信贷协议，根据该协议，贷款人同意提供1000万美元的增量贷款，从而将向Purple LLC提供的本金负债总额增加到3500万美元。2019年2月25日召开了股东会议，当时大多数没有兴趣的股东投票赞成这项交易。因此，修订和恢复的信贷协议和每一份相关文件都已结束，并提供了1000万美元的增量贷款。此外，我们向贷款人发出认股权证，以每股5.74美元的价格购买该公司的A类股票260万股，但需进行某些调整。2019年2月26日，扣除债务发行成本和费用后，我们收到了大约920万美元的收益。为

关于我们与Coliseum Capital Management，LLC(Coliseum Capital Management，LLC)管理的基金和帐户之间的信贷协议的其他信息，请参阅注释8长期债务，关联方我们的简明综合财务报表包括在截至2019年9月30日的季度报告10-Q表中，截至2019年11月6日提交给证券交易委员会的简明综合财务报表，该报表通过引用并入本文。

截至二零一九年九月三十日止九个月的还本付息总额为380万美元，包括实物利息及经修订及恢复信贷协议的现金，以及若干资本租赁的本金及利息付款。

截至2019年和2018年9月30日的九个月的现金流

以下汇总了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的现金流量，如我们的精简综合现金流量表中报告的那样(以千为单位)：


	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
经营活动提供的现金净额	$	15,844		$	(27,400	)
投资活动所用现金净额		(5,903	)		(10,051	)
筹资活动提供的现金净额		9,120			41,523

现金净增长		19,061			4,072
现金，期初		12,232			3,593

现金，期末	$	31,293		$	7,665

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

截至2019年9月30日的九个月，运营活动提供的现金为1580万美元，而截至2018年9月30日的九个月，运营活动使用的现金为2740万美元。业务提供的现金增加了4320万美元，主要是由于运营成本降低，现金业务收入增加了3560万美元，用于采购库存的现金减少了350万美元。2018年，由于产品线扩大，对我们产品的需求不断增长，以及在第三方配送中心为白手套交付服务储备了新的型号，我们增加了库存。在截至2019年9月30日的9个月中，与2018年同期相比，我们在库存计划和成品水平方面实现了更高的效率。

截至2019年9月30日的九个月，投资活动使用的现金为590万美元，比截至2018年9月30日的9个月用于投资活动的1010万美元现金减少410万美元，主要原因是2018年发生了用于电力升级和仓库基础设施的巨额支出。2019年没有这样的支出。此外，在截至2019年9月30日的9个月中，我们提高了现有设备的效率和利用率，以及新设备投资的时机。

截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为910万美元，比截至2018年9月30日的9个月的4150万美元的融资提供的现金减少3240万美元。减少主要是由于2018年2月的业务合并导致向本公司提供的4990万美元资金部分被2019年2月根据修订和恢复信贷协议收到的1000万美元资金和2018年为支付和终止我们的富国银行信贷额度而支付的800万美元部分抵销。

2019年6月10日，公司与North Slope One，LLC签订了一份位于犹他州Lehi北教堂山脊路4100号的约42，837平方英尺的租赁协议(the North Slope One，LLC)(the North Slope One，LLC)(the North Slope One，LLC)，位于犹他州利希市北教堂山脊路4100号(The North Chapel Ridge Road)。该公司预计将在2020年第一季度结束前将其公司总部搬入大楼。租赁期限约为2019年12月至2029年11月，本公司有权在第八十四个日历月后提前终止。根据租约，公司将在首七个月支付减少的基本月租24，988美元，然后在接下来的五个月支付基本月租96，383美元。此后，在2028-2029年租赁的最后12个月，基本月租每年增加2.5%，最高基本月租为120，372美元。租约规定承租人每可用平方英尺52美元的改善津贴。租赁还为公司提供了皇冠标牌权利，对其他空间的优先购买权，以及延长两个额外五年期限的选择权。

季节性和周期性

我们相信我们的产品销售通常受季节性影响，对应于消费者消费周期的不同时期，假期和其他季节性因素。我们的销售也可能随着更广泛的经济表现而变化与市场一致。

GAAP净亏损与非GAAP调整EBITDA的对账

GAAP净亏损与调整后EBITDA的非GAAP度量的对账如下。调整后EBITDA表示扣除利息费用、其他净收入以及折旧和摊销前的净收入(亏损)，不包括某些非现金和非经常性成本。


	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
GAAP净收益(亏损)	$	8,411		$	(4,364	)	$	350		$	(14,199	)
利息费用		1,356			999			3,801			2,672
其他收入，净额		(138	)		(83	)		(373	)		(184	)
折旧摊销		918			533			2,492			1,534
兼并交易成本		—			—			—			2,028
债务清偿和认股权证责任		1,384			—			9,671			—
股票补偿费用		2,935			—			9,740			313
法律费用		16			46			419			245
临时CFO费用		183			—			676			—
遣散费和高管猎头费用		40			123			700			543
上一年度增值税负债		200			—			200			—

调整后的EBITDA	$	15,305		$	(2,746	)	$	27,676		$	(7,048	)

我们是一个数字本土的垂直品牌，建立在舒适产品创新和优质产品的基础上。我们设计和制造各种创新的，品牌的和优质的舒适产品，包括床垫，枕头，垫子，框架，床单和其他产品。我们的产品是超过25年创新和投资专有和专利舒适技术以及开发我们自己的制造工艺的结果。我们专有的凝胶技术，超弹性聚合物^®，支持我们的许多舒适产品，并提供一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过我们的直接面向消费者(DTCé)在线渠道，零售砖头和灰泥批发合作伙伴、第三方在线零售商和我们自己的零售陈列室。

我们的业务基础是设计、开发和制造方面的核心能力。几十年积累的知识使我们能够创造创新产品的各个方面，包括将其推向市场所需的基本舒适技术以及机器和流程。我们垂直整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，从而能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，例如我们紫色网格的大幅面注塑成型^™垫子(用我们的超弹性聚合物制成的床垫的主要成分^®技术)，我们设计并生产了我们自己的制造设备，包括我们专有和专利的床垫MAX^™机器。过去和现在都没有现成的可以处理我们的规模和规模要求的解决方案。我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产工艺和数十年获得的知识相结合，创造了相对于依赖商品化材料(如泡沫和外包制造)的竞争对手的优势。

我们最近经历了显著的增长，这可以从以下成就中得到证明。与截至2018年9月30日的9个月的2.073亿美元相比，截至2019年9月30日的9个月净收入增长46.7%，至 $3.041亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中，净收益为40万美元，而在截至2018年9月30日的9个月中，净亏损为(1420万美元)。在截至2019年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA为2，770万美元，而截至2018年9月30日的9个月为(7)万美元。截至2019年9月30日，门市总数增长620%至1，382人，而截至2018年9月30日，全渠道计划和批发渠道扩展导致的总门槛为192人。由于引入了新的优质产品和批发扩张，与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9个月的平均销售价格增加了337美元。调整后的EBITDA是一个非GAAP财务衡量标准。

床上用品类别包括各种产品，包括床垫、底座、底座、床单、床垫保护器、毯子、羽绒被和枕头。在过去的150年中，睡眠产品中有意义的创新一直很少，而且受到限制。第一个螺旋弹簧床垫是在19世纪60年代推出的，它仍然是最广泛采用的技术之一。螺旋弹簧床垫问世100多年后，记忆泡沫床垫于1992年推出，乳胶床垫、水床垫和空气床垫也在20世纪后期出现。我们的紫色网格^™技术代表了以下关键领域的一项有意义的创新：减压、温度中性、响应性、耐用性和有限的运动传递。

床上用品市场很大，由于数字营销和DTC分销，它正在成长并经历着根本性的变革。美国床垫行业主要由依赖零售分销的供应商以及越来越多的DTC 零售商组成。由Tempur-Sealy和Serta Simmons领导的传统市场构成了市场的绝大多数。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、内存泡沫、气囊或乳胶泡沫制造。

在过去几年中，DTC市场的增长超过了更广泛的行业。DTC 零售商的典型特点是电子商务分销渠道、更实惠的定价、免费送货和退货以及有限的产品供应。DTC零售商通常使用泡沫层缓冲，这些泡沫被组装成床垫，并被压缩和滚动到一个盒子中进行分销。DTC市场高度分散，主要在价格上竞争激烈，而且发展迅速。DTC竞争对手包括但不限于 Casper、Leesa、Resident(Nectar)、Saatva和Tuft&Needle。我们相信他们的产品通常是低成本的泡沫，通常是进口的，在睡眠方面没有区别。

座垫和其他

温度中性：超弹性聚合物^®材料本身是温度中性的，并且紫色网格的性质^™垫层是表面主要是空气(网格内的通道)，它允许高空气流量和散热和蒸气。泡沫床从身体吸收热量，然后将热量辐射回来，不断提高温度。紫色网格^™垫子允许连续睡觉而不会热着醒来。

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回应：与记忆泡沫不同，记忆泡沫压缩，变硬，然后需要时间后退，紫色网格^™当身体移动时，垫子会立即对身体做出反应。

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耐用：超弹性聚合物^®材料是一种高度耐用的凝胶，我们相信它比大多数泡沫持久两到三倍。

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专有技术和制造专业知识提供了显著的竞争优势 -专利保护、专有制造设备和数十年积累的知识相结合，通过模仿壁垒创造了竞争优势。我们拥有或拥有100多项已授予或正在申请的专利的专有权，这些专利涵盖当前和未来的产品以及我们设计和制造的专有制造设备。除了对关键产品和制造能力的知识产权保护外，我们的团队还拥有数十年的经验和独特的见解，这些经验来自于发明和完善专有的舒适技术、机器和产品。我们的床垫Max^™机器，由Purple设计和制造，允许大规模的凝胶注射成型，我们认为这是紫色以外的商业能力。这样的能力对于我们的产品高效和规模化生产是必不可少的。我们为能够不断创新我们的制造、运营和营销能力而自豪。

用热情的追随者成长品牌—我们的品牌反映了我们对不折不扣的性能、质量和耐用性的热情，并通过有效利用幽默和病毒式营销，已经能够冲破竞争的噪音。我们的数字营销策略已经实现了几乎没有竞争对手可以匹敌的社交媒体参与度水平，包括在Facebook和YouTube上被观看超过15亿次的一系列视频。我们的品牌已经能够扩展到对单个产品的认识，我们已经成功地使用DTC策略向客户销售了我们的全套产品。尽管有巨大的营销支出，但客户对我们产品的满意度继续推动着口碑，这是客户如何听说紫色的最常见原因。

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高级产品选项-DTC的崛起和零售折扣已经使市场过饱和，价格低于1，000美元的大号床垫市场，亚马逊和其他大型折扣渠道带来持续的价格下降压力。根据国际睡眠产品协会(International Sleep Products Association)第2Q19季度床上用品市场季度报告 (Request ISPA Quarterly Report)，在截至2019年6月30日的季度中，70%的床垫销售价格低于1，000美元，但仅占收入的43%。我们的优质大床床垫价格从1，100美元起，范围到3，000美元。ISPA季度报告还表明，售出的单位中有30%的价格在1000美元以上，但获得了行业收入的57%。我们相信有机会在市场的溢价方面取得份额。

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垂直集成可实现灵活的设计、开发和执行我们在内部设计和开发我们的缓冲产品，我们拥有广泛的研发能力，由工程师、工业设计师和营销专家组成的团队领导。以这种方式开发和测试产品的能力使我们不仅能够原型和部署新的想法，而且能够设计和开发相应的制造设备和流程。此外，我们不断完善我们的生产方法，以提高产品质量和提高效率。与其他竞争对手相比，由此产生的实时反馈周期是一个关键的差异化之处，其他竞争对手将许多这些功能外包，并且缺乏集成的方法。

增长战略

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进一步直接面向消费者增长和渗透我们相信，我们能够充分利用我们的品牌、领先的产品组合、垂直整合和强大的营销能力，通过我们的DTC渠道继续吸引新客户。我们的网站最初只为几个SKU而构建，随着我们的品种不断增长，我们正在投资于重新设计和重新构建平台。在DTC渠道内继续成功执行代表着显著的增长机会。

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扩大多渠道分销和零售关系通过新的和现有的安排扩大我们产品的零售分销，这是一个进军大型市场的机会

缓冲市场的砖混类。我们目前通过众多批发合作伙伴销售我们的产品，包括床垫公司、Macy‘s、Bloomingdale’s、家具行、丹佛床垫、Hom家具和Bed Bath&Beyond。我们还在与多个新的潜在合作伙伴进行讨论，以扩大我们的批发分销能力。除了我们目前的两个展厅，我们还将在2019年10月和11月在西海岸再开设四个展厅。我们预计，随着我们优化格式，我们的展示厅将不断扩大。

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我们的产品

我们目前的产品组合如下：

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床垫我们的床垫利用紫色网格的独特优势^™创建独一无二可呼吸的睡眠解决方案，帮助调节体温，并足够柔软以支撑压力点，同时还提供支持。我们的紫色网格^™材料制造的无毒，食品接触级成分，第三方测试表明，不含致癌化学品。我们通过 100夜舒适保证和十年保修来支持我们床垫的质量和耐用性。我们目前销售四种不同型号的床垫，从我们的入门级泡沫芯，到我们与优质口袋线圈芯的混合床垫，再到我们的顶级床垫，增加了1或2英寸的紫色网格^™好的。所有四个床垫同时提供支撑和缓冲，充分利用我们独一无二的紫色网格^™用柱子屈曲。其结果是床在压力下放松，同时提供牢固的支撑。竞争床垫通常在整个床垫的坚固程度上是一致的，并且是不同程度的柔软或坚固。这种权衡是有问题的，因为身体的各个区域，如头，脚，臀部和肩膀需要不同程度的支持。我们的床垫也是温度中性的，这是一个优势，因为温度调节是实现最佳睡眠条件的关键组成部分。

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枕头：我们出售利用紫色网格的枕头^™头部特定的三角形网格形状，以防止损坏或丢失形状。我们相信我们的枕头是独一无二的，没有其他

市场上的产品在外观，设计或舒适性上都很喜欢。枕头的设计是为了在压力下放松而不会失去支撑。我们还销售更传统的枕头，具有其他独特的专利功能，可以调整枕头以获得定制的舒适性。我们为枕头提供100夜舒适保证和一年保修，以保证枕头的质量和耐用性。

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板材-我们的床单和枕套由弹性和透气的竹基粘胶制成，旨在最大限度地发挥紫色网格的功能^™在我们的床垫和枕头里。认识到传统床单通常太紧，不能让床垫正确符合和适应，我们开发了自己的技术，使客户能够体验我们的床垫(或任何其他床垫)的全部性能潜力。

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床垫保护器就像我们的床单一样，我们的床垫保护器旨在优化超弹性聚合物的功能^®我们床垫里的材料。我们的床垫保护器是有弹性的，透气的，防止液体和污渍。

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平台基础我们的平台底座是为没有箱形弹簧的标准床设计的，适合所有当前的紫色^®床的尺寸。用轻钢建造，我们的紫色^™与箱形弹簧基础相比，平台更卫生。该平台还提供最佳支撑，并防止床垫下垂。

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可调式基础我们的紫色^™ powerbase通过添加电动功能来补充我们的床垫，例如可调节的头和脚位置、具有多种波形模式的双按摩器、床下照明和带支架的遥控器，可提供额外的USB端口和插座进行充电。

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座垫我们的创始人在近20年前发明了他们第一个版本的座垫，以解决坐在轮椅上的人患有压迫性溃疡(褥疮)的极端使用情况。这些苛刻的要求，再加上医疗设备市场的独特要求，如重量更轻、安全性、失禁保护、无菌、无毒和耐用性，成为我们独特的产品差异化的基础。我们的座垫产品组合的发展源于七年的内部制造经验，包括专有机器和商业秘密的开发。坐垫采用超弹性聚合物^®我们紫色网格中的材质^™设计提供舒适的座椅体验，旨在最大限度地增加气流并保持座椅的中性温度。紫色网格^™让我们的座垫在压力下放松，提供释放压力的舒适。我们的座垫包括七种消费型号以及医疗行业的各种型号。

技术是我们在舒适行业中独特地位的关键。使用我们专有的紫色网格^™我们引入了几十年来床垫类别的第一个重大创新。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气室或乳胶泡沫制造。这些技术已经存在了几十年，在其产品类型中与竞争对手没有区别。

专有技术

紫色团队通过他们的科学之旅找到压疮的根源，设计了超弹性聚合物^®材料和其他专有舒适技术，以便改善每个人的生活。每条不同的缓冲生产线都需要独特的成型技术。

我们的超弹性聚合物^®材料无毒，低过敏性，使用安全。我们的超弹性聚合物^®材料是耐用的，并且不会随着时间的推移从使用中产生身体印象(压缩集)。它是有弹性的，可以拉伸到其原始尺寸的15倍，并返回而不会失去其形状。它睡觉和坐着的温度中性，并具有良好的通风，以抑制水分的积累。

专有机械

内部设计、开发和制造，我们的床垫最大^™机器是唯一能够模制我们的超弹性聚合物的机器^®将材料按比例制成大型特大床垫。我们已经对我们的成型机进行了改造，以生产含有超弹性聚合物的其他产品^®例如枕头和座垫。我们的超弹性聚合物的成型过程^®材料使用我们的床垫最大^™机械是专有的，受专利保护的和复杂的，需要特定的知识和专业知识才能成功地执行制造。我们已经垂直整合了我们自己的机械车间，在我们的每个工厂都有机械师和工程师来维护这些机器和我们的其他设备。此外，我们拥有广泛的内部制造能力，使我们能够设计、制造、安装和维护新设备，并根据从垂直集成运营中获得的实时洞察力优化我们现有机器的性能和效率。

市场营销学

我们开发了一个与消费者产生共鸣的品牌。我们的营销努力集中在吸引、获取和留住客户，主要是通过数字营销和在线广告。我们的活动独一无二且令人难忘，其特色是能够利用与社交媒体相关的病毒效率的产品演示。因此，我们创造了一个拥有忠实观众的品牌，他们经常与我们的内容互动。这使我们能够增加与客户的互动，从而在我们的产品组合中推动更多的产品销售。我们通过这些社会营销活动取得的成功是我们品牌和知名度的关键。我们的数字营销团队在广泛的营销能力方面拥有专业知识，包括受众细分、视频制作、沟通和目标定位。我们还利用电视、广播和印刷媒体创造品牌和产品知名度。

我们积极寻求业务关系，扩大我们的品牌影响力。例如，紫色已经利用与迪斯尼-皮克斯在多个场合和知名互联网人物联合品牌的机会。我们相信，这些类型的品牌联想将进一步扩大我们的品牌影响力。我们继续探索与名人、团队和运动员联合品牌的机会。

我们的销售渠道

我们的大部分销售都是通过我们的DTC电子商务平台进行的；然而，我们的批发渠道一直在快速增长。我们与越来越多的砖头和灰泥零售商，并正在扩大销售我们产品的零售合作伙伴的全国足迹。

电子商务是我们的主要分销渠道。除了我们差异化的产品提供和独特的营销活动外，我们还受益于DTC床垫行业的快速增长。我们预计，随着消费者对网上购物信心的增强，DTC床垫行业将继续增长。我们通过我们的网站www.purple.com和我们不断增长的客户运营中心直接向消费者销售产品。我们帮助客户轻松参与相关内容，研究我们的解决方案，在线交易并找到支持。我们相信我们的在线体验可以扩展我们的品牌和与消费者的联系，从而实现更深层次的认知、参与和品牌忠诚度。我们相信，我们100晚的试用以及免费送货和免费退货为消费者提供了购买床垫的信心。

我们在犹他州阿尔卑斯山的工厂经营零售陈列室，在犹他州盐湖城经营工厂直销陈列室，消费者可以在那里体验我们的品牌，学习和参与我们的技术，并购买我们的产品。这两家门店目前的收入都高于行业门店平均水平。我们将于2019年10月和11月在西海岸再开设四个展厅。我们预计，随着我们优化格式，我们的展示厅将不断扩大。

批发渠道

我们通过以下途径销售我们的各种产品砖头和灰泥批发合作伙伴。2017年11月，我们开始通过我们最大的批发合作伙伴床垫公司销售床垫和床上用品。我们已将零售门店数量扩大到1，400多家，其中销售床垫和床上用品，现在通过床垫公司、梅西百货(Macy S)、布卢明代尔(Bloomingdale)、布卢明代尔(Bloomingdale)、布卢明代尔(Bloomingdale)等床垫公司销售床垫，家具行、丹佛床垫、Hom家具和Bed Bath&Beyond。我们的地板上通常有3到4张床，带有高度品牌的显示屏。销售同事已经非常有效地教育消费者关于我们独特的好处，以及将组合向上转移到我们更昂贵和更高利润的床垫。我们预计将继续扩大我们在全国的足迹砖头和灰泥批发合作伙伴销售我们的产品，以便大多数潜在客户能够在购买之前在本地尝试我们的差异化床垫。

运筹学

工厂、供应链和制造业

我们在犹他州的阿尔卑斯和犹他州的格兰茨维尔设有工厂，生产和销售紫色^®产品。这两家工厂的总面积为667，000平方英尺(屋顶下15英亩)，包括犹他州格兰茨维尔工厂约574，000平方英尺和犹他州阿尔卑斯工厂约93，000平方英尺。我们相信，这些设施将为我们未来的增长和扩展计划提供充足的空间。在这些工厂，我们制造我们专有的紫色电网^™用于我们的床垫，枕头和座垫产品。我们从这些工厂组装，包装和运输我们的产品。

我们外包和转售其他产品，包括可调节底座，平台底座，床单，床垫保护器，毯子和羽绒被。这些产品要么是内部设计的，要么是合作伙伴设计的，并且是Purple独有的。

我们与外包产品和组件的关系或已确定多个供应商。为了保持质量、成本和交货预期，可以互换这些供应商。

雇员

我们最有价值的资产是我们的员工及其所学的机构知识。截至2019年9月30日，我们拥有700多名全职和兼职员工以及另外240名临时员工，以管理从事制造、研究和开发以及一般公司职能的季节性需求。

我们受制于众多联邦、州、当地和外国消费者保护以及监管床上用品行业的其他法律。这些规定在我们做生意和打算做生意的州和国家之间有所不同。在美国，我们受美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、职业安全与健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)和其他有权监管我们业务的联邦机构所颁布的法规的约束。这些条例包括限制材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置的法律。我们受“有毒物质控制法”、“资源保护和回收法”、“清洁空气法”、“清洁水法”、“安全饮用水法”和“综合环境反应，补偿和责任法”的约束。我们的床垫产品也符合加利福尼亚州、美国消费者产品安全委员会和我们销售这些产品的其他司法管辖区制定的阻燃标准。

作为床上用品和缓冲产品的零售商，我们也受适用于一般零售商的法律法规的约束，包括那些管理我们产品的营销和销售以及我们电子商务活动的运营的法规。在我们的产品及其组件部件跨越国际边界的情况下，我们也受到进出口法律的约束。这些法规中的许多都是以消费者为中心的，与安全有关，广告的真实性，促销优惠、隐私、请勿电话/邮件要求、保修披露、交货时间要求和类似要求。

遵守所有适用的美国和外国法律是我们的政策和做法。我们已经并将继续为遵守这些法律而进行必要的资本和其他支出。这些支出对我们的财务结果来说是无关紧要的。我们没有因不遵守联邦、州、当地或外国法律而受到重大不利影响，但不能保证将来不会在与此类法律有关的方面招致物质成本或责任。

研究与发展

我们的研发团队专注于开发新的舒适技术，制造机器，改进生产流程，以及开发产品。我们拥有丰富的创新历史，这是我们文化的核心，也是我们持续成功的关键。我们的发明经过多年的持续研究和开发达到了顶峰。我们打算继续开发和推出新的舒适技术和产品，以改善人们的生活。我们的垂直整合是增强我们研发能力有效性的关键差异化因素。通过获得实时反馈，我们能够将这些洞察力集成到我们的制造流程、数字营销、产品和设备中。

知识产权

我们依靠专利和商标保护法来保护我们的知识产权，并保持我们在市场上的竞争地位。我们持有与我们产品的设计、制造和功能有关的各种美国和外国专利、专利申请、商标和商标申请。我们还保持对专有商业秘密的保护。我们的知识产权组合对于我们在该行业的持续成功是不可或缺的，特别是在我们的超弹性聚合物方面^®缓冲材料和我们的床垫最大^™机器。

我们拥有或拥有使用100多项已授予或正在申请的美国和外国发明和设计专利的专有权，这些发明和设计与我们的机器、工艺、床垫、枕头、座垫、包装技术和其他现有和未来相关产品有关。我们发布的美国专利对我们的运营具有重要意义预计将在不同日期到期，直至2034年。

我们有许多在美国专利商标局注册的商标，包括EquaPressure^®，WonderGel^®和EquaGel^®(用于垫子)和紫色^®，无压力^®和超弹性聚合物^®(用于增塑弹性体凝胶和某些类型的产品)。一些附加商品类别的商标注册申请正在等待。我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册，并在许多外国司法管辖区申请各种类别的商品，其中一些包括加拿大、中国、欧洲、日本和韩国。某些国际商标申请驻留在EdiZONE，LLC中，EdiZONE，LLC是我们创始人拥有的一个实体，在商标注册申请仍未完成的情况下，授权给Purple LLC。注册后，这些商标将转让给我们。

我们还拥有许多普通法商标，包括Purple powerbase^™，紫色 PowerBase Premier^™，紫色PowerBase Plus^™，紫色手套^™，Eidertech^™，紫色网格^™，床垫最大^™，WonderGel Original^™，WonderGel Extreme^™，DoubleGel^™，DoubleGel Plus^™，DoubleGel Ultra^™，滚动n转到^™，折叠N转到^™，紫床^™，紫顶^™，紫色枕头^™，便携式紫色^™，处处紫色^™，简单的紫色^™，Lite Purple^™，皇家紫色^™，双紫^™，深紫色^™，终极紫色^™，紫背^™，EquaGel直线舒适^™，EquaGel General^™，EquaGel Protector^™和EquaGel可调^™.

此外，我们保留purple.com、onpurple.com、equapressure.com、sidgel.com、Marketing 内容、博客、徽标、图形、视频和其他营销和促销材料的版权，以推广我们的产品。

我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。

我们的历史

Tony和Terry Pearce在开发创新舒适技术、机器和产品方面有三十多年的历史。1989年，皮尔斯兄弟建立了合作伙伴关系，开发高科技碳纤维运动用品和轮椅。在开发和测试轮椅产品的过程中，创始团队很清楚，只有解决了压疮这一极端情况，才能解决轮椅舒适性的核心问题这使他们踏上了科学之旅，去发现压疮的根本原因以及如何缓解这种状况。

2010年，Tony和Terry成立了我们目前的垂直整合公司。第一批售出的产品是座垫。在 2013年，我们尝试使用改进的超弹性聚合物开发特大号床垫^®材料。开发超大尺寸床垫的主要障碍是不能使用单一的超弹性聚合物覆盖床垫的整个表面^®材料。市场上没有以这种尺寸工作的注塑机。多年来，凭借大量的投资，团队通过创造专有床垫Max克服了这一障碍^™ 计算机。我们在2015年末开始销售我们的紫色品牌床垫，并于2016年1月开始大规模销售。紫色创新，LLC，总部位于犹他州阿尔卑斯，于2010年5月26日成立为特拉华州有限责任公司，名称为WonderGel，LLC。我们于2017年1月27日更名为Purple Innovation，LLC。

2018年2月2日，我们完成了业务合并，并据此收购了Purple LLC的部分股权。业务合并被视为反向资本重组，因为紫色有限责任公司的前所有者通过他们对公司普通股82%的所有权控制了合并公司。虽然本公司是合法收购人，但紫色有限责任公司的历史业务被视为本公司的历史业务。

下表列出了截至本招股说明书日期，我们正在登记 A类普通股的销售股东的姓名，以及销售股东根据本招股说明书可能提供的A类普通股的股份总数。根据证券交易委员会规则，在计算由特定持有人实益拥有的A类普通股的股份百分比时，我们将我们在配对证券交易所发行的A类普通股的数量视为未发行，并且不假设任何其他持有人的配对证券交易所。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的实益所有者。个人也被视为任何证券的实益所有者，该人有权在60天内获得实益所有权。可以如此获得的证券就计算该人的所有权百分比而言被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据这些规则，超过一个人可能被视为同一证券的实益拥有人，并且一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除以下注脚所述外，并受适用的社区财产法和类似法律的约束，我们相信以上列出的每个人对该等股份拥有唯一的投票权和投资权。

我们不能告知您出售的股东实际上是否会出售任何或所有此类A类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，销售股东可以随时出售、转让或以其他方式处置交易中的A类普通股，而不受证券法登记要求的约束。然而，出于下表的目的，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书中提供的任何证券都不会由出售股东实益拥有，并且我们进一步假设销售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。


出售股东姓名	A类股份普通股票有益的拥有在.之前供奉			股份甲类普普通通库存至被出售在供奉		A类股份普通股票有益的拥有祭品之后			占.的百分比甲类普通股票有益的拥有后产品(6)
InnoHold，LLC(1)		39,110,837	(2)		17,552,136		21,558,701	(5)		41.4	%
托尼·皮尔斯(1)		40,334,769	(3)		1,223,932		21,558,701	(5)		41.4	%
特里·皮尔斯(1)		40,334,769	(4)		1,223,932		21,558,701	(5)		41.4	%

(1)	托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)是InnoHold公司的经理，他们是公司的董事。 Terry和Tony Pearce各自可被视为实益拥有InnoHold持有的B类股票的股份。有关此类证券的投票和处置决定由Terry和Tony Pearce共同作出。Terry和Tony Pearce各自否认这些证券的实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。InnoHold，Tony Pearce和Terry Pearce各自的公司地址是801S.1230 E.，Alpine，Utah 84004。

(2)	由39，110，837股A类普通股组成，可在交易所发行等量的股我们的B类普通股和紫色有限责任公司的B类单位。

(3)	由(I)1，223，932股可在交易所发行的A类普通股股我们的B类普通股和由Tony Pearce持有的B类有限责任公司的B类单位组成，这些股份由Tony Pearce和

(4)	包括(I)1，223，932股可在交易所发行的A类普通股，由Terry Pearce持有的相等数量的B类普通股和B类单位的紫色有限责任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所发行的A类普通股股我们的B类普通股和InnoHold持有的B类单位紫色有限责任公司的等量股份。(I)可在交易所发行的1，223，932股A类普通股和InnoHold持有的B类单位紫色有限责任公司数量相等的股，以及(Ii)39，110，837股A类普通股可在交易所发行。

(5)	由21，558，701股A类普通股组成，可在交易所发行的等量股我们的B类普通股和InnoHold持有的紫色有限责任公司B类单位。

(6)	假设由出售的股东持有的所有配对证券进行交易。

我们的授权股本由3亿股普通股组成，其中包括2.1亿股A级普通股，每股票面价值0.0001美元，9000万股B级普通股，每股面值 0.0001美元，以及500万股未指定优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年11月7日，共有53，887，491股已发行普通股，包括约51名记录股东持有的10，521，612股A类普通股和约34名记录股东持有的43，365，879股B类普通股，未发行优先股和约18名认股权证持有人持有的30，953，240份未发行认股权证。这样的股东人数不包括存托信托公司的参与者或通过代名持有股份的实益所有者。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们第二次修订和恢复的公司注册证书和修订和恢复的章程的一些规定，我们的未完成认股权证，我们的注册权协议和特拉华州一般公司法(DGCL)。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们的第二次修订和恢复的公司注册证书，修订和恢复的章程，认股权证和注册权协议，以及 DGCL的相关规定。

普通股

A类普通股

A类普通股的持有者有权对每一股持有的股份投一票，由股东对所有事项进行表决。除非在我们的第二次修订和恢复的公司注册证书或修订和恢复的章程中指定，或者根据DGCL的适用条款或适用的证券交易规则的要求，我们已投票的大多数普通股需要获得我们的股东投票通过的任何此类事项的赞成票。董事是由我们普通股的股东在年度股东大会上投票选出的。对于董事选举没有累积投票，结果是投票支持董事选举的股份超过50%的股东可以选举所有董事。A类普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可获得的资金中获得应收股息。

在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享支付债务后剩余可供分配给他们的所有资产，并在为优先于普通股的每类股票(如有)拨备之后。我们的股东没有先发制人或其他认购权，除非在下面的“先发制人或其他权利”一节中所述。没有适用于普通股的偿债基金条款。

B类普通股

B类普通股的持有者有权对每一股持有的股份投一票，由股东投票表决。除非在我们的第二次修订和恢复的公司注册证书或修订和恢复的章程中指定，或者根据DGCL的适用条款或适用的证券交易规则的要求，我们的大多数普通股被投票的普通股需要通过任何

在任何时候，Purple LLC 向许可持有人发行B类单位，公司将向该许可持有人发行B类普通股股份。在根据A类普通股股份的交换协议交换B类单位时，B类普通股的相应股份将自动取消，无需支付任何代价。B类普通股的股份只能转让给公司或紫色有限责任公司以外的人，前提是受让人是许可持有人，并且相同数量的B类单位同时转让给该受让人。

交换权好的。B类普通股和B类单位的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议规定初始交换比率为(I)一股B类普通股加上(Ii)一股A类普通股加一股 B类单位，每种情况下均可进行某些调整。

根据交换协议，配对证券的持有人可以选择将其配对证券的全部或任何部分交换为A类普通股的股份，方法是向公司递交通知，说明要交换的配对证券的数量。B类普通股的每股和如此交换的每个B类单位将在基础A类普通股发行时被注销。

在某些情况下，在B类单位或A类普通股和B类普通股的股份或A类普通股或B类普通股的交易，或A类普通股被交换或交换为其他证券或财产的交易中，发生拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易或与之相关的交易时，将对交换率进行调整。交换比率也将在某些情况下进行调整，当公司购买B类单位时，而不是通过交换为A类普通股的股份。

配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制，如果公司出于善意合理地确定适用法律(包括证券法)要求此类限制，则该持有人与本公司或其子公司的其他协议(包括Purple LLC的运营协议)将不允许此类交换，或者如果此类交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为公开交易的合伙企业。

本公司及每名配对证券持有人应自行承担有关交易所的费用，但本公司须负责转让税、印花税及类似税项。

上述交易协议摘要并不声称是完整的，并且受交易协议全文的约束，并受交易协议全文的限制，交易协议全文的副本作为附件4.4包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

方正股份

在我们的首次公开募股中，我们的 A类普通股的2587，500股已出售给全球合作伙伴赞助商I LLC(“赞助商”)。这些创始人股份与我们在首次公开募股中出售的A类普通股的股份相同，这些股份的持有者与公共股东拥有相同的股东权利，除了方正股份受到下述某些转让限制之外。

发起人同意将其拥有的646，876股A类普通股根据业务合并完成后八年内A类普通股的价格表现(归属期限)归属和没收。这些股票将归属，并且在A类普通股的收盘价为12.50美元或以上的第一天(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等的调整)在归属期间紧接该日之前的30个交易日内的20 个交易日内不再受到没收。此外，这些股份将在公司控制权变更或清算或某些其他事件发生时立即归属。在归属期限内未归属的任何股份将由保荐人在归属期限届满时没收。保荐人将继续有权在这些股票上享有表决权和股息，直到归属为止。体育馆投资者还同意将其体育馆创始人股份的646，876股遵守上述相同的归属和没收条件。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人对董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项具有专属表决权。A类普通股和B类普通股的持有者有权就股东表决的事项每股投一票。

权证

递增贷款权证

在2019年2月26日由Purple LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.(CCP)，Blackwell Partners LLC Double Series A(Blackwell)，Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P. (CDF，与CCP和Blackwell，Shirst放款人)以及特拉华信托公司完成修订和恢复的信贷协议(修订和恢复的信贷协议) 后，我们向以下公司发行了产品：Purple LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.递增贷款权证的条款描述如下。

总则好的。每一份增量贷款认股权证使登记持有人有权以每股5.74美元的价格购买一股公司的A级普通股，可按下文讨论的方式进行调整。递增贷款权证将于2024年2月26日纽约时间下午5：00 或更早的赎回或清算时到期。

锻炼好的。递增贷款权证的行使方式为提供执行的行使通知表格，并随附全额支付行使价格或无现金基础(如果适用)。持有人在行使其增量贷款权证并获得A类普通股的股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在增量式贷款认股权证行使后发行A类普通股后，每个持有者将有权就所有事项记录在案的每股股份投一票，由股东一般投票表决。于20天前书面通知后，本公司可全权酌情在递增贷款权证到期前的任何时间降低递增贷款权证的行使价，期间不少于20个工作日。在任何情况下，本公司不得将行使价降低至低于1.00美元。

赎回权好的。一旦递增贷款权证可行使，公司可要求递增贷款权证全部赎回，而不是部分赎回，价格为每股A类股份0.01美元

普通股可在不少于30天的事先书面赎回通知(30天赎回期)后行使增量贷款认股权证时发行给每个保证持有人，前提是此赎回权仅在A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股24.00美元的情况下才可用，条件是在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，此赎回权均可用。如果公司调用递增贷款认股权证赎回，它将有权要求任何希望行使其递增贷款认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，持有者将通过交出A类普通股的递增贷款认股权证的递增贷款认股权证来支付行使价等于通过除以递增贷款认股权证基础的A类普通股的股份数量乘以(X)的乘积而获得的商数的乘积，即递增贷款认股权证的持有者可以通过交出递增贷款认股权证的递增贷款认股权证的数量来支付行使价，要求任何希望行使递增贷款认股权证的持有人在无现金的基础上行使递增贷款认股权证。按(Y)公平市价计算。公平市价是指截至赎回通知发送给递增贷款权证持有人的第三个交易日之前的10个交易日天内A类普通股的最后报告平均销售价格。

实益所有权限制好的。认股权证持有人可选择服从以下要求：该认股权证持有人无权行使其递增贷款认股权证，只要该人(连同该人的关联公司)在行使该行使后立即实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股已发行股份，则该等人士(连同该人士的联属公司)将会实益持有该等普通股的股份，而该等人士(连同该人士的联属公司)将于行使该项行使后立即实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份。

抗稀释保护好的。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股票股利或A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份增量贷款认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将与A类普通股流通股的增加成比例增加。向A类普通股的持有人提供权利，使其有权以低于公平市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股数量的股票股息，其乘积等于(I)在该供股中实际出售的A类普通股的股份数量(或可根据任何其他股本发行可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券)乘以(Ii)一(1)减去行情的乘积(I)A类普通股的实际售出数量(或可根据任何其他股本出售的可转换为或可为A类普通股行使的证券)乘以(Ii)一(1)减去报价以此类权利支付的A类普通股发行除以(Y)公平市价。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑因此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价指A类普通股股票在适用的A类普通股交易的第一个交易日之前的十个交易日结束时报告的A类普通股股票的交易量加权平均价无权接受此类权利。

此外，如果公司在递增贷款权证尚未到期和未到期期间的任何时间，因A类普通股的股份(或认股权证可转换为的我们的股本的其他股份)，向A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上段所述的(A)或(B)某些普通现金股息外，则递增贷款权证的行使价将会降低，在紧接生效后生效按现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因合并、合并、反向拆分或 A类普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将与A类普通股流通股的减少成比例减少。

每当行使递增贷款权证时可购买的A类普通股的股份数量被调整时，如上所述，递增贷款权证执行价格将通过将紧接调整前的递增贷款权证执行价格乘以分数(X)进行调整，该分数(X)的分子将是紧接调整前的递增贷款权证行使时可购买的A类普通股的股份数量，以及(Y)其分母为

基础交易；行使价格调整好的。在发生基本交易的情况下，持有人将有权购买并收取公司股东在该基本交易中应收取的相同种类和金额的对价。公司将在基本交易中使幸存的公司承担公司在递增贷款认股权证下的义务。此外，持有人可选择(I)将认股权证的行使价减去递增贷款权证的Black-Scholes值(如递增贷款权证所述)或(Ii)致使本公司或其继任者按Black-Scholes值购回全部或部分递增贷款权证(如递增贷款权证所述)。就增量贷款认股权证而言，除某些例外情况外，基本交易包括公司的任何重新分类或重组，公司与另一公司的任何合并或合并，与(但不是)与另一公司的任何合并或合并，其中公司的股东在紧接合并或合并之前拥有尚存实体的未偿还股票少于的大多数，本公司所有或基本上所有资产或其他财产的任何出售或转让，以及任何集团(在交易法下规则13d-5(B)(1)的含义内)完善投标、交换或赎回要约，之后该集团实益拥有公司A类普通股流通股的50%以上。

此外，在以下情况下，权证的行使价将减少增量贷款权证的Black-Scholes价值(如增量贷款权证中所述)，在以下情况下：(A)任何人(递增贷款权证的持有人及其附属公司除外)，以及该人所属的任何群体(根据《交易法》规则 13d}13d-5(B)(1)的含义)的成员，与该人的任何关联公司或联系人( 交易法下第12b-2条的含义)以及任何该等关联公司或联系人是其中一部分的任何此类集团的任何成员一起，通过购买、合并或其他收购交易或一系列交易，直接或间接成为实益所有者，使该个人或集团有权行使本公司所有有表决权证券总投票权的25%或以上的公司证券，(B)Tony Pearce或Terry Pearce单独或一起停止实益或(C)董事会停止由大多数独立董事(根据纳斯达克规则定义)组成，为期超过连续60天。

修正好的。递增贷款权证规定，递增贷款权证的条款只能在由本公司和持有人签署的书面中进行修改。

公认股权证及保荐权证

在Global Partner Acquisition Corp. (本公司的前身)的首次公开募股中发行了15，525，000份认股权证(“公共认股权证”)，在首次公开发行的同时私募发行了12，815，000份认股权证(“赞助人认股权证”)。公认股权证和保荐权证具有相同的条款。2018年3月，公认权证和保荐权证开始在同一交易代码和CUSIP下作为公开交易的权证一起交易。公认股权证和保荐人认股权证以OTC Pink上的符号进行交易。公认权证和保荐权证的条款如下所述。

每一整份认股权证使登记持有人有权在2018年3月4日后的任何时间，以每半股5.75美元(每股全股11.50美元)的价格购买我们 A类普通股的一半股份(每股11.50美元)，可根据下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。例如，如果认股权证持有人持有一份权证购买A类普通股的一半股份，则该权证将不能行使。如果认股权证持有人持有两份认股权证，则此类认股权证可对一股A类普通股行使。认股权证必须为全部股份行使。认股权证将于2023年2月2日下午5：00(纽约时间)或更早的赎回或清算时到期。

我们将没有义务根据权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类权证行使，除非根据证券法关于权证基础的A类普通股的股份的登记声明当时有效，并且相关的招股说明书是现行的，前提是我们履行以下关于登记的义务。我们不会行使任何认股权证，也不会有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句的条件不符合权证的情况下，该权证的持有人将无权行使该权证，并且该权证可能没有价值并到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求对任何权证进行净额现金结算。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股的股份支付单位的全额购买价。

我们同意，在可行的情况下，但不迟于，在我们最初的业务合并结束后的十五(15)个工作日内，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交登记声明，以根据证券法登记可在认股权证行使时发行的A类普通股。该注册声明是在企业合并后十五(15)个工作日内提交的。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明的有效性以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的权证时是，从而满足证券法第18(B)(1)条下的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，并且，如果我们如此选择，我们将不会这样做

我们可以要求赎回认股权证：

•

整体而不是部分；

•

每张权证价格为0.01美元；

•

在不少于30天之前向每个保证持有人发出赎回书面通知( 30天赎回期)；以及

•

如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后出售价格等于或超过每股24.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合相关证券的销售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件，且我们发出赎回认股权证通知，则每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其或她的认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于24.00美元的赎回触发价格以及5.75美元(每半股)的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其或她的认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证时，我们的管理层将考虑除其他因素外，我们的现金状况，未偿认股权证的数量以及发行最多数量的A类普通股对我们的股东的稀释效应。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量的权证支付行使价，该数量等于通过将权证基础的A类普通股数量除以的乘积乘以权证的行使价与公平市场价值之间的差值(定义如下)乘以(Y)的公平市场价值得到的商数。公平市价是指在赎回通知发送给认股权证持有人之前的第三个交易日之前的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的公平市价。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股份数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信此功能对我们来说是一个有吸引力的选择，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金。如果我们要求认购权证赎回，而我们的管理层没有利用此选项，保荐人及其允许的受让人仍有权以现金或无现金的方式行使其保荐权证，使用上述公式，如果所有权证持有人都被要求在非现金基础上行使其权证，则其他权证持有人将被要求使用上述公式，下面将更详细地描述。

权证持有人可在选择为的情况下以书面形式通知吾等，但须符合一项要求，即该持有人将无权行使该权证，但在该行使生效后，该人(连同该人的联属公司)，就权证代理实际所知，将实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股已发行股份。在行使权证后，该持有人将立即实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股已发行股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股股的应付股息或A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每一认股权证时可发行的A类普通股的股数量将与A类普通股流通股的增加成比例增加。向A类普通股的持有人提供权利，使其有权以低于公平市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股数量的股息，其乘积等于(I)在该供股中实际出售的 A类普通股的股数(或可根据在该供股中出售的任何其他可转换为或可为A类普通股行使的股权证券发行的股票)乘以(Ii)一(1)减{b在此类供股中支付的每股A类普通股除以(Y)公平市价。为此目的(I)如果配股是针对A类普通股可转换为或可行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑因此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (Ii)公平市价是指A类普通股在A类普通股交易的第一个交易日之前的交易日截止的十个交易日期间报告的数量加权平均价格，在A类普通股交易的第一个交易日之前的十个交易日期间，报告的A类普通股的数量加权平均价是指在A类普通股交易的第一个交易日之前的十个交易日期间报告的A类普通股的数量加权平均价没有权利接受这样的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的我们的股本的其他股份)的股份，向A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，则认股权证的行使价将会降低，在该事件生效日期后立即生效，按现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市价，就该事件就A类普通股的每股支付。

如果通过合并、合并、反向股票拆分或A类普通股股份重新分类或其他类似事件导致我们A类普通股的已发行股数量减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个认股权证时可发行的A类普通股股份数量将与A类普通股股票流通股的减少成比例减少。

每当权证行使时可购买的A类普通股的数量被调整时，如上所述，权证行使价格将通过将紧接调整前的权证行使价格乘以分数(X)来调整，该分数(X)的分子将是紧接调整前的权证行使时可购买的A类普通股的股份数量，(Y)其分母将是可购买的A类普通股的数量，因此可购买的A类普通股的数量为分数(X)，其分子为紧接调整前的权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母为可购买的A类普通股的数量

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述情况除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或者如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司(但我们是继续公司的合并或合并和没有导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证的持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收我们的A类普通股的股，而不是之前可购买和行使其所代表的权利时可接收的，种类和金额或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该事件之前行使其权证，则该权证持有人将会收到。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以在国家证券交易所上市交易的继任实体的普通股形式支付的，或者在既定的非处方药如果权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则权证行使价格将根据权证的Black-Scholes值(定义在权证协议中的定义)按照权证协议中规定的方式降低。

认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但需要至少50%当时尚未发行的公认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人利益产生不利影响的变更认股权证登记持有人。

权证可于权证代理人办事处于到期日或之前交出权证证书后行使，权证证书背面的行使表格如图所示填写并执行，并附有行使价(或无现金基础，如适用)，由认证或官方银行支付给我们的支票，以确定正在行使的权证数量。权证持有人在行使其认股权证并获得类普通股的股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。发行股份后

根据本公司与大陆股份转让信托公司之间的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的允许受让人持有保荐人权证，该持有人可以无现金基础行使保荐人权证。如果保荐权证的持有人选择在无现金的基础上行使它们，他们将通过交出其A类普通股股份数量的权证，该数量等于通过除以(X)权证基础的A类普通股股数乘以权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)的公平市场价值得到的商数，来支付行使价。公平市价是指在权证行使通知发送给权证代理日期之前的第三个交易日之前的10个交易日内，A类普通股股票最后报告的平均销售价格。在商业合并方面，指定给体育馆资本合伙公司 L.P.、Blackwell Partners LLC-Series A、体育馆共同投资债务基金L.P.和Baleen Capital Management LLC的发起人总计9，532，500份保荐人认股权证购买4，766，250股A类普通股股票。在此类转让生效后，保荐人持有3，282，500份保荐人认股权证，购买1，641，250股A类普通股。

注册权

InnoHold注册权协议

2018年2月2日，为完成业务合并，本公司与InnoHold及其母公司代表签订了注册权协议(InnoHold注册权协议)。根据InnoHold注册权协议，InnoHold持有注册权，该权利使本公司有义务根据证券法登记转售，全部或任何部分股权代价(包括为交换商业合并中收到的股权代价而发行的A类普通股)(InnoHold Registrable Securities)，只要该等股份当时不受锁定协议的限制。InnoHold有权根据“证券法”对其所有或部分可注册证券提出书面要求(总共最多三项要求)，只要这些股份不受锁定协议的限制。除某些例外情况外，如果在业务合并结束后的任何时间，本公司建议根据证券法提交关于其证券的登记声明，则根据注册权协议，本公司应向InnoHold发出关于建议提交的通知，并向InnoHold提供按照InnoHold书面要求登记销售该数量的可登记证券的机会。此外，除某些例外情况外，InnoHold有权根据注册权协议以书面形式请求本公司在表格S-3上登记其任何或所有可登记证券的转售以及当时可能提供的任何类似简短登记。

根据注册权协议，公司同意赔偿InnoHold和某些与InnoHold相关的个人或实体，例如其高管、董事、雇员、代理人和代表，以避免因他们出售Registrable 证券所依据的任何登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重大事实的遗漏而造成的任何损失或损害，除非此类责任是由于他们的错误陈述或遗漏引起的，并且InnoHold同意赔偿本公司和与本公司相关的某些个人或实体，例如其

在任何未清偿优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股持有人将有权在董事会不时就此宣布的情况下，从本公司任何合法可供使用的资产或资金中收取有关股息及其他分派(以现金、财产或股本支付)，并将按每股股份平均分享有关股息及分派。B类普通股的持有人无权分享任何此类股息或其他分派。

清盘、解散及清盘

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下， A类普通股的持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得公司可分配给股东的所有剩余资产。B类普通股股票的持有者将无权获得公司任何此类资产中超过其B类普通股股份的此类股票票面价值的任何部分。

优先购买权或其他权利

于 2018年2月1日，本公司与CCP及Blackwell(统称为体育馆投资者)订立认购协议(“体育馆认购协议”)，据此，CCP同意以每股10.00美元的购买价向本公司购买 2，900，000股本公司的A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的购买价向本公司购买1，100，000股本公司的A类普通股(根据证券法第4(A)(2)节提供的登记豁免，在体育馆私人配售中发行的本公司普通股并未根据证券法进行登记。

关于体育馆私募配售，我们授予体育馆投资者未来销售公司证券的优先购买权。只要体育馆投资者持有在体育馆私人配售中收购的A类普通股至少50%的股份，体育馆投资者就有权购买，但某些例外情况下，体育馆投资者有权按比例购买本公司发行的所有股本证券。

此外，体育馆认购协议规定体育馆投资者(以及由体育馆资本管理有限责任公司管理的任何其他基金或账户)有权优先提供公司或其任何子公司的所有但不少于以下任何融资：(I)优先于或超过本公司普通股任何条款的优先股权融资，以及(Ii)任何未偿还本金的债务融资(连同所有其他 )：(I)优先于或超过公司普通股任何条款的优先股权融资；(Ii)任何未偿还本金的债务融资(连同所有其他 )：(I)优先于或超过公司普通股任何条款的优先股权融资；(Ii)未偿还本金的任何债务融资(连同所有其他 )除(X)现有负债的置换或再融资或(Y)本公司或其任何附属公司按惯例条款提供的基于资产的贷款，年利率不大于5%外。

除体育馆投资者外，股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回规定。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受DGCL第203条规范公司收购的规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行合并：

•

拥有15%或更多我们已发行的有表决权股票的股东(也称为感兴趣的股东)；

本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份，可以由销售股东不时发售和出售。销售股东将独立于我们作出关于每次销售的时间、方式和规模的决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药以市场或其他方式，按当时通行的价格及条款，或与当时的市场价格或谈判交易有关的价格。

出售股东可以采用下列一种或者多种方式出售其股份：

•

经纪-交易商作为本金进行购买，并根据本招股说明书，由该经纪-交易商为自己的帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽购买者的交易；

•

从事大宗交易的经纪-交易商将试图以代理人的身份出售股份，但可能会以委托人的身份定位并转售部分股份，以促进交易；

•

一个非处方药按照纳斯达克规则分配；

•

通过出售股东根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的 10b5-1规则制定的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，规定根据此类交易计划中描述的参数定期销售其证券；

•

致承销商或通过承销商，如以下标题下进一步描述的；

•

在“证券法”下第415条规定的市场上，按照证券法下第415条的规定，按照协商价格，销售时的现行价格或与这种现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似产品；

•

在私下谈判的交易中；以及

•

在期权交易中。

此外，根据第144条有资格出售的任何股份可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述特定的分配计划。在与A类普通股股份分配有关的中，销售股东可以与经纪交易商或者其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或者其他金融机构可以在与销售股东进行套期交易的过程中，进行A类普通股的卖空交易。这个

卖出股东也可以卖空A类普通股，并重新交出A类普通股的股份来平仓这些空头头寸。销售股东还可以与经纪-交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易需要向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股股份，该经纪-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售 A类普通股股份(经补充或修改以反映此类交易)。销售股东还可以向经纪-交易商或其他金融机构质押A类普通股股份，如果该经纪-交易商或其他金融机构违约，则该经纪-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押的A类普通股股份。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售股东质押的证券或从任何销售股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或平销任何相关的开放式股票借款，并可以使用从任何销售股东那里收到的证券来结算这些衍生产品，以抵销任何相关的股票开放式借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中标识。此外，任何出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而金融机构或其他第三方可以利用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，经纪经销商或由销售股东聘请的代理人可以安排其他经纪经销商参与。经纪经销商或代理人可以从销售股东处获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发行本招股说明书所涵盖的A类普通股时，销售股东和为销售股东进行销售的任何经纪-交易商可能被视为证券法意义上与此类销售相关的承销商。销售股东实现的任何利润和任何经纪交易商的补偿，可以被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，A类普通股的股份可能不会出售，除非它们已经登记或在适用的州有资格出售，或者获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已告知销售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的股份销售以及销售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以赔偿参与涉及股票出售交易的任何经纪交易商的某些债务，包括根据证券法产生的债务。

在A类普通股的特定要约提出时，如有需要，将分发招股说明书附录，说明将列出正在提供的A类普通股的股份数量和发售条款，包括任何包销商、交易商或代理人的名称，任何包销商支付的购买价，构成补偿的任何折扣、佣金和其他项目，允许或再转让或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。

我们已与销售股东达成协议，将尽最大努力使本招股说明书构成本招股说明书一部分的登记声明保持有效，直至(I)本招股说明书涵盖的所有证券均已根据登记声明处置，(Ii)该等证券应已以其他方式转让，其未附有限制进一步转让的图例的新证书应由公司交付，其随后的公开发行不需要根据“证券法”进行登记；(Iii)该等有价证券应已停止发行或(D)该等有价证券根据规则144可自由出售，而无数量限制或销售方式根据规则144(包括规则 144(I)(2))在书面意见信中阐明的规则144(包括规则 144(I)(2))的限制和不需要当前的公众信息，根据公司的法律顾问的建议，由公司合理确定，公司的转让代理和受影响的投资者可以接受并致予该规则144(包括规则 144(I)(2))。

包销发行

在本招股说明书涵盖的A类普通股的任何股份的包销情况下，适用的招股说明书附录应包括在标题下的标题下的实质披露，格式如下：

美国银行证券公司和奥本海默公司。作为以下指定的每个承销商的代表，与本招股说明书增刊预期的A类普通股的包销发行有关。根据我方、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，并且每个承销商分别同意而不是共同向销售股东购买下列名称相对的A类普通股的数量。


承保人		数量股份
美国银行证券公司
奥本海默公司


总计

我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些负债，包括证券法下的负债，或向承销商可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

销售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书日期后30天内行使以公开发行价格减去承销折扣购买最多额外股份。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商的初始金额成比例的若干额外股份。

不出售同类证券

我们和销售股东以及我们的执行人员和董事(体育馆的管理合伙人亚当·格雷除外)同意在本招股说明书发布之日后的90天内，在未事先获得代表的书面同意之前，不出售或转让任何A类普通股或可兑换为A类普通股、可兑换为A类普通股或可用A类普通股偿还的证券。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地

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要约、质押、出售或签约出售任何A类普通股，

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出售购买任何A级普通股的期权或合同，

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购买任何期权或合同以出售任何A级普通股，

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授予出售任何A类普通股的任何选择权、权利或权证，

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出借或以其他方式处置或转让任何A类普通股，

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请求或要求我们提交与A类普通股相关的注册报表，或

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本锁定条款适用于A类普通股，以及可转换为A类普通股或可交换为A类普通股或可与A类普通股交换或可与A类普通股一起偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的A类普通股，或执行协议的人后来获得处分权的。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是：

价格稳定，空头头寸

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的A级普通股。这些交易可能包括做空销售，公开市场上的购买，以覆盖卖空交易和稳定交易所产生的仓位。卖空销售涉及承销商出售数量超过其在发行中需要购买的股票的数量。所涵盖的卖空销售是指金额不大于上述购买额外股票的承销商选择权的销售。承销商可以通过行使其选择权购买额外股份或在公开市场购买股份来平仓任何所涵盖的空头头寸。在确定股票来源以平仓所涵盖的空头仓位时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股份价格与他们可以通过授予他们的期权购买股份的价格相比。裸卖空销售是指超过此选项的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的A级普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对A类普通股的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为涵盖辛迪加卖空销售而进行的购买可能具有提高或维持我们的A级普通股的市场价格或防止或延缓我们的A级普通股的市场价格下降的效果。因此，我们A级普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场进行这些交易，非处方药市场或其他方面。

被动做市

对于欧洲经济区的每个成员国(每个是一个成员国)，在公布招股说明书之前，该成员国没有或将不会向公众发售作为本招股说明书预期的发售标的的 A类普通股的股份，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准或(如适用)在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合但A类普通股的要约可根据招股章程条例的以下豁免随时向该成员国的公众提出：

任何符合招股章程规定的合格投资者的法律实体；

向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)提供，但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

在属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但此类A类普通股的要约不得要求发行人或任何经理人根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书，或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

为本规定的目的，就任何成员国的A类普通股的任何股份而言，向公众提出要约的表述是指以任何形式和通过任何方式就要约的条款和要约的任何A类普通股的任何股份提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股的任何股份，并且表述“发行章程”指的是法规(EU)2017/1129。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

给英国潜在投资者的通知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对合格投资者(如招股说明书规则所定义)(I)在金融服务和市场法案2005年第19(5)条和 Markets Act 2005(Financial Promotions)Order 2005中与投资有关的事项方面具有专业经验的人员，，，经修正(该订单)和/或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士统称为相关人士)的高净值公司(或以其他方式合法传达的人士)。本文件不得由不是相关人员的人在联合王国采取行动或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起从事。

瑞士潜在投资者注意事项

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的六家瑞士交易所 (六家)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在没有考虑根据ART的发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652A或第(1)款。瑞士义务法典1156或根据ART上市招股说明书的披露标准。27英尺六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本文件或任何其他要约或与股份或要约有关的营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发售有关的发售或营销材料，本公司，股份已经或将提交或由任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，也不会监督股票的要约，并且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股份收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

与此次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会和投资委员会(NYSE ASIC)。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或“2001年公司法”(“公司法”)规定的其他披露文件，也不声称包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

获豁免投资者在澳洲申请的股份不得于根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708节或其他规定的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件向投资者披露的情况除外。任何获得股票的人都必须遵守这种澳大利亚的出售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，必要时，就这些问题征求专家意见。

致香港潜在投资者的通知

A类普通股的股份从来没有或将不会在香港借任何文件提出或出售，但(A)“证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者除外。571)香港法例及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下不会导致文件成为“公司条例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与A类普通股股有关的广告、邀请或文件已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方发出或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件是针对或其内容可能被访问或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法获准如此行事)，但就A类普通股的股份而言(该等股份是或拟只出售予香港以外的人或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者者除外)。

对日本潜在投资者的通知

A类普通股的股份没有并将不会根据日本金融工具和交易法 (1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而在日本或向任何日本人出售，直接或间接在日本或向任何日本人出售，除非符合相关日本政府或监管机构在相关时间有效的所有适用法律、法规和部级指导方针。为本款的目的，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A类普通股的股份未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书或与A类普通股股份的要约或出售或认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接流通或分发，除(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡“证券与期货法案”(第289章)第4A节所定义的机构投资者(见SFA SFA)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员(如SFA第275(2)节所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人外，(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法案(第289章)第4A节所定义，或根据SFA第274条不时修改或修正的( SFA))以外的任何人，以及在{并根据条件，SFA的任何其他适用条款。

A类普通股股份由以下相关人员根据SFA第275条认购或购买的：

(a)

公司(不是合格投资者(如SFA第4A节所定义)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

(a)

致机构投资者或相关人士，或致第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

对转让没有或将不给予对价的；

(c)

转让是通过法律的实施而进行的；或

(d)

如SFA第276(7)节所规定。

给加拿大潜在投资者的通知

在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，依据BDO USA，LLP(一家独立注册公共会计师事务所)的报告如此并入，BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，在上述事务所作为审计和会计专家的授权下通过引用并入。

在那里可以找到更多信息

我们的网站地址是www.purple.com好的。通过我们的网站，我们在合理可行的情况下，在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，尽快免费提供以下文件：我们的Form 10-K年度报告；我们年度和特别股东会议的委托书；我们关于Form 10-Q的季度报告；我们目前在Form 8-K上的报告；Form 3，4和5以及与我们代表InnoHold，我们的董事和我们的执行人员提交的证券有关的附表13G；本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的文档纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

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我们在截至2018年12月31日的财政年度的 10-K表格的年度报告，于2019年3月14日提交给证券交易委员会；

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我们于2019年5月7日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q；

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我们于2019年8月13日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的季度报表 10-Q；

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我们于2019年11月6日提交给SEC的截至2019年9月30日的季度报表 10-Q的季度报告；

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我们目前向SEC提交的Form 8-K报告是在 14，2019年1月 31，2019年2月 27，2019年3月 18，2019年5月 14，2019年5月 17，2019年5月 31，2019年6月 11，2019年6月 25，2019年7月 1，2019年7月 9，

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2015年7月29日提交给证券交易委员会的注册声明(Form 8-A)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告；以及

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我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(佣金文件号001-37540)在本招股说明书日期之后和本招股书预期的发售终止之前向证券交易委员会提交的所有文件。

本招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为在以下程度上被修改或取代：本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入，修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非是如此修改或取代。

您可以从我们的网站(www.purple.com)，或致函或致电以下地址：

紫色创新公司

Attn： Casey McGarvey

123 East 200 North

犹他州阿尔卑斯84004

(801) 756-2600


关于本招股说明书增刊			S-II
发明内容			S-1
危险因素			S-11
前瞻性陈述			S-12
行业和市场数据			S-13
收益的使用			S-14
出售股东			S-15
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-16
承保			S-20
法律事项			S-27
专家			S-27
在那里可以找到更多信息			S-27
通过引用并入的文档			S-28