美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-q

(标记 一)

对于 ，截至2019年9月29日的季度期间

或

委员会 档案号001-38250

FAT Brands Inc.

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

9720 威尔希尔大道，500套房

加利福尼亚州贝弗利 山庄，邮编90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节注册的证券 ：

通过复选标记表示 注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去的90天中一直遵守此类提交要求， ， 是[X]不[]

通过复选标记 表明注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交 并发布此类文件的较短时间内)根据规则S-T规则405以电子方式提交了 需要提交的每个交互式数据文件。是[X]不[]

通过勾选标记表明 注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、 “较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

通过复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如Exchange Act Rule 12b-2中所定义)。是[]不[X]

截至2019年11月6日 ，共有11，843，907股普通股流通股。

FAT 品牌公司

季度 报表10-q

2019年9月 29

目录

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表(未审计)

FAT 品牌公司

合并 资产负债表

(美元 以千为单位，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 经营报表

(美元 以千为单位，每股数据除外)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的第十三和三十九周(未审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 股东权益报表

(美元 (以千为单位，共享数据除外)

未审计

截至2019年9月29日的三十九周

截至2018年9月30日的三十九周

截至2019年9月29日的13周

截至2018年9月30日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 现金流量表

(美元 ，单位：千)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周(未审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注 (未审计)

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

FAT Brands Inc.本公司(“本公司”)成立于2017年3月21日，是Fog Cutter Capital Group Inc.的全资子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，公司完成首次公开募股，并增发普通股 ，占其所有权的20%(“发售”)。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易 ，代码为“FAT”。截至2019年9月29日，FCCG继续控制着公司的显著 投票多数。

公司是一家多品牌特许经销商，专门从事全球快速休闲和休闲餐饮概念。截至2019年9月29日 ，公司拥有并特许经营八个餐饮品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurricane Grill&Wings、Ponderosa Steakhouse、Bonanza Steakhouse、Yalla地中海和Elevation Burger。 这些品牌总共开设了380多家门店，200多家正在开发中。

公司许可使用其品牌名称的权利，并为特许经营商提供操作程序和促销方法。 在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、一些监督和帮助，并访问 操作手册。根据需要，加盟商还将提供关于管理 和经营餐厅的技术的建议和书面材料。

流动资金

公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周内确认的运营收入分别为3，071，000美元和2，109，000美元，在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周内分别确认为6，239，000美元和3，877，000美元 30，000。尽管品牌及其业务具有盈利能力，但公司在截至2019年9月29日的13周和39周分别确认净收益为1，154，000美元 和净亏损64，000美元。收益减少 主要是由于：

虽然 公司预计将以较低的资本成本对将于2020年6月30日到期的定期贷款债务进行再融资，但如果公司无法获得可接受的融资，其为公司的有机增长提供资金或收购 其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

注 2.重要会计政策汇总

操作性质 -公司在52周或53周日历上经营特许经营业务，财政年度在12月的最后一个星期日结束 。与行业惯例一致，公司基于 7天工作周来衡量其门店的业绩。使用52周周期可确保运营的每周报告一致，并确保每周 天相同，因为某些天比其他天更有利可图。本财政年度的使用意味着每5年或6年在 财政年度中增加第53周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的年份中，会在第四季度增加一个额外的星期 。2019财年和2018财年均由52周组成。

合并原则 -所附的综合财务报表包括公司及其子公司的账户： Fatburger North America，Inc.(“Fatburger”)；布法罗特许经营概念公司(“Buffalo‘s”)； Ponderosa Franching Company，Bonanza Restaurant Company，Ponderosa International Development，Inc.和波多黎各Ponderosa， Inc.(统称“Ponderosa”)；Hurricane AMT，LLC(“Hurricane”)；Yalla地中海特许经营公司， LLC和Yalla Acquisition，LLC(统称“Yalla Business”)和EB特许经营权，LLC(“Elevation Burger”)。

自2018年7月3日被公司收购以来，飓风的 账户已经合并。Yalla业务 的账户自2018年12月3日起进行了合并。Elevation Burger自2019年6月19日 收购以来，其账户已经合并。公司间帐户已在合并中消除。

在编制合并财务报表时使用 估计-根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表 要求管理层 作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债 以及报告期内 报告的收入和费用金额。重大估计包括确定某些 没有活跃市场的金融工具的公允价值，在收购、出售或保留的资产之间分配基准，以及应收票据和应收账款的估值备抵 。估计和假设也影响 报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-以前期间的某些帐户余额已在这些合并 财务报表中重新分类，以符合本期分类。

现金 -公司的现金由多家金融机构维持，其一个或 个帐户的余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。 美国银行的计息存款余额由FDIC为每个帐户提供最高250，000美元的保险。截至2019年9月29日 ，公司没有账户超过投保限额。截至2018年12月30日，公司有一个 账户的余额超过了保险限额。

应收帐款 -应收账款按发票金额入账，并扣除对可疑 账户的准备。坏账准备是公司对现有应收账款 中可能信用损失金额的最佳估计。津贴是基于历史收集数据和当前加盟商信息。帐户 余额在用尽所有收集手段后从津贴中冲销 被认为回收潜力很小。

交易 应收票据-当达成协议结算拖欠 特许经营商应收账款并且未立即支付全部余额时，将创建应收贸易票据。一般情况下，应收贸易票据包括 来自特许人的个人担保。这些票据是为可转让的最短时间框架制作的，通常将携带6%至7.5%的 利率。票据上的准备金金额是根据收取的可能性确定的。

分类为待售资产 -当公司承诺出售 资产的计划时，资产被分类为待售资产，该资产在其目前状况下可立即出售，并且启动了以合理 价格找到买家的有效计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按其账面值或公允价值中较低者估值(扣除销售成本后)，并作为流动资产计入公司的综合资产负债表 。分类为待售资产不折旧。然而，归因于与分类为待售资产相关的负债 的利息和其他相关费用继续应计。

商誉 和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列示， 包括商誉、商标和特许协议。商誉和其他寿命不定的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或更频繁地审查减值(如果出现指标)。所有其他无形资产 在其估计加权平均可用年限内摊销，其范围为九至二十五年。管理层至少每年评估 无形资产的潜在减值，或当有证据表明事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回时。关于是否存在减值指标 和与无形资产相关的未来现金流量的判断基于所收购业务的经营业绩、市场状况 和其他因素。

所得税 -2017年10月20日起，公司与FCCG签订税收分享协议，该协议规定FCCG 将在适用法律允许的范围内，向公司及其子公司提交合并的联邦和加利福尼亚州(可能还有其他产生 收入的司法管辖区，在FCCG的选举中)所得税申报表。公司将向 FCCG支付如果单独提交报税表，其纳税义务将被支付的金额。因此，公司核算所得税 就像它与FCCG单独申报一样。

公司按资产和负债方法核算所得税。在此方法下，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基础之间的差异确定，并 使用预期差异将逆转时预期生效的制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，其时间和金额不确定。

使用 两步法来识别和测量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况 以便识别，方法是确定可用证据的权重是否表明立场 在税务机关检查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有的话)的解决方案)下维持的可能性更大。 第二步是将税收优惠衡量为在最终 结算时可能实现的超过50%的最大金额。

版税： 除了特许经营费收入外，我们还从特许经营商收取按净销售额百分比计算的特许使用费。版税 范围为0.75%至6%，并在特许经销商进行相关销售时确认为收入。 预售中收取的版税归类为递延收入，直到赚到为止。

特许经营 费用：个人特许经营权销售产生的特许经营费收入在个人特许经营权协议期限内确认 。与出售特许经营权有关的未摊销不可退还的保证金记录为递延特许经营权 费用。

特许经营费可能由管理层自行决定或在涉及商店转移的情况下调整。接受特许经营申请后，定金不予退还 。如果加盟商不符合其开设 加盟店的发展时间表，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的定金。

开店费用- 公司从从特许经营商收取的预付款中确认35，000至60，000美元的开店费用。 费用的金额取决于品牌和位置(国内商店与国际商店)。 预付款的剩余余额将在特许协议有效期内摊销为特许经营费。如果收取的 费用低于各自的开店费用金额，则在开业时确认全部预付费用。店铺 开店费用以公司每次开店的实付成本为基础，主要由与培训、店铺设计和供应链设置相关的人工费用 组成。由于额外的 差旅费，确认的国际费用较高。

广告 -该公司要求特许经营商根据净销售额的百分比支付广告费用。本公司还不时从供应商处收到将用于广告的付款 。收取的广告资金需要用于特定的广告目的 。广告收入和相关费用记录在经营报表上。与相关广告费相关的资产 和负债合并在公司的资产负债表上。

基于共享的 薪酬-公司有一个股票期权计划，提供购买公司 普通股股份的期权。根据计划发行的期权可能有董事会确定的各种条款，包括 期权条款、行使价和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日估值 ，并在获得期权的归属期间确认为费用。取消或没收在发生时计入 。发行给非雇员的股票期权作为服务补偿，基于股票期权的估计 公允价值入账。公司在提供服务期间确认此费用。管理层 利用Black-Scholes期权定价模型确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多细节，请参见附注 15。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260，“每 股收益”报告每股基本收益或亏损。基本每股收益是使用报告期内已发行普通股的加权平均数 计算的。摊薄每股收益按报告期内已发行普通股的加权平均数加上摊薄证券的影响 计算。对每股 计算有反摊薄影响的任何潜在摊薄证券均不包括在内。在公司报告净亏损的期间，稀释后的已发行加权平均股份 等于基本加权平均已发行股份，因为所有潜在稀释证券的影响将是反稀释的。

公司于2019年2月7日宣布派发股息，并发行了245，376股普通股以满足股息 (见附注17)。除非另有说明，2019年和2018年的每股收益和其他基于股票的信息已进行了追溯调整 ，以反映股票股息的影响。

最近 采用的会计准则

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进. 本更新中的修改扩大了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和 服务的基于份额的支付交易。在此更新之前，主题718仅适用于对员工的基于共享的事务。与基于员工股份的支付奖励的会计要求一致 ，主题718范围内的非员工基于股份的支付奖励按实体有义务发行的权益工具的授权日公允价值计量，当货物 已交付或服务已提供以及赚取从工具获益的权利所需的任何其他条件 已得到满足时。公司于2018年12月31日通过了主题718。采用此会计准则对公司的综合财务报表没有 重大影响。

2018年7月 ，FASB发布ASU 2018-09，编码改进。本ASU对多个编纂主题进行修改。 过渡和生效日期指导基于每次修改的事实和情况。 本ASU中的某些修订不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。公司于2018年12月31日 采用ASU 2018-09。采用此ASU并未对公司的财务状况、运营结果和披露产生实质性影响。

2016年2月 ，FASB发布ASU 2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期超过12个月的租赁所产生的权利和义务的 资产和负债。租赁 将继续被分类为融资或运营，分类影响到租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和 呈现。本ASU在 2018年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并要求对与资本和运营租赁相关的承租人采用修改的追溯方法 存在于财务报表中最早的比较期间，或在财务报表中列出的最早比较期间之后签订，并提供某些实用的 权宜之计。公司采用修改后的追溯方法，采用了主题842，初始申请日期为2018年12月31日 。公司还选择了标准允许的实用权宜之计套装，允许 公司延续历史租赁分类。2018年12月31日采用该标准后， 公司在其综合财务报表 上记录了运营租赁使用权资产和运营租赁负债 ，金额分别为4，313，000美元和4，225，000美元。采用此标准对公司确认的租赁费用金额没有显著影响 。

采用 新租赁会计准则影响到截至2019年9月29日的十三周和三十九周的各种财务报表行项目 。下表提供了这些未经审计的合并财务 报表中报告的受影响金额，并与如果先前的会计指导仍然有效的情况进行了比较。

作为2019年9月29日的 (以千为单位)

最近 发布的会计准则

2018年8月 ，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更 。根据主题820“公允价值计量”，本ASU添加、修改和删除了与用于测量公允价值的三个输入级别相关的若干披露要求 。本 指南对2019年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。允许提前 采用。公司目前正在评估此ASU将对其财务状况、运营结果 和披露的影响。

FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副标题350-40)。新指南降低了 实现云计算服务安排的成本核算的复杂性，并将 将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本与资本化 开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)的要求相一致。对于上市公司，本ASU中的修正案对会计年度有效，在 这些会计年度内的过渡期(从2019年12月15日起)，允许提前采用。实施应 追溯或前瞻性地应用于采用日期后发生的所有实施成本。此标准 对公司财务状况、运营结果或现金流的影响预计不会是重要的。

注 3.收购和重大交易

收购 Elevation Burger

2019年6月19日，公司完成了对弗吉尼亚州有限责任公司EB特许经营权公司及其相关 公司(统称“Elevation Burger”)的收购，收购价格高达10，050，000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐厅的特许经销商 ，在美国和国际上有44家分店。

购买价格包括50，000美元现金，以行使价每股8.00美元购买46，875股本公司普通股 的或有认股权证(“提升认股权证”)，以及向卖方发行本金为7，509，816美元的可转换 附属期票(“提升票据”)，年利率为6.0% ，于2026年7月到期。提升认股权证仅在本公司与FCCG合并的情况下才可行使。 卖方票据在某些情况下可转换为本公司普通股的股份，每股12.00美元。 与购买相关，本公司还根据附属本票 (“提升买方票据”)向卖方借出现金2，300，000美元，年利率为6.0%，2026年8月到期。在某些情况下， 公司在高程买方票据项下的余额可被公司用来抵销高程备注 项下欠卖方的金额。此外，如果Elevation Burger实现的使用费收入超过一定数额，卖方将有权获得高达2，500，000美元的收益。截至收购日期， 此或有代价的公平市场价值总计为531，000美元。截至2019年9月29日，应付购买价格总计609，000美元，其中包括 以18.0%的实际利率增加利息费用。

采购文件包含卖方的习惯陈述和保证，并规定卖方将在 某些限制的限制下，赔偿公司因采购文件中包含的卖方的任何陈述或保证不准确等原因而招致或遭受的索赔和损失。

公司为收购Elevation Burger而收购的净资产和负债的公允价值初步评估估计为7，193，000美元。收购的有形和无形资产净额 初步估值的对价分配情况见下表(以千为单位)：

对公允价值的评估是初步的，并且是基于在编制这些未经审计的 合并财务报表时管理层可以获得的信息。如果管理层获得与收购资产 或在对公允价值进行初步评估后承担的负债有关的额外信息，但不迟于收购日期后一年，计量期调整将记录在确定期间内，就像它们在收购日期完成 一样。

Yalla 地中海交易

2018年12月3日，公司与Yalla地中海，LLC(“Yalla Med”) 签订知识产权购买协议和许可(“IP协议”) 和主交易协议(“主协议”)，根据该协议，公司同意收购Yalla地中海，LLC餐饮业务的知识产权( “Yalla业务”)，并在未来收购目前由Yalla Med拥有的七家餐厅。Yalla Med拥有并 经营一家名为“Yalla地中海”的快速休闲餐厅业务，专门经营新鲜和健康的 地中海菜单项，在加利福尼亚州北部和南部有七家高档快速休闲餐厅。

公司通过子公司根据IP 协议收购了与Yalla业务相关的知识产权。根据IP协议的条款，知识产权的购买价格将以 赢出的形式支付，计算为1，500，000美元或Yalla收入的400%中较大者，其中包括总特许使用费以及 其他项目，如IP协议中所定义。卖方可以要求公司在收购后的十年内最多分两期支付购买价格 。在收购时，知识产权 的购买价格记录为1，790，000美元。截至2019年9月29日，应付购买价格总计2，070，000美元，其中包括以20.9%的实际利率增加的利息费用 。

此外， 根据主协议，公司同意在主协议规定的营销期(“营销期”)收购现有七家 Yalla地中海餐厅的资产、协议和其他财产。 购买价格将以1，000，000美元或(I)收到 将Yalla地中海餐厅出售给加盟商/购买者的第一笔1，750，000美元的销售收入总额中较大者为准，外加(Ii)金额，如果其中Yalla地中海餐厅 销售的净收益(考虑营业收入或亏损以及交易成本和费用)的50% (50%)超过1，750，000美元。在收购时， 记录的与现有七家Yalla地中海餐厅有关的有形资产净额为1，700，000美元。截至2019年9月29日， 应付购买价格总计1，695，000美元，其中包括以实际利率 5.4%增加的利息费用。

公司还签订了一项管理协议，根据该协议，其子公司将管理七家Yalla地中海 餐厅的运营，并在营销期间将其销售给加盟商。一旦确定了加盟商/购买者， Yalla Med将把特定餐厅的合法所有权转让给公司的子公司，然后子公司将 将餐厅转让给最终的加盟商/购买者，后者将拥有并经营该地点。在管理协议有效期内， 公司的子公司负责运营费用，并有权从餐厅获得运营收入。

基于 主协议、IP协议和管理协议中概述的交易结构，公司 已根据ASC 805将交易作为业务组合入账。

确认的总代价$3，490，000初步分配给在Yalla业务中收购的有形和无形资产净额 如下表(以千为单位)：

收购 Hurricane AMT，LLC

2018年7月3日 ，公司完成了对佛罗里达州有限责任公司飓风AMT，LLC(以下简称“飓风”)的收购 ，收购价格为12，500，000美元。Hurricane是Hurricane Grill&Wings和Hurricane BTW餐厅的特许经营商。 购买价格12，500，000美元是通过支付8，000，000美元现金和向卖方发行价值为每单位10，000美元的4，500，000美元公司股权单位 交付的，总共450个单位。每个单位包括(I)100股 公司新指定的A-1系列固定利率累计优先股(“系列A-1优先股”) 和(Ii)以每股7.83美元购买127股公司普通股的权证(“飓风认股权证”)。

对收购的有形资产和无形资产净额的对价分配情况见下表(以千为单位)：

注 4.再分级

作为其持续特许经营努力的一部分，本公司将不时对经营餐馆进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点或收购现有特许经营地点以转售给另一特许经营人。

在 2019年第一季度，公司满足所有标准，要求将某些 餐厅运营中使用的某些资产归类为持有待售。因此，截至2019年9月29日，以下剩余资产在附带的综合资产负债表上被分类为待售 (以千为单位)：

截至2019年9月29日，与分类为待售资产相关的运营 租赁负债(金额为1，459，000美元)已被分类为随附资产负债表上的流动 负债。

在截至2019年9月29日的 十三周和三十九周期间，经营餐厅发生了餐厅成本和费用， 扣除收入净额分别为377，000美元和1，398，000美元，前期没有可比活动(以千为单位) 以及再分配销售收益：

注 5.应收票据

应收票据 由应收商品票据和高程买方票据组成。

当与拖欠的特许经营商应收账款有关的 结算，并且未立即支付全部余额时，将创建应收贸易票据 。应收贸易票据一般包括特许公司的个人担保。票据制作时间最短 帧可转让，利率一般为6%至7.5%。票据上的储备额是基于 收集的可能性建立的。截至2019年9月29日，这些应收票据总额为378，000美元，这是123，000美元储备的净 。

Elevation Buyer Note是与Elevation Burger购买相关的资金(见注3)。本公司根据一张附属本票向卖方借出2，300，000美元现金 ，年息6.0%，于2026年8月到期。本 附注从属于卖方在任何协议或工具下产生的所有债务的付款权利， 卖方或其任何关联公司是证明借款负债的一方，该借款的付款权利高于高地买方票据 ，无论是在高地买方票据的生效日期存在还是之后产生的。在某些情况下，本公司可将高程买方票据项下欠本公司的余额 用于抵销 高程票据项下欠卖方的金额。作为Elevation收购总代价的一部分，Elevation Buyer 附注的账面净值为1，903，000美元，扣除397，000美元的折扣。截至2019年9月29日，Elevation Note的余额 为1，882，000美元，扣除374，000美元的折扣。在截至2019年9月29日的13周和39周 29，本公司分别确认55，000美元和59，000美元的利息收入，2018年没有可比活动。

注 6.商誉

商誉 包括以下内容(以千为单位)：

注 7.其他无形资产

无形资产 包括以下内容(以千为单位)：

公司资本化特许协议的预期未来摊销情况如下(以千为单位)：

注 8.递延收益

递延 收入如下(单位：千)：

注 9.所得税

自2017年10月20日起，公司与FCCG签订了税收分享协议，该协议规定FCCG将在适用法律允许的范围内 向公司及其子公司提交合并的联邦和加利福尼亚州(可能还有其他产生收入的司法管辖区，在FCCG的 选举)所得税申报表。公司将向FCCG支付其当前税收 负债的金额，如果它提交单独的报税表的话。如果公司要求支付的款项超过实际合并所得税负债的份额 (例如，由于应用FCCG的净运营 亏损结转)，公司将被允许在董事会委员会的酌情决定权下，通过发行等值的 其普通股来代替现金，向FCCG支付超出的部分， 董事不与FCCG有关联或在FCCG有权益，在交易会上价值为 其普通股代替现金，以此来支付FCCG的实际所得税负债(例如，由于应用FCCG的净运营 损失结转)，公司将被允许由董事会委员会自行决定 ，通过发行等值的普通股代替现金向FCCG支付超出的部分 FCCG及其关联公司应收的公司间应收款项约为22，886，000美元，将首先根据 税收分享协议减少对FCCG的超额所得税支付义务。

为了 财务报告的目的，本公司记录了一项税收准备，其计算方式如同本公司在 独立基础上提交其纳税申报表一样。通过此计算确定的应付FCCG的金额为211，000美元，从 FCCG截至2019年9月29日的到期金额中减去(见附注13)。

递延 税项反映用于财务报告的资产和负债的账面金额 与用于独立计算应付税款的金额之间的临时差额的净影响。公司 递延税资产和负债的重要组成部分如下(以千为单位)：

所得税准备的组成部分 如下(以千为单位)：

收入 与持续业务相关的税收准备与通过将法定所得税税率应用于税前收入 计算的金额不同，具体如下(以千为单位)：

截至2019年9月29日 ，公司前三年的年度纳税申报公开供联邦审计， 前四年供州税务机构审核。本公司是附属公司先前所有人 就其拥有附属公司之前的期间的税务负债达成的赔偿协议的受益人。管理层评估了 公司的总体税务状况，并确定没有必要为2019年9月29日 的不确定所得税状况做准备。

注 10.租赁

公司记录了公司办公室和正在重新分配的某些餐厅的六个运营租约。 公司不是正在重新分配的餐厅的租约的担保人。租约的剩余租期 由0.6年至6.0年不等。其中两份租约还可以选择将租期延长5至10年。公司确认 截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周租赁费用分别为1，089，000美元和243，000美元。 公司确认截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周租赁费用分别为355，000美元和84，000美元 。2019年9月29日经营租赁(不包括可选续期) 的加权平均剩余租期为4.5年。

经营 截至2019年9月29日与经营租赁有关的租赁使用权资产和经营租赁负债如下 (单位：千)：

经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括与五个租赁的可选期限延长有关的义务 基于管理层行使期权的意向。用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的加权平均贴现率 为15.9%。

截至2019年9月29日，公司经营租赁负债的 合同未来到期日，包括预期的 租赁延期，如下(千)：

补充 截至2019年9月29日的三十九周与租赁相关的现金流信息如下(以千为单位)：

注 11.债务

期限 贷款

2018年7月3日，公司作为借款人，公司的某些子公司和关联公司作为担保人， 与FB Lending，LLC(“贷款人”)签订了新的贷款和担保协议(“贷款协议”)。 根据贷款协议，公司向贷款人借入了1，600万美元的定期贷款(“定期贷款”)。 公司使用部分贷款收入为(I)向飓风成员支付800万美元的现金和与收购飓风有关的结账 费用，以及(Ii)偿还公司与TCA Global Credit Master Fund，LP的现有贷款安排下的200万美元借款以及所欠利息和费用 。(I)向飓风成员支付800万美元的现金支付和结算 成本；以及(Ii)偿还根据公司与TCA Global Credit Master Fund，LP的现有贷款安排而欠下的200万美元借款和利息和费用。公司将剩余收益 用于一般营运资金用途。

为 与贷款协议相关，本公司还向贷款人发出认股权证，以每股7.20美元购买最多509，604股本公司普通股 股份(“贷款人认股权证”)。还向某些贷款配售 代理发行了认股权证，以每股7.20美元购买本公司66，691股普通股(“配售代理权证”) (见附注16)。

作为贷款协议下义务的 担保，本公司向贷款人授予了实质上所有资产的留置权。 此外，本公司的某些子公司和关联公司以贷款人为受益人订立了担保(“担保”) ，据此他们担保了公司在贷款协议下的义务，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有资产都有留置权。

2019年1月29日，本公司再融资FB Lending Term贷款。支付金额为18，095，000美元，其中包括本金16，400，000美元和应计利息和预付款费用1，695，000美元。在截至2019年9月29日的十三周和三十九周 ，本公司分别记录了0美元和1，337，000美元的利息支出，主要涉及未增值债务折扣349，000美元的 费用和未摊销债务提供成本651，000美元，前期没有可比活动 。定期贷款的实际利率为29.8%。贷款人认股权证将保持未完成状态，直至 被行使或到期(见附注16)。

贷款 和担保协议

于2019年1月29日，本公司作为借款人，其子公司和联属公司作为担保人，与Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.签订了新的贷款和担保 协议(“贷款和担保协议”)。(“Lion”)。 根据贷款与担保协议，公司向Lion借入2000万美元，并将所得款项用于偿还FB Lending有限责任公司现有的1600万美元定期贷款，外加应计利息和费用，并向公司提供额外的一般营运资金 。

贷款与担保协议项下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年利率20.0%的固定 累算，并按季度支付。本公司可在事先通知Lion后，随时预付贷款及担保协议项下的全部或部分未偿还本金及应计及未付利息 ，而不会受到惩罚，但规定最低六个月利息的整笔 规定除外。本公司须预付贷款及担保协议项下与某些资产处置、 特别收入、额外债务或股本发行或本公司控制权变更有关的全部或部分未偿还本金及应计未付利息 。

为 与贷款及担保协议有关，本公司向Lion发出认股权证，以每股0.01美元购买 公司普通股的最多1，167，404股股份(“Lion认股权证”)，只有在贷款及担保协议项下的未偿还金额 在2019年10月1日之前未全额偿还时才可行使。如果贷款和担保协议在2019年10月1日之前全额偿还 ，则Lion授权书将全部终止。

作为贷款协议下其义务的担保，本公司向Lion授予了实质上所有资产的留置权。 此外，本公司的某些子公司和关联公司为Lion订立了担保(“担保”) ，据此他们担保了公司在贷款和担保协议下的义务，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有资产都有留置权。

贷款和担保协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制 公司产生其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、 支付股息或进行分配的能力的契约，但每种情况均受惯例例外的限制。贷款和担保协议还包括 惯常违约事件，其中包括不付款、陈述和担保不准确、违反契约 、导致重大不利影响的事件(如贷款和担保协议中所定义)、对其他 重大债务的交叉违约、破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能 导致公司在贷款和担保协议下的义务加速，利率 每年增加5.0%。

于 发行日期，本公司根据两者的相对公平值 评估贷款及证券协议与狮子认股权证之间所得款项的分配。由于Lion认股权证仅在 贷款和担保协议项下未在2019年10月1日之前全额偿还的情况下才生效，因此截至授予日未分配任何价值。 公司打算在Lion认股权证的行使期开始之前对债务进行再融资。

2019年6月19日，本公司修改了与Lion的现有贷款安排。本公司订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)，修订原日期为2019年1月29日 的贷款及担保协议。根据第一修正案，本公司增加借款3，500，000美元，以资助Elevation Buyer 有关收购Elevation、收购其他资产及支付交易费用及开支的票据。 第一修正案还添加了收购的海拔相关实体作为担保人和贷款方。

于 二零一九年七月二十四日，本公司订立狮子权证第一修正案，将狮子权证首次可行使日期 由二零一九年十月一日延长至二零二零年六月三十日，此日期与根据贷款协议作出的贷款到期日 一致。贷款人认股权证仅在贷款协议项下的未偿还金额未在行使日期之前全额偿还 的情况下才可行使。

公司同意以增加 贷款和担保协议下贷款本金的形式向贷款人支付500，000美元的延期费用，并于2019年7月24日签订了对贷款协议的第二次修订(“第二次 修订”)，以反映此增加。根据第二修正案，双方还同意修改贷款和担保 协议，规定如果公司未能在每个会计季度结束后的第五个 营业日之前支付任何季度利息，则应支付400，000美元的逾期费用。

截至2019年9月29日 ，贷款和担保协议项下到期的本金总额为24，000，000美元，贷款和担保协议项下债务的账面净值为23，745，000美元，扣除未摊销债务提供成本 $255，000。

公司确认截至2019年9月29日的39周的贷款与证券协议利息支出为3，608，000美元 29，其中包括167，000美元的债务发行成本摊销和500，000美元的贷款展期费用，2018年没有类似的 活动。公司确认截至2019年9月29日的13周的利息支出为1，812，000美元，其中 包括82，000美元的债务发行成本摊销和500，000美元的贷款延期费用， 2018年没有类似活动。贷款和担保协议项下融资的实际利率为20.9%。

高程 注意

2019年6月19日，公司完成对Elevation Burger的收购。购买价格的一部分包括向卖方发行 本金为7，509，816美元的可转换次级期票(“提升票据”)， 年利率为6.0%，于2026年7月到期。提升票据在某些情况下可转换为公司普通股的 股，每股12.00美元。关于收购Elevation Burger的估值，Elevation Note在本公司的财务报表中记录为6，185，000美元，这是扣除1，295，000美元的贷款折扣 和30，000美元的债务发行成本后的净值。截至2019年9月29日，Elevation Note的账面价值为6，055，000美元 ，这是扣除1，222，000美元的贷款折扣和55，000美元的债务发行成本后的净值。本公司于截至二零一九年九月二十九日止三十九个星期内确认与提升票据有关的利息开支 金额为162，000美元，其中包括 摊销贷款折扣$73，000及摊销债务发行成本， 2018年无可比活动。本公司于截至二零一九年九月二十九日止十三个星期内确认与提升票据有关的利息开支 ，金额为139，000美元，其中包括64，000美元的贷款折扣摊销及最低限度的债务摊销 成本，于二零一八年并无可比活动。提升票据的实际利率为7.7%。

公司需要在提升通知单期限内每月全额摊销110，000美元。Elevation 票据是公司的一般无担保义务，在偿付权利上从属于公司或其任何关联公司在任何协议或工具下产生的所有债务 ，该协议或文书证明公司或其任何关联公司对借款 资金的负债具有较高的支付权。FCCG已保证支付提升通知单。

注 12.强制赎回优先股

系列 固定利率累积优先股

2018年6月8日，公司向特拉华州国务秘书提交了A系列固定利率累计优先股(“A系列优先股”)权利和优惠权指定证书(“ 指定证书”)，共指定100，000股A系列优先股。指定证书包含 与A系列优先股有关的以下条款：

股息 -A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股每股100.00美元清算 优先股的累计股息，金额为(I)现金股息，年利率为9.9%，外加(Ii)递延 股息，相当于每年4.0%，在强制赎回日(定义如下)支付。

投票权 权利-只要A系列优先股的任何股份尚未赎回，公司在没有 A系列优先股的多数票的情况下，不得(A)改变或改变给予A系列优先股的 权利、偏好或表决权，(B)进行对A系列优先股的权利、 优先股或投票权产生不利影响的任何合并、合并或股份交换， 优先股或投票权，(C)授权或增加任何其他系列或类别的股票 ， 。或(D)放弃或修订指定证明书第3(D)或3(E)条中的股息限制。A系列优先股将不具有任何其他表决权，但适用法律可能提供的表决权除外 。

清算 和赎回--在(I)首次发行日期的五周年(2023年6月8日)，或(Ii)公司较早的清算， 解散或清盘(“A系列强制赎回日”)时，A系列优先股 股票的持有人将有权赎回其股份，金额相当于每股100.00美元加上任何应计和未付股息 。

此外，在A系列强制赎回日期之前，公司可以选择按以下每股赎回价格赎回A系列优先股 全部或部分，外加任何应计股息和未付股息：

A系列优先股的持有者 还可以选择使公司在首次发行之日两年之后的任何时间赎回他们的A系列优先股 股票的全部或任何部分，赎回金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息，该金额可由 持有者选择以现金或公司普通股结算。 持有者还可以选择赎回A系列优先股 的全部或部分股份，赎回金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息，可由 持有者选择以现金或普通股结算。如果持有者选择接收普通股，股票将根据紧接持有者赎回通知日期之前的普通股20天成交量加权平均价 发行。

截至2019年9月29日 ，共有100，000股A系列优先股流通股，在以下两项交易中发行：

公司将A系列优先股归类为长期债务，因为它包含无条件义务，要求 公司在强制赎回日以每股100.00美元赎回工具。截至2019年9月29日，净系列 A优先股余额为9，906，000美元，包括82，000美元的未增值债务折扣和12，000美元的未摊销债务发行成本 。

公司确认了截至2019年9月29日的39周内A系列优先股的利息支出为1，062，000美元，其中包括17，000美元的增值费用以及2，000美元的债务发行成本摊销费用。在截至2019年9月29日的13个 周，公司确认利息支出为354，000美元，其中包括6，000美元的增值费用 以及1，000美元的债务发行成本摊销。在截至2018年9月30日的13周和39周，公司确认A系列优先 股票的利息支出分别为352，000美元和43，000美元。此外，公司 确认截至2018年9月30日的13周和39周的A系列优先股的递增费用分别为6，000美元和8，000美元，以及截至2018年9月30日的13周和39周的债务发行成本摊销 的1，000美元。

A系列优先股的 实际利率为14.2%。

系列 A-1固定利率累计优先股

2018年7月3日，公司向特拉华州国务秘书提交了A-1系列固定利率累计优先股的权利指定证书和 优先股 (“A-1系列指定证书”)，指定 共200，000股A-1系列固定利率累积优先股(“A-1系列优先股”)。 截至2019年9月29日，A-1系列优先股有45，000股指定的A-1系列证书 包含与A-1系列优先股有关的以下条款：

股息 A-1系列优先股的持有者将有权获得A-1系列优先股每股100.00美元清算 优先股的累计股息，现金股息额为每年6.0%。

投票权 。只要A-1系列优先股的任何股份尚未赎回，公司在没有 系列A-1优先股的多数票的情况下，不得(A)重大和不利地改变或改变赋予A-1系列优先股的权利、优先权或投票权 ，(B)进行任何重大和不利影响A-1优先股的权利、优先权或投票权的合并、合并或股票交易 对A-1系列优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响，或(C)放弃或修订指定证明书第3(D)或3(E)条中的股息 限制。除适用法律另有规定外，A-1系列优先股将不具有任何其他 投票权。

清算 和赎回。在(I)首次发行日(2023年7月3日)的五周年或(Ii)公司较早的清算、 解散或清盘(“A-1系列强制赎回日”)时，A-1系列优先股 的持有人将有权现金赎回其股份，赎回金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未付股息 。此外，在强制赎回日期之前，公司可以选择赎回A-1系列优先股， 全部或部分，按面值加上任何应计和未支付的股息。

A-1系列优先股的持有者 还可以选择使公司在首次发行之日两年后的任何时间开始赎回其A-1系列 优先股的全部或任何部分，赎回金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，该金额可以通过持有人的选择 以公司的现金或普通股结算。如果持有人选择接受普通股，将以普通股每股12.00美元 的比率发行股票作为赎回付款。

截至2019年9月29日 ，A-1系列优先股流通股有45，000股。

公司将A-1系列优先股归类为长期债务，因为它包含无条件义务，要求 公司在A-1系列强制赎回日以每股100.00美元赎回工具。

截至2019年9月29日 ，A-1系列优先股净余额为4，333，000美元，包括未增加的债务折扣141，000美元 和未摊销债务发行成本26，000美元。

公司确认截至2019年9月29日的39周内A-1系列优先股的利息支出为232，000美元，其中包括确认的增值费用24，000美元，以及用于债务发行成本摊销的5，000美元， 2018年没有类似活动。在截至2019年9月29日的13个 周，公司确认A-1系列优先股的利息支出为78，000美元，其中包括确认的增值费用8，000美元，以及债务发行成本的摊销 2，000美元。公司确认截至2018年9月30日的13 和39周A-1系列优先股的利息支出为67，500美元。此外，公司确认在截至2018年9月30日的13周和39周内A-1系列优先股 的增值费用为8，000美元，以及在截至2018年9月30日的13周和39周 用于债务发行成本摊销的2，000美元。

A-1系列优先股的 实际利率为6.9%。

A系列优先股和A-1系列优先股的 发行根据证券法第4(A)(2)条和证券法D规则506的规定，根据证券法第4(A)(2)条和证券法D规则506的规定，对不涉及 任何公开发行的发行人的交易豁免，不受1933年证券法 修正案(“证券法”)的登记要求的限制，并依赖于适用州法律下的类似豁免 。发售中的每个投资者均表示其是D法规第501(A)条所指的认可 投资者，并且仅为投资而购买证券，而不是以 观点公开销售或分销证券或与之相关的转售。该等证券是在本公司或其代表没有进行任何 一般招标的情况下提供的。

注 13.关联方交易

公司在FCCG共同控制下与关联实体开立帐户，导致截至2019年9月29日欠公司的净金额 为22，886，000美元。FCCG的应收款按年利率10%计息。在截至2019年9月29日的39个 周内，从FCCG应收账款余额中增加了1，350，000美元的应计利息收入。

欠关联公司的余额包括对Homestyle Dining LLC的优先资本投资，Homestyle Dining LLC是特拉华州的一家有限责任公司 (“HSD”)，金额为400万美元，于2018年7月5日生效(“优先权益”)。FCCG拥有 HSD的所有共同利益。优先权益持有人有权在投资的未偿还余额 上获得15%的优先回报(“优先回报”)。HSD每季度的任何可用现金流 将被分配以支付应计优先回报并偿还优先利息，直到完全退休。在投资的五年 周年日或之前，优先利息将全额偿还，以及所有以前应计但未支付的优先 回报。FCCG无条件保证在HSD未能偿还优先权益的情况下偿还优先权益。

在截至2019年9月29日的三十九周期间，公司根据税收 分享协议记录了应付给FCCG的金额为211，000美元。(见注9)。

注 14.股东权益

截至2019年9月29日和2018年12月30日 ，普通股授权股总数为25，000，000股，普通股流通股分别为 11，843，907和11，546，589(2019年第一季度未调整发行与普通股股利相关的股份 )。

以下 是公司普通股在截至2019年9月29日的三十九周内的变化：

注 15.股份补偿

自 2017年9月30日起，公司通过了2017年综合股权激励计划(“本计划”)。该计划是一个全面的 激励薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc的高级管理人员、员工和 董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。和它的子公司。该计划提供最多1，021，250 个可供授予的股份。

公司迄今发行的所有 股票期权均包括三年的归属期，每项授予的三分之一 每年归属。公司截至2019年9月29日的三十九周的股票期权活动可概括如下 ：

Black-Scholes估值模型中用于记录基于股票的薪酬的 假设如下：

公司在截至2019年9月29日的13个和39个 周分别确认了59，000美元和218，000美元的基于股份的薪酬费用。在截至2018年9月30日的十三周和三十九周内，本公司确认了125，000美元 和370，000美元的基于股份的薪酬支出。截至2019年9月29日，仍有213，000美元与这些未归属授予相关的基于股份的补偿费用 ，将在剩余的归属 期间确认，但未来可能会被没收。

注 16.认股权证

截至2019年9月29日 ，公司已发出以下未完成认股权证购买普通股：

公司截至2019年9月29日的39周权证活动，经2019年2月股息调整后， 如下：

在Black-Scholes估值模型中用于记录认股权证截至授权日的基础的 假设范围如下：

注 17.普通股股息

公司于2019年2月7日宣布派发股票股息，相当于普通股的2.13%，根据2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股 至0.12美元的股数。股票股利于2019年2月28日支付给2019年2月19日收市时登记在册的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股，以支付股息。由于没有发行零星股份，公司向股东 支付现金以代替零星股份。

注 18.承诺和或有事项

诉讼

Eric Rojany，et al.V.FAT Brands Inc.，等。，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登等人。V.FAT Brands Inc.，等。，洛杉矶县加州高等法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，原告Eric Rojany，公司的假定投资者，对公司提起集体诉讼， Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事会成员 ，标题为Rojany诉肥胖品牌公司案，在洛杉矶县的加利福尼亚州高级法院，案件 No.BC708539该申诉根据1933年证券法第12(A)(2)和15条提出索赔，声称被告 对虚假和误导性陈述负责，并遗漏了与公司首次公开募股有关的重大事实 ，导致本公司普通股价格下跌。原告声称，他打算 将申诉证明为集体诉讼，并要求赔偿赔偿金，数额有待审判时确定。 2018年8月2日，原告Daniel Alden，公司的另一名假定投资者，对 同一被告提起了第二起集体诉讼，标题为奥尔登诉胖子品牌公司案。，在同一法院，案件号。BC7160172018年9月17日，Rojany 和奥尔登根据罗亚尼案例标题和编号。2018年10月10日，原告Eric Rojany， Daniel Alden，Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin针对公司Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H.Rensi，Fog Cutter Capital Group Inc.提交了第一份经修正的综合申诉(“FAC”) 。和Tripoint Global Equities，LLC(合称“被告”)，从而去除Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman作为被告。外交事务委员会提出的主张与最初申诉中的主张相同。2018年11月13日，被告 向FAC提出异议。2019年1月25日，法院维持被告对FAC的异议，并允许对 进行部分修改。2019年2月25日，原告对被告提出了第二次修正的综合申诉(“SAC”)。 2019年3月27日，被告向SAC提出了异议。2019年7月31日，法院部分驳回并维持了 部分被告对SAC的异议，并允许修改。2019年9月20日，原告提供了一组最初的文档制作请求 。在2019年10月28日举行的状态会议上，原告表示他们不会提交 进一步修改的申诉，而将依赖SAC作为操作申诉。被告向SAC提交答复 的截止日期为2019年11月12日。法院定于2020年1月9日召开情况会议，届时各方 将提出案件的拟议预审时间表。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算积极为索赔辩护。

Adam Vignola，等人。V.FAT Brands Inc.，等。，美国加州中央区法院，案件号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告Adam Vignola，公司的假定投资者，对 公司，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司的 董事会成员提起集体诉讼，标题为维格诺拉诉脂肪品牌公司案。，在 加利福尼亚州中央区美国地方法院，案件编号2：18-cv-07469。该申诉根据1933年证券法第12(A)(2)和15条提出索赔， 指控被告对虚假和误导性陈述负责，并遗漏了与公司首次公开募股有关的重大事实 导致本公司普通股价格下跌。 原告声称，他打算将申诉证明为集体诉讼，并正在寻求数额 的补偿性损害赔偿，该数额将在审判中确定。2018年10月23日，查尔斯·乔丹(Charles Jordan)和大卫·科瓦奇(David Kovacs)(合称“主要原告”) 动议被任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告动议。 2019年1月15日，主要原告对被告提出了第一次修正的集体诉讼申诉，从而取消了Marc L.Holtzman， Squire Junger，Silvia Kessel和Jeff Lotman作为被告，提出的指控和救济要求与FAC在#年提出的指控和要求实质上相同 罗亚尼好的。2019年3月18日，被告提交了一项动议，要求撤销FAC，或者在 备选方案中，暂停诉讼，支持罗亚尼好的。2019年6月14日，法院驳回了搁置动议，并批准了 驳回动议，并允许修改。2019年8月5日，主要原告提交了第二次修正的集体诉讼申诉(“SAC”) ，缩小了先前断言的指控范围。2019年9月9日，被告提出解散SAC的动议。 被告解散SAC的动议听证会定于2019年12月16日举行。根据1995年“私人证券诉讼改革法”的实施， 本诉讼中的所有发现和其他诉讼程序仍然被搁置。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算积极为索赔辩护。

公司有义务在与上述 行为相关的适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事，并在适用保险单的限制范围内为这些个人提供保险，并受 可能的权利保留。本公司还有义务在某些条件下对Tripoint Global Equities，LLC进行赔偿 与罗亚尼和维格诺拉事情。这些程序处于早期阶段，公司无法 预测这些事项的最终结果。不能保证被告会成功为这些行为辩护 。

公司不时涉及在正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司认为这些行动的最终解决不会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

运营 租约

公司根据 于2020年4月30日到期的租约租用位于加利福尼亚州贝弗利山的公司总部，占地5478平方英尺，并根据 于2024年2月29日到期的租约修正案额外租用2915平方英尺的空间。根据将于2021年3月31日到期的租约 ，公司在德克萨斯州普莱诺租用了1，775平方英尺的空间。根据将于2020年4月30日到期的租约 ，公司还在弗吉尼亚州的Falls Church租用了5，057平方英尺的空间。本公司将约2，500平方英尺的本租约转租给无关的第三方。公司 不是正在重新分流的餐馆租赁的担保人。

公司认为所有现有设施运行状况良好，足以满足当前和可预见的需求。

注 19.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入 如下(以千为单位)：

收入 根据我们加盟商餐厅的地理位置显示。我们所有的资产都在美国。

在 截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三周和三十九周内，没有任何个体特许经营商占公司收入的 超过10%。

备注 20.运营分段

除 个小例外外，公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。 这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中化的 管理组织收购新品牌，该组织提供基本上所有的行政领导、营销、培训和会计服务。 虽然品牌存在差异，但公司的业务性质在其投资组合中是相当一致的。因此， 管理层从整体上评估公司运营的进展，而不是按品牌或地点来评估，品牌或地点随着品牌数量的增加而变得更加重要 。

作为其持续特许经营努力的一部分，本公司将不时对经营餐馆进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点。在重新经营期间，本公司可经营餐厅。

公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM定期审查财务 绩效并在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个运营和可报告分部。

注 21.后续事件

根据 FASB ASC 855，管理层评估了从2019年9月29日至这些财务报表 发布之日发生的所有事件和交易。在此期间，除 以下描述的事件外，公司没有发生任何重大后续事件：

系列 B优先股和权证

2019年10月3日，FAT Brands Inc.(“公司“)完成了其连续公开发行 的初步关闭(”供奉“)最高可达30，000，000美元的单位(”单位)每单位25.00美元 ，每个单位包含一股8.25%的B系列累计优先股(“系列B优先 股票)和0.60认股权证(“B系列认股权证”)以每股8.50美元购买普通股，可行使 五年。

通过 这些财务报表的发布日期，公司完成了47，080个单位的销售，总收益为1，177，000美元。其中，关联方和其他内部人员收购了33，000个单位，为公司带来了825，000美元的毛收入 。

发行是根据证券交易委员会(“证交会“) 根据1933年”证券法“(经修订)第3(6)节的法规A，适用于二级发行。发售将继续 ，直至出售30，000，000美元单位的较早者或证券交易委员会批准发售声明后一年 ，除非本公司自行决定提前终止发售。

Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC担任公司的独家销售代理(“销售 座席)在“尽最大努力”的基础上提供。于二零一九年十月三日，本公司与销售代理订立 销售代理协议，根据该协议，本公司同意向销售代理支付本公司在发售中收到的 毛收入的7.28%的费用，以及购买可对发售中出售的 总单位的1.25%行使的单位的五年认股权证。

在与发售有关的 方面，公司向特拉华州国务秘书提交了一份权利指定证书 和B系列累计优先股优先股，指定总共1，200，000股B系列优先股， 与VStock Transfer，LLC签订了认股权证代理协议，担任B系列认股权证的认股权证代理。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源进行讨论和分析后的 应与我们截至2019年9月29日和 2018年9月30日的三十九周的财务报表和相关附注一起阅读(视情况而定)。本报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中所作或引用的某些陈述，在我们的新闻稿中以及授权人员或经其批准的陈述中 构成前瞻性陈述，符合1933年“证券法”第27A条(经修订)和1934年“证券交易法”(经修订)的 21E节的含义，并受其创建的安全港的约束。 前瞻性陈述反映了意图、信念和当前的预期以及影响我们的未来事件和金融趋势。诸如“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”可能、“将”以及这些词语或类似表达的变体等词语旨在识别前瞻性 陈述。此外，任何涉及对未来事件或 情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在假设，均为前瞻性陈述。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来的表现，并且会受到 某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。这些差异可能由于标题为“第1A项”一节中描述的风险而产生 。我们在2019年3月29日提交的Form 10-K 年度报告中的“风险因素”1A项。风险因素“和本报告中的其他内容，以及可能影响 我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性陈述仅适用于本文日期 ，通过引用合并的文件中的前瞻性陈述仅适用于这些文件的日期。除非 法律另有规定，否则我们不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素，我们不能向您保证 本报告中包含的前瞻性陈述实际上会实现。

概述

管理层的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计 原则编制的。编制这些财务报表需要我们 作出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额以及 或有资产和负债的相关披露。管理层的估计基于历史经验和相信 在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面 价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

对财务状况和运营结果的讨论和分析后的 应与我们的合并 财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注出现在本文的其他地方。

业务 概述

FAT Brands Inc.，成立于2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和获取以快速休闲餐厅为主的概念 。作为加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向 加盟商收取初始加盟费以及持续的特许使用费来产生收入。这种资产轻的加盟商模式提供了 机会 实现强劲的利润率和有吸引力的自由现金流，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如 长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够将新的商店和餐厅 概念添加到我们的产品组合中，同时最大限度地降低企业间接成本的增量，同时利用显著的企业间接费用 协同效应。收购其他品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的品牌是我们增长战略的关键元素 。

截至2019年9月29日 ，本公司拥有8个餐饮品牌：Fatburger，Buffalo‘s Cafe，Buffalo’s Express，Hurricane Grill&Wings，Ponderosa and Bonanza Steakhouse，Yalla地中海和Elevation Burger，这8个品牌有380多个分店开业 ，200多个正在开发中。

操作 段

除了 个小例外，我们的运营完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。我们的增长 战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过集中管理组织 收购新品牌，该组织提供基本上所有的行政领导、营销、培训和会计服务。虽然品牌有变化 ，但我们的业务性质在我们的投资组合中是相当一致的。因此，我们的管理层评估整个运营的 进度，而不是根据品牌或位置进行评估，随着品牌数量的增加 ，这一点变得更加重要。

作为我们正在进行的特许经营努力的一部分，我们将不时对经营餐厅进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点。在重新经营期间，本公司可经营餐厅。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务绩效， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司有一个运营 和可报告分部。

操作结果

FAT Brands Inc.运营结果

下表汇总了截至2019年9月29日和2018年9月30日的13 周和39周的综合运营结果的关键组成部分。飓风、Elevation和Yalla的结果 不包括在截至2018年9月30日的13周和26周期间的运营结果中，因为这些交易 发生在该日期之后。

(单位： 千)

对于 截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周：

净收入 -截至2019年9月29日的39周净亏损总额为64，000美元，包括收入17，253，000美元 减去成本和支出11，014，000美元，其他支出6，050，000美元，所得税支出253，000美元。截至2018年9月30日的三十九个 周的净收入总计为892，000美元，包括收入13，357，000美元减去成本和支出9，480，000美元，其他 费用2，490，000美元，所得税支出495，000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、开店费用、广告费和其他收入。截至2019年9月29日的39周，我们的收入为17，253，000美元，而截至2018年9月30日的39周，我们的收入为13，357，000美元。增加3，896，000美元主要是由于特许权使用费增加了2，262，000美元，这主要是收购飓风的 结果；特许经营和商店开业费用增加了730，000美元，广告收入增加了895，000美元。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费用 和再分配收益。我们的成本和支出从截至2018年9月30日的39周中的9，480，000美元增加到2019年同期的 $11，014，000。

在截至2019年9月29日的39周内，我们的一般和行政费用总额为8，706，000美元。在截至2018年9月30日的39个 周，我们的一般和行政费用总额为7，216，000美元。数额增加1，490，000美元 主要是补偿费用和专业费用增加的结果。

在 截至2019年9月29日的三十九周内，重新分配的努力带来了85.1万美元的收益。我们在前期没有可比的 再分配活动。

广告 在截至2019年9月29日的39周内，广告支出总额为3，159，000美元，上一年期间为2，264，000美元， 广告费用增加了895，000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

其他 费用-截至2019年9月29日的39周的其他净支出总额为6，050，000美元，主要包括 净利息支出5，357，000美元。截至2018年9月30日的三十九周的其他支出总额为2，490，000美元， 主要包括1，942，000美元的净利息支出。未偿还债务总额和相关成本的增加导致 利息支出增加。

收入 税费-我们记录了截至2019年9月29日的39周的所得税支出为253，000美元，截至2018年9月30日的39周的所得税拨备 为495，000美元。这些税收结果是基于2019年的税前净收入 为189，000美元，而2018年的税前净收入为1，387，000美元。不可扣除的支出，如以优先股支付的 股息，导致2019年税收支出占税前收入的百分比更高。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周：

净收入 -截至2019年9月29日的13周净收益总计为1，154，000美元，包括收入6，484，000美元 减去成本和费用3，413，000美元，其他费用2，289，000美元，所得税优惠372，000美元。截至2018年9月30日的13个 周的净收入总计为10，000美元，包括收入5，864，000美元减去成本和费用3，755，000美元，其他 费用1，900，000美元，所得税199，000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、开店费用、广告费和其他收入。在截至2019年9月29日的13周内，我们的收入为6，484，000美元，而在截至2018年9月30日的13周内，我们的收入为5，864，000美元 。增加620，000美元主要是由于特许权使用费增加567，000美元，这主要是 收购飓风的结果；特许经营费和开店费用减少了62，000美元，广告收入 增加了113，000美元。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费用 和再分配收益。我们的成本和支出从2018年第三季度的3，755，000美元下降到2019年第三季度的3，413，000美元。

在截至2019年9月29日的13周内，我们的一般和行政费用总额为3，164，000美元。在截至2018年9月30日的13周 中，我们的一般和行政费用总额为2，717，000美元。数额增加447，000美元 主要是补偿费用和专业费用增加的结果。

在 2019年第三季度，我们的再分配努力带来了902，000美元的收益。我们在前一年期间没有可比的再供应活动 。

2019年第三季度的广告 费用总额为1，151，000美元，而上一年同期为1，038，000美元， 广告费用增加了113，000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

其他 费用-截至2019年9月29日的13周的其他净支出总计为2，289，000美元，主要包括 净利息支出1，975，000美元。截至2018年9月30日的13周内，其他支出总额为1，900，000美元，主要由 净利息支出1，428，000美元组成。未偿还债务总额和相关成本的增加导致 利息支出增加。

收入 税费-我们记录了截至2019年9月29日的13周的所得税优惠为372，000美元，以及截至2018年9月30日的13周的所得税准备金 为199，000美元。这些税收结果基于2019年 税前净收入782，000美元，而2018年税前净收入为209，000美元。 第三季度记录的税收优惠反映了更新的税收估计，并部分冲销了前几个季度记录的税收条款。

流动性 和资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款的持续承诺、基金业务 运营、收购和特许经营场所的扩张以及其他一般业务目的。除了我们手头的现金 ，我们在截至2019年9月29日的三十九周内的主要流动性资金来源包括 来自运营的1，573，000美元的现金流。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要是来自我们的特许经销商。 如果无法找到足够高质量的房地产地点并无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会延迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持这次扩张， 餐厅开业的时间可能会延迟。

我们 还计划获得其他餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，则我们收购其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

现金流量比较

我们的 现金余额在2019年9月29日为311，000美元，而截至2018年12月30日为653，000美元。

下表汇总了截至2019年9月29日和 2018年9月30日的39周合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

三十九周结束

操作 活动

截至2019年9月29日的39周内，运营活动提供的现金净额 与2018年同期 相比增加了1，213，000美元。在这两个时期之间，来自经营活动的现金成分存在差异。我们2019年的净亏损 为64，000美元，而2018年的净收益为892，000美元。截至2019年9月29日的39周报告净亏损 中包括的非现金项目净额为正1，637，000美元，并增加了运营活动提供的净现金 。

这些调整的 主要组成部分包括：

投资 活动

截至2019年9月29日的39周内，用于投资活动的现金净额 总计为671，000美元，而2018年同期为7，816，000美元 。2019年支出主要包括用于收购Elevation Burger的现金净额2，332，000美元 ，部分被出售改版餐厅的现金收入1，710，000美元所抵销。2018年支出 主要与收购飓风有关。

融资 活动

截至2019年9月29日的39周内，用于融资活动的现金净额 与2018年同期相比增加了10，527，000美元 。在2019年，我们用于融资活动的净现金包括偿还我们的定期贷款 的金额为16，500，000美元，以及附属公司应付金额的增加7，371，000美元，其中部分被新贷款的收益 所抵销，金额为23，022，000美元。在2018年期间，我们通过融资活动提供的净现金包括 主要来自发行7，984，000美元的优先股和17，096，000美元的借款收入。 这些金额被偿还10，853，000美元的借款和 附属公司应付款项增加4，262，000美元部分抵销。

分红

我们的 董事会于2019年2月7日宣布派发股息，股息相当于普通股的2.13%，根据2019年2月6日的收盘价， 股相当于普通股每股0.12美元。股票股利 于2019年2月28日支付给2019年2月19日收盘时登记在册的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股 ，以满足股息。没有发行零星股份，而是根据记录日期普通股的市场价值，公司 向股东支付了总计1670美元的零星股份现金。

未来股息的申报和支付以及金额由我们的董事会自行决定。 任何未来股息的数额和大小将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来期间申报和支付股息。

贷款 和担保协议

2019年1月29日，我们对定期贷款进行了再融资。本公司作为借款人，其子公司和关联公司作为担保人，与Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.签订了新的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”)。根据贷款与担保协议，我们向Lion借入了20，000，000美元，并利用 所得款项偿还FB Lending，LLC的现有1，600，000美元定期贷款以及应计利息和费用，并向公司提供 额外一般营运资金。

贷款和担保协议项下的 义务将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年利率20.0%的固定 累算，并按季度支付。在事先通知Lion后，我们可以随时预付贷款和担保协议项下的全部或部分未偿还本金和应计未付利息 ，而不会受到处罚，但提供最低六个月利息的整笔准备金 除外。

在 与贷款和担保协议有关的情况下，我们向Lion发出权证，以每股0.01美元的价格购买多达1，167，404股公司的 普通股(“Lion认股权证”)，只有在贷款和 担保协议项下的未偿还金额在2020年6月30日之前未全额偿还时才可行使。如果贷款和担保协议在2020年6月30日之前全额偿还， 狮子证将全部终止。

为 担保其在贷款协议下的义务，我们向Lion授予了几乎所有资产的留置权。此外， 我们的某些子公司和附属公司签订了以 Lion为受益人的担保(“担保”)，根据该担保，他们担保了我们在贷款和担保协议下的义务，并为其 担保义务授予了对其基本上所有资产的留置权。

贷款和担保协议包含习惯性肯定和否定契约，包括限制或限制 我们承担其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、支付股息 或进行分配的能力(除其他事项外)的契约，在每种情况下均受习惯例外情况的限制。贷款和担保协议还包括惯常的违约事件 ，其中包括不付款、陈述和担保不准确、违反契约、导致重大不利影响(如贷款和担保协议中定义的)的事件 、对其他重大债务的交叉违约、 破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能导致我们在贷款和担保协议下的义务加速 ，并且利率每年增加5.0%。

2019年6月19日 ，我们修改了现有的Lion贷款工具。我们签订了贷款和担保协议第一修正案 (“第一修正案”)，修改了最初日期为2019年1月29日的贷款和担保协议。根据 第一修正案，我们将借款增加了3，500，000美元，以便为与 收购Elevation相关的Elevation买方票据提供资金，收购其他资产并支付交易的费用和费用。第一修正案还增加了 收购的与海拔相关的实体作为担保人和贷款方。

我们 同意以增加贷款和担保 协议下贷款本金的形式向Lion支付500，000美元的延期费用，并于2019年7月24日签订了贷款协议的第二次修订(“第二次修订”)，以反映此增加。根据第二修正案，双方还同意修改贷款和担保协议，以便 如果我们未能在2019年第三季度开始的每个财政季度结束后的第五个工作日之前支付任何季度利息， 应支付40万美元的滞纳费。

资本 支出

截至2019年9月29日 ，我们没有任何资本支出的重大承诺。

关键 会计政策和估计

版税： 除了特许经营费收入外，我们还从特许经营商收取按净销售额百分比计算的特许使用费。版税 范围为0.75%至6%，并在特许经销商进行相关销售时确认为收入。 预售中收取的版税归类为递延收入，直到赚到为止。

特许经营 费用：个人特许经营权销售产生的特许经营费收入在个人特许经营权协议期限内确认 。与出售特许经营权有关的未摊销不可退还的保证金记录为递延特许经营权 费用。

特许经营费可能由管理层自行决定或在涉及商店转移的情况下调整。接受特许经营申请后，定金不予退还 。如果加盟商不符合其开设 加盟店的发展时间表，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的定金。

开店费用：我们 从从特许经销商处收取的预付费用中确认35，000至60，000美元的门店开店费用。 费用金额取决于品牌和位置(国内门店与国际门店)。然后，预付费用的剩余 余额将在特许协议有效期内作为特许权费用摊销。如果收取的费用 低于各自的开店费用金额，则在开业时确认全部预付费用。门店开业费用 基于我们每次开店的自付成本，主要由与培训、 门店设计和供应链设置相关的人工费用组成。国际公认的费用较高，因为额外的旅行费用。

广告： 我们要求根据特许经销商净销售额的百分之一支付广告费用。我们还不时收到将用于广告的供应商的付款 。收取的广告资金需要用于特定的广告 。广告收入和相关费用记录在经营报表上。与相关广告费相关的资产和负债 合并在公司的资产负债表上。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他寿命不定的无形资产，如商标，不摊销 ，但每年审查减值情况，或更频繁地(如果出现指标)。截至2019年9月 29，未发现任何损害。

分类为待售资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被分类为待售资产， 资产在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产按其账面值或公允价值中较低者估值(扣除销售成本后)，并作为流动资产计入公司综合资产负债表 。分类为待售资产不折旧。然而，归因于与分类为待售资产相关的负债 的利息和其他费用继续应计。

收入 税：我们在资产和负债法下核算所得税。在此方法下，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基础之间的差异确定，并 使用预期差异将逆转时预期生效的制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，其时间和金额不确定。

我们 利用两步方法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估 确认的税务状况，方法是确定可用证据的权重是否表明 在税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)下维持该立场的可能性更大。第二个 步骤是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。

基于共享的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买普通股的期权。对于 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权的价值超过 获得期权的归属期间的费用。取消或没收将在发生时进行记帐。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于为非员工提供服务的赠款，我们在执行服务时每个 报告期重新评估选项。选项的调整后的值被确认为 服务期内的费用。有关我们以股份为基础的薪酬的更多细节，请参阅我们的综合财务报表中的附注15。

使用 的估计：根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响资产和负债报告金额 的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工持股支付会计的改进 。本更新中的修改扩展了主题718的范围，以包括 从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。在此更新之前，主题718仅适用于对员工的基于股份的交易。 与基于员工股份的支付奖励的会计要求一致， 主题718的范围内的非员工基于股份的支付奖励在 交付货物或提供服务并且满足赚取从这些工具中获益的权利所需的任何其他条件时，按实体有义务发行的权益工具的授权日公允价值计量 。公司于2018年12月31日通过了主题718。采用此会计准则 对公司的综合财务报表没有产生重大影响。

在 2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09《编码改进》。本ASU对多个编纂主题进行修改。 过渡和生效日期指导基于每次修改的事实和情况。 本ASU中的某些修订不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。公司于2018年12月31日 采用ASU 2018-09。采用此ASU并未对公司的财务状况、运营结果和披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产 和负债。租赁将 继续被分类为融资或运营，分类影响对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报 。本ASU在2018年12月 15日之后的中期和年度期间有效，并要求对与现有 在财务报表中显示的最早比较期间或之后签订的资本和运营租赁相关的承租人采用修改的追溯方法 ，并提供某些实用的权宜之计 。2018年12月31日采用该标准后，本公司在其综合财务报表上记录了使用权资产和租赁 负债，金额分别为4，313，000美元和4，225，000美元。采用 此标准对公司认可的租赁费用金额没有显著影响。

最近 发布的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更 。本ASU根据主题820“公允价值计量”添加、修改和删除了与 用于衡量公允价值的三级输入相关的几项披露要求。本 指南对2019年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。允许提前 采用。公司目前正在评估此ASU将对其财务状况、运营结果 和披露的影响。

FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副标题350-40)。新指南降低了 实现云计算服务安排的成本核算的复杂性，并将 将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本与资本化 开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)的要求相一致。对于上市公司，本ASU中的修正案对会计年度有效，在 这些会计年度内的过渡期(从2019年12月15日起)，允许提前采用。实施应 追溯或前瞻性地应用于采用日期后发生的所有实施成本。此标准 对公司财务状况、运营结果或现金流的影响预计不会是重要的。

第 项3.市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

评价 披露控制和程序

我们的 首席执行官和我们的首席财务官在评估了公司“披露 控制和程序”(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性后，截至2019年9月 29，得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保与我们和我们合并的子公司有关的重要信息 被积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于 所需披露的决定

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。控制程序，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制程序 的目标得到满足。由于所有控制程序的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括 决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障的现实。 此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过管理 控制的覆盖。我们在其披露控制和程序的开发过程中考虑了这些限制， 将不断重新评估这些限制，以确保它们提供合理的保证，确保这些控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月29日的13周期间， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或相当有可能产生重大影响。 在截至2019年9月29日的13周期间发生的评估对我们对财务报告的内部控制 没有重大影响。

第 II部分-其他信息

第 项1.法律程序

Eric Rojany，et al.V.FAT Brands Inc.，等。，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登等人。V.FAT Brands Inc.，等。，洛杉矶县加州高等法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，原告Eric Rojany，公司的假定投资者，对公司提起集体诉讼， Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事会成员 ，标题为Rojany诉肥胖品牌公司案，在洛杉矶县的加利福尼亚州高级法院，案件 No.BC708539该申诉根据1933年证券法第12(A)(2)和15条提出索赔，声称被告 对虚假和误导性陈述负责，并遗漏了与公司首次公开募股有关的重大事实 ，导致本公司普通股价格下跌。原告声称，他打算 将申诉证明为集体诉讼，并要求赔偿赔偿金，数额有待审判时确定。 2018年8月2日，原告Daniel Alden，公司的另一名假定投资者，对 同一被告提起了第二起集体诉讼，标题为奥尔登诉胖子品牌公司案。，在同一法院，案件号。BC7160172018年9月17日，Rojany 和奥尔登根据罗亚尼案例标题和编号。2018年10月10日，原告Eric Rojany， Daniel Alden，Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin针对公司Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H.Rensi，Fog Cutter Capital Group Inc.提交了第一份经修正的综合申诉(“FAC”) 。和Tripoint Global Equities，LLC(合称“被告”)，从而去除Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman作为被告。外交事务委员会提出的主张与最初申诉中的主张相同。2018年11月13日，被告 向FAC提出异议。2019年1月25日，法院维持被告对FAC的异议，并允许对 进行部分修改。2019年2月25日，原告对被告提出了第二次修正的综合申诉(“SAC”)。 2019年3月27日，被告向SAC提出了异议。2019年7月31日，法院部分驳回并维持了 部分被告对SAC的异议，并允许修改。2019年9月20日，原告提供了一组最初的文档制作请求 。在2019年10月28日举行的状态会议上，原告表示他们不会提交 进一步修改的申诉，而将依赖SAC作为操作申诉。被告向SAC提交答复 的截止日期为2019年11月12日。法院定于2020年1月9日召开情况会议，届时各方 将提出案件的拟议预审时间表。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算积极为索赔辩护。

Adam Vignola，等人。V.FAT Brands Inc.，等。，美国加州中央区法院，案件号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告Adam Vignola，公司的假定投资者，对 公司，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司的 董事会成员提起集体诉讼，标题为维格诺拉诉脂肪品牌公司案。，在 加利福尼亚州中央区美国地方法院，案件编号2：18-cv-07469。该申诉根据1933年证券法第12(A)(2)和15条提出索赔， 指控被告对虚假和误导性陈述负责，并遗漏了与公司首次公开募股有关的重大事实 导致本公司普通股价格下跌。 原告声称，他打算将申诉证明为集体诉讼，并正在寻求数额 的补偿性损害赔偿，该数额将在审判中确定。2018年10月23日，查尔斯·乔丹(Charles Jordan)和大卫·科瓦奇(David Kovacs)(合称“主要原告”) 动议被任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告动议。 2019年1月15日，主要原告对被告提出了第一次修正的集体诉讼申诉，从而取消了Marc L.Holtzman， Squire Junger，Silvia Kessel和Jeff Lotman作为被告，提出的指控和救济要求与FAC在#年提出的指控和要求实质上相同 罗亚尼好的。2019年3月18日，被告提交了一项动议，要求撤销FAC，或者在 备选方案中，暂停诉讼，支持罗亚尼好的。2019年6月14日，法院驳回了搁置动议，并批准了 驳回动议，并允许修改。2019年8月5日，主要原告提交了第二次修正的集体诉讼申诉(“SAC”) ，缩小了先前断言的指控范围。2019年9月9日，被告提出解散SAC的动议。 被告解散SAC的动议听证会定于2019年12月16日举行。根据1995年“私人证券诉讼改革法”的实施， 本诉讼中的所有发现和其他诉讼程序仍然被搁置。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算积极为索赔辩护。

公司有义务在与上述 行为相关的适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事，并在适用保险单的限制范围内为这些个人提供保险，并受 可能的权利保留。本公司还有义务在某些条件下对Tripoint Global Equities，LLC进行赔偿 与罗亚尼和维格诺拉事情。这些程序处于早期阶段，公司无法 预测这些事项的最终结果。不能保证被告会成功为这些行为辩护 。

公司不时涉及在正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司认为这些行动的最终解决不会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目 1A。危险因素

您 应认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。我们年报中的“风险因素”可能 对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中包括的 风险因素没有重大变化。我们年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大不利影响 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用

普通 股票

2019年9月24日 ，公司向 非雇员董事会成员发行了共17，142股普通股，每股价值5.25美元，作为应计董事费用的对价。根据 证券法第4(A)(2)节和根据证券法D规则颁布的第506条规则，向董事发行这些 股票可根据证券法豁免注册，作为由不涉及公开发行的发行人进行的交易 。董事收购该等证券只是为了投资，而不是为了出售或出售与其任何分销有关的证券。

在 2019年10月3日和10月11日，公司以每单位25.00美元的价格完成了总计47，080个单位的销售，每个单位包括一股8.25%的B系列累积优先股和0.60份认股权证，每股8.50美元，可行使五年 年，总收益为1，177，000美元。单位的发售是根据证券交易委员会根据1933年“证券法”第3(6)节(经修订)的法规A对二级发行进行资格 鉴定的发售声明进行的。Tripoint Global Equities，LLC and Digital Offering，LLC在“尽最大努力”的基础上担任公司的独家销售代理。本公司同意向销售代理支付本公司在发售中收到的毛收入的7.28%的费用 ，外加一份五年认购权证，购买可对发售中出售的单位总数的1.25%行使的单位。

第 项3.优先证券违约

一个也没有。

4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

一个也没有。

第 项6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。