公文假的--12-31Q320190000945394P6M05509000454000165280001361000P3Y257000026890000.010.012000000002000000001644417091645653031644417091645653030.0100.0110.03950.04250.04350.043750.0450.04650.04750.04950.04950.05250.050.045P3Y0.0027701000005485000300030003000300024.6724.6724.6724.6725800000009453942019-01-012019-09-3000009453942019-11-0700009453942018-12-3100009453942019-09-3000009453942018-07-012018-09-3000009453942019-07-012019-09-3000009453942018-01-012018-09-300000945394SVC：RentalIncomeMember2018-01-012018-09-300000945394SVC：RentalIncomeMember2019-07-012019-09-300000945394SVC：RentalIncomeMember2019-01-012019-09-300000945394svc:FurnitureFixturesAndEquipmentReserveIncomeMember2019-07-012019-09-300000945394SRT：HotelMember2018-01-012018-09-300000945394SVC：RentalIncomeMember2018-07-012018-09-300000945394SRT：HotelMember2019-07-012019-09-300000945394SRT：HotelMember2019-01-012019-09-300000945394SRT：HotelMember2018-07-012018-09-300000945394svc:FurnitureFixturesAndEquipmentReserveIncomeMember2018-07-012018-09-300000945394svc:FurnitureFixturesAndEquipmentReserveIncomeMember2019-01-012019-09-300000945394svc:FurnitureFixturesAndEquipmentReserveIncomeMember2018-01-012018-09-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000009453942018-01-012018-03-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-01-012019-03-310000945394US-GAAP：会计标准更新201601成员2018-01-010000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-3000009453942019-01-012019-03-3100009453942018-04-012018-06-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2018-04-012018-06-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2017-12-310000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-06-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-07-012019-09-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000009453942019-04-012019-06-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2018-01-012018-03-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000945394US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2018-09-300000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2018-06-3000009453942019-03-310000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-09-300000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-03-310000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300000945394US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-04-012019-06-300000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000945394us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-3100009453942018-03-310000945394SVC：CumulativeCommonDistributionsMember2018-03-3100009453942019-06-3000009453942018-06-300000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310000945394US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000945394US-GAAP：会计标准更新201601成员us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010000945394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000945394US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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格2010-Q
☒根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至季度末的季度期间2019年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号1-11527
服务属性信任
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | |
马里兰州 | | 04-3262075 |
(国家或其他司法管辖权 成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
两个牛顿广场, 华盛顿街255号, 300套房, 牛顿, 马萨诸塞州, 02458-1634
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
617-964-8389
(注册人的电话号码，包括区号)
酒店物业信托
(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每个班级的名称 | | 贸易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
实益普通股 | | SVC | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是 ☒不☐
在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已根据S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件都以电子方式提交。是 ☒不☐
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速滤波器 | ☒ | | 加速填报器 | ☐ |
非加速报税器 | ☐
| | 小型报表公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不☒
登记人实益权益普通股数量，每股面值0.01美元，截至#年未清偿2019年11月7日: 164,564,523
服务属性信任
表格·10-Q
2019年9月30日
指数
|
| | |
| | 页 |
第I部分 | 财务^信息^(未审计) | |
| | |
| 项目1.财务报表(未审计) | |
| 压缩综合资产负债表-2019年9月30日和2018年12月31日 | 3 |
| | |
| 截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月的全面收益简明综合报表 | 4 |
| | |
| 简明综合股东权益报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月 | 5 |
| | |
| 简明综合现金流量表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月 | 7 |
| | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 |
| | |
| 项目2. | |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
| | |
| 项目3. | |
| 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| | |
| 项目4. | |
| 管制和程序 | 50 |
| | |
| 关于前瞻性陈述的警告 | 50 |
| | |
| 关于有限责任的声明 | 54 |
| | |
第二部分 | 其他资料 | |
| | |
| 第1A项 | |
| 危险因素 | 55 |
| | |
| 项目2. | |
| 未登记的股权证券销售和收益使用 | 58 |
| | |
| 第6项 | |
| 陈列品 | 58 |
| | |
| 签名 | 61 |
本季度报告的Form 10-Q中提及公司、SVC、我们、我们或我们的公司，包括服务物业信托(以前称为酒店物业信托)和我们的合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有说明。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
服务属性信任
简明综合资产负债表
(未经审计)
(千美元，共享数据除外)
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日， | | 十二月三十一号， |
| | 2019 | | 2018 |
资产 | | | | |
房地产： | | | | |
土地 | | $ | 2,062,776 |
| | $ | 1,626,239 |
|
建筑物、改善及设备 | | 9,237,760 |
| | 7,896,734 |
|
房地产总资产，总资产 | | 11,300,536 |
| | 9,522,973 |
|
累计折旧 | | (3,086,684 | ) | | (2,973,384 | ) |
房地产总资产净值 | | 8,213,852 |
| | 6,549,589 |
|
取得的房地产租赁和其他无形资产 | | 392,673 |
| | 105,749 |
|
持有待售资产 | | 604,989 |
| | 144,008 |
|
现金和现金等价物 | | 16,990 |
| | 25,966 |
|
限制性现金 | | 53,519 |
| | 50,037 |
|
应收相关人员 | | 72,587 |
| | 91,212 |
|
其他资产，净额 | | 160,893 |
| | 210,518 |
|
总资产 | | $ | 9,515,503 |
| | $ | 7,177,079 |
|
| | | | |
负债和股东权益 | | | | |
无担保循环信贷安排 | | $ | 790,000 |
| | $ | 177,000 |
|
无担保期限贷款，净额 | | 397,740 |
| | 397,292 |
|
高级无担保票据 | | 5,284,933 |
| | 3,598,295 |
|
保证金 | | 122,763 |
| | 132,816 |
|
应付帐款和其他负债 | | 292,161 |
| | 211,332 |
|
由于相关人员 | | 18,920 |
| | 62,913 |
|
负债共计 | | 6,906,517 |
| | 4,579,648 |
|
| | | | |
承诺和或有事项 | |
| |
|
| | | | |
股东权益： | | | | |
实益普通股，面值0.01美元；200，000，000股授权股；分别为164，565，303股和164，441，709股已发行和流通股 | | 1,646 |
| | 1,644 |
|
额外支付的资本 | | 4,547,055 |
| | 4,545,481 |
|
累计其他综合损失 | | (175 | ) | | (266 | ) |
普通股股东可用累计净利润 | | 3,506,538 |
| | 3,231,895 |
|
累积公共分布 | | (5,446,078 | ) | | (5,181,323 | ) |
股东权益总额 | | 2,608,986 |
| | 2,597,431 |
|
总负债和股东权益 | | $ | 9,515,503 |
| | $ | 7,177,079 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
服务属性信任
简明综合收益表
(未经审计)
(千美元，共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | | | | |
酒店营业收入 | | $ | 525,290 |
| | $ | 520,618 |
| | $ | 1,521,368 |
| | $ | 1,494,283 |
|
租金收入 | | 73,619 |
| | 81,322 |
| | 210,509 |
| | 245,543 |
|
FF&E储备收入 | | 863 |
| | 1,213 |
| | 3,365 |
| | 3,911 |
|
总收入 | | 599,772 |
| | 603,153 |
| | 1,735,242 |
| | 1,743,737 |
|
| | | | | | | | |
费用： | | | | | | | | |
酒店运营费用 | | 377,895 |
| | 365,526 |
| | 1,076,011 |
| | 1,052,121 |
|
其他经营费用 | | 1,707 |
| | 1,468 |
| | 4,419 |
| | 3,936 |
|
折旧摊销 | | 103,160 |
| | 101,007 |
| | 301,721 |
| | 300,308 |
|
一般和行政 | | 12,464 |
| | 13,425 |
| | 36,906 |
| | 38,280 |
|
总费用 | | 495,226 |
| | 481,426 |
| | 1,419,057 |
| | 1,394,645 |
|
| | | | | | | | |
房地产销售收益 | | — |
| | — |
| | 159,535 |
| | — |
|
股息收入 | | — |
| | 626 |
| | 1,752 |
| | 1,878 |
|
权益证券未实现收益(亏损)，净额 | | (3,950 | ) | | 43,453 |
| | (43,761 | ) | | 89,348 |
|
利息收入 | | 688 |
| | 478 |
| | 1,774 |
| | 1,093 |
|
利息支出(包括债务发行成本的摊销，债务折扣和溢价分别为2，689美元，2，570美元，7，829美元和7，607美元) | | (52,375 | ) | | (49,308 | ) | | (151,742 | ) | | (145,589 | ) |
提前清偿债务损失 | | (8,451 | ) | | — |
| | (8,451 | ) | | (160 | ) |
被投资人所得税前收入和收益中的权益 | | 40,458 |
| | 116,976 |
| | 275,292 |
| | 295,662 |
|
所得税费用 | | (467 | ) | | (707 | ) | | (1,266 | ) | | (1,949 | ) |
被投资人收益中的权益 | | 83 |
| | 830 |
| | 617 |
| | 881 |
|
净收入 | | 40,074 |
| | 117,099 |
| | 274,643 |
| | 294,594 |
|
| | | | | | | | |
其他综合收益(亏损)： | | | | | | | | |
被投资人未实现收益(损失)中的股权 | | (46 | ) | | 173 |
| | 91 |
| | 90 |
|
其他综合收益(亏损) | | (46 | ) | | 173 |
| | 91 |
| | 90 |
|
综合收益 | | $ | 40,028 |
| | $ | 117,272 |
| | $ | 274,734 |
| | $ | 294,684 |
|
| | | | | | | | |
加权平均已发行普通股(基本) | | 164,321 |
| | 164,232 |
| | 164,294 |
| | 164,212 |
|
加权平均已发行普通股(稀释) | | 164,348 |
| | 164,274 |
| | 164,332 |
| | 164,242 |
|
| | | | | | | | |
每普通股净收入(基本和稀释) | | $ | 0.24 |
| | $ | 0.71 |
| | $ | 1.67 |
| | $ | 1.79 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
服务属性信任
简明合并股东权益表
(未审计)
(以千为单位，共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加
付清
资本 | | 累积 净收入 可用于 普普通通 股东 | | 累积 其他 综合 收入(损失) | | |
| 数字^
股份 | | 普普通通
股份 | | 累积 普普通通 分布 | | | | | |
| | | | | | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日的余额 | 164,441,709 |
| | $ | 1,644 |
| | $ | (5,181,323 | ) | | $ | 4,545,481 |
| | $ | 3,231,895 |
| | $ | (266 | ) | | $ | 2,597,431 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 225,787 |
| | — |
| | 225,787 |
|
被投资人未实现收益中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 66 |
| | 66 |
|
普通股授予 | — |
| | — |
| | — |
| | 436 |
| | — |
| | — |
| | 436 |
|
分布 | — |
| | — |
| | (87,154 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (87,154 | ) |
平衡于2019年3月31日 | 164,441,709 |
| | $ | 1,644 |
| | $ | (5,268,477 | ) | | $ | 4,545,917 |
| | $ | 3,457,682 |
| | $ | (200 | ) | | $ | 2,736,566 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,782 |
| | — |
| | 8,782 |
|
被投资人未实现收益中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71 |
| | 71 |
|
普通股授予 | 15,000 |
| | 1 |
| | — |
| | 868 |
| | — |
| | — |
| | 869 |
|
普通股回购和没收 | (2,172 | ) | | — |
| | — |
| | (48 | ) | | — |
| | — |
| | (48 | ) |
分布 | — |
| | — |
| | (88,798 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (88,798 | ) |
平衡于2019年6月30日 | 164,454,537 |
| | $ | 1,645 |
| | $ | (5,357,275 | ) | | $ | 4,546,737 |
| | $ | 3,466,464 |
| | $ | (129 | ) | | $ | 2,657,442 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40,074 |
| | — |
| | 40,074 |
|
被投资人未实现损失中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (46 | ) | | (46 | ) |
普通股授予 | 140,100 |
| | 1 |
| | — |
| | 1,067 |
| | — |
| | — |
| | 1,068 |
|
普通股回购 | (29,334 | ) | | — |
| | — |
| | (749 | ) | | — |
| | — |
| | (749 | ) |
分布 | — |
| | — |
| | (88,803 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (88,803 | ) |
平衡于2019年9月30日 | 164,565,303 |
| | $ | 1,646 |
| | $ | (5,446,078 | ) | | $ | 4,547,055 |
| | $ | 3,506,538 |
| | $ | (175 | ) | | $ | 2,608,986 |
|
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加
付清
资本 | | 累积 净收入 可用于 普普通通 股东 | | 累积 其他 综合 收入(损失) | | |
| 数字^
股份 | | 普普通通
股份 | | 累积 普普通通 分布 | | | | | |
| | | | | | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日的余额 | 164,349,141 |
| | $ | 1,643 |
| | $ | (4,834,491 | ) | | $ | 4,542,307 |
| | $ | 2,966,605 |
| | $ | 79,358 |
| | $ | 2,755,422 |
|
会计变更的累积效应 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 79,556 |
| | (79,556 | ) | | — |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 80,206 |
| | — |
| | 80,206 |
|
被投资人未实现损失中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (93 | ) | | (93 | ) |
普通股回购 | (3,394 | ) | | — |
| | — |
| | (101 | ) | | — |
| | — |
| | (101 | ) |
分布 | — |
| | — |
| | (85,460 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (85,460 | ) |
2018年3月31日的余额 | 164,345,747 |
| | $ | 1,643 |
| | $ | (4,919,951 | ) | | $ | 4,542,206 |
| | $ | 3,126,367 |
| | $ | (291 | ) | | $ | 2,749,974 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 97,289 |
| | — |
| | 97,289 |
|
被投资人未实现收益中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10 |
| | 10 |
|
普通股授予 | 18,000 |
| | 1 |
| | — |
| | 500 |
| | — |
| | — |
| | 501 |
|
分布 | — |
| | — |
| | (87,105 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (87,105 | ) |
2018年6月30日的余额 | 164,363,747 |
| | $ | 1,644 |
| | $ | (5,007,056 | ) | | $ | 4,542,706 |
| | $ | 3,223,656 |
| | $ | (281 | ) | | $ | 2,760,669 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 117,099 |
| | — |
| | 117,099 |
|
被投资人未实现收益中的股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 173 |
| | 173 |
|
普通股授予 | 97,000 |
| | 1 |
| | — |
| | 2,242 |
| | — |
| | — |
| | 2,243 |
|
普通股回购 | (18,368 | ) | | (1 | ) | | — |
| | (499 | ) | | — |
| | — |
| | (500 | ) |
分布 | — |
| | — |
| | (87,113 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (87,113 | ) |
2018年9月30日的余额 | 164,442,379 |
| | $ | 1,644 |
| | $ | (5,094,169 | ) | | $ | 4,544,449 |
| | $ | 3,340,755 |
| | $ | (108 | ) | | $ | 2,792,571 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
服务属性信任
简明综合现金流量表
(未经审计)
(千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量： | | | | |
净收入 | | $ | 274,643 |
| | $ | 294,594 |
|
调节净收入与经营活动提供的现金的调整： | | | | |
折旧摊销 | | 301,721 |
| | 300,308 |
|
债务发行成本的摊销和债务折让以及作为利息的溢价 | | 7,829 |
| | 7,607 |
|
直线租金收入 | | 7,368 |
| | (9,359 | ) |
补充(利用)保证金 | | (10,052 | ) | | 7,687 |
|
提前清偿债务损失 | | 8,451 |
| | 160 |
|
权益证券的未实现(收益)和损失，净额 | | 43,761 |
| | (89,348 | ) |
被投资人收益中的权益 | | (617 | ) | | (881 | ) |
房地产销售收益 | | (159,535 | ) | | — |
|
其他非现金(收入)费用，净额 | | 109 |
| | (2,226 | ) |
资产和负债的变化： | | | | |
应收相关人员 | | 3,609 |
| | (585 | ) |
其他资产 | | (6,352 | ) | | (8,627 | ) |
应付帐款和其他负债 | | 12,743 |
| | (21,259 | ) |
由于相关人员 | | (51,148 | ) | | (74,667 | ) |
经营活动提供的净现金 | | 432,530 |
| | 403,404 |
|
| | | | |
投资活动的现金流量： | | | | |
房地产收购和存款 | | (2,659,186 | ) | | (95,208 | ) |
房地产改善 | | (71,024 | ) | | (111,248 | ) |
酒店经理用有限的现金购买 | | (143,692 | ) | | (89,401 | ) |
酒店经理将保险收入存入限制现金 | | 14,325 |
| | 18,000 |
|
房地产销售净收益 | | 308,200 |
| | — |
|
出售股权证券的净收益 | | 93,892 |
| | — |
|
投资活动所用现金净额 | | (2,457,485 | ) | | (277,857 | ) |
| | | | |
筹资活动的现金流量： | | | | |
发行优先无抵押票据的收益，扣除折扣和溢价 | | 1,693,879 |
| | 389,976 |
|
无担保循环信贷安排下的借款 | | 997,000 |
| | 395,000 |
|
偿还无担保循环信贷安排 | | (384,000 | ) | | (650,000 | ) |
递延融资成本 | | (21,869 | ) | | (12,242 | ) |
回购普通股 | | (794 | ) | | (606 | ) |
分配给普通股股东 | | (264,755 | ) | | (259,678 | ) |
融资活动提供的现金净额 | | 2,019,461 |
| | (137,550 | ) |
现金和现金等价物减少和限制现金 | | (5,494 | ) | | (12,003 | ) |
现金和现金等价物以及期初的限制现金 | | 76,003 |
| | 97,496 |
|
现金和现金等价物以及期末限制现金 | | $ | 70,509 |
| | $ | 85,493 |
|
| | | | |
现金及现金等价物和限制现金的补充披露： | | | | |
下表提供了在简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制现金与简明综合现金流量表中显示的金额的对账： |
现金和现金等价物 | | $ | 16,990 |
| | $ | 19,849 |
|
限制性现金 | | 53,519 |
| | 65,644 |
|
现金及现金等价物总额和限制现金 | | $ | 70,509 |
| | $ | 85,493 |
|
| | | | |
补充现金流量信息： | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 171,418 |
| | $ | 158,056 |
|
缴纳所得税的现金 | | 2,614 |
| | 2,804 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
注1.呈报依据
附带的服务物业信托(前称酒店物业信托)及其附属公司或SVC(吾等，吾等或吾等)的简明综合财务报表未经审核。美国公认会计原则(GAAP)要求的某些信息和披露已被浓缩或省略，用于完整的财务报表。我们相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。然而，随附的简明综合财务报表应与我们的年度报告(Form 10-K)中包含的截至年度的财务报表和附注一起阅读2018年12月31日，或我们的2018年度报告。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性应计项目，被认为对中期业绩的公平陈述是必要的，均已包括在内。这些简明的综合财务报表包括SVC和我们的子公司的账目，所有这些都是100%由SVC直接或间接拥有。与我们合并的子公司之间或与我们合并的子公司之间的所有公司间交易和余额均已消除。我们的中期经营业绩以及我们的经理和租户的经营业绩并不一定表明全年的预期结果。对上一年度的简明综合财务报表进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
根据GAAP编制财务报表需要我们做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的简明综合财务报表中的重要估计包括坏账准备、购买价格分配、固定资产的使用年限、房地产减值和无形资产的估值。
我们已经确定，我们的每个全资应税REIT子公司(TRS)都是可变利息实体(VIE)，如财务会计准则委员会(FASB)的合并主题所定义，会计准则编码™.我们的结论是，我们必须合并我们的每一个全资拥有的TRS，因为我们是有权指导对这些VIE表现影响最大的活动的实体，我们有义务吸收损失或有权从每个VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益，因此，我们是每个VIE的主要受益人。我们TRS的资产是$33,794和$31,917自.起2019年9月30日和2018年12月31日主要由应付酒店经理的款项和应付某些酒店经理的营运资金垫款组成。我们TRS的负债是$148,017和$148,459自.起2019年9月30日和2018年12月31日主要由他们持有的保证金和应付给我们某些酒店经理的款项组成。我们的TRS的资产可用于履行我们的TRS的义务，并且我们已经为我们的TRS的某些义务提供了担保。
注2.新会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，No.2016-02，租约好的。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充ASUS，或与ASU No.2016-02(租赁标准)共同发布，对ASU No.2016-02进行了额外的指导和有针对性的改进。我们于2019年1月1日通过了租赁标准。租赁标准规定了合同双方(即承租人和出租人)的租赁确认、计量、呈现和披露的原则。租赁标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人对租赁资产的融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。这种分类将决定租赁费用是基于有效利息方法还是在租赁期限内以直线方式确认。于采纳后，吾等应用一套实际权宜之计，使吾等毋须重新评估(I)任何到期或现有合同是否为或包含租赁，(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类，(Iii)任何到期或现有租赁的初始直接成本，及(Iv)于采用日期初步应用租赁标准的选项，并确认采纳期间保留收益期初余额的累积效应调整，尽管吾等并无此类调整。此外，我们的租赁符合不将非租赁组件与相关租赁组件分开的标准。
作为出租人好的。我们被要求使用实质上等同于现有销售类型租赁、直接融资租赁和经营租赁指南的方法对租赁进行核算。采用租赁标准对我们的租赁(我们是出租人)的简明综合财务报表没有产生重大影响。
作为承租人好的。对于条款超过12个月的租赁，我们需要在我们的简明综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债，其中我们是承租人。我们记录了公司的使用权资产和相关的租赁负债$77,010根据租赁标准的实施。采用租赁标准并没有产生实质性影响
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
在我们作为承租人的租赁的简明综合综合收益表或简明综合现金流量表中。
参见注释8有关我们的租赁和采用租赁标准的更多信息。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：计量金融工具信用损失这要求实体使用一种新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常将导致提前确认信用损失准备金。预期信用损失的计量基于历史经验、当前条件以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU No.2016-13将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用ASU No.2016-13将在我们的简明综合财务报表中产生的潜在影响。与租赁相关的应收款受上述租赁标准管辖，不受ASU No.2016-13的约束。我们目前预计将采用修改后的回顾性方法来采用该标准。
注3.收入确认
我们在我们的简明综合综合收益表中报告了管理酒店的酒店运营收入。当提供商品和服务时，我们通常确认酒店营业收入，主要包括房间和食品和饮料销售。
我们在我们的简明综合综合收益表中报告租赁物业的租金收入。我们在租赁协议期限内以直线方式确认经营租赁的租金收入。我们减少了租金收入$3,046和$7,368对于三个和九月末2019年9月30日，并将租金收入增加了$3,136和$9,359对于三个和九月末2018年9月30日分别记录在我们的某些租约下的预定租金变化、根据我们与美国旅行中心公司(TA)签订的租约应支付给我们的递延租金义务，以及根据TA租约估计未来支付给我们的直线基础上移除我们旅行中心地下储藏罐的成本。请参阅注释8和10有关我们的TA租约的更多信息。应收相关人员包括$51,071和$66,347和其他资产，净额包括$3,135和$3,073直线应收租金2019年9月30日和2018年12月31日分别为。
如果我们的物业总收入超过我们租赁协议中定义的某些阈值，我们的某些租赁协议需要额外的百分比租金。我们可以根据具体的租约条款，按月、按季或按年确定应向我们支付的租金百分比，并在满足所有或有事项并赚取租金时确认。我们已经推迟了估计租金的百分比$1,020和$3,047对于三个和九月末2019年9月30日分别，和$978和$2,762对于三个和九月末2018年9月30日分别为。
我们拥有我们酒店的所有FF&E保留托管。我们将第三方租户的存款作为FF&E储备收入报告到托管账户中。我们不会将托管为酒店定期翻新建立的储备金或FF&E储备金为我们管理的酒店报告为FF&E储备金收入。
注4.加权平均普通股
下表提供了计算基本收益和稀释每股收益时使用的普通股加权平均数的对账情况： |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
基本每股收益的加权平均普通股 | | 164,321 |
| | 164,232 |
| | 164,294 |
| | 164,212 |
|
摊薄证券的影响：未归属股份奖励 | | 27 |
| | 42 |
| | 38 |
| | 30 |
|
稀释后每股收益的加权平均普通股 | | 164,348 |
| | 164,274 |
| | 164,332 |
| | 164,242 |
|
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
注5.股东权益
分享奖
在……上面2019年6月13日，根据我们的受托人赔偿安排，我们给予3,000我们的普通股，价值为$24.67每股普通股，我们在纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克的普通股当天的收盘价，支付给我们五位受托人中的每一位，作为他们年度补偿的一部分。
在……上面2019年9月18日，我们总共授予了140,100我们的普通股，价值为$25.03每股普通股，我们普通股当天在纳斯达克的收盘价，根据我们的股权补偿计划，我们的高管和RMR Group LLC或RMR LLC的某些其他员工。
股票购买
在……上面2019年4月5日，我们总共购买了1,642我们的普通股$26.64每股普通股，我们普通股当天在纳斯达克的收盘价，来自RMR LLC的一名前高管，以履行与授予我们的普通股奖励有关的税收预扣和支付义务。
在……上面2019年7月3日，我们总共购买了5,041我们的普通股$25.20每股普通股，我们的普通股当天在纳斯达克的收盘价，来自我们的前高管和RMR LLC的前雇员，以履行与授予我们的普通股奖励有关的税收预扣和支付义务。
在……上面2019年9月25日，我们总共购买了24,293我们的普通股$25.64每股普通股，我们普通股当天的收盘价，来自我们的高级职员和RMR有限责任公司的某些雇员，以履行与授予我们的普通股有关的税收预扣和支付义务。
分布
在……上面2019年2月21日，我们定期向我们记录在案的普通股股东支付季度分红2019年1月28日的$0.53每股，或$87,154好的。在……上面2019年5月16日，我们定期向我们记录在案的普通股股东支付季度分红2019年4月29日的$0.54每股，或$88,798好的。在……上面2019年8月15日，我们定期向我们记录在案的普通股股东支付季度分红2019年7月29日的$0.54每股，或$88,803好的。在……上面2019年10月17日，我们宣布定期向我们的普通股股东进行季度分发2019年10月28日的$0.54每股，或$88,865好的。我们希望在大约10天内支付这笔钱。2019年11月14日.
累计其他综合损失
累计其他综合损失2019年9月30日代表我们对联属保险公司(AIC)的全面损失的份额。看见附注10以获取有关此投资的更多信息。
注6.负债
我们的主要债务债务为2019年9月30日分别为：(1)$790,000我们的未偿还借款$1,000,000无担保循环信贷安排；(2)我们的$400,000无抵押期限贷款；及(3)$5,350,000合计优先无抵押票据的未偿还本金金额。我们的循环信贷安排和我们的定期贷款受与机构放款人银团的信贷协议管辖。
我们的$1,000,000循环信贷安排可用于一般业务目的，包括收购。我们的循环信贷工具的到期日是2022年7月15日，并且，在支付延期费用并满足某些其他条件的情况下，我们可以选择将贷款的到期日延长至二附加六-月期间。我们可以在到期日之前借入、偿还和再借入我们的循环信贷安排下可用的资金，并且在到期日之前没有本金偿还。我们需要根据我们的循环信贷安排支付借款利息，利率为伦敦银行同业拆借利率加溢价，溢价为100截止到目前为止，每年基点2019年9月30日好的。我们还支付了设施费，这是20每年基点2019年9月30日关于我们循环信贷安排下的贷款承诺总额。利率溢价和融资费用均可根据我们的信用评级的变化进行调整。在……上面2019年10月1日，利率溢价及贷款费用增加至1.20%和0.25%分别是由于我们的信用评级被评级机构下调。自.起2019年9月30日，根据我们的循环信贷安排，借款的年利率为2.92%好的。我们循环信贷安排下借款的加权平均年利率为
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
3.10%和3.34%对于三个和九月末2019年9月30日分别，和2.97%和3.00%对于三个和九月末2018年9月30日分别为。自.起2019年9月30日，我们有$790,000突出和$210,000在我们的循环信贷机制下可用。自.起2019年11月7日，我们有$700,000突出和$300,000可在我们的循环信贷安排下借款。
我们的$400,000定期贷款，到期日期2023年7月15日，可随时预付而不受处罚。我们被要求按照伦敦银行同业拆借利率加溢价为我们的定期贷款支付利息，这是110截止到目前为止，每年基点2019年9月30日好的。利率溢价可能会根据我们的信用评级的变化进行调整。在……上面2019年10月1日利率溢价增加至1.35%由于评级机构降低了我们的信用评级。自.起2019年9月30日，我们的定期贷款未偿还金额的年利率为3.20%好的。我们定期贷款的加权平均年利率为3.35%和3.51%对于三个和九月末2019年9月30日分别，和3.19%和3.02%对于三个和九月末2018年9月30日分别为。
我们的信贷协议还包括一项功能，根据这一功能，最大合计借款可增加到最多$2,300,000在某些情况下的联合基础上。我们的信贷协议和我们的无担保高级票据契约及其补充规定在发生和继续某些违约事件时加速支付所有未支付的金额，例如，在我们的信贷协议的情况下，我们的控制权发生变化，包括RMR LLC不再担任我们的业务经理。我们的信贷协议和我们的无担保高级票据契约及其补充也包含契约，包括那些限制我们在某些情况下招致债务或进行分配的能力，以及一般要求我们保持某些财务比率的契约。我们相信我们遵守了我们信贷协议的条款和条件，以及我们的无担保高级票据契约及其补充物2019年9月30日.
在……上面2019年9月18日，我们发布了$825,000我们的本金4.35%无担保高级票据到期2024, $450,000我们的本金4.75%无担保高级票据到期2026和$425,000我们的本金4.95%无担保高级票据到期2029好的。这些发行的净收益总额为$1,680,461，在承销折扣和其他提供费用后。
与我们收购一家767-来自精神MTA REIT、马里兰州房地产投资信托基金(REIT)(纽约证券交易所代码：SMTA)或SMTA的房地产净租赁组合，位于45美国，或SMTA交易，一个由贷款人组成的银团，承诺向我们提供一年无担保期限贷款工具，根据该贷款工具，我们将能够借到最多$2,000,000好的。我们在2019年9月终止了这些承诺，并记录了提前清偿债务的损失$8,451在截至年底的三个月内2019年9月30日核销未摊销发行成本。参见注释7有关SMTA交易的更多信息。
注7.房地产
在…2019年9月30日，我们拥有328酒店51,086房间或套房和946面向服务的零售物业，大约17.6百万主要受“三重净额”租赁或租户一般负责支付租赁期内物业的营运开支及资本开支的净租赁而厘定的物业面积。我们的物业的未折旧账面价值合计为$11,905,525，包括$604,989自年之日起分类为待售2019年9月30日.
在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$123,190根据我们与经理和租户签订的管理和租赁协议条款，我们的某些物业的改善导致我们的合同年度最低回报和租金增加$9,097好的。参见注释8有关我们的管理和租赁协议以及我们对某些物业的改善资金的更多信息。
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收购
我们完成了SMTA交易并收购了二酒店和地块九月末2019年9月30日好的。我们将这些交易记为资产收购。我们根据所收购资产的估计公允价值对每项收购的收购价格的分配见下表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收购日期 | | 定位 | | 购货价格 | | 土地 | | 土地改善 | | 建筑和改善 | | 家具、固定装置和设备 | | 持有待售 | | 无形资产/负债，净额 |
2/22/2019 | | 华盛顿特区。(1) | | $ | 143,742 |
| | $ | 44,972 |
| | $ | 151 |
| | $ | 93,412 |
| | $ | 5,207 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
5/7/2019 | | 密尔沃基，威斯康星州(2) | | 30,235 |
| | 3,442 |
| | 1,053 |
| | 25,132 |
| | 608 |
| | — |
| | — |
|
8/1/2019 | | 康涅狄格州南辛顿(3) | | 66 |
| | 66 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
9/20/2019 | | 五花八门(4) | | 2,482,382 |
| | 388,057 |
| | — |
| | 1,201,922 |
| | — |
| | 604,989 |
| | 287,414 |
|
| | | | $ | 2,656,425 |
| | $ | 436,537 |
| | $ | 1,204 |
| | $ | 1,320,466 |
| | $ | 5,815 |
| | $ | 604,989 |
| | $ | 287,414 |
|
| |
(1) | 在……上面2019年2月22日，我们获得了335房间酒店Palomar位于华盛顿特区，购买价格为$143,742，包括资本化的购置成本$2,292好的。我们添加了这个Kimpton®品牌酒店与洲际酒店集团、plc或IHG签订管理协议。参见注释8有关我们与IHG的管理协议的更多信息，请参阅102酒店或者我们的洲际酒店协议。 |
| |
(2) | 在……上面2019年5月7日，我们获得了198密尔沃基市密尔沃基西皇冠假日酒店房间，购买价格为$30,235，包括资本化的购置成本$235好的。我们加了这个皇冠假日酒店® 品牌酒店与IHG达成管理协议。参见注释8关于我们的IHG协议的更多信息。 |
| |
(3) | 在……上面2019年8月1日，我们购买了毗邻我们位于康涅狄格州南辛顿的旅游中心的地块，购买价格为20美元。$66，包括资本化的购置成本$6好的。此地块已添加到该旅游中心的TA租约中。 |
| |
(4) | 在……上面2019年9月20日，我们完成了SMTA交易，总代价为$2,482,382好的。有关SMTA交易的详细信息，请参阅以下内容。自.起2019年9月30日, 148 SMTA交易中包括的资产，账面价值为$604,989被归类为待售。 |
在……上面2019年9月20日，我们完成了SMTA交易，因此，我们收购了767净租赁服务型零售物业12.4百万可出租的平方英尺。SMTA事务的合计事务值为$2,482,382，包括$2,384,577现金对价，$82,069与SMTA终止投资组合上的抵押贷款债务有关的提前还款罚金和$15,736其他资本化收购成本。包括在投资组合中的财产是净租赁给279在中运营的租户23不同的行业和163品牌包括快速服务和休闲餐厅、电影院、健康和健身、汽车零部件和服务以及其他面向服务和基于需求的行业45各州。我们通过我们的循环信贷安排下的借款和手头现金为SMTA交易提供资金，包括我们公开发行的高级无担保票据的净收益，如附注中进一步描述的。6好的。自.起2019年9月30日，我们有$5,900作为SMTA交易的一部分承担的未用租赁相关债务。
在……上面2019年10月9日，我们获得了261-位于伊利诺伊州芝加哥的Kimpton Palomar Hotel房间，购买价格为$55,000，不包括收购相关成本。我们添加了这个Kimpton®品牌酒店与IHG达成管理协议。
配置
在……里面2019年1月，在一系列的交易中，我们卖出了20旅游中心15要为其提供TA的州$308,200好的。我们记录了$159,535由于这些销售，2019年第一季度。请参阅注释8和10有关这些交易的进一步信息，我们与TA的关系和协议。
在……上面2019年10月11日，我们签订了出售协议126我们在SMTA交易中获得的净租赁属性约为2.4百万平方英尺英寸26具有合计数量的州$34,300年最低租金截至2019年9月30日对于总销售价格为$438,000不包括成交成本。我们预计此销售将在2019年12月31日之前完成。
在……上面2019年10月22日，我们出售了在明尼苏达州Hermantown的SMTA交易中获得的净租赁物业，103,631平方呎，每年最低租金为$913自.起2019年9月30日为$6,250不包括成交成本。
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在……上面2019年10月29日，我们出售了我们在内华达州拉斯维加斯的SMTA交易中获得的一处净租赁办公室物业，与138,558平方呎，每年最低租金为$3,561自.起2019年9月30日为$57,000不包括成交成本。
附注8.管理协议及租约
自.起2019年9月30日，我们拥有328包括在八运营协议和946以服务为导向的零售物业租赁净值279租户。我们不经营我们的任何财产。
酒店协议
自.起2019年9月30日, 326我们的酒店租借给我们的TRS，并由独立的酒店运营公司和二酒店租给了第三方。自.起2019年9月30日，我们的酒店财产由万豪国际，Inc.，或Marriott，IHG，Sonesta International Hotels Corporation，或Sonesta，Wyndham Hotels&Resorts，Inc.，或Wyndham，Hyatt Hotels Corporation，或Hyatt，以及Radisson Enteritality，Inc.，或Radisson，Inc.的独立子公司管理或租赁，或根据以下条款管理或租赁给Marriott International，Inc.，或Marriott，IHG，Sonesta International Hotels Corporation，或Sonesta，Wyndham Hotels&Resorts，Inc.八协议。这些酒店协议的初始条款将在2019年至2038年之间到期。这些协议中的每一项都适用于一和102我们酒店的。一般来说，协议包含每个协议中包括的所有但不少于所有受影响物业的续订选项，续订条款的范围在20致60好多年了。大多数此类协议要求第三方经理或租户：(1)向我们支付最低回报或最低租金；(2)将酒店销售总额的一定百分比存入FF&E储备金；以及(3)对于我们管理的酒店，在支付运营费用、FF&E储备金的资金、支付我们的最低回报、支付某些管理费和补充保证金或担保后的现金流范围内，向我们的TRS支付额外回报。我们的一些经理或租户或他们的附属公司提供了保证金或担保，以保证其支付我们的义务。
万豪1号协议好的。我们与万豪的管理协议53酒店，或我们的万豪1号协议，规定2019年9月30日，我们将获得每年最低的回报$71,714在支付酒店运营费用和FF&E储备资金后，酒店的毛收入足以做到这一点。万豪的基数和奖励管理费只有在我们收到最低回报后才能赚取。我们实现了最低回报$17,908和$17,335在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018和最小收益$53,467和$51,954在.期间九月末2019年9月30日和2018分别根据本协议。我们还实现了额外的回报$1,985和$3,560在三个和九月末2019年9月30日分别，和$2,584和$5,113在三个和九月末2018年9月30日分别代表我们在酒店现金流中所占的份额超过了我们在这些期间应付给我们的最低回报。我们没有任何保证金或保证我们的最低回报53酒店包括在我们的万豪1号协议中。因此，我们从万豪管理的这些酒店获得的最低回报仅限于酒店在支付运营费用和FF&E储备资金后的可用现金流。
我们资助了$15,778和$1,769对于我们在万豪酒店1号协议中包括的某些酒店的资本改善九月末2019年9月30日和2018这导致我们的合同年度最低回报增加了$1,578和$177分别为。
万豪234号协议。我们与万豪的管理协议68酒店，或我们的万豪第234号协议，规定2019年9月30日，我们将获得每年最低的回报$109,024好的。我们实现了最低回报$27,256和$26,772在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$81,206和$80,199在.期间九月末2019年9月30日和2018分别根据本协议。根据我们的Marriott No.234协议，Marriott向我们提供了一笔保证金，以弥补最低返还款项的不足(如果有的话)。根据本协议，此保证金可以补充并增加到$64,700来自酒店现金流的一部分，超过了应付给我们的最低回报。万豪的基数和奖励管理费只有在我们收到最低回报后才能赚取。在.期间九月末2019年9月30日，我们的可用保证金由$3,910来自酒店现金流的一部分超过本期应付给我们的最低回报。这笔保证金的可用余额为$36,621自.起2019年9月30日好的。根据我们的万豪第234号协议，万豪还为我们提供了一个有限的担保，该担保将于2019年到期，以弥补最多的不足90%我们的最低回报，如果和之后可用保证金已耗尽。保证金的可用余额为$30,672自.起2019年9月30日.
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我们资助了$18,600和$6,355对于我们在万豪酒店234号协议中包括的某些酒店的资本改善九月末2019年9月30日和2018这导致我们的合同年度最低回报增加了$1,674和$572分别为。
万豪5号协议好的。我们租用一在考艾岛的酒店，嗨到万豪，这需要，截至2019年9月30日，我们每年收到的最低租金为$10,518好的。这份租约由万豪担保，我们意识到$2,630和$2,580本酒店截至三个月的租金2019年9月30日和2018分别，和$7,889和$7,740在.期间九月末2019年9月30日和2018分别为。万豪为本酒店提供的担保是无限的。万豪有四续订选项15年复一年。2016年8月31日，万豪通知我们，在截至2019年12月31日的当前租赁期届满时，它不会行使续约选择权。
IHG协议。我们的IHG协议规定，自2019年9月30日，我们将获得每年最低回报和租金$207,411好的。我们实现了最低回报和最低租金$51,853和$47,630在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$153,053和$142,316在.期间九月末2019年9月30日和2018分别根据本协议。在此协议下，我们还实现了额外的回报$6,653和$8,373在三个和九月末2018年9月30日从我们的酒店现金流份额超过最低回报和租金应支付给我们的期间。我们做了不在三个或两个过程中没有实现任何额外的回报九月末2019年9月30日.
根据我们的IHG协议，IHG向我们提供了一笔保证金，以弥补最低付款缺口(如果有的话)。根据本协议，IHG需要保持最低保证金为$37,000这个保证金可以补充和增加到$100,000来自酒店的未来现金流的份额超过我们的最低回报和租金。在.期间九月末2019年9月30日，我们将可用保证金减少了$14,259以弥补酒店现金流的短缺，以支付本期应付给我们的最低回报和租金。这笔保证金的可用余额为$85,741自.起2019年9月30日.
我们做了不我不会为我们的洲际酒店在每一年的资本改善提供资金九月末2019年9月30日和2018.
索尼斯塔协议。自.起2019年9月30日，Sonesta管理12我们的全方位服务酒店和39根据各酒店的管理协议(吾等统称为我们的Sonesta协议)，以及合并协议(合并该等管理协议以计算总收入、支付酒店营运开支、支付费用及分派及应付吾等的最低回报)，吾等有限服务酒店的总收益。
我们的Sonesta协议规定，我们获得的固定年度最低回报等于8%如果酒店在支付酒店运营费用和管理费及相关费用(除Sonesta的激励费(如适用)外)后的总收入足以达到此目的，则我们的投资资本应按其中的定义计算。根据我们的Sonesta协议，我们的固定年度最低回报是$131,229自.起2019年9月30日好的。我们的Sonesta协议进一步规定，在支付Sonesta的激励费(如果适用)后，我们将根据其中定义的运营利润向我们支付额外的回报。我们实现了$15,629和$21,732在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$57,794和$61,606在.期间九月末2019年9月30日，及2018分别根据我们的Sonesta协议。我们没有为我们的Sonesta酒店提供任何保证金或担保。因此，我们从Sonesta酒店收到的回报仅限于酒店在支付运营费用(包括管理费和相关费用)后的可用现金流。
根据我们的Sonesta协议，我们为某些客户忠诚度、营销计划和第三方预订传输费承担了管理费、预订费和系统费以及报销费用$9,313和$9,437在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$28,016和$26,245为.九月末2019年9月30日和2018分别为。此外，我们还承担了采购和建设监理费$928和$713在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$1,914和$1,907为.九月末2019年9月30日和2018分别根据我们的Sonesta协议。这些金额包括在酒店运营费用中或已在我们的简明综合财务报表中资本化(视情况而定)。
我们的Sonesta协议不要求FF&E代管押金，但确实要求我们为Sonesta酒店的资本支出提供资金。我们资助了$67,495和$64,032对于包括在我们的Sonesta协议中的某些酒店的翻修和其他资本改善九月末2019年9月30日和2018这导致我们的合同年度最低回报增加了$4,140和$3,948分别为。根据我们的Sonesta协议应支付给我们的年度最低回报增加了8%我们提供资金的资本支出金额超过定义的阈值金额
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(未经审计)
在里面。我们欠索尼斯塔$14,879和$6,735资本支出和其他报销2019年9月30日和2018分别为。应付Sonesta的款项包括在应付相关人士的款项中，而欠Sonesta的款项则包括在我们的简明综合资产负债表中应付给相关人士的款项。
参见注释10有关我们与Sonesta的关系、协议和交易的更多信息。
温德姆协议好的。我们与温德姆的管理协议22酒店或我们的温德姆协议规定2019年9月30日，我们将获得每年最低回报$27,973好的。根据我们的温德姆协议，温德姆向我们提供了担保，仅限于$35,656，以每年付款限额为限$17,828，并于2020年7月28日到期。这一担保在2017年耗尽，截至#年仍在耗尽2019年9月30日好的。此担保可能从这些酒店未来超过我们最低回报的一部分现金流中补充。为了避免违约，温德姆被要求支付85%我们应得的最低回报。我们实现了$5,944和$5,869在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$17,780和$17,588在.期间九月末2019年9月30日和2018分别代表85%根据本协议，该期间到期的最低回报。
我们的温德姆协议要求FF&E代管存款等于5%协议中包括的所有酒店总销售额的一部分，取决于支付我们最低回报后的可用现金流。不FF&E代管存款是在九月末2019年9月30日好的。我们资助了$2,283和$1,449对于我们在温德姆协议中包括的某些酒店的资本改善九月末2019年9月30日和2018这导致我们的合同年度最低回报增加了$183和$116分别为。
2019年10月，我们修订了与温德姆的协议，根据该协议，管理协议的期限将于2020年9月30日到期，除非就任何出售或更名的酒店提前终止。根据修正案，温德姆将在支付酒店运营成本后向我们支付酒店的所有现金流。在协议期限的剩余时间内，温德姆将无权获得任何基础管理费。
我们租用48度假单位一我们酒店的一家子公司温德姆目的地公司。(纽约证券交易所代码：WYND)，或目的地，这需要，截至2019年9月30日，我们每年收到的最低租金为$1,493好的。由目的地提供的关于目的地租赁部分的担保一酒店是无限的。我们确认了合同租金$454在结束的三个月里2019年9月30日和2018和$1,361在每次九月末2019年9月30日和2018根据我们的目的地租赁协议。截至三个月的租金收入2019年9月30日和2018本租约包括$80和$91分别，和$241和$273为.九月末2019年9月30日和2018分别是以直线为基础记录租金所需的调整。
2019年11月1日，我们与Sonesta签订了一项短期协议，将之前由Wyndham管理的两家全方位服务酒店(伊利诺伊州芝加哥和加利福尼亚州欧文)重新命名为Sonesta品牌，该协议将于2020年12月31日到期。我们已经修改了48芝加哥酒店的度假单位将于2020年3月31日到期，因此租赁期限将于2020年3月31日到期，届时目的地将腾出租赁的空间。
凯悦协议好的。我们与凯悦的管理协议22酒店或我们的凯悦协议规定2019年9月30日，我们将获得每年最低的回报$22,037好的。我们实现了最低回报$5,509在截至三个月的每一个月内2019年9月30日和2018和最低回报$16,528在每次九月末2019年9月30日和2018根据这个协议。根据我们的凯悦协议，凯悦已经向我们提供了担保，该担保仅限于$50,000好的。在.期间九月末2019年9月30日，本协议项下的酒店产生的现金流低于本期应付给我们的最低回报，而凯悦则做出了$569用于弥补差额的保证金。保证金的可用余额为$21,346自.起2019年9月30日.
拉迪森协议。我们与Radisson的管理协议九酒店或我们的Radisson协议规定2019年9月30日，我们将获得每年最低的回报$20,442好的。我们实现了最低回报$5,099和$4,730在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$14,945和$11,453在.期间九月末2019年9月30日和2018分别根据本协议。根据我们的Radisson协议，Radisson向我们提供了有限的担保，由于我们在九月末2019年9月30日，如下所述，增加了$1,523总计为$47,523好的。在.期间九月末2019年9月30日，本协议下的酒店产生的现金流低于本期应付给我们的最低回报，并且Radisson做出了$93用于弥补差额的保证金。保证金的可用余额为$42,466自.起2019年9月30日.
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
我们资助了$19,034对于我们的Radisson协议中包括的某些酒店的资本改善九月末2019年9月30日，这导致我们的合同年度最低回报增加了$1,523好的。我们做了不我不会为我们的Radisson协议中包括的酒店的任何资本改善提供资金九月末2018年9月30日.
净租赁组合
自.起2019年9月30日，我们拥有946净租赁服务型零售物业17.6百万平方英尺，每年最低租金为$418,635加权(按年最低租金)平均租期为11.3好多年了。投资组合是98%租赁者279在以下情况下经营的租客163品牌23不同的行业。自.起2019年9月30日, 148我们在SMTA事务中获得的属性3.2百万平方呎，每年最低租金为$43,081和账面价值$604,989被归类为待售。
TA租赁
在……里面2019年1月，我们与TA签订了协议，据此：
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• | 在……里面2019年1月，我们卖给TA20旅游中心物业，电讯局长先前向我们租用，购买总价为$308,200. |
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• | 在完成这些销售后，这些旅游中心物业从电讯局长租约中剔除，而电讯局长每年应付给我们的最低租金减少了$43,148. |
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• | 开始于2019年4月1日，TA第一次付给我们16每季度分期付款约$4,400每个(合计$70,458)完全满足并履行其$150,000递延租金对我们的义务，否则将在五期之间到期2024和2030好的。TA支付给我们$4,400和$8,800关于截至三个月和九个月的此类义务2019年9月30日分别为。 |
| |
• | 从年终开始2020年12月31日，电讯局长将有责任向我们缴付额外的百分率租金，相等於百分之二点五(0.5%)其租用场地的年度非燃料收入超过每个场地截至年度的非燃料收入的超额2019年12月31日. |
| |
• | 我们没有出售给TA并且TA继续从我们这里租赁的某些旅游中心物业在TA租赁中重新分配。 |
参见注释7有关我们的某些财产处置对我们与TA的租约的影响的进一步信息。
TA是我们最大的房客。自.起2019年9月30日，我们总共租给了TA179以下旅游中心五在2029年至2035年之间到期并要求每年最低回报的租约$246,088它大约代表24.1%我们总的年度最低租金2019年9月30日.
我们确认来自TA的租金收入$62,537和$74,797在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$188,227和$223,458为.九月末2019年9月30日和2018分别为。我们减少了租金收入$3,390和$7,880对于三个和九月末2019年9月30日，并将租金收入增加了$3,037和$9,066对于三个和九月末2018年9月30日分别记录我们的电讯局长租约项下的递延租金责任，以及电讯局长就直线移走地下储油罐的成本向吾等支付的估计未来付款。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们有TA欠我们的当期租金的应收账款和直线租金调整$72,587和$91,212分别为。这些金额包括在我们的简明综合资产负债表的相关人员的应付款项中。
2019年10月14日，我们和电讯局长修订了五份电讯局长租约，其中包括179我们租借给TA的旅游中心物业在TA租约中重新分配。作为这些修订的一部分，我们从称为“电讯局长租约第5号协议”的租约中删除了电讯局长尚未履行的递延租金义务35旅行中心将于2035年6月到期，并将这笔款项重新分配给我们的其他四个TA租约。这些修订是我们在以下方面探索可能的担保债务和合资融资的一部分35受本租约约束的财产。
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简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
我们的TA租赁不需要FF&E代管押金。然而，TA需要维护租用的旅行中心，包括结构和非结构组件。
根据我们的电讯局长租约，电讯局长可要求我们为资本改善提供资金，以换取电讯局长每年最低租金的增加8.5%资金总额的一部分。我们做了不t为我们的物业的任何资本改善提供资金，这些资产是我们在租赁期间租给TA的九月末2019年9月30日好的。我们资助了$44,653我们租借给TA的资本改善我们的物业九月末2018年9月30日好的。因此，电讯局长每年须支付给我们的最低租金增加了$3,795.
除了我们在截止的三个月内确认的租金收入之外2019年9月30日和2018如上所述，我们的TA租赁要求TA根据某些销售额的增长向我们支付百分比租金。我们确定每年根据我们的TA租约到期的租金百分比，并在满足所有或有事项时将由此产生的任何金额确认为租金收入。根据我们的TA租约，我们有总计递延百分比的租金$1,020和$934在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$3,047和$2,630为.九月末2019年9月30日和2018分别为。
看见附注10有关我们与TA关系的更多信息。
其他净租赁协议
我们确认我们在SMTA交易下获得的净租赁物业的租金收入$5,485对于三个和九月末2019年9月30日好的。我们增加了租金收入$258对于三个和九月末2019年9月30日以直线方式记录我们某些租约下的预定租金变化。
其他租赁信息(作为出租人). 自.起2019年9月30日，我们与TRS以外的各方签订的租约规定，合同最低租金将在剩余的当前条款中支付给我们，如下所示：
|
| | | |
2019 | $ | 184,600 |
|
2020 | 440,093 |
|
2021 | 436,348 |
|
2022 | 428,645 |
|
2023 | 412,430 |
|
此后 | 3,260,594 |
|
总计 | $ | 5,162,710 |
|
其他租赁信息(作为承租人)好的。截至2019年1月1日，14我们的酒店和一我们的净租赁组合的位置受地面租赁的约束，我们是承租人。此外，我们的酒店运营商在我们酒店的正常业务过程中代表我们签订各种租约，或我们的酒店运营租约。我们使用我们的估计递增借款利率计算使用权资产和租赁负债，作为我们经营租赁(包括地面租赁和酒店运营租赁)在剩余租赁期内剩余租赁付款义务的现值。使用权资产及相关租赁负债分别包括在我们的简明综合资产负债表中的其他资产、净额和应付账款及其他负债内。
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(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
在…2019年9月30日，我们的使用权资产和相关租赁负债合计$75,746和$76,224分别代表我们在经营租赁协议下的未来义务。我们的经营租赁要求支付最低固定租金，根据超过某些阈值的酒店收入百分比支付百分比租金，或支付等于最低固定租金或百分比租金中较大者的租金。与我们的经营租赁有关的租金费用$3,601和$10,594对于三个和九月末2019年9月30日分别计入我们简明综合全面收益表内的酒店营运开支。自.起2019年9月30日，我们的经营租赁规定在剩余的租赁期限内向第三方支付合同最低租金，如下所示：
|
| | | |
2019 | $ | 1,841 |
|
2020 | 6,910 |
|
2021 | 6,229 |
|
2022 | 5,691 |
|
2023 | 5,564 |
|
此后 | 145,374 |
|
租赁付款总额 | 171,609 |
|
减去：推定利息 | (95,385 | ) |
租赁负债现值(1) | $ | 76,224 |
|
| |
(1) | 用于计算租赁负债的加权平均贴现率以及我们的地面租赁(假设所有延期选项)和酒店运营租赁的加权平均剩余期限约为5.45%和31年数(范围12致68年数)和5.47%和30年数(范围1月，月份致54年数)。 |
自.起2019年9月30日, 15我们的净租赁物业中有一部分或全部是从无关的第三方租赁的土地上。吾等毋须记录此等物业的使用权、资产及租赁负债，因为吾等并非租约项下的主要债务人。这些项目的平均剩余期限15地契是14年数(范围二致31年数)平均租金$419每年。
一般来说，土地租赁义务的支付由我们的经理或租户支付。然而，如果经理或租户没有履行地面租约下的义务或没有续订任何地面租约，我们可能必须履行地面租约下的义务或续订地面租约，以保护我们在受影响物业的投资。
一般担保和保证金。当我们减少因付款不足而为我们的任何运营协议持有的保证金金额时，不会导致向我们提供额外的现金流不足金额，但会减少相应的租户或经理在适用运营协议到期时向我们提供这些保证金的退款。保证金为无息保证金，不以代管形式持有。根据该等协议，适用于支付赤字的任何数额的保证金可根据适用协议的条款从适用酒店运营的未来现金流中补充。
我们管理的某些酒店投资组合具有净经营业绩，总体来看，$19,631和$9,216低于我们截至三个月的最低回报2019年9月30日和2018分别，和$54,112和$31,030低于我们应得的最低回报九月末2019年9月30日和2018分别为。当这些酒店的经理根据我们的管理协议或其担保的条款被要求为短缺提供资金时，我们将该等资金(包括保证金申请)反映在我们的简明综合综合收益表中，作为酒店运营费用的减少。我们减少了酒店运营费用$3,630和$299在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$17,166和$2,377为.九月末2019年9月30日和2018分别为。根据我们的管理协议条款，我们管理的某些酒店投资组合出现短缺，而这些酒店的经理没有提供资金$17,758和$9,818在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$41,555和$28,653为.九月末2019年9月30日和2018分别代表我们从Sonesta和Wyndham协议获得的最低回报的无保证部分。
我们管理的某些酒店投资组合具有净经营业绩，总体来看，$9,076和$21,321超过我们截至三个月的最低回报2019年9月30日和2018分别，和$16,966和$47,901超过我们应得的最低回报九月末2019年9月30日和2018分别为。我们的某些担保和保证金可能会由适用酒店的一部分未来现金流补充
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简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
根据各自协议的条款，超过我们应得的最低回报的运营。当我们的担保和保证金由酒店运营的现金流补充时，我们将此类补充反映在我们的简明综合综合收益表中，作为酒店运营费用的增加。我们有$3,631和$5,204截至三个月的保证金和保证金补充2019年9月30日和2018分别，和$3,910和$14,299保证金和保证金的补充九月末2019年9月30日和2018分别为。
注9.与RMR LLC的业务和财产管理协议
我们有不员工。RMR LLC为我们提供运营业务所需的人员和各种服务。我们有二与RMR LLC签订的为我们提供管理服务的协议：(1)业务管理协议，一般涉及我们的业务；以及(2)物业管理协议，目前涉及我们其中一家酒店的写字楼部分在所介绍的期间内的物业水平运营，以及从2019年9月20日，还包括767我们根据SMTA交易获得的财产。
根据我们的业务管理协议，我们确认净业务管理费为$9,919和$10,430在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$29,307和$30,048为.九月末2019年9月30日和2018分别为。基于我们的普通股总回报，如我们的业务管理协议中定义的，截至2019年9月30日，激励费不包括在我们为这三家公司确认的净业务管理费中，并且九月末2019年9月30日好的。年度激励费的实际金额2019如果有的话，将基于我们的共同股票总回报，如我们的业务管理协议中所定义的，三年度期间结束2019年12月31日，并将于2020好的。我们确认的净业务管理费三和九月末2018年9月30日不包括任何估计的激励费。在一月份2019，我们向RMR LLC支付了激励费$53,635为2018好的。我们将一般业务管理费金额和行政费用包括在我们的简明综合综合收益表中。
根据我们与RMR LLC的物业管理协议，我们确认物业管理费为$163和$18在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$201和$43为.九月末2019年9月30日和2018分别为。这些金额包括在我们的简明综合综合收益表中的其他经营费用中。
我们通常负责我们的所有运营费用，包括RMR LLC代表我们发生或安排的某些费用。我们一般不负责支付RMR LLC为向我们提供管理服务而产生的雇佣、办公或行政费用，除了RMR LLC被指派专门或部分在受物业管理协议约束的物业工作的雇员的雇用和相关费用，我们对RMR LLC集中会计人员的工资、福利和其他相关成本的份额，我们对RMR LLC提供内部审计功能的成本的份额，以及另有约定。我们报销了RMR有限责任公司$136和$106这些费用和截止三个月的费用2019年9月30日和2018分别，和$478和$340为.九月末2019年9月30日和2018分别为。我们在我们的简明综合全面收益表中将这些金额包括在其他经营费用和销售、一般和行政费用(如适用)中。
注10.关联人交易
我们与TA、Sonesta、RMR LLC、RMR Group Inc.或RMR Inc.、AIC以及其他与其相关的公司，包括RMR LLC或其子公司向其提供管理服务的其他公司，以及其中一些有受托人、董事或高级职员的受托人、董事或高级职员都有关系，他们也是我们的受托人或高级职员。
标记好的。TA是我们最大的租户和物业运营商，租赁26.6%我们的房地产总账面价值截至2019年9月30日好的。我们租用179根据TA租约将我们的旅游中心提供给TA。我们也是TA的最大股东；截至2019年9月30日，我们拥有684,000TA的普通股，大约代表8.5%TA的已发行普通股。RMR LLC为我们和TA提供管理服务，我们的董事会主席和管理受托人之一Adam D.Portnoy也担任TA的董事会主席和常务董事。自.起2019年9月30日，RMR LLC拥有298,538TA的普通股，大约代表3.7%TA的已发行普通股。共享金额截至2019年9月30日反映TA于2019年8月1日完成的五比一反向股票拆分。看见注8有关我们与TA和TA之间的关系、协议和交易的更多信息，请参阅注13关于我们在TA的投资的更多信息。
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简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
索尼斯塔。Sonesta是一家私人公司，部分由Adam Portnoy拥有。波特诺伊先生，我们的另一位董事，总裁兼首席执行官，以及我们的秘书是Sonesta的董事。自.起2019年9月30日，Sonesta管理51根据管理和集合协议，我们的酒店。看见注8有关我们与Sonesta的关系、协议和交易的更多信息。
我们的经理，RMR LLC。我们有二与RMR LLC签订协议，为我们提供管理服务。看见附注9有关我们与RMR LLC的管理协议的更多信息。
参见注释5有关我们于2019年9月向我们的高级人员和RMR LLC的某些其他雇员作出的年度股票奖励的信息，以及我们从我们的现任和前任高级人员和RMR LLC的某些其他雇员那里购买的普通股，以履行与赋予他们普通股奖励有关的税收预扣和支付义务。我们在我们的简明综合全面收益表中包括一般被确认为RMR LLC员工股票奖励费用的金额和行政费用。
RMR Inc.RMR LLC是RMR公司的控股子公司。和RMR Inc.是RMR LLC的管理成员。亚当·波特诺伊(Adam Portnoy)是总部基地信托的唯一受托人、高级官员和控股股东，总部基地信托是RMR公司的控股股东，RMR公司是董事总经理，也是RMR公司的总裁和首席执行官。以及RMR LLC的一名官员和雇员。我们的另一位管理受托人兼总裁兼首席执行官John G.Murray也是RMR LLC的高级职员和雇员，我们的其他每一位高级职员也都是RMR LLC的高级职员和雇员，包括Adam Portnoy的姐夫Ethan S.Bornstein。
在……上面2019年7月1日，我们出售了RMR公司所有的A类普通股。我们在一次承销的公开募股中以向公众支付的价格$40.00根据我们之间的包销协议，RMR Inc.，由RMR LLC管理的某些其他REITs也出售了RMR Inc.的A类普通股。以及其中提到的承销商。我们收到了净收益$93,568从这次销售中，扣除承销折扣，佣金和其他费用后。
AIC好的。我们，总部基地信托，TA和其他四家RMR LLC提供管理服务的公司目前拥有同样数量的AIC，一家印第安纳州的保险公司。我们和其他AIC股东历来参与了AIC安排和再保险部分的联合财产保险计划。该计划下的政策于2019年9月30日，我们和其他AIC股东选择不续订AIC财产保险计划；相反，我们向无关的第三方保险提供商购买了独立的财产保险范围。
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们对AIC的投资账面价值为$9,347和$8,639分别为。这些金额包括在我们的精简综合资产负债表的其他资产中。我们确认收入为$83和$830在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$617和$881为.九月末2019年9月30日和2018这些金额分别与我们对AIC的投资有关，金额在我们的简明综合综合收益表中作为被投资方收益中的权益列示。我们的其他全面收益(亏损)包括我们在AIC所拥有的与我们在AIC的投资相关的固定收益证券的未实现收益(亏损)的比例部分。
AIC正在溶解。就其解散而言，我们预计将于2019年第四季度收到资本分配。
有关这些和某些其他此类关系以及某些其他相关人员交易的更多信息，请参阅我们的2018年度报告。
注11.所得税
我们已选择根据1986年修订的“美国国内收入法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或IRC作为REIT征税，因此，只要我们将应税收入分配给股东，并满足某些组织和运营要求，我们的营业收入一般不受联邦和大多数州所得税的约束。我们在加拿大、波多黎各和某些州需要缴纳所得税，尽管我们有资格作为房地产投资信托基金征税。此外，我们将我们管理的酒店租赁给我们全资拥有的TRS，与我们的大多数子公司不同的是，这些TRS提交了单独的合并纳税申报表，并需缴纳联邦、州和外国所得税。我们的合并所得税准备包括与
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(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们的TRS业务和某些州和外国所得税仍由我们承担。
在三个和九月末2019年9月30日，我们确认所得税费用$467和$1,266，分别包括$229和$447，分别为外国税收和$238和$819，分别为州税。在三个和九月末2018年9月30日，我们确认所得税费用$707和$1,949，分别包括$291和$631分别是外国税收和$416和$1,318分别为州税。
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(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
注12.区段信息
我们将酒店和净租赁组合汇总为二根据其相似的经营和经济特征，应报告分部、酒店投资和净租赁投资(以前称为旅游中心)。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的三个月 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
收入： | | | | | | | | |
酒店营业收入 | | $ | 525,290 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 525,290 |
|
租金收入 | | 5,565 |
| | 68,054 |
| | — |
| | 73,619 |
|
FF&E准备金收入 | | 863 |
| | — |
| | — |
| | 863 |
|
总收入 | | 531,718 |
| | 68,054 |
| | — |
| | 599,772 |
|
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 377,895 |
| | — |
| | — |
| | 377,895 |
|
其他经营费用 | | 369 |
| | 1,338 |
| | — |
| | 1,707 |
|
折旧和摊销 | | 66,929 |
| | 36,231 |
| | — |
| | 103,160 |
|
一般事务和行政事务 | | — |
| | — |
| | 12,464 |
| | 12,464 |
|
总费用^ | | 445,193 |
| | 37,569 |
| | 12,464 |
| | 495,226 |
|
| | | | | | | | |
股息收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股权证券未实现亏损 | | — |
| | — |
| | (3,950 | ) | | (3,950 | ) |
利息收入 | | 177 |
| | — |
| | 511 |
| | 688 |
|
利息支出 | | — |
| | — |
| | (52,375 | ) | | (52,375 | ) |
提前清偿债务损失 | | — |
| | — |
| | (8,451 | ) | | (8,451 | ) |
所得税前收入(亏损)和被投资人收益中的权益 | | 86,702 |
| | 30,485 |
| | (76,729 | ) | | 40,458 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | (467 | ) | | (467 | ) |
被投资人收益中的权益 | | — |
| | — |
| | 83 |
| | 83 |
|
净收益(损失) | | $ | 86,702 |
| | $ | 30,485 |
| | $ | (77,113 | ) | | $ | 40,074 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的九个月 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
收入： | | | | | | | | |
酒店营业收入 | | $ | 1,521,368 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,521,368 |
|
租金收入 | | 16,700 |
| | 193,809 |
| | — |
| | 210,509 |
|
FF&E准备金收入 | | 3,365 |
| | — |
| | — |
| | 3,365 |
|
总收入# | | 1,541,433 |
| | 193,809 |
| | — |
| | 1,735,242 |
|
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 1,076,011 |
| | — |
| | — |
| | 1,076,011 |
|
其他经营费用 | | 1,101 |
| | 3,318 |
| | — |
| | 4,419 |
|
折旧和摊销 | | 200,533 |
| | 101,188 |
| | — |
| | 301,721 |
|
一般事务和行政事务 | | — |
| | — |
| | 36,906 |
| | 36,906 |
|
总费用^ | | 1,277,645 |
| | 104,506 |
| | 36,906 |
| | 1,419,057 |
|
| | | | | | | | |
房地产销售收益
| | — |
| | 159,535 |
| | — |
| | 159,535 |
|
股息收入 | | — |
| | — |
| | 1,752 |
| | 1,752 |
|
股权证券未实现亏损 | | — |
| | — |
| | (43,761 | ) | | (43,761 | ) |
利息收入 | | 603 |
| | — |
| | 1,171 |
| | 1,774 |
|
利息支出 | | — |
| | — |
| | (151,742 | ) | | (151,742 | ) |
提前清偿债务损失 | | — |
| | — |
| | (8,451 | ) | | (8,451 | ) |
所得税前收入(亏损)和被投资人收益中的权益 | | 264,391 |
| | 248,838 |
| | (237,937 | ) | | 275,292 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | (1,266 | ) | | (1,266 | ) |
被投资人收益中的权益 | | — |
| | — |
| | 617 |
| | 617 |
|
净收益(损失) | | $ | 264,391 |
| | $ | 248,838 |
| | $ | (238,586 | ) | | $ | 274,643 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
总资产 | | $ | 4,823,114 |
| | $ | 4,642,072 |
| | $ | 50,317 |
| | $ | 9,515,503 |
|
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日的三个月 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
收入： | | | | | | | | |
酒店营业收入 | | $ | 520,618 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 520,618 |
|
租金收入 | | 6,404 |
| | 74,918 |
| | — |
| | 81,322 |
|
FF&E准备金收入 | | 1,213 |
| | — |
| | — |
| | 1,213 |
|
总收入# | | 528,235 |
| | 74,918 |
| | — |
| | 603,153 |
|
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 365,526 |
| | — |
| | — |
| | 365,526 |
|
其他经营费用 | | 427 |
| | 1,041 |
| | — |
| | 1,468 |
|
折旧和摊销 | | 64,415 |
| | 36,592 |
| | — |
| | 101,007 |
|
一般事务和行政事务 | | — |
| | — |
| | 13,425 |
| | 13,425 |
|
总费用^ | | 430,368 |
| | 37,633 |
| | 13,425 |
| | 481,426 |
|
| | | | | | | | |
股息收入 | | — |
| | — |
| | 626 |
| | 626 |
|
未实现权益证券损益 | | — |
| | — |
| | 43,453 |
| | 43,453 |
|
利息收入 | | 314 |
| | — |
| | 164 |
| | 478 |
|
利息支出 | | — |
| | — |
| | (49,308 | ) | | (49,308 | ) |
提前清偿债务损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前收入(亏损)和被投资人收益中的权益 | | 98,181 |
| | 37,285 |
| | (18,490 | ) | | 116,976 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | (707 | ) | | (707 | ) |
被投资人收益中的权益 | | — |
| | — |
| | 830 |
| | 830 |
|
净收益(损失) | | $ | 98,181 |
| | $ | 37,285 |
| | $ | (18,367 | ) | | $ | 117,099 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日的九个月 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
收入： | | | | | | | | |
酒店营业收入 | | $ | 1,494,283 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,494,283 |
|
租金收入 | | 21,827 |
| | 223,716 |
| | — |
| | 245,543 |
|
FF&E准备金收入 | | 3,911 |
| | — |
| | — |
| | 3,911 |
|
总收入# | | 1,520,021 |
| | 223,716 |
| | — |
| | 1,743,737 |
|
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 1,052,121 |
| | — |
| | — |
| | 1,052,121 |
|
其他经营费用 | | 1,231 |
| | 2,705 |
| | — |
| | 3,936 |
|
折旧和摊销 | | 189,814 |
| | 110,494 |
| | — |
| | 300,308 |
|
一般事务和行政事务 | | — |
| | — |
| | 38,280 |
| | 38,280 |
|
总费用^ | | 1,243,166 |
| | 113,199 |
| | 38,280 |
| | 1,394,645 |
|
| | | | | | | | |
股息收入 | | — |
| | — |
| | 1,878 |
| | 1,878 |
|
未实现权益证券损益 | | — |
| | — |
| | 89,348 |
| | 89,348 |
|
利息收入 | | 717 |
| | — |
| | 376 |
| | 1,093 |
|
利息支出 | | — |
| | — |
| | (145,589 | ) | | (145,589 | ) |
提前清偿债务损失 | | — |
| | — |
| | (160 | ) | | (160 | ) |
所得税前收入(亏损)和被投资人收益中的权益 | | 277,572 |
| | 110,517 |
| | (92,427 | ) | | 295,662 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | (1,949 | ) | | (1,949 | ) |
被投资人收益中的权益 | | — |
| | — |
| | 881 |
| | 881 |
|
净收益(损失) | | $ | 277,572 |
| | $ | 110,517 |
| | $ | (93,495 | ) | | $ | 294,594 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日 |
| | 酒店 | | 净租赁 | | 公司 | | 固形 |
总资产 | | $ | 4,586,709 |
| | $ | 2,398,118 |
| | $ | 192,252 |
| | $ | 7,177,079 |
|
目录
服务属性信任
简明综合财务报表附注
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
注13.资产和负债的公允价值
下表列出了我们按公允价值计入的某些资产和负债2019年9月30日按投入水平分类，如GAAP下的公允价值层次结构所定义，用于每项资产或负债的估值。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 使用报告日期的公允价值 |
| | | | 报价价格 | | | | |
| | | | 有效的^市场^^用于 | | 重要的其他 | | 显着性 |
| | 账面价值 | | 相同的？资产 | | 可观察到的^输入 | | 不可观测的^输入 |
描述 | | 2019年9月30日 | | (标高1) | | (标高2) | | (标高3) |
经常性公允价值计量资产： | | | | | | |
TA投资(1) | | $ | 8,430 |
| | $ | 8,430 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
非经常性公允价值计量资产： | | | | | | |
持有以供出售的物业的资产 (2) | | $ | 607,636 |
| | $ | — |
| | $ | 518,300 |
| | $ | 89,336 |
|
| |
(1) | 我们的684,000TA的普通股，包括在我们的简明综合资产负债表的其他资产中，以公允价值报告，该公允价值基于所报的市场价格(第1级投入)。我们这些股票的历史成本基础是$17,407自.起2019年9月30日好的。在三个和九月末2019年9月30日，我们记录了未实现的损失$3,950和$4,429，分别，并在三个和九月末2018年9月30日，我们记录了未实现的收益$7,524和$5,472分别调整吾等于TA股份之投资之账面值至其公平值。 |
| |
(2) | 自.起2019年9月30日，我们拥有148净租赁属性位于26被归类为为出售而持有的国家$604,989，这是销售估计成本后的净值。$2,647好的。我们已经录了136这些物业的估计公允价值为$518,300基于与第三方买家协商的销售价格(GAAP下公允价值层次结构中定义的2级输入)。其余12这些物业中的一部分按其估计的公允价值记录$89,336基于来自第三方评估的信息(GAAP下公允价值层次结构中定义的3级输入)。 |
除上表所列投资证券外，我们的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收租金、循环信贷安排、定期贷款、优先票据及保证金。在…2019年9月30日和2018年12月31日，由于其短期性质或浮动利率，这些额外金融工具的公允价值与其在我们的简明综合资产负债表中的账面价值近似，但以下情况除外：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | 携载 | | 公平 | | 携载 | | 公平 |
| | 价值(1) | | 价值 | | 价值(1) | | 价值 |
优先无担保票据，2021年到期，利率为4.25% | | $ | 398,019 |
| | $ | 405,594 |
| | $ | 396,938 |
| | $ | 404,582 |
|
优先无担保票据，2022年到期，利率为5.00% | | 496,518 |
| | 524,058 |
| | 495,609 |
| | 510,658 |
|
优先无担保票据，2023年到期，利率为4.50% | | 499,391 |
| | 515,003 |
| | 499,268 |
| | 503,295 |
|
优先无担保票据，2024年到期，利率为4.65% | | 348,193 |
| | 360,395 |
| | 347,890 |
| | 349,741 |
|
优先无担保票据，2024年到期，利率为4.35% | | 817,713 |
| | 836,026 |
| | — |
| | — |
|
优先无担保票据，2025年到期，利率为4.50% | | 346,259 |
| | 355,420 |
| | 345,743 |
| | 341,114 |
|
优先无担保票据，2026年到期，利率为5.25% | | 342,801 |
| | 363,979 |
| | 341,955 |
| | 354,060 |
|
优先无担保票据，2026年到期，利率为4.75% | | 445,756 |
| | 453,076 |
| | — |
| | — |
|
优先无担保票据，2027年到期，利率为4.95% | | 394,460 |
| | 406,718 |
| | 393,893 |
| | 391,660 |
|
优先无担保票据，2028年到期，利率为3.95% | | 390,472 |
| | 379,724 |
| | 389,610 |
| | 361,232 |
|
优先无担保票据，2029年到期，利率为4.95% | | 417,112 |
| | 406,604 |
| | — |
| | — |
|
优先无担保票据，2030年到期，利率为4.375% | | 388,239 |
| | 383,118 |
| | 387,389 |
| | 367,110 |
|
金融负债总额 | | $ | 5,284,933 |
| | $ | 5,389,715 |
| | $ | 3,598,295 |
| | $ | 3,583,452 |
|
在…2019年9月30日和2018年12月31日，我们使用我们当时尚未发行的高级债券的买入价和买入价的平均值来估计我们的高级债券的公允价值(第2级输入)。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的第一部分，第1项，表格10-Q，以及我们的2018年度报告。
概述(以千为单位的美元金额，共享金额和每间客房酒店数据除外)
我们是根据马里兰州法律组织的房地产投资信托基金。自.起2019年9月30日，我们拥有1,274房地产在48个州，哥伦比亚特区，加拿大和波多黎各。
2019年9月20日，我们完成了SMTA交易，因此我们收购了767属性1240万可租用平方英尺，总交易额为$2,482,382好的。投资组合包括767租赁给租户的服务型零售物业净值23不同的行业和163品牌包括快速服务和休闲餐厅、电影院、健康和健身、汽车零部件和服务以及其他面向服务和基于需求的行业45各州。
管理协议和租赁好的。在…2019年9月30日，我们拥有328经营的酒店八协议。我们租了326从这些酒店到我们全资拥有的由酒店运营公司管理的TRS，以及二其余的酒店则租给酒店运营公司。我们拥有946面向服务的属性279承租人受制于“三净额”租赁，其中承租人一般负责支付经营费用和资本支出。我们简明的综合综合收入报表包括我们管理的酒店的酒店营业收入和酒店营业费用，以及我们租用的酒店和净租赁物业的租金收入和其他营业费用。
我们的许多经营协议和净租赁包含安全功能，例如担保和保证金，旨在保护根据我们的协议应支付给我们的最低回报和租金，而不考虑物业表现。然而，各种安全功能为我们提供不间断接收最低回报和租金的有效性是不能保证的，特别是在经济状况普遍长期下滑的情况下。此外，我们持有的某些担保在金额和持续时间上是有限的，并且没有规定支付适用的最低回报的全部金额。如果我们的租户、经理或担保人没有赚取或支付欠我们的最低回报和租金，我们的现金流将会下降，我们可能无法偿还债务，为我们的债务偿还义务提供资金，向我们的股东支付分派，或者我们的分派金额可能会下降。
酒店组合
可比较的酒店数据。我们提供每个可用房间的收入，或RevPAR，平均每日房价，或ADR，以及在可比较的基础上提出的各个时期的入住率，以便于不同时期之间的比较。我们通常将可比酒店定义为我们拥有并在整个比较期间营业的酒店。在过去的三个月里2019年9月30日和2018，我们从可比较的结果中排除了六家酒店。其中三家酒店并未在整个期间拥有，三家酒店在所述期间的部分时间内因重大翻修而关闭。为.九月末2019年9月30日和2018，我们从可比结果中排除了八家酒店。其中五家酒店并未在整个期间拥有，其中三家在部分期间因重大翻修而关闭。
酒店运营好的。在三个和九月末2019年9月30日，与上年同期相比，美国酒店业普遍实现了ADR和RevPAR的增长和入住率的下降2018好的。在.期间三月末2019年9月30日我们的322自那以来我们一直拥有的可比酒店2018年7月1日生产总量同比减少ADR，入住率和RevPAR。在.期间九月末2019年9月30日我们的320自那以来我们一直拥有的可比酒店2018年1月1日生产总量同比减少ADR，入住率和RevPAR。我们相信，这些结果在一定程度上是由于我们正在进行翻新的某些酒店的中断和搬迁，来自某些市场的新酒店客房供应的竞争加剧，以及我们的一些酒店所在地区的业务活动减少。
为.三月末2019年9月30日与去年同期相比2018为了我们的322可比酒店：ADR下降1.6%致$126.80；入住率增加1.0百分比至77.9%；和RevPAR降低0.3%致$98.78.
为.三月末2019年9月30日与去年同期相比2018为我们所有人328酒店：ADR下降2.2%致$127.82；入住率保持不变77.0%；和RevPAR降低2.2%致$98.42.
为.九月末2019年9月30日与去年同期相比2018为了我们的320可比酒店：ADR下降0.7%致$127.39；入住率下降0.9百分比至74.2%；和RevPAR降低1.9%致$94.52.
为.九月末2019年9月30日与去年同期相比2018为我们所有人328酒店：ADR下降0.9%致$129.91；入住率下降1.2百分比至73.9%；和RevPAR降低2.5%致$96.00.
净租赁组合好的。自.起2019年9月30日，我们拥有946净租赁服务型零售物业1760万平方呎及每年最低租金$418,635，其大约代表41%我们的年度最低回报和租金的总和。我们的净租赁组合截至已占用98%2019年9月30日vt.由.所279按年度最低租金计算加权租期的租户11.3年，在以下情况下运行163品牌23不同的行业。TA是我们最大的房客。自.起2019年9月30日，我们租了179旅游中心至助教五在2029年至2035年之间到期并要求每年最低租金的租约$246,088它代表24.1%我们的综合年度最低租金和回报。
我们的酒店运营协议和净租赁协议的其他细节在附注中列出8和10本季度报告第一部分第1项简明合并财务报表的表格10-Q和表格及其附注38穿过45下面。
运营结果(美元金额以千为单位，共享金额除外)
三个月2019年9月30日与截止的三个月相比2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月， |
| | | | | | 增额 | | %1.增加 |
| | 2019 | | 2018 | | (减少) | | (减少) |
收入： | | |
| | |
| | | | |
|
酒店营业收入 | | $ | 525,290 |
| | $ | 520,618 |
| | $ | 4,672 |
| | 0.9 | % |
租金收入-酒店 | | 5,565 |
| | 6,404 |
| | (839 | ) | | (13.1 | )% |
租金收入-净租赁组合 | | 68,054 |
| | 74,918 |
| | (6,864 | ) | | (9.2 | )% |
租金收入总额 | | 73,619 |
| | 81,322 |
| | (7,703 | ) | | (9.5 | )% |
FF&E储备收入 | | 863 |
| | 1,213 |
| | (350 | ) | | (28.9 | )% |
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 377,895 |
| | 365,526 |
| | 12,369 |
| | 3.4 | % |
其他经营费用 | | 1,707 |
| | 1,468 |
| | 239 |
| | 16.3 | % |
折旧和摊销-酒店 | | 66,929 |
| | 64,415 |
| | 2,514 |
| | 3.9 | % |
折旧和摊销-净租赁组合 | | 36,231 |
| | 36,592 |
| | (361 | ) | | (1.0 | )% |
总折旧和摊销 | | 103,160 |
| | 101,007 |
| | 2,153 |
| | 2.1 | % |
一般和行政 | | 12,464 |
| | 13,425 |
| | (961 | ) | | (7.2 | )% |
| | | | | | | | |
股息收入 | | — |
| | 626 |
| | (626 | ) | | (100.0 | )% |
权益证券未实现收益(亏损)，净额 | | (3,950 | ) | | 43,453 |
| | (47,403 | ) | | N/m |
|
利息收入 | | 688 |
| | 478 |
| | 210 |
| | 43.9 | % |
利息费用 | | (52,375 | ) | | (49,308 | ) | | (3,067 | ) | | 6.2 | % |
提前清偿债务损失 | | (8,451 | ) | | — |
| | (8,451 | ) | | N/m |
|
被投资公司税前收入和股权收益 | | 40,458 |
| | 116,976 |
| | (76,518 | ) | | (65.4 | )% |
所得税费用 | | (467 | ) | | (707 | ) | | 240 |
| | (33.9 | )% |
被投资人收益中的权益 | | 83 |
| | 830 |
| | (747 | ) | | (90.0 | )% |
净收入 | | $ | 40,074 |
| | $ | 117,099 |
| | $ | (77,025 | ) | | (65.8 | )% |
| | | | | | | | |
加权平均流通股(基本) | | 164,321 |
| | 164,232 |
| | 89 |
| | 0.1 | % |
加权平均流通股(稀释) | | 164,348 |
| | 164,274 |
| | 74 |
| | N/m |
|
| | | | | | | | |
每普通股净收入(基本和稀释) | | $ | 0.24 |
| | $ | 0.71 |
| | $ | (0.47 | ) | | (66.2 | )% |
下面提到收入和支出类别的变化涉及到截至三个月的综合结果的比较2019年9月30日与过去三个月相比2018年9月30日.
酒店营业收入。酒店营业收入的增长是由于ADR增加和入住率增加($18，683)以及我们的酒店收购之后，我们管理的某些酒店的收入增加的结果2018年7月1日
($9，538)，由于入住率降低($13，347)，以及我们其他一些管理酒店在全部或部分期间进行翻修的收入减少，部分抵消了我们管理的某些酒店的收入下降2019期间的主要原因是占有率较低(10202美元)。我们酒店的其他经营统计数据包括在第页的表格中39.
租金收入-酒店。租金收入减少-酒店主要是由于先前因历史租赁违约而在2018年完全摊销的递延收益(888美元)，部分被我们某些酒店租赁的合同租金上涨(49美元)所抵销。租金收入-酒店2019和2018期间包括$85和$100分别以直线方式记录租金的调整。
租金收入-净租赁组合。租金收入-净租赁组合的减少是出售20我们在2019年1月向电讯管理局局长提供旅游中心及我们与电讯局长的租约修订(12，349美元)，部分由我们根据SMTA交易收购物业的租金(5，485美元)抵销。请参阅注释7和8有关这些交易的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的简明综合财务报表(Form 10-Q)。我们减少了租金收入$3,131在2019期间和增加的租金收入$3,036在2018本公司于一段期间内记录若干租约下的预定租金加幅、吾等根据我们的TA租约应付的递延租金义务，以及根据吾等的TA租约估计未来支付予吾等的直线基础上移走地下储存罐的成本。
FF&E储备收入。FF&E储备金收入是指我们的某些酒店租户向我们拥有的限制账户支付的金额，以积累资金用于未来的资本支出。我们的酒店租赁条款要求这些金额按酒店总销售额的百分比计算。我们不会将托管酒店作为FF&E储备收入托管的金额(如果有)作为FF&E储备收入报告。FF&E储备收入的减少是由于我们在伦敦的某些租赁酒店的销售额下降所致。2019句号。
酒店运营费用。酒店运营费用的增加是由于我们管理的某些酒店的工资和福利成本、销售和营销费用以及其他运营成本的增加，主要原因是入住率增加和一般价格上涨($15，031)，我们的酒店收购自2018年7月1日($9，603)和我们某些酒店的房产税增加($3，163)，部分被某些管理酒店在全部或部分装修期间的运营费用减少所抵销2019本年度的主要原因是入住率降低(10，524美元)，根据我们的某些酒店管理协议，担保金额和保证金使用率增加(3，331美元)，以及根据我们的某些酒店管理协议，担保和保证金补充额减少(1，573美元)。根据各自经营协议的条款，已应用于过去支付赤字的某些担保和保证金可从适用酒店运营的一部分随后现金流量中补充。当我们的担保和保证金由酒店运营的现金流补充时，我们将此类补充反映在我们的简明综合综合收益表中，作为酒店运营费用的增加。酒店运营费用增加了$3,631和$5,204在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别作为这种补充的结果。当我们的担保和保证金用于弥补应向我们支付的最低付款产生的酒店现金流短缺时，我们在我们的简明综合综合收益表中反映此类使用情况，作为酒店运营费用的减少。酒店运营费用减少了$3,630和$299在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别作为这种利用的结果。
其他经营费用。其他经营费用的增加是由于我们在2019年9月作为SMTA交易的一部分而收购的某些物业支付的经营费用。
折旧和摊销-酒店。酒店折旧和摊销的增加是由于从我们的FF&E储备金获得的资金或我们直接资助的改善折旧和摊销的结果，自2018年7月1日(5771美元)和我们的酒店收购自2018年7月1日($1，256)，部分被我们的某些可折旧资产完全折旧所抵销2018年7月1日 ($4,513).
折旧和摊销-净租赁组合。折旧和摊销-净租赁组合的减少是我们的旅行中心部署的结果，因为2018年7月1日($2，783)和我们的某些可折旧资产开始完全折旧2018年7月1日(1，857美元)，部分抵消了我们作为SMTA交易的一部分购买的物业的折旧和摊销(4，253美元)，以及我们购买的租赁改善净额的折旧和摊销2018年7月1日 ($26).
一般和行政。一般和行政费用的减少主要是由于业务管理费和专业服务费用的减少。
股息收入。股息收入代表我们以前对RMR公司的投资所获得的股息。
权益证券的未实现收益和(损失)净额。股权证券的未实现损益，净额代表调整我们在RMR Inc.投资的账面价值所需的调整，我们于2019年7月出售了RMR Inc.和TA普通股至其公允价值2019年9月30日和2018年9月30日.
利息收入。利息收入的增加是由于在年内的平均现金余额较高。2019句号。
利息支出。利息开支增加，是由于香港银行体系的平均未偿还借款及加权平均利率较高所致。2019句号。
提前清偿债务的损失。我们记录了损失$8,451关于因终止定期贷款承诺而导致的2019年期间债务的提早清偿，我们就SMTA交易作出了安排。我们记录了损失$160就修订我们的循环信贷安排及定期贷款而言，于2018年期间提早清偿债务。
所得税费用我们认识到较低的州税收在2019这一时期主要是由于应缴纳所得税的国家来源收入减少。
被投资人收入中的权益。被投资方收益中的权益代表我们在AIC收益中的比例份额。
净收入。我们的净收入和每普通股的净收入(基本和稀释后)在2019期间与2018这主要是由于上述收入和费用的变化。
九月末2019年9月30日相较于九月末2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月， |
| | | | | | 增额 | | %1.增加 |
| | 2019 | | 2018 | | (减少) | | (减少) |
收入： | | | | |
| | | | |
|
酒店营业收入 | | $ | 1,521,368 |
| | $ | 1,494,283 |
| | $ | 27,085 |
| | 1.8 | % |
租金收入-酒店 | | 16,700 |
| | 21,827 |
| | (5,127 | ) | | (23.5 | )% |
租金收入-净租赁组合 | | 193,809 |
| | 223,716 |
| | (29,907 | ) | | (13.4 | )% |
租金收入总额 | | 210,509 |
| | 245,543 |
| | (35,034 | ) | | (14.3 | )% |
FF&E储备收入 | | 3,365 |
| | 3,911 |
| | (546 | ) | | (14.0 | )% |
| | | | | | | | |
费用： | | |
| | |
| | |
| | |
|
酒店运营费用 | | 1,076,011 |
| | 1,052,121 |
| | 23,890 |
| | 2.3 | % |
其他经营费用 | | 4,419 |
| | 3,936 |
| | 483 |
| | 12.3 | % |
折旧和摊销-酒店 | | 200,533 |
| | 189,814 |
| | 10,719 |
| | 5.6 | % |
折旧和摊销-净租赁组合 | | 101,188 |
| | 110,494 |
| | (9,306 | ) | | (8.4 | )% |
总折旧和摊销 | | 301,721 |
| | 300,308 |
| | 1,413 |
| | 0.5 | % |
一般和行政 | | 36,906 |
| | 38,280 |
| | (1,374 | ) | | (3.6 | )% |
| | | | | | | | |
房地产销售收益 | | 159,535 |
| | — |
| | 159,535 |
| | N/m |
|
股息收入 | | 1,752 |
| | 1,878 |
| | (126 | ) | | (6.7 | )% |
权益证券未实现收益(亏损)，净额 | | (43,761 | ) | | 89,348 |
| | (133,109 | ) | | N/m |
|
利息收入 | | 1,774 |
| | 1,093 |
| | 681 |
| | 62.3 | % |
利息费用 | | (151,742 | ) | | (145,589 | ) | | (6,153 | ) | | 4.2 | % |
提前清偿债务损失 | | (8,451 | ) | | (160 | ) | | (8,291 | ) | | 5,181.9 | % |
被投资公司税前收入和股权收益 | | 275,292 |
| | 295,662 |
| | (20,370 | ) | | (6.9 | )% |
所得税费用 | | (1,266 | ) | | (1,949 | ) | | 683 |
| | (35.0 | )% |
被投资人收益中的权益 | | 617 |
| | 881 |
| | (264 | ) | | (30.0 | )% |
净收入 | | $ | 274,643 |
| | $ | 294,594 |
| | $ | (19,951 | ) | | (6.8 | )% |
| | | | | | | | |
加权平均流通股(基本) | | 164,294 |
| | 164,212 |
| | 82 |
| | N/m |
|
加权平均流通股(稀释) | | 164,332 |
| | 164,242 |
| | 90 |
| | 0.1 | % |
| | | | | | | | |
每普通股净收入(基本和稀释) | | $ | 1.67 |
| | $ | 1.79 |
| | $ | (0.12 | ) | | (6.7 | )% |
下面对收入和支出类别变化的引用与综合结果的比较有关九月末2019年9月30日，与九月末2018年9月30日.
酒店营业收入。酒店营业收入的增长是我们收购酒店的结果，自2018年1月1日($39，010)，由于ADR的增加和更高的入住率($38，012)，我们管理的某些酒店的收入增加，以及在此期间将一家酒店从租赁酒店转换为托管酒店2018期间(12，572美元)，部分被我们的某些其他管理酒店的收入下降所抵消，这主要是由于入住率降低(31，533美元)和我们其他一些管理酒店在全部或部分时间内进行翻修的收入减少所致。2019期间的主要原因是占有率较低(30976美元)。我们酒店的其他经营统计数据包括在第页的表格中39.
租金收入-酒店。酒店租金收入的减少主要是由于在#年期间一家酒店从租赁酒店转为托管酒店所导致的。2018期间($2，812)及先前因历史租约违约而于2018年全额摊销的递延收益($2，364)，部分被我们某些酒店租赁的合同租金增加所抵销($49)。租金收入-酒店2019和2018期间包括$254和$293分别以直线方式记录租金的调整。
租金收入-净租赁组合。租金收入净租赁组合的减少是由于向电讯管理局局长出售20个旅游中心，以及我们于2019年1月与电讯局长作出的租赁修订(35，392美元)，部分被我们根据SMTA交易收购的物业的租金(5，485美元)所抵销。请参阅注释7和8有关这些交易的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的简明综合财务报表(Form 10-Q)。我们减少了
租金收入$7,622在2019期间和增加的租金收入$9,066在2018本公司于一段期间内记录若干租约下的预定租金加幅、吾等根据我们的TA租约应付的递延租金义务，以及根据吾等的TA租约估计未来支付予吾等的直线基础上移走地下储存罐的成本。
FF&E储备收入。FF&E储备收入的减少是由于我们在伦敦的某些租赁酒店的销售额下降所致。2019句号。
酒店运营费用。酒店运营费用的增加是我们收购酒店的结果2018年1月1日($39，350)，我们管理的某些酒店的工资和福利成本增加，销售和营销费用和其他运营成本增加，主要原因是入住率增加和一般价格上涨($23，749)，一家酒店从租赁转变为托管物业2018期间(13，186美元)和我们某些酒店的房产税增加(4，160美元)，部分被某些管理酒店在全部或部分期间翻修的运营费用减少所抵销2019本年度的主要原因是入住率降低(31，377美元)，根据我们的某些酒店管理协议，担保金额和保证金使用率增加(14，789美元)，以及根据我们的某些酒店管理协议，担保和保证金补充额减少(10，389美元)。当我们的担保和保证金由酒店运营的现金流补充时，我们将此类补充反映在我们的简明综合综合收益表中，作为酒店运营费用的增加。酒店运营费用增加了$3,910和$14,299在.期间九月末2019年9月30日和2018根据我们的某些酒店管理协议，分别由于补充保证金和担保而产生。当我们的担保和保证金用于弥补应向我们支付的最低付款产生的酒店现金流短缺时，我们在我们的简明综合综合收益表中反映此类使用情况，作为酒店运营费用的减少。酒店运营费用减少了$17,166和$2,377在.期间九月末2019年9月30日和2018分别作为这种利用的结果。
其他经营费用。其他经营费用的增加是由于我们在2019年9月作为SMTA交易的一部分而收购的某些物业支付的经营费用。
折旧和摊销-酒店。酒店折旧和摊销的增加是由于从我们的FF&E储备金获得的资金或我们直接资助的改善折旧和摊销的结果，自2018年1月1日($18，628)和我们的酒店收购自2018年1月1日($4，183)，部分被我们的某些可折旧资产完全折旧所抵销2018年1月1日 ($12,092).
折旧和摊销-净租赁组合。折旧和摊销-净租赁组合的减少是我们的旅行中心部署的结果，因为2018年1月1日($8，377)和我们的某些可折旧资产从2018年1月1日($5，918)，部分抵消了我们作为SMTA交易的一部分获得的物业的折旧和摊销($4，256)，以及我们购买的旅行中心改善的折旧和摊销2018年1月1日 ($733).
一般和行政。一般和行政费用的减少主要是由于业务管理费和专业服务费用的减少。
通过出售房地产获得收益。我们录了一个$159,535在上海出售房地产所获得的收益2019期间与20个旅游中心的销售有关。
股息收入。股息收入代表我们以前对RMR公司的投资所获得的股息。
权益证券的未实现收益和(损失)净额。股权证券的未实现损益，净额代表调整我们在RMR Inc.投资的账面价值所需的调整，我们于2019年7月出售了RMR Inc.和TA普通股至其公允价值2019年9月30日和2018年9月30日.
利息收入。利息收入的增加是由于在年内的平均现金余额较高。2019句号。
利息支出。利息开支增加，是由于香港银行体系的平均未偿还借款及加权平均利率较高所致。2019句号。
提前清偿债务损失好的。我们记录了损失$8,451论我国提前清偿债务2019终止与SMTA交易有关的定期贷款承诺所产生的期间。我们记录了损失$160论我国提前清偿债务2018与修改我们的循环信贷工具和定期贷款有关的期间。
所得税费用我们承认较低的州税和外国税2019这一时期主要是由于应缴纳所得税的国家和外国来源的收入减少。
被投资人收入中的权益。被投资方收益中的权益代表我们在AIC收益中的比例份额。
净收入。我们的净收入和每普通股的净收入(基本和稀释后)在2019期间与2018这主要是由于上述收入和费用的变化。
流动性和资本资源(美元金额以千为单位，股票金额除外)
我们的经理和租户
自.起2019年9月30日, 327我们的酒店(包括一租赁酒店)包括在七组合投资组合协议和一我们的酒店都是租赁的，不包括在投资组合中；以及所有328酒店由酒店运营公司管理或出租给酒店运营公司。我们的946净租赁物业出租给279租户截止日期2019年9月30日好的。经营和维护我们的物业的费用通常由酒店经理作为我们的代理支付，或由我们的租户自行支付。我们的酒店经理和租户的资金用于支付物业运营费用和应付给我们的回报和租金，一般来自物业运营收入，并且在这些方自己为我们的最低回报和租金提供资金的情况下，从他们各自的资源中获得。我们的酒店经理和租户包括万豪、IHG、Sonesta、Wyndham、Hyatt和Radisson。TA是我们最大的净租户。没有其他净租赁租户代表超过我们的总年度最低回报或租金的1%。
我们将我们的每个酒店管理协议或租赁的覆盖范围定义为酒店财产级别总收入减去所有酒店财产级别费用和FF&E保留托管(不从属于应支付给我们的酒店最低回报或租金)除以应支付给我们的酒店最低回报或租金。有关我们酒店运营协议的覆盖范围、担保和其他特征的更多详细信息，请参阅页面上的表格和相关注释38穿过45好的。在过去的12个月里2019年9月30日，我们八个酒店运营协议中的五个，占我们年度最低回报和最低租金总额的40%，产生的覆盖范围不到1.0x(范围从0.58x到0.95x)。
我们将净租赁覆盖范围定义为年度财产水平调整后未计利息、税项、折旧、摊销和租金前收益(EBITDAR)，除以应支付给我们的年度最低租金，再加上物业最低租金与净租赁组合中总最低租金的权重。年度物业水平调整EBITDAR根据租户提供的最新经营报表(如有)确定。承租人提供的经营报表通常是未经审计的，在某些情况下，可能没有按照GAAP编制，也没有经过我们的独立核实。不报告运营信息的特性将从承保范围计算中排除。自.起2019年9月30日，我们的净租赁物业产生的覆盖范围为2.27x.
我们的某些管理安排或租赁受到完全或有限的担保，或由我们控制的保证金提供担保。如果财产水平现金流不等于或超过应付给我们的担保金额，这些担保可能为我们提供持续付款。我们的一些经理和租户，或他们的关联公司，也可能补充我们物业的现金流，以便向我们付款，并保留他们继续经营我们的物业的权利，即使他们没有被担保或保证金要求这样做。根据我们的任何管理协议或租赁向我们支付的担保付款、保证金申请或补充付款(如果有)不会使我们承担偿还义务，但根据我们的某些协议，经理或租户可以收回这些担保或补充付款，并且在支付了我们未来的最低回报和租金后，抵押押金可能从我们的物业随后的现金流中补充。
当根据我们的某些协议来自我们酒店的现金流低于合同应支付给我们的最低回报或租金时，我们已利用协议中适用的安全功能来弥补其中一些不足之处。然而，我们持有的几项担保和所有保证金金额有限，期限有限，可能会耗尽或到期，特别是如果我们的酒店翻新和品牌重塑活动没有改善这些酒店的经营业绩。因此，我们的各种安全功能向我们提供不间断付款的有效性是不能保证的。如果我们的任何酒店经理、租户或担保人对我们的付款义务违约，我们的现金流将下降，我们可能无法继续向我们的股东支付分配，或者分配的金额可能会减少。
特别值得一提的是，温德姆对温德姆管理的酒店的最低回报的保证在2017年被耗尽，并且截至#年仍然耗尽2019年9月30日好的。温德姆协议规定，如果支付酒店运营费用后可用酒店现金流低于应支付给我们的最低回报，并且担保已耗尽，为了避免违约，温德姆需要在支付酒店运营费用后向我们支付可用酒店现金流中较大的一个，并且85%合同到期金额的一部分。在三个和九月末2019年9月30日，温德姆支付85%根据管理协议到期的最低回报，这些付款的总和为$1,049和$3,137分别低于该等期间到期的最低回报。我们正在退出与温德姆的关系，并期望出售或重塑我们的22目前由温德姆管理的酒店。我们于2019年10月由SVC修订了与Wyndham的协议，根据该协议，管理协议的期限将于2020年9月30日到期，除非就任何出售或更名的酒店提前终止。自.起2019年9月30日，温德姆付钱85%年度最低回报的一部分，以避免违约。根据修正案，温德姆将向我们支付所有可用现金
支付酒店运营费用后的酒店流量。在协议期限的剩余时间内，温德姆将无权获得任何基础管理费。
在……上面2019年11月1日，根据与Sonesta的短期协议，我们将之前由Wyndham在伊利诺伊州芝加哥和加利福尼亚州欧文管理的两家全方位服务酒店更名为Sonesta品牌，该协议将于2020年12月31日到期。我们目前租用48芝加哥酒店的度假单位到目的地，这需要每年最低租金$1,493(大约$373每季度)。我们对此租约进行了修改，使租约的期限在2020年3月31日到期，届时目的地将腾出租赁的空间。
万豪已通知我们，根据我们的万豪5号协议，他们不会续订Kauai Marriott的租约，该协议将于2019年12月31日到期。我们正在与万豪就该酒店进行谈判，但我们不能保证我们与万豪将就考艾万豪或其条款达成协议。如果我们和万豪不能达成协议，我们将评估这家酒店的替代方案，其中可能包括品牌重塑或出售。
我们的经营流动性和资本资源
我们用于支付运营和资本支出、债务偿还义务和向股东分配的资金的主要来源是我们管理的酒店的最低回报、我们租赁酒店的最低租金和我们的循环信贷安排下的净租赁组合和借款。我们每月从我们的经理和租户那里收到最低的回报和租金。在支付管理费和其他扣减(如有)后，我们可能会收到额外的回报、租金百分比和我们对我们管理的酒店的营业利润份额(如有)，并且这些金额通常需要每年对账。我们相信，这些资金来源将足以支付我们的运营和资本支出，支付债务偿还义务，并向我们的股东分发未来12个月及其后可预见的未来。然而，由于经济状况或其他原因，我们的经理和租户可能无法或不愿意在到期时向我们支付最低回报和租金，结果，我们的现金流和净收入将下降，我们可能需要减少，甚至取消我们向普通股股东的分派。
我们的现金流的变化九月末2019年9月30日与去年同期相比2018具体如下：(1)经营活动提供的现金流从$403,404在……里面2018致$432,530在……里面2019；(2)投资活动中使用的现金流从$277,857在……里面2018致$2,457,485在……里面2019；和(3)融资活动的现金流量从$137,550年用于筹资活动的现金2018致$2,019,461年融资活动提供的现金2019.
经营活动提供的现金流的增加九月末2019年9月30日与上一年度相比，主要是由于在年内向我们支付的最低回报和租金有所增加2019由于自2018年1月1日以来我们对酒店的收购和改善的资金以及支付给RMR LLC的激励性业务管理费的减少2019期间，部分由在年内支付给我们的最低租金的减少所抵销。2019在我们的旅游中心租赁期间，更高的利息支付2019期间和保证金使用量的增加2019句号。用于投资活动的现金流的增加九月末2019年9月30日与前一年相比，主要是由于年内房地产收购活动增加所致2019期间和增加我们的资本改善基金在2019在此期间，部分收入被我们出售20个旅游中心和出售我们的RMR公司股份所获得的收益所抵销。在2019句号。用于筹资活动的现金增加九月末2019年9月30日与上一年同期相比，主要是由于我们在2019与我们的循环信贷安排相比，我们的周期和更高的净借款2018句号。
我们通过满足某些要求，保持我们作为IRC下REIT的纳税资格。作为REIT，我们不期望为我们的大部分收入支付联邦所得税；但是，我们的TRS实现的收入超过他们支付给我们的租金，需要按公司税率缴纳美国联邦所得税。此外，我们从我们在加拿大和波多黎各的酒店获得的收入需要在这些司法管辖区缴纳税款，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但在我们拥有房产的某些州，我们需要缴纳税款。
我国投融资流动性与资本资源
我们的一些酒店的总销售额的不同百分比被托管为FF&E储备，以资助未来的资本改善。在.期间九月末2019年9月30日，我们的酒店经理和房客交存了$54,440这些帐户和花费$143,692从FF&E保留代管账户中提取的资金用于翻新和翻新我们的酒店。自.起2019年9月30日，有$53,519这些托管账户中的存款由我们直接持有，并在我们的简明综合资产负债表中反映为受限现金。
我们的酒店运营协议一般规定，如有必要，我们可以向我们的经理和租户提供资金，用于我们酒店的资本改善，资金超过托管FF&E储备中的其他可用金额，或者在没有FF&E储备可用时提供。就我们提供这些额外资金的程度而言，我们的年度最低回报或租金通常按我们提供资金的金额的百分比增加。在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$123,190对于超过FF&E从酒店运营到我们酒店的储备资金的资本改善，如下：
| |
• | 在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$15,778根据我们的Marriott No.1协议，使用手头现金和我们的循环信贷安排下的借款对某些酒店进行资本改善。我们目前希望提供资金$1,300根据本协议在上一次合同中进行资本改善三几个月2019使用手头现金或我们循环信贷安排下的借款。当我们为这些改进提供资金时，支付给我们的合同最低回报会增加。 |
| |
• | 在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$18,600根据我们的Marriott No.234协议，使用手头现金和我们的循环信贷安排下的借款对某些酒店进行资本改善。我们目前预计将提供大约$11,700根据本协议在上一次合同中进行资本改善三几个月2019使用手头现金或我们循环信贷安排下的借款。当我们为这些改进提供资金时，支付给我们的合同最低回报会增加。 |
| |
• | 在我们的洲际酒店集团协议下，我们没有为酒店的任何资本改善提供资金九月末2019年9月30日好的。我们目前预计将提供大约$65,500在最后一次三几个月2019对于本协议下的资本改善，使用手头现金或在我们的循环信贷安排下的借款。当我们为这些改进提供资金时，支付给我们的合同最低回报会增加。 |
| |
• | 我们的Sonesta协议不需要FF&E代管押金。根据我们的Sonesta协议，我们需要为酒店的资本支出提供资金。在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$67,495对于我们的Sonesta协议中包括的某些酒店的资本改善，使用手头现金和我们的循环信贷安排下的借款。我们目前预计将提供大约$48,000在最后一次三几个月2019和$28,000在.期间2020对于本协议下的资本改善，使用手头现金或在我们的循环信贷安排下的借款。在我们为这些改进提供资金时，应支付给我们的合同最低回报增加到资金金额超过阈值金额的程度，如我们的Sonesta协议中定义的那样。 |
| |
• | 我们的温德姆协议要求FF&E代管存款只有在支付我们的最低回报后有多余的现金流的情况下才需要。在此期间不需要FF&E代管押金九月末2019年9月30日好的。在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$2,283对于我们温德姆协议中包括的某些酒店的资本改善，使用手头现金和我们的循环信贷安排下的借款。我们目前希望提供资金$1,000在上次协议下的资本改善三几个月2019使用手头现金和我们循环信贷安排下的借款。 |
| |
• | 在.期间九月末2019年9月30日，我们资助$19,034根据我们的Radisson协议，使用手头现金和在我们的循环信贷安排下的借款对某些酒店进行资本改善。我们目前预计不会在上一次协议下为资本改善提供资金三几个月2019. |
我们的净租赁组合租赁不需要FF&E代管押金。然而，根据这些租约，租户须维持所租用的物业，包括结构及非结构构件。我们的某些净租赁组合租赁，包括我们所有的TA租赁，承租人可以要求我们购买租赁设施的合格资本改善，以换取最低租金增长。我们做了不在本租约条款下，为物业的任何资本改善提供资金九月末2019年9月30日好的。租户没有义务提出要求，我们也没有义务购买任何此类改善措施。
自.起2019年9月30日，我们有$5,900作为SMTA交易的一部分承担的未用租赁相关债务。
在……里面2019年1月，在一系列的交易中，我们卖出了2015个州的旅游中心至TA$308,200好的。我们使用这些销售所得的一部分偿还循环信贷安排下的借款，并用于一般业务目的，包括酒店收购。
在……上面2019年2月21日，我们定期向我们记录在案的普通股股东支付季度分红2019年1月28日的$0.53每股，或$87,154好的。在……上面2019年5月16日，我们定期向我们记录在案的普通股股东支付季度分红2019年4月29日的$0.54每股，或$88,798好的。在……上面2019年8月15日，我们定期向我们的
记录在案的普通股股东2019年7月29日的$0.54每股，或$88,803好的。在……上面2019年10月17日，我们宣布定期向我们的普通股股东进行季度分发2019年10月28日的$0.54每股，或$88,865好的。我们希望在大约10天内支付这笔钱。2019年11月14日使用手头现金和我们循环信贷安排下的借款。
在……上面2019年2月22日，我们获得了335华盛顿特区Kimpton Hotel Palomar房间，购买价格为$141,450，不包括资本化的购置成本$2,292，使用我们出售上述旅游中心的收益。
在……上面2019年5月7日，我们获得了198密尔沃基市密尔沃基西皇冠假日酒店房间，购买价格为$30,000，不包括资本化的购置成本$235，使用我们出售上述旅游中心的收益。
在……上面2019年8月1日，我们以购买价格购买了毗邻我们位于康涅狄格州南辛顿的旅游中心的地块$60，不包括资本化的购置成本$6，使用手头现金。此地块已添加到该旅游中心的TA租约中。
2019年9月18日，我们发布了$825,000我们的本金4.35%无担保高级票据到期2024, $450,000我们的本金4.75%无担保高级票据到期2026和$425,000我们的本金4.95%无担保高级票据到期2029好的。我们使用了这些产品的总净额$1,680,461在承销折扣和其他提供费用后，为SMTA交易的一部分提供资金。
2019年9月20日，我们完成了SMTA交易，因此我们收购了767净租赁服务型零售物业1240万可出租的平方英尺。SMTA事务的合计事务值为$2,482,382，包括$2,384,577现金对价，$82,069预付罚金，以消灭投资组合上的抵押贷款债务，以及15，736美元的其他资本化收购成本。包括在投资组合中的物业被净租给年的租户23不同的行业和163品牌包括快速服务和休闲餐厅、电影院、健康和健身、汽车零部件和服务以及其他面向服务和基于需求的行业45各州。如上所述，我们通过我们的循环信贷安排下的借款和手头现金为SMTA交易提供资金，包括我们公开发行的高级无担保票据的净收益。
在……上面2019年10月9日，我们获得了261-位于伊利诺伊州芝加哥的Kimpton Hotel Palomar房间，购买价格为$55,000，不包括收购相关成本，使用手头现金。我们添加了这个Kimpton®品牌酒店与IHG达成管理协议。
在……上面2019年10月11日，我们签订了出售协议126我们在SMTA交易中获得的净租赁属性约为240万平方英尺英寸26具有合计数量的州$34,300年最低租金截至2019年9月30日，合计销售价格为$438,000不包括成交成本。我们预计这项出售将在2019年12月31日之前完成，并将所得款项用于减少我们循环信贷安排下的未偿还借款。
在……上面2019年10月22日，我们出售了在明尼苏达州Hermantown的SMTA交易中获得的净租赁物业，103,631平方呎，每年最低租金为$913自.起2019年9月30日为$6,250，不包括结算费用$46好的。我们使用这次出售的收益来减少我们循环信贷安排下的未偿还借款。
在……上面2019年10月29日，我们出售了我们在内华达州拉斯维加斯的SMTA交易中获得的一处净租赁办公室物业，与138,558平方呎，每年最低租金为$3,561自.起2019年9月30日为$57,000不包括成交成本。我们使用这次出售的收益来减少我们循环信贷安排下的未偿还借款。
我们还开始营销某些酒店，作为我们先前宣布的大约销售计划的一部分$300,000减少我们的财务杠杆。我们希望重塑品牌或出售22酒店目前由温德姆管理，目前正在与万豪商谈，除其他事项外，可能出售某些万豪酒店。
在……上面2019年7月1日，我们出售了RMR公司所有的A类普通股。我们以向公众支付的价格在一次承销的公开募股中拥有$40.00根据我们之间的包销协议，RMR Inc.，由RMR LLC管理的某些其他REITs也出售了RMR Inc.的A类普通股。以及其中所列的承销商。我们收到了净收益$93,568从此次销售中，扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，我们用于偿还循环信贷安排下的借款。有关出售我们的RMR公司A类普通股的更多信息，请参见附注。10我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的第1部分，第1项，表格10-Q。
我们目前打算继续扩大我们的投资，主要收购更多的酒店和其他单一租户，以净租赁服务为基础的物业，我们希望利用RMR LLC在全国范围内广泛的资源来定位、收购和管理这些物业。我们收购单一租户，面向净租赁服务的物业的目标之一是进一步多样化我们的租金和回报来源，以提高我们现金流的安全性。另一个
我们的目标是购买产生租金的物业，减少物业运营费用，高于我们购买物业的资本成本，因此，随着时间的推移，我们可以增加对股东的分配。我们预计我们的大部分收购努力将集中于酒店和基于净租赁的物业；然而，我们可能会考虑收购其他类型的物业。
为了为收购提供资金，并满足由于我们的愿望或需要进行分配或支付运营或资本费用而可能产生的现金需求，我们保持$1,000,000循环信贷和$400,000定期贷款由与机构贷款人银团签订的信贷协议管理。我们的循环信贷工具的到期日是2022年7月15日，并且，在支付延期费用并满足某些其他条件后，我们可以选择将此工具的到期日延长至二附加六月期间。我们需要支付伦敦银行同业拆借利率加溢价的利息，这是100每年基点2019年9月30日，关于我们循环信贷安排下的未付金额。我们还为我们的循环信贷安排下的贷款承诺总额支付了一笔贷款费用，这是20每年基点2019年9月30日好的。利率溢价和融资费用均可根据我们的信用评级的变化进行调整。在……上面2019年10月1日，利率溢价及贷款费用增加至1.20%和0.25%由于我们的信用评级机构在SMTA交易和相关融资方面被评级机构下调，我们的信用评级分别被下调。我们可以在到期日之前借入、偿还和再借入我们的循环信贷安排下可用的资金，并且在到期日之前没有本金偿还。自.起2019年9月30日，根据我们的循环信贷安排，借款的年利率为2.92%好的。自.起2019年9月30日，我们有$790,000突出和$210,000可在我们的循环信贷安排下借款。自.起2019年11月7日，我们有$700,000未付款额及$300,000可在我们的循环信贷安排下借款。
我们的定期贷款，到期日到期2023年7月15日，可随时预付而不受处罚。我们被要求按照伦敦银行同业拆借利率加溢价为我们的定期贷款支付利息，这是110每年基点2019年9月30日好的。利率溢价可能会根据我们的信用评级的变化而调整。在……上面2019年10月1日利率溢价增加至1.35%由于我们的信用评级被评级机构下调，与SMTA交易和相关融资有关。自.起2019年9月30日，我们的定期贷款未偿还金额的年利率为3.20%.
我们的信贷协议还包括一项功能，根据这一功能，最大借款可用性可以增加到$2,300,000在某些情况下的联合基础上。
我们的期限债务到期日(除了我们的循环信贷工具和定期贷款)截至2019年9月30日分别为：$400,000在……里面2021, $500,000在……里面2022, $500,000在……里面2023, $1,175,000在……里面2024, $350,000在……里面2025, $800,000在……里面2026, $400,000在……里面2027, $400,000在……里面2028, $425,000在……里面2029和$400,000在……里面2030.
我们的无担保债务都不需要在到期日之前支付本金或偿债基金。
我们目前预计将使用手头现金、我们运营的现金流、我们循环信贷安排下的借款、任何资产出售的净收益以及股票或债务证券发行的净收益来为我们未来的债务到期日、运营、资本支出、向股东的分配、财产收购和其他一般业务目的提供资金。
当根据我们的循环信贷安排，或我们的负债方法的到期日，在较长一段时间内仍有大量未清偿款项时，我们目前预计会探索再融资的替代方案。这些替代方案可能包括招致更多债务，发行新的股本证券和出售财产。我们有一份有效的货架登记声明，允许我们在快速的基础上发行公共证券，但它不能保证会有买家购买这些证券。我们也可能寻求参与合资企业或其他安排，这可能会为我们提供更多的资金来源。虽然我们在历史上没有这样做，但我们也可能对我们可能购买的物业承担按揭债务，或在我们现有的物业上获得按揭融资。
虽然我们相信我们将能够获得各种类型的融资，包括债务或股权，以为我们未来的收购提供资金，并支付我们的债务和其他义务，但我们不能确保我们能够完成任何债务或股票发行或其他类型的融资，或者我们未来的任何公共或私人融资的成本不会增加。
我们完成未来债务交易的能力以及与之相关的成本主要取决于信用市场条件和我们当时的信誉。我们无法控制市场状况。我们的信用评级取决于信用评级机构对我们的业务实践和计划的评估，包括我们维持收益、错开债务期限和平衡债务和股权资本使用的能力，以便我们的财务表现和杠杆率为我们提供承受任何合理预期的不利变化的灵活性。同样，我们未来筹集股权资本的能力将主要取决于股权资本市场状况和我们进行业务以维持的能力
并增加我们的运营现金流。我们打算以能够为我们提供合理资本进行投资和融资活动的方式进行我们的业务活动，但我们不能确定我们是否能够成功地实现这一意图。
表外安排
自.起2019年9月30日我们没有已经或我们预期会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的资产负债表以外的安排，也没有我们预期会对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排。
债务契约
我们的债务债务2019年9月30日由我们的未偿还借款组成$1,000,000循环信贷工具，我们的$400,000定期贷款和$5,350,000公开发行的定期债务。我们公开发行的定期债务受我们的契约和相关补充条款的管辖。这些契约和相关补充以及我们的信贷协议包含的契约通常限制我们产生超过计算金额的债务(包括我们的财产抵押担保的债务)的能力，并要求我们维持各种财务比率，我们的信贷协议限制我们在某些情况下进行分配的能力。我们的信贷协议和我们的无担保高级票据契约及其补充规定在发生和继续某些违约事件时加速支付所有未支付的金额，例如，在我们的信贷协议的情况下，我们的控制权发生变化，包括RMR LLC不再担任我们的业务经理。自.起2019年9月30日，我们相信我们遵守了我们的契约及其补充物和我们的信贷协议下的所有契约。
无论是我们的契约及其补充条款，还是我们的信贷协议，都没有包含加速条款，这可能是由我们的债务评级的变化引起的。然而，根据我们的信贷协议，我们的最高优先债务评级用于确定我们支付的费用和利率。因此，如果该债务评级被下调，我们的循环信贷安排和定期贷款下的利息支出和相关成本将增加。
我们的公共债务契约及其补充物包含对任何其他20，000美元或以上的债务的交叉违约条款(如果是我们在2016年2月签订的契约及其补充物，则为50，000美元或更多)。同样，我们的信贷协议对其他债务有交叉违约条款，即追索权为25，000美元或更多，以及无追索权为75，000美元或更多的债务。
管理协议、租赁和运营统计(美元金额，以千为单位)
自.起2019年9月30日，我们在美国以及波多黎各和加拿大拥有和管理多样化的酒店和净租赁资产组合，185品牌横跨24工业。
酒店组合
自.起2019年9月30日, 327我们的酒店(包括一租赁酒店)包括在七投资组合协议和一酒店不包括在投资组合中，并且是租赁的。自.起2019年9月30日，我们的酒店由Marriott，IHG，Sonesta，Wyndham，Hyatt和Radisson的独立附属公司管理或租赁八协议。
下面到页面的表格和相关注意事项39总结我们酒店租赁和管理协议的重要条款2019年9月30日好的。这些表格还包括向我们报告的统计数据，或来自我们酒店经理和租户向我们报告的信息的统计数据。这些统计数据包括我们酒店物业的最低回报或最低租金和入住率、ADR和RevPAR的覆盖范围。我们认为，这些统计数据以及管理协议或租赁担保特征也出现在以下页面的表格和相关注释中，是我们的经理和租户在经营酒店物业方面的成功以及他们继续支付给我们的能力的重要衡量标准。然而，第三方报告的信息并不是我们财务业绩的直接衡量标准，我们也没有独立核实运营数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
操作？协议参考？名称 | | 属性的个数 | | 房间或套房数量(酒店) | | 投资(1) | | 每年最低回报/租金 (2) | | 租金^/^返回^覆盖率^(3) |
| | | | | 三个月 | | 十二个月结束 |
| | | | | 九月三十日， | | 九月三十日， |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
万豪(编号1)(4) | | 53 |
| | 7,609 |
| | $ | 722,087 |
| | $ | 71,714 |
| | 1.30x | | 1.38x | | 1.16x | | 1.20x |
万豪酒店(编号：#234)？(5) | | 68 |
| | 9,120 |
| | 1,030,994 |
| | 109,024 |
| | 1.06x | | 1.14x | | 1.04x | | 1.10x |
万豪(编号5)(6) | | 1 |
| | 356 |
| | 90,078 |
| | 10,518 |
| | 1.17x | | 1.04x | | 1.01x | | 1.07x |
小计/平均万豪 | | 122 |
| | 17,085 |
| | 1,843,159 |
| | 191,256 |
| | 1.16x | | 1.22x | | 1.08x | | 1.13x |
洲际联络小组(IHG)(7) | | 102 |
| | 16,893 |
| | 2,267,462 |
| | 207,411 |
| | 0.88x | | 1.18x | | 0.90x | | 1.12x |
索尼斯塔(8) | | 51 |
| | 8,862 |
| | 1,763,319 |
| | 131,229 |
| | 0.48x | | 0.68x | | 0.58x | | 0.68x |
温德姆(9) | | 22 |
| | 3,583 |
| | 398,964 |
| | 29,466 |
| | 0.93x | | 0.99x | | 0.58x | | 0.75x |
凯悦(10) | | 22 |
| | 2,724 |
| | 301,942 |
| | 22,037 |
| | 0.77x | | 0.95x | | 0.90x | | 1.08x |
Radisson(11) | | 9 |
| | 1,939 |
| | 289,139 |
| | 20,442 |
| | 1.38x | | 1.34x | | 0.95x | | 1.10x |
酒店总数/平均酒店 | | 328 |
| | 51,086 |
| | $ | 6,863,985 |
| | $ | 601,841 |
| | 0.90x | | 1.07x | | 0.87x | | 1.01x |
| |
(1) | 代表酒店物业的历史成本加上由我们扣除减值(如有)资助的资本改善，并不包括由酒店运营提供资金的FF&E储备所作的资本改善，该储备不会导致酒店最低回报或租金增加。 |
| |
(2) | 我们的每个酒店管理协议或租约分别规定向我们支付年度最低回报或租金。这些最低付款金额中的某些金额由完全或有限的担保或保证金担保，如下所述。此外，我们的某些酒店管理协议规定在管理协议中定义的可用现金流范围内向我们支付额外金额。这些额外金额的支付没有保证金或保证金担保。按年计算的最低租金金额代表应付我们的现金租金金额，并不包括以直线方式记录租金所需的调整。 |
| |
(3) | 我们将酒店覆盖范围定义为酒店总财产水平收入减去所有酒店财产水平支出和FF&E预留托管(FF&E预留托管)，其不从属于欠我们的酒店最低回报或租金(由我们的酒店经理或租户向我们提供的数据)，除以欠我们的酒店最低回报或租金。我们的IHG，Sonesta和Radisson协议的承保金额包括我们拥有某些酒店物业之前的数据。我们Sonesta协议的覆盖金额包括一家酒店在由Sonesta管理之前的数据。我们Radisson协议的承保金额不包括我们在提交的期间出售的某些物业的数据。 |
| |
(4) | 我们租用53万豪的庭院®24个州的品牌酒店到我们的TRS之一。根据一项于2024年到期的合并管理协议，这些酒店由万豪的一家子公司管理；万豪对所有酒店(但不少于所有酒店)都有两个续订期限为12年的选择权。 |
我们没有来自万豪的保证金或担保53酒店。因此，万豪根据本管理协议向我们支付的最低回报仅限于酒店在支付运营费用和FF&E储备资金后的可用现金流。除了我们的最低回报，本协议规定在支付酒店运营费用、所需FF&E储备的资金、支付我们的最低回报和支付某些管理费后，向我们支付酒店可用现金流的50%。
| |
(5) | 我们租用68我们的万豪酒店®品牌酒店(一家全方位服务的万豪酒店®，35 Residence Inn by Marriott®，18 Courtyard by Marriott®，12 TownePlace Suites by Marriott®和两个Marriott的SpringHill套房®酒店)在22个州，我们的TRS之一。这些酒店由万豪的子公司根据合并管理协议进行管理，该协议将于2025年到期；万豪为所有酒店(但不少于所有酒店)提供两个为期10年的续约选项。 |
我们最初持有的保证金是$64,700根据这一协议，以弥补我们的最低回报的付款不足。自.起2019年9月30日，此保证金的可用余额为$36,621好的。此保证金可能从酒店可用现金流的一部分中补充，超出我们的最低回报和某些管理费。万豪还为我们提供了$40,000在可用保证金余额耗尽后，用于弥补付款不足的有限担保最高可达我们最低回报的90%。此有限担保将于2019年12月31日到期。自.起2019年9月30日，可用的万豪担保是$30,672.
除了我们的最低回报，本协议还规定向我们支付62.5%在支付酒店运营费用、所需FF&E准备金的资金、支付我们的最低回报、支付某些管理费和补充保证金后，酒店的可用现金流。这个额外的返还金额不是由保证金保证或担保的。
| |
(6) | 我们租了一个万豪酒店®在考艾岛的品牌酒店，HI根据2019年到期的租约将其出售给万豪的子公司。万豪酒店有四个续约选项，每个续约期限为15年。2016年8月31日，万豪通知我们，在截至2019年12月31日的当前租赁期届满时，它不会行使续约选择权。本租约由万豪保证，并规定根据消费者价格指数的变化增加应支付给我们的年度最低租金。 |
| |
(7) | 我们租用101IHG品牌酒店(20个Staybridge套房®，61个烛木套房®，两个洲际酒店®，11皇冠假日酒店®，四个金普顿® 酒店和餐馆 和三假日酒店®)在美国30个州，哥伦比亚特区和加拿大安大略省，我们的TRS之一。这些101根据合并管理协议，酒店由洲际酒店集团的子公司管理。我们租用一其他洲际酒店®波多黎各的品牌酒店隶属于IHG的子公司。第页表格中列出的年度最低退货额38包括$7,908与租赁的波多黎各酒店相关的最低租金。管理协议和租约将于2036年到期；洲际酒店集团为所有酒店(但不少于所有酒店)提供了两个续约选项，每个续约期限为15年。 |
自.起2019年9月30日，我们持有一笔保证金$85,741根据这一协议，以弥补我们的最低回报的付款不足。此保证金，如果使用，可以补充和增加到$100,000从酒店的可用现金流超过我们的最低回报和某些管理费。根据本协议，IHG需要保持最低保证金为$37,000.
除了我们的最低退货，本管理协议规定每年向我们支付额外的退货款项$12,067从酒店的可用现金流支付酒店运营费用、所需FF&E储备的资金(如果有的话)、支付我们的最低回报、支付某些管理费以及补充和扩大保证金。此外，协议规定向我们支付50%酒店在向我们支付年度额外返还金额后的可用现金流。这些额外的返还金额不是由我们持有的保证金担保或担保的。
| |
(8) | 我们租了我们的51Sonesta品牌酒店(六个Royal Sonesta®酒店，六个Sonesta酒店和度假村®和39个Sonesta es Suites®酒店)在26个州，我们的TRS之一。这些酒店由Sonesta根据一项于2037年到期的合并管理协议进行管理；Sonesta为所有酒店(但不少于所有酒店)提供了两个15年的续约选项。 |
我们没有来自Sonesta的保证金或担保。因此，Sonesta根据本管理协议向我们支付的最低回报仅限于酒店在支付运营费用(包括某些管理费)后的可用现金流量，并且我们对运营现金流量赤字(如果有)负有财务责任。
除了我们的最低回报，本管理协议还规定向我们支付80%在支付酒店运营费用、Sonesta的管理费、我们的最低回报、推定的FF&E准备金和报销运营亏损或营运资金预付款(如果有)后，酒店的可用现金流。
| |
(9) | 我们租了我们的22温德姆品牌酒店(六家温德姆酒店和度假村®和16间山楂套房®酒店)在14个州到我们的TRS之一。根据合并管理协议，酒店由温德姆的子公司管理，该协议将于2038年到期；温德姆对所有酒店(但不少于所有酒店)有两个续约选项，每个续约期限为15年。 |
我们有有限的担保$35,656根据管理协议，以弥补我们最低回报的付款不足，以每年的付款限额为限$17,828好的。此担保将于2020年到期。自.起2019年9月30日，温德姆的担保已经耗尽。此担保可能从酒店的可用现金流中补充，超过我们的最低回报。本协议规定，如果支付酒店运营费用后可用酒店现金流低于我们应获得的最低回报，并且如果担保耗尽，为了避免违约，Wyndham需要在支付酒店运营费用后向我们支付可用酒店现金流中的较大者以及我们最低回报的85%。
除了我们的最低回报，本管理协议规定在支付酒店运营费用、支付我们的最低回报、FF&E准备金(如果有)、支付某些管理费和偿还任何Wyndham担保垫款后，向我们支付酒店可用现金流的50%。这个额外的退货金额不能保证。
我们租用48根据2037年到期的租约，其中一家酒店的度假单元可以到达目的地；目的地对所有(但不少于)所有度假单元有两个续订期限为15年的选项。租约由目的地担保，并规定租金每年增加3%。第页表格中列出的年度最低退货额39包括$1,493与目的地租赁相关的最低租金。
| |
(10) | 我们租了我们的22凯悦广场®14个州的品牌酒店到我们的TRS之一。这些酒店由凯悦的一家子公司管理，其合并管理协议将于2030年到期；凯悦对所有酒店(但不少于所有酒店)都有两个续订期限为15年的选择。 |
我们有有限的担保$50,000根据这一协议，以弥补我们的最低回报的付款不足。自.起2019年9月30日，可用的凯悦担保是$21,346担保金额有限，但不会及时到期，可能会从超过我们最低回报的酒店可用现金流的一部分中补充。
除了我们的最低回报，本管理协议还规定向我们支付50%酒店在支付运营费用后的可用现金流，为所需的FF&E储备提供资金，支付我们的最低回报，并向凯悦报销营运资金和担保预付款(如果有的话)。这个额外的回报是不保证的。
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(11) | 我们租了我们的九Radisson品牌酒店(四个Radisson®酒店和度假村，四个乡村酒店和套房®由Radisson和一个Radisson Blu®这些酒店由Radisson的子公司管理，该协议将于2035年到期，Radisson为所有酒店(但不少于所有酒店)提供两个15年的续订选项。 |
我们有有限的担保$47,523根据这一协议，以弥补我们的最低回报的付款不足。自.起2019年9月30日，可用的Radisson担保是$42,466好的。担保金额有限，但不会及时到期，并可能从超过我们最低回报的酒店可用现金流的一部分中补充。此外，如果我们根据与Radisson的协议为超额翻新成本提供资金，则此保证上限可能会增加。
除了我们的最低回报，本管理协议还规定向我们支付50%酒店在支付运营费用后的可用现金流，为所需的FF&E准备金提供资金，支付我们的最低回报，并向Radisson报销营运资金和担保预付款(如果有的话)。这个额外的回报是不保证的。
下表总结了酒店经理或租户在指定期间按管理协议或租赁向我们报告的运营统计数据，包括ADR、入住率和RevPAR。所有提供的运营数据均基于我们的经理和租户在指定期间提供的运营结果。我们尚未独立核实酒店经理或租户的运营数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第#个，共#个 | | 没有。房间/ | | 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 酒店 | | 套房 | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2019 | | 2018 | | 变化 |
adr | | | | | | | | | | | | | | | | |
万豪(编号1) | | 53 |
| | 7,609 |
| | $ | 132.70 |
| | $ | 132.67 |
| | — | % | | $ | 134.27 |
| | $ | 132.19 |
| | 1.6 | % |
万豪酒店(编号：20234) | | 68 |
| | 9,120 |
| | 132.40 |
| | 134.75 |
| | (1.7 | %) | | 134.44 |
| | 134.05 |
| | 0.3 | % |
万豪(编号5) | | 1 |
| | 356 |
| | 308.12 |
| | 301.59 |
| | 2.2 | % | | 304.95 |
| | 290.71 |
| | 4.9 | % |
小计/平均万豪 | | 122 |
| | 17,085 |
| | 136.82 |
| | 137.88 |
| | (0.8 | %) | | 138.67 |
| | 137.32 |
| | 1.0 | % |
IHG^(1) | | 102 |
| | 16,893 |
| | 120.44 |
| | 123.97 |
| | (2.8 | %) | | 122.04 |
| | 125.37 |
| | (2.7 | %) |
索尼斯塔(1) (2) | | 51 |
| | 8,862 |
| | 140.45 |
| | 146.63 |
| | (4.2 | %) | | 147.47 |
| | 149.31 |
| | (1.2 | %) |
温德姆 | | 22 |
| | 3,583 |
| | 100.63 |
| | 103.40 |
| | (2.7 | %) | | 97.67 |
| | 100.96 |
| | (3.3 | %) |
凯悦 | | 22 |
| | 2,724 |
| | 105.76 |
| | 109.34 |
| | (3.3 | %) | | 109.67 |
| | 112.64 |
| | (2.6 | %) |
拉迪森·洛(1) | | 9 |
| | 1,939 |
| | 141.65 |
| | 141.16 |
| | 0.3 | % | | 136.66 |
| | 134.29 |
| | 1.8 | % |
所有酒店总数/平均 | | 328 |
| | 51,086 |
| | $ | 127.82 |
| | $ | 130.68 |
| | (2.2 | %) | | $ | 129.91 |
| | $ | 131.15 |
| | (0.9 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
占用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
万豪(编号1) | | 53 |
| | 7,609 |
| | 73.1 | % | | 72.5 | % | | 0.6分 |
| | 68.8 | % | | 70.1 | % | | -1.3分 |
|
万豪酒店(编号：20234) | | 68 |
| | 9,120 |
| | 77.4 | % | | 76.7 | % | | 0.7分 |
| | 74.9 | % | | 76.2 | % | | -1.3分 |
|
万豪(编号5) | | 1 |
| | 356 |
| | 88.6 | % | | 87.0 | % | | 1.6分 |
| | 87.7 | % | | 91.7 | % | | -4.0分 |
|
小计/平均万豪 | | 122 |
| | 17,085 |
| | 75.7 | % | | 75.1 | % | | 0.6分 |
| | 72.4 | % | | 73.8 | % | | -1.4分 |
|
IHG^(1) | | 102 |
| | 16,893 |
| | 79.8 | % | | 82.0 | % | | -2.2分 |
| | 77.7 | % | | 80.0 | % | | -2.3分 |
|
索尼斯塔(1) (2) | | 51 |
| | 8,862 |
| | 73.8 | % | | 72.3 | % | | 1.5分 |
| | 70.0 | % | | 69.2 | % | | 0.8分 |
|
温德姆 | | 22 |
| | 3,583 |
| | 74.5 | % | | 72.3 | % | | 2.2分 |
| | 69.4 | % | | 69.6 | % | | -0.2分 |
|
凯悦 | | 22 |
| | 2,724 |
| | 79.4 | % | | 80.1 | % | | -0.7分 |
| | 78.9 | % | | 80.5 | % | | -1.6分 |
|
拉迪森·洛(1) | | 9 |
| | 1,939 |
| | 79.5 | % | | 75.4 | % | | 4.1分 |
| | 72.7 | % | | 74.6 | % | | -1.9分 |
|
所有酒店总数/平均 | | 328 |
| | 51,086 |
| | 77.0 | % | | 77.0 | % | | 0.0分 |
| | 73.9 | % | | 75.1 | % | | -1.2分 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
RevPAR | | | | | | | | | | | | | | | | |
万豪(编号1) | | 53 |
| | 7,609 |
| | $ | 97.00 |
| | $ | 96.19 |
| | 0.8 | % | | $ | 92.38 |
| | $ | 92.67 |
| | (0.3 | %) |
万豪酒店(编号：20234) | | 68 |
| | 9,120 |
| | 102.48 |
| | 103.35 |
| | (0.8 | %) | | 100.70 |
| | 102.15 |
| | (1.4 | %) |
万豪(编号5) | | 1 |
| | 356 |
| | 272.99 |
| | 262.38 |
| | 4.0 | % | | 267.44 |
| | 266.58 |
| | 0.3 | % |
小计/平均万豪 | | 122 |
| | 17,085 |
| | 103.57 |
| | 103.55 |
| | — | % | | 100.40 |
| | 101.34 |
| | (0.9 | %) |
IHG^(1) | | 102 |
| | 16,893 |
| | 96.11 |
| | 101.66 |
| | (5.5 | %) | | 94.83 |
| | 100.30 |
| | (5.5 | %) |
索尼斯塔(1) (2) | | 51 |
| | 8,862 |
| | 103.65 |
| | 106.01 |
| | (2.2 | %) | | 103.23 |
| | 103.32 |
| | (0.1 | %) |
温德姆 | | 22 |
| | 3,583 |
| | 74.97 |
| | 74.76 |
| | 0.3 | % | | 67.78 |
| | 70.27 |
| | (3.5 | %) |
凯悦 | | 22 |
| | 2,724 |
| | 83.97 |
| | 87.58 |
| | (4.1 | %) | | 86.53 |
| | 90.68 |
| | (4.6 | %) |
拉迪森·洛(1) | | 9 |
| | 1,939 |
| | 112.61 |
| | 106.43 |
| | 5.8 | % | | 99.35 |
| | 100.18 |
| | (0.8 | %) |
所有酒店总数/平均 | | 328 |
| | 51,086 |
| | $ | 98.42 |
| | $ | 100.62 |
| | (2.2 | %) | | $ | 96.00 |
| | $ | 98.49 |
| | (2.5 | %) |
| |
(2) | 运营数据包括一家酒店在由Sonesta管理之前的数据。 |
净租赁组合
自.起2019年9月30日我们的946净租赁属性位于45州政府租借给279租户。这些租户在23不同的行业包括旅游中心，休闲餐饮和快速服务餐厅，电影院，健康和健身，汽车服务和其他。TA是我们最大的租户和租约1795个租赁协议项下的旅游中心，租期在2029至2035年之间，要求每年最低租金为$246,088，它大约表示24.1%我们总的最低回报和租金2019年9月30日.
自.起2019年9月30日，我们的净租户经营超过160品牌。下表列出了排名前十的品牌。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 品牌 | | 没有。建筑物 | | 投资(1) (2) | | 占总投资的百分比 | | 按年计算 最低租金(2) | | 占年化总额的百分比 最低租金(2) (3) | | 覆盖范围(4) |
| | | | | | | | | | | | | |
1. | 美国旅游中心 | | 134 | | $ | 2,281,589 |
| | 39.3 | % | | $ | 167,990 |
| | 40.1 | % | | 1.95x |
2. | 石油停站中心 | | 45 | | 1,021,227 |
| | 17.7 | % | | 78,099 |
| | 18.7 | % | | 1.62x |
3. | AMC剧院 | | 14 | | 123,554 |
| | 2.1 | % | | 10,725 |
| | 2.6 | % | | 1.36x |
4. | 胜利大逃亡 | | 14 | | 98,242 |
| | 1.7 | % | | 7,140 |
| | 1.7 | % | | 4.12x |
5. | 奶油De la Creme | | 9 | | 68,712 |
| | 1.2 | % | | 5,811 |
| | 1.4 | % | | 1.84x |
6. | Goodrich优质剧院 | | 4 | | 59,743 |
| | 1.0 | % | | 5,396 |
| | 1.3 | % | | 1.48x |
7. | 终身健身 | | 3 | | 92,617 |
| | 1.6 | % | | 5,246 |
| | 1.3 | % | | 3.56x |
8. | 休闲男士 | | 1 | | 69,973 |
| | 1.2 | % | | 5,221 |
| | 1.2 | % | | 1.24x |
9. | Buehler‘s Fresh Foods | | 5 | | 76,536 |
| | 1.3 | % | | 5,143 |
| | 1.2 | % | | 2.22x |
10. | Carmax | | 4 | | 66,119 |
| | 1.1 | % | | 4,878 |
| | 1.2 | % | | 2.51x |
11. | 其他(5) | | 713 | | 1,826,885 |
| | 31.8 | % | | 122,986 |
| | 29.3 | % | | 3.15x |
| 总计 | | 946 | | $ | 5,785,197 |
| | 100.0 | % | | $ | 418,635 |
| | 100.0 | % | | 2.27x |
| |
(1) | 代表我们物业的历史成本加上由我们提供资金的资本改善减值减值(如有)。 |
| |
(2) | 我们的每一份租约都规定向我们支付最低租金。这些最低付款金额中的某些是由完全或有限的担保担保的。按年计算的最低租金金额代表应向我们支付的现金租金金额，并不包括为记录某些租赁项下的预定租金变化而进行的调整(如果有)、根据我们与TA签订的租赁向我们支付的递延租金义务，以及根据我们的TA租赁直线向我们支付的估计未来支付给我们的旅行中心地下储藏罐的费用，或我们支付的任何费用报销。 |
| |
(3) | 自.起2019年9月30日，我们有148账面价值为$604,989及每年最低租金$43,081分类为待售。 |
| |
(4) | 参阅页39我们对覆盖范围的定义。承保金额包括某些物业在我们取得其所有权之前的期间的数据。 |
| |
(5) | 其他品牌包括153个不同的品牌，平均投资额为11940美元，平均年最低租金为804美元。 |
截至2019年9月30日，我们的10大净租赁租户如下所示。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 品牌归属 | | 没有。建筑物 | | 投资(1) (2) | | 占总投资的百分比 | | 按年计算 最低租金(2) (3) | | 占年化总额的百分比 最低租金 | | 覆盖范围(4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
1. | 美国旅行中心公司 | | 美国旅游中心/石油停靠中心 | | 179 | | $ | 3,302,816 |
| | 57.0 | % | | $ | 246,088 |
| | 58.7 | % | | 1.84x | (5) (6) |
2. | 环球联营公司 | | 胜利大逃亡 | | 14 | | 98,242 |
| | 1.7 | % | | 7,140 |
| | 1.7 | % | | 4.12x | |
3. | Creme de La Creme，Inc. | | 奶油De La Creme | | 9 | | 68,712 |
| | 1.2 | % | | 5,811 |
| | 1.4 | % | | 1.84x | (5) |
4. | Goodrich quality Theaters，Inc. | | Goodrich优质剧院 | | 4 | | 59,743 |
| | 1.0 | % | | 5,396 |
| | 1.3 | % | | 1.48x | |
5. | 健康生活方式II | | 终身健身 | | 3 | | 92,617 |
| | 1.6 | % | | 5,246 |
| | 1.3 | % | | 3.56x | (5) |
6. | Destination XL Group，Inc. | | 休闲男士 | | 1 | | 69,973 |
| | 1.2 | % | | 5,221 |
| | 1.2 | % | | 1.24x | |
7. | Styx收购公司 | | Buehler‘s Fresh Foods | | 5 | | 76,536 |
| | 1.3 | % | | 5,143 |
| | 1.2 | % | | 2.22x | |
8. | 专业资源开发公司 | | 哈特兰牙科 | | 59 | | 61,120 |
| | 1.1 | % | | 4,427 |
| | 1.1 | % | | 3.50x | |
9. | 车站赌场公司(7) | | 车站赌场 | | 1 | | 56,083 |
| | 1.0 | % | | 3,561 |
| | 0.9 | % | | 3.00x | |
10. | 快速换油，L.L.C. | | 快速换油 | | 23 | | 49,724 |
| | 0.9 | % | | 3,379 |
| | 0.8 | % | | 3.62x | |
| 小计，前10名 | | | | 298 | | 3,935,566 |
| | 68.0 | % | | 291,412 |
| | 69.6 | % | | 1.88x | |
11. | 其他(8) | | 五花八门 | | 648 | | 1,849,631 |
| | 32.0 | % | | 127,223 |
| | 30.4 | % | | 2.95x | |
| 总计 | | | | 946 | | $ | 5,785,197 |
| | 100.0 | % | | $ | 418,635 |
| | 100.0 | % | | 2.27x | |
| |
(1) | 代表我们的净租赁物业的历史成本加上由我们提供资金的资本改善减值减值(如有)。 |
| |
(2) | 我们的每一份租约都规定向我们支付最低租金。这些最低付款金额中的某些是由完全或有限的担保担保的。按年计算的最低租金金额代表应向我们支付的现金租金金额，并不包括为记录某些租赁项下的预定租金变化而进行的调整(如果有)、根据我们与TA签订的租赁向我们支付的递延租金义务，以及根据我们的TA租赁直线向我们支付的估计未来支付给我们的旅行中心地下储藏罐的费用，或我们支付的任何费用报销。 |
| |
(3) | 自.起2019年9月30日，我们有148账面价值为$604,989及每年最低租金$43,081分类为待售。 |
| |
(4) | 参阅页39我们对覆盖范围的定义。承保金额包括某些物业在我们取得其所有权之前的期间的数据。 |
| |
(6) | TA是我们最大的房客。我们租用179根据分别于2029、2031、2032、2033年和2035年到期的主租约，旅行中心(美国TravelCenters品牌下的134个和Petro停靠中心品牌下的45个)将被转让给TA的子公司，这些租约分别于2029年、2031年、2032年、2033年和2035年到期。对于所有的旅游中心，TA有两个续订选项，每个续订期限为15年。除了支付我们的最低租金外，TA租赁规定根据非燃料收入总额超过基本水平的增长(非燃料收入超过2015年非燃料收入的3%)向我们支付百分比租金。从2020年开始，这些租赁规定在2019年非燃料基础收入之上额外支付非燃料收入的0.5%(0.5%)。电讯管理局余下的61650美元递延租金义务，将按季度分期付款4，404美元，直至2023年1月31日。 |
| |
(7) | 在……上面2019年10月29日，我们出售了内华达州拉斯维加斯的一处净租赁写字楼。138,558平方呎，每年最低租金为$3,561自.起2019年9月30日为$57,000不包括成交成本。 |
| |
(8) | 其他住户包括270名租户，平均投资额为6，850元，平均每年最低租金为470元。 |
截至2019年9月30日，我们的净租赁租户在美国经济的服务型零售部门内的23个不同行业中运营。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
工业 | | 没有。建筑物 | | 投资(1) (2) | | 占总投资的百分比 | | 按年计算 最低租金(2) (3) | | 占年化总额的百分比 最低租金 | | 覆盖范围(4) |
| | | | | | | | | | | | |
·旅游中心 | | 182 | | $ | 3,344,497 |
| | 58.0% | | $ | 249,209 |
| | 59.4 | % | | 1.85x |
·餐厅-快速服务 | | 301 | | 382,275 |
| | 6.6% | | 25,473 |
| | 6.1 | % | | 2.27x |
·影院 | | 29 | | 271,441 |
| | 4.7% | | 23,479 |
| | 5.6 | % | | 1.51x |
餐馆-休闲用餐 | | 87 | | 302,734 |
| | 5.2% | | 19,095 |
| | 4.6 | % | | 2.56x |
·健康和健身 | | 17 | | 208,975 |
| | 3.6% | | 12,704 |
| | 3.0 | % | | 2.40x |
·杂项零售 | | 21 | | 129,364 |
| | 2.2% | | 9,986 |
| | 2.4 | % | | 3.49x |
·医疗/牙科办公室 | | 79 | | 127,973 |
| | 2.2% | | 8,886 |
| | 2.1 | % | | 4.98x |
·汽车零部件和服务 | | 73 | | 126,263 |
| | 2.2% | | 8,719 |
| | 2.1 | % | | 2.75x |
·杂货店 | | 19 | | 129,219 |
| | 2.2% | | 8,587 |
| | 2.1 | % | | 2.99x |
·汽车经销商 | | 12 | | 110,059 |
| | 1.9% | | 8,176 |
| | 2.0 | % | | 3.65x |
·教育服务 | | 14 | | 95,227 |
| | 1.6% | | 7,677 |
| | 1.8 | % | | 1.46x |
·家庭陈设 | | 18 | | 123,653 |
| | 2.1% | | 7,549 |
| | 1.8 | % | | 2.69x |
·服装 | | 3 | | 82,284 |
| | 1.4% | | 6,086 |
| | 1.5 | % | | 1.57x |
其他 | | 3 | | 64,366 |
| | 1.1% | | 5,001 |
| | 1.2 | % | | 2.47x |
·娱乐 | | 4 | | 61,436 |
| | 1.1% | | 4,222 |
| | 1.0 | % | | 1.97x |
·体育用品 | | 3 | | 52,022 |
| | 0.9% | | 3,481 |
| | 0.8 | % | | 2.82x |
·杂项制造 | | 7 | | 32,873 |
| | 0.6% | | 2,402 |
| | 0.6 | % | | 25.28x |
·洗车 | | 6 | | 32,028 |
| | 0.6% | | 2,319 |
| | 0.6 | % | | 4.56x |
·建筑材料 | | 28 | | 31,124 |
| | 0.5% | | 2,124 |
| | 0.5 | % | | 3.15x |
·药店和药房 | | 8 | | 23,970 |
| | 0.4% | | 1,646 |
| | 0.4 | % | | 1.79x |
·法律服务 | | 5 | | 11,362 |
| | 0.2% | | 974 |
| | 0.2 | % | | 1.47x |
·百货 | | 3 | | 7,492 |
| | 0.1% | | 555 |
| | 0.1 | % | | 3.27x |
·Dollar Stores(美元商店) | | 5 | | 7,196 |
| | 0.1% | | 285 |
| | 0.1 | % | | 2.89x |
空置 | | 19 | | 27,364 |
| | 0.5% | | — |
| | — | % | | 不适用 |
总计 | | 946 | | $ | 5,785,197 |
| | 100.0% | | $ | 418,635 |
| | 100.0 | % | | 2.27x |
| |
(1) | 代表我们的净租赁物业的历史成本加上由我们提供资金的资本改善减值减值(如有)。 |
| |
(2) | 自.起2019年9月30日，我们有148账面价值为$604,989及每年最低租金$43,081分类为待售。 |
| |
(3) | 我们的每个租约分别规定向我们支付最低租金。这些最低付款金额中的某些是由完全或有限的担保担保的。按年计算的最低租金金额代表应向我们支付的现金租金金额，并不包括为记录某些租赁项下的预定租金变化而进行的调整(如果有)、根据我们与TA签订的租赁向我们支付的递延租金义务，以及根据我们的TA租赁直线向我们支付的估计未来支付给我们的旅行中心地下储藏罐的费用，或我们支付的任何费用报销。 |
| |
(4) | 参阅页39我们对覆盖范围的定义。承保金额包括某些物业在我们取得其所有权之前的期间的数据。 |
如下所示，约0.3%的总净租赁租赁平方英尺和总净租赁年度最低租金来自定于2019年12月31日到期的租赁。截至2019年9月30日，我们的净租赁物业按年的租赁期满情况如下。
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | 占总数的百分比 | | 累计百分比 |
| | 正方形 | | 年最低 | | 年最低 | | 总最小值 |
年(1) | | 双脚 | | 租金到期(2) | | 租金到期 | | 租金到期 |
| | | | | | | | |
2019 | | 215,102 |
| | $ | 1,313 |
| | 0.3% | | 0.3% |
2020 | | 482,492 |
| | 6,799 |
| | 1.6% | | 1.9% |
2021 | | 708,121 |
| | 9,398 |
| | 2.2% | | 4.1% |
2022 | | 1,071,820 |
| | 12,408 |
| | 3.0% | | 7.1% |
2023 | | 371,812 |
| | 4,200 |
| | 1.0% | | 8.1% |
2024 | | 773,833 |
| | 11,924 |
| | 2.8% | | 10.9% |
2025 | | 496,061 |
| | 11,995 |
| | 2.9% | | 13.8% |
2026 | | 1,805,166 |
| | 17,702 |
| | 4.2% | | 18.0% |
2027 | | 1,903,833 |
| | 24,643 |
| | 5.9% | | 23.9% |
2028 | | 796,385 |
| | 13,838 |
| | 3.3% | | 27.2% |
2029 | | 1,590,922 |
| | 50,122 |
| | 12.0% | | 39.2% |
2030 | | 201,492 |
| | 4,443 |
| | 1.1% | | 40.3% |
2031 | | 1,405,662 |
| | 50,535 |
| | 12.1% | | 52.4% |
2032 | | 1,230,829 |
| | 50,182 |
| | 12.0% | | 64.4% |
2033 | | 1,217,338 |
| | 52,466 |
| | 12.5% | | 76.9% |
2034 | | 399,368 |
| | 11,903 |
| | 2.8% | | 79.7% |
2035 | | 2,241,467 |
| | 79,995 |
| | 19.1% | | 98.8% |
2036 | | 274,141 |
| | 3,854 |
| | 1.0% | | 99.8% |
2037 | | — |
| | — |
| | 0.0% | | —% |
2038 | | 10,183 |
| | 409 |
| | 0.1% | | 99.9% |
2039 | | 40,334 |
| | 438 |
| | 0.1% | | 100.0% |
2040 | | 1,739 |
| | 68 |
| | 0.0% | | 100.0% |
总计 | | 17,238,100 |
| | $ | 418,635 |
| | 100.0% | | |
| |
(2) | 自.起2019年9月30日，我们有148账面价值为$604,989及每年最低租金$43,081分类为待售。 |
截至2019年9月30日，以下是我们的净租赁物业所在的前20个州的列表。没有任何其他州代表超过3%的净租赁年最低租金。
|
| | | | | | | | | |
| | | | | | 占总数的百分比 |
| | 正方形 | | 年最低 | | 年最低 |
状态 | | 双脚 | | 租金 | | 租金 |
| | | | | | |
得克萨斯州 | | 1,551,655 |
| | $ | 34,599 |
| | 8.3% |
伊利诺伊州 | | 1,174,051 |
| | 30,775 |
| | 7.4% |
俄亥俄州 | | 1,449,126 |
| | 27,697 |
| | 6.6% |
加利福尼亚 | | 399,045 |
| | 23,230 |
| | 5.5% |
佐治亚州 | | 716,878 |
| | 22,202 |
| | 5.3% |
印第安纳州 | | 762,556 |
| | 21,057 |
| | 5.0% |
亚利桑那州 | | 543,972 |
| | 17,587 |
| | 4.2% |
弗罗里达 | | 562,324 |
| | 16,224 |
| | 3.9% |
宾州 | | 642,533 |
| | 15,441 |
| | 3.7% |
内华达州 | | 328,820 |
| | 13,165 |
| | 3.1% |
密西根 | | 715,471 |
| | 11,692 |
| | 2.8% |
新墨西哥州 | | 246,478 |
| | 10,982 |
| | 2.6% |
田纳西州 | | 293,543 |
| | 10,965 |
| | 2.6% |
密苏里 | | 532,849 |
| | 10,757 |
| | 2.6% |
南卡罗来纳州 | | 418,883 |
| | 10,003 |
| | 2.4% |
纽约 | | 234,464 |
| | 9,220 |
| | 2.2% |
科罗拉多 | | 370,532 |
| | 9,068 |
| | 2.2% |
北卡罗莱纳州 | | 474,095 |
| | 8,785 |
| | 2.1% |
阿拉巴马州 | | 228,722 |
| | 8,694 |
| | 2.1% |
阿肯色州 | | 436,134 |
| | 8,386 |
| | 2.0% |
其他 | | 5,481,328 |
| | 98,106 |
| | 23.4% |
总计 | | 17,563,459 |
| | $ | 418,635 |
| | 100.0% |
关联人员交易
我们与RMR LLC，RMR Inc.有关系以及历史和持续交易。以及与他们相关的其他人。例如：我们没有员工，我们运营业务所需的人员和各种服务由RMR LLC根据我们与RMR LLC的业务和财产管理协议提供给我们；RMR Inc。是RMR有限责任公司的执行成员；我们的董事会主席和管理受托人之一亚当·波特诺伊是唯一的受托人，是ABP信托的控股股东，ABP Trust是RMR Inc.的控股股东，RMR Inc.是RMR Inc.的董事总经理、总裁和首席执行官。和RMR LLC的一名高级职员和雇员；我们的另一位管理受托人和我们的总裁兼首席执行官John Murray也担任RMR LLC的执行人员；直到2019年7月1日，我们拥有RMR公司的A类普通股。我们还与RMR LLC或其子公司向其提供管理服务的其他公司有关系以及历史和持续交易，这些公司可能有受托人、董事和高级管理人员，他们也是我们、RMR LLC或RMR Inc.的受托人、董事或高级管理人员，包括：TA，它是我们的前子公司和最大租户，我们是其最大股东；以及Sonesta，它是我们的酒店经理之一，部分由Adam Portnoy拥有。
有关这些及其他此类关系和相关人员交易的更多信息，请参见Notes7, 8, 9和10对于本季度报告表格10-Q中第一部分第1项所包含的我们的简明综合财务报表，我们的2018年度报告，我们最终的代理声明2019股东年会和我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件。此外，请参阅我们的标题为“风险因素”的部分2018向证券交易委员会提交的年度报告和其他文件，以描述由于这些和其他相关人员交易和关系而可能产生的风险。我们向证券交易委员会提交的文件以及我们与这些相关人员签订的某些协议的副本，包括我们与RMR LLC之间的业务和财产管理协议，以及我们与TA和Sonesta之间的各种协议，都可以作为证物提供给我们向证券交易委员会提交的文件，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。我们可能与相关人士进行其他交易，包括RMR LLC或其子公司提供管理服务的业务。
非GAAP财务指标
我们提出了适用SEC规则范围内的某些“非GAAP财务措施”，包括运营资金(FFO)和标准化运营资金(Normalized FFO)。这些措施并不代表根据公认会计原则由经营活动产生的现金，并且不应被视为净收入的替代品，作为我们经营业绩的指标或我们的流动性的衡量标准。这些措施应与我们的简明综合收益表中的净收入一起考虑。我们认为这些非GAAP指标是REIT经营业绩的适当补充指标，以及净收入。我们相信，这些措施为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额的影响，例如折旧和摊销费用，它们可能有助于我们在不同时期以及与其他REITs比较经营业绩。
运营资金和运营标准化资金
我们计算FFO和规范化FFO，如下所示。FFO是根据全国房地产投资信托协会定义的基础计算的，即按照GAAP计算的净收入，不包括出售物业的任何收益或亏损，以及房地产资产减值损失(如有)，加上房地产折旧和摊销，减去任何未实现的权益证券收益和亏损，以及目前不适用于我们的某些其他调整。在计算标准化FFO时，我们针对下面显示的项目进行调整，并包括企业管理激励费(如果有)，只有在第四季度与根据GAAP确认为费用的季度相比，它们的季度波动性并不一定表示我们的核心运营业绩，以及在日历年末确定用于确定此类费用的所有意外事件时是否应支付任何此类业务管理激励费的不确定性。FFO和标准化FFO是我们的董事会在确定向股东分派金额时考虑的因素之一。其他因素包括但不限于保持我们作为REIT的税收资格的要求，我们的信贷协议和公共债务契约的限制，我们的债务和股本资本的可用性，我们的分配率占我们普通股交易价格的百分比，或股息收益率，以及其他REIT的股息收益率，我们对未来资本需求和经营业绩的预期，以及我们对现金支付义务的预期需求和可用性。其他房地产公司和REITs可能计算FFO和标准化FFO的方式与我们不同。
我们对三者的FFO和归一化FFO的计算九月末2019年9月30日和2018净收入是我们在简明综合财务报表中报告的GAAP下最直接可比的财务衡量标准，净收入与这些金额的对账见下表(以千为单位，每股金额除外)。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收入 | | $ | 40,074 |
| | $ | 117,099 |
| | $ | 274,643 |
| | $ | 294,594 |
|
添加(减)： | 折旧和摊销费用 | | 103,160 |
| | 101,007 |
| | 301,721 |
| | 300,308 |
|
| 房地产销售收益(1) | | — |
| | — |
| | (159,535 | ) | | — |
|
| 权益证券的未实现(收益)和损失，净额(2) | | 3,950 |
| | (43,453 | ) | | 43,761 |
| | (89,348 | ) |
FFO | | 147,184 |
| | 174,653 |
| | 460,590 |
|
| 505,554 |
|
加上： | 提前清偿债务损失(3) | | 8,451 |
| | — |
| | 8,451 |
| | 160 |
|
归一化FFO | | $ | 155,635 |
| | $ | 174,653 |
| | $ | 469,041 |
| | $ | 505,714 |
|
| | | | | | | | | |
| 加权平均流通股(基本) | | 164,321 |
| | 164,232 |
| | 164,294 |
| | 164,212 |
|
| 加权平均流通股(稀释)(4) | | 164,348 |
| | 164,274 |
| | 164,332 |
| | 164,242 |
|
| | | | | | | | | |
基本和稀释每股普通股金额： | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 0.24 |
| | $ | 0.71 |
| | $ | 1.67 |
| | $ | 1.79 |
|
| FFO | | $ | 0.90 |
| | $ | 1.06 |
| | $ | 2.80 |
| | $ | 3.08 |
|
| 归一化FFO | | $ | 0.95 |
| | $ | 1.06 |
| | $ | 2.85 |
| | $ | 3.08 |
|
| 每股申报的分派 | | $ | 0.54 |
| | $ | 0.53 |
| | $ | 1.61 |
| | $ | 1.58 |
|
| |
(1) | 我们录了一个$159,535 在截至2019年3月31日的三个月内，与20个旅游中心的销售相关的房地产销售收益。 |
| |
(2) | 股权证券的未实现收益和亏损，净额代表调整我们在RMR公司投资的账面价值所需的调整。和TA普通股到期末时的公允价值。我们出售了RMR公司的股份。在……上面2019年7月1日. |
| |
(3) | 我们记录了损失$8,451 于截至二零一九年九月三十日止三个月内有关终止我们就SMTA交易安排的定期贷款承诺的债务提早清偿。我们记录了损失$160于截至2018年6月30日止三个月内提早清偿与修订我们的循环信贷安排及定期贷款有关的债务。 |
| |
(4) | 代表经调整以反映未归属股份奖励的潜在摊薄的加权平均普通股。 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露(美元金额以千为单位，每股金额除外)
我们面临与市场利率变化相关的风险。我们通过监控可用的融资选择来管理我们对这一市场风险的风险敞口。自那以来，我们管理利率变化风险的策略并未发生实质性变化2018年12月31日好的。除下文所述外，我们目前预计近期内我们对利率波动的风险敞口或我们管理这一风险敞口的方式不会有任何重大变化。
固定利率债务
在…2019年9月30日，我们未偿还的可公开交易债务由12期固定利率债券组成，高级票据：
|
| | | | | | | | | | | | | |
本金余额 | | 年度利息 率 | | 年度利息 费用 | | 成熟性 | | 利息支付 到期 |
$ | 400,000 |
| | 4.250 | % | | $ | 17,000 |
| | 2021 | | 半年一次 |
500,000 |
| | 5.000 | % | | 25,000 |
| | 2022 | | 半年一次 |
500,000 |
| | 4.500 | % | | 22,500 |
| | 2023 | | 半年一次 |
350,000 |
| | 4.650 | % | | 16,275 |
| | 2024 | | 半年一次 |
825,000 |
| | 4.350 | % | | 35,888 |
| | 2024 | | 半年一次 |
350,000 |
| | 4.500 | % | | 15,750 |
| | 2025 | | 半年一次 |
350,000 |
| | 5.250 | % | | 18,375 |
| | 2026 | | 半年一次 |
450,000 |
| | 4.750 | % | | 21,375 |
| | 2026 | | 半年一次 |
400,000 |
| | 4.950 | % | | 19,800 |
| | 2027 | | 半年一次 |
400,000 |
| | 3.950 | % | | 15,800 |
| | 2028 | | 半年一次 |
425,000 |
| | 4.950 | % | | 21,038 |
| | 2029 | | 半年一次 |
400,000 |
| | 4.375 | % | | 17,500 |
| | 2030 | | 半年一次 |
$ | 5,350,000 |
| | | | $ | 246,301 |
| | | | |
这些票据在到期前不会到期偿还本金。由于这些票据需要固定利率的利息，因此在这些债务期限内市场利率的变化不会影响我们的利息义务。如果这些票据以比上述利率高一个百分点的利率进行再融资，我们每年的利息成本将增加约53，500美元。市场利率的变化将影响我们的固定利率债务的公允价值；市场利率的增加减少了我们的固定利率债务的公平价值，而市场利率的降低增加了我们的固定利率债务的公平价值。根据未清偿余额2019年9月30日通过各自到期日的现金流分析和贴现现金流分析，并假设可能影响我们固定利率债务公允价值的其他因素没有变化，假设利率立即变化1个百分点，这些债务债务的公允价值将改变约253，614美元。
这些固定利率无担保债务安排中的每一项都允许我们在规定的到期日之前偿还。我们通常只允许预付等同于所定义的全部金额的溢价，这通常是为了保持票据持有人的规定收益率而设计的。此外，我们过去已购回和收回部分未偿还的债务，将来可能会再次这样做。这些预付权以及我们回购和注销未偿还债务的能力可能为我们提供机会，通过在到期前进行再融资，减轻以较高利率对我们的债务进行再融资的风险。
浮动利率债务
在…2019年9月30日，我们的浮动利率债务包括$790,000根据我们的$1,000,000循环信贷工具和我们的$400,000定期贷款。我们的循环信贷工具的到期日是2022年7月15日，并且在我们满足某些条件(包括我们支付延期费用)的情况下，我们可以选择将该设施的规定到期日延长至二附加六月期间。我们的定期贷款到期日是2023年7月15日好的。根据我们的循环信贷安排，在到期之前不需要偿还本金，并且可以随时根据条件进行偿还和重新提取，而不会受到处罚。我们的定期贷款不需要在到期日之前提前支付本金，我们可以在任何时候按条件偿还定期贷款下的未偿还本金，而不会受到处罚，但在偿还我们的定期贷款下的未偿还金额后，金额可能不会被重提。我们的循环信贷安排和定期贷款项下的借款以美元为单位，需要按LIBOR利率支付年息，外加根据我们的信用评级的变化而调整的保费。因此，我们很容易受到以美元为基础的短期利率的变化，特别是LIBOR，以及我们的信用评级的变化。此外，当我们的循环信贷安排或定期贷款续期或再融资时，我们很容易受到市场状况或利率溢价上升的影响。
我们感知到的信用特征。一般而言，利率变动不会影响这项浮息债务的价值，但会影响我们的经营业绩。
下表显示了利率上升1个百分点将对我们的年度浮动利率利息支出产生的影响2019年9月30日: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率上升的影响 | | |
| | 利率，利率 每年(1) | | 出类拔萃 债款 | | 总利息 每年费用 | | 每年 共享影响(2) |
2019年9月30日 | | 3.02 | % | | $ | 1,190,000 |
| | $ | 35,938 |
| | $ | 0.22 |
|
提高1个百分点 | | 4.02 | % | | $ | 1,190,000 |
| | $ | 47,838 |
| | $ | 0.29 |
|
(1)基于利率和截至#年末各未偿还借款的加权平均数2019年9月30日.
(2)以稀释加权平均普通股为基础九月末2019年9月30日.
下表显示了利率上升1个百分点将对我们的年度浮动利率利息支出产生的影响2019年9月30日如果我们完全动用了我们的循环信贷工具，并且我们的400，000美元定期贷款仍未偿还： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率上升的影响 | | |
| | 利率，利率 每年(1) | | 出类拔萃 债款 | | 总利息 每年费用 | | 每年 共享影响(2) |
2019年9月30日 | | 2.99 | % | | $ | 1,400,000 |
| | $ | 41,860 |
| | $ | 0.25 |
|
提高1个百分点 | | 3.99 | % | | $ | 1,400,000 |
| | $ | 55,860 |
| | $ | 0.34 |
|
| |
(1) | 基于利率和相应的未偿还借款的加权平均(假设全部提取)截至#年的利率和相应的未偿还借款(假设全部提取)。2019年9月30日. |
| |
(2) | 以稀释加权平均普通股为基础九月末2019年9月30日. |
上述表格显示了截至#年浮息立即上升的影响2019年9月30日好的。如果利率随着时间的推移逐渐增加，其影响将随着时间的推移而分散。我们对浮动利率波动的风险敞口未来将增加或减少，我们的循环信贷安排和定期贷款或其他浮息债务(如有)项下的未偿还金额将增加或减少。虽然我们目前没有计划这样做，但我们将来可能会不时进行对冲安排，以减轻我们受到利率变化的影响。
Libor逐步退出
目前预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年逐步淘汰。我们需要根据LIBOR以浮动利率支付我们信贷安排下的借款和定期贷款的利息。我们可能招致的未来债务也可能要求我们根据LIBOR支付利息。我们目前预计，我们的信贷协议下的利息确定将根据协议的规定进行修订，或根据需要进行修订，以提供与根据LIBOR为类似类型的贷款计算的现有利率近似的利率。尽管我们目前的预期，我们不能确定，如果LIBOR被淘汰或过渡，根据我们的协议对利息确定的变化是否会接近根据LIBOR的当前计算。如果LIBOR被逐步淘汰或过渡，我们不知道什么标准(如果有的话)将取代LIBOR。
项目4.控制和程序
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官和财务主管的监督和参与下，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15和15d-15，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官兼财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化2019年9月30日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们产生重大影响。
关于前瞻性陈述的警告
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法含义的前瞻性陈述。此外，每当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词时，我们都是在作出前瞻性声明。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。本季度报告中的前瞻性陈述(Form 10-Q)涉及我们业务的各个方面，包括：
| |
• | 我们的经营者支付我们应得的合同回报或租金的能力的表现， |
| |
• | 我们的意图是改善我们的某些酒店和酒店翻修的成功， |
| |
• | 我们有能力以令人满意的条款聘请和留住酒店和净租赁物业的合格经理和租户， |
| |
• | 电讯局长支付本期及递延租金金额及其他欠我们的义务的能力， |
我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、运营结果、财务状况、FFO、标准化FFO、现金流、流动性和前景产生重大不利影响的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
| |
• | 经济和资本市场状况对我们以及我们的经理和租户的影响， |
| |
• | 房地产、酒店、交通和旅游中心以及我们的租户经营的其他行业的竞争，特别是在我们的物业所在的市场， |
| |
• | 遵守和变更联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项， |
| |
• | 对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持作为美国联邦所得税目的的REIT的纳税资格， |
| |
• | 恐怖主义行为，所谓大流行或其他人为或我们无法控制的自然灾害的爆发，以及 |
| |
• | 实际和潜在的利益冲突与我们的相关方，包括我们的管理受托人，TA，Sonesta，RMR Inc.，RMR LLC和其他与他们有关联的人。 |
例如：
| |
• | 我们未来向股东分派的能力以及支付负债本金和利息的能力取决于多个因素，包括我们的未来收益，我们收购和维护我们的财产所产生的资本成本，以及我们的营运资本要求。我们可能无法偿还债务或增加或维持我们普通股的当前分配率，未来的分派可能会减少或消除， |
| |
• | 我们持有的保证金不是单独的现金账户，也不是与我们的其他资产和负债分开的。因此，当我们通过减少我们的安全存款负债来记录收入时，我们不会收到任何额外的现金支付。由于我们在申请保证金以弥补支付不足时没有收到任何额外的现金支付，因此我们的经理或租户未能支付我们应得的最低回报或租金可能会减少我们的现金流和向股东支付分配的能力， |
| |
• | 我们的年度最低总回报和租金中的某些部分是由我们的经理和租户提供的担保或保证金保证的。这可能意味着这些最低回报和租金将被支付。事实上，其中某些担保和保证金的金额和期限都是有限的，所有担保都取决于担保人的支付能力和意愿。吾等无法确定吾等物业未来的财务表现，以及该表现是否涵盖吾等的最低回报及租金，担保或抵押按金是否足以弥补未来欠吾等的最低回报或租金的不足，或吾等的经理、租户或担保人在担保及担保按金到期或耗尽时的未来行动，或其支付欠吾等的最低回报及租金的能力或意愿。此外，我们持有的保证金并未与我们的其他资产分开，虽然应用保证金来弥补支付不足将导致我们记录收入，但不会导致我们收到额外现金。我们的年度最低回报和租金的余额2019年9月30日没有担保或保证金， |
| |
• | 对于我们的万豪1号、Sonesta或Wyndham协议应支付给我们的最低回报，我们没有担保或保证金。因此，我们可能会收到低于这些协议中规定的合同最低回报的金额， |
| |
• | 我们最近翻修了一些酒店，目前正在翻修更多的酒店。我们目前预计将提供大约1.275亿美元在最后一次三几个月2019和2800万美元在……里面2020用于我们某些酒店的翻修和其他资本改善成本。与这些翻修相关的资本项目的成本可能比我们目前预期的要高。我们酒店的经营业绩可能会因为客房服务中断或装修期间的其他中断而下降。此外，虽然我们对这些资本项目的资金将导致我们的合同最低回报增加，但酒店的经营业绩可能不会增加或不会增加到最低回报增加的程度。因此，我们对这些酒店的最低回报的覆盖率可能会在很长一段时间内保持低迷， |
| |
• | 酒店房间需求和卡车运输活动通常反映了国家和我们某些酒店所在的地理区域的一般经济活动。如果经济活动下降，我们某些物业的经营业绩可能会下降，我们的经理和租户的财务业绩可能会受到影响，这些经理和租户可能无法支付我们的回报或租金。此外，我们的物业长期低迷的经营结果可能会导致我们的部分或全部物业的经营者无法或不愿意履行其义务，或者我们持有的担保和保证金可能耗尽， |
| |
• | 酒店和其他竞争性形式的临时住宿供应(例如Airbnb)一直在增加，可能会影响我们酒店运营商增长ADR和入住率的能力，而ADR和入住率可能会由于竞争加剧而下降，这可能会导致我们的酒店运营商无法支付我们的回报或租金， |
| |
• | 如果国家目前的商业活动水平下降，如果柴油价格大幅上涨，如果燃料节约措施增加，如果货运业务转向卡车运输，如果TA无法有效竞争或运营其业务，如果燃油效率，替代燃料或运输技术的使用减少了对TA销售的产品和服务的需求或其他各种原因，TA可能会变得无法支付欠我们的当期和延期租金， |
| |
• | 我们增长业务和增加分销的能力在很大程度上取决于我们购买能够产生回报的物业的能力，或者能够以超过我们的运营和资本成本的租金租赁的能力。我们可能无法确定我们想收购的物业，也可能无法与卖家达成协议，也可能无法完成我们确实想收购的任何物业的购买。此外，我们可能收购的任何物业可能产生的回报或租金不会超过我们的运营成本和资本成本， |
| |
• | 我们可能没有意识到我们期望从SMTA交易中获得的好处，包括更安全的财务状况，更大的规模和租户基础、财产类型和地理位置的更大多样性，并且我们可能会因交易而实现损失， |
| |
• | 我们相信，我们的投资组合协议包括不同的财产组。我们的投资组合协议可能不会增加我们现金流的安全性，也不会增加我们的协议如我们预期的那样续订的可能性， |
| |
• | 我们预计我们的大部分收购努力将侧重于酒店和网络租赁服务为基础的物业；然而，我们收购努力的重点可能包括其他类型的物业， |
| |
• | 为了降低我们的杠杆率，我们已经出售了资产，并计划出售合计约8000万美元的额外资产。我们可能不会完成计划出售的任何额外资产的销售，我们可能会决定销售比我们可能要销售的目标更少、更多或更多的资产。此外，我们可能会以低于我们预期和低于其账面价值的价格出售资产，我们可能会在这些销售或与这些资产有关的方面蒙受损失，或者最终可能不会使用我们可能获得的任何收益来降低债务杠杆， |
| |
• | 我们的收购和销售协议中的意外情况可能不会得到满足，任何预期的收购和销售以及我们预期进入的任何相关管理或租赁安排可能不会发生，可能会被延迟，或者此类交易或安排的条款可能会发生变化， |
| |
• | 在…2019年9月30日，我们有1700万美元现金和现金等价物，2.10亿美元在我们的10亿美元循环信贷工具和保证金和担保涵盖了我们的一些最低回报和租金。这些陈述可能意味着我们有足够的周转资金和流动性。然而，我们的经理和租户可能无法支付因经营我们的物业或其他资源而应支付给我们的最低回报和租金；过去和现在，我们的某些租户和经理实际上没有支付他们运营我们租赁或管理的物业而应支付给我们的最低金额。此外，我们必须弥补任何此类短缺的某些保证金和担保的金额和期限是有限的，我们申请此类短缺的任何保证金不会导致额外的现金流流向我们。我们的物业需要，并且我们已经同意提供大量资金用于资本改善、翻修和其他事项。因此，我们可能没有足够的流动资金或流动性， |
| |
• | 我们打算以能够为我们提供合理的资本渠道进行投资和融资活动的方式进行我们的业务活动。但是，我们在这方面可能不会成功，我们可能没有合理的资金渠道， |
| |
• | 我们循环信贷机制下借款的持续可获得性取决于我们是否满足我们可能无法满足的某些金融契约和其他信贷机制条件， |
| |
• | 我们的循环信贷安排或其他浮息债务的实际成本将高于LIBOR加上溢价，因为与此类债务相关的费用和支出， |
| |
• | 我们的循环信贷安排和定期贷款的最大借款可用性可能会增加到23亿美元在某些情况下，在合并的基础上；但是，增加以下项下的最大借款可用性 |
我们的循环信贷安排和定期贷款受我们从贷款人那里获得额外承诺的约束，这可能不会发生，
| |
• | 用于确定我们的循环信贷工具和定期贷款的应付利率以及我们的循环信贷工具的应付贷款费用的保费是基于我们的信用评级。我们信用评级的变化可能会导致我们支付的利息和费用增加， |
| |
• | 在支付费用并满足其他条件后，我们可以选择延长我们的循环信贷工具的到期日；但是，可能不满足适用的条件， |
| |
• | 我们与RMR LLC之间的业务和物业管理协议具有连续20年的期限。然而，这些协议允许在某些情况下提前终止。因此，我们不能确定这些协议是否会继续有效20年， |
| |
• | 我们相信，我们与关联方的关系，包括RMR LLC、RMR Inc.、TA、Sonesta和其他与他们有关联的公司，可能会使我们受益，并为我们提供运营和发展业务的竞争优势。然而，我们相信我们可以从这些关系中认识到的好处可能不会实现， |
| |
• | 万豪酒店已经通知我们，当租约于2019年12月31日到期时，它不打算延长我们夏威夷考艾岛度假酒店的租约。我们正在与万豪就该酒店和万豪管理的其他酒店进行谈判。如果我们和万豪不能达成协议，我们将评估考艾岛酒店的替代方案，其中可能包括重塑品牌或出售酒店。这些陈述可能意味着万豪未来不会经营Kauai酒店，或者如果我们无法与万豪达成协议，我们可能会为该酒店提供其他替代方案，这些替代方案可能更有利于保持万豪作为该酒店运营商的地位。目前，我们无法预测我们与万豪的谈判将如何影响考艾岛酒店的未来或我们对某些酒店的处置计划。例如，Kauai酒店可能继续由Marriott以与当前租赁不同的合同条款运营，我们可能会为该酒店指定不同的运营商，或者我们从该酒店的所有权中获得的现金流可能与我们现在收到的租金不同。此外，虽然目前的租约将于2019年12月31日到期，但我们和万豪可能会就不同的终止日期达成协议。我们与Marriott的讨论正在进行中，我们无法确定我们是否会与Marriott就我们拥有的Kauai或任何其他Marriott管理的酒店达成任何协议，并且我们的处置计划可能会改变，或者我们可能会出售比我们目前打算的更多或更少的资产，或者根本没有出售任何资产。不能保证我们能为我们的房产找到买家或以有吸引力的价格出售， |
| |
• | 我们正在退出与温德姆的关系，并希望重新品牌或出售我们的22目前由温德姆管理的酒店。不能保证这些酒店的品牌重塑会带来业绩的改善。事实上，重塑酒店品牌将导致短期的运营中断。此外，我们不能确定我们是否能够出售这些酒店中的任何一家，并且我们可能完成的任何销售都可能低于我们的预期价格和低于账面净值。我们可能会因这些酒店的任何重塑品牌或销售，或因任何重塑品牌或出售这些酒店的计划而蒙受损失， |
| |
• | 我们预计将在2019年第四季度收到与AIC解散相关的资本分配。我们不能确定这样的分发是否会在预期或根本上发生，或者任何此类分发的金额是多少，以及 |
| |
• | 我们目前正在探索担保融资和与旅游中心组合组建合资企业。不能保证我们会成功地进行任何融资或这项风险投资，也不能保证我们会在此类交易中取得进展。 |
目前，由于许多不同的情况，可能会出现意想不到的结果，其中一些是我们无法控制的，例如恐怖主义行为、自然灾害、我们的经理或租户的收入或支出的变化、我们的经理或租户的财务状况的变化、对酒店房间或我们物业提供的商品和服务的市场需求，或者资本市场或经济的总体变化。
本季度报告(Form 10-Q)和我们的2018年年度报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件(包括标题为“风险因素”)中包含的信息，或在此或其中包含的信息，确定了可能导致与我们的前瞻性陈述不同的其他重要因素。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除法律规定外，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
1995年8月21日修订并重新发布的“建立服务财产信托的信托声明”(前称酒店财产信托)，经修订和补充，提交给马里兰州评估和税务局，规定服务财产信托的受托人、官员、股东、雇员或代理人不得对服务财产信托的任何义务或对其提出的任何索赔承担任何个人责任。所有以任何方式与服务财产信托进行交易的人应仅向服务财产信托的资产寻求支付任何款项或履行任何义务。
第二部分 其他资料
第1A项危险因素
我们的业务面临许多风险，其中一些风险在我们2018年年度报告的“风险因素”标题下进行了描述。SMTA交易的完成可能会使我们面临下文所述的额外风险。我们在2018年年度报告及下文中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚未意识到的其他风险，或我们目前认为不是实质性的风险，也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大不利影响。如果我们的2018年年度报告或以下描述的风险因素中描述的任何事件或情况发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到不利影响，对我们证券的投资价值可能下降。投资者和潜在投资者在决定是否投资于我们的证券之前，应考虑我们2018年年度报告及以下内容中描述的风险，以及“关于前瞻性陈述的警告”标题和本季度报告中Form 10-Q的其他部分所包含的信息。
因完成SMTA交易而与我们相关的风险
我们的标准化每股FFO可能不会因为完成SMTA交易而增加。
我们相信，SMTA交易将增加我们的标准化每股FFO在2020年，按年率计算，在预期的资产出售之后。任何意外事件，包括但不限于SMTA组合的表现低于我们的预期，以及我们收到低于目标的资产销售收益，都可能导致我们实现低于预期的每股标准化FFO，或导致每股标准化FFO下降。此外，我们现有的业务受到各种风险的影响，包括我们无法控制的风险。因此，即使SMTA组合的表现符合我们的预期，并且我们收到了资产出售的目标收益，我们的标准化FFO也可能不会在SMTA交易后增加，而可能会下降。
SMTA物业显著增加了我们的物业组合，我们现在在对我们来说是新的行业开展业务，我们可能无法成功整合或运营这些物业，我们预计会产生额外的成本。
SMTA交易涉及收购767财产。我们和RMR LLC正在投入大量的管理时间和精力来整合和运营这些物业。在此整合过程中，可能会出现意想不到的困难或延迟，例如，对于所有或部分收购的财产，在管理或财务和税务报告职能的过渡方面可能会出现困难或延迟。同样，我们将招致额外的成本租赁这些物业，这可能超过我们预期的金额。历史上，我们与RMR LLC的物业管理协议仅限于我们其中一家酒店的办公楼部分。SMTA物业于完成SMTA交易后加入物业管理协议，导致RMR LLC向我们提供的物业管理服务范围及我们的物业管理服务成本大幅增加。此外，任何意想不到的过渡和集成困难以及任何增加的成本可能会减少、延迟或消除我们预期从SMTA交易中实现的好处。
在SMTA交易完成后，我们在对我们来说是新的行业中扩大了投资组合和业务，我们在这些行业中的经验有限或没有经验。我们未来的成功部分取决于我们的能力：适应新行业的运营和竞争；以我们预期的租金吸引和留住这些新市场的租户；以高效和及时的方式将新业务整合到我们现有的业务中；成功地管理我们的运营和成本；避免这种新业务对我们现有业务的表现产生负面影响；以及保持必要的内部控制。我们不能确保我们能够增加未来的现金流或物业水平的租金覆盖，维持SMTA物业的当前租金和入住率，我们将从SMTA交易中实现任何预期的利益，特别是在我们经验有限或没有经验的新行业的物业方面，或者SMTA交易不会对我们现有业务的表现产生负面影响。
吾等可能须承担与SMTA物业有关的未知或或有负债，而吾等可能对SMTA无追索权。
SMTA物业可能受到未知或或有负债(包括环境负债)的影响，吾等可能对SMTA无追索权。与SMTA物业相关的负债金额可能超出我们的预期。吾等认为，在物业拥有及经营一段合理时间之前，不可能完全了解该物业，且尽管收购前尽职调查，吾等可能已收购一项物业，该物业在设计或建造方面存在未披露的缺陷，或经营不当。
与我们的负债有关的风险
在SMTA交易中，我们招致了重大的额外负债。
在SMTA交易中，我们招致了重大的额外负债。负债增加可能会由于多种原因对我们产生不利影响，包括：
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• | 限制我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为我们对不利的经济和行业条件的反应能力可能较弱； |
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• | 限制我们进行战略性收购，开发物业或开发商业机会； |
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• | 限制我们经营业务的方式，因为在管理我们现有和未来负债的协议中有财务和经营契约； |
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• | 根据债务工具中包含的契约，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的潜在违约事件(如果没有治愈或放弃)； |
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• | 限制我们对行业中不断变化的市场条件作出反应的能力； |
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• | 限制我们获得额外融资以资助未来收购、营运资本、资本支出和其他一般业务需求的能力； |
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• | 要求使用我们运营的很大一部分现金流来支付我们负债的本金和利息，从而降低我们使用我们的现金流为营运资本、收购、资本支出、向股东的分配和一般运营要求提供资金的能力；以及 |
我们打算出售大约8亿美元的资产，以降低我们的债务水平。我们可能无法实现我们的资产处置计划，这可能会限制我们降低杠杆的能力，并对我们的信用状况产生不利影响。
我们已经确定了大约8亿美元的资产要出售，以降低我们的债务水平。虽然我们已经进行了一些销售以推进这一计划，但我们不能确定我们是否能够为更多资产找到有吸引力的销售机会，或者任何销售是否会及时完成(如果有的话)。我们出售这些或任何其他物业的能力，以及我们出售时获得的价格，可能会受到许多因素的影响，我们可能无法执行我们的战略。具体而言，这些因素可能源于物业市场的疲弱或缺乏、潜在购买者和物业租户的财务状况或前景的变化、与物业租户的租赁条款、物业的特征、质量和前景，以及潜在购买者在合理条款下的融资可用性、潜在购买者的数量、市场上竞争的物业数量、不利的本地、国家或国际经济状况、行业趋势以及该物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化我们可能无法成功出售我们已确定或将来确定要出售的物业，任何此类销售的条款可能不符合我们的预期，我们可能会因这些潜在的销售而蒙受损失。此外，我们可能会选择改变我们可能寻求出售的资产的数量或组合，或者以其他方式改变或放弃计划。如果我们无法实现出售物业的收益，从而使我们能够将杠杆降低到我们认为适当的水平，或者评级机构和可能的融资来源认为适当，我们的信用评级可能会降低，我们可能会减少收购活动，我们可能会减少对我们的物业的投资金额或支付费用，我们可能会减少我们向股东支付的分派金额。
我们的信用评级已受到SMTA交易的不利影响。
作为SMTA交易的结果，标普全球对我们的信用评级给予了负面展望，穆迪下调了我们的信用评级。这些负面行为意味着我们的债务评级可能被降级至“投资”以下
评级。“如果我们的信用评级进一步被降级，我们可能很难进入债务资本市场来履行我们的义务或寻求商业机会，而且我们确实获得的任何债务的成本可能会增加。例如，如果我们的债务评级进一步下调，我们需要为我们的循环信贷工具、定期贷款和其他浮息债务支付的利率将增加。我们打算出售一些资产以减少杠杆，并采取我们认为可能会避免我们的信用评级被降级到投资等级以下的其他行动；然而，我们不能保证这些措施
我们可能无法继续以我们当前的年化分发率或高于我们的分发率支付分发率。
我们目前的年度分发率是每普通股2.16美元。由于各种原因，我们可能无法维持当前的分发率，或根本无法维持薪酬分配，包括：
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• | 如果发生本文或我们2018年年度报告中描述的任何风险或其他重大事件，我们的支付分配能力可能会受到不利影响； |
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• | 我们对分配的申报和支付必须遵守我们的循环信贷安排和定期贷款协议中所包含的限制，并且可能受到管理我们可能招致的未来债务的限制； |
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• | 我们可能希望保留现金以获得、维持或提高我们的信用评级，降低杠杆或寻求其他商业机会；以及 |
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• | 我们没有支付分配的义务，每一次分配都是由我们的董事会酌情决定的，分配的支付取决于我们的董事会当时认为相关的各种因素，其中包括保持我们作为REIT征税资格的要求，我们的信贷协议和公共债务契约的限制，我们的债务和股本资本的可用性，我们的股息率和其他REITs的股息率，我们对未来的资本需求和经营业绩的期望，以及我们对现金的预期需求和支付义务的可得性，以及我们对现金的预期需求和可获得性，以支付我们的债务和股权资本，我们的股息率和其他REITs的股息率，我们对未来资本需求和经营业绩的期望，以及我们对现金的预期需求和可用性，以支付我们的债务。 |
由于这些原因，除其他原因外，我们可能无法满足或维持当前的年度分发率，我们可能会停止分发。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券。下表提供了有关我们在截至本季度结束的季度内购买我们的股本证券的信息2019年9月30日:
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历月 | | 购买的股票数量(1) | | | 每股平均支付价格 | | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数 | | | 根据计划或计划仍可购买的股票的最大近似美元价值 |
2019年7月 | | 5,041 | | $ | 25.20 | | $ | — | | $ | — |
2019年9月 | | 24,293 | | | 25.64 | | $ | — | | $ | — |
总计 | | 29,334 | | $ | 25.56 | | $ | — | | $ | — |
| |
(1) | 作出这些普通股预扣和购买是为了履行我们的某些现任和前任官员以及某些其他RMR LLC现任和前任雇员的税收预扣和支付义务，这些义务与我们普通股的奖励和授予普通股的奖励以及之前授予他们的普通股奖励有关。我们以购买日纳斯达克交易结束时普通股的交易价格为基础，以公平市场价值扣留并购买了这些股票。 |
第6项.展品
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陈列品 数 | | 描述 |
3.1 |
| | 经修订和重新发布的信托声明的复合副本，日期为1995年8月21日，经修订至今。(引用公司于2019年9月23日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
3.2 |
| | 经修订和重新发布的信托声明的复合副本，日期为1995年8月21日，经修订至今。(标记副本)(参考公司日期为2019年9月23日的Form 8-K的当前报告。) |
4.1 |
| | 普通股证书表格。(引用公司于2019年9月23日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.2 |
| | 公司与道富银行信托公司之间的契约，日期为1998年2月25日。(通过引用公司截至1997年12月31日的年度报告Form 10-K的附件4.3并入。) |
4.3 |
| | 截至2012年8月16日，本公司与美国银行全国协会之间关于本公司2022年到期的5.000%高级票据，包括其形式的补充印记编号为0 14。(引用公司截至2012年9月30日季度的季度报告。10-Q表格。) |
4.4 |
| | 本公司与美国银行全国协会于2013年6月6号签署的关于本公司2023年到期的4.500%高级票据的补充印记编号#15，包括其格式。(通过引用公司截至2013年6月30日的季度报表的季度报告“10-Q”并入。) |
4.5 |
| | 公司向美国银行全国协会发出的日期为2017年1月13日的认证订单，涉及公司到期2023年的4.500%高级票据。(通过引用公司截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告并入。) |
4.6 |
| | 本公司与美国银行全国协会于2014年3月12日签署的关于本公司2024年到期的4.650%高级票据的补充印记编号#16，包括其格式。(通过引用公司截至2014年3月31日的季度报表“10-Q”的季度报告并入。) |
4.7 |
| | 截至2014年9月12日，本公司与美国银行全国协会之间关于本公司4.50%2025年到期的高级票据的补充印记编号#17，包括其格式。(通过引用公司截至2014年9月30日的季度报表“10-Q”的季度报告并入。) |
4.8 |
| | 公司与美国银行全国协会之间的契约，日期为2016年2月3日。(引用公司于2016年2月1日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.9 |
| | 截至2016年2月3日，公司与美国银行全国协会之间的第一份补充索引，涉及公司到期2021年的4.25%高级票据，包括其形式。(引用公司于2016年2月1日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.10 |
| | 截至2016年2月3日，公司与美国银行全国协会之间的第二次补充印记，涉及公司2026年到期的5.25%高级票据，包括其形式。(引用公司于2016年2月1日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
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| | | |
陈列品 数 | | 描述 |
4.11 |
| | 截至2017年1月13日，公司与美国银行全国协会之间的第三次补充印记，涉及公司2027年到期的4.950%高级票据，包括其形式。(通过引用公司截至2016年12月31日的年度报表10-K的年度报告并入公司。) |
4.12 |
| | 截至2017年10月26日，公司与美国银行全国协会之间的第四次补充印记，涉及公司2028年到期的3.950%高级票据，包括其形式。(通过引用公司截至2017年9月30日的季度报表中的“10-Q表格”并入公司的季度报告。) |
4.13 |
| | 公司与美国银行全国协会于2018年2月2日签署的第五份补充印章，涉及公司2030年到期的4.375%高级票据，包括其形式。(通过引用公司截至2017年12月31日的年度报表10-K的年度报告并入公司。) |
4.14 |
| | 公司与美国银行全国协会于2019年9月18日签署的第六份补充印章，涉及公司2024年到期的4.350%高级票据，包括其形式。(引用公司于2019年9月18日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.15 |
| | 本公司与美国银行全国协会于2019年9月18日签署的第七份补充印章，涉及本公司2026年到期的4.750%高级票据，包括其形式。(引用公司于2019年9月18日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.16 |
| | 本公司与美国银行全国协会于2019年9月18日签署的第八份补充印章，涉及本公司2029年到期的4.950%高级票据，包括其形式。(引用公司于2019年9月18日提交的Form 8-K表格的当前报告。) |
4.17 |
| | 截至2015年6月5日，公司、总部基地信托(f/k/a Reit Management&Research Trust)、Barry M.Portnoy和Adam D.Portnoy之间的注册权和锁定协议。(引用公司于2015年6月5日提交的Form 8-K的当前报告。) |
10.1 |
| | HPT TRS IHG-2，Inc.，InterContinental Hotels Group Resources，Inc.，IHG Management(Maryland)LLC和InterContinental Hotels Group(Canada)，Inc.之间的管理协议第七次修订，日期为2019年10月9日。(随此提交)。 |
10.2 |
| | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间日期为2019年10月14日的第二次修订和恢复的第1号租赁协议。(随此提交) |
10.3 |
| | 于2019年10月14日，HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和重新启动的租赁协议第2号。(随此提交) |
10.4 |
| | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间日期为2019年10月14日的第二次修订和恢复的租赁协议第3号。(随此提交) |
10.5 |
| | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和恢复的租约第4号，日期为2019年10月14日。(随此提交) |
10.6 |
| | 修订和恢复的第5号租赁协议，日期为2019年10月14日，在公路风险资产信托、公路风险资产有限责任公司和TA运营有限责任公司之间。(随此提交) |
10.7 |
| | 修订并重新启动的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(涉及第二次修订和恢复的租赁协议第1号)。(随此提交) |
10.8 |
| | 修订并重新启动的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(有关第二次修订和恢复的租赁协议第2号)。(随此提交) |
10.9 |
| | 修订并重新启动的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(有关第二次修订和恢复的租赁协议第3号)。(随此提交) |
10.10 |
| | 修订并重新启动的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(有关第二次修订和恢复的租赁协议第4号)。(随此提交) |
10.11 |
| | 修订并重新启动的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为了公路风险资产信托和公路风险资产有限责任公司的利益(与修订和恢复的租赁协议第5号有关)。(随此提交) |
10.12 |
| | 索尼斯塔国际酒店公司与剑桥TRS，Inc.之间管理协议的代表形式(全套服务)。(通过引用公司于2012年4月23日提交的Form 8-K表格的当前报告并入。) (随此提交的适用协议的附表。) |
10.13 |
| | Sonesta International Hotels Corporation，Cambridge TRS，Inc.之间的合并协议，日期为2012年4月23日，更新至2019年11月1日。和HPT Cift TRS LLC。(随此提交) |
31.1 |
| | 规则^13a-14(A)^认证。(随此提交) |
31.2 |
| | 规则^13a-14(A)^认证。(随此提交) |
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| | | |
陈列品 数 | | 描述 |
32.1 |
| | 第#1350节认证。(随此提供) |
101.INS |
| | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
| | XBRL分类扩展架构文档。(随此提交) |
101.CAL |
| | XBRL分类扩展计算链接库文档。(随此提交) |
101.DEF |
| | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(随此提交) |
101.LAB |
| | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(随此提交) |
101.PRE |
| | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。(随此提交) |
104 |
| | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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| 服务属性信任 |
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| /s/John G.Murray |
| 约翰·G·默里 |
| 总裁兼首席执行官 |
| 日期：2019年11月8日 |
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| /s/Brian E.Donley |
| 布莱恩·E·唐利 |
| 首席财务官兼财务主任 |
| (首席财务和会计干事) |
| 日期：2019年11月8日 |