美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年9月30日止的季度
或

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨时期看转轨时期的转轨时期
 
佣金档案编号1-11151
 

美国理疗公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)


内华达州
  
76-0364866
(国家或其他注册或组织司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号码)

1300号西萨姆休斯敦公园路南，
德克萨斯休斯顿300套房
  
77042
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

登记人电话号码，包括区号：(713)297-7000

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求 登记人必须提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了要求提交的每一份交互数据文件，并根据条例S-T第405条的规定，在过去12个月内提交了每一份交互数据文件(或要求注册人提交的 缩短时间和这类文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速 filer”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱
 ☐
加速过滤器
非加速滤波器
☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)
小型报告公司
 ☐
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务 会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

每一类别的职称
交易
文号
 注册的每一间交易所的名称
普通股，面值0.01美元
USPH
纽约证券交易所

截至2019年11月7日，注册人普通股的流通股(发行的国库股)为：12，774，157股，票面价值为.01美元。

第一部分-财务资料-未经审计

项目1.
财务报表。
3
     
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表
3
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月综合收入报表
4
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动合并报表
5
     
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月股本变动合并报表
6
     
 
合并财务报表附注
8
     
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
27
     
项目3.
市场风险的定量与定性披露
39
     
项目4.
管制和程序
39
   
第二部分-其他资料
  
   
项目1. 法律程序 40
     
项目6.
展品
 40
     
 
签名
 41
     
 
认证
  

2
目录
项目1.
财务报表。

美国理疗公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外)

   
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
27,856
    
$
23,368
  
病人应收账款减去可疑账户备抵2，569美元和2，672美元
    
47,118
      
44,751
  
应收账款-其他
    
10,462
      
6,742
  
其他流动资产
    
7,098
      
4,353
  
流动资产总额
    
92,534
      
79,214
  
固定资产：
                
家具和设备
    
54,464
      
52,611
  
租赁改良
    
31,948
      
31,712
  
固定资产，毛额
    
86,412
      
84,323
  
减去累计折旧和摊销
    
65,040
      
64,154
  
固定资产净额
    
21,372
      
20,169
  
经营租赁使用权资产
    
79,793
      
-
  
善意
    
316,639
      
293,525
  
其他可识别无形资产净额
    
53,385
      
48,828
  
其他资产
    
1,470
      
1,430
  
总资产
  
$
565,193
    
$
443,166
  
                 
负债、可赎回的非控股权益、USPH股东的权益和非控制权益
                
流动负债：
                
应付帐款-贸易
  
$
2,863
    
$
2,019
  
应计费用
    
33,573
      
38,493
  
经营租赁负债的当期部分
    
25,644
      
-
  
应付票据的当期部分
    
718
      
1,434
  
流动负债总额
    
62,798
      
41,946
  
应付票据，减去当期部分
    
4,292
      
402
  
循环信贷额度
    
51,000
      
38,000
  
递延税
    
10,336
      
9,012
  
递延租金
    
-
      
2,159
  
业务租赁负债，减去当期部分
    
58,921
      
-
  
其他长期负债
    
718
      
829
  
负债总额
    
188,065
      
92,348
  
                 
可赎回的非控制权益
    
139,801
      
133,943
  
                 
美国理疗公司(“USPH”)股东权益：
                
优先股，面值.01美元，核准股份500，000股，未发行和未发行股票
    
-
      
-
  
普通股，面值.01美元，核定股票20，000，000股，分别发行14，988，894股和14，899，233股
    
150
      
149
  
额外已付资本
    
85,828
      
80,028
  
留存收益
    
181,135
      
167,396
  
按成本计算的国库股票，2 214 737股
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股东权益总额
    
235,485
      
215,945
  
非控制利益
    
1,842
      
930
  
USPH股东权益及非控股权益总额
    
237,327
      
216,875
  
负债总额、可赎回的非控股权益、USPH股东权益和非控制权益
  
$
565,193
    
$
443,166
  

见合并财务报表附注。

3
目录
美国理疗公司及附属公司
综合收入报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
                         
病人收入净额
  
$
104,392
    
$
103,354
    
$
324,405
    
$
309,895
  
其他收入
    
12,859
      
9,768
      
35,450
      
26,667
  
净收入
    
117,251
      
113,122
      
359,855
      
336,562
  
业务费用：
                                
薪金和有关费用
    
66,748
      
64,524
      
203,684
      
191,410
  
租金、用品、合同工和其他
    
22,166
      
21,654
      
67,236
      
65,598
  
可疑账户备抵
    
962
      
890
      
3,408
      
3,102
  
关闭费用
    
3
      
(22
)
    
12
      
8
  
业务费用共计
    
89,879
      
87,046
      
274,340
      
260,118
  
                                 
毛利
    
27,372
      
26,076
      
85,515
      
76,444
  
                                 
公司办公费用
    
10,556
      
10,643
      
33,376
      
30,934
  
营业收入
    
16,816
      
15,433
      
52,139
      
45,510
  
                                 
其他收入和费用
                                
出售合伙权益的收益
    
-
      
-
      
5,823
      
-
  
利息和其他收入净额
    
7
      
16
      
27
      
70
  
利息费用
    
(557
)
    
(579
)
    
(1,522
)
    
(1,677
)
                                 
税前收入
    
16,266
      
14,870
      
56,467
      
43,903
  
                                 
所得税准备金
    
3,197
      
2,991
      
11,223
      
8,734
  
                                 
净收益
    
13,069
      
11,879
      
45,244
      
35,169
  
                                 
减：可归因于非控制权益的净收入：
                                
非控股权益永久权益
    
(1,643
)
    
(1,321
)
    
(4,982
)
    
(3,902
)
可赎回的非控股权益.临时权益
    
(2,379
)
    
(2,456
)
    
(8,152
)
    
(6,802
)
     
(4,022
)
    
(3,777
)
    
(13,134
)
    
(10,704
)
                                 
可归属USPH股东的净收入
  
$
9,047
    
$
8,102
    
$
32,110
    
$
24,465
  
                                 
USPH股东每股基本收益和稀释收益
  
$
0.66
    
$
0.13
    
$
1.90
    
$
0.88
  
                                 
计算中使用的份额.基本的和稀释的
    
12,774
      
12,685
      
12,750
      
12,660
  
                                 
按普通股申报的股息
  
$
0.30
    
$
0.23
    
$
0.84
    
$
0.69
  

见合并财务报表附注。

4
目录
美国理疗公司及附属公司
现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

   
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
经营活动
            
净收入(包括非控股权)
  
$
45,244
    
$
35,169
  
调整以调节包括非控制权益在内的净收入与经营活动提供的现金净额：
                
折旧和摊销
    
7,377
      
7,335
  
可疑账户备抵
    
3,408
      
3,102
  
股权赔偿费用
    
5,262
      
4,453
  
递延所得税
    
3,680
      
(3,099
)
出售合伙权益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
其他
    
120
      
128
  
经营资产和负债的变化：
                
病人应收账款增加
    
(8,171
)
    
(1,092
)
应收账款增加额-其他
    
(1,006
)
    
(3,954
)
其他资产(增加)减少额
    
(2,744
)
    
233
  
应付账款和应计费用增加(减少)
    
(440
)
    
9,742
  
其他负债(减少)增加额
    
(443
)
    
1,988
  
经营活动提供的净现金
    
46,464
      
54,005
  
                 
投资活动
                
购置固定资产
    
(7,428
)
    
(5,307
)
购买企业的多数股权
    
(30,365
)
    
(16,303
)
购买可赎回的非控股权益，临时权益
    
(5,699
)
    
-
  
购买非控股权益永久权益
    
(138
)
    
(272
)
出售合伙权益的收益，净额
    
11,601
      
-
  
出售固定资产的收益
    
64
      
2
  
用于投资活动的现金净额
    
(31,965
)
    
(21,880
)
                 
筹资活动
                
分配给非控股利益、永久和临时股权
    
(10,862
)
    
(10,470
)
支付给股东的现金红利
    
(10,723
)
    
(8,746
)
循环信贷收益
    
110,000
      
79,000
  
循环信贷额度付款
    
(97,000
)
    
(79,000
)
支付款项以强制支付不可赎回的非控制权益
    
-
      
(265
)
应付票据本金付款
    
(1,409
)
    
(2,294
)
其他
    
(17
)
    
(42
)
用于筹资活动的现金净额
    
(10,011
)
    
(21,817
)
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
4,488
      
10,308
  
现金及现金等价物-期初
    
23,368
      
21,933
  
现金和现金等价物-期末
  
$
27,856
    
$
32,241
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
在本报告所述期间支付的现金：
                
所得税
  
$
9,458
    
$
8,957
  
利息
  
$
1,412
    
$
1,705
  
本报告所述期间的非现金投资和融资交易：
                
企业采购-卖方融资部分
  
$
4,300
    
$
950
  
购买业务-须支付予收购业务的普通股东
  
$
502
    
$
-
  
与购买可赎回的非控制权益、临时权益有关的应付票据
  
$
283
    
$
-
  
与出售合伙权益有关的应收票据-可赎回的非控制权益
  
$
2,870
    
$
-
  

见合并财务报表附注。

5
目录
美国理疗公司及附属公司
合并资产变动表
(单位：千)
(未经审计)

截至2019年9月30日止的三个月
  
普通股
    
额外
已付资本
    
留用
收益
    
国库券
    
股东总数
衡平法
    
非控制性
利益
      
共计
  
 
股份
    
金额
            
股份
    
金额
              
                                                       
2019年6月30日
    
14,989
    
$
149
    
$
84,125
    
$
176,610
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
229,256
    
$
1,491
    
$
230,747
  
可赎回非控股权的重估，扣除税款
    
-
      
-
      
-
      
(679
)
    
-
      
-
      
(679
)
    
-
      
(679
)
补偿费用-股权奖励
    
-
      
-
      
1,704
      
-
      
-
      
-
      
1,704
      
-
      
1,704
  
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,832
)
    
-
      
-
      
(3,832
)
    
-
      
(3,832
)
其他
    
-
      
1
      
(1
)
    
(11
)
    
-
      
-
      
(11
)
    
-
      
(11
)
分配给非控股权合伙人-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,292
)
    
(1,292
)
非控制权益收益净额-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,643
      
1,643
  
可归属USPH股东的净收入
    
-
      
-
      
-
      
9,047
      
-
      
-
      
9,047
      
-
      
9,047
  
2019年9月30日结余
    
14,989
    
$
150
    
$
85,828
    
$
181,135
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
235,485
    
$
1,842
    
$
237,327
  

截至2019年9月30日止的9个月
  
普通股
    
额外
已付资本
    
留用
收益
    
国库券
    
股东总数
衡平法
    
非控制性
利益
      
共计
  
 
股份
    
金额
            
股份
    
金额
              
                   
2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
90
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回非控股权的重估，扣除税款
    
-
      
-
      
-
      
(7,929
)
    
-
      
-
      
(7,929
)
    
-
      
(7,929
)
补偿费用-股权奖励
    
-
      
-
      
5,262
      
-
      
-
      
-
      
5,262
      
-
      
5,262
  
根据长期激励计划发行的股票的赔偿责任转移
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
购买非控制权益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(7
)
    
(104
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(10,723
)
    
-
      
-
      
(10,723
)
    
-
      
(10,723
)
购买合伙权益-可赎回的非控制权益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
1
      
(1
)
    
(17
)
    
-
      
-
      
(17
)
    
-
      
(17
)
分配给非控股权合伙人-永久股权
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,063
)
    
(4,063
)
非控制权益收益净额-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,982
      
4,982
  
可归属USPH股东的净收入
    
-
      
-
      
-
      
32,110
      
-
      
-
      
32,110
      
-
      
32,110
  
2019年9月30日结余
    
14,989
    
$
150
    
$
85,828
    
$
181,135
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
235,485
    
$
1,842
    
$
237,327
  

6
目录
2018年9月30日终了的三个月
  
普通股
    
额外
已付资本
    
留用
收益
    
国库券
    
股东总数
衡平法
    
非控制性
利益
    
共计
  
 
股份
    
金额
            
股份
    
金额
              
                   
2018年6月30日
    
14,900
    
$
149
    
$
77,099
    
$
165,991
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
211,611
    
$
1,137
    
$
212,748
  
限制性股票的发行，注销后的净额
    
(1
)
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回非控股权的重估，扣除税款
    
-
      
-
      
-
      
(6,402
)
    
-
      
-
      
(6,402
)
    
-
      
(6,402
)
补偿费用-股权奖励
    
-
      
-
      
1,516
      
-
      
-
      
-
      
1,516
      
-
      
1,516
  
根据长期激励计划发行的股票的赔偿责任转移
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
购买非控制权益
    
-
      
-
      
(73
)
    
-
      
-
      
-
      
(73
)
    
(6
)
    
(79
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(2,918
)
    
-
      
-
      
(2,918
)
    
-
      
(2,918
)
分配给非控股权合伙人-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,238
)
    
(1,238
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
48
      
-
      
-
      
48
      
-
      
48
  
非控制权益收益净额-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,321
      
1,321
  
可归属USPH股东的净收入
    
-
      
-
      
-
      
8,102
      
-
      
-
      
8,102
      
-
      
8,102
  
2018年9月30日
    
14,899
    
$
149
    
$
78,542
    
$
164,821
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
211,884
    
$
1,214
    
$
213,098
  

截至2018年9月30日的9个月
  
普通股
    
额外
已付资本
    
留用
收益
    
国库券
    
股东总数
衡平法
    
非控制性
利益
      
共计
  
 
股份
    
金额
            
股份
    
金额
              
                   
2017年12月31日
    
14,809
    
$
148
    
$
73,940
    
$
162,406
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
204,866
    
$
1,204
    
$
206,070
  
限制性股票的发行，注销后的净额
    
90
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可赎回非控股权的重估，扣除税款
    
-
      
-
      
-
      
(13,353
)
    
-
      
-
      
(13,353
)
    
-
      
(13,353
)
补偿费用-股权奖励
    
-
      
-
      
4,453
      
-
      
-
      
-
      
4,453
      
-
      
4,453
  
根据长期激励计划发行的股票的赔偿责任转移
    
-
      
-
      
373
      
-
      
-
      
-
      
373
      
-
      
373
  
购买非控制权益
    
-
      
-
      
(224
)
    
-
      
-
      
-
      
(224
)
    
(48
)
    
(272
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(8,746
)
    
-
      
-
      
(8,746
)
    
-
      
(8,746
)
分配给非控股权合伙人-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,894
)
    
(3,894
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
49
      
-
      
-
      
49
      
50
      
99
  
非控制权益收益净额-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,902
      
3,902
  
可归属USPH股东的净收入
    
-
      
-
      
-
      
24,465
      
-
      
-
      
24,465
      
-
      
24,465
  
2018年9月30日
    
14,899
    
$
149
    
$
78,542
    
$
164,821
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
211,884
    
$
1,214
    
$
213,098
  

见合并财务报表附注。

7
目录
美国理疗公司及附属公司
合并财务报表附注
(一九二零九年九月三十日)
(未经审计)

1.列报依据和重要会计政策

合并财务报表包括美国理疗公司的账目。及其附属公司(“公司”)。所有重要的公司间交易和余额都已被消除。该公司主要通过附属诊所合伙经营，该公司一般在所有诊所伙伴关系中拥有1%的普通合伙人权益。在诊所 合作伙伴关系中，我们有限合伙的利益通常在49%到99%之间。每个诊所的管理治疗师直接或间接地拥有大多数诊所的剩余有限合伙权益(以下简称“诊所合作伙伴关系”)。在较小程度上，该公司通过全资子公司，根据与治疗师的利润分享安排(以下简称“全资设施”)经营一些 诊所。

该公司继续设法吸引与医生和其他转诊来源建立关系的物理治疗师就业，办法是根据他们管理的诊所的盈利能力，向这些治疗师提供有竞争力的薪金和奖励措施。该公司还寻找与其建立新的新诊所的治疗师，由公司和这些治疗师共同拥有。在这种情况下，治疗师将获得在新诊所共同投资的机会，并获得管理诊所的有竞争力的薪水。对于公司收购控制权益的多地点诊所，以前的所有者通常继续作为雇员 管理诊所业务，保留诊所的非控制所有权权益，并为管理诊所业务获得有竞争力的薪酬。此外，该公司还开发了卫星诊所设施，作为现有诊所伙伴关系和全资拥有的设施的一部分，其结果是，大量的诊所伙伴关系和全资拥有的设施经营不止一个诊所地点。在可预见的将来，该公司打算继续取得诊所的做法，并继续侧重于开发新的诊所和酌情开设附属诊所，同时通过市场营销和新的临床项目增加我们的病人数量。自2017年3月以来，该公司获得了两家工伤预防公司的多数股权，并收购了工伤预防部门的一家公司。

2017年3月，该公司收购了最初的工伤预防业务55%的股权。2018年4月30日，该公司收购了另一家工伤预防部门65%的股权。2018年4月30日， 公司合并了这两项业务，合并后，公司在联合业务Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)中持有59.45%的股权，这是公司的工伤预防业务。

2019年4月11日，该公司收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理，岗位提供就业测试， 功能能力评估和恢复工作的服务。它在45个州的网络上执行这些服务，其中包括在11个客户地点的现场服务。该业务随后与Briotix Health合并，将公司在合伙企业中的所有权 增加到大约76.0%。此次收购的收购价为2，360万美元，其中包括1，960万美元现金(其中50万美元仍应支付给某些股东)，以及一张400万美元 百万美元的卖方票据，票据利息为5.5%，本金和应计利息应于2021年4月9日支付。

工伤预防企业提供的服务包括现场伤害预防和康复、绩效优化、岗位就业测试、功能能力评估和人体工效评估。这些服务的大部分 与雇主直接订约并直接支付费用，其中包括一些“财富”500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。该公司通过工业体育医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和专业认证的体育培训师(ATCS)。

在2019年9月30日，该公司获得了67%的权益，在一个11家诊所的物理治疗实践.67%利息的购买价格为1，240万美元，其中1，210万美元为现金，一张为30万美元的卖方票据，分两期支付，共计150，000美元，加上2020年9月和2021年9月的应计利息。该票据按年息5.0%计算利息。

8
目录
2018年8月31日，该公司收购了一家四诊所理疗诊所70%的股权.70%利息的购买价格为现金730万美元，卖方票据40万美元，分两期本金支付，共计200 000美元，外加应计利息。第一笔分期付款于2019年8月以现金支付，第二笔分期付款仍应在2020年8月支付。

除了上述多家诊所的收购外，2018年，该公司通过其多数股权的诊所合作伙伴关系，收购了五家独立的诊所。这些做法作为各自现有诊所伙伴关系的卫星运作。

截至2019年9月30日，该公司在41个州经营了574家诊所，以及工伤预防业务。该公司还管理第三方的理疗设施，主要是医院和 医生，截至2019年9月30日，管理着26个第三方设施。

从收购之日起，被收购诊所的经营结果已列入公司的合并财务报表，公司打算继续寻求更多的收购机会，发展新的诊所和开放的卫星诊所。

所附未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则 和表10-Q的指示编制的。然而，报表没有包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注，以便编制完整的财务报表。管理部门认为，本报告载有所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重大方面公允列报公司的财务状况、业务结果和所列临时财务期间的现金流量。有关公司会计政策的进一步信息，请参阅公司2018年12月31日终了年度10-K表的经审计财务报表(2018年3月18日提交证券交易委员会)(“2018年年度报告”)。

该公司认为，并经首席执行官、首席财务官和公司主计长证明，本报告所列财务报表在所有重大方面公允地反映了所述期间 公司的财务状况、业务结果和现金流量。

截至2019年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明公司全年的预期结果。请还请检查公司 2018年度报告中的风险因素部分。

临床伙伴关系

对于非获得的诊所伙伴关系，非控制权益的收益和负债，通常由管理治疗师直接或间接拥有，记录在资产负债表中，作为 非控制权益，在损益表中作为非控制权益-永久权益记录。

对于拥有可赎回非控制权益的收购诊所伙伴关系，可赎回非控制权益的收益记录在收入项目合并报表-可赎回非控制权益净收益-可赎回非控制权益-临时权益和股权-合并资产负债表上，作为可赎回的非控制权益记录在合并资产负债表上。根据现行会计准则，可赎回非控制权益的重估不包括在净收入中，但直接记作留存收益， 包括在按基本和稀释的股份计算的收益中。

全资设施

对于有利润分享安排的全资设施，利润分享治疗师的利润分享额记录在适当的权责发生制中。该数额作为补偿支出，并列入 业务费用-薪金和相关费用。各自的负债包括在流动负债-资产负债表上的应计费用中。

9
目录
重大会计政策

现金等价物

该公司在金融机构维持现金和现金等价物。公司认为，所有流动性强的投资，在购买时都是现金等价物，期限不超过三个月。若干机构的 合并账户余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与存款有关的信贷风险集中在超过FDIC保险范围的存款上。 管理层认为，风险并不大。

长寿资产

固定资产按成本列报。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。家具和设备的估计使用寿命为3至8年，购买软件的使用寿命为3至7年。租赁权的改进按较短的租赁期限或资产的估计使用寿命摊销，通常为3至5年。

待处置的长期资产及长期资产的减值

公司审查财产和设备以及寿命有限的无形资产，以便在某些事件或情况发生时减值，这些事件或情况表明，数额可能受到损害。要处置的资产 按较低的账面金额或公允价值减去出售成本报告。

善意

商誉是指非控制权权益对收购企业资产公允价值的超额支付和公允价值，包括某些可识别的无形资产。从历史上看， 商誉来自于收购，在2009年之前，来自于购买某一特定地方管理层在现有诊所的部分或全部股权。自2009年1月1日起，如果公司对非控制权权益 的购买价格超过或低于购买时的账面价值，则任何超额或不足都被确认为对额外已付资本的调整。

商誉和其他可识别的无限期无形资产的公允价值每年和某些事件发生时进行减值测试，如果被认为是 受损，则记作公允价值。公司至少每年(在第三季度)评估减值商誉，方法是将其报告单位的公允价值与每个报告单位的账面价值(包括相关商誉)进行比较。公司 在每年商誉减值测试的同时，使用宽免特许权使用费的方法评估无限期的活商号。该公司经营一项业务，由合伙内的各种诊所组成。这些伙伴关系是各区域的 组成部分，并汇总到运营部门一级，以便在进行年度商誉损害测试时确定公司的报告单位。2019年，有6个地区进行了减值测试，除了这6个地区外，2019年期间，减值测试还包括单独的工伤预防业务分析，即单独的报告单位。

当报告单位的净资产(包括商誉和其他可识别的无形资产)的账面价值超过 报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值损失。报告单位的公允价值估计数使用两个因素确定：(1)报告单位税前收入、折旧和摊销前收益乘以行业使用的价格/收益比率；(2)现金流量贴现分析。一个权重被分配给每个因素，每个权重乘以该因子的总和被认为是估计的公允价值。2019年更新了各种因素(即市盈率、贴现率和剩余资本率)，以反映当前的市场状况。2019年和2018年对商誉的评价没有产生任何被视为受损的商誉数额。

10
目录
公司没有发现在测试日期之后发生的任何触发事件会影响所获得的减值测试结果。公司将继续监视任何触发事件或其他 减值指标。

可赎回的非控制权益

在合并财务报表中反映为可赎回的非控制权益的非控制权益，包括业主和公司拥有某些赎回权的权益，不论 目前是否可行使，并且在目前或将来要求公司购买或出售所有者所持有的非控制权益，如果符合某些条件，则根据各自的有限合伙协议规定的12个月收益业绩的倍数，按预定的 公式得出购货价格。赎回权可由所有者或公司在发生下列两件事时触发：1)不论终止的原因为何，业主终止雇用；2)交易结束后，通常为3至5年，有限责任合伙协议中的定义。赎回权不是自动的或强制性的(即使在死亡时)，并要求所有者或公司在符合赎回权的条件下行使其权利。
 
在公司取得一项合伙的控股权之日，而该合伙的有限责任合伙协议载有公司不控制的赎回权，则将 非控制权益的公允价值记录在合并资产负债表内的标题-可赎回的非控制权益项下。然后，在其后的每一报告期内，直至该公司购买为止，可赎回的非控制权益 会根据其当时的赎回价值或初始账面价值的较大调整，而该公式是根据各有限责任合伙协议中所界定的预先设定的公式而作出的。因此，在其后的每一报告期内，可赎回的非控制权益 被调整为其当时的赎回价值或初始账面价值的越大。因此，非控制权益的价值不低于其初始账面价值。本公司记录赎回价值的任何调整，扣除税后，直接计入留存收益，未反映在合并损益表中。虽然调整未反映在合并损益表中，但现行会计规则要求公司在每股收益计算中反映调整额，扣除税后的调整。可赎回、不控制的利益所有者的净收益数额列入合并净收入表的合并净收入中。管理层认为赎回价值(即账面价值)与公允价值是相同的。

非控制利益

在合并财务报表中，公司承认非控制利益，即公司没有义务但有权购买非控股权益，而合并财务报表中的权益与母公司的股权分开。净收益分配给非控股利益(永久股权)、可赎回的非控制权益(临时股权)和公司股东。非控制权益的净收益数额，在合并净收益报表上包括在合并净收益中。如果母公司 实体保留其控制的财务利益，则母公司在子公司中的所有权权益的变化不会导致解体，因此被视为股权交易。当一家子公司被解散时，公司确认净收益中的损益。这种损益是用非控股股权投资在 解构日的公允价值来衡量的。当公司的非控制权权益的购买价格超过购买时的账面价值时，任何超额或不足都被确认为对额外已付资本的调整。此外，操作 损失被分配给非控制利益，即使这种分配为非控制利益伙伴创造了赤字余额。

收入确认

收入在提供服务的期间确认。关于收入确认的进一步讨论，见脚注4-收入确认。

可疑账户备抵

公司根据每个诊所的具体账龄和付款分类确定可疑账户备抵。可疑账户的备抵包括在业务费用中，列在合并的净损益表中。应收账款净额按合同备抵、核销和可疑账户备抵的历史账面金额列报，仅包括公司估计可收回的款项。

11
目录
所得税

所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债确认为可归因于载列现有资产和负债 数额的财务报表与其各自税基以及业务损失和税收抵免结转之间差异而产生的未来税务后果。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期将收回或解决这些临时差额的 年度应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持这一状况后，才能确认纳税状况的财务报表利益。对于符合 的税务职位，在财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务当局最终结算时实现的可能性大于50%。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司没有任何与任何未确认的税收福利相关的应计利息或罚款，也没有确认任何利息费用。如有需要，本公司将任何利息或罚款酌情记录在利息和其他费用中。

金融工具的公允价值

在资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据的账面金额与这些金融工具的短期到期所产生的公允价值近似。经修订的信用协议下的账面金额和可赎回的不可控制权益的赎回价值接近各自的公允价值。公司可赎回的非控制权益的公允价值是基于“三级”投入确定的 。与libor挂钩的经修订的信用协议的利率是在不同的短期时间内确定的，详见修正后的信用协议。

部分报告

运营部门是一个企业的组成部分，其财务信息是由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估 业绩时定期评估的，该公司根据管理责任确定运营部门，并认为它符合将其业务部门合并为单一报告部门的标准。

估计数的使用

在编制公司合并财务报表时，管理层作出某些估计和假设，特别是有关但不限于采购会计、商誉减损、应收账款备抵、税收准备金和合同津贴，这些估计和假设影响合并财务报表和相关披露中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。

自保计划

本公司为由第三者管理的雇员团体健康保险计划使用自我保险计划。已与保险公司安排了预定的损失限额，以尽量减少公司的最大责任和现金支出。应计费用包括结算未付索赔的估计已发生但未报告的费用和未来索赔的估计数。管理层认为，当前应计金额足以支付截至2019年9月30日的自保索赔额。

12
目录
限制性股票

向雇员和董事发行的限制性股票通常分别以继续受雇或继续在董事会任职为限。一般来说，对授予雇员(军官除外)的股票的限制，在授予日期的以下四个周年纪念日，每年一等次地失效。对于获批予董事的股份，在批出之日后的第一年内，该等限制会以相等的季度分期付款方式失效。对于授予军官的 ，这些限制在发放之日后的四年内，每季度一分为二地失效。授予受限制股票的补偿费用是根据授予 在归属期内摊销之日的每股公允价值确认的。发行的限制性股票包括基本股和稀释股，以计算每股收益。

最近采用会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“更新会计准则”(“ASU”)第2016-02号“租约”(主题842)(“ASC 842”)，修订了以往的租赁会计准则。
 
公司实施了新的租赁标准ASC主题842-自2019年1月1日起使用2018年7月发布的ASU 2018-11过渡方法，允许公司在采用之日初步应用新的租约标准 ，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积效应调整。收养时不需要对留存收益进行调整。因此，没有对所提出的比较期作出追溯性调整。公司选择了某些允许的实际权宜之计，包括权宜之计，允许公司保留其现有的租赁评估和分类。
 
ASC 842的采用导致资产和负债总额增加，原因是截至2019年1月1日，业务租赁使用权资产(ROU)和经营租赁负债分别约为7 800万美元和8 260万美元。收养并没有对公司的收入或现金流量表产生重大影响。关于租约的进一步讨论，见脚注11-租约。
 
2018年8月，美国证券交易委员会(SEC)发布了最后规则33-10532，“披露更新和简化”，其中修正了某些被其他证券交易委员会披露要求取代的冗余、重复、重叠或 的披露要求。修正案一般取消或以其他方式减少了证券交易委员会各项规则和条例的某些披露要求。然而，在某些情况下，修正案要求披露 的更多信息，包括在过渡时期股东权益的变化。该规则在“联邦登记册”公布后30天生效。这项规定于2018年10月4日发布。2018年9月25日，美国证交会发布了一份指导意见，建议 不会反对注册人在规则生效日期后的第一季度，将股东权益的变动纳入第一季度的10-Q格式。该公司在2019年第一季度10-Q表中采用了这一标准，对合并财务报表没有重大影响。
 
最近发布会计准则

2017年1月，FASB发布了177-04号ASU，简化了商誉损害测试(主题350)，取消了计算商誉隐含公允价值以衡量商誉减损 变化的要求。ASU 2017-04适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的这几年的中期。本公司预计，采用这一ASU不会产生实质性影响。
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”，其中增加了一种新的减值模型(称为当前预期信贷损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是 所受损失。在新的指导下，一个实体将其对预期信贷损失的估计数确认为备抵。中东欧模式适用于大多数债务工具，包括贸易应收款。CECL模型没有识别减值损失的最低门槛，实体需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。这些变化将于2020年1月1日对该公司生效。适用于ASU 2016-13的金融工具是公司的应收账款和应收票据。鉴于该公司的金融工具可收率很高，ASU 2016-13的影响将不会对公司的合并报表产生重大影响。
 
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(专题820)，其中修订了公允价值计量指南，取消或澄清了某些现有的披露要求，同时还增加了新的 披露要求。具体而言，这一更新删除了与第1级和第2级转移有关的某些披露，并取消了关于第3级公允价值计量的估值过程的讨论。更新修改了与计算净资产价值的某些实体的投资相关的指南 ，以明确要求披露被投资人资产清算的时间和赎回限制的时间。更新增加了对在报告所述期间结束时持有的第3级经常性投资未实现损益变化 的披露，并增加了关于第3级公允价值计量的某些不可观察的投入的披露。这些变化将于2020年1月1日对该公司生效。根据ASC 820，公司可赎回的非控制权益的公允价值是根据“三级”投入确定的。管理层目前正在评价这些变化对合并财务报表的潜在影响。

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目录
后续事件

本公司评估了2019年9月30日之后发生的事件，以评估在本报告中是否需要潜在的认可或披露。在这些财务报表发布之日对这些事件进行了评估。根据这一评价，确定以后没有发生需要在财务报表中予以确认或披露的事件。

2.企业收购

2019年4月11日，该公司收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理，岗位提供就业测试， 功能能力评估和恢复工作的服务。它在45个州的网络上执行这些服务，其中包括在11个客户地点的现场服务。该业务随后与Briotix Health合并，Briotix Health是该公司的工伤预防业务，使公司在Briotix健康伙伴关系中的所有权地位提高到大约76.0%。被收购公司的收购价为2，360万美元，其中包括1，960万美元现金(其中50万美元仍须支付给某些股东)，以及一张价值400万美元的卖方票据，票据利息为5.5%，本金和应计利息应于2021年4月9日支付。

在2019年9月30日，该公司获得了67%的权益，在一个11家诊所的物理治疗实践.67%利息的购买价格为1，240万美元，其中1，210万美元为现金，30万美元为卖方票据，分两期支付，共计150，000美元，另加2020年9月和2021年9月的应计利息。该票据按年息5.0%计算利息。

2019年采购的采购价格初步分配如下(千)：

已付现金，减去所获现金
  
$
30,365
  
应付卖方股东的款项
    
502
  
卖方票据
    
4,300
  
总考虑
  
$
35,167
  
         
购置的有形资产净值估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
2,824
  
非流动资产共计
    
2,924
  
负债总额
    
(3,034
)
购置的有形资产净额
  
$
2,714
  
推荐关系
    
3,000
  
竞业
    
1,290
  
贸易名
    
4,100
  
善意
    
30,293
  
非控制权益的公允价值(分类为可赎回的非控制权益)
    
(6,230
)
   
$
35,167
  

购买价格加上2019年收购的非控制权益的公允价值分配给所购资产的公允价值，其中包括可识别的无形资产，即商品名称、 转介关系和竞业禁止协议，以及根据收购日估计公允价值承担的负债，超过公允价值的数额作为商誉入账。该公司正在完成其对收购的正式估价分析，以确定和确定所获得的有形和可识别无形资产的公允价值和承担的负债。因此，购买价格的最后分配可能与2019年9月30日使用的 初步估计不同，这是根据获得的补充信息和可识别无形资产的估值完成的。有形资产估计估价的变动、可识别无形资产的 估价的完成以及公司完成对任何未记录的预购意外开支的识别，如果负债可能且数额可以合理估计，则很可能导致商誉的 调整。本公司不期望这些调整是实质性的。

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目录
对于2019年的收购，转诊关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销，对于转诊关系，摊销期为11.0年，非竞争协议的摊销期为6.0年。分配给商号的价值每年都要进行减值测试。

就2019年的购置而言，流动资产总额中的大部分主要是应收账款。非流动资产总额是指在实践中使用的固定资产和设备.

2018年8月31日，该公司在一家四诊所理疗诊所获得70%的权益，70%的利息的购买价格是730万美元现金和40万美元的卖方票据，分两期支付，本金总计20万美元，外加应计利息。第一笔分期付款于2019年8月以现金支付，第二笔分期付款仍应在2020年8月支付。

2017年3月，该公司收购了最初的工伤预防业务55%的股权。这一55%利息的购买价格为620万美元现金，以及2018年9月支付的一张卖方票据中的40万美元。2018年4月30日，该公司收购了另一家工伤预防部门65%的股权。这65%利息的总购买价格是860万美元现金和40万美元的卖方票据，该票据已于2019年4月30日支付。2018年4月30日，该公司合并了这两项业务，合并后，公司在联合业务Briotix Health中持有59.45%的股权，Briotix Health是该公司的工伤预防业务。参见上文关于2019年4月30日在工伤预防业务中的一项额外收购的讨论。

提供的服务包括现场伤害预防和康复、业绩优化、岗位就业测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务大多由雇主直接承包和支付，其中包括一些“财富”500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。该公司通过工业体育医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和高度专业的体育培训师(ATCS)。

此外，2018年期间，该公司通过其多数拥有的诊所伙伴关系，获得了五种单独的诊所实践，这些做法作为现有诊所伙伴关系的卫星运作。购票总价为100万元，包括现金850，000元及应付票据150，000元。该票据的应计利息为4.5%，本金及应累算利息则於2019年8月31日以现金支付。

从收购之日起，被收购诊所的经营结果已列入公司的合并财务报表，公司打算继续寻求更多的收购机会，发展新的诊所和开放的卫星诊所。
 
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目录
2018年收购的采购价格分配如下(千)：

已付现金，减去所获现金
  
$
16,367
  
卖方票据
    
950
  
总考虑
  
$
17,317
  
         
购置的有形资产净值估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
1,633
  
非流动资产共计
    
305
  
负债总额
    
(525
)
购置的有形资产净额
  
$
1,413
  
推荐关系
    
2,926
  
竞业
    
298
  
贸易名
    
990
  
善意
    
19,835
  
非控制权益的公允价值(分类为可赎回的非控制权益)
    
(8,145
)
   
$
17,317
  

2018年收购的购买价格加上非控制权权益的公允价值被分配给所购资产的公允价值，其中包括可识别的无形资产，即商品名称、 转介关系和竞业禁止协议，以及在收购日根据公允价值承担的负债，超过公允价值的数额被记为商誉。该公司已经完成了对2018年收购的正式估值分析，并对其价值进行了非重大变动。

对于2018年的收购，转介关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销。对于转介关系，2018年12月31日的 加权平均摊销期为10.54年；对于非竞争协议，加权平均摊销期为2018年12月31日的6.00年。分配给贸易名称的值每年进行 缺陷测试。

2018年收购的流动资产总额主要是应收账款。全部非流动资产是固定资产，主要是设备，在实践中使用。

为每一次收购支付的报酬是通过间接谈判得出的。现金部分的资金来自公司循环信贷设施的收益。收购的 业务结果自收购之日起已列入公司的合并财务报表。未经审计的形式-2019年和2018年收购的合并财务信息-未包括在内，因为单独和总体上的结果对目前的业务都不重要。

3.出售合伙权益

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认了非营业税前收益580万美元，这是由于2019年6月将其50%的物理治疗合作伙伴股权出售给了该公司的创始人，销售收入全部为现金，为1 160万美元。

4.收入确认

类别

收入在提供服务的期间确认。

净病人收入包括物理治疗和职业治疗诊所的收入，这些诊所为骨科相关疾病、运动相关伤害、预防 护理、受伤工人康复和神经相关损伤提供术前和术后护理和治疗。病人收入净额(病人收入减去估计合同调整数)按第三方付款人、病人和 其他人的估计可变现净额确认，以换取在履行合同条款规定的义务时提供的服务。每次来看病人时，我们和病人之间都有默示的合同。一般来说，这是因为公司提供物理和 职业治疗服务，因为所提供的每一项服务都是不同的，今后提供的服务不依赖于以前提供的服务。公司与第三方付款人签订了协议，规定向公司支付与其既定费率不同的金额 。估计合同调整的备抵额是根据付款人合同和历史收集和核销经验计算的。

16
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管理合同收入包括在合并净收益报表中的其他收入中，这些收入来自合同安排，即公司管理第三方拥有的诊所。 公司在这些诊所没有任何所有权权益。通常，收入是根据在诊所进行的就诊次数来确定的，并在提供服务的时间点确认。成本(通常是员工的薪资 )在发生时记录。
 
工伤预防业务的收入也包括在合并净收益报表中的其他收入中，这些收入来自公司向客户提供的现场服务，包括工伤预防、康复、人体工程学评估和业绩优化。工伤预防业务的收入在履行合同条款规定的义务时予以确认。收入 确认的金额等于该公司期望得到的报酬，以换取为其客户提供预防伤害服务。收入是根据给定时期内提供的 服务的小时数和相应的费率来确定和确认的。

此外，其他收入包括本公司为物理或职业治疗服务提供的现场服务，如学校和工业工作场所，以及体育培训师和健身房会员费。合同条款和费率由公司和第三方事先商定。服务通常在合同期间执行，收入在服务点记录。如果服务是预先支付的，则收入在协议期间作为合同责任入账，并在提供服务时及时确认。
 
公司根据每个诊所的具体账龄和付款分类确定可疑账户备抵。可疑账户的备抵包括在诊所业务费用中，列在净损益表中。病人应收账款，在扣除合同备抵、核销和可疑账户备抵后的历史账面金额，仅包括公司估计可收的金额。

下表详细列出了与各类别有关的收入(以千为单位)：

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
病人收入净额
  
$
104,392
    
$
103,354
    
$
324,405
    
$
309,895
  
管理合同收入
    
2,174
      
1,922
      
6,534
      
6,319
  
工伤预防服务收入
    
9,948
      
7,281
      
27,136
      
18,407
  
其他收入
    
737
      
565
      
1,780
      
1,941
  
   
$
117,251
    
$
113,122
    
$
359,855
    
$
336,562
  

医疗保险报销

医疗保险计划根据“医疗保险医生收费表”(“MPFS”)偿还门诊康复提供者。对于2019年提供的服务，在实行强制性预算中性调整之前，对收费表 付款率增加了0.25%。对于2020年至2025年提供的服务，在实行强制性预算中性 调整之前，每年将对收费时间表支付率进行0.0%的更新。从2021年开始，根据收费表向个人治疗师(私人执业的身体/职业治疗师)支付的款项可根据基于奖励的奖励支付制度 (“MIPS”)中的业绩进行调整，该制度根据某些质量指标、资源使用和有意义地使用电子健康记录来衡量业绩。根据MIPS要求，供应商的绩效按照既定的绩效标准 每年进行评估，然后用于确定适用于相应支付年度专业人员支付的调整系数。提供商在2019年的MIPS表现将决定2021年的付款调整。从 2019至2024年，专业人员通过另一种支付模式(“APM”)(如负责的护理组织或捆绑支付安排)获得收入的很大一部分，涉及资金损失的风险，并在相应的支付年度获得5%的奖金。APM参与奖金的目的是鼓励参与和测试新的杀伤人员地雷，并促进所有 付款人的激励措施的协调一致。MIPS和APM调整的细节将取决于未来的通知和评论规则的制定。

17
目录
2011年的“预算控制法”提高了今后十年与削减赤字有关的联邦债务上限，并要求自动削减联邦开支约1.2万亿美元，向医疗保险提供者支付的款项将受到这些自动削减开支的限制，但不得超过2%。2013年4月1日，医疗保险支出减少了2%。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案将联邦医疗保险支出削减2%延长至2025年财政年度。2018年2月9日颁布的2018年两党预算法案将削减医疗保险支出的2%延长至2027年财政年度。

从历史上看，联邦医疗保险在任何一年内支付给任何医疗保险受益人的门诊理疗、职业治疗和/或言语语言病理服务的总金额都受到 年美元限额的限制(即“治疗上限”或“限制”)。2017年，门诊治疗服务的年度限额为综合理疗和言语语言病理服务1 980美元，职业治疗服务1 980美元。由于2018年两党预算法案的结果，治疗中心已经被取消，从2018年1月1日起生效。

根据2012年10月1日以来的2012年“中产阶层减税和创造就业法”(“MCTRA”)，在一个日历年治疗支出达到或超过3 700美元的患者必须接受手册 医疗审查，以确定是否符合适用的付款标准。3，700美元的门槛适用于物理治疗和言语语言病理学服务；另一个3，700美元的门槛适用于职业治疗。以Macra 为指导的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)修改人工医疗审查程序，使这些审查不再适用于所有超过3 700美元门槛的索赔，而是将根据CMS认为适当的各种因素有针对性地确定 。2018年两党预算法案无限期延长了有针对性的医疗审查，但将门槛降至3，000美元，直至2027年12月31日。2028年，医疗保险经济指数(“MEI”)在2028年增加百分比后，门槛值将增加，而在随后几年，最低限额将根据下一年MEI相应的百分比增加而增加。

CMS在2011历年MPFS的最后更新中，对治疗服务采用了多程序减薪(“MPPR”)。MPPR适用于医疗保险部分支付的所有门诊治疗服务--职业治疗、理疗和言语病理学。根据该政策，医疗保险计划支付相对价值单位(“RVU”)的实践费用部分的100%，用于具有最高实践 费用RVU的治疗程序，然后减少第二次和随后的治疗程序或在同一天为同一病人提供的服务单位的实习费用部分的付款，而不论这些治疗服务是否在不同的时段提供。自2013年以来，同一天为同一患者提供的第二次及后续治疗服务的实践费用部分减少了50%。

2022年1月1日或以后由治疗助理提供的门诊治疗服务的医疗保险索赔必须包括一项指示服务由治疗助理提供的修饰符。CMS要求 在2019年1月1日前开发一种改性剂来标记由治疗助理提供的服务，然后提交索赔必须从2020年1月1日起报告修改器标记。在2022年1月1日或之后提供的门诊治疗服务全部由治疗助理提供，或由治疗助理员部分支付，数额相当于其他适用于该服务的付款额的85%。

关于向医疗保险受益人提供治疗服务的法规、条例和支付规则是复杂的，需要解释。该公司认为，它在所有重大方面都遵守所有适用的法律和条例，不知道有任何未决或威胁进行的调查涉及对公司截至2019年9月30日的财务报表产生重大影响的潜在不当行为的指控。遵守这些法律和条例可能会受到未来政府的审查和解释，以及重大的管制行动，包括罚款、处罚和将其排除在医疗保险计划之外。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，来自医疗保险的病人净收入分别约为8，880万美元和7，660万美元。

18
目录
合同津贴

合同津贴是由于保险公司和政府赞助的保健方案对这种 服务所提供的服务收取的费率和预期偿还额之间的差异造成的。医疗保险条例和各种第三方付款人和管理下的护理合同往往很复杂，可能包括为公司诊所提供的服务支付的多种偿还机制。公司根据其对适用的条例、付款人合同和历史计算的解释估算合同 津贴。公司每月根据付款人合同和诊所的历史收款 经验估算每个诊所的合同津贴，并对诊所每名付款人的应收账款毛额适用适当的合同津贴准备金百分比。根据公司的历史经验，在支付额水平上计算合同津贴 准备金百分比就足以使公司提供必要的细节和准确性以及其可收取性估计数。然而，授权和提供的服务以及相关的偿还费用须经 解释，这可能导致与公司估计不同的付款。定期修改薪资条款，需要对管理层的预算进行持续审查和评估。该公司的记帐系统没有记录合同津贴准备金估计数从一个时期到另一个时期的确切变化，以便评估其收入及其合同津贴准备金的准确性。管理层定期将其现金收款与 相应的净收入进行比较，无论是在总体上还是在门诊基础上。合计, 从历史上看，净收入与相应现金收款之间的差额一般反映了 约占净收入1%之间的差异。此外，对以后各期付款基础上的合同核销的分析反映了实际合同总准备金百分比与与同一期间期末余额有关的 估计合同准备金百分比之间约1%的差异。因此，该公司认为，在2019年9月30日，合同津贴准备金估计的变动不太可能超过1%。

合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履行义务或履行义务得到履行时予以确认。为了确定交易价格，公司包括任何可变考虑因素的 效应，例如收取该数额的概率。公司对所提供的服务适用已确定的费率，并酌情根据付款人合同的条款进行调整。这些合同金额与公司的既定费率不同。公司已为这一差额确定了“合同津贴”。津贴是根据付款人合同的条件、过去和现在的偿还资料以及目前在诊所和合作伙伴的经验计算的。公司的既定费率减去合同津贴是在提供服务期间确认的收入。这笔收入被视为交易价格，并在公司的合并损益表中列为 “净病人收入”。

公司的业绩义务在某一时刻得到履行。在诊所为客户提供服务并履行其对付款人 合同规定的偿还率(即交易价格)的义务之后，公司确认提供服务期间的合同津贴收入(扣除合同津贴)。公司确认全部收入，并将合同津贴报告为 a相反(或抵销)收入帐户，以根据预期收入报告净收入数。

5.每股收益

根据现行会计准则，对直接记入留存收益的可赎回非控制权益(见脚注6-可赎回非控制权益)的重估计入留存收益的 包括在每股基本和稀释后的计算中。下表提供了每股基本收益和稀释收益的详细情况(以千为单位，但每股数据除外)。

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
每股收益的计算-USPH股东：
                        
可归属USPH股东的净收入
  
$
9,047
    
$
8,102
    
$
32,110
    
$
24,465
  
留存收益的费用：
                                
可赎回非控股权益的重估
    
(922
)
    
(8,680
)
    
(10,752
)
    
(18,105
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
242
      
2,279
      
2,822
      
4,753
  
   
$
8,367
    
$
1,701
    
$
24,180
    
$
11,113
  
                                 
每股收益(基本和稀释)
  
$
0.66
    
$
0.13
    
$
1.90
    
$
0.88
  
                                 
计算中使用的股份：
                                
每股加权平均收益
    
12,774
      
12,685
      
12,750
      
12,660
  

19
目录
6.可赎回的非控制权益

自2017年10月该公司获得一家理疗诊所业务(称为“治疗实践”)的多数股权(“收购”)以来，这些收购经历了一系列步骤，如下所述。


 1.
在取得之前，治疗实践作为一个单独的法律实体(“卖方实体”)存在。卖方实体由一个或多个个人(“出售股东”)拥有，其中大多数是在治疗实践中工作并向病人提供物理治疗服务的物理治疗师。

2.
在收购过程中，卖方实体将治疗实践贡献给一个新成立的有限合伙企业(“NewCo”)，以100%(100%)换取NewCo有限公司和普通合伙人的利益。因此，在这一步中，新公司成为卖方实体的全资子公司.

3.
公司签订了一项协议(“购买协议”)，从卖方实体获得有限合伙权益的多数(从50%到90%)，在所有情况下都获得NewCo公司100%的一般合伙权益。公司不购买100%的有限合伙利益，因为出售股东， 通过卖方实体，希望保持一个所有权百分比。收购的代价主要是以收盘价和两年期小票据的形式支付，而不是代管(“购买价格”)。 购买协议不包含向卖方实体或出售股东支付的任何未来收益或其他或有代价。

4.
公司和卖方实体还执行一项新公司合伙协议(“合伙协议”)，其中规定了新公司有限合伙人和普通合伙人的权利和义务。收购后，公司是新公司的普通合伙人。

5.
如上所述，公司不购买新公司100%的有限合伙权益，卖方实体保留在NewCo的有限合伙权益的一部分(“卖方实体利益”)。

6.
在大多数情况下，部分或全部出售股东与新公司签订就业协议(“就业协议”)，初始期限为三年至五年(“就业 期限”)，自动延长一年，除非在就业期限结束前终止雇用。因此，出售股东成为新公司的雇员(“受雇销售股东”)。被雇佣的销售股东可以在任何时候终止被雇佣的出售股东或新公司的雇用，不论是否有因由。在少数情况下，出售股东不受雇于NewCo，在收盘价结束后不参与NewCo ；在这种情况下，这些出售股东在收购结束时出售其在卖方实体中的全部所有权。

7.
“就业协议”规定了每一名被雇用的销售股东的报酬，这是一种习惯做法，与其在新公司、公司和整个行业内以类似身份的其他雇员( )为基础的责任相称。

8.
公司和销售股东(包括新公司雇用的销售股东和未被新公司雇用的销售股东)执行一项禁止竞争协议(“禁止竞争协议”)，其中 限制销售股东在指定时间内从事竞争业务活动(“禁止竞争条款”)。在任何情况下都与出售股东签订竞业禁止协议.也就是说，即使销售股东没有成为被雇佣的销售股东，销售股东也不得在竞业期限内从事竞争业务。

9.
竞业禁止期自收购之日起开始，至下列之日届满：

a.
在被雇佣的出售股东被终止雇佣之日后的两年(如果销售股东成为受雇的出售股东)或

b.
根据“竞业禁止协议”的定义，从收购之日起五到六年，无论出售股东是否受雇于新公司。

10.
禁止竞争协议适用于一个限制区域，该区域被定义为与治疗实践相距15英里的半径。也就是说，被雇用的销售股东被允许从事竞争业务 或15英里半径以外的活动(在这种受雇的出售股东不再被NewCo雇用之后)，而未被NewCo雇用的销售股东被允许立即从事该范围以外的竞争业务或 活动。

“伙伴关系协定”载有关于赎回卖方实体权益的规定，可由公司选择(“看涨权”)或由卖方实体选择(“行使权利”)，具体如下：


 1.
纠正

a.
如果任何销售股东的雇用在某一特定日期(“指定日期”)之前的某些情况下被终止，卖方实体此后可能拥有不可撤销的权利，使公司从卖方实体购买已终止的销售股东按下文“3”所述购买价格支付的卖方实体权益的可分配百分比。

20
目录

 b.
如果任何销售股东在指定日期未被新公司雇用，且公司未就已终止的销售股东在卖方实体权益中的可分配百分比行使其呼叫权，卖方实体此后应有权使公司向卖方实体购买以下“3”所述卖方实体被终止的销售股东权益的可分配百分比。

c.
如果销售股东在指定日期或之后因任何原因被终止，卖方单位应享有出让权，并在行使出卖权时，被终止的销售股东在卖方实体利益中的可分配百分比应由公司按下文“3”所述的收购价赎回。


2.
右转

a.
如果新公司的任何销售股东的雇用在规定日期前终止，公司此后将拥有不可撤销的权利，向卖方实体购买已终止的出售 股东在卖方实体权益中所占的可分配百分比，每一种情况均按下文“3”所述的收购价计算。

b.
如果任何销售股东在指定日期或之后因任何原因被终止，公司应拥有呼叫权，并在行使呼叫权时，被终止的销售股东在卖方实体权益中的可分配百分比应由公司按下文“3”所述的购买价格赎回。

3.
对于卖出权和赎回权，购买价格是根据新公司12个月的利息、税金、折旧、 摊销前收益和公司内部管理费的指定倍数计算的，再加上新公司未分配收益的可分配百分比(“赎回金额”)。新公司的收入每月根据新公司; 内的可用现金分配，因此，未分配的收入数额很小(如果有的话)。

4.
该公司购买的初始权益的购买价格也是基于上述空置权和看涨权 中使用的尾随12个月收益的相同的指定倍数。

5.
出让权和出让权没有到期日，卖方实体的权益不需要由公司购买或由卖方实体出售，除非其中之一；出让权和 调用权被行使。

6.
持有权和赎回权不适用于未受雇于新公司的出售股东，因为公司要求这些出售股东在收购结束时出售其在 卖方实体中的全部所有权权益。

被雇用的销售股东在收购和公司购买其在NewCo的合伙权益之前，对其在卖方实体中的权益拥有所有权。“雇佣协议”和“竞业禁止协议”不包含任何条款，规定在违反雇用 或禁止竞争条款的情况下，代管或“收回”由此类受雇销售股东持有的卖方实体的股权，也不包括卖方实体在NewCo的权益。更具体地说，即使新公司因“原因”而解雇被雇用的销售股东，这种被雇用的销售股东也不丧失其在卖方实体中的全部股权的权利，卖方实体不丧失对卖方实体利益的任何部分的权利。公司对因违反“雇佣协议”或“竞业禁止协议”而被雇用的出售股东的唯一追索权是根据这些协议寻求损害赔偿和其他法律补救。在与受雇销售股东的任何安排中，没有任何条件会导致卖方实体持有的股权或卖方 实体权益被没收。

21
目录
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月及9个月内，下表详列可赎回非控股权益 (以千计)的账面价值(公允价值)的变动情况：

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
                         
期初余额
  
$
133,366
    
$
117,027
    
$
133,943
    
$
102,572
  
分配给可赎回的非控股权合伙人的经营业绩
    
2,379
      
2,456
      
8,152
      
6,802
  
分发给可赎回的非控制利益伙伴
    
(1,636
)
    
(2,497
)
    
(6,799
)
    
(6,576
)
可赎回非控股权公允价值的变动
    
922
      
8,681
      
10,752
      
18,106
  
购买可赎回的非控制权益
    
(1,459
)
    
-
      
(6,344
)
    
-
  
因出售USPh合伙权益而减少非控制权益
    
-
      
-
      
(6,132
)
    
-
  
获得权益
    
6,230
      
3,282
      
6,230
      
8,145
  
出售可赎回的非控股权益-临时权益
    
-
      
-
      
2,870
      
-
  
与可赎回非控股权益出售有关的应收票据.临时权益
    
-
      
-
      
(2,870
)
    
-
  
其他
    
(1
)
    
(43
)
    
(1
)
    
(143
)
期末余额
  
$
139,801
    
$
128,906
    
$
139,801
    
$
128,906
  

随着2019年将公司在合伙企业中50%的股权出售给创始人，与此合伙有关的可赎回的非控股权益减少了。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以600万美元的总价购买了七家合伙企业的额外利息，其中570万美元为现金支付，30万美元为卖方 票据，卖方票据分两期支付，另加应计利息。购买价格超过记录利息价值(可赎回控制权益)40万美元。扣除10万美元税额后的40万美元，根据现行会计文献，直接在留存收益中确认。

此外，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以280万美元的总价格出售了三家合伙公司的各种权益，以换取根据具体合伙企业 分布而应付的应收票据。

下表对可赎回的非控制权益的账面金额(公允价值)进行了分类(以千为单位)：

   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
             
合同期限已过，但持证人的就业并未终止
  
$
40,958
    
$
34,587
  
合同期限没有结束，持证人的就业也没有终止
    
98,843
      
94,319
  
霍尔德的工作已经终止，合同期限已经届满
    
-
      
-
  
持有人的雇佣已终止，合约期亦未届满
    
-
      
-
  
   
$
139,801
    
$
128,906
  

7.善意

商誉账面金额的变化包括以下(千)：

   
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
年终
(2018年12月31日)
  
             
期初余额
  
$
293,525
    
$
271,338
  
取得的商誉
    
30,293
      
19,778
  
与出售的合伙权益有关的商誉
    
(7,325
)
    
-
  
前一年收购企业购买价格分配的商誉调整
    
146
      
2,409
  
期末余额
  
$
316,639
    
$
293,525
  

8.无形资产净额

截至2019年9月30日和2018年12月31日的无形资产净额如下(千)：

   
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
贸易权
  
$
32,049
    
$
30,256
  
转介关系，扣除累计摊销10，714美元和9，370美元
    
18,967
      
16,895
  
竞业禁止协议，扣除累计摊销额4，901美元和4，716美元
    
2,369
      
1,677
  
   
$
53,385
    
$
48,828
  

22
目录
贸易费用、推荐关系和竞业禁止协议都与收购的企业有关。分配给商号的价值有一个无限期的寿命，并至少每年使用特许使用费减免法和公司年度商誉减值测试进行减值测试。分配给推荐关系的价值将在其各自的估计使用寿命内摊销，估计寿命从6至16年不等。不竞争协议的摊销期限为5至6年。

下表详细列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月的无形资产摊销费用数额(单位：千)：

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
推荐关系
  
$
593
    
$
569
    
$
1,707
    
$
1,648
  
竞业禁止协议
    
172
      
172
      
510
      
460
  
   
$
765
    
$
741
    
$
2,217
    
$
2,108
  

根据截至2019年9月30日的转介关系和竞业禁止协议的余额，预计2019年最后三个月及其后按年份摊销的数额如下(千)：

推荐关系
    
竞业禁止协议
  
年数
  
年度金额
    
年数
    
年度金额
  
截至12月31日，
        
截至12月31日，
        
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)
  
$
601
    
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)
    
$
198
  
2020
  
$
2,403
    
2020
    
$
619
  
2021
  
$
2,403
    
2021
    
$
541
  
2022
  
$
2,354
    
2022
    
$
363
  
2023
  
$
2,247
    
2023
    
$
294
  
2024
  
$
2,082
    
2024
    
$
238
  
此后
  
$
6,877
    
此后
    
$
116
  

9.应计费用

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计费用包括：

   
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
薪金和有关费用
  
$
21,089
    
$
21,726
  
应付病人及付款人的贷方结余
    
5,075
      
7,293
  
团体健康保险索赔
    
2,996
      
3,124
  
其他
    
4,413
      
6,350
  
共计
  
$
33,573
    
$
38,493
  

10.应付票据和经修订的信贷协议

截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据经修正的“信用协议”未缴款项和应付票据包括以下款项(千)：

   
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
信用协议平均有效利率4.03%，包括未使用费用
  
$
51,000
    
$
38,000
  
各种应付票据，连同$718，再加上下一年到期的应计利息，利息每年应计在3.75%至5.50%之间
    
5,010
      
1,836
  
   
$
56,010
    
$
39,836
  
减去电流部分
    
(718
)
    
(1,434
)
长期部分
  
$
55,292
    
$
38,402
  

23
目录
自2013年12月5日起，该公司签订了一项经修订和恢复的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷贷款。该协议于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月(下称“经修正的信贷协议”)修订。经修订的信贷协议是无担保的，并有贷款契约，包括要求公司遵守统一固定费用复盖率和 合并杠杆比率。经修订的信贷协议所得收益可用于营运资本、收购、购买公司普通股、向公司普通股股东支付股息、资本支出和其他公司用途。定价网格是基于公司的综合杠杆率，其适用利差为1.25%至2.0%，或适用于基准利率的利差为0.1%至1%。根据 修正的信用协议收取的费用包括未使用的承付费用，根据公司的综合杠杆率和根据经修正的信用协议未付的资金数额从0.25%到0.3%不等。

2016年1月修订的“信用协议”修正案将该公司可支付的现金和非现金代价增加到任何财政年度的5 000万美元 百万美元，并将公司在任何财政年度向股东支付的现金股息总额增加不超过1 000万美元。2017年3月的修正案除其他项目外，增加了公司在任何财政年度向股东支付现金股息总额不超过1 500万美元的 数额。除其他事项外，2017年11月修正案调整了上述定价网格，将公司向股东支付的现金股息总额增加到不超过2 000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。
 
2019年9月30日，经修订的“信用协议”有5，100万美元未兑现，导致7，400万美元的可用性。截至2019年9月30日和本报告之日，公司遵守了该报告所规定的所有契约。

该公司一般以各种应付票据作为其部分收购和购买非控制权权益的融资手段。在2019年9月30日的收购过程中， 公司签订了一份应付票据，金额为300，000美元，分两期应付，分别于2020年9月和2021年9月到期，另加应计利息。利息按年息5.00%计算。结合2019年4月12日的收购，该公司签订了一份应付票据，金额为4，000，000美元，于2021年4月到期，另加应计利息，利息按年息5.50%计算。2019年3月4日， 在购买可赎回的非控制权益的同时，公司于2020年3月和2021年3月签订了一份金额为228，120美元的应付票据，分两期本金支付，每期114，080美元，外加 应计利息。在2018年8月31日收购四家诊所的同时，该公司签订了一份金额为400，000美元的票据，每期本金为200，000美元，加上应计利息，本金和应计利息的第一笔分期付款已于2019年8月支付，本金和应计利息的第二分期付款仍应于2020年8月支付。利息按年息5.00厘计算。在2018年4月30日收购预防工伤业务的同时，该公司签订了一份金额为400，000元的票据，分两期支付，每期200，000元。, 加应计利息。第一笔分期付款于2019年4月支付，第二笔应于2020年4月到期，利息按年息4.75%计算。在2018年2月28日收购这两家诊所的同时， 公司签订了一张金额为150，000美元的票据，于2019年8月支付。利息按年息4.5%计算。

其后，根据经修订的信贷协议所须支付的本金及截至2019年9月30日须缴付的未付票据的每年总付款总额如下(千)：

截至二零二零年九月三十日止的十二个月内
  
$
718
  
在截至2021年9月30日的12个月内
    
4,292
  
在截至2022年9月30日的12个月内
    
51,000
  
   
$
56,010
  

循环信贷安排(2019年9月30日余额为5，100万美元)将于2021年11月30日到期。

24
目录
11.租赁

本公司有其公司办事处和经营设施的经营租赁。公司决定一项安排在合同开始时是否为租赁，自2019年1月1日起，使用权资产 和经营租赁负债包括在其综合资产负债表中。使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，经营租赁负债是 公司履行租赁付款义务的净现值。使用权资产和经营租赁负债是根据租赁期内固定租赁付款的净现值在开始日期确认的。 公司的经营租赁期限一般为五年或更短。本公司的租赁条款包括在合理地确定该选择权将被行使时延长或终止该租约的选择。由于公司的大多数经营租赁 没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时使用其根据开始日期提供的信息增加的借款利率。经营固定租赁费用在租赁期内按 直线确认.

根据ASC 842，公司在其合并资产负债表上记录期限超过12个月的合并资产负债表租约。公司按照现行会计准则，选择不将初始期限为12个月或更短的 租约记录在合并资产负债表中。ASC 842要求将固定租赁部分与可变租赁部分分开。该公司选择了实际的权宜之计，将合同中的 单独的租赁部分作为单一租赁费用来核算，从而使所有固定付款都资本化。非租赁和可变成本部分不包括在使用权资产或经营租赁负债的计量中。 公司还选择了ASC 842允许的一套实用权宜之计，除其他外，允许公司继承历史租赁分类。在租赁的 开始时无法确定的可变租赁付款金额，如根据指数费率或使用情况的变化而增加的租赁付款，不包括在使用权资产或经营租赁负债中。这些费用记作已发生费用，并记作可变租赁 费用。

租赁费用的组成部分如下(千)：

   
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
经营租赁成本
  
$
7,303
    
$
22,598
  
短期租赁费用
    
265
      
933
  
可变租赁成本
    
1,477
      
4,605
  
租赁费用共计*
  
$
9,045
    
$
28,136
  

*分租收入无关紧要

租赁费用反映在合并的净收入表中的项目--租金、用品、合同劳动等。

与租赁有关的补充资料如下(千)：

   
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
    
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
             
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金
  
$
7,187
    
$
22,579
  
                 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权*
  
$
6,319
    
$
104,833
  
                 
*截至2019年9月30日止的9个月内，包括为换取8 260万美元的租赁负债而获得的使用权资产，这些资产是在2019年1月1日采用ASC主题842时确认的。
                

截至2019年9月30日，经营租赁的未来租金总额如下(千)：

财政年度
  
金额
  
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)
  
$
7,387
  
2020
    
27,372
  
2021
    
21,344
  
2022
    
15,003
  
2023
    
9,987
  
2024年及其后
    
10,407
  
租赁付款总额
  
$
91,500
  
减：估算利息
    
(6,935
)
经营租赁负债总额
  
$
84,565
  

25
目录
平均租赁条件和贴现率如下：

   
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
  
加权平均剩余租赁期-经营租赁
  
4.02岁
  
       
加权平均贴现率-经营租赁
    
3.9
%

12.普通股

从2001年9月至2008年12月31日，董事会授权该公司在公开市场或私下谈判的交易中购买至多2 250 000股公司普通股。2009年3月，董事会授权回购至多10%或约1 200 000股普通股(“2009年3月授权”)。经修订的信贷协议允许回购至多15 000 000美元的股份，但须遵守 契约。公司必须退休，根据2009年3月的授权购买的股份。

根据2009年3月的授权，该公司总共购买了859，499股股票。股票回购计划没有到期日。目前估计还有114，899股股票(基于2019年9月30日130.55美元的收盘价)，可根据价格、可用性和公司的现金状况，不时在公开市场或私人交易中购买。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司没有购买 其普通股的任何股份。

26
目录
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下是对我们历史上合并的财务状况和经营结果的讨论，应与以下内容一并阅读：(一)我们的历史合并财务报表及其所附的 附注载于本季度报告的10-Q表的其他部分；(二)我们于2018年3月18日向证券交易委员会(“SEC”)提交的2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告(“2018年年度报告”)； 和(Iii)我们管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析载于我们的2018年年度报告。这个讨论包括前瞻性的陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响。实际结果 可能与我们在本节中所做的声明有很大的不同，这是由于“前瞻性声明”和“第一部分-项目1A”中讨论的许多因素造成的。“2018年年度报告中的风险因素”。

对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提述应指美国理疗公司。以及它的子公司。

执行摘要

我们的生意

我们经营门诊理疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动损伤、神经相关损伤(br}和受伤工人的康复提供术前和术后护理和治疗。2019年9月30日，我们在41个州经营了574家诊所。除了我们拥有和经营门诊理疗诊所外，我们还管理着第三方的物理治疗设施，比如医生和医院，截至2019年9月30日，我们管理着26家这样的第三方诊所。

2017年3月，我们在我们最初的工伤预防业务中购买了55.0%的股份。2018年4月30日，我们进行了第二次收购，随后合并了这两项业务，合并后，我们在合并业务中持有59.45%的股权。2019年4月11日，我们收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理，岗位提供就业测试，功能能力评估和恢复工作服务。它在45个州的网络上执行这些服务，其中包括在11个客户地点的现场服务。然后，该业务与Briotix Health合并，Briotix Health是我们的工业伤害预防业务，使我们在Briotix健康伙伴关系中的所有权地位增加到大约76.0%。收购价为2，360万美元，包括现金1，960万美元(其中50万美元仍应于2019年9月30日支付给某些股东)和一张价值400万美元的卖方票据，票据利息为5.5%，本金和应计利息应于2021年4月9日支付。
 
提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化和人体工程学评估。这些服务大多与雇主直接签订合同，并由雇主直接支付，其中包括一些“财富”500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员来提供这些服务，包括物理治疗师和高度专业的认证体育培训师(ATCS)。
 
除了上述获得的工伤预防业务的利益，2018年8月31日，我们获得了70%的利益，在一个四诊所理疗实践。70% 利息的购买价格为现金730万美元，卖方票据40万美元，分两期支付，共计200 000美元，另加应计利息。第一次分期付款于2019年8月支付，第二次分期付款应于2020年8月支付。

在2019年9月30日，我们获得了67%的兴趣，在11个诊所理疗实践.67%利息的购买价格为1，240万美元，其中1，210万美元为现金支付，30万美元为卖方票据，每张本金为150，000美元，另加2020年9月和2021年9月的应计利息。该票据按年息5.0%计算利息。

此外，2018年期间，通过我们拥有的几个多数诊所伙伴关系，我们获得了五个单独的诊所实践，这些做法作为现有诊所伙伴关系的卫星运作。购票总价为100万元，包括现金850，000元及应付票据150，000元，该票据的应计利息为4.5%，并於2019年8月31日支付本金及应计利息。

27
目录
2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“更新会计准则”(“ASU”)第2016-02号“租约”(主题842)(“ASC 842”)，修订了以往的租赁会计准则。
 
截至2019年1月1日，我们采用了ASC 842，截至2019年1月1日，营业租赁使用权资产和经营租赁负债分别约为7，800万美元和8，260万美元，导致资产和负债总额增加。这种做法并没有对我们的收入或现金流量表产生重大影响。
 
选定的业务和财务数据

下表列出了选定的经营和财务数据，我们认为这些数据是我们经营业绩的关键指标。

   
三个月结束
    
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
    
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
截至本报告所述期间结束时的诊所数目
    
574
      
588
      
574
      
588
  
工作日
    
64
      
63
      
191
      
191
  
每个诊所平均每天就诊
    
27.5
      
26.6
      
27.5
      
26.4
  
病人总人数
    
996,063
      
979,875
      
3,055,451
      
2,934,515
  
每次就诊病人收入净额
  
$
104.80
    
$
105.48
    
$
106.17
    
$
105.60
  

行动结果

截至2019年9月30日的三个月与2018年9月30日终了的三个月相比


 •
截至2019年9月30日的第三季度，我们的营业业绩(定义如下)增长11.7%，至900万美元，即稀释后每股0.71美元，而2018年第三季度为810万美元，或稀释后每股0.64美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的营业业绩增长了13.7%，至2780万美元，即每股稀释后的2.18美元，而2018年前9个月的营业业绩为2450万美元，即每股稀释后的1.93美元。经营业绩是一种不被普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，它等于我们股东根据合并的净收入报表获得的净收益减去出售 合伙权益的收益如下所述。营业业绩每股收益也不包括可赎回非控制权益重估的影响。2019年6月30日，该公司以1，160万美元的价格将其50%的物理治疗合作股权出售给了该集团的创始人，并确认出售后的税前收益为580万美元。
 

 •
截至2019年9月30日的第三季度，我们股东的净收益为900万美元，而2018年第三季度为810万美元。根据公认会计原则，最近一个季度，用于计算稀释后每股收益的 非控制权益重估费用为840万美元，即每股0.66美元，而2018年第三季度为170万美元，即每股0.13美元。不包括在净收入中，但直接记作留存收益，但 包含在每一基本和稀释股份计算的收益中。

28
目录
下表提供了稀释每股收益的详细情况，并对根据公认会计原则计算的股东的净收益与经营业绩进行了核对。管理层 认为，向投资者提供经营业绩是比较我们的期间业绩的有用信息。每股经营业绩是一种非公认会计原则的衡量标准，等于我们股东可根据合并的净收益表获得的净收益，不包括收益对出售合伙权益的影响和对可赎回的非控制权益的重新估值(扣除税后的影响)，以计算每股收益。在现行会计准则中，可赎回的非控制权益的重估不包括在净收入中，而是直接记在留存收益中，并包括在每股基本和稀释股份的收益计算中。管理层使用经营业绩，消除了上述可能受波动和不寻常成本影响的某些项目，作为评价和监测 期财务业绩的主要措施之一。管理层认为，经营结果是投资者在比较我们的期间业绩和与其他类似业务进行比较时使用的有用信息，因为大多数公司没有可赎回的非控制的 利息工具，因此具有不同的负债和股权结构。

在公认会计原则下，经营业绩不是衡量财务业绩的指标。不应孤立地考虑经营业绩，也不应将其作为合并财务报表中可归于股东的净收益 的替代或替代。

   
三个月到9月30日，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
可归属USPH股东的净收入
  
$
9,047
    
$
8,102
  
留存收益的费用：
                
可赎回非控股权益的重估
    
(922
)
    
(8,680
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
242
      
2,279
  
   
$
8,367
    
$
1,701
  
                 
每股收益(基本和稀释)
  
$
0.66
    
$
0.13
  
                 
调整：
                
出售合伙权益的收益
    
-
      
-
  
可赎回非控股权益的重估
    
922
      
8,680
  
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
(242
)
    
(2,279
)
经营成果
  
$
9,047
    
$
8,102
  
                 
每股基本和稀释经营业绩
  
$
0.71
    
$
0.64
  
                 
计算中使用的份额.基本的和稀释的
    
12,774
      
12,685
  

收入


 •
净收入增加了410万美元，即3.7%，从2018年第三季度的1.131亿美元增加到2019年第三季度的1.172亿美元，原因是理疗业务、内部增长、新诊所发展和收购带来的病人净收入增加，以及由于内部增长和收购，工伤预防业务的收入增加。2018年第三季度，合作伙伴关系中的诊所收入为590万美元。2019年第三季度为64个工作日，而2018年第三季度为63个工作日。
 

 •
尽管上述出售的合作伙伴诊所的病人净收入有所损失，但物理治疗手术的病人净收入从2018年第三季度的1.034亿美元增加到2019年第三季度的1.044亿美元，增加了约100万美元，原因是病人总访问量增加了1.7%，从98万人增加到996，000人，由每次就诊病人平均净收入0.68亿美元减少到104.80美元，从105.48美元减少到104.80美元。净费率减少的主要原因是，一名合伙人多付了825 000美元，其中525 000美元影响到2019年第三季度。管理部门今年夏天发现多付的款项是 。这种情况发生在几年后，在最近两个季度进行了彻底的审查。在新增的100万美元病人净收入中，160万美元与2018年9月30日之后开设或收购的诊所(“新诊所”)有关，其中160万美元与2018年10月1日前开设或收购的诊所有关，其中不包括出售的诊所(“成熟诊所”)，增加了530万美元。2018年第三季度与诊所有关的病人收入净额为590万美元，2019年第三季度来自理疗管理合同的收入为220万美元，2018年第三季度为190万美元。

29
目录

 •
由于内部增长和2019年4月的收购，工伤预防业务的收入增长了36.6%，至2019年第三季度的990万美元，而2018年第三季度的收入为730万美元。


•
其他杂项收入2019年第三季度为70万美元，2018年第三季度为60万美元。

病人收入净额是根据既定的帐单费率计算的，减去合同计划和工人补偿所涵盖的病人的津贴。病人收入净额是在与某些付款人的病人折扣有关的合同调整和其他 调整后确定的。根据合同方案和工人补偿收到的付款是根据预先确定的费率计算的，通常低于既定的账单费率。

经营成本

2019年第三季度的总运营成本为8990万美元，占净收入的76.7%，而2018年第三季度为8710万美元，占净收入的76.9%。增加280万美元的原因是：与新诊所有关的业务费用为390万美元；与成熟诊所有关的业务费用增加140万美元；与管理合同有关的增加20万美元；与工业预防伤害业务有关的增加280万美元，包括最近购置的费用和与最近购置有关的30万美元的综合费用。这些增加被出售的550万美元的诊所费用减少所抵消。业务费用的每一个 部分讨论如下：

业务费用-薪金和相关费用

2019年第三季度的薪金和相关费用从2018年第三季度的6 450万美元增至6 670万美元，增加了220万美元。2019年第三季度新诊所的薪金和相关费用为110万美元。2019年第三季度预防工伤业务的工资和相关费用为630万美元，而2018年第三季度为420万美元，主要是由于2019年4月的收购，增加了210万美元( )。2019年第三季度成熟诊所的薪金和相关费用比2018年第三季度增加320万美元。2019年第三季度与2018年第三季度相比，工资和相关费用相对保持不变，2018年第三季度出售的合伙诊所的薪金和相关费用为420万美元，2019年第三季度工资和相关费用占净收入的百分比为56.9%，2018年第三季度为57.0%。

经营费用-租金、用品、合同工和其他

2019年第三季度的租金、用品、合同工和其他费用为2，220万美元，2018年第三季度为2，170万美元。2019年第三季度，新诊所的租金、用品、合同工和其他费用达60万美元。在2019年第三季度，成熟诊所的租金、用品、合同工和其他方面比2018年第三季度增加了10万美元，而工伤预防业务在各自时期增加了100万美元。2019年第三季度，与2018年第三季度相比，管理合同、租金、用品、合同工等增加了10万美元。2018年第三季度，合作伙伴关系中与诊所有关的租金、用品、合同工和其他 增加了130万美元。2019年第三季度租金、用品、合同工和其他收入占净收入的比例为18.9%，2018年第三季度为19.1%。

业务费用-可疑账户备抵

2019年第三季度的可疑账户备抵为100万美元，2018年第三季度为90万美元。2019年第三季度和2018年同期病人应收款可疑账户占病人收入净额的百分比为0.8%。

30
目录
截至2019年9月30日，我们的病人应收账款准备金占病人应收账款总额的比例为5.17%，而2018年12月31日为5.63%。截至2019年9月30日，我们 日的未完成销售为34天，2018年12月31日为37天。

毛利

2019年第三季度的毛利润增长了5.0%，即130万美元，达到2740万美元，而2018年第三季度的毛利润为2610万美元。在最近一段时间，毛利占净收入的23.3%，而2018年第三季度为23.1%。我们的理疗诊所最近一季度的毛利润百分比为23.9%，而2018年第三季度为22.8%。工业伤害预防业务的毛利率在最近一个季度为19.9%，而2018年第三季度为29.7%。2019年第三季度理疗管理合同毛利率为11.2%，而2018年第三季度为9.9%。

公司办公费用

2019年第三季度和2018年第三季度的公司办公费用主要包括薪金、奖励报酬和公司办公人员福利、租金、保险费用、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业人员和招聘费，分别为1 060万美元和1 060万美元。在净收入中，2019年第三季度公司办公成本为9.0%，2018年第三季度为9.4%。

营业收入

2019年第三季度的营业收入增长9.0%，至1 680万美元，而2018年第三季度的营业收入为1 540万美元。

利息费用

2019年第三季度和2018年第三季度的利息支出为60万美元，原因是循环信贷额度下的平均借款增加。截至2019年9月30日，根据我们经修正的信贷协议，仍有5 100万美元未付。有关我们修改后的信贷协议条款的讨论，请参阅下文的“流动性和资本资源”。

所得税准备金

2019年第三季度和2018年第三季度的所得税拨备分别为320万美元和300万美元，2019年第三季度和2018年第三季度所得税占税前收入减去可归因于非控制权益的净收益的百分比分别为26.1%和27.0%。

31
目录
详见下表，详细计算所得税准备金占税前收入的百分比减去可归因于非控制利息的净收入(单位：千美元)：

   
三个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
             
税前收入
  
$
16,266
    
$
14,870
  
                 
减：可归因于非控制权益的净收入：
                
非控股权益永久权益
    
(1,643
)
    
(1,321
)
可赎回的非控股权益.临时权益
    
(2,379
)
    
(2,456
)
   
$
(4,022
)
  
$
(3,777
)
                 
税前收入减去可归因于非控制权益的净收入
   $
12,244
     $
11,093
  
                 
所得税准备金
   $
3,197
     $
2,991
  
                 
百分比
    
26.1
%
    
27.0
%

可归因于非控制权益的净收入

2019年第三季度和2018年第三季度的非控股权益(永久股本)净收益分别为160万美元和130万美元，可赎回的非控股 权益(临时股本)的净收益在2019年第三季度为240万美元，2018年第三季度为250万美元。

截至2019年9月30日止的9个月与2018年9月30日终了的9个月相比

•
截至2019年9月30日的9个月(“2019年第一个9个月”)，我们的经营业绩增长了13.7%，至2780万美元，即每股稀释后的2.18美元，而截至2018年9月30日的9个月(“2018年第一个九个月”的营业业绩，即非公认会计原则的衡量标准)，则为2，450万美元，即每股稀释后的每股1.93美元。可归因于我们股东的净收入 按合并净收入表减去出售合伙权益的收益如下所述。营业业绩每股收益也不包括可赎回非控制权益的 重估的影响。2019年6月30日，该公司以1，160万美元的价格将其在一家理疗公司的50%股份出售给了该集团的创始人，并确认了该公司出售该公司的税前收益580万美元。

•
2019年头9个月，根据公认会计原则，我们的股东净收益为3 210万美元，而2018年同期为2 450万美元。根据公认会计准则，最近9个月，用于计算稀释后每股收益的非控制权益重估费用为2，420万美元，即每股1.90美元，而2018年头9个月为1，110万美元，即每股0.88美元。根据现行会计准则，可赎回非控制性权益的重估扣除税后，不包括在净收入中，但直接记作 留存收益，但包含在每一基本和稀释股份计算的收益中。

下表提供了稀释每股收益的详细情况，并对根据公认会计原则计算的股东的净收益与经营业绩进行了核对。管理层 认为，向投资者提供经营业绩是比较我们的期间和期间业绩的有用信息。营业结果(如下文所定义)是一种非公认会计原则的衡量标准，等于按合并的 净收入表计算的股东净收益，不包括收益对出售合伙权益和重估可再生控制权益的影响，以计算每股经营业绩。根据现行会计准则，可赎回的非控制权益的重估不包括在净收入中，而是直接记在留存收益中，并计入基本和稀释后的每股收益中。管理层使用经营 结果，这消除了上述可能受波动和不寻常成本影响的某些项目，作为评估和监测一段时期财务业绩的主要措施之一。管理部门认为，经营 结果是投资者在比较我们的期间业绩以及与其他类似业务进行比较时使用的有用信息，因为大多数公司都没有可再生的非控制性的利息工具，因此具有不同的 负债和股权结构。

32
目录
在公认会计原则下，经营业绩不是衡量财务业绩的指标。不应孤立地考虑经营业绩，也不应将其作为归属于股东的净收益的替代或替代。

   
截至9月30日的9个月，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
可归属USPH股东的净收入
  
$
32,110
    
$
24,465
  
留存收益的费用：
                
可赎回非控股权益的重估
    
(10,752
)
    
(18,105
)
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
2,822
      
4,753
  
   
$
24,180
    
$
11,113
  
                 
每股收益(基本和稀释)
  
$
1.90
    
$
0.88
  
                 
调整：
                
出售合伙权益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
可赎回非控股权益的重估
    
10,752
      
18,105
  
法定税率(联邦和州)26.25%的税收效果
    
(1,293
)
    
(4,753
)
经营成果
  
$
27,816
    
$
24,465
  
                 
每股基本和稀释经营业绩
  
$
2.18
    
$
1.93
  
                 
计算中使用的份额.基本的和稀释的
    
12,750
      
12,660
  

收入


 •
净营收增长2，330万美元，即6.9%，从2018年前9个月的3.366亿美元增至2019年前9个月的3.599亿美元，主要原因是，由于内部增长和新的临床发展，加上收购， 理疗手术的病人净收入增加，以及内部增长和收购导致的工伤预防业务收入增加。2019年和2018年第一个九个月的净收入都有191个工作日。
 

 •
理疗手术的病人收入净额从2018年第一个九个月的3.099亿美元增加到2019年前9个月的3.244亿美元，增幅约为1，450万美元，即4.7%，原因是病人总就诊人数从2，935，000人增加到3，055，000人，病人总数增加了4.1%，每次就诊病人的平均净收入从105.60美元增至106.17美元。净付款额受到825，000美元多付的影响，这与一家合伙企业的单一付款人 有关，今年夏天管理层发现了这一额外付款。这种情况发生在几年后，在最近两个季度进行了彻底的审查。在增加病人收入净额1 450万美元中，1 650万美元用于成熟诊所，370万美元用于新诊所。与2019年6月30日出售的诊所有关的病人收入净额与2018年同期(包括9个月)相比减少了570万美元，其中包括2019年前9个月(仅包括6个月-1，790万美元)。2019年第九个月的理疗管理合同收入为650万美元，2018年同期为630万美元。
 

 •
由于内部增长和最近的 收购，工伤预防业务收入增长47.4%，至2019年前9个月的2，710万美元，而2018年前9个月的收入为1，840万美元。


•
其他杂项收入2019年前9个月为180万美元，2018年头9个月为190万美元。

33
目录
病人收入净额是根据既定的帐单费率计算的，减去合同计划和工人补偿所涵盖的病人的津贴。病人收入净额是在与某些付款人的病人折扣有关的合同调整和其他 调整后确定的。根据合同方案和工人补偿收到的付款是根据预先确定的费率计算的，通常低于既定的账单费率。

经营成本

2019年前9个月的总运营成本为2.743亿美元，占净收入的76.2%，而2018年前9个月的运营成本为2.601亿美元，占净收入的77.3%。增加1 420万美元的原因是与成熟诊所有关的业务费用增加790万美元，与新诊所有关的增加410万美元，与预防工伤业务有关的增加690万美元，以及管理合同费用增加60万美元，与出售的诊所有关的费用减少530万美元。业务费用的每个组成部分讨论如下：

业务费用-薪金和相关费用

2019头9个月的薪金和相关费用从2018年前9个月的1.914亿美元增至2.037亿美元，增加了1 230万美元。2019年前9个月，新诊所的薪金和相关费用为250万美元。在2019年前9个月，预防工伤业务的工资和相关费用为1 670万美元，而2018年前9个月为1 140万美元，增加了530万美元。对于成熟诊所，工资和相关费用在2019年前9个月比2018年前9个月增加了840万美元。对于管理合同而言，与2018年第三季度相比，2019年第三季度的薪金和相关费用增加了0.1 百万美元；与2019头9个月(6个月的运营月)相比，伙伴关系中的诊所的薪金和相关费用减少了400万美元，而2018年的前9个月(9个月的运营月)则减少了400万美元；工资和相关费用占净收入的百分比分别为2019年前9个月和2018年前9个月的56.6%和56.9%。

经营费用-租金、用品、合同工和其他

2019年前9个月的租金、用品、合同工和其他费用分别为6，720万美元和6，560万美元。在2019年的头9个月，新诊所的租金、用品、合同工和其他费用共计150万美元。就成熟诊所而言，2019年前9个月的租金、用品、合同工和其他费用比2018年前9个月减少了30万美元，而工伤预防业务则分别增加了160万美元。在管理合同、租金、用品、合同工等方面，2019年的头9个月与2018年的前9个月相比保持相对不变。与2018年前9个月(运营9个月)相比，租房、 用品、合同工等与合作伙伴关系中的诊所相关的销售额减少了120万美元(6个月)，而2018年的前9个月(运营9个月)则减少了120万美元。承包劳动和其他收入占净收入的百分比2019年前9个月为18.7%，2018年前9个月为19.5%。

业务费用-可疑账户备抵

2019年前9个月和2018年头9个月的可疑账户准备金分别为340万美元和310万美元。2019年前9个月和2018年前9个月病人应收账款可疑账户占病人收入净额的百分比为0.9%。

截至2019年9月30日，我们的病人应收账款准备金占病人应收账款总额的比例为5.17%，而2018年12月31日为5.63%。截至2019年9月30日，我们 日的未完成销售仍为34天，2018年12月31日为37天。

毛利

2019年前9个月的毛利润增长了11.9%(910万美元)，达到8550万美元，而2018年前9个月的毛利润为7640万美元。在最近一段时间，毛利占净收入的23.8%，而2018年前9个月的毛利润百分比为22.7%。最近一季度，理疗诊所的毛利率为23.9%，而2018年前9个月为22.6%。工业伤害预防业务 最近一季度的毛利率为24.0%，而2018年前9个月为24.2%。2019年前9个月理疗管理合同的毛利润百分比为15.0%，而2018年前9个月为22.0%。

34
目录
公司办公费用

公司办公费用主要包括薪金、奖励报酬和公司办公人员福利、租金、保险费用、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业人员和招聘费，2019年前9个月为3 340万美元，2018年前9个月为3 090万美元。在净收入中，2019年前9个月的公司办公成本为9.3%，2018年前9个月为9.2%。

营业收入

2019年前9个月的营业收入增长14.6%，至5，210万美元，而2018年前9个月的营业收入为4，550万美元。2018年营业收入占净收入的比例为13.5%，2019年前9个月为14.5%。

出售合伙权益的收益

2019年头9个月的收益为580万美元，原因是出售了合伙企业的权益。如前所述，2019年6月30日，我们将一家理疗公司50%的股份出售给了该集团的创始人，销售收入全部为现金，为1，160万美元。

利息费用

2019年前9个月的利息支出为150万美元，2018年前9个月的利息支出为170万美元。截至2019年9月30日，根据我们修订的“信贷协议”，仍有5100万美元未付。关于我们修改后的信贷协议条款的讨论，见下面的 “-流动性和资本资源”。

所得税准备金

2019年前9个月的所得税拨备额为1 120万美元，2018年前9个月的拨备额为870万美元，2019年前9个月和2018年前9个月的所得税拨备额分别为25.9%和26.3%，其中所得税占税前收入减去税前收入净额的百分比为25.9%和26.3%。

35
目录
详见下表，详细计算所得税准备金占税前收入的百分比减去可归因于非控制利息的净收入(单位：千美元)：

   
九个月结束
  
   
(一九二零九年九月三十日)
    
2018年9月30日
  
             
税前收入
  
$
56,467
    
$
43,903
  
                 
减：可归因于非控制权益的净收入：
                
非控股权益永久权益
    
(4,982
)
    
(3,902
)
可赎回的非控股权益.临时权益
    
(8,152
)
    
(6,802
)
   
$
(13,134
)
  
$
(10,704
)
                 
税前收入减去可归因于非控制权益的净收入
   $
43,333
     $
33,199
  
                 
所得税准备金
   $
11,223
     $
8,734
  
                 
百分比
    
25.9
%
    
26.3
%

可归因于非控制权益的净收入

非控股权益(永久股本)的净收入2019年前9个月为500万美元，2018年前9个月为390万美元，可赎回的非控股权益(临时股本)的净收益在2019年前9个月为820万美元，2018年前9个月为680万美元。

流动性和资本资源

我们相信，我们的业务正在产生足够的现金流量，使我们能够满足我们的短期和长期现金需求，而不是在未来的收购。2019年9月30日和2018年12月31日，我们的现金分别为2 780万美元和2 340万美元。虽然开办新诊所的启动成本和我们计划的资本支出很大，但我们认为，根据我们的循环信贷协议，我们的现金和未使用的 可供使用的资金足以满足我们运营子公司的营运资金需求、未来诊所的开发和收购以及至少到2020年9月为止的投资。大量收购 很可能需要额外的资金。

自2013年12月5日起，我们签订了一项经修订和恢复的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷贷款。该协议于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月(下称“经修正的信贷协议”)修订。经修订的信贷协议是无担保的，并有贷款契约，包括要求我们遵守统一固定费用覆盖率和合并的 杠杆比率。经修订的信用协议所得收益可用于营运资本、收购、购买我们的普通股、向普通股股东支付股息、资本支出和其他公司用途。定价 网格是基于我们的综合杠杆率，适用利差从1.25%到2.0%，或适用利差在基础利率从0.1%到1%。根据经修订的信用协议的费用包括未使用的 承诺费，根据我们的综合杠杆率和根据经修正的信用协议未付的资金数额而定，从0.25%到0.3%不等。

2016年1月修订的“信用协议”修正案将我们可以支付的现金和非现金代价增加到任何财政年度的5 000万美元，增加到任何财政年度向股东支付的现金红利总额不超过1 000万美元。除其他项目外，2017年3月的修正案增加了我们在任何财政年度向股东支付的现金红利总额不超过1 500万美元。除其他项目外，2017年11月修正案调整了上述定价网格，将我们向股东支付的现金红利总额提高到2，000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。

36
目录
从2018年12月31日至2019年9月30日，现金和现金等价物增加了450万美元。在2019年头9个月期间，业务部门提供了4 650万美元，出售合伙企业利息的收益为1 160万美元，循环信贷额度的净收益为1 300万美元。现金用于投融资活动的主要用途包括：购买企业的多数权益(3 040万美元)；分配给不受控制的利益集团(包括可赎回的非控制权益(1 090万美元)；支付给股东的现金红利(1 070万美元)；购买固定资产(740万美元)；购买可赎回的控制 利益(570万美元)和应付票据(140万美元)。

在2019年9月30日，我们获得了67%的兴趣，在11个诊所理疗实践.67%利息的购买价格为1 240万美元，其中1 210万美元为现金，30万美元为卖方 票据，每张本金分两期支付，共计15万美元，加上2020年9月和2021年9月的应计利息。该票据按年息5.0%计算利息。

2019年4月11日，我们收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门从事工伤预防和护理、岗位招聘测试、职能能力评估和恢复工作服务，采购价格为2 360万美元现金，其中包括1 960万美元现金(其中50万美元仍应支付给某些股东)，以及4 000万美元的卖方票据。卖方票据的本金和应计利息应于2021年4月支付。

在2019年3月4日，在购买可赎回的非控制权益的同时，我们于2020年3月和2021年3月签订了一份金额为228，120美元的应付票据，分两期本金支付，每期114，080美元， 加应计利息。

2018年2月28日，我们通过一家多数股权合伙企业收购了两家理疗诊所的资产和业务，总收购价为76万美元现金和15万美元卖方 票据，于2019年8月支付，外加应计利息。

2018年4月30日，我们在工伤预防服务的资产和业务中购买了65%的权益，在2019年4月30日以860万美元的现金和40万美元的卖方票据( 加应计利息)的总购买价格购买了该公司。最初的工伤预防业务于2017年3月被收购，2018年4月30日，我们与这两家企业进行了第二次收购。合并后，我们在合并业务中持有 59.45%的权益。

2018年8月31日，我们获得了一项四诊所物理治疗实践的70%的兴趣.70%利息的购买价格为现金730万美元，卖方票据40万美元，分两期本金支付，共计200 000美元，外加应计利息。第一笔分期付款已于2019年8月支付，第二笔分期付款仍应于2020年8月支付。

从历史上看，我们从业务中获得了足够的现金，用于资助我们的发展活动和满足业务需要。我们计划继续发展新的诊所和进行更多的收购。我们还不时购买非控制的利益在我们的诊所伙伴关系。一般来说，任何非控制权益的收购或购买都是通过现金和融资相结合来完成的。任何大规模的 收购都可能需要融资。
 
我们作出合理和适当的努力，收取应收账款，包括适用的扣除和共同支付金额，以一致的方式，所有付款人类型。根据我们的保单或付款人的要求，每周或每月向付款人提交索赔。如有可能，我们以电子方式提交索赔。收集过程很耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔要求，多个付款人的索赔付款 可能取决于另一付款人的付款。诉讼和车辆事故下的索赔可能需要一年或更长时间才能收回。与新诊所有关的医疗保险和其他付款要求，最初可能会被推迟一段相对较短的过渡时期。当所有合理的内部托收工作都已用尽时，账户在发送给外部托收公司之前被注销。有了托管护理、 商业保健计划和自付型应收账款，注销一般发生在应收账款至少拖欠120天之后。

我们通常采用各种应付票据，作为为收购提供资金的一种手段。截至2019年9月30日，我们应付的未付票据涉及2017年至2019年9月发生的某些企业收购和可赎回的不可控制权益的购买。通常，票据应在两年内支付，外加任何应计利息和未付利息。利息按每年3.25%至5.5%不等的利率计算，但须作出调整。截至2019年9月30日，这些票据的应付余额为510万美元，此外，我们还为经营设施假定了剩余期限为1个月至6年的租约。

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目录
结合上述收购，如果有限少数合伙人在某一特定日期(通常是从 收购之日起三至五年之间)之后的任何时间停止雇用，我们已同意某些合同规定，使这些少数合伙人能够行使他们的权利，触发我们在预先确定的多倍收益的情况下回购该合伙人的非控制权权益，然后再缴纳 利息和税金。

截至2019年9月30日，我们已累积了500万美元与病人和付款人有关的贷方余额，这一数额预计将在未来12个月内支付。

从2001年9月至2008年12月31日，我们的董事会(“董事会”)授权我们在公开市场或私下谈判的交易中购买至多2，250，000股我们的普通股。2009年3月，董事会授权回购至多10%或约1 200 000股我们的普通股(“2009年3月授权”)。我们经修订的信贷协议允许股票回购高达15，000，000美元，但须遵守 契约。我们必须退休，根据2009年3月的授权购买的股份。

股票回购计划没有到期日。截至2019年9月30日，目前估计还有114，899股股票(基于2019年9月30日130.55美元的收盘价)，可根据价格、可用性和现金状况，不时在公开市场或私人交易中购买 。在截至2019年9月30日的9个月内，我们没有购买任何普通股。

影响未来结果的因素

与我们的业务和业务有关的风险包括：


 •
政府颁布国家医疗改革;后的变化

•
医疗保险规则和指导方针的改变以及我们的诊所的报销或未能维持其医疗保险认证和/或注册状态;

•
我们从医疗保险和医疗补助中获得的收入将受到潜在的追溯性削减;的影响

•
商业和监管条件，包括联邦和州法规;

•
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计;，这可能导致制裁或名誉损害和增加的成本；

•
遵守与个人可识别病人信息的隐私有关的联邦和州法律和条例，以及对不遵守;的相关罚款和处罚

•
包括政府机构在内的第三方付款人的偿还率或付款方式的变化，以及病人;所欠的免赔额和共同支付额的变化

•
收入和收益预期;

•
法律诉讼，这可能使我们承担更高的经营成本和无保险责任;

•
一般经济状况;

•
合格物理治疗师;的可用性和成本

•
人事生产力与留住关键人员;

•
我们市场的竞争、经济或偿还条件，这些条件可能要求我们重组或关闭某些诊所，从而造成损失和/或关闭费用，包括可能注销商誉和其他无形资产;的费用。

•
收购、收购非控股权益(少数股权)和成功整合被收购企业;的业务。

•
维持我们的资讯科技系统有足够的安全措施，以防止网络攻击;。

•
对我们或第三方供应商的信息技术系统的安全破坏可能会使我们受到潜在的法律行动和声誉的影响，并可能导致违反1996年“经济和临床健康健康信息技术促进健康保健法”的“健康保险运输和问责法”；

•
维持足够的内部控制;

•
维持必要的保险范围;

•
资本;和

•
天气和其他季节性因素。

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目录
见2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第1A项中的风险因素。

前瞻性陈述

我们在本报告中所作的陈述被认为是1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所规定的前瞻性陈述。 这些报表包含与本公司财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。这些表述(经常使用“相信”、“预期”、 “打算”、“计划”、“出现”、“应该”和类似的词语)涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与我们预测的结果大不相同。其中包括关于开设新诊所、提供人员和补偿环境的说明，前瞻性报表是根据我们目前的观点和假设作出的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为某些风险、不确定因素和因素包括但不限于上述风险。
 
许多因素是我们无法控制的。鉴于这些不确定因素，你不应过分依赖我们的前瞻性声明.有关这些因素的更多信息，请参阅本报告的其他部分和我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他定期报告。我们的前瞻性陈述仅代表我们在本报告发表之日的估计和假设。除非法律规定，我们没有义务更新任何前瞻性的声明，不管声明可能不再准确的原因。

项目3.
市场风险的定量和定性披露。

我们不持有任何衍生工具、利率互换安排、套期保值合约、期货合约等。我们的主要市场风险敞口是我们的经修正的信贷协议利率的变化。我们修改后的信用协议的利息是以可变利率为基础的。截至2019年9月30日，根据我们经修正的信贷协议，有5，100万美元未付。根据2019年9月30日经修订的信贷协议的余额，利率如有任何变化，每年利息开支将减少或增加510，000美元。

项目4.
控制和程序。

(a)
对披露控制和程序的评估

截至本报告所涉期间结束时，公司管理层在我们的首席执行官和主要财务主管的监督和参与下，完成了对我们披露控制和程序有效性的评估。根据这一评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论：(I)我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的经修正的报告中披露的 信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人，酌情允许及时作出关于所需 披露和(Ii)我们的披露控制和程序是有效的决定。

(b)
财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。在2019年第一季度，我们实施了内部控制，以确保我们充分评估了我们的合同，并适当评估了与租赁有关的新会计准则对我们财务 报表的影响，以便于在2019年1月1日采用这些准则。由于采用了新的准则，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。

39
目录
第二部分-其他资料

项目1.
法律诉讼。

我们所涉及的诉讼和其他诉讼程序都是在正常的业务过程中发生的。
 
虽然不能肯定地预测诉讼或其他诉讼的最终结果，但我们认为现有诉讼或其他诉讼的影响不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大影响。

项目6.
展品。

陈列品
数
描述
   
31.1*
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书。
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书。
31.3*
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司主计长的认证。
32*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C 1350认证。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL*
XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*
XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
XBRL分类法扩展表示链接库文档

*
随函提交

40
目录
签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表我们签署本报告。

 
美国理疗公司
     
日期：2019年11月8日
通过：
/S/Lawress W.McAfee
   
劳伦斯·W·麦克费伊
   
首席财务官
   
(妥为授权人员及主要财务及会计主任)
     
 
通过：
/s/乔恩C.贝茨
   
乔恩·贝茨
   
副总裁/公司主计长

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目录
展品索引

陈列品
数
描述


31.1*
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书。
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书。
31.3*
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司主计长的认证。
32*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C 1350认证。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL*
XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*
XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
XBRL分类法扩展表示链接库文档

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随函提交


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