hear-10q_20190930.htm

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，转轨

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，注册人是否一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

2019年10月31日，注册人普通股的票面价值为0.001美元的股票数量为14517229股。

	九月三十日			十二月三十一日
	2019			2018
	(未经审计)
资产	(单位：千元，除面值和等额外)
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,037		$	7,078
应收账款净额		28,468			52,797
盘存		67,032			49,472
预付费用和其他流动资产		5,500			4,469
流动资产总额		108,037			113,816
财产和设备，净额		4,909			5,856
善意		9,096			—
无形资产，净额		4,836			1,036
其他资产		3,719			1,212
总资产	$	130,597		$	121,920
负债和股东权益
流动负债：
循环信贷设施	$	26,561		$	37,385
应付帐款		37,490			17,724
其他流动负债		20,489			18,488
流动负债总额		84,540			73,597
递延所得税		187			187
金融工具义务		—			7,848
其他负债		4,264			2,792
负债总额		88,991			84,424
承付款和意外开支
股东权益
普通股，面值0.001美元-100，000，000股授权；截至2019年9月30日和2018年12月31日，分别发行和发行股票14，512，599股和14，268，184股		15			14
额外已付资本		176,295			169,421
累积赤字		(133,905	)		(131,463	)
累计其他综合损失		(799	)		(476	)
股东权益合计		41,606			37,496
负债总额和股东权益	$	130,597		$	121,920

	三个月结束					九个月结束
	九月三十日			九月三十日		九月三十日			九月三十日
	2019			2018		2019			2018
	(单位：千，除每股数据外)
净收入	$	46,723		$	74,427	$	132,899		$	176,118
收入成本		31,680			43,925		89,898			110,310
毛利		15,043			30,502		43,001			65,808
业务费用：
销售和营销		10,150			8,517		24,581			21,264
研发		2,198			1,400		5,388			4,056
一般和行政		5,214			4,063		16,057			11,911
业务费用共计		17,562			13,980		46,026			37,231
营业收入(损失)		(2,519	)		16,522		(3,025	)		28,577
利息费用		240			1,093		595			4,356
其他非营业费用(收入)，净额		302			99		(1,430	)		8,883
所得税前收入(损失)		(3,061	)		15,330		(2,190	)		15,338
所得税费用		63			398		252			762
净收入(损失)	$	(3,124	)	$	14,932	$	(2,442	)	$	14,576

每股净收入(亏损)
基本	$	(0.22	)	$	1.07	$	(0.17	)	$	1.10
稀释	$	(0.22	)	$	0.91	$	(0.17	)	$	1.05
加权平均股票数：
基本		14,506			14,019		14,477			13,263
稀释		14,506			16,229		14,477			13,828

	九个月结束
	2019年9月30日			2018年9月30日
	(单位：千)
业务活动现金流量
净收入(损失)	$	(2,442	)	$	14,576
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数：
折旧和摊销		3,477			2,944
无形资产摊销		413			230
债务融资成本摊销		142			956
股票补偿		2,555			1,409
B系列可赎回优先股的应计利息		—			501
实物利息		—			1,747
递延所得税		—			714
销售退货准备金备抵(倒转)		(4,262	)		1,097
可疑账户备抵		(8	)		373
为过时库存编列的经费		2,081			2,273
财产和设备处置方面的损失		—			93
金融工具债务未实现亏损(收益)		(1,601	)		8,410
经营资产和负债的变动，减去购置：
应收账款		30,017			19,463
盘存		(12,622	)		(48,103	)
应付帐款		14,426			35,223
预付费用和其他资产		(1,005	)		(1,727	)
应付所得税		(1,569	)		431
其他负债		(2,298	)		2,748
经营活动提供的净现金		27,304			43,358
投资活动的现金流量
购置财产和设备		(1,628	)		(2,046	)
一项业务的购置，除所获现金外		(12,667	)		—
用于投资活动的现金净额		(14,295	)		(2,046	)
来自融资活动的现金流量
循环信贷贷款		148,087			205,810
偿还循环信贷设施		(158,911	)		(240,753	)
定期贷款收益		—			3,265
偿还定期贷款		—			(2,485	)
偿还附属票据-关联方		—			(8,265	)
B系列优先股结算		—			(1,390	)
行使股票期权及认股权证的收益		214			4,097
回购普通股		(1,941	)		—
回购普通股以履行雇员预扣税义务		(201	)		(141	)
债务融资成本		—			(405	)
用于资助活动的现金净额		(12,752	)		(40,267	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(298	)		(114	)
现金和现金等价物净增(减少)额		(41	)		931
现金及现金等价物-期初		7,078			5,247
现金和现金等价物-期末	$	7,037		$	6,178
补充披露资料
支付利息的现金	$	488		$	1,062
支付所得税的现金	$	447		$	—
金融工具债务的重新分类	$	6,248		$	—
B系列优先股交易所	$	—		$	18,032

	普通股					额外已付			累积			累积其他综合
	股份			金额		资本			赤字			收入(损失)			共计
	(单位：千)
2018年12月31日结余		14,268		$	14	$	169,421		$	(131,463	)	$	(476	)	$	37,496
净收益		—			—		—			3,055			—			3,055
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			165			165
金融工具债务的重新分类		—			—		6,248			—			—			6,248
发行限制性股票		12			—		—			—			—			—
回购普通股及相关国库券的退休		(6	)		—		(101	)		—			—			(101	)
行使认股权证时发行普通股		295			—		—			—			—			—
行使股票期权		6			—		23			—			—			23
股票补偿		—			—		522			—			—			522
2019年3月31日结余		14,575			14		176,113			(128,408	)		(311	)		47,408
净损失		—			—		—			(2,373	)		—			(2,373	)
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			(158	)		(158	)
发行限制性股票		56			—		—			—			—			—
回购普通股及相关国库券的退休		(4	)		—		(44	)		—			—			(44	)
普通股回购		(156	)		—		(1,499	)		—			—			(1,499	)
行使股票期权		22			—		71			—			—			71
股票补偿		—			—		1,003			—			—			1,003
2019年6月30日结余		14,493			14		175,644			(130,781	)		(469	)		44,408
净损失		—			—		—			(3,124	)		—			(3,124	)
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			(330	)		(330	)
发行限制性股票		43			1		(1	)		—			—			—
回购普通股及相关国库券的退休		(6	)		—		(56	)		—			—			(56	)
普通股回购		(50	)		—		(442	)		—			—			(442	)
行使股票期权		33			—		120			—			—			120
股票补偿		—			—		1,030			—			—			1,030
2019年9月30日结余		14,513		$	15	$	176,295		$	(133,905	)	$	(799	)	$	41,606

	普通股					额外已付			累积			累积其他综合
	股份			金额		资本			赤字			收入(损失)			共计
	(单位：千)
2017年12月31日结余		12,349		$	12	$	148,082		$	(170,048	)	$	(203	)	$	(22,157	)
采用ASC 606的累积效应		—			—		—			(605	)		—			(605	)
净收益		—			—		—			1,962			—			1,962
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			155			155
股票补偿		—			—		223			—			—			223
2018年3月31日结余		12,349			12		148,305			(168,691	)		(48	)		(20,422	)
净损失		—			—		—			(2,318	)		—			(2,318	)
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			(270	)		(270	)
发行普通股以换取B系列优先股，扣除发行成本		1,307			1		15,474			—			—			15,475
发行限制性股票		28			—		—			—			—			—
行使股票期权		110			1		733			—			—			734
股票补偿		—			—		599			—			—			599
2018年6月30日结余		13,794			14		165,111			(171,009	)		(318	)		(6,202	)
净收益		—			—		—			14,932						14,932
其他综合收入，扣除税后		—			—		—			—			(81	)		(81	)
发行限制性股票		16			—		—			—			—			—
回购普通股及相关国库券的退休		(6	)		—		(141	)		—			—			(141	)
在行使认股权证时发行普通股		77			—		778			—			—			778
行使股票期权		349			—		2,585			—			—			2,585
股票补偿					—		587			—			—			587
2018年9月30日结余		14,230		$	14	$	168,920		$	(156,077	)	$	(399	)	$	12,458

海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在加利福尼亚州圣迭戈，于2010年在内华达州注册，是一家主要的游戏配件公司，拥有在海龟海滩和ROCCAT品牌下的一系列可寻址市场开发、商业化和营销创新产品的专业知识和经验。龟滩是一家全球领先的功能丰富的耳机解决方案提供商，可在多个平台上使用，包括视频游戏和娱乐控制台、手持控制台、个人电脑、平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家领先的游戏键盘、鼠标和其他配件供应商，专注于个人电脑外围设备市场。

VTB控股公司(“VTBH”)是海龟海滩的全资子公司，也是Voyetra Turtle海滩公司的所有者。(“VTB”)和海龟欧洲海滩有限公司(“TB欧洲”)，于2010年在特拉华州注册成立。VTB于1975年在特拉华州成立，其业务主要设在纽约的瓦尔哈拉。

所附临时合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的细则和条例编制的，管理层认为，反映了为公允列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。某些信息和脚注披露通常包括在按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中，根据这些细则和条例被浓缩或省略。本公司认为所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。中期业务结果不一定表明整个财政年度的业务结果。

2018年12月31日精简的综合资产负债表是从该公司2019年3月18日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(“年度报告”)中得出的。

这些财务报表应与年度财务报表及其附注一起阅读，这些报表应包含有助于理解公司业务和财务报表列报的信息。

按照公认的会计原则编制合并年度和季度财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，披露公司合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出数额。公司不能保证实际结果不会与这些估计数不同。

我们的年度报告合并财务报表附注1所提供的资料对关键会计政策和估计数没有重大变化。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁”，其中引入了对使用权资产的承认，这是一种资产，代表承租人在租赁期间使用或控制某一特定资产的权利，以及租赁负债，即承租人有义务按贴现的基础对所有租约(短期租赁除外)进行租赁付款。该公司在2019年1月1日生效之日采用了这一标准，采用了可选的备选办法，即在生效之日适用新指南的规定，而不调整比较期。作为采用新标准的一部分，公司选择了一套实用的权宜之计，允许各实体不重新评估先前关于新标准下的租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论。随着新标准的采用，与公司的房地产经营租赁会计有关，资产和负债增加了约330万美元。详情请参阅附注13“承付款项和意外开支”。

2018年6月，FASB发布了2018-07年度非雇员股票支付会计改进版，扩大了主题718“薪酬-股票补偿”的范围，将发放给非雇员的商品或服务的基于股票的支付包括在内，并对非雇员和雇员的基于股票的支付进行了实质性调整。修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。公司正在评估本指南对其财务报表和相关披露的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号“公允价值计量披露要求的修改”，取消了与公允价值等级有关的某些披露要求，修改了与计量不确定性有关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在本报告所述期间结束时进行的经常性3级公允价值计量的其他综合收入所列期间未实现损益的变化，以及用于制定第3级公允价值计量的重大无形投入的幅度和加权平均数。本ASU的规定自2019年12月15日起生效，并允许提前通过。新指南中的某些披露将需要追溯适用，而其他披露则需要在未来的基础上加以应用。

2019年5月31日，该公司按照资产购买协议的规定，完成了对游戏键盘、鼠标和其他配件供应商ROCCAT的业务和资产的收购，收购价格约为1，270万美元，并根据截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入，实现了340万美元的潜在盈利。收盘价是用现金支付的，资金来自公司的现金储备和信贷工具下的额外借款。此外，在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，购置60万美元和300万美元的业务交易费用作为“一般和行政”费用的一个组成部分记录在精简的业务综合报表中。

ROCCAT的资产和负债的公允价值是临时性的，是根据管理层认为合理的初步估计和假设确定的。初步的采购价格分配有待进一步完善，可能需要作出重大调整，才能得出最后的采购价格分配。这些调整主要涉及某些短期资产、无形资产和包括或有考虑在内的某些负债.某些资产和负债的公允价值的最后确定将在获得必要资料后尽快完成，包括完成有形和无形资产的估值和或有考虑，但不迟于购置日期起计一年。

收购ROCCAT的商誉是完全可以从税收上扣除的，它很大程度上包括协同作用和规模经济，这是通过对ROCCAT的业务和公司现有业务的梳理而实现的。

ROCCAT可识别无形资产的公允价值估计主要是使用“收入法”确定的，该方法要求通过使用多期超额收益法或宽减特许权使用费法来预测所有预期的未来现金流量。无形资产价值的制定所固有的一些更为重要的假设包括：预测未来现金流量的数额和时间、为衡量未来现金流量所固有风险而选择的贴现率、对无形资产生命周期的评估以及其他因素。下表汇总了与ROCCAT收购有关的无形资产的关键信息：

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，ROCCAT的收入分别为380万美元和510万美元，营业亏损分别为210万美元和250万美元。

本公司没有提供公司和收购前ROCCAT业务的合并财务信息，因为被收购业务的运营结果被认为是不重要的。

该公司遵循三级公允价值等级，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，该公司尚未对任何允许进行公允价值选择的金融资产和负债选择公允价值选项，唯一按公允价值定期记录的未偿金融资产和负债是截至2018年12月31日报告为金融工具义务的全资认股权证。以下是截至2019年9月30日及2018年12月31日本港金融工具的账面价值及估计公允价值的摘要。

现金等价物按摊销成本列报，这与合并资产负债表日期时的公允价值接近，原因是到期期限较短；应收账款和应付账款按其账面价值列报，由于预期收付时间较短，因此接近公允价值。循环信贷设施的账面价值等于公允价值，因为规定的利率接近公司目前可以使用的市场利率，这被认为是二级投入。作为金融工具义务报告的责任分类认股权证被列为第3级，因为该公司使用Black-Schole定价模型，根据在任何市场上都无法观察到的投入来估计公允价值。

或有考虑负债按购置之日的估计公允价值计量，随后公允价值的变动记录在综合业务报表中。该公司使用蒙特卡洛模拟法估算了或有价值负债，该模拟要求公司对被收购业务的预期波动率、贴现率和未来收入作出估计和假设，这些都被认为是三级投入。

下表列出了我们的销售退货准备金的变动情况，将其归类为应收账款的减少额：

库存增加的主要原因是耳机业务的季节性，因为库存是在第三季度购买的，以便手头有库存来完成我们的大型零售客户的假期订单。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，购置的可识别无形资产和相关的累计摊销包括：

与2012年10月收购TB欧洲公司有关的是，与客户关系有关的所购无形资产正在摊销，估计使用年限为13年，摊销费用包括在销售和营销费用中。

2019年5月，该公司完成了对ROCCAT的收购。获得的与发达技术、客户关系和商号有关的无形资产须摊销。有关ROCCAT的可识别无形资产的附加信息，请参阅附注3“收购”。

截至2019年9月30日的3个月和9个月分别确认了与确定生活无形资产有关的摊销费用20万美元和40万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别确认了10万美元和20万美元。

截至2019年9月30日，与未来确定的无形资产有关的年度摊销费用估计如下：

截至2019年9月30日的3个月和9个月，包括递延融资费用摊销在内的长期债务利息支出总额分别为20万美元和60万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为100万美元和340万美元。这包括截至2019年9月30日止的3个月和9个月内，以及截至2018年9月30日的3个月和9个月的相关方利息分别为50万美元和170万美元。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的递延融资费用摊销额分别为47 000美元和10万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的摊销额分别为30万美元和100万美元。

2018年12月17日，海龟海滩及其某些子公司与美国银行，N.A.签订了经修订和重报的贷款、担保和担保协议(“信贷安排”)。(“美国银行”)，作为代理，唯一的领导Arranger和唯一的Bookrun，它取代了当时的资产为基础的循环贷款协议。信贷额度将于2024年3月5日到期，该贷款额度最高可达8，000万美元，其中包括甲鱼海滩全资子公司TB欧洲的1，200万美元的次级贷款限额。此外，信贷机制还提供4 000万美元的手风琴功能，并提供最高680万美元的FILO贷款增加借款基础的能力。

2019年5月31日，该公司修订了信贷机制，除其他事项外，规定：(I)增加TBC控股公司有限责任公司(TBC Holding Company LLC)，这是VTB的全资子公司，作为债务人；(Ii)有能力投资TB德国公司，这是TB欧洲的全资子公司，与收购ROCCAT有关，每年最多可增加400万美元。

信贷机制下贷款和信用证的最高可得性取决于对某些合格资产(主要是合格的贸易应收款和库存)适用特定百分比所确定的借款基数，并须接受酌定准备金和重估调整。信贷贷款可用于周转资金、银行担保、信用证和其他公司用途。

信贷安排下的未偿还款项的利率等于美国银行公布的利率或libor利率，在每种情况下都有一个适用的保证金，基准利率为0.50%至1.25%之间，美国Libor贷款和英国贷款为1.25%至2.00%之间，而filo贷款为2.00%至2.75%之间。此外，龟背泳滩须就未使用的循环贷款承担额缴付承担费用，其比率由0.25%至0.50%不等，而信用证费用及代理人费用则为0.50%。截至2019年9月30日，基准利率贷款的未偿还贷款利率为5.50%，伦敦银行同业拆息贷款利率为3.38%。

如果某些可用性阈值未达到或某些其他事件发生(如信贷工具中所定义的)，该公司将接受季度财务契约测试。信贷贷款要求公司及其受限制子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定收费覆盖率。

信贷贷款机制还载有肯定和消极的契约，除某些例外情况外，限制我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股利和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、与联营公司进行销售租赁交易和交易的能力，以及抵押和处置资产的能力。信贷机制下的债务由担保权益担保，并对公司的所有资产进行实质上的留置权。

截至2019年9月30日，该公司遵守了经修正的信贷机制下的所有金融契约，超额借款约为3 100万美元。

为了确定所得税的季度规定，公司采用了以各管辖区的预期年收入和法定税率为基础的估计年有效税率(“ETR”)。然而，如果估计的年度有效税率的适用并不代表预计将在该年度记录的实际税收支出的季度部分，则公司根据实际年度迄今的收入(损失)确定所得税备抵额。某些重要或不寻常的项目在发生期间被单独确认为离散项目，并可能是季度至季度实际税率变动的一个来源。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的所得税支出分别为10万美元(2.1%)和30万美元(11.5%)。截至2018年9月30日的3个月和9个月的所得税支出为40万美元，实际税率为2.6%，实际税率为80万美元，实际税率为5.0%。有效税率主要受国内收入全额估价津贴、外国实体税收优惠、某些国家税收支出和金融工具债务未实现亏损(收益)的影响。

该公司在国内和在不同的外国管辖范围内都要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况和确定所得税准备金时，需要作出重要的判断。

公司只承认那些符合更有可能超过不确认门槛的税收头寸，并为不符合这一门槛的不确定税种建立税收储备。与所得税事项有关的利息和罚款包括在精简的综合业务报表中的所得税规定中。截至2019年9月30日，该公司的税额不确定为350万美元，包括120万美元的利息和罚款。

该公司将美国、州和外国的所得税申报表提交给具有各种法定时效的司法管辖区。法定时效规定的联邦税收年度为2016年至2017年，州税收年度根据诉讼时效规定为2014年至2017年。

与本公司所有股票奖励有关的雇员和非雇员的基于股票的赔偿费用总额如下：

	备选方案-杰出
	数目股份底层突出备选方案			加权- 平均运动价格		加权- 平均残存契约性术语		骨料内禀价值
						(以年份计)
截至2018年12月31日未缴		1,654,729		$	6.41		7.36	$	14,374,572
获批		601,892			11.47
行使		(60,645	)		3.54
被没收		(37,246	)		15.01
截至2019年9月30日未缴		2,158,730		$	7.76		7.36	$	10,197,014
既得和预期将于2019年9月30日归属		2,098,818		$	7.73		7.31	$	9,996,009
可在2019年9月30日运动		1,020,950		$	6.54		5.63	$	5,855,145

股票期权是以时间为基础的，大多数可以在授予之日起10年内行使，但只能在授予的范围内行使。在某些情况下，选择权一般属于期权协议中规定的，但须加速。如果参与计划的人不再受雇或受雇于本公司，则所有的选择权如在90天内没有行使，便会被没收。根据对历史和预期未来成交量的评估，非执行董事的期权赠与额估计为10%，高管为0%。以股票为基础的赔偿费用记录在扣除估计的没收额后，因此，费用只记录在预期将授予的基于股票的奖励上。公司定期审查这一假设，如果它不代表未来的没收数据和雇员类型(执行人员和非执行人员)的趋势，将对其进行调整。

综合内在价值表示基本普通股的估计公允价值与未兑现的货币内期权的行使价格之间的差额。截至2019年9月30日的9个月中，行使期权的内在价值总额为40万美元。

该公司使用Black-Schole期权定价模型来估计在授予日期时授予的期权的公允价值。以下是截至2019年9月30日的9个月内批准的备选方案的假设。

这些输入中的每一个都是主观的，通常需要有重要的判断才能确定。

在截至2019年9月30日的9个月内，授予期权的加权平均日期公允价值为4.70美元。截至2019年9月30日的9个月内，雇员期权的估计公允价值总额为80万美元。截至2019年9月30日，发放给雇员的非既得股票期权未获确认的补偿成本总额为380万美元，预计将在剩余的2.9年加权平均归属期内确认。

截至2019年9月30日，与非既得限制性股票裁决有关的未确认赔偿费用总额为620万美元，将在剩余的2.8年加权平均归属期内予以确认。

就某些附属票据而言，公司向SG VTB控股有限责任公司发出认股权证，以每股10.16美元和8.00美元的行使价格购买公司普通股的总计40万股和30万股，所有这些股票都是在截至2019年9月30日的9个月内通过非现金交易结算的。

与2018年4月B系列优先股的退休有关，该公司发行了资金充足的认股权证，总共可行使50万股普通股。根据认股权证的条款，持有人有权根据他们的选择接受现金付款，以支付公司未行使的认股权证的剩余部分，以完成一项基本交易(如权证协议所界定，并包括将普通股转换为或交换证券、现金或其他财产的任何合并、合并、出售或其他重组事件)。如果认股权证持有人如此选择，现金支付将基于Black-Schole定价模型，并将在基本交易完成后或随后的30天内进行。由于这些有关未来可能支付现金的条款，公司已将与B系列优先股退休有关的认股权证作为一种金融工具债务入账，每一期间都要标出市场，并随后报告收益的公允价值变化。

2019年3月30日，该公司和权证持有人对权证协议进行了修订，修改了权证持有人在基本交易中行使权利的条件。由于这项修订，认股权证不再作为一项金融工具债务入账，而是作为一项负债报告，而每一期间都有公允价值所报告的收益变化，并将其列为负债。认股权证的上市日期是2019年3月30日，也就是修改的执行日期，当时认股权证被视为一种权益工具。那一天620万美元的公允价值被重新归类为额外的已付资本.在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认了认股权证的未实现收益160万美元，该收益包括在精简的综合业务报表中的“其他非营业费用(收入)净额”中。

下表列出了普通股股东每股普通股的基本和稀释净收益(亏损)的计算方法：

	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(单位：千兆单位，每股数据除外)
净收入(损失)	$	(3,124	)	$	14,932		$	(2,442	)	$	14,576
金融工具债务未实现收益		—			(209	)		—			—
净收益(损失)-稀释后	$	(3,124	)	$	14,723		$	(2,442	)	$	14,576

加权平均普通股流通股基础		14,506			14,019			14,477			13,263
加上假定转换的增量股票：
限制性股票的稀释效应		—			52			—			24
股票期权的稀释效应		—			1,209			—			408
权证稀释效应		—			949			—			133
已发行加权平均普通股		14,506			16,229			14,477			13,828
每股净收入(亏损)：
基本	$	(0.22	)	$	1.07		$	(0.17	)	$	1.10
稀释	$	(0.22	)	$	0.91		$	(0.17	)	$	1.05

来自股票期权和限制性股票奖励的增量股份是使用国库股票方法计算的。以下所列加权平均股份不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做在提出的期间内是反稀释的，或者在国库股票法下被排除在外。国库股票法计算的稀释假设行使所有的货币期权和归属限制性股票，减少了回购股份的收益，从假设的演习和未确认的补偿费用的未偿赔偿金。

公司在其正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响。虽然无法确定就这些行动可能产生的任何负债数额，但公司认为，任何此类负债都不会对其合并财务状况、综合业务结果或流动性产生重大不利影响。

股东集体诉讼：2013年8月5日，VTBH公司和该公司(f/k/a Parame楚Corporation)宣布，它们已签订合并协议，根据该协议，VTBH将获得约80%的所有权权益，现有股东将在合并后的公司中保持约20%的所有权。宣布后，几名股东在加州和内华达州提起集体诉讼，试图禁止合并。每宗案件的原告都声称，公司董事会成员违反了他们对股东的信托义务，同意了据称低估了公司价值的合并。VTBH和该公司在这些诉讼中被指定为被告，理由是他们协助和教唆公司董事会据称违反了他们的信托责任。在这两起案件中，原告都寻求一项初步禁令，要求终止合并。根据协议，内华达州法院听取了被邀请参加的加州原告的听证会。2013年12月26日，内华达州法院驳回了原告的初步禁令动议。在合并结束后，内华达州的原告提出了第二次修改后的申诉，提出了基本相同的指控，要求赔偿以及撤销合并的命令。加州原告在没有偏见的情况下驳回了他们的诉讼，并试图干预内华达州的诉讼，该诉讼获得了批准。在干预之后，原告提出了第三次修改后的申诉，提出了与以前的申诉基本相同的指控，并要求赔偿。2014年6月20日，VTBH和该公司提出驳回诉讼，但该动议于2014年8月28日被驳回。2017年9月14日, 内华达州最高法院的一个一致的ENBANC小组批准了被告的申请，要求法院驳回诉状，并命令初审法院驳回申诉，但提供了一个有限的依据，原告可以在此基础上寻求修改他们的申诉。原告于2017年12月1日修改了他们的申诉，以衍生产品的身份代表公司对VTBH、Stripes集团、LLC、SG VTB Holdings、LLC以及公司董事会前成员提出同样的申诉。所有被告于2018年1月2日提出驳回这一修改后的申诉，而这些动议于2018年3月13日被驳回。被告于2018年4月18日请求内华达州最高法院推翻这一裁决。2018年6月15日，内华达州最高法院毫无偏见地驳回了被告的令状请求。地区法院随后进入预审日程，将审判日期定在2019年11月。2019年1月18日，地区法院对该公司截至2014年1月15日的一批股东进行了认证。2019年10月11日，双方通知地区法院，他们已达成和解，如果最终得到法院批准，将解决悬而未决的行动。所有待决的法庭日期和最后期限，包括审判日期，都在当事双方进行和解进程期间暂停。

商业纠纷：2016年7月20日，Bigben InteractiveS.A.(“BigBen”)向德国柏林地区法院提交了一份针对VTB的索赔声明，该声明于2017年6月28日正式送达VTB。声明称，VTB终止BigBen和VTB之间的分销协议违反了该协议的条款，是无效的，BigBen有权获得500万欧元的损害赔偿，加上因这种无效的终止而产生的应计利息和某些额外的损害。VTB于2017年9月21日向法院提交了辩护声明。2019年1月7日，柏林地区法院发布了对这一争端的判决，驳回了BigBen的全部主张。2019年2月7日，BigBen InteractiveS.A.针对柏林地区法院2019年1月7日的判决(“判决”)提出上诉。2019年4月15日，大本钟提供了对判决提出上诉的理由。6月21日，VTB答复了上诉的理由。应大本钟的请求，柏林高等地区法院审查了判决的条款，具体涉及在单独程序和上诉程序中对判决主要部分的初步可执行性。2019年7月9日，柏林高级地区法院完全驳回了大本钟关于暂停判决的初步可执行性的申请。柏林高等地方法院定于2019年11月19日就大本钟对判决提出上诉的主要部分举行口头听证会。

该公司将继续在上述事项上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本身是不确定的。因此，公司无法预测这些事件的结果。该公司在2019年9月30日没有记录与这些事项相关的或有损失的任何应计项目，因为它认为损失虽然可能，但不可能发生。此外，目前无法合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事的其他法律行动，如上文所述，发生在其正常业务过程中，虽然无法保证，但认为这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

本公司保证其产品针对某些制造和其他缺陷。这些产品保证是根据产品的性质在特定时间内提供的，一般是通过用新产品替换有缺陷的产品来实现的。下表列出产品保修准备金的变动情况，这些变动包括在应计负债中：

该公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02号租约.公司决定一项安排在开始时是否是一种转租。该公司租赁的办公空间，规定了未来最低租金支付的非可撤销经营租赁，其剩余租赁期限为一年至九年，且不包含任何重要的剩余价值担保或物质限制性契约。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认营业费用中约有70万美元的租赁成本和约130万美元的经营租赁现金流量。

截至2019年9月30日，该公司在剩余的再转租期内资产使用权的未来最低租金

以下对我们业务的讨论和分析，应与我们未经审计的合并财务报表和本季度报告第一部分所载的相关附注一起阅读，即表10-Q，以及我们已审计的合并财务报表以及我们于2019年3月18日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告(“年度报告”)中的相关说明。

这份关于表10-Q的报告包含了根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款所作的前瞻性声明。本报告中的前瞻性陈述用“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”等词语表示。应谨慎行事，不要过分依赖任何这类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果与此类陈述中所表达或暗示的或合理推断的结果大相径庭的因素。前瞻性陈述以公司管理层的信念、假设和现有信息为基础，并仅在此日期作出。本公司不承担更新或修改前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。此外，前瞻性报表还受到某些风险和不确定因素的影响，包括本季度10-Q报表中其他部分描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与公司的历史经验和目前的预期或预测大不相同。

海龟海滩公司(此处称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)总部设在加利福尼亚州圣迭戈，2010年在内华达州成立，是一家拥有在海龟海滩和ROCCAT品牌下一系列可寻址市场开发、商业化和营销创新产品的专业知识和经验的顶级游戏配件公司。龟滩是一家全球领先的功能丰富的耳机解决方案提供商，可在多个平台上使用，包括视频游戏和娱乐控制台、手持控制台、个人电脑、平板电脑和移动设备。最近收购的ROCCAT是一个领先的供应商的游戏键盘，鼠标和其他配件集中在个人电脑外设市场。

游戏耳机是全球游戏市场规模不断扩大的一部分，规模约为1，500亿美元。全球游戏观众超过全球电影和音乐市场，全球活跃玩家超过24亿。游戏周边设备，如耳机，是一个47亿美元的业务，超过75%的市场在美洲和欧洲，该公司的业务集中。游戏耳机代表着超过34亿美元的全球市场，占整个外围设备市场的70%以上。

竞技体育是一个全球性的现象，职业玩家训练，竞争，赢得奖金，与主要品牌合作，并吸引/赢得球迷-类似于传统的职业体育。全球有超过1.95亿体育爱好者，市场正在快速增长。我们相信高质量的游戏耳机是任何有竞争力的游戏玩家必备的设备。

许多玩家在网上玩游戏，游戏耳机(通常包括麦克风，允许玩家实时交流)在游戏行业最受欢迎的游戏和专营权中提供了一种更沉浸式的体验。

Xbox和PlayStation游戏机仍然是北美和欧洲的主导游戏平台，然而，任天堂的切换控制台在其生命周期的两年中仍然表现良好。除了游戏机之外，个人电脑也是一个流行的游戏平台，玩家可以使用类似的耳机。移动/平板设备上的游戏约占全球游戏市场的三分之一，虽然耳机可以用于移动游戏，但游戏机和个人电脑游戏是游戏耳机使用的最大驱动因素。

历史上，微软和索尼经历了一个周期，他们各自的控制台平台被大幅改变或更新为一个新版本。微软(Microsoft)和索尼(Sony)分别于2016年和2017年推出了各自现有游戏机平台的Pro版本，但这并没有给游戏耳机业务带来与以往周期相同的中断程度。海龟海滩认为，这是一个很好的迹象，任何潜在的未来控制台的变化将不会那么具有破坏性。在2019年，微软宣布下一代的Xbox将于2020年晚些时候发布，索尼确认PlayStation 5将于2020年假期面世。任天堂的交换机™已经进入市场第二年，到2018年12月底，它的销量超过了2500万台。在此期间，游戏库不断扩大，多人聊天游戏的数量也在增加。

除了游戏机销售，我们相信Xbox、PlayStation、任天堂和个人电脑游戏市场是由主要的游戏发布和特许经营推动的，这些游戏鼓励玩家购买设备和配件。在Xbox和PlayStation上，“使命召唤”、“命运号”、“星球大战：前线”、“战场战”、“大盗窃罪”等旗舰游戏，以及堡垒之夜、Apex传奇和PlayerUn知名战场等最近流行的王牌游戏，都是主要的特许经营模式的例子，这些游戏突出体现了鼓励交流的在线多人模式，这些模式往往会推动游戏耳机销量的增长。其中许多已建立的特许经营公司每年都会推出新的游戏，直到假期，因此，游戏耳机业务往往具有很强的季节性，第四季度的销售额往往占到45%-55%。

2017年，PlayerUn知名的战场推广了一种多人游戏，称为“战斗王”，玩家在大型但缩小的地图上进行竞争，直到只剩下一个胜利者。玩家能够在团队和音频提示和沟通中发挥很大的作用，使耳机成为这类游戏的关键配件。

2017年年底，“史诗游戏”推出了堡垒之夜，该游戏采用了类似的战斗版税格式，并通过内容共享平台(如Twitc、YouTube、Xbox的Mixer和PlayStation Now)获得了越来越多的玩家和观众的欢迎。

游戏耳机主要在亚马逊、百思买、GameStop、Target和沃尔玛等主要零售商销售。实体零售商经常有售货亭，让购物者试戴耳机，体验每种耳机的具体搭配、感觉和整体音频质量。

管理层定期审查主要业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们相信其他一些措施可为管理层及投资者提供有用的资料，让他们了解我们的财务状况及营运结果，原因如下：(I)这些措施是我们的董事局及管理小组用以评估我们的经营表现的措施；(Ii)这些措施是我们的管理小组用以作出日常经营决定的措施；。(Iii)所作的调整，往往被视为非经常性或不反映持续的财务表现，或对营运没有现金影响；。和(Iv)证券分析师、投资者和其他有关方面使用这些指标作为共同的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构变化(影响相对利息费用)以及设施和设备的年龄和账面价值(影响相对折旧和摊销费用)所造成的潜在差异，比较本行业各公司的业绩。然而，这些衡量标准并不是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)下的财务执行情况衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为替代按照公认会计原则确定的毛利、毛利率、净收入(亏损)或其他综合损益表数据。我们认为下列非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司报告的标题相同的衡量标准相比较，是关键的业绩指标：

截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的调整后的EBITDA(以及对净收入的调节，也就是最接近的GAAP财务计量)如下：

	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(单位：千)
净收入(损失)	$	(3,124	)	$	14,932		$	(2,442	)	$	14,576
利息费用		240			1,093			595			4,356
折旧和摊销		1,489			814			3,890			3,174
股票补偿		1,030			587			2,555			1,409
所得税费用		63			398			252			762
金融工具债务未实现亏损(收益)		—			(209	)		(1,601	)		8,410
商业交易费用		618			—			2,961			—
调整后的EBITDA	$	316		$	17,615		$	6,210		$	32,687

截至2019年9月30日的三个月的净亏损为310万美元，而净收入为1 490万美元，其中包括与前一年同期金融工具公允价值变化有关的20万美元收益。

截至2019年9月30日的三个月内，调整后的EBITDA为30万美元，而截至2018年9月30日的3个月为1，760万美元，主要原因是游戏配饰市场从前一年的王权争夺战中跌落至创纪录水平。

截至2019年9月30日的9个月的净亏损为240万美元，其中包括160万美元未实现的金融工具债务收益，而上一期间的净收入为1 460万美元，其中包括未实现的金融工具债务损失840万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA为620万美元，而2018年9月30日终了的9个月为3 270万美元，主要原因是销售额低于上年同期的创纪录销量，以及与Recon 70系列发行和增量收购成本以及2019年销售支持人数相结合的促销活动和营销支出增加。

	三个月结束					九个月结束
	九月三十日					九月三十日
	2019			2018		2019			2018
	(单位：千)
净收入	$	46,723		$	74,427	$	132,899		$	176,118
收入成本		31,680			43,925		89,898			110,310
毛利		15,043			30,502		43,001			65,808
营业费用		17,562			13,980		46,026			37,231
营业收入(损失)		(2,519	)		16,522		(3,025	)		28,577
利息费用		240			1,093		595			4,356
其他非营业费用(收入)，净额		302			99		(1,430	)		8,883
所得税前收入(损失)		(3,061	)		15,330		(2,190	)		15,338
所得税费用		63			398		252			762
净收入(损失)	$	(3,124	)	$	14,932	$	(2,442	)	$	14,576

截至2019年9月30日的三个月，净营收为4，670万美元，而上年同期的净收入为7，440万美元，当时消费者需求受战王风格游戏持续流行的驱动，创造了创纪录的收入。正如预期的那样，战斗王权驱动的收入增长已经放缓并稳定下来；然而，与战斗前的王权水平相比，目前玩家的基数有了很大的增长。

在截至2019年9月30日的三个月中，毛利占净收入的百分比从上年同期的41.0%降至32.2%。利润率受到促销活动、产品组合、因收入下降、收购相关转型成本和翻新渠道投资而导致的基于数量的固定成本杠杆下降等因素的负面影响。

截至2019年9月30日的9个月内，净营收为1.329亿美元，较上年同期的1.761亿美元减少了4320万美元。虽然整个游戏配件市场在所有渠道都出现下滑，但该公司在北美游戏机市场收入中所占份额占42.2%，原因是隐身600系列(继续是最畅销的游戏机型号)和最近发布的Recon 70系列产品的强劲表现。

截至2019年9月30日的9个月内，毛利占净收入的百分比从上年同期的37.4%降至32.4%。利润率受到以下因素的影响：产品组合、更多的促销环境、翻新和仓库成本的增加，以及基于数量的固定成本杠杆，这部分被收入驱动的特许权使用费减少和货运成本降低所抵消。

截至2019年9月30日的三个月，销售和营销支出总计1020万美元，而截至2018年9月30日的三个月为850万美元。这一增加主要是由于与ROCCAT的收购以及某些数字和赞助举措相关的增量成本，而基于收入的佣金的减少部分抵消了这些费用的增加。

截至2019年9月30日的9个月，销售和营销支出总计2，460万美元，而2018年9月30日终了的9个月为2，130万美元。这一增加主要是由于ROCCAT的收购和营销支出与Recon 70系列的推出、额外赞助以及某些数字和社交媒体举措相关的增量成本，收入佣金和广告展示折旧的减少部分抵消了这些费用的增加。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的研发费用分别为220万美元和540万美元，而2018年9月30日终了的3个月和9个月的研发费用分别为140万美元和410万美元。这种增加主要是由于ROCCAT相关人员和顾问费用的增加，以及与开发新产品相关的法律研究和专利相关费用的增加。

截至2019年9月30日的三个月的一般费用和行政费用共计520万美元，其中包括60万美元的购置整合费用，而2018年9月30日终了的三个月为410万美元。不包括收购整合成本，同比增长的主要原因是某些专业服务和信息技术成本、非现金股票补偿费用的增加以及ROCCAT相关人员的增量。

截至2019年9月30日的9个月的一般和行政费用共计1 610万美元，其中包括300万美元的购置整合费用，而2018年9月30日终了的9个月为1 190万美元。不包括收购整合成本，同比增长的主要原因是非现金库存补偿费用的增加、ROCCAT相关人员数量的增加、某些仓库过渡成本和信息技术投资，由较低的可变补偿成本、法律费用和可疑账户备抵部分抵消。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，由于次级票据和定期贷款的全额偿还以及B系列可赎回优先股的交换，利息支出分别降至20万美元和60万美元。

截至2019年9月30日，截至2019年9月30日的三个月内，其他非营业收入总计30万美元，涉及我国对外业务的货币波动，而2018年9月30日终了的三个月，其他非营业亏损为0.1美元，其中包括与金融工具债务公允价值变动有关的20万美元未实现收益。

截至2019年9月30日的9个月内，其他非营业收入总计140万美元，主要是由于金融工具债务公允价值变化带来的160万美元未实现收益，而截至2018年9月30日的9个月，其他非营业亏损890万美元，其中包括与金融工具债务公允价值变化有关的850万美元未实现亏损。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的所得税优惠分别为10万美元(2.1%)和30万美元(11.5%)。截至2018年9月30日的3个月和9个月的所得税支出分别为40万美元(按实际税率2.6%计算)和80万美元(按实际税率5.0%计算)。有效税率主要受国内收入全额估价津贴、外国实体税收优惠、某些国家税收支出和金融工具债务未实现亏损(收益)的影响。

我们的主要流动资金来源是业务现金流和循环信贷机制下的可用资金。最近几个时期，我们以经营现金流为业务和收购提供资金。

截至2019年9月30日的9个月，业务活动提供的现金为2 730万美元，比2018年9月30日终了的9个月的4 340万美元减少了1 610万美元。减少的主要原因是收入毛额减少、ROCCAT费用增加以及与销售和销售有关的支出增加，库存采购减少部分抵消了这一减少。

在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为1 430万美元，原因是与ROCCAT购置有关的现金为1 270万美元，资本支出为160万美元，而前一年期间的资本支出为200万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，用于资助活动的现金净额为1 280万美元，而2018年9月30日终了的9个月期间为4 030万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动包括我们循环信贷机制的净偿还款1 080万美元和普通股回购额190万美元。2018年9月30日终了的9个月期间的融资活动包括：我们循环信贷机制的净还款3 490万美元，偿还某些附属票据830万美元，以及交换B系列可赎回优先股140万美元。

管理层认为，我们目前的现金和现金等价物、循环信贷机制下的可用金额以及业务所得现金流量将足以满足至少今后12个月周转资本和资本支出的预期现金需求。这一信念的基础是重要的假设，其中包括，除其他外，我们的业务、流动性或资本需求不会出现重大不利发展。

2019年9月30日和2018年12月31日的外国现金余额分别为150万美元和520万美元。

信贷安排下的未偿还款项的利率等于美国银行公布的利率或libor利率，在每种情况下，另加适用的保证金，基准利率为0.50%至1.25%，美国利布或贷款和英国贷款为1.25%至2.00%，而菲罗贷款为2.00%至2.75%。此外，龟背泳滩须就未使用的循环贷款承担额缴付承担费用，其比率由0.25%至0.50%不等，而信用证费用及代理人费用则为0.50%。截至2019年9月30日，基准利率贷款的未偿还贷款利率为5.50%，伦敦银行同业拆息贷款利率为3.38%。

截至2019年9月30日，该公司遵守了经修正的信贷机制下的所有金融契约，超额借款约为3 100万美元。

就某些附属票据而言，公司向SG VTB控股有限责任公司发出认股权证，以每股10.16美元和8.00美元的行使价格购买公司普通股的总计40万股和30万股，所有这些股票都是通过2019年3月的非现金交易结算的。

我们对我们的业务和资本资源结果的讨论和分析是基于我们按照公认会计原则编制的合并财务报表。编制这些合并财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。管理层的估计、假设和判断依据的是历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他因素。

不同的假设和判断将改变编制合并财务报表时所使用的估计数，而这反过来又会改变所报告的结果。管理层不断评估其估计、假设和判断。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”，其中引入了对使用权资产的承认，这是一种资产，代表承租人在租赁期间使用或控制某一特定资产的权利，以及租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租金，对所有租赁按折扣计算(但短期租赁除外)。该公司在2019年1月1日生效之日采用了这一标准，采用了可选的备选办法，即在生效之日适用新指南的规定，而不调整比较期。随着新标准的采用，与公司的房地产经营租赁会计有关，资产和负债增加了约330万美元。

关于近期会计声明的完整讨论，请参阅本文所载未经审计的合并财务报表附注2，“重大会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导意见对我们今后财政状况和业务结果的影响。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。该公司的市场风险风险主要是利率、外汇汇率和通货膨胀的波动造成的。

该公司利用衍生金融工具，特别是外汇远期和期权合约，通过对冲预计在一年内发生的以英磅计值的部分预测支出，来管理外汇风险敞口。当使用这类衍生金融工具时，汇率变动对远期外币和期权合约的影响预计会抵消汇率变动对套期保值项目的影响。本公司不使用衍生金融工具作投机或交易用途。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们还没有任何衍生金融工具。

该公司的汇率风险主要与英镑有关。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们受这一风险敞口影响的货币资产和负债并不重要，因此，假设外币汇率变动10%对我们造成的潜在直接损失不会对我们的收入或现金流量产生重大影响。这种敏感性分析假设货币资产和负债的外币汇率会出现10%的不利波动，而没有考虑到这种变化对我国外币收入的抵消效应。

由于通货膨胀的可能性，例如产品成本的增加，公司面临市场风险。虽然该公司不认为通货膨胀对其财务状况或迄今的经营结果有重大影响，但如果产品的销售价格不随着成本的增加而增加，未来高通货膨胀率可能会对公司维持目前毛利率水平和销售、一般和行政费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

披露控制和程序(如经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)-15(E)条和第15(D)-15(E)条所界定的)旨在确保(1)根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(2)这些信息得到积累，并传达给管理层，包括主要执行官员和主要财务官，以便就所需披露作出及时决定。

在本季度报告(表格10-Q)所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官(我们的首席执行官，或PEO)和我们的首席财务官(我们的首席财务官，简称PFO)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的PEO和PFO得出结论，我们的披露控制和程序，如“交易法”第13a-15(E)条所规定的，自2019年9月30日起生效。

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和效力，以及纠正在此过程中可能发现的任何缺陷。

由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理不当而忽视控制，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报。因此，即使是有效的披露管制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对对今后各期财务报告的内部控制的有效性进行任何评价的预测，都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或可能导致遵守政策或程序的程度恶化。

请参阅本报告第一部分第一部分关于表10-Q的未审计合并财务报表附注中的附注13，“承付款项和意外开支”，该说明以参考方式纳入本项目。

以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解任何形式的10-Q或其他形式的陈述都可能很重要.以下资料应与本表格第一部分第1项“财务报表”和第一部分第2项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的财务报表和有关说明一并阅读。

由于下列因素以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为衡量未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来期间的业绩或趋势。

我们依赖于第三方游戏平台的成功和可用性，以及某些游戏标题的发布来推动我们的耳机产品的销售。

我们耳机业务的表现受到第三方游戏平台的持续成功的影响，如微软的xbox控制台和索尼的PlayStation控制台，以及这些制造商和其他第三方出版商开发的电子游戏。如果其中任何一方不能继续推动这些平台的成功，开发新的或增强的视频游戏平台，为当前或未来一代平台开发流行的游戏和娱乐产品，或者生产和及时发布足够数量的此类游戏机，我们的业务就会受到影响。例如，dfc智能预测公司对未来累积新一代游戏机的预测自2013年推出新一代游戏机以来一直在下降，如果这样的估计是准确的话，这可能会对我们未来的耳机销售产生负面影响，或者对我们的业务产生负面影响。此外，如果一个平台退出市场或未能出售，我们可能被迫清算与该平台有关的库存或接受回报，从而造成重大损失。

堡垒之夜、阿佩克斯传奇(Apex Legendes)和PlayerUn知名的战场等战斗皇家剧目增加了对我们耳机产品的需求，并推动了前年业绩的大幅增长。如果游戏机和个人电脑游戏标题因使用游戏耳机而增强，数量、受欢迎程度下降或延迟，我们的收入和利润可能会大幅度下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的海龟海滩品牌面临来自其他消费电子公司的重大竞争，这种竞争可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们与其他个人电脑和游戏机耳机生产商竞争，包括电子游戏游戏机制造商。我们的竞争对手可能会花费更多的金钱和时间来开发和测试产品，开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，为电影、电视、体育、音乐和人物财产向许可方支付更高的费用，或者为个人电脑或电子游戏平台开发更多商业成功的产品。此外，拥有大型产品线和受欢迎产品的竞争对手，特别是电子游戏游戏机制造商，通常对零售商、分销商和其他客户有更大的影响力，而零售商、分销商和其他客户可能愿意推广消费者吸引力较低的产品，以换取这些竞争对手更受欢迎的产品。

如果竞争对手降低价格，我们可能会被迫降低价格以保持竞争力。如果我们被迫降低价格，我们可能被要求“价格保护”的产品，仍然在我们的客户库存中出售时，降低价格。价格保护的结果是，我们对客户库存中的每一个未售出单位的减价金额，向客户发放信用。我们的价格保护政策，这是行业的惯例，可能会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。

此外，如果控制台制造商通过硬件或软件采用新技术，从而使我们的耳机与该硬件制造商的控制台不兼容，我们的产品的发布可能会出现意外的延误，以及预计的开发、制造、营销或分销成本增加，其中任何一种都会损害我们的业务和财务业绩。

此外，新的和新兴的游戏技术和替代平台，如移动设备和虚拟现实设备，可能会使我们的耳机设计的控制台变得不那么有吸引力，或者随着时间的推移而过时，这可能要求我们转变我们的商业模式，例如为其他游戏平台开发产品。

我们经营的行业在技术迅速变化的环境中受到竞争，如果我们不适应新兴技术并在其中适当地分配我们的资源，我们的收入可能受到不利影响。

我们必须作出大量的产品开发和其他投资，以使我们的产品组合和开发努力，以回应游戏行业的市场变化。我们必须预测和调整我们的产品以适应新兴技术，以保持这些产品的竞争力。当我们选择将一项新技术纳入我们的产品或为一个新的平台或操作系统开发一个产品时，我们通常需要在产品推出之前进行大量的投资。如果我们投资开发一项新技术或一个没有取得重大商业成功的新平台，我们从这些产品中获得的收入可能会低于预期，也可能无法支付我们的成本。

此外，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地适应一种新兴技术，创造出技术上优于我们的产品，对消费者更有吸引力，或者两者兼而有之。另一方面，如果我们选择不开发包含新技术的产品，或者不开发取得重大商业成功的新平台，我们的收入也可能受到不利影响。将产品开发资源转移到该技术或平台可能需要大量时间和资源，而且可能更难与采用该技术的现有产品或该平台竞争。任何未能成功适应新兴技术并在其中适当分配资源的行为，都可能损害我们的竞争地位，降低我们的份额，并大大增加我们将流行产品推向市场所需的时间。

要开发从构思到商业引进的产品，并确保及时向零售客户发货，需要采取许多步骤，包括电子元器件的设计、采购和测试，获得硬件和其他第三方许可方的批准，工厂的可用性以及图形和包装的设计。产品开发过程中的任何困难或延误都可能导致所设想的产品引进计划的延误。在新产品介绍或产品更新中，经常会遇到技术和其他困难，影响到制造效率，有时甚至会影响到产品的制造能力。虽然随着时间的推移，这些困难可以通过持续的制造经验和工程努力加以纠正或改进，但如果产品的引进所需的一个或多个方面没有如期完成，或者如果技术困难比预期的要花更长的时间来克服，则产品的引进将被推迟，或在某些情况下可能终止。我们不能保证我们的产品将及时推出，如果新产品被推迟，我们的销售和收入增长可能会受到限制或损害。

我们的业务可能受到国内和外国政府在贸易方面的行动的不利影响。

美国政府改变了对国际贸易政策的态度，并在某些情况下重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定和与外国的条约，包括北美自由贸易协定(“北美自由贸易协定”)。此外，美国政府已经或正在考虑对某些外国商品，包括消费品征收关税。与此相关的是，包括中国在内的某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。目前还不清楚美国政府或外国政府在关税、北美自由贸易协定或其他国际贸易协定和政策方面将做什么。与关税或国际贸易协定或政策有关的贸易战或其他政府行动有可能对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其中的某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。我们的大部分产品是在包括中国在内的外国管辖区生产的，虽然我们的大部分产品目前不受关税限制，但美国政府宣布了一项新关税计划，该计划将涵盖我们的产品，并可能对我们的结果产生不利影响。

英国选民退出欧盟的决定可能会对我们的行动产生负面影响。

2017年，英国根据经修正的“欧洲联盟条约”(“退欧”)第50条提交了正式通知，表示打算退出欧洲联盟。如果英国和欧盟之间没有达成正式的退出协议，那么目前预计英国的欧盟成员资格将在2020年1月31日自动终止，除非英国和欧盟之间达成进一步的延期协议。英国退出欧盟的决定将对英国和欧盟产生政治、法律和经济影响，尽管这些影响预计将对英国更为明显。英国退出欧盟的谈判结果以及随后就英国主要贸易市场(包括单一欧盟市场)的贸易和准入问题进行的谈判，目前尚不清楚。因此，英国将离开欧盟的条件，特别是在任何商定的过渡时期之后，以及英国在没有谈判达成协议的情况下退出欧盟的可能性仍然存在不确定性(“硬退欧”)。

如果出现硬性退欧，除了造成进一步的短期不确定性和汇率波动外，还可能对劳动力和贸易产生不利影响。如果没有未来的贸易协定，英国与欧盟和世界其他国家的贸易将受到世界贸易组织规定的关税和关税的限制。此外，英国与欧洲联盟其他成员国之间的货物流动将接受额外的检查和文件检查，这可能导致入境和出境口岸的延误。

英国与欧盟之间贸易关系的这些变化，很可能导致从英国进口和出口商品的成本增加，并可能降低我们英国和其他欧洲业务的盈利能力。更多的货币波动可能导致英镑走软，这会增加英国进口商品的成本，并可能降低我们英国业务的盈利能力。英镑兑欧元和美元的贬值也导致我们英国业务的本币结果在报告期内被转换成更少的美元。在一系列结果仍有可能的情况下，英国退欧的影响仍不确定，部分取决于关税、贸易、监管和其他谈判的最终结果。

我们面临外汇交易汇率的波动，特别是欧元和英镑的汇率波动。我们做生意的国家的货币相对于美元价值的任何重大变化都会影响我们的竞争力和控制成本结构的能力。此外，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们将面临外汇兑换风险。翻译风险主要集中在美元和英镑之间的汇率上。随着美元兑我们经营业务的其他货币的波动，收入和收入可能会受到影响。

我们的收入很大一部分来自少数几个大客户，而失去任何这样的客户，或大大减少这些客户的购买量，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

2018年，我们三个最大的个人客户在我们的总销售额中约占44%。任何这些或任何其他重要客户的损失或财务困难，包括客户破产，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和流动资金产生重大不利影响。我们与这些或其他重要客户没有长期协议，我们与这些客户的协议不要求他们购买任何特定数量的产品。我们所有的客户一般都是以订购单的方式向我们购买。因此，除其他外，关于定价、退货、合作广告或特别促销的协议须与每个客户定期谈判。不能保证这些或其他客户将继续与我们做生意，或他们将保持他们的历史水平的业务。此外，由于产品订单的不确定性，我们很难以与实际销售相一致的方式预测我们的销售和分配我们的资源，我们的费用水平部分是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期是不准确的，我们可能无法及时降低成本，以适应销售短缺。此外，一个重要客户遇到的财务困难可能会增加我们对无法收回的应收账款的敞口，而未收回的应收账款的损失超过了我们为预测这一风险而预留的准备金的风险。

我们的产品的制造、供应和装运取决于有限数量的第三方，我们的成功取决于这些方能否及时生产、供应和运送足够数量的产品部件给我们，以及这些第三方的持续生存能力和财务稳定性。

由于我们的产品依赖有限数量的制造商和供应商，我们可能会因任何这些制造商和供应商未能按预期行事或向我们提供足够数量的产品部件以确保消费者能够获得我们自己的产品而受到物质和不利的影响。我们的供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料的供应、资金的不稳定、设施的破坏或停工。任何原材料或部件的短缺或无法控制与制造相关的成本，都会增加我们的成本，或损害我们以及时和低成本的方式发货订单的能力。因此，我们可能会遇到订单被取消，拒绝接受交货，或者我们的价格和利润率降低，其中任何一种都会损害我们的财务业绩和经营结果。

此外，我们不能保证这些制造商和供应商不会拒绝以我们认为可以接受的价格供应我们，今后将独立销售它们自己的竞争产品，或以其他方式终止与我们的关系。如果我们不能维持这些现有的制造和供应商关系，或在将来不能以类似的条件建立新的关系，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性产生重大的不利影响。

特别是，我们的某些产品有一些组件和组件由外部供应商生产。此外，就其中某些物品而言，我们只限定一个供应来源，其周转时间较长，这会增加供应短缺的风险或导致供应过剩，也会削弱我们与供应商谈判价格的能力。此外，如果我们遇到供应商的质量问题，我们的生产计划可能会被大大推迟或成本显著增加，这可能会对我们的业务、流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的供应链能否持续有效，取决于第三方能否及时向我们的仓库设施和其他地点运送产品和材料。如果我们遇到这些发货的问题，我们的能力，以满足零售商的期望，管理库存，完成销售和实现经营效率的目标，可能会受到重大的不利影响。我们在过去经历过其中的一些问题，我们不能向你保证，我们将来不会遇到类似的问题。

我们的净销售额和营业收入按季节波动，在旺季销售或利润率下降可能对我们的整体财务状况和经营结果产生不成比例的影响。

从历史上看，我们每年的大部分收入都是在九月到十二月的假期里产生的。如果我们不能准确预测特定产品的需求，我们可能会招致额外的成本或制造延迟。在此期间，任何净销售额的不足都将使我们的年度经营业绩受到严重影响。

我们对产品的需求取决于许多因素，例如消费者的喜好，以及游戏平台和相关内容的引入或采用，而且很难预测。如果我们对产品的需求判断错误，我们的运作可能会遇到以下问题，每一个问题都会损害我们的经营业绩：

如果我们不能继续开发创新和流行的耳机产品，或者如果我们的设计和营销努力不能有效地提高我们海龟海滩品牌的知名度和声誉，我们可能无法成功地实施我们的游戏配件增长战略。

我们认为，我们扩大对海龟海滩品牌和最近收购的ROCCAT品牌的认知度和良好观感的能力，对于实施我们的游戏配件增长战略至关重要，这包括进一步确立我们在现有游戏耳机中的地位，在新的游戏机耳机中发展强大的地位，从现有的控制台、个人电脑和移动应用扩展到新技术应用，加速我们的国际增长和扩大补充产品类别。为了扩大我们的海龟海滩品牌的影响力，我们相信我们必须投入大量的时间和资源在耳机产品的设计、营销和促销上。然而，这些支出可能导致销售净额的增加不足以支付这些费用。

当新的控制台平台被宣布或引入市场时，消费者历来减少了对旧一代游戏机平台的游戏控制台外围设备和配件(包括耳机)的购买，因为预计新平台将面世。在这些游戏机过渡时期，与老一代游戏机相关的游戏机耳机的销售缓慢或下降，直到新平台推出，并获得消费者的广泛接受，这是我们无法保证的。这种减少或下降可能不会被新控制台平台产品销售的增加所抵消。随着时间的推移，随着老一代平台用户基础的下降，旧平台的产品通常会被停用，这可能导致利润率降低、库存过剩、部件过剩或与产品模型寿命结束相关的类似成本。此外，作为第三方游戏耳机公司，我们依靠与游戏机制造商合作，使我们的耳机与任何新的游戏机平台兼容，如果不及时这样做，可能会对销售产生不利影响。索尼和微软可能会改变他们的平台，影响耳机与新游戏机的连接或工作方式，这可能会对消费者的购买行为和/或产品生命周期造成干扰。

随着控制台硬件贯穿其生命周期，硬件制造商通常会实施降价，而降低价格可能会给这类平台的产品价格带来下行压力。在平台转型期间，我们可能同时承担成本，既不能以溢价价格继续开发和销售上一代电子游戏平台的新产品，也可能需要为当前一代平台开发产品，这不会带来即时或短期的收入。因此，与其他时候相比，我们在平台过渡期间的操作结果更不稳定，也更难以预测。

此外，技术和其他方面的发展今后可能会加快这种控制台转换的频率，从而导致这种中断更频繁地发生。此外，平板电脑游戏和虚拟现实等竞争技术可能会进一步扰乱整个游戏机游戏市场。

我们追求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

作为我们业务战略的一部分，我们审查并打算继续审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。在2019年第二季度，我们收购了ROCCAT GmbH及其子公司的某些资产，将来我们可能会收购更多的业务、资产或技术。如果我们进行任何收购，我们可以采取以下任何或全部行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响：

收购还带来许多其他风险，包括(但不限于)：难以吸收已获得的业务、产品、技术和人员；意外费用；管理层对现有业务的注意力转移；进入我们以前经验有限或没有经验的市场的风险；监管批准；意外成本或负债；以及我们现有业务或被收购组织的关键雇员可能损失。收购可能会导致重组和其他费用的会计费用，所购买的技术和无形资产的摊销和基于股票的补偿费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。我们可能无法实现预期的协同增效、创新、运营效率、现有业务的利益或与现有业务的成功整合-我们获得的业务、产品、技术或人员，如果不这样做，可能会损害我们的业务和经营成果。

失去我们的关键管理人员和其他人员可能会影响我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他关键管理人员和技术人员的继续服务，以及我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的人员。此外，像我们这样的公司之间对熟练和非技术雇员的竞争十分激烈，技术或非技术雇员的流失或无法吸引、留住和激励运营和扩大业务所需的更多熟练和非技术雇员，可能会妨碍我们成功开展研究活动、开发新产品、吸引客户和满足客户出货量的能力。

如果我们不能保护我们的信息系统不受服务中断、数据被盗用或破坏安全的影响，我们的操作就可能中断，我们的声誉可能受到损害，我们可能要对损害承担经济责任。

我们在很大程度上依赖信息系统来管理我们的业务，包括各种零售、金融、采购和销售系统。我们定期进行投资，以升级、增强或更换这些系统，并利用新技术支持我们的增长战略。此外，我们还实施了旨在标准化业务流程和优化性能的企业级计划。在过渡到新系统或将其与现有系统相结合方面的任何拖延或困难，或未能有条不紊和及时地执行我们的倡议，都可能导致额外的时间和资源投资，这可能损害我们改进现有业务和支持未来增长的能力，并最终对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的信息系统的可靠性和能力至关重要。尽管作出了预防性努力，我们的系统仍然容易受到自然灾害、技术故障、系统容量不足、人为错误、停电、计算机病毒和安全漏洞等破坏或中断的影响。任何影响我们信息系统的干扰都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能维持足够的系统保安控制，以保护我们的电脑资产及敏感资料，包括联系资料及客户资料，使我们免受未经授权的存取、披露或使用，可能会损害我们在我们的合伙人及客户中的声誉，使我们有可能面对经济责任、法律诉讼(例如集体诉讼)及规管行动。虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事故反应工作可能并不完全有效。因此，我们可能无法立即发现任何安全漏洞，这可能会增加我们将遭受的损失。最后，在发生灾害或其他中断时，我们能否继续经营业务而不受重大干扰，部分取决于我们的信息系统是否有能力按照我们的灾后恢复和业务连续性计划运作。

我们对信息系统和其他技术的依赖也会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。任何这些事件的发生都可能损害我们的网络，储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼、法律规定的赔偿责任或监管处罚，以保护个人信息的隐私、扰乱业务和损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着安全威胁的不断演变，我们可能需要投入更多的资源来保护我们系统的安全。

我们的业务结果和财务状况可能受到全球商业、政治、业务、金融和经济状况的不利影响。

我们面临着国际商业固有的商业、政治、业务、金融和经济风险，其中许多是我们无法控制的，包括：

任何这些因素都会降低我们的净销售额，降低我们的毛利率，增加我们的开支或降低我们的盈利能力。如果我们在目前使用分销商的国际领土上建立自己的业务，我们将面临与在美国境外经营有关的更大风险。

从历史上看，电子工业的特点是波动程度很大，由于商业周期的变化，电子工业会发生重大和不可预测的变化。我们的经营结果将受到基于一般经济状况的波动，特别是影响可自由支配的消费支出的条件的影响。电子行业的音响产品行业已经并可能继续经历销售放缓，这对我们产生收入的能力产生不利影响，并影响我们未来业务的结果。金融市场缺乏可用信贷，可能会对我们的商业客户为购买和经营提供资金的能力产生不利影响，并可能导致我们的产品没有订单或支出，并造成供应商中断。我们无法预测任何不利的经济状况和金融市场混乱的可能持续时间和严重程度，以及它们对我们的业务和财务状况的影响。

此外，某些海龟海滩产品是在中国制造，出口到美国和世界各地。由于反对中国政府的政策和中国对美贸易顺差不断增加，过去和将来都有人反对延长中国的正常贸易关系(“正常贸易关系”)地位。中国丧失正常贸易关系地位，进一步改变关税结构，或在美国采取对中国不利的其他贸易政策，可能会增加我们的制造费用，使我们更难在中国生产我们的产品。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外，要求我们评估我们的系统和程序，并测试我们对财务报告的内部控制，以便管理层和我们的独立注册会计师事务所酌情报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们报告了与审查2018年10-K表年度报告中披露的重大非常规交易或事件有关的重大弱点的补救工作，如果我们不能纠正任何已查明的重大弱点或以其他方式遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，或者我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷被认为是重大弱点，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场的制裁，LLC，美国证交会或其他监管机构，或股东诉讼。

此外，不维持有效的内部控制可能导致财务报表不准确地反映我们的财务状况或业务结果。我们不能保证我们将能够维持一个完全符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”要求的内部控制制度，或者我们的管理层和独立注册的公共会计师事务所将继续得出结论，我们的内部控制是有效的。

如果我们的产品被发现侵犯了他人的知识产权，我们的竞争地位将受到不利的损害。

其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得可能阻止、限制或干扰我们生产、使用或销售我们产品的能力的专利或其他专有权利。虽然我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的所有权，但我们不能保证不会对我们提出侵权或其他法律要求，也不能保证我们不会被发现侵犯他人的知识产权。电子工业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，导致重大和往往旷日持久的昂贵诉讼。如果我们成功地向我们提出了侵权要求，并且我们没有或不能授权被侵犯的技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。任何诉讼或申索，不论是否有效，都可能导致大量费用或挪用我们的资源。知识产权诉讼的不利后果可能迫使我们采取下列一项或多项措施：

如果我们被迫采取上述任何行动，我们将面临巨大的成本和装运延误，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，也可能不足以为我们投保所有可能承担的责任。

此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯他人的知识产权，我们的客户或最终用户可能会向我们寻求赔偿。任何这样的赔偿要求都可能给我们带来巨额费用，从而损害我们的经营成果。

如果我们无法获得和维护知识产权和/或对侵犯这些权利的第三方强制执行这些权利，我们的业务就会受到损害。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和贸易服装来保护我们的海龟海滩品牌名称、声誉、产品外观、技术和我们在超声技术方面的专有权利。虽然我们已经与我们的雇员和承包商签订了保密和发明转让协议，并与与我们开展业务以限制获取和披露我们专有信息的选定各方签订了保密和发明转让协议，但这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止该知识产权被盗用或阻止类似技术的独立第三方开发。监测未经授权使用专利技术和商标的费用是昂贵的，任何争议或其他诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂和耗时，并可能使管理层和关键人员的注意力从我们的业务活动中转移开来。我们采取的步骤可能不会阻止未经授权使用专利技术或商标。我们产品的许多特性不受专利保护；我们可能没有法律权利阻止其他人进行逆向工程或在竞争性产品中复制和使用这些特性。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位就会受到损害，这可能会对我们的财务结果产生不利影响。

我们容易受到假冒产品的影响，这可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并迫使我们在加强知识产权方面付出代价。此类索赔和诉讼的解决成本可能很高，需要大量的管理时间和资源，而且可能无法提供令人满意或及时的结果，其中任何一项都可能损害我们的业务成果。由于我们的一些产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家的法律来保护和执行我们的知识产权。这些法律不得以与美国法律相同的程度或方式保护知识产权。

此外，我们是许可证的一方，授予我们的知识产权，包括商标，这是必要的或有益于我们的海龟海滩业务。我们的一个或多个许可人可能声称我们违反了我们与他们的许可协议，并试图终止我们的许可。如果成功，我们便会丧失使用获发牌照的知识产权的权利，这会对我们将技术或产品商品化的能力造成不利影响，并会损害我们的竞争地位和商业前景。

我们的成功在一定程度上还取决于我们能否获得和加强对我们的技术，特别是我们的专利的知识产权保护。对于我们已经或可能提交的任何专利申请，都不能保证授予任何专利。现有或待决专利的索赔可能不足以保护我们技术的经济价值。此外，我们可能获得的任何专利都将过期，有可能被质疑、失效或规避。

我们可能在未来因侵犯我们的所有权或确定我们的所有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性而对第三方提起索赔或诉讼。这些索赔可能导致昂贵的诉讼，并转移我们技术和管理人员的努力。因此，我们的经营结果可能受到损害，我们的财务状况也可能受到损害。

在新一代控制台中使用的某些技术的性能，如Xbox One的集成语音和聊天音频，通过一个许可组件得到了改进，以确保与我们产品的兼容性。

虽然我们目前认为，我们有必要的许可证，或可以获得必要的许可证，以生产兼容的产品，没有保证我们的许可证将被延长或授予在第一次。此外，如果这些第一批人士因“封闭系统”而与我们以外的公司订立许可证协议，或如果我们无法取得足够数量的耳机适配器或芯片，我们便会处于竞争劣势。

为了使我们的某些耳机能够连接到Xbox One的高级功能和控件，需要一个专用的计算机芯片或无线模块。因此，关于我们为Xbox One设计的产品，我们目前依赖微软或他们指定的供应商为我们提供足够的数量。如果我们无法获得足够数量的这些耳机适配器或芯片，这类Xbox One耳机的销售将受到不利影响，因此我们的收入将受到不利影响。

根据许可协议，我们获得了微软的许可和批准，可以开发和销售Xbox One兼容的音频产品。根据该协议，我们有权制造(包括通过第三方制造商)，销售和销售Xbox One视频游戏控制台的音频产品(“Xbox One协议”)。我们的Xbox One耳机依赖于这个许可证。微软有权在协议规定的某些情况下终止Xbox One协议。如果Xbox One协议被终止，我们的耳机产品可能会受到限制，从而大大减少我们的收入。

因此，微软、索尼和其他第三方游戏平台制造商可能会控制我们制造与其平台兼容的耳机的能力，并可能导致我们产品发布过程中意外的延迟，以及预期的开发、制造、许可、营销或分销成本的增加，其中任何一种都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里得到比预期更高的回报，这可能会损害我们的净销售额。由于我们产品的缺陷，任何质量问题的发生都会使我们对超过现有储备的损害赔偿和保修要求承担责任。除了纠正任何缺陷、保修要求、产品召回或其他问题的直接成本风险外，任何与我们产品的感知质量有关的负面宣传也可能影响我们的品牌形象，降低零售商和经销商的需求，我们的经营结果和财务状况也可能受到不利影响。

我们可能会招致意外的费用与保修或产品责任索赔有关的召回我们的一个或多个产品，这可能需要大量的开支来辩护。此外，我们可能需要遵守政府的要求，以弥补缺陷和/或通知消费者的问题，可能导致意外的费用，并可能对客户或我们的产品责任诉讼。

法律或法规的变化或其解释或执行方式的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行我们的战略的能力。

新的法律或法规，或现行法律或法规的改变，或其解释或执行方式的改变，可能会给上市公司带来不确定性，增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行我们的战略的能力。除其他外，这可能包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的合规成本和强制执行。

我们不断评估和监测新的和拟议的法律、条例、标准和规则的发展，无法预测或估计我们可能承担的额外费用的数额或这些费用的时间。任何这类新的或修改过的法律、条例、标准和规则可能会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露。如果我们为遵守新的或已改变的法律、条例和标准所作的努力，由于与实践有关的模棱两可而与监管机构或理事机构的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到损害。

我们的超级音响技术受制于政府的监管，这可能会导致意外的开支和/或针对我们的执法行动。

根据1968年“健康和安全辐射控制法”和食品和药物管理局(FDA)颁布的相关条例，超声产品作为超声波振动的电子发射体受到管制。根据这些条例的规定，2012年8月，我们向食品和药物管理局提供了一份简要报告，并在2016年1月作了进一步补充，其中介绍了超声商业产品。在2015年9月，我们提供了一份初步的产品报告，描述了超级声清晰500 p产品。FDA可能会对这些报告作出回应，并要求对我们的超声音产品进行更改或保护。我们还必须通知FDA，如果发现某一产品由于电子产品辐射的排放而存在与安全使用有关的缺陷，我们必须通知FDA。我们不认为我们的技术对人类健康构成任何威胁。然而，可能需要对该技术进行修改。我们的超级音效产品广告是由联邦贸易委员会(“FTC”)监管的，它要求所有广告都是真实的，而不是欺骗性的或不公平的，并且是基于证据的。

根据“联邦食品、药品和化妆品法案”(FDCA)和实施条例，FDA将“超声透明500 p”和“超音波耳鸣模块”作为医疗设备加以管理。“超级声透明”500 p获得510(K)许可，允许场外(“OTC”)商业分配，用作集体听觉训练器或团体助听器；“超音器”模块功能获得510(K)许可，用于临时缓解耳鸣症状。

虽然我们已停止销售我们的超声清晰500 p和超声耳鸣模块，但我们仍须遵守FDA对已销售的超声清晰500 p产品的要求，例如“质量系统条例”或QSR(该条例对医疗设备的制造规定了程序、文件和记录保存要求)；医疗设备报告条例(要求制造商向FDA报告其设备可能造成或造成死亡或严重伤害或故障，如果再次发生可能导致或导致死亡或严重伤害或故障)；以及“纠正和清除报告条例”(要求制造商向FDA报告召回情况和实地行动，如果启动的话，以减少设备对健康造成的风险，或纠正违反FDCA可能对健康构成威胁的行为)。FDA通过检查和市场监督来执行这些要求。如果FDA发现违规行为，它可以采取广泛的执法行动，从公开警告信到更严厉的制裁，如罚款、处罚、暂停或撤销监管许可、召回产品、扣押产品、限制操作、全面停产和刑事起诉。

我们受各种环境法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和我们的一些产品受到各种联邦、州、地方和国际环境法的监管。此外，我们运作的许多司法管辖区的规管机构，亦定期提出、制定和修订环境法律及规例。如果我们违反这些环境法或承担责任，我们可能需要额外的费用来遵守这些规定，并可能被罚款和民事或刑事制裁，第三方财产损害或人身伤害索赔，或可能需要承担大量的调查或补救费用。环境法规定的赔偿责任可以是连带责任，而不考虑比较过错。环境法规定的最终成本和这些成本的时间难以预测。虽然我们无法预测任何新的环境法律和条例的最终影响，但这些法律可能会导致额外费用或收入减少，并可能要求我们重新设计或改变我们的产品制造方式，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们的竞争对手选择不遵守这些环境法律和条例，我们可能处于成本劣势，从而妨碍我们在市场上有效竞争的能力。

如果不遵守美国“反海外腐败法”或其他适用的反腐败立法，可能会导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。

我们的产品销往40多个国家，包括以腐败闻名的国家。我们致力于按照适用的反腐败法开展业务.然而，我们面临的风险是，我们的官员、董事、雇员、代理人和合作者可能采取违反此类反腐败法的行动，包括1977年“美国反腐败法”、2010年“英国贿赂法”、“欧洲联盟反腐败法”和其他类似法律，或者规定我们受到外国资产管制办公室和美国商务部的贸易制裁。任何这类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和(或)刑事处罚或限制某些司法管辖区的行动，并可能对我们的行动结果产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。

我们是正在进行的股东诉讼的当事方，将来可能会有额外的股东诉讼，任何诉讼都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们已经并可能继续有股东就合并、过去的交易、股价变动或其他事项对我们提起诉讼。任何这类索赔，无论是否对我们有利，都可能使我们的管理和其他资源从我们的业务中转移，否则会造成意外和实质性的开支，对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。例如，正如注13“承诺和意外情况”中进一步描述的那样，我们参与了与VTBH和巴黎收购公司合并有关的法律诉讼，涉及我们的某些股东。

我们依靠我们循环信贷机制下的资金来为我们的业务提供资金。任何额外的融资，我们可能需要可能没有优惠的条件，或在任何地方。

除了业务产生的现金流外，我们还为我们的业务提供了由美国银行提供的信贷设施(“信用贷款”)，作为代理、唯一的牵头机构Arranger和唯一的Bookrun。如果我们不能遵守信贷贷款中所载的金融和其他契约，并且无法获得信贷贷款的豁免，美国银行可以立即宣布信贷贷款下的未偿借款到期应付。这样的事件将对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接和重大的不利影响。我们将被要求从其他来源获得额外的资金，我们无法预测是否或根据什么条件(如果有的话)可以获得更多的资金。如果我们要寻求额外的资助，而又不能获得资助，我们可能要改变我们的业务及非经常开支计划，这可能会对我们的业务、财政状况和经营结果造成重大的不利影响。此外，信贷机制下的债务可能使我们今后更难获得其他债务融资，这可能使我们处于相对债务较少的竞争对手的竞争劣势。信贷贷款包含我们有义务维持的财务契约和其他契约。信贷贷款包括某些金融契约和其他限制，这些限制限制了我们承担某些额外债务、支付股息和回购库存、进行某些投资和其他付款、进行某些合并或合并、与联营公司进行销售和租赁交易和交易的能力，以及抵押和处置资产的能力。

如果我们违反了这些契约中的任何一项，我们将在信用工具下违约。如果发生违约并没有及时治愈或放弃，美国银行可以寻求对我们的补救办法，包括终止或中止贷款和签发信用证的义务，以及加快根据适用的信贷机制应付的金额。当局不能保证我们日后能继续遵守这些公约。信贷机制是以资产为基础的，只有在有合格抵押品的情况下才能提取，而且可以受到应收账款的长期收取、产品回报率出乎意料的高和库存流动缓慢等因素的不利影响。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的第一优先留置权，包括贸易应收账款和存货。如不遵守经营限制或财务契约，则可能导致贷款人加快付款时间，并对我们的全部资产行使实质上的留置权。

如果供应商、客户、业主、雇员或其他利益相关者对我们的业务失去信心，我们可能更难经营，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果供应商、客户、业主、雇员或其他利益相关者怀疑我们是否有能力继续经营下去，这可能会对我们的经营能力产生重大的不利影响。对我们财务状况的担忧可能导致我们的供应商和其他对手方收紧信贷条件，或完全停止与我们做生意，这将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们的普通股的市场价格可能波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于：

股票市场的波动通常与某一公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

2019年4月9日，该公司董事会批准了一项股票回购计划，以获得至多1，500万美元的普通股。在该计划下的任何回购将不时在公开市场上以普遍的市场价格进行。下表按月汇总2019年9月30日终了的三个月内根据回购计划回购的股票以及为履行与归属限制性股票奖励有关的扣缴税款而从雇员手中回购的股份。

在2019年第二季度，我们回购了约10万美元的与员工交易相关的普通股。这些数额是从雇员手中回购的普通股，其数额相当于与转归其权益裁决有关的法定连带税务责任，然后以雇员的名义汇出。

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

内华达州	27-2767540
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) 识别号码)

11011经前线A/B套房加州圣地亚哥	92127
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股票面价值0.001美元	听见	纳斯达克

		页

第一部分财务资料		3

第1项	财务报表(未经审计)	3

	截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表	3

	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表	4

	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月综合收入(损失)合并汇总表	5

	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表	6

	截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月股东权益(赤字)合并简表	7

	精简合并财务报表附注	9

第2项	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	22

项目3.	市场风险的定量和定性披露	28

第4项	管制和程序	28

第二部分.其他资料		30

第1项	法律程序	30

第1A项.	危险因素	30

第2项	未登记的股本证券出售和收益的使用	40

项目5.	其他资料	40

第6项	展品	41

签名		42

(单位：千)	金额
应收款项	$	1,418
盘存		7,018
财产和设备		1,110
无形资产		4,243
其他长期资产		461
应付帐款		(5,548	)
应计及其他流动负债		(3,211	)
或有考虑		(1,592	)
其他非流动负债		(328	)
可识别净资产共计		3,571
善意		9,096
总考虑	$	12,667

	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(单位：千)
余额，期初	$	4,046		$	5,044		$	9,212		$	5,533
准备金应计		4,477			5,607			9,757			14,048
追偿和扣减净额		(3,573	)		(4,021	)		(14,019	)		(12,951	)
期末余额	$	4,950		$	6,630		$	4,950		$	6,630

大型加速箱	☐	加速过滤器
非加速滤波器	☐	小型报告公司
新兴成长型公司	☐

	三个月结束						九个月结束
	九月三十日 2019			九月三十日 2018			九月三十日 2019			九月三十日 2018
	(单位：千)
净收入(损失)	$	(3,124	)	$	14,932		$	(2,442	)	$	14,576
其他综合收入(损失)：
外币换算调整		(330	)		(81	)		(323	)		(196	)
其他综合收入(损失)		(330	)		(81	)		(323	)		(196	)
综合收入(损失)	$	(3,454	)	$	14,851		$	(2,765	)	$	14,380

(单位：千)	生命	金额
客户关系	7年	$	1,930
贸易权	5年		1,529
发达技术	7年		784
共计		$	4,243

	2019年9月30日				2018年12月31日
	报告		公允价值		报告		公允价值
	(单位：千)
金融资产和负债：
现金和现金等价物	$	7,037	$	7,037	$	7,078	$	7,078
循环信贷设施	$	26,561	$	26,561	$	37,385	$	37,385
金融工具义务	$	—	$	—	$	7,848	$	7,848
或有代价负债	$	1,529	$	1,529	$	—	$	—

	九月三十日 2019		十二月三十一日 2018
	(单位：千)
原料	$	2,582	$	1,410
成品		64,450		48,062
总库存	$	67,032	$	49,472

	2019年9月30日
	毛额载运价值			累积摊销			网书价值
	(单位：千)
客户关系	$	7,726		$	4,862		$	2,864
贸易权		1,529			102			1,427
发达技术		784			37			747
外币		(1,308	)		(1,106	)		(202	)
无形资产共计	$	8,731		$	3,895		$	4,836

	(单位：千)
2019	$	249
2020		952
2021		911
2022		876
2023		847
此后		1,203
共计	$	5,038

	(单位：千)
截至2019年1月1日的余额	$	—
ROCCAT捕获		9,096
截至2019年9月30日的结余	$	9,096

	(单位：千)
2018年12月31日结余		1,202
图则修订		1,440
授予期权		(602	)
受限制股票获批		(287	)
被没收/过期股份加回来		38
2019年9月30日结余		1,791

预期任期(以年份为单位)		6.1
无风险利率	1.5% - 2.8%
预期波动率	38.0% - 38.8%
股利率	0%

	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
	(单位：千)
机械设备	$	1,735		$	1,616
软件和软件开发		439			306
家具和固定装置		595			535
工装		5,809			3,925
租赁改良		1,323			1,325
示范单位和会议亭		11,994			11,659
财产和设备共计，毛额		21,895			19,366
减：累计折旧和摊销		(16,986	)		(13,510	)
财产和设备共计，净额	$	4,909		$	5,856

	九月三十日 2019		十二月三十一日 2018
	(单位：千)
应计客户费用	$	3,533	$	570
应计版税		2,060		4,069
应计雇员费用		3,024		4,570
或有考虑		1,592		—
累积营销		2,003		1,692
应计运费		1,967		1,044
应计费用		6,310		6,543
其他流动负债共计	$	20,489	$	18,488

	股份			加权平均授予日期公允价值每股
2018年12月31日		265,636		$	19.29
获批		286,654			11.52
既得利益		(112,250	)		14.45
股份被没收		(825	)		12.10
2019年9月30日		439,215		$	15.47

	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)
股票期权		2,135		69		1,961		35
认股权证		550		—		729		319
未获限制的股票奖励		404		185		330		71
共计		3,089		254		3,020		425

	资产负债表分类	2019年9月30日
		(单位：千)
使用权资产	其他资产	$	2,621

租赁责任债务，当期	其他流动负债	$	1,568
租赁责任债务，非当期	其他负债		1,472
租赁负债总额		$	3,040
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)			2.2
加权平均贴现率			3.75	%

	发行人购买股票证券
	共计数股份购进		平均已付价格每股		总人数股份作为公开公开的部分宣布计划或节目		近似美元价值相关股份可能还在在以下情况下购买计划或节目
期间
2019年7月1日至31日		—	$	—		—		—
2019年8月1日至31日		56,204	$	8.88		50,000	$	13,059,370
(一九二零九年九月一日至三十日)		—	$	—		—		—
共计		56,204	$	8.88		50,000

3.1	经修正的海龟海滩公司注册章程(参见2018年8月6日提交的公司10-Q表3.1)。

3.2	经修订的海龟泳滩公司附例(参照公司2019年6月20日提交的8K表3.1)。

31.1 **	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官Juergen Stark的认证(随函提交)。

31.2 **	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官John T.Hanson的认证(随函提交)。

32.1 **	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第1350节通过的认证，由首席执行官Juergen Stark和首席财务官John Hanson执行(随函提交)。

	可扩展业务报告语言(XBRL)

101.INS	XBRL实例文档

101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL	XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF	XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB	XBRL分类法扩展标签链接库文档

101.PRE	XBRL分类法扩展表示链接库文档


			海龟滩公司

日期：	(2019年11月7日)	通过：	/S/John T.Hanson
			约翰·汉森首席财务官、财务主任和秘书
			(首席财务及会计主任)