公文
假的--12-31Q32019000161764013425000134250000000.00010.00010.00010.00010.00010.000112450000001500000060000000012450000001500000060000000058051448621744713963537058522404621744714268939558051448621744713963537058522404621744714268939543.510.02298300.0229830300001.302000011204700044300000000108000000000.00010.0001300000003000000000000.450.420.470.450.02840.02520.02530.0161P5Y3MP3Y10M2DP5YP4Y6MP5Y3MP4Y9MP2Y截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的网站开发成本及技术及开发无形资产摊销分别为15，835美元及18，165美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别为44，891美元及61，735美元。00016176402019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassB成员2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-01-012019-09-3000016176402018-12-3100016176402019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassB成员2019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassB成员2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-09-3000016176402018-01-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2019-01-012019-09-3000016176402018-07-012018-09-300001617640Z：HomesMember2019-07-012019-09-3000016176402019-07-012019-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：技术基础无形资产成员2018-01-012018-09-300001617640Z：HomesMember2018-01-012018-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2019-07-012019-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2018-07-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2018-01-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：技术基础无形资产成员2019-07-012019-09-300001617640Z：HomesMember2019-01-012019-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2018-07-012018-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2018-01-012018-09-300001617640Z：HomesMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：技术基础无形资产成员2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：技术基础无形资产成员2019-01-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000016176402018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-3000016176402018-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000016176402019-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100016176402018-01-010001617640US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100016176402017-12-310001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：USTReasuryBillSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：InterestRateLockCompanmentsMemberUS-GAAP：未指定的成员2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001617640Z：MunicipalSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：Corporate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NonSegmentMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-07-012018-09-300001617640Z：ZillowHomeLoansLLCMemberZ：花旗银行N.A.成员US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-290001617640US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberZ：CreditAgreement成员Z：GoldmanSachsBankUSA成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-212019-10-210001617640Z：ConvertibleSeniorNotesdue20240.75成员US-GAAP：ConvertibleDebtMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-090001617640Z：ConvertibleSeniorNotesdue20240.75成员US-GAAP：ConvertibleDebtMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-092019-10-090001617640US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberZ：CreditAgreement成员Z：GoldmanSachsBankUSA成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-210001617640US-GAAP：LineOfCreditMemberZ：Warehouse Linesof Creditdue2019年10月MemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-11iso4217：美元xbrli：纯xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享Z：续订选项Z：句号utreg：DZ：线段Z：索赔
 
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
_____________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________
 
☒
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至季度末的季度期间2019年9月30日
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号：001-36853
 
_____________________________________________________
Zillow集团
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________
华盛顿
 
47-1645716
(州或其他司法管辖区)
 
(I.R.S.雇主
公司或组织)
 
识别号码)
第二大道1301号,31楼,
西雅图, 华盛顿 98101
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(206) 470-7000
@ZillowGroup
(登记人的电话号码，包括区号)
 _____________________________________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
ZG
纳斯达克全球精选市场
C类资本股票，每股面值0.0001美元
Z
纳斯达克全球精选市场
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是  ☒···☐
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。是  ☒···☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器
 
☒

 
加速^Filer
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
非加速报税器
 
☐  
 
较小的^报告^^公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···☒
自.起2019年10月31日, 58,524,004A类普通股的股份，6,217,447B类普通股的股份，及142,711,993C类股本的股份是流通股。
 

目录

Zillow集团
Form 10-Q季度报告
在过去的三个月里2019年9月30日
目录
 
 
 
页
 
第一部分-财务资料
 
 
 
 
第1项
财务报表(未审计)
3
 
简明综合资产负债表
3
 
简明综合经营报表
4
 
综合损失简明报表
5
 
股东权益简明合并报表
6
 
简明现金流量表
8
 
简明综合财务报表附注
9
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
29
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
54
项目4.
管制和程序
55
 
 
 
 
第二部分-其他资料
 
 
 
 
第1项
法律程序
56
项目#1A。
危险因素
57
项目2.
未登记的股权证券销售和收益使用
58
第6项
陈列品
59
 
 
 
 
签名
61
 

i
目录

如本季度报告中使用的Form 10-Q，术语“Zillow Group”、“the Company”、“we”、“us”和“our”指的是Zillow Group，Inc.，除非上下文另有说明。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告在Form 10-Q上，包括第一部分，项目2(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词的否定或复数或类似表达来识别。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分“1A项(风险因素)”中描述的风险、不确定因素和假设，包括但不限于：
•我们的财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•预计运营和财务结果的变化
•重要客户的增加或流失；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•收购，战略合作伙伴关系，合资企业，融资活动，或其他公司交易或我们或我们的竞争对手的承诺；
•我们或我们的竞争对手在技术、产品、市场或服务方面的实际或预期变化；
•适用于我们的业务、员工、产品或服务的法律或法规的变化；
•有能力获得或保持许可证和许可证，以支持我们目前和未来的业务；
•当前和未来住宅市场的健康和稳定；
•能够与上市公司和数据提供商保持或建立关系；
•投资者认为与我们具有可比性的公司估值的波动；以及
•证券分析师发布新的或更新的研究或报告。
此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、表现或事件和环境将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，我们没有义务在本报告发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的预期的变化相符。

1
目录

在那里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修改，可在我们的网站www.zillowgroup.com上免费查阅，并在这些报告以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快公布。我们网站上包含的信息不是本季度报告(Form 10-Q)的一部分，也不是我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
投资者和其他人应注意，Zillow Group利用其新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播向投资者宣布重要的财务信息。Zillow Group还打算通过以下渠道披露有关Zillow Group、其服务和其他事项的信息，并遵守FD法规规定的披露义务：

•
Zillow集团投资者关系网页(http://investors.zillowgroup.com)
•
Zillow集团投资者关系博客(http://www.zillowgroup.com/ir-blog)
•
Zillow Group推特帐户(https://twitter.com/zillowgroup)
Zillow Group通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了遵循Zillow Group的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应监控这些渠道。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告中Form 10-Q的一部分，也不是我们向SEC提交的任何其他文件的一部分，包含我们的网站地址和Twitter帐户仅作为非活动文本参考。

2
目录

第一部分-财务资料
项目1.财务报表(未审计)
Zillow集团
简明综合资产负债表
(以千为单位，除共享数据外，未经审核)
 
9月30日
2019

12月31日
2018
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
1,791,918


$
651,058

短期投资
531,679


903,867

应收账款，2019年9月30日和2018年12月31日的坏账准备净额分别为4，464美元和4，838美元
77,674


66,083

持有供出售的按揭贷款
36,762


35,409

盘存
879,353


162,829

预付费用和其他流动资产
66,413


61,067

限制性现金
75,004


12,385

流动资产总额
3,458,803


1,892,698

合同成本资产
46,047


45,819

财产和设备，净额
154,251


135,172

资产使用权
218,564


—

商誉
1,984,907


1,984,907

无形资产，净额
197,527


215,904

其他资产
15,889


16,616

总资产
$
6,075,988


$
4,291,116

负债和股东权益



流动负债：



应付帐款
$
9,717


$
7,471

应计费用和其他流动负债
76,061


63,101

应计补偿和福利
33,540


31,388

循环信贷
698,280


116,700

仓库信用额度
30,116


33,018

递延收入
41,955


34,080

递延租金，当期部分
—


1,740

租赁负债，流动部分
17,937


—

流动负债总额
907,606


287,498

递延租金，扣除流动部分
—


19,945

租赁负债，扣除流动部分
223,989


—

长期债务
1,478,719


699,020

递延税项负债和其他长期负债
13,796


17,474

负债共计
2,624,110


1,023,937

承诺和或有事项(附注17)



股东权益：



优先股，票面价值0.0001美元；授权30，000，000股；未发行和流通股
—


—

A类普通股，票面价值0.0001美元；1，245，000，000股授权股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别发行和发行58，522，404股和58，051，448股
6


6

B类普通股，票面价值0.0001美元；15，000，000股授权股；截至2019年9月30日和2018年12月31日已发行和流通股6，217，447股
1


1

C类股本，票面价值0.0001美元；6亿股授权股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，已发行和流通股分别为142，689，395股和139，635，370股
14


14

额外实收资本
4,327,003


3,939,842

累计其他综合收益(亏损)
784


(905
)
累积赤字
(875,930
)

(671,779
)
股东权益总额
3,451,878


3,267,179

总负债和股东权益
$
6,075,988


$
4,291,116

见所附简明综合财务报表附注。


3
目录

Zillow集团
简明综合经营报表
(以千为单位，每股数据除外，未审核)
 
三个月
九月三十日，

九个月结束
九月三十日，
 
2019

2018

2019

2018
收入：











住家
$
384,626


$
11,018


$
762,022


$
11,018

IMT
335,290


313,638


957,231


900,435

按揭
25,292


18,438


79,637


56,766

总收入
745,208


343,094


1,798,890


968,219

收入成本(不包括摊销)(1)：







住家
370,796


10,226


733,947


10,312

IMT
24,318


25,186


74,628


72,070

按揭
4,721


1,260


13,829


3,736

收入总成本
399,835


36,672


822,404


86,118

销售及市场推广
181,347


128,734


530,367


413,752

技术与发展
123,974


105,314


352,074


299,623

一般和行政
88,493


70,743


267,106


187,395

减值成本
—


10,000


—


10,000

收购相关成本
—


1,405


—


2,064

集成成本
5


523


650


523

总成本和费用
793,654


353,391


1,972,601


999,475

运营损失
(48,446
)

(10,297
)

(173,711
)

(31,256
)
其他收入
8,999


7,773


27,625


13,308

利息费用
(26,502
)

(12,668
)

(61,865
)

(26,928
)
所得税前亏损
(65,949
)

(15,192
)

(207,951
)

(44,876
)
所得税优惠
1,300


14,700


3,800


22,700

净损失
$
(64,649
)

$
(492
)

$
(204,151
)

$
(22,176
)
每股净亏损-基本和稀释
$
(0.31
)

$
—


$
(0.99
)

$
(0.11
)
加权平均流通股-基本股和稀释股
207,002


202,416


205,766


195,208

 ____________________
(1)网站开发成本摊销和技术开发中包含的无形资产
$
15,835


$
18,165


$
44,891


$
61,735

见所附简明综合财务报表附注。


4
目录

Zillow集团
简明综合损失报表
(以千为单位，未经审计)
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
$
(64,649
)
 
$
(492
)
 
$
(204,151
)
 
$
(22,176
)
其他综合收益(亏损)：
 
 
 
 

 

投资未实现的收益(损失)
(143
)
 
(428
)
 
1,752

 
(537
)
货币换算调整
31

 
42

 
(63
)
 
(24
)
其他综合收益(亏损)合计
(112
)
 
(386
)
 
1,689

 
(561
)
综合损失
$
(64,761
)
 
$
(878
)
 
$
(202,462
)
 
$
(22,737
)
见所附简明综合财务报表附注。

5
目录

Zillow集团
简明合并股东权益表
(以千为单位，除共享数据外，未经审核)
 
 
A类公用
股票，B类
普通股和
C类资本股票
 
附加
付清
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入
 
总计
股东
权益
 
 
股份
 
数量
 
 
2019年7月1日的余额
206,513,636

 
$
21

 
$
4,088,470

 
$
(811,281
)
 
$
896

 
$
3,278,106

 
行使股票期权时发行普通股和股本
347,261

 
—

 
8,017

 
—

 
—

 
8,017

 
限制性股票单位的归属
568,355

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税务责任而预扣的限制性股票单位的股份和价值
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
股份补偿费用
—

 
—

 
45,192

 
—

 
—

 
45,192

 
为封顶呼叫确认支付的保费
—

 
—

 
(150,530
)
 
—

 
—

 
(150,530
)
 
发行2024张债券和2026张债券的股本部分，扣除4，430美元的发行成本净额
—

 
—

 
335,854

 
—

 
—

 
335,854

 
净损失
—

 
—

 
—

 
(64,649
)
 
—

 
(64,649
)
 
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(112
)
 
(112
)
 
2019年9月30日的余额
207,429,246

 
$
21

 
$
4,327,003

 
$
(875,930
)
 
$
784

 
$
3,451,878

 
 
A类公用
股票，B类
普通股和
C类资本股票
 
附加
付清
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
损失
 
总计
股东
权益
 
 
股份
 
数量
 
 
2018年7月1日的余额
195,449,104

 
$
20

 
$
3,428,541

 
$
(573,605
)
 
$
(1,275
)
 
$
2,853,681

 
行使股票期权时发行普通股和股本
697,301

 
—

 
14,970

 
—

 
—

 
14,970

 
限制性股票单位的归属
453,958

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税务责任而预扣的限制性股票单位的股份和价值
(27
)
 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
(2
)
 
股份补偿费用
—

 
—

 
43,730

 
—

 
—

 
43,730

 
发行与股权发行相关的C类股本，扣除发行成本13，425美元
6,557,017

 
—

 
360,345

 
—

 
—

 
360,345

 
为封顶呼叫确认支付的保费
—

 
—

 
(29,414
)
 
—

 
—

 
(29,414
)
 
2023年到期的可转换票据发行的股本部分，扣除发行成本2，047美元
—

 
—

 
76,587

 
—

 
—

 
76,587

 
净损失
—

 
—

 
—

 
(492
)
 
—

 
(492
)
 
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(386
)
 
(386
)
 
2018年9月30日的余额
203,157,353

 
$
20

 
$
3,894,757

 
$
(574,097
)
 
$
(1,661
)
 
$
3,319,019















6
目录

 
 
A类公用
股票，B类
普通股和
C类资本股票
 
附加
付清
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入(损失)
 
总计
股东
权益
 
 
股份
 
数量
 
 
2019年1月1日的余额
203,904,265

 
$
21

 
$
3,939,842

 
$
(671,779
)
 
$
(905
)
 
$
3,267,179

 
行使股票期权时发行普通股和股本
1,891,111

 
—

 
41,014

 
—

 
—

 
41,014

 
限制性股票单位的归属
1,633,962

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税务责任而预扣的限制性股票单位的股份和价值
(92
)
 
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
(3
)
 
股份补偿费用
—

 
—

 
160,826

 
—

 
—

 
160,826

 
为封顶呼叫确认支付的保费
—

 
—

 
(150,530
)
 
—

 
—

 
(150,530
)
 
发行2024张债券和2026张债券的股本部分，扣除4，430美元的发行成本净额
—

 
—

 
335,854

 
—

 
—

 
335,854

 
净损失
—

 
—

 
—

 
(204,151
)
 
—

 
(204,151
)
 
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
1,689

 
1,689

 
2019年9月30日的余额
207,429,246

 
$
21

 
$
4,327,003

 
$
(875,930
)
 
$
784

 
$
3,451,878


 
 
A类公用
股票，B类
普通股和
C类资本股票
 
附加
付清
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
损失
 
总计
股东
权益
 
 
股份
 
数量
 
 
2018年1月1日的余额
190,115,148

 
$
20

 
$
3,254,146

 
$
(592,243
)
 
$
(1,100
)
 
$
2,660,823

 
通过与客户签订合同的收入指南进行的累积效应调整
—

 
—

 
—

 
40,322

 
—

 
40,322

 
行使股票期权时发行普通股和股本
5,177,060

 
—

 
114,623

 
—

 
—

 
114,623

 
限制性股票单位的归属
1,288,746

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税务责任而预扣的限制性股票单位的股份和价值
(1,345
)
 
—

 
(67
)
 
—

 
—

 
(67
)
 
股份补偿费用
—

 
—

 
118,037

 
—

 
—

 
118,037

 
与2020年到期的可转换票据的部分转换相关的记录在额外实收资本中的转换部分
20,727

 
—

 
500

 
—

 
—

 
500

 
发行与股权发行相关的C类股本，扣除发行成本13，425美元
6,557,017

 
—

 
360,345

 
 
 
—

 
360,345

 
为封顶呼叫确认支付的保费
—

 
—

 
(29,414
)
 
—

 
—

 
(29,414
)
 
2023年到期的可转换票据发行的股本部分，扣除发行成本2，047美元
—

 
—

 
76,587

 
—

 
—

 
76,587

 
净损失
—

 
—

 
—

 
(22,176
)
 
—

 
(22,176
)
 
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(561
)
 
(561
)
 
2018年9月30日的余额
203,157,353

 
$
20

 
$
3,894,757

 
$
(574,097
)
 
$
(1,661
)
 
$
3,319,019

见所附简明综合财务报表附注。


7
目录

Zillow集团
简明综合现金流量表
(以千为单位，未经审计)
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019

2018
经营活动



净损失
$
(204,151
)

$
(22,176
)
调整净亏损与经营活动提供的(用于)净现金的调整：



折旧摊销
63,888


76,301

股份补偿费用
151,884


111,366

资产使用权摊销
16,710


—

合同成本资产摊销
26,722


27,227

2021年、2023年、2024年和2026年到期的可转换优先票据折价和发行成本的摊销
29,868


17,990

减值成本
—


10,000

递延所得税
(3,800
)

(22,700
)
财产和设备处置损失
5,744


3,129

坏账费用
1,894


1,053

递延租金
—


(3,116
)
债券折价递增
(5,241
)

(2,172
)
营业资产和负债的变化：



应收帐款
(13,485
)

(12,994
)
持有供出售的按揭贷款
(1,353
)

—

盘存
(716,524
)

(43,257
)
预付费用和其他资产
(5,848
)

(15,012
)
租赁负债
(15,029
)

—

合同成本资产
(26,950
)

(32,143
)
应付帐款
2,999


2,254

应计费用和其他流动负债
12,241


(3,751
)
应计补偿和福利
2,152


6,503

递延收入
7,875


4,041

其他长期负债
122


—

经营活动提供的现金净额
(670,282
)

102,543

投资活动



投资到期收益
859,142


261,675

购买投资
(479,963
)

(848,838
)
购买财产和设备
(45,140
)

(44,482
)
购买无形资产
(15,123
)

(8,179
)
为收购支付的现金，净额
—


(2,000
)
投资活动提供的现金净额
318,916


(641,824
)
融资活动



发行可转换票据的收益，扣除发行成本
1,085,686


364,020

为封顶呼叫确认支付的保费
(150,530
)

(29,414
)
发行C类股本所得收益，扣除发行成本
—


360,345

循环信贷贷款收益
581,580


24,674

仓库信用额度还款净额
(2,902
)

—

行使股票期权所得收益
41,014


114,623

因税务责任而扣缴的股权奖励价值
(3
)

(67
)
筹资活动提供的现金净额
1,554,845


834,181

期间现金、现金等价物和限制现金的净增加
1,203,479


294,900

现金、现金等价物和期初限制现金
663,443


352,095

现金、现金等价物和期末限制现金
$
1,866,922


$
646,995

补充披露现金流量信息



支付利息的现金
$
25,837


$
4,800

非现金交易：



资本化股权薪酬
$
8,942


$
6,674

充分折旧的财产和设备的核销
$
28,951


$
18,687

全额摊销无形资产
$
9,959


$
10,797

见所附简明综合财务报表附注。

8
目录

Zillow集团
简明综合财务报表附注
(未审计)
附注1. 业务组织和描述
Zillow Group，Inc.拥有移动和网络上最大的房地产品牌组合之一。Zillow Group致力于利用其专有数据、技术和创新，为消费者提供无缝的按需购房、销售、融资和租赁体验。作为其旗舰品牌，Zillow现在提供了完全整合的家庭购物体验，包括获得待售和租赁清单，Zillow提供了一种新的、轻松的方式直接通过Zillow和Zillow Home Loans购买和出售房屋，Zillow Home Loans是Zillow的附属贷款机构，它提供了一种获得抵押贷款预批和融资的简便方式。其他消费品牌包括Trulia，StreetEasy，Hotpad，Naked Apartments和Out East。此外，Zillow集团还提供一套全面的营销软件和技术解决方案，帮助房地产专业人士最大限度地利用商业机会，并与数百万消费者建立联系。Zillow集团还为房地产、租赁和抵押专业人士经营多个商业品牌，包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。Zillow公司2004年12月作为一家华盛顿公司注册成立，我们于2006年2月推出了网站Zillow.com的初始版本。Zillow Group，Inc.于2014年7月注册为华盛顿公司，与我们收购Trulia公司有关。(“Trulia”)。在2015年2月完成对Trulia的收购后，Zillow，Inc.Trulia成为Zillow Group的全资子公司。
某些重大风险和不确定性
我们在一个充满活力的行业中运作，因此，可能会受到各种因素的影响。例如，我们认为以下任何领域的变化都可能对我们的未来财务状况、运营结果或现金流产生重大的负面影响：收入增长率；我们管理广告库存或定价的能力；我们产品的参与和使用；我们为追求可能证明无效的战略而进行的资源投资；我们市场的竞争；住宅房地产市场的稳定性和利率变化的影响；我们或我们的竞争对手在技术、产品、市场或服务方面的变化；重要客户的增加或流失；我们维持或建立关系的能力。我们获得或维持许可证和许可的能力，以支持我们目前和未来的业务；影响我们业务的政府监管变化；法律诉讼的结果；自然灾害和灾难性事件；现有技术和网络基础设施的扩展和改造；对我们增长的管理；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；成功整合并实现我们过去或未来战略收购或投资的好处的能力；保护客户信息和其他隐私问题的能力；保护我们的品牌和知识产权；以及知识产权侵权和其他索赔等。
附注2. 重大会计政策摘要
演示基础
附带的简明综合财务报表包括Zillow集团公司。及其全资子公司。所有公司间余额和交易都已在合并中消除。这些简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与Zillow Group，Inc.截至年度的10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表和附注一起阅读。2018年12月31日，该文件于2019年2月21日提交给证券交易委员会。截至#年的精简综合资产负债表2018年12月31日包括在此，源自Zillow Group，Inc.的审计财务报表。从那天起。
管理层认为，未经审计的简明综合中期财务报表反映了所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地反映我们截至#年的财务状况。2019年9月30日，我们的经营业绩，综合亏损和股东权益三和九结束的月份期间2019年9月30日和2018，以及我们截至九个月期间的现金流2019年9月30日和2018好的。的结果三和九结束的月份期间2019年9月30日并不一定表示预期的年度结束结果2019年12月31日或任何过渡期或任何其他未来年度。

9
目录

预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额和相关披露，以及所报告的期间内的收入和支出金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与库存的可变现净值、合同成本资产的摊销期和可恢复性、网站和软件开发成本、长寿资产和有确定寿命的无形资产的可回收性、基于股份的补偿、所得税、业务合并以及商誉和不确定寿命无形资产的可回收性相关的估计。在这些估计、判断或假设与实际结果之间存在实质性差异的情况下，我们的财务报表将受到影响。
最近发布的会计准则尚未采用
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了有关客户在托管安排中发生的实施成本的会计准则。本指南符合将云计算安排中发生的实施成本资本化的要求，云计算安排是与会计指南签订的服务合同，会计指南规定将开发或获得内部使用软件的成本资本化。在指导下，资本化的执行成本应在财务报表中按照与服务成本相关的其他服务成本和资产的相同方式进行表征，并在托管安排期限内摊销。本指南对2019年12月15日之后开始的中期报告期和年度报告期有效，并允许提前采用。允许实体采用追溯性或前瞻性的过渡方法来采用本指南。我们预计将在2020年1月1日使用预期的过渡方法采用此指南，根据该方法，我们将对采用后发生的所有符合条件的成本应用该指南。我们在历史上没有为云计算安排招致实质性的实施成本，但是，我们正在继续评估采用本指南将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。
2018年8月，FASB发布了与公允价值计量的披露要求相关的指南。本指南删除、修改和增加了与按公允价值计量的某些资产和负债相关的披露。关于未实现损益变化的修正、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均以及计量不确定性的叙述性描述应仅前瞻性地适用于最初采用财政年度中呈列的最近中期和年度期间。所有其他修正应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。本指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。我们预计将于2020年1月1日采用该指导意见。我们在历史上没有记录3级资产和负债的重大金额，或公允价值等级内各级别之间的资产或负债的重大转移。然而，我们正在继续评估采用本指南将对我们的财务报表披露产生的影响。
2016年6月，FASB发布了金融资产信用损失的计量指南，随后在2019年4月和2019年5月进行了修订。本指南将要求实体衡量和确认某些金融工具和金融资产(包括贸易应收款)的预期信贷损失。本指南要求实体在初始确认时和每个报告期内确认反映该实体当前对金融工具生命周期内预计发生的信用损失的估计的备抵，而目前的指南采用已发生的损失方法。本指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，而对于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期，允许提前采用。采用本指南需要在采用指南的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整。我们预计将于2020年1月1日采用该指导意见。我们目前正在评估由于采用该指南而对我们的会计政策、流程和系统进行的必要改变，主要涉及我们的贸易应收账款和某些可供出售的投资。我们继续评估采用本指南将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。
附注3. 公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。该准则还建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。有三个级别的输入可用于衡量公允价值：
 
•
一级-活跃市场中相同资产或负债的报价。

10
目录

•
第2级-基于类似工具的可观察市场数据进行估值的资产和负债，例如类似资产或负债的报价。
•
3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入；基于最佳可用数据的评估工具，其中一些数据是内部开发的，并考虑市场参与者所需的风险溢价。
我们在估计我们的公允价值计量时应用了以下方法和假设：
现金等价物-货币市场基金的公允价值计量以活跃市场的报价为基础。存款证和商业票据的公允价值计量基于可观察的基于市场的投入或投入，这些投入主要是通过相关或其他手段从可观察的市场数据得出或得到可观察的市场数据的证实。
短期投资-我们短期投资的公允价值计量是基于可观察的基于市场的投入或投入，这些投入主要是通过相关或其他手段从可观测的市场数据得出或得到其证实的。
限制性现金-受限现金包括通过Zillow优惠转售房屋所收到的现金，这些现金可能用于偿还我们的循环信贷工具所借的金额(见注13)和代管持有的金额与我们的抵押贷款发起业务中的购房资金有关。受限制现金的账面价值接近公允价值，因为短期内循环信贷融资借款金额尚未偿还。
持有供出售的按揭贷款-为出售而持有的按揭贷款的公允价值，一般是参考二手市场对出售具有类似特征的按揭贷款的承诺的报价而计算。
利率锁定承诺-利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)的公平价值是参照二级市场上出售具有类似特征的按揭贷款的承诺的报价来计算的。到期承诺不包括在公允价值计量中。我们通常只为符合特定购买者指南的产品签发IRLC。由于并非所有IRLC都将成为封闭贷款，因此我们调整了我们的公允价值计量，以估计不会关闭的IRLC的金额。
远期合同-强制性贷款销售承诺和衍生工具(如用作对冲工具的抵押支持证券的远期销售)的公允价值参照类似资产的报价计算。
下表按公允价值层次结构中的级别，按经常性基础上按公允价值计量的资产和负债余额，列出了截至呈报日期的情况(以千为单位)：
 
2019年9月30日
 
总计
 
1级
 
2级
现金等价物：
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
1,353,600

 
$
1,353,600

 
$
—

存款单
742

 
—

 
742

短期投资：
 
 
 
 
 
美国政府机构证券
350,665

 
—

 
350,665

商业票据
68,915

 
—

 
68,915

公司票据和债券
63,585

 
—

 
63,585

国库券
29,911

 
—

 
29,911

市政证券
18,603

 
—

 
18,603

抵押贷款来源相关：
 
 
 
 
 
持有供出售的按揭贷款
36,762

 
—

 
36,762

IRLCS
1,503

 
—

 
1,503

远期合同-其他流动资产
84

 
—

 
84

远期合同-其他流动负债
(184
)
 
—

 
(184
)
···
$
1,924,186

 
$
1,353,600

 
$
570,586


11
目录

 
2018年12月31日
 
总计
 
1级
 
2级
现金等价物：
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
541,575

 
$
541,575

 
$
—

商业票据
3,999

 
—

 
3,999

短期投资：
 
 
 
 
 
美国政府机构证券
646,496

 
—

 
646,496

公司票据和债券
112,933

 
—

 
112,933

商业票据
85,506

 
—

 
85,506

市政证券
39,306

 
—

 
39,306

外国政府证券
14,915

 
—

 
14,915

存款单
4,711

 
—

 
4,711

抵押贷款来源相关：
 
 
 
 
 
持有供出售的按揭贷款
35,409

 
—

 
35,409

IRLCS
847

 
—

 
847

远期合同-其他流动负债
(125
)
 
—

 
(125
)
···
$
1,485,572

 
$
541,575

 
$
943,997


在…2019年9月30日，与我们持有的待售抵押贷款有关的对冲工具的名义金额为$57.9百万和$99.8百万分别用于IRLCs和远期合同。在…2018年12月31日，与我们持有的待售按揭贷款有关的对冲工具的名义金额为$26.7百万和$28.8百万分别用于IRLCs和远期合同。我们没有权利抵销我们的远期合约衍生品头寸。
看见注13关于本公司可转换优先票据的账面金额及估计公允价值。
我们做了不截止到目前为止，没有实质性的3级资产或负债2019年9月30日或2018年12月31日.
附注4. 现金和现金等价物，短期投资和限制现金
下表列出了截至呈交日期的现金和现金等价物、可供出售的投资和受限现金的摊销成本、未实现损益总额和估计的公平市场价值(以千为单位)：
 
2019年9月30日
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
估计数
公平市场
价值
现金
$
437,576

 
$
—

 
$
—

 
$
437,576

现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
1,353,600

 
—

 
—

 
1,353,600

存款单
742

 
—

 
—

 
742

短期投资：
 
 
 
 
 
 
 
美国政府机构证券
350,153

 
514

 
(2
)
 
350,665

商业票据
68,915

 
—

 
—

 
68,915

公司票据和债券
63,419

 
166

 
—

 
63,585

国库券
29,900

 
11

 
—

 
29,911

市政证券
18,511

 
92

 
—

 
18,603

限制性现金
75,004

 
—

 
—

 
75,004

···
$
2,397,820

 
$
783

 
$
(2
)
 
$
2,398,601


12
目录

 
2018年12月31日
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
估计数
公平市场
价值
现金
$
105,484

 
$
—

 
$
—

 
$
105,484

现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
541,575

 
—

 
—

 
541,575

商业票据
3,999

 
—

 
—

 
3,999

短期投资：
 
 
 
 
 
 
 
美国政府机构证券
647,266

 
51

 
(821
)
 
646,496

公司票据和债券
113,109

 
1

 
(177
)
 
112,933

商业票据
85,506

 
—

 
—

 
85,506

市政证券
39,316

 
23

 
(33
)
 
39,306

外国政府证券
14,929

 
—

 
(14
)
 
14,915

存款单
4,711

 
1

 
(1
)
 
4,711

限制性现金
12,385

 
—

 
—

 
12,385

···
$
1,568,280

 
$
76

 
$
(1,046
)
 
$
1,567,310


截止日期所有可供销售的投资2019年9月30日合同到期日为一年或更短。
附注5. 应收帐款，净额
应收账款的期初余额净额为$66.1百万截至2019年1月1日。
下表列出了坏账准备的变化(以千为单位)：
截至2019年1月1日的余额
$
4,838

坏账费用
1,894

减去：冲销、收回和其他调整后的净额
(2,268
)
截至2019年9月30日的余额
$
4,464


注6. 盘存
下表列出了截至提交日期的库存组成，不包括适用的较低成本或可变现净值调整(以千为单位)：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
在制品
$
196,295

 
$
45,943

成品
683,058

 
116,886

盘存
$
879,353

 
$
162,829


注7. 合同成本资产
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们有$46.0百万和$45.8百万分别为合同成本资产。在截至三个月和九个月的期间2019年9月30日和2018，我们录制了不减值损失我们记录了与合同成本资产相关的摊销费用$8.8百万和$8.9百万在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$26.7百万和$27.2百万在截至年底的九个月内2019年9月30日和2018分别为。
注8. 财产和设备，净额
下表显示了截至提交日期的财产和设备的详细信息(以千为单位)：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
网站开发成本
$
151,314

 
$
149,891

租赁改良
79,216

 
65,012

办公室设备、家具和固定装置
34,801

 
39,510

计算机设备
33,349

 
22,477

在建
26,519

 
29,037

财产及设备
325,199

 
305,927

减去：累计摊销和折旧
(170,948
)
 
(170,755
)
财产和设备，净额
$
154,251

 
$
135,172


我们记录了与财产和设备有关的折旧费用(网站开发成本除外)$6.1百万和$5.1百万在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$18.5百万和$14.2百万在截至年底的九个月内2019年9月30日和2018分别为。

我们资本化了$10.8百万和$8.0百万截至三个月的网站开发成本2019年9月30日和2018分别，和$31.1百万和$26.6百万在截至年底的九个月内2019年9月30日和2018分别为。包括在技术和开发费用中的网站开发成本的摊销费用是$4.8百万和$6.2百万在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$11.8百万和$24.2百万在截至年底的九个月内2019年9月30日和2018分别为。
附注9. 股权投资
2016年10月，我们购买了10%房地产行业内私人持有的可变权益实体的股权$10.0百万好的。该实体通过其业务运营获得资金。我们不是该实体的主要受益者，因为我们不指导对该实体的经济表现影响最大的活动。因此，我们不合并实体。我们最大的损失是$10.0百万，投资的账面金额2019年9月30日好的。这项投资是一种没有容易确定的公允价值的股权证券，我们按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。截至目前为止，我们的股权投资没有出现减值或向上或向下调整2019年9月30日这将影响投资的账面金额。股权投资在简明综合资产负债表的其他资产中分类。
附注10. 无形资产，净额
下表列出了截至提交日期(以千为单位)需要摊销的无形资产的详细信息：
 
2019年9月30日
 
成本
 
累积
摊销
 
网
购买的内容
$
45,542

 
$
(38,095
)
 
$
7,447

软体
32,959

 
(18,577
)
 
14,382

客户关系
103,300

 
(70,354
)
 
32,946

发达技术
107,200

 
(78,284
)
 
28,916

贷方许可证
400

 
(167
)
 
233

进行中的无形资产
5,603

 
—

 
5,603

总计
$
295,004

 
$
(205,477
)
 
$
89,527


13
目录

 
2018年12月31日
 
成本
 
累积
摊销
 
网
购买的内容
$
42,110

 
$
(30,477
)
 
$
11,633

软体
24,296

 
(13,925
)
 
10,371

客户关系
103,900

 
(60,733
)
 
43,167

发达技术
111,980

 
(72,788
)
 
39,192

商品名称和商标
4,900

 
(4,683
)
 
217

贷方许可证
400

 
(17
)
 
383

进行中的无形资产
2,941

 
—

 
2,941

总计
$
290,527

 
$
(182,623
)
 
$
107,904


截至三个月无形资产的摊销费用记录2019年9月30日和2018是$11.1百万和$12.0百万分别为。截至九个月无形资产的摊销费用记录2019年9月30日和2018是$33.1百万和$37.6百万分别为。这些金额包括在技术和开发费用中。
我们有一项不确定寿命的无形资产，是我们在2015年2月收购Trulia用于Trulia的商号和商标时记录的，不需要摊销。Trulia商号和商标无形资产的账面价值为$108.0百万自.起2019年9月30日和2018年12月31日.
进行中的无形资产由可资本化但尚未投入使用的软件组成。

14
目录

注11. 递延收入
下表显示了所显示期间的递延收入变化(以千为单位)：
 
三个月
2019年9月30日
截至2019年7月1日的余额
$
37,080

延迟收入
300,715

减去：确认收入
(295,840
)
截至2019年9月30日的余额
$
41,955


 
九个月结束
2019年9月30日
截至2019年1月1日的余额
$
34,080

延迟收入
802,699

减去：确认收入
(794,824
)
截至2019年9月30日的余额
$
41,955


在截至年底的三个月内2019年9月30日我们确认收入总额为$34.2百万关于截至2019年7月1日记录在递延收入中的金额。在截至年底的九个月内2019年9月30日，我们确认收入总额为$31.5百万用于修饰或说明截至2019年1月1日记录在递延收入中的金额。
注12. 租约
我们的租赁组合主要由办公空间的经营租赁组成。我们的租赁协议包括租赁组件(例如固定租金)和非租赁组件(例如公共区域维护)，这些组件作为单个组件入账，因为我们选择了实用的权宜之计来将租赁组件和非租赁组件分组。我们还选择了实际权宜之计，将初始期限为12个月或更短的租赁从资产负债表中保留下来，并在租赁期内以直线方式确认简明综合经营报表中的相关租赁付款。
我们的租约的剩余租期从少于一年致十二年，其中一些包括延长租期的选项，最多可额外延长十年好的。例如，我们最大的租约，包括我们在华盛顿州西雅图的公司总部和在纽约、纽约和加利福尼亚州旧金山的办公空间，包括续签现有租约的选项一或二周期五年好的。在确定续约期权是否合理确定在租赁开始时行使时，我们考虑几个因素，包括但不限于基于合同、基于资产和基于实体的因素。如果在我们的控制范围内发生重大事件或情况变化，影响我们是否合理地确定是否行使延长租约的选择权，我们将重新评估现有租约的期限。此类事件或变更的示例包括对基础资产、相关业务决策或分租的重大租赁改进或其他修改或定制的构建。在大多数情况下，我们的结论是，续订期权不能合理地确定是否行使，因此，此类续订不包括在使用权资产和租赁负债中。
在截至2019年9月30日的9个月中，我们可以合理地确定，在未来一段时间内，我们将执行以下各项中的第一项二 五年与我们位于华盛顿州西雅图的公司总部的办公空间租赁相关的续订选项，因为建造了重大的租赁改进。因此，与续订有关的付款包括在租赁负债和使用权资产的计量中。
由于我们的租赁没有提供隐含利率，因此我们基于租赁开始日期可获得的信息使用我们的递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于截至2019年1月1日存在的租约，我们根据当时可用的信息使用了我们的增量借款利率。我们采用投资组合方法，根据适用的租赁条款和当前的经济环境确定增量借款利率，并利用第三方专家的帮助来帮助我们确定收益率曲线。

15
目录

我们的运营租赁费用的组成部分在所提供的期间(以千为单位)如下：
 
三个月
2019年9月30日
 
九个月结束
2019年9月30日
经营租赁成本
$
10,025

 
$
25,552

可变租赁成本
4,631

 
14,377

总租赁成本
$
14,656

 
$
39,929


为计量租赁负债中包括的金额支付的现金三和九结束的月份期间2019年9月30日是$7.3百万和$23.6百万分别为。为换取新的经营租赁义务而获得的资产的使用权三和九结束的月份期间2019年9月30日vbl.$14.6百万和$128.3百万分别为。截至目前，我们租赁的加权平均剩余期限2019年9月30日是8.75年数好的。我们租赁的加权平均贴现率截至2019年9月30日是6.5%.
下表按财政年度列出了我们的经营租赁负债的预定到期日2019年9月30日(单位：千)：
2019年剩余时间
$
7,776

2020
38,891

2021
43,073

2022
39,686

2023
39,065

所有未来年份
179,179

···总租赁付款
347,670

减去：推定利息
(105,744
)
？租赁负债的现值
$
241,926


经营租赁费用三和九结束的月份期间2018年9月30日vt.，是.$5.8百万和$17.2百万分别为。下表列出了我们截至2018年12月31日的所有运营租赁的未来最低付款，包括截至2018年12月31日尚未开始的运营租赁的未来最低付款总额$112.9百万(单位：千)：
2019
$
29,085

2020
38,060

2021
40,099

2022
37,721

2023
36,458

所有未来年份
85,462

未来最低租赁付款总额
$
266,885



16
目录

注13. 债款
循环信贷
为了为Zillow优惠提供资金，我们利用在我们的简明综合资产负债表中被分类为流动负债的循环信贷安排。下表总结了截至提交的期间我们的循环信贷工具(以千为单位，利率除外)：
生效日期
 
最大借款能力
 
未偿还借款
2019年9月30日
 
2018年12月31日未偿还借款
 
加权平均利率
2018年7月31日
 
$
500,000

 
$
432,484

 
$
116,700

 
5.81
%
2019年1月31日
 
500,000

 
265,796

 
—

 
5.77
%
总计
 
$
1,000,000

 
$
698,280

 
$
116,700

 
 

上表中描述的每种信贷安排提供的最大借款能力为$500.0百万好的。2019年1月31日循环信贷安排目前的借款能力为$266.0百万自.起2019年9月30日，并具有初始期限两年并且可以扩展到最多二其他期间六个月每一项，但须经贷款人同意。2018年7月31日循环信贷安排的初始期限为一年并自动按月续订(截至2019年7月31日)，最多可达24另外几个月，须经贷款人同意，并具有当前借款能力$442.5百万自.起2019年9月30日.
每项设施下的追索权仅限于通过Zillow优惠买卖选定住宅物业的某些Zillow集团子公司的资产和股权。适用的贷款人不承诺，但可以自行决定，以超出当前借款能力的方式预支贷款资金。Zillow集团成立了某些特殊目的实体，以实现每个循环信贷安排(每个“SPE”)所设想的交易。每家SPE均为Zillow Group的全资子公司和独立的法人实体，且任何该等SPE的资产或信贷均不可用于偿付任何附属公司或其他实体的债务和其他义务。
根据每项信贷安排提取的未偿还款项须于信贷工具终止日期或更早(如因违约事件而加速)偿还。此外，如果每个SPE所拥有的合资格物业的价值低于适用信贷安排下未偿还本金的某个百分比，则每个SPE都必须偿还由此产生的任何差额。在每个设施中包含的属性受各种资格标准的限制。例如，如果某一财产超过商定的老化标准，则该财产不再符合信贷安排的资格。每项信贷安排只容许部分融资物业的拥有期超过180日数，并且任何融资物业的拥有期均不得超过一年好的。任何被此类老化标准排除的融资物业将从符合资格的物业借款基数中移除，并要求偿还由此产生的任何差额。
我们循环信贷安排的规定利率为一个月伦敦银行同业拆息加上相应信贷协议中定义的适用保证金。我们的循环信贷工具包括习惯陈述和保证、契约(包括适用于Zillow Group的金融契约)和有关违约事件的条款。2019年9月30日Zillow Group遵守所有财务契约，没有发生违约事件。在某些情况下，Zillow Group可能有义务为信贷协议下的部分或全部付款义务提供资金。我们的循环信贷设施还要求我们建立、维持和在某些情况下Zillow集团基金，某些指定的储备账户。这些储备金账户包括但不限于利息储备金、保险、税收储备金、翻修费用储备金和特别许可留置权储备金。向这些储备账户和收款账户提供资金的金额已在我们的精简综合资产负债表中被分类为受限现金。
有关我们的循环信贷安排的更多详情，请参阅注22此处和注14在截至会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注中2018年12月31日.
仓库信用额度
为了为Zillow房屋贷款提供资本，我们利用仓库信用额度，这些信用额度在我们的简明综合资产负债表中被分类为流动负债。下表汇总了截至呈交期间的仓库信用额度(以千为单位，利率除外)：

17
目录

到期日
 
最大借款能力
 
未偿还借款
2019年9月30日
 
2018年12月31日未偿还借款
 
加权平均利率
2019年10月15日
 
$
50,000

 
$
—

 
$
14,125

 
4.89
%
2020年6月27日
 
50,000

 
30,116

 
18,892

 
4.51
%
总计
 
$
100,000

 
$
30,116

 
$
33,017

 
 

2019年7月11日，Zillow Home Loans延长了其期限$50.0百万仓库信用额度以前于2019年7月15日到期，现在到期于2019年10月15日。
2019年6月28日，Zillow Home Loans修改并重申了之前于2019年6月29日到期的仓库信用额度。经修订和重述的信贷协议延长了原协议的期限一年，到2020年6月27日，并继续提供最大借款能力$50.0百万根据贷款来源的类型，仓库信用额度下的可获得性有限。
仓库信贷额度的借款按一个月LIBOR加上适用的保证金计息，这在管理每个仓库信贷额度的信贷协议中定义。仓库信用额度包括习惯陈述和担保、契约和有关违约事件的规定。截至2019年9月30日，Zillow Home Loans符合所有金融契约，没有发生违约事件。
有关我们的仓库信用额度的其他详细信息，请参阅注22.
可转换高级债券
下表总结了我们截至所提交期间的未偿可转换优先票据(以千为单位，利率除外)：
到期日
 
合计本金金额
 
公允价值
2019年9月30日
 
2018年12月31日的公允价值
 
规定利率
 
实际利率
2026年9月1日
 
$
500,000

 
$
469,375

 
$
—

 
1.375
%
 
8.10
%
2024年9月1日
 
600,000

 
573,900

 
—

 
0.75
%
 
7.67
%
2023年7月1日
 
373,750

 
328,818

 
321,855

 
1.50
%
 
6.99
%
2021年12月1日
 
460,000

 
455,492

 
446,200

 
2.00
%
 
7.44
%
2020年12月15日
 
9,637

 
16,842

 
16,744

 
2.75
%
 
不适用

总计
 
$
1,943,387

 
$
1,844,427

 
$
784,799

 
 
 
 

可转换票据是优先无担保债务，在我们的简明综合资产负债表中被分类为长期债务。可转换票据的利息每半年支付一次。自.起2019年9月30日和2018年12月31日未偿还优先可转换票据的未摊销债务折价总额和债务发行成本分别为$464.7百万和$144.4百万好的。可转换优先票据之估计公平值乃透过考虑所报市价而厘定。由于每种可转换高级票据的交易活动有限，公允价值被分类为第3级。2021年、2023年、2024年和2026年到期的可兑换优先票据不能赎回或可兑换2019年9月30日好的。2020年到期的可转换高级票据是可转换的，持有人可以选择，也可以根据我们的选择赎回，截止日期为2019年9月30日.
2019年9月9日，Zillow Group发布了$600.0百万2024年到期的可转换优先债券的合计本金(“2024年债券”)及$500.0百万2026年到期的可换股优先债券(“2026年债券”)向合资格机构买家私下发售的本金总额。2024债券的固定利率为0.75%年息，2026年债券按固定利率计息1.375%每年，自2020年3月1日起，每半年补缴一次，于每年3月1日和9月1日到期。2024票据和2026票据可在我们的选择中转换为现金、C类股本股份或其组合，并可按如下所述进行结算。2024年债券和2026年债券是本公司的优先无担保债券，将分别于2024年9月1日和2026年9月1日到期，除非根据其条款提前赎回、赎回或转换。
发行2024年债券的净收益约为$592.2百万发行2026年债券的净收益约为$493.5百万，在每种情况下扣除公司应支付的费用和开支后。我们大约用了$75.2百万发行2024年债券所得净收益的约$75.4百万发行2026年票据所得款项净额，用以支付与下文所述的发行(“上限催缴确认”)有关的封顶催缴交易的成本。公司打算使用

18
目录

净收益的其余部分用于一般公司目的，可能包括营运资金、销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出。
在紧接2024年3月1日(对于2024年债券)或2026年3月1日(对于2026年债券)的前一个营业日结束营业之前，2024年债券和2026年债券将只能在某些条件下由持有人选择兑换。在2024年3月1日(2024年3月1日)或2026年3月1日(2026年3月1日)或2026年3月1日之后(2026年3月1日)，直至紧接适用到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，持有人可以按当时有效的换算率按他们的选择转换其2024债券或2026年债券，无论这些条件如何。本公司将在其选择时通过支付或交付(视情况而定)现金、其“C类股本”的股份或其“C类”股本的现金和股份的组合，来结算2024年债券和“2026年”债券的转换。2024年债券和2026年债券的换算率最初将为每1，000美元本金2024年债券或2026年债券的22.9830股C类股本(相当于初始转换价格约为$43.51C类股本每股)。换算率和相应的换算价将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。在某些情况下，公司可在2022年9月5日或之后(2024年债券)或2023年9月5日(2026年债券)赎回全部或部分2024年债券或2026年债券，赎回价格相等于100%2024年债券或2026年债券的本金金额，将被赎回，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期(如适用于2024年债券和2026年债券的契据中的定义)。转换期权不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它是与我们自己的股票挂钩的。
如果公司发生根本性变化(如管理2024年债券和2026年债券的契约所定义)，持有人可要求公司以现金回购其2024债券或2026年债券的全部或部分(视情况而定)，回购价格等于100%将购买票据的本金金额，加上应计利息和未付利息，但不包括基本变动回购日期(如管理2024年票据和2026年票据的契约中所定义)。此外，如果发生某些根本性变化，在某些情况下，公司可能需要提高与这些根本性变化相关的任何2024张票据或2026张票据的转换率，这些票据是由其指定数量的ωC类股本股份转换的。某些事件也被视为“违约事件”，这可能导致2024年或2026年债券的到期日加快，如管理2024年债券和2026年债券的契约中所述。没有与2024或2026债券相关的财务契约。
一般预期，在2024票据或2026票据进行任何转换时，上限赎回确认将减少我们的C类股本的潜在稀释，和/或抵消公司要求支付的超过此类票据本金金额的现金支付，以防C类股本的市场价格高于上限赎回确认的执行价格(最初对应于此类票据的初始转换价格，并根据上限赎回确认条款进行某些调整)，从而减少和有关2024债券的封顶认购确认的初始上限价格为$72.5175每股的溢价约为125%超过该公司于2019年9月4日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的收盘价，并可能根据封顶呼叫确认的条款进行某些调整。有关2026债券的封顶认购确认的初始上限价格为$80.5750每股的溢价约为150%超过该公司于2019年9月4日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的收盘价，并可能根据封顶呼叫确认的条款进行某些调整。有上限的认购确认将涵盖作为此类票据基础的“C类资本股票”的股份数量，但受到与适用于2024或2026年债券的反稀释调整大体上类似的调整的影响。在2024年债券或2026年债券上适用的反稀释调整将涵盖作为此类债券基础的C类资本股票的股份数量。封顶认购确认不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是与我们自己的股票挂钩的。为有上限的催缴确认支付的保费已作为股东权益中额外实缴资本的净减少计入。
我们可能不会在2022年9月5日之前赎回2024债券，或在2023年9月5日之前赎回2026年债券。我们可以赎回2024年债券或2026年债券的全部或任何部分，我们可以选择在2022年9月5日或之后赎回全部或部分2024年债券，或者在2023年9月5日或之后赎回2026年债券，前提是我们最后一次公布的每股^C类股本的销售价格至少为130%的转换价格，然后在至少有效的20在任何时间内的交易日(无论是否连续)30·连续交易日期间。
在2024年债券和2026年债券发行的会计核算中，本公司将2024年债券和2026年债券分为负债和权益组成部分。2024债券及2026债券各自的负债组成部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益组成部分的账面金额，代表转换期权，是通过分别从2024票据和2026票据的票面价值中扣除负债组成部分的公允价值来确定的。2024年债券和2026年债券的本金金额及其负债组成部分之间的差额代表各自的债务折价，该折价作为直接从简明综合资产负债表中的相关债务负债中扣除，并在2024年债券和2026年债券期限内使用实际利息法摊销至利息支出。2024年债券和2026年债券的权益组成部分$163.6百万和$172.3百万分别为发行净额

19
目录

费用$2.1百万和$2.3百万分别计入简明综合资产负债表之额外实收资本，且只要其继续符合权益分类之条件，便不会重新计量。
有关我们的2024说明的其他详细信息，请参阅注22好的。有关我们将于2020年、2021年和2023年到期的可转换高级票据的更多详细信息，请参阅注14在截至会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注中2018年12月31日.
注14. 所得税
在美国和加拿大，我们需要缴纳联邦和州所得税。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们针对我们的递延税净资产提供了估值备抵，根据可获得证据的权重，我们认为该资产不太可能变现而不是不变现。因此，没有重大当期税务负债或费用记录在简明综合财务报表中。我们累积的联邦税收损失约为$1,081.7百万自.起2018年12月31日，可用于减少未来的应税收入。我们累积的州税收损失约为$32.5百万(税款生效)自2018年12月31日.
我们记录了所得税收益$1.3百万在过去的三个月里2019年9月30日以及所得税优惠$3.8百万在过去的九个月里2019年9月30日.
我们记录了所得税收益$14.7百万在过去的三个月里2018年9月30日的所得税收益之间的差额计算$22.7百万截至九个月的记录2018年9月30日和所得税的好处$8.0百万记录了截至2018年6月30日的六个月。这个$22.7百万截至9个月的税收优惠记录2018年9月30日由一个$1.9百万所得税优惠，这是使用我们年度实际税率的估计来计算的4.3%适用于我们的税前亏损$44.9百万在过去的九个月里2018年9月30日和一个$20.8百万由于股票补偿意外收入扣除的处理以及与IRC第162(M)条相关的减税和就业法案(“税法”)的影响，离散所得税优惠。我们截至九个月的估计年度实际税率2018年9月30日主要受不确定期限递延税项资产及其抵销不确定期限无形递延税项负债的能力所产生的估值备抵的影响。
自.起2018年9月30日，我们已经完成了与《税法》下的补偿扣除限制相关的所得税影响的会计核算，并记录了离散的税收利益调整$3.3百万在截至2018年9月30日的三个月中。美国国税局在应用税法下具有约束力的书面合同要求方面提供了进一步的指导，根据“国内税法”第162(M)节，我们以前有资格为税收目的扣除的某些高管薪酬将被视为祖祖辈辈，因此将继续可扣减。在澄清这些规则的基础上，与“国内收入法”第162(M)节限制有关的会计核算被认为是完整的，我们记录了一个$5.9百万截至9个月与本项目相关的离散税收优惠调整2018年9月30日.

20
目录

注15. 基于股票的奖励
期权奖励
下表总结了九月末2019年9月30日:
 
数
股份
受制于
现有
选项
 
加权-
平均值
锻炼
价格/
分享
 
加权-
平均值
剩馀
合同
寿命(年)
 
集料
内在性
价值
(单位：千)
未结于2019年1月1日
27,310,110

 
$
34.04

 
6.23
 
$
97,941

授与
7,401,975

 
39.52

 
 
 
 
已行使
(1,891,111
)
 
21.69

 
 
 
 
没收或取消
(1,840,756
)
 
41.36

 
 
 
 
未完成于2019年9月30日
30,980,218

 
35.67

 
6.37
 
59,722

已归属和可在2019年9月30日行使
18,305,093

 
32.26

 
4.78
 
55,130


授予的期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计，假设没有股息，并对所述期间进行以下假设：
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019

2018
 
2019
 
2018
预期波动性
45%
 
42%
 
45%-47%
 
42%-45%
预期股息收益率
—
 
—
 
—
 
—
无风险利率
1.61%
 
2.84%
 
1.61%-2.53%
 
2.52%-2.84%
加权平均期望寿命
5.00年数
 
4.50年数
 
4.75-5.25年
 
4.50-5.00年
授予期权的加权平均公允价值
$14.15

$19.21
 
$16.55
 
$20.89

自.起2019年9月30日，总共有$193.0百万与未归属股票期权有关的未确认补偿成本。
限制性股票单位
下表总结了受限制股票单位的活动九月末2019年9月30日:
 
受限
股票单位
 
加权-
平均？助学金-
日期交易会
价值
未归属未偿还于2019年1月1日
5,266,324

 
$
42.19

授与
4,492,544

 
37.79

既得
(1,633,962
)
 
40.41

没收或取消
(933,917
)
 
41.38

未归属未偿还于2019年9月30日
7,190,989

 
39.95


自.起2019年9月30日，总共有$265.6百万与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿成本。

21
目录

股份补偿费用
下表显示了我们的简明合并经营报表中基于股份的薪酬费用在所呈现期间的影响(以千为单位)：
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
1,062

 
$
969

 
$
2,878

 
$
3,180

销售及市场推广
6,588

 
5,911

 
19,039

 
17,413

技术与发展
18,034

 
15,031

 
51,942

 
40,920

一般和行政
16,444

 
19,771

 
78,025

 
49,853

总计
$
42,128

 
$
41,682

 
$
151,884

 
$
111,366


2019年2月21日，Zillow Group宣布任命Richard N.Barton为Zillow Group的首席执行官，自2019年2月21日起生效。巴顿先生接替斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)，后者自2010年以来一直担任Zillow Group的首席执行官，目前仍是Zillow Group董事会成员。就Rascoff先生辞去首席执行官一职，Zillow集团与Rascoff先生签订了高管离职协议并释放(“协议”)。根据协议，Rascoff先生在Zillow Group的全职员工直至2019年3月22日(“离职日期”)，以便在该日期之前提供过渡服务。根据该协议，Rascoff先生除其他事项外，获得了Rascoff先生在离开日期时所持有的未偿还股票期权的加速归属十八个月从出发日期开始。考虑到上述归属加速，截至出发日期未归属的购股权被终止。Rascoff先生的每一份截至出发日期尚未行使的既有股票期权将继续可行使，直到(X)离开日期三周年和(Y)期权在任何情况下根据原始条款到期的最后一天(“期权到期日以外的日期”)中较早的日期为止(以下但书预期的任何较后日期除外)；然而，只要Rascoff先生在Zillow Group董事会任职期间(但不晚于任何适用的期权到期日以外的任何适用期权到期)，期权仍可行使，并且如果Rascoff先生在离开日期三周年或之后停止在Zillow集团董事会任职，则每个期权将保持可行使直至(I)中较早的一个。九十天自Rascoff先生在Zillow Group董事会任职的最后日期起计算，以及(Ii)适用的期权到期日期超过日期。期权行使期的变化以及根据协议加速归属已计入股权修改，我们记录了$26.4百万在截至2019年9月30日的9个月中，与修改相关的基于股份的薪酬支出。我们通过计算经修改奖励的增量公允价值与紧接修订前原始奖励的公允价值相比较来衡量修改费用。修改后的奖励截至修改日期的价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，假设没有股息，预期波动率为46%-47%，无风险利率为2.47%-2.49%加权平均预期寿命为3.84-5.25年。
注16. 每股净亏损
就所述期间而言，下列^A类普通股和C类股本等价物被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的(以千为单位)：
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
加权平均A类普通股和C类资本股票期权奖励
18,900

 
21,766

 
19,394

 
23,508

加权平均？A类普通股和C类股本限制股已发行单位
6,964

 
5,072

 
6,690

 
4,891

类别1.转换2020年到期的可转换票据时可发行的普通股
424

 
410

 
424

 
410

总计^A类普通股和C类股本等价物
26,288

 
27,248

 
26,508

 
28,809




22
目录

由于本公司预期以现金结算于2021年、2023年、2024年及2026年到期的未偿还可换股票据的本金，本公司使用库存股方法计算转换息差对稀释后每股净收益的任何潜在摊薄影响(如适用)。当本公司C类资本股票在期末的市场价格超过每股转换价格时，每种票据的转换价差对稀释后每股净收益产生摊薄影响。下表列出了每种可转换高级票据的C类股本的转换价差和每股转换价格(以千为单位，每股金额除外)：
到期日
 
转换扩散
 
每股转换价格
2026年9月1日
 
11,492

 
$
43.51

2024年9月1日
 
13,790

 
43.51

2023年7月1日
 
4,769

 
78.37

2021年12月1日
 
8,785

 
52.36


注17. 承诺和或有事项
租赁承诺
我们已经为我们的某些办公空间和设备签订了各种不可取消的经营租赁协议，原始租赁期在两个月之间到期2019和2030好的。有关我们的租赁协议的其他信息，请参阅注12.
购买承诺
购买承诺主要包括各种不可取消的协议，以购买与我们的移动应用程序和网站相关的内容，以及我们根据合同通过Zillow优惠购买但截至相应日期尚未关闭的房屋。自.起2019年9月30日，合同项下尚未关闭的房屋价值为$221.1百万.
信用证
自.起2019年9月30日，我们有大约$16.9百万，这保证了我们与某些办公空间运营租赁有关的租赁义务。
保证债券
在业务过程中，我们被要求以担保债券的形式向第三方提供财务承诺，作为我们履行和遵守某些义务的保证。如果我们未能履行或遵守这些义务，则代表我们发行的保证债券的任何提款都将触发我们向保证债券发行人支付的义务。我们有未偿还的保证债券，大约为我们的利益而发行。$10.1百万和$8.9百万，分别为2019年9月30日和2018年12月31日.
法律程序
我们涉及多项与我们的业务活动有关的法律程序，其中一些还处于初步阶段，有些则寻求不确定的损害赔偿金额。我们定期评估我们所涉及的法律程序的状况，以评估损失是否可能发生，或者是否有可能发生损失或额外损失，以确定应计是否适当。我们进一步评估每个法律程序，以评估如果应计项目不适当，是否可以对可能的损失或损失范围进行估计。对于下文描述的某些情况，管理层无法对可能损失或可能损失的范围提供有意义的估计，原因包括(I)诉讼处于初步阶段；(Ii)尚未寻求具体赔偿；(Iii)所寻求的损害赔偿，在我们看来，缺乏支持和/或夸大；(Iv)未决上诉或动议的结果存在不确定性；(V)有重大事实问题需要解决；和/或(Vi)提出了新的法律问题或未解决的法律理论。然而，对于这些情况，管理层并不相信，根据目前可获得的信息，这些诉讼程序的结果将对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。对于以下讨论的事项，截至2019年9月30日或2018年12月31日，我们尚未记录任何重大应计。
2015年7月，VHT，Inc.(“VHT”)向华盛顿西区美国地区法院对我们提出申诉，指控VHT在Zillow Dums网站上的图像侵犯版权。2016年1月，VHT提交了一份修改后的起诉书，指控VHT在Zillow Digs网站和Zillow上市网站上的图像侵犯了版权。

23
目录

2016年12月，法院批准了一项请求部分简易判决的动议，驳回了VHT关于Zillow上市网站的指控。·联邦陪审团于2017年1月23日开始审判，2017年2月20日，陪审团做出裁决，认定公司侵犯了VHT在DIGS网站上显示或保存的图像的版权。陪审团判给VHT$79,875实际损失和大约$8.2百万·法定损害赔偿。2017年3月，该公司向地区法院提交动议，要求对作为判决主题的某些索赔进行判决，并对其他索赔进行重新审判。2017年6月20日，法官裁定并批准了我们的部分动议，发现VHT未能提供足够的证据证明部分图像直接侵犯版权，将总损害赔偿减少到约$4.1百万好的。2019年3月15日，在公司向第九巡回上诉法院提出上诉，要求对地区法院输入的最终判决和某些先前裁决进行复审后，第九巡回上诉法院发布了一项意见，除其他事项外，(I)确认地区法院在直接侵犯Zillow上市网站上的图像的问题上给予Zillow以支持Zillow的简易判决，(Ii)确认地区法院给予Zillow支持判决，尽管对Zillow数字上显示的某些图像作出了判决(Iii)重审考虑VHT在Zillow digs网站上的图像是否是汇编或个人照片的一部分，以及(Iv)撤销陪审团对故意侵权的裁决。2019年10月7日，美国最高法院驳回了VHT关于寻求复审第九巡回上诉法院某些裁决的移审令的申请。我们不认为有合理的可能性，可能会导致与此投诉有关的物质损失。
在2007年8月和9月，二针对我们和我们的某些高管提起了据称的集体诉讼，其中包括代表一类在2016年2月12日至2017年8月8日期间购买我们普通股的人违反了联邦证券法。所谓的集体诉讼之一，标题为Vargosko v.Zillow Group，Inc.。等人被带到加州中心区的美国地区法院。另一起据称是集体诉讼，标题为Shotwell v.Zillow Group，Inc.。等人被带到华盛顿西区的美国地区法院。投诉声称，除其他事项外，在2016年2月12日至2017年8月8日期间，我们发布了关于我们业务实践的重大虚假和误导性声明。除其他事项外，投诉旨在追讨声称的类别成员因指称不当行为而蒙受的损害赔偿。2017年11月，在Shotwell诉Zillow Group的集体诉讼中，针对我们和我们的某些高管提出了修改后的申诉，将开课时间延长至2014年11月17日。2018年1月，Vargosko诉Zillow Group声称的集体诉讼诉讼被转移到美国华盛顿西区地区法院，并与Shotwell v.Zillow Group声称的集体诉讼诉讼合并。2018年2月，原告提交了合并修正申诉，2018年4月，我们提交了驳回合并修正申诉的动议。2018年10月，我们的驳回动议在没有偏见的情况下获得批准，2018年11月，原告提出了第二次合并修正申诉，我们于2018年12月提出驳回。2019年4月19日，我们驳回第二次合并修正申诉的动议被否决，我们于2019年5月3日提交了对第二次修正申诉的答复。2019年10月11日，原告提出了一项班级认证动议。我们否认了有关不当行为的指控，并打算在这场诉讼中大力为这些指控辩护。我们不认为与此投诉相关的损失是可能的。
2017年10月和11月以及2018年1月和2月，四股东衍生诉讼在美国华盛顿州西区地区法院和华盛顿州金县高级法院提起，针对我们的某些高管和董事，他们代表公司寻求未指明的损害赔偿和某些其他救济，例如公司治理实践的改革。衍生诉讼(本公司为名义被告)的原告声称(其中包括)被告违反其在监督本公司的公开声明和遵守法律方面的受托责任，并且由于该等受托责任的违反，本公司受到损害，被告被不公正地致富。某些原告还声称，除其他外，违反了1934年“证券交易法”第14(A)条，浪费了公司资产。2018年2月5日，美国华盛顿西区地区法院将二该法院未决的股东派生诉讼。2018年2月16日，华盛顿州金县高级法院合并了该法院未决的两起股东衍生诉讼。全四股东派生诉讼被搁置，直到我们在上述证券集体诉讼中驳回第二次合并修正申诉的动议在2019年4月被否决。2019年7月8日，综合联邦衍生品诉讼的原告提出了综合股东衍生品诉讼，我们于2019年8月22日提出驳回。原告于2019年10月7日反对我们的驳回动议，我们于2019年11月6日提交了对原告反对我们驳回动议的答复。我们不认为损失可能与这些诉讼有关。
2019年9月17日，国际商用机器公司(“IBM”)向美国加利福尼亚州中央区法院提起诉讼，指控该公司侵犯并继续故意侵犯IBM持有的七项专利，并寻求未指明的损害赔偿，包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍，强制令救济和费用以及合理的律师费。我们否认任何不当行为的指控，并打算在诉讼中大力为这些指控辩护。与此投诉相关的损失有合理的可能发生；然而，可能的损失或损失的范围是不可估量的。

24
目录

除了上述讨论的事项外，我们还不时涉及在日常业务过程中出现的诉讼和索赔。虽然我们不能确定任何此类诉讼或索赔的结果，也不能确定我们可能招致的损害和风险金额，但我们目前相信，该等事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，我们签订合同安排，根据合同安排，我们同意就某些事项向业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议和第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们有协议保障某些保证债券的发行人因代表我们执行保证债券而可能招致的损失。对于我们的赔偿安排，付款可能是以另一方根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件的。此外，我们在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，我们可能会向第三方追索某些付款。此外，我们与我们的某些董事和执行人员签订了赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。这些义务的条款可能会有所不同。
注18. 关联方交易
2019年4月3日，我们与Executive Jet Management，Inc.签订了包机服务协议。我们偶尔使用由我们执行主席兼总裁Lloyd Frink先生拥有的实体拥有的飞机用于商务旅行。我们大约认识到$0.1百万和$0.3百万根据约章服务协议，截至三个月和九个月期间的费用2019年9月30日分别为。
注19. 自保
我们为所有符合资格的Zillow Group员工提供医疗福利和牙科福利的自我保险。医疗计划实行止损政策，当累积医疗索赔超过125%计划年度的预期索赔，限额为$1.0百万和从个人索赔在计划年度超过$500,000好的。我们基于对历史数据的分析和独立的估计，记录发生的索赔总成本的估计。我们对自我保险索赔的责任包括在我们的精简综合资产负债表的应计补偿和福利中，$3.6百万和$3.9百万，分别为2019年9月30日和2018年12月31日.
注20. 员工福利计划
我们有一个确定的供款401(K)退休计划，涵盖符合特定资格要求的Zillow Group员工(“Zillow Group 401(K)计划”)。符合条件的员工可以缴纳税前补偿，最高限额为美国国税局(Internal Revenue Service)限制所允许的最高金额。员工贡献及其收益立即归属。我们目前匹配的4%Zillow Group 401(K)计划下的员工贡献。与Zillow Group 401(K)计划相关的总费用为$5.6百万和$4.1百万分别为截至去年年底的三个月2019年9月30日和2018，及$15.7百万和$11.9百万分别为截至9月底的9个月2019年9月30日和2018.
注21. 细分信息和收入
从2019年1月1日开始，我们将三运营和可报告部门，已根据我们的首席运营决策者管理我们业务的方式确定，做出运营决策并评估运营绩效。首席执行官是首席运营决策者，负责审查互联网、媒体与技术(IMT)、住房和抵押贷款部门的财务和运营信息。
IMT部门包括Premier Agent、租赁和新建筑市场、dotloop和展示的财务结果，以及向房地产专业人士销售各种其他营销和商业产品和服务的收入。房屋部分包括Zillow集团直接购买和销售房屋的财务结果。抵押贷款部分包括出售给抵押贷款人和其他抵押贷款的广告的财务业绩。

25
目录

专业人士，通过Zillow Home Loans发起抵押贷款，在二级市场上销售抵押贷款，以及Mortech抵押贷款软件解决方案。
如果可能，收入和成本直接归因于我们的部门。然而，由于我们业务的整体结构，一个部门产生的某些成本可能会使其他部门受益。这些成本主要包括与人数相关的费用、一般和行政费用，包括行政、财务、会计、法律、人力资源、招聘和设施成本、产品开发和数据获取成本以及营销和广告成本。这些成本是根据每个部门从此类支出中获得的估计收益分配给每个部门的。
首席执行官审查有关我们收入类别的信息以及运营报表数据，包括按部门划分的所得税前亏损。此信息包含在以下表格中，用于显示的期间(以千为单位)：
 
三个月
2019年9月30日

三个月
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
384,626

 
$
—

 
$
—

 
$
11,018

 
$
—

 
$
—

高级座席
—

 
240,698

 
—

 
—

 
232,703

 
—

租金
—

 
44,430

 
—

 
—

 
37,319

 
—

其他
—

 
50,162

 
—

 
—

 
43,616

 
—

按揭
—

 
—

 
25,292

 
—

 
—

 
18,438

总收入
384,626


335,290


25,292


11,018


313,638


18,438

费用及开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
370,796


24,318


4,721


10,226


25,186


1,260

销售及市场推广
49,186


118,514


13,647


4,650


117,522


6,562

技术与发展
20,651


94,656


8,667


6,128


93,930


5,256

一般和行政
22,174


55,749


10,570


6,010


60,678


4,055

减值成本
—


—


—


—


10,000


—

收购相关成本
—


—


—


—


—


1,405

集成成本
—


—


5


—


—


523

总成本和费用
462,807


293,237


37,610


27,014


307,316


19,061

经营收入(亏损)
(78,181
)

42,053


(12,318
)

(15,996
)

6,322


(623
)
分割其他收入
—


—


344


—


—


—

分部利息费用
(9,689
)

—


(280
)

(432
)

—


—

所得税前收入(亏损)(1)
$
(87,870
)

$
42,053


$
(12,254
)

$
(16,428
)

$
6,322


$
(623
)

26
目录

 
九个月结束
2019年9月30日

九个月结束
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
762,022

 
$
—

 
$
—

 
$
11,018

 
$
—

 
$
—

高级座席
—

 
690,394

 
—

 
—

 
677,320

 
—

租金
—

 
124,938

 
—

 
—

 
99,670

 
—

其他
—

 
141,899

 
—

 
—

 
123,445

 
—

按揭
—

 
—

 
79,637

 
—

 
—

 
56,766

总收入
762,022


957,231


79,637


11,018


900,435


56,766

费用及开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
733,947

 
74,628


13,829


10,312

 
72,070


3,736

销售及市场推广
107,457

 
380,608


42,302


7,035

 
384,241


22,476

技术与发展
51,130

 
276,886


24,058


12,154

 
270,978


16,491

一般和行政
54,339

 
181,270


31,497


11,964

 
163,303


12,128

减值成本
—

 
—


—


—

 
10,000


—

收购相关成本
—

 
—


—


—

 
27


2,037

集成成本
—

 
—


650


—

 
—


523

总成本和费用
946,873

 
913,392

 
112,336

 
41,465

 
900,619

 
57,391

经营收入(亏损)
(184,851
)
 
43,839

 
(32,699
)
 
(30,447
)
 
(184
)
 
(625
)
分割其他收入
—

 
—


1,059


—

 
—


—

分部利息费用
(19,346
)
 
—


(668
)

(432
)
 
—


—

所得税前收入(亏损)(1)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)

(1) 下表显示了所提供期间的所得税前总分段亏损与所得税前合并亏损的对账情况(以千为单位，未经审计)：
 
三个月
九月三十日，

九个月结束
九月三十日，
 
2019

2018

2019

2018
所得税前的总分部亏损
$
(58,071
)

$
(10,729
)

$
(192,666
)

$
(31,688
)
公司利息支出
(16,533
)

(12,236
)

(41,851
)

(26,496
)
公司其他收入
8,655


7,773


26,566


13,308

所得税前合并亏损
$
(65,949
)
 
$
(15,192
)
 
$
(207,951
)
 
$
(44,876
)

某些公司项目并不直接归因于我们的任何分部，包括我们的短期投资赚取的利息收入包括在其他收入中，以及我们可转换高级票据的利息成本包括在利息开支中。

27
目录

注22. 后续事件
额外发行0.75%2024年到期的可转换高级债券
2019年10月9日，公司发布了$73.0百万合计本金金额0.75%到期2024年的可转换高级债券(“附加债券”)。额外债券是根据最初购买者部分行使购买该等债券的选择权而出售的，该等选择权是与发行2024债券有关而批出的。有关2024年债券的其他详情，请参阅附注13。额外债券与2024年债券具有相同的条款，并在相同的契约下发行。发行额外债券的净收益约为$72.0百万，扣除公司应付费用后。公司大约使用了$9.1百万净收益的一部分用于支付与发行额外票据相关的上限催缴交易的成本。新增债券将分为负债和权益部分，其中负债部分分类为长期债务，权益部分反映转换选项，包括在我们的综合资产负债表中的额外实缴资本中。为有上限的催缴确认支付的保费将作为股东权益中额外实缴资本的净减少包括在内。
仓库信用额度的扩展
2019年10月11日，Zillow Home Loans延长了其期限$50.0百万仓库信用额度先前于2019年10月15日到期，现在到期于2019年10月31日。
签订循环信贷协议
于2019年10月21日，Zillow Group的若干全资子公司与作为贷款人的高盛美国银行及某些其他各方签订信贷协议(“GS信贷协议”)。GS信贷协议规定最大借款能力为$500.0百万(“最高金额”)在满足某些条件的情况下，通过以通过Zillow优惠买卖选定住宅物业的若干子公司的资产和股权质押为担保的信贷安排。贷款人有权决定信贷安排下的借款能力，最高可达最高额度。GS信贷协议的初始期限为。两年·可能会延长至一附加期六个月，但须满足某些条件。规定的利率是一个月伦敦银行同业拆息加上适用的保证金。GS信贷协议包括习惯陈述和保证、契约(包括适用于Zillow Group的财务契约)和有关违约事件的规定。GS信贷协议包括偿还条款，类似于我们通过Zillow优惠为购买住宅物业提供资金的其他两个信贷安排下的偿还条款。GS信贷协议将在我们的综合资产负债表中归类于流动负债。
信贷安排下的追索权仅限于通过Zillow优惠买卖选定住宅物业的某些Zillow集团子公司的资产和股权。Zillow Group成立了若干特殊目的实体，以完成GS信贷协议预期的交易(各为“SPE”)。每家SPE均为Zillow Group的全资子公司和独立的法人实体，且任何该等SPE的资产或信贷均不可用于偿付任何附属公司或其他实体的债务和其他义务。在某些情况下，Zillow Group可能有义务为信贷安排下的部分或全部付款义务提供资金。
签订主回购协议
2019年10月29日，Zillow Home Loans，LLC(“Zillow Home Loans”)与花旗银行(Citibank，N.A.)签订了主回购协议(“回购协议”)。花旗银行(“花旗银行”)为抵押贷款提供资金。根据回购协议，花旗银行同意向Zillow Home Loans支付符合条件的贷款的协商购买价格，Zillow Home Loans同时同意在指定时限内按包括利息的商定价格从花旗银行回购该等贷款。回购协议规定最大借款能力为$75.0百万，包括承诺的金额$25.0百万好的。回购协议将于2020年10月27日到期，包括习惯陈述和担保、契约和有关违约事件的条款。购回协议项下的交易按一个月伦敦银行同业拆息加适用保证金支付利息，如购回协议所界定。我们尚未确定此回购协议对我们财务报表的影响。


28
目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表和本季度报告中其他地方包括的10-Q表格的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括以下和本季度报告Form 10-Q中讨论的那些因素，包括在题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中讨论的那些因素，以及我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第I部分项目“1A”(风险因素)中讨论的那些因素。
我们的业务概述
Zillow Group，Inc.拥有移动和网络上最大的房地产品牌组合之一。Zillow Group致力于利用其专有数据、技术和创新，为消费者提供无缝的按需购房、销售、融资和租赁体验。作为其旗舰品牌，Zillow现在提供完全整合的家庭购物体验，包括获得待售和租赁清单，Zillow提供了一种直接通过Zillow进行房屋买卖的无障碍方式，以及Zillow的附属贷款机构Zillow Home Loans，它提供了一种获得抵押贷款预批和融资的简便方式。其他消费品牌包括Trulia，StreetEasy，Hotpad，Naked Apartments和Out East。此外，Zillow集团还提供一套全面的营销软件和技术解决方案，帮助房地产专业人士最大限度地利用商业机会，并与数百万消费者建立联系。Zillow集团还为房地产、租赁和抵押专业人士经营多个商业品牌，包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。
可报告细分市场和收入概述
截至2019年1月1日，Zillow Group有三个可报告的分部：住宅分部、互联网、媒体和技术(“IMT”)分部和抵押分部。房屋部分包括Zillow集团直接通过Zillow Offers服务购买和销售房屋的财务结果。IMT部门包括Premier Agent、租赁和新建筑市场的财务结果，以及dotloop、Display和其他广告和商业软件解决方案。抵押贷款部分包括出售给抵押贷款人和其他抵押专业人士的广告的财务结果，通过Zillow Home Loans和我们的Mortech抵押贷款软件解决方案的抵押贷款原创。
在我们的住宅领域，我们通过我们的Zillow优惠服务在公开市场上转售房屋，从而产生收入。我们在2018年4月开始通过Zillow Offers服务购买房屋，2018年7月开始销售房屋。
Premier Agent的收入来自于销售广告服务，以及营销和技术产品和服务，以帮助房地产代理商和经纪人发展和管理他们的业务。我们通过我们的Premier Agent和Premier Broker计划提供这些产品和服务。Premier Agent和Premier Broker广告产品，包括提供印象和有效的消费者联系或销售线索，按语音份额销售。印象和销售线索按照他们的语音份额或代理广告商在特定邮政编码购买的全部广告中所占份额的比例分发给Premier座席和Premier Broker。当Premier Agent或Premier Broker的广告出现在我们的移动应用程序和网站的用户查看的页面上时，就会传递印象，而当消费者联系信息提供给Premier Agent和Premier Broker时，就会传递连接。联系和印象都是作为我们为Premier Agent和Premier Broker提供的广告服务的一部分提供的；我们不对这些消费者线索单独收费。
2018年10月，我们开始在有限的市场中测试Premier Agent和Premier Broker广告服务的新Flex定价模型。通过Flex模式，Premier Agent和Premier Broker可以免费获得印象和关系，并且只有在与其中一个线索完成房地产交易时，他们才会支付绩效广告费。
租赁收入主要包括出售给物业经理、业主和其他租赁专业人士的广告，按每条线索的成本、每次点击的成本、每租赁的成本或每一上市的成本计算。租赁收入还包括通过我们的租赁申请产品产生的收入，潜在的租户可以在30天内向多个物业提交申请，并支付固定服务费。
其他收入主要包括新的建筑和展示广告产生的收入，以及销售各种其他房地产专业人士广告和商业技术解决方案的收入，包括dotloop。新的建筑收入主要包括出售给住宅建筑商的广告服务，按每个住宅社区的成本计算。

29
目录

显示收入主要包括向广告商出售的图形、移动和网络广告，在我们的移动应用程序和网站上推广他们的品牌。
在我们的抵押贷款部门，我们通过向抵押贷款贷款人和其他抵押贷款专业人士出售的广告(按每个销售线索或订阅的成本)产生收入，包括我们的Connect和Custom Quote服务，通过抵押贷款发起和通过Zillow Home Loans在二级市场上相关销售抵押贷款，以及从Mortech获得收入，Mortech提供基于订阅的抵押贷款软件解决方案，包括产品和定价引擎和销售线索管理平台。
在截至年底的三个月内2019年9月30日，我们产生的总收入为7.452亿美元，与之相比3.431亿美元在截止的三个月里2018年9月30日，增加4.021亿美元，或117%好的。这一增加主要是由于增加了3.736亿美元在家庭收入方面，8.0百万美元，或3%的Premier Agent收入增加，710万美元，或19%租金收入增加，690万美元，or 37% 抵押贷款收入增加和650万美元,或15% 在……里面其他收入增加。大约有1.596亿在截至三个月的时间内，我们移动应用程序和网站的平均每月独立用户2019年9月30日，表示按年增长5%好的。访问量增加11%致21.049亿在过去的三个月里2019年9月30日从…18.889亿在过去的三个月里2018年9月30日.
于二零一九年九月九日，我们发行总额为600.0亿万美元的2024年到期的0.75%可转换高级债券的本金(“2024年债券”)和总计500.0亿万美元的2026年到期的1.375%可转换高级债券的本金(“2026年债券”)。2024和2026债券发行的净收益分别约为5.922亿美元和4.935亿美元，扣除Zillow Group应支付的费用和开支后。我们使用2024年债券的净收益中的约7520万美元和2026年债券的净收益中的约7540万美元来支付与发行相关的上限买入交易的成本。我们打算将净收益的其余部分用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出。
自.起2019年9月30日，我们有5，168名全职员工，而截至目前，我们有4，336名全职员工2018年12月31日.
关键指标
管理层已经确定了与投资者和其他人对我们的财务状况和经营结果的评估相关的独特用户和访问。
唯一用户
衡量独立用户对我们来说很重要，因为我们的收入在很大程度上取决于我们使房地产、租赁和抵押贷款专业人士与我们的消费者用户(购房者和卖家、租房者以及拥有或寻求抵押贷款的个人)联系的能力。我们移动应用程序和网站的消费者流量的增长增加了印象、点击、连接、线索和其他我们可以盈利的事件的数量。例如，我们的房屋部门收入部分取决于访问我们的移动应用程序和网站的用户参与Zillow Group的房屋销售和购买，而Premier Agent收入和显示收入取决于向我们的移动应用程序和网站的用户提供的广告。

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目录

当个人在一个日历月内第一次使用移动设备访问我们的移动应用程序时，以及在一个日历月内第一次使用Web浏览器访问我们的网站时，我们会将唯一的用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的移动设备访问我们的移动应用程序，则每个此类移动设备的第一个访问实例将被视为单独的唯一用户。如果个人在给定的一个月内访问了我们的多个移动应用程序，则对每个移动应用程序的第一次访问将被视为单独的唯一用户。如果个人在给定的月份内使用不同的Web浏览器访问我们的网站，则每个此类Web浏览器的第一次访问将被视为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问了我们的多个网站，则第一次访问每个网站的用户将被算作单独的唯一用户，因为每个域的唯一用户都是单独跟踪的。Zillow，StreetEasy，HotPads和Naked Apartments使用Google Analytics衡量独特的用户，而Trulia则使用Adobe Analytics衡量独特的用户。
下表显示了我们在所提供的期间内的平均每月唯一用户(以百万为单位)：
 
三个月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%变化
 
2019
 
2018
 
平均每月唯一用户
195.6


186.6

 
5
%
访问
访问次数是一个重要的指标，因为它是消费者对我们的移动应用程序、网站和其他服务的参与程度的指标。我们相信，高度参与的消费者更有可能参与我们的Zillow优惠计划或使用Zillow房屋贷款，或者更有可能成为交易就绪的房地产市场参与者，因此更受我们的房地产广告商的追捧。
我们将访问定义为用户与Zillow、Trulia和StreetEasy移动应用程序和网站的一组交互，因为我们在这些移动应用程序和网站上货币化我们的Premier Agent和Premier Broker产品。一次访问可以包含多个页面视图和操作，单个用户可以跨域、Web浏览器、桌面或移动设备打开多个访问。访问可以在同一天进行，也可以在几天、几周或几个月内进行。
Zillow和StreetEasy用Google Analytics测量访问量，Trulia用Adobe Analytics测量访问量。对Trulia的访问在用户不活动30分钟后结束。对Zillow和StreetEasy的访问要么结束：(I)在用户不活动30分钟后或午夜结束；或者(Ii)通过活动更改。如果访问者通过一个活动或来源(例如，通过搜索引擎或第三方网站上的引用链接)到达，离开移动应用程序或网站，然后通过另一个活动或来源返回，则访问通过活动更改结束。
下表显示了在所介绍的时间段内访问我们的移动应用程序和网站的次数(以百万为单位)：
 
三个月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%变化
 
2019
 
2018
 
访问
2,104.9


1,888.9

 
11
%
演示基础
营业收入
当(或作为)我们通过将承诺产品或服务的控制权转让给我们的客户来履行履行义务时(或作为)，我们确认收入，其金额反映了我们预期有权对这些产品或服务进行交换的对价。
在我们的住宅领域，我们通过Zillow优惠计划在公开市场上转售房屋，从而产生收入。
在我们的IMT部门，我们通过向住宅房地产企业和专业人士销售广告服务和我们的营销软件和技术解决方案套件来创造收入。这些专业人士包括房地产、租赁和新建筑专业人士以及品牌广告商。我们IMT细分市场中的三个主要收入类别是Premier Agent、租赁和其他。

31
目录

在我们的抵押贷款部门，我们通过向抵押贷款人和其他抵押专业人士销售广告服务，通过Zillow Home Loans以及Mortech抵押贷款软件解决方案在二级市场上销售抵押贷款来产生收入。
家庭收入。·房屋收入来自于通过我们的Zillow优惠计划在公开市场上转售房屋。房屋收入在房屋销售结束时确认，即财产的所有权和占有权转让给买方。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋的全部销售价格(包括转售特许权和买方信贷)，并不反映房地产代理佣金、成交或与交易相关的其他成本。
总理代理收入。·Premier Agent收入来自我们的Premier Agent和Premier Broker计划。我们的Premier Agent和Premier Broker计划提供一整套营销和商业技术产品和服务，帮助房地产代理商和经纪人实现他们的广告目标，同时发展和管理他们的业务和品牌。所有Premier Agent和Premier Broker都可以访问我们的移动应用程序或网站上的仪表板门户，该门户提供个性化的计划性能分析，我们的客户关系管理(CRM)工具，通过我们的移动和Web平台以及我们的帐户管理工具捕获与Premier Agent或Premier Broker建立的每个联系人的详细信息。承诺给Premier代理商和Premier Broker的营销和业务技术产品和服务随着时间的推移而交付，因为客户同时收到并消费了履行义务的好处。
Premier Agent和Premier Broker广告产品，包括提供印象和有效的消费者联系，或销售线索，主要是在语音基础上提供的份额。付款是在传递印象和联系之前收到的。当我们的移动应用程序和网站的用户查看的页面上出现广告时，就会传递印象，而当向Premier代理和Premier Broker提供消费者联系信息时，就会传递连接。我们不承诺向客户提供任何最小或最大数量的印象，而是根据客户的声音份额来控制何时以及提供多少印象。我们使用基于市场的定价方法确定要交付给每个邮政编码的Premier代理商和Premier Broker的印象和联系的数量，考虑到Premier Agent和Premier Broker在该月购买邮政编码中的印象和联系所花费的总金额。这导致随着时间的推移，印象和联系的交付与每个Premier Agent和Premier Broker的语音份额成比例。Premier Agent或Premier Broker在邮政编码中所占的语音份额由他们在该邮政编码中的每月预付支出占该邮政编码中所有Premier Agent和Premier Broker每月预付支出总额的百分比确定，并且包括作为广告出现在我们的移动应用程序和网站用户查看的页面上的印象份额，以及Premier Agent或Premier Broker收到的消费者连接比例。针对给定支出水平提供的印象和连接数量是动态的-随着对邮政编码中的广告需求的增加或减少，在该邮政编码中传递给Premier Agent或Premier Broker的印象和连接数量相应地减少或增加。
我们主要确认与Premier Agent和Premier Broker产品和服务相关的收入，这是基于在提供产品和服务的月度帐单期间以直线方式确认的每月预付支出。这种方法最好地描述了我们如何履行对客户的履行义务，因为随着时间的推移，我们不断地将履行义务的控制权转移给客户。鉴于Premier Agent或Premier Broker通常预付其每月支出，并且每月支出在客户在任何时间点取消合同后按比例退还，我们已确定Premier Agent和Premier Broker合同是有效的每日合同，随着时间的推移，每项履行义务都会随着时间的推移而得到满足。我们尚未将交易价格分配给我们的Premier Agent和Premier Broker安排中的每个履行义务，因为无论任何分配，确认的金额都将相同。
2018年10月，我们开始测试一种新的定价模型Flex，适用于Premier Agent和Premier Broker广告服务，适用于有限市场。使用Flex模式，Premier代理和Premier Broker可以免费获得经过验证的销售线索，并且他们仅在与其中一个销售线索完成房地产交易时才支付绩效广告费。在这个定价模型中，交易价格代表可变的代价，因为我们预期获得授权的金额基于转换为房地产交易的已验证销售线索的数量和这些交易的价值而变化。在此测试阶段，当我们收到与Flex Lead完成的房地产交易的付款时，我们会确认收入。我们将不断重新评估这一决定以及我们可能开始估计可变对价并在转移履行义务时记录收入的点。
租金收入。·租赁收入包括向租赁专业人士、房东和其他市场参与者出售广告和一套工具。租赁收入主要包括以每次销售线索成本、每次点击成本、每次租赁成本、每次上市成本或每次印象成本向物业经理、房东和其他租赁专业人士出售的广告所产生的收入

32
目录

s.我们将收入确认为提供给租赁专业人员的销售线索、点击和印象，或者作为在我们的移动应用程序和网站上发布的租赁清单，这是我们有权开具发票的金额。在此期间，通过我们的租金支付每租赁产品产生的租赁数量将作为可变对价入账，我们基于在此期间获得的合格租赁的预期数量来估计可变对价的金额。我们认为，一旦与担保租赁数量有关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额将不会发生重大逆转。
租赁收入还包括我们的租赁申请产品产生的收入，潜在的租户可以通过该产品在30天内向多个租赁物业提交申请，并支付固定服务费。我们在合同期内以直线方式确认租赁申请产品的收入，在此期间客户有权访问和提交租赁申请。
其他收入。·其他收入主要包括新建筑和展示产生的收入，以及向房地产专业人员销售各种其他营销和商业产品和服务的收入。我们新的建筑营销解决方案允许房屋建筑商向家庭购物者展示他们的可用库存。新的建筑收入主要包括以每个住宅社区的成本为基础向建筑商出售广告所产生的收入，并且在我们的移动应用程序和网站上对社区进行广告的合约期内，收入以直线方式确认。新的建筑收入还包括按每印象成本产生的收入，即在交付广告印象的合约期内以直线方式确认收入。新建筑产品的对价被拖欠。显示收入主要包括图形、移动和网络广告，以每千次印象或每次点击的成本出售给广告商，在我们的移动应用程序和网站上推广他们的品牌。我们在点击或印象传递给与我们的移动应用程序或网站交互的用户时确认显示收入，这是我们有权开具发票的金额。
抵押收入。·抵押贷款收入包括按每个潜在客户的成本向抵押贷款专业人员销售的营销产品，包括我们的自定义报价和我们的部分Connect服务，^和订阅基础上的，包括我们的Connect服务的一部分。Zillow Group通过其全资子公司Zillow Group Marketplace，Inc.运营定制报价和连接，Zillow Group Marketplace，Inc.是一家有执照的抵押贷款经纪公司。对于我们的Connect和Custom Quote Cost per Lead营销产品，参与的合格抵押专业人士通常会提前付款，以获得有兴趣与抵押专业人士联系的消费者。抵押贷款专业人士谁用尽了他们的初始预付款预付额外的资金继续参与市场。对于我们的Connect订阅抵押贷款营销产品，参与的合格抵押贷款专业人员通常每月预付订阅费，然后将其分配到所需的地理县。在Zillow Group的Connect平台中，消费者回答一系列问题以找到当地贷款人，当消费者选择与贷款人分享他们的信息时，抵押贷款专业人员会收到消费者联系信息或线索。在自定义报价中请求抵押贷款利率的消费者将获得参与抵押贷款专业人员的定制报价。
对于我们的每铅抵押贷款产品，当用户通过我们的抵押贷款平台联系抵押专业人员时，我们会确认收入，这是我们有权开具发票的金额。对于我们的订阅产品，接收消费者联系的机会是基于抵押贷款专业人士在某个地理县的相对话语权份额。当消费者提交联系人时，我们通过短信联系一组订阅抵押专业人士，第一个响应的抵押专业人士接收消费者联系信息。我们根据提供服务的合同期内直线确认的合同支出确认收入。这种方法最好地描述了我们如何履行对订阅客户的履行义务，因为我们在整个合同期内不断将履行义务的控制权转移给客户。
从2018年第四季度开始，抵押收入还包括Zillow的附属抵押贷款机构Zillow Home Loans产生的收入。我们为我们为出售而持有的抵押贷款选择公允价值选项，该选项最初基于销售承诺或当前市场报价按公允价值记录，并根据随后的公允价值变化进行调整，直至贷款结束。与抵押贷款相关的净发起成本和费用被确认为已发生。我们在发起后的短时间内向二级抵押贷款市场中的第三方购买者出售我们发起的所有抵押贷款和相关的服务权。
抵押收入还包括Mortech产生的收入，Mortech提供基于订阅的抵押软件解决方案，包括产品和定价引擎以及销售线索管理平台，我们在提供服务的合同期内以直线方式确认收入。

33
目录

费用及开支
收入成本。我们的收入成本包括与运营我们的移动应用程序和网站相关的开支，包括相关的员工开支，如工资、福利、奖金和基于股票的薪酬费用，以及与我们的商业业务关系相关的收入分享成本，折旧费用以及与托管我们的移动应用程序和网站相关的成本。对于我们的房屋部门，我们的收入成本还包括购买每个房屋并对其进行某些维修和更新所支付的代价，包括相关的管理成本，以及库存估值调整。对于我们的IMT和抵押贷款部门，收入成本还包括支付给第三方的信用卡费用和广告服务成本。对于我们的抵押贷款部门，我们的收入成本包括主要收购成本和发起贷款的直接成本，包括承销和处理成本。
销售和市场营销。销售及市场推广开支包括广告成本及其他与促销及市场推广活动有关的销售开支，员工人数开支，包括销售、销售支持、客户支持、市场推广及公关员工的薪金、佣金、福利、奖金及股份补偿开支，以及折旧开支。对于我们的房屋部门，销售和营销费用还包括销售成本，如房地产代理佣金、代管和所有权费用和分段成本，以及房屋上市销售期间发生的持有成本，包括水电费、税费和维修费。对于我们的抵押贷款部门，销售和营销费用还包括支持Zillow Home Loans的贷款官员和专家的人数开支。
技术与发展。技术和开发开支包括员工开支，包括从事设计、开发和测试我们的移动应用程序和网站以及支持我们产品的工具和应用程序的个人的工资、福利、奖金和股票补偿费用。技术和开发费用也包括设备和维护费用。技术和开发费用还包括与资本化网站和开发活动相关的摊销成本，软件摊销，与购买用于填充我们的移动应用程序和网站的数据相关的某些无形资产和其他数据协议成本，以及与收购相关的无形资产摊销，包括开发技术和客户关系等。技术和开发费用也包括折旧费用。
一般和行政。一般和行政费用包括人员开支，包括高管、财务、会计、法律、人力资源、招聘、公司信息技术成本和其他行政支持的工资、福利、奖金和股份补偿费用。一般及行政费用亦包括法律结算费用及估计法律责任、法律、会计及其他第三方专业服务费、租金费用、折旧费用及坏账费用。
收购相关成本。收购相关成本包括与实施收购相关的投资银行、法律、会计、税收和监管备案费用。
集成成本。整合成本包括在关闭前和关闭后期间将被收购公司的运营、系统、技术和权利和责任合并到Zillow集团的业务中而产生的费用。截至三个月和九个月的期间2019年9月30日，整合成本主要包括与整合Zillow Home Loans相关的咨询相关费用。
其他收入
其他收入主要包括我们的现金、现金等价物和短期投资的利息收入。对于我们的抵押贷款部门，其他收入包括为出售而持有的抵押贷款所赚取的利息收入。

34
目录

利息支出
我们的公司利息支出包括我们为2015年2月收购Trulia而担保的2020年到期的Trulia可转换高级债券(“2020债券”)的利息，我们于2016年12月发行的2021年到期的可转换高级债券(“2021债券”)的利息，我们于2018年7月发行的2023年到期的可转换高级债券(“2023债券”)的利息，以及我们于2019年9月发行的2024年债券和2026年债券的利息。2020年债券的利息将于每年6月15日和12月15日每半年支付2.75%的利率。2021年债券的利率为2.00%，每半年一次，每年6月1日和12月1日到期。2023年债券将於每年一月一日及七月一日每半年派息一次，利率为1.50厘。2024债券的利息每半年派息一次，利率为0.75厘，每半年一次，利率为每年3月1日及9月1日。2026年债券每半年派息一次，利率为1.375厘，每半年派息一次。
对于我们的住房部门，利息支出包括与Zillow优惠业务相关的循环信贷安排的借款利息、融资费用和其他费用，包括递延发行成本的摊销。我们循环信贷工具的借款按浮动利率支付利息，利率基于一个月伦敦银行同业拆借利率加上信贷协议中定义的适用保证金。
对于我们的抵押贷款部分，利息支出包括与我们的Zillow Home Loans业务相关的仓库信用额度的利息。每个仓库信贷额度提供的当前和最大借款能力为5000万美元，或总计1000万美元。仓库信用额度的借款按一个月LIBOR利率加上信贷协议中定义的适用保证金计息。
所得税
在美国和加拿大，我们需要缴纳联邦和州所得税。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们针对我们的递延税净资产提供了估值备抵，根据可获得证据的权重，我们认为该资产不太可能变现而不是不变现。因此，没有重大当期税务负债或费用记录在简明综合财务报表中。到目前为止，我们已经累积了大约10.817亿美元的联邦税收损失2018年12月31日，可用于减少未来的应税收入。到目前为止，我们已经累积了大约3250万美元的州税收损失(已生效的税收)2018年12月31日.
我们记录了所得税收益130万美元在过去的三个月里2019年9月30日以及所得税优惠380万美元在过去的九个月里2019年9月30日.
我们记录了所得税收益1470万美元在过去的三个月里2018年9月30日，计算为截至9个月记录的2，270万美元所得税优惠之间的差额2018年9月30日和所得税的好处800万美元记录了截至2018年6月30日的六个月。这个2270万美元截至9个月的税收优惠记录2018年9月30日由一个190万美元所得税优惠，这是使用我们年度实际税率的估计来计算的4.3%适用于我们的税前亏损4490万美元在过去的九个月里2018年9月30日和一个2080万美元由于股票补偿意外收入扣除的处理以及与IRC第162(M)条相关的减税和就业法案(“税法”)的影响，离散所得税优惠。我们截至九个月的估计年度实际税率2018年9月30日主要受不确定期限递延税项资产及其抵销不确定期限无形递延税项负债的能力所产生的估值备抵的影响。
自.起2018年9月30日，我们已经完成了与《税法》下的补偿扣除限制相关的所得税影响的会计核算，并记录了离散的税收利益调整330万美元在截至2018年9月30日的三个月中。美国国税局在应用税法下具有约束力的书面合同要求方面提供了进一步的指导，根据“国内税法”第162(M)节，我们以前有资格为税收目的扣除的某些高管薪酬将被视为祖祖辈辈，因此将继续可扣减。在澄清这些规则的基础上，与“国内收入法”第162(M)节限制有关的会计核算被认为是完整的，我们记录了一个590万美元截至9个月与本项目相关的离散税收优惠调整2018年9月30日.

35
目录

运营结果
2018年，我们的业务模式发生了重大变化，4月推出了Zillow优惠，10月收购了Zillow Home Loans。例如，Zillow Offers是一项现金和库存密集型业务，与我们运营的其他部分相比，收入成本较高；收入成本包括我们购买房屋的金额。房屋部门的收入包括房屋的全部销售价格减去转售特许权和对买方的信贷，并不反映房地产代理佣金、成交或其他相关成本。由于我们的业务模式的这种演变，前一年期间的财务业绩可能不能反映未来的业绩。
下表显示了我们在指定期间的运营结果以及占总收入的百分比(以千为单位，未经审计的每股和百分比数据除外)：
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
运营报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
384,626

 
$
11,018

 
$
762,022

 
$
11,018

IMT
335,290

 
313,638

 
957,231

 
900,435

按揭
25,292

 
18,438

 
79,637

 
56,766

总收入
745,208

 
343,094

 
1,798,890

 
968,219

收入成本(不包括摊销)(1)(2)：
 
 
 
 
 
 
 
住家
370,796

 
10,226

 
733,947

 
10,312

IMT
24,318

 
25,186

 
74,628

 
72,070

按揭
4,721

 
1,260

 
13,829

 
3,736

收入总成本
399,835

 
36,672

 
822,404

 
86,118

销售与营销(1)
181,347

 
128,734

 
530,367

 
413,752

技术与发展(1)
123,974

 
105,314

 
352,074

 
299,623

一般及行政(1)
88,493

 
70,743

 
267,106

 
187,395

减值成本
—

 
10,000

 
—

 
10,000

收购相关成本
—

 
1,405

 
—

 
2,064

集成成本
5

 
523

 
650

 
523

总成本和费用
793,654

 
353,391

 
1,972,601

 
999,475

运营损失
(48,446
)
 
(10,297
)
 
(173,711
)
 
(31,256
)
其他收入
8,999

 
7,773

 
27,625

 
13,308

利息费用
(26,502
)
 
(12,668
)
 
(61,865
)
 
(26,928
)
所得税前亏损
(65,949
)
 
(15,192
)
 
(207,951
)
 
(44,876
)
所得税优惠
1,300

 
14,700

 
3,800

 
22,700

净损失
$
(64,649
)
 
$
(492
)
 
$
(204,151
)
 
$
(22,176
)
每股净亏损-基本和稀释
$
(0.31
)
 
$
—

 
$
(0.99
)
 
$
(0.11
)
加权平均流通股-基本股和稀释股
207,002

 
202,416

 
205,766

 
195,208

其他财务数据：
 
 
 
 
 
 
 
所得税前分部收入(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
家庭部分
$
(87,870
)
 
$
(16,428
)
 
$
(204,197
)
 
$
(30,879
)
IMT段
$
42,053

 
$
6,322

 
$
43,839

 
$
(184
)
抵押贷款部分
$
(12,254
)
 
$
(623
)
 
$
(32,308
)
 
$
(625
)
调整后的EBITDA(3)
 
 
 
 
 
 
 
家庭部分
$
(67,825
)
 
$
(13,409
)
 
$
(158,801
)
 
$
(25,274
)
IMT段
91,102

 
75,363

 
216,204

 
181,764

抵押贷款部分
(7,435
)
 
4,211

 
(15,342
)
 
11,985

调整后EBITDA合计
$
15,842

 
$
66,165

 
$
42,061

 
$
168,475


36
目录

 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
(1)包括以下股份报酬：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
1,062


$
969


$
2,878


$
3,180

销售及市场推广
6,588


5,911


19,039


17,413

技术与发展
18,034


15,031


51,942


40,920

一般和行政
16,444


19,771


78,025


49,853

总计
$
42,128


$
41,682


$
151,884


$
111,366

(2)网站开发成本摊销和技术开发中包含的无形资产
$
15,835

 
$
18,165

 
$
44,891

 
$
61,735

(3)请参阅下面的“调整后EBITDA”了解更多信息，以及调整后EBITDA与根据美国公认会计原则(GAAP)计算和列报的最直接可比性财务衡量标准的对账，GAAP是合并基础上的净亏损和每个部门的税前收入(亏损)。

 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
住家
52
 %
 
3
%
 
42
 %
 
1
 %
IMT
45

 
91

 
53

 
93

按揭
3

 
5

 
4

 
6

总收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本(不包括摊销)：
 
 
 
 
 
 
 
住家
50

 
3

 
41

 
1

IMT
3

 
7

 
4

 
7

按揭
1

 
—

 
1

 
—

收入总成本
54

 
11

 
46

 
9

销售及市场推广
24

 
38

 
29

 
43

技术与发展
17

 
31

 
20

 
31

一般和行政
12

 
21

 
15

 
19

减值成本
0

 
3

 
0

 
1

收购相关成本
0

 
—

 
0

 
—

集成成本
—

 
—

 
—

 
—

总成本和费用
107

 
103

 
110

 
103

运营损失
(7
)
 
(3
)
 
(10
)
 
(3
)
其他收入
1

 
2

 
2

 
1

利息费用
(4
)
 
(4
)
 
(3
)
 
(3
)
所得税前亏损
(9
)
 
(4
)
 
(12
)
 
(5
)
所得税优惠
—

 
4

 
—

 
2

净损失
(9
)%
 
—
%
 
(11
)%
 
(2
)%
调整后的EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告Form 10-Q中披露了调整后的EBITDA总额以及每个部门(每个部门都是非GAAP财务衡量标准)。我们提供了以下调整后EBITDA总额与净亏损的对账，以及按部门对每个部门所得税前收入(亏损)的调整EBITDA，这是最直接可比的GAAP财务指标。

37
目录

我们在Form 10-Q的本季度报告中包括了调整后的EBITDA的总数和每个部门，因为它们是我们的管理层和董事会用来衡量运营绩效和趋势以及编制和批准我们的年度预算的关键指标。特别是，在计算经调整EBITDA时排除某些费用有利于在逐期基础上进行经营业绩比较。
我们对调整后EBITDA的总体使用以及对每个细分市场的使用都有局限性，作为一种分析工具，您不应该孤立地或替代GAAP下报告的我们的结果分析来考虑这些措施。其中一些限制包括：
•
调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•
调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•
调整后的EBITDA没有考虑以股份为基础的薪酬的潜在摊薄影响；
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的EBITDA没有反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•
调整后的EBITDA不反映减值成本；
•
调整后的EBITDA没有反映购置相关成本；
•
调整后的EBITDA不反映利息、费用或其他收入；
•
调整后的EBITDA不反映所得税；以及
•
其他公司，包括我们自己行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较度量的用处。
由于这些限制，您应该考虑调整后EBITDA的总额和每个部门连同其他财务绩效指标，包括各种现金流指标、净亏损、每个部门的所得税前收入(亏损)以及我们的其他GAAP结果。
下表显示了调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，即每个分部在每个呈报期间(以千为单位，未经审计)在合并基础上的净亏损和所得税前收入(亏损)：
 
截至2019年9月30日的三个月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司项目(2)
 
固形
调整后EBITDA与净亏损和所得税前收入(亏损)的对账：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损(1)
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
$
(64,649
)
所得税优惠
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
(1,300
)
所得税前收入(亏损)
$
(87,870
)
 
$
42,053

 
$
(12,254
)
 
$
(7,878
)
 
$
(65,949
)
其他收入
—

 
—

 
(344
)
 
(8,655
)
 
(8,999
)
折旧和摊销费用
2,331

 
18,362

 
1,467

 
—

 
22,160

股份补偿费用
8,025

 
30,687

 
3,416

 
—

 
42,128

利息费用
9,689

 
—

 
280

 
16,533

 
26,502

调整后的EBITDA
$
(67,825
)

$
91,102


$
(7,435
)
 
$
—

 
$
15,842


38
目录

 
截至2018年9月30日的三个月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司项目(2)
 
固形
调整后EBITDA与净亏损和所得税前收入(亏损)的对账：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损(1)
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
$
(492
)
所得税优惠
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
(14,700
)
所得税前收入(亏损)
$
(16,428
)
 
$
6,322

 
$
(623
)
 
$
(4,463
)
 
$
(15,192
)
其他收入
—

 
—

 
—

 
(7,773
)
 
(7,773
)
折旧和摊销费用
368

 
22,053

 
954

 
—

 
23,375

股份补偿费用
2,219

 
36,988

 
2,475

 
—

 
41,682

减值成本
—

 
10,000

 
—

 
—

 
10,000

收购相关成本
—

 
—

 
1,405

 
—

 
1,405

利息费用
432

 
—

 
—

 
12,236

 
12,668

调整后的EBITDA
$
(13,409
)

$
75,363


$
4,211

 
$
—

 
$
66,165


 
截至2019年9月30日的9个月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司项目(2)
 
固形
调整后EBITDA与净亏损和所得税前收入(亏损)的对账：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损(1)
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
$
(204,151
)
所得税优惠
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
(3,800
)
所得税前收入(亏损)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(15,285
)
 
$
(207,951
)
其他收入
—

 
—

 
(1,059
)
 
(26,566
)
 
(27,625
)
折旧和摊销费用
5,384

 
54,264

 
4,240

 
—

 
63,888

股份补偿费用
20,666

 
118,101

 
13,117

 
—

 
151,884

利息费用
19,346

 
—

 
668

 
41,851

 
61,865

调整后的EBITDA
$
(158,801
)
 
$
216,204

 
$
(15,342
)
 
$
—

 
$
42,061

 
截至2018年9月30日的9个月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司项目(2)
 
固形
调整后EBITDA对净亏损和所得税前亏损的调节：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损(1)
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
$
(22,176
)
所得税优惠
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
(22,700
)
所得税前亏损
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)
 
$
(13,188
)
 
$
(44,876
)
其他收入
—

 
—

 
—

 
(13,308
)
 
(13,308
)
折旧和摊销费用
608

 
72,168

 
3,525

 
—

 
76,301

股份补偿费用
4,565

 
99,753

 
7,048

 
—

 
111,366

减值成本
—

 
10,000

 
—

 
—

 
10,000

收购相关成本
—

 
27

 
2,037

 
—

 
2,064

利息费用
432

 
—

 
—

 
26,496

 
26,928

调整后的EBITDA
$
(25,274
)
 
$
181,764

 
$
11,985

 
$
—

 
$
168,475


39
目录

(1)我们在制定经营决策和评估部门业绩时，使用所得税前收入(亏损)作为盈利能力衡量标准，因此，净亏损和所得税收益仅在我们的财务报表中以合并基础进行计算和列示。
(2)某些公司项目并非直接归因于我们的任何分部，包括我们的短期投资赚取的利息收入包括在其他收入中，以及我们可转换高级票据的利息成本包括在利息开支中。
三个月2019年9月30日与结束的三个月相比2018年9月30日
营业收入
下表按类别和部门列出了Zillow Group在所介绍的期间的收入(以千为单位，未经审计)：
 
三个月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%变化
 
2019
 
2018
 
住家
$
384,626

 
$
11,018

 
3,391
%
IMT收入：
 
 
 
 
 
高级座席
240,698

 
232,703

 
3
%
租金
44,430

 
37,319

 
19
%
其他
50,162

 
43,616

 
15
%
IMT总收入
335,290

 
313,638

 
7
%
按揭
25,292

 
18,438

 
37
%
总收入
$
745,208

 
$
343,094

 
117
%
下表按类别和部门列出了Zillow Group的收入，占所提交期间(未审计)总收入的百分比：
 
三个月
九月三十日，
 
2019
 
2018
占总收入的百分比：
 
 
 
住家
52
%
 
3
%
IMT收入：
 
 
 
高级座席
32

 
68

租金
6

 
11

其他
7

 
13

IMT总收入
45

 
91

按揭
3

 
5

总收入
100
%
 
100
%

40
目录

总收入增加了4.021亿美元，或117%，结束的三个月2019年9月30日与截止的三个月相比2018年9月30日好的。总收入的增长主要归功于我们的Zillow优惠业务，该业务于2018年7月开始销售房屋。房屋收入增长到3.846亿美元在过去的三个月里2019年9月30日从…1100万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加3.736亿美元。大约有1.596亿在截至三个月的时间内，我们移动应用程序和网站的平均每月独立用户2019年9月30日与.相比1.866亿截至三个月的平均每月唯一用户数2018年9月30日，表示按年增长5%好的。访问量增加11%致21.049亿在过去的三个月里2019年9月30日从…18.889亿在过去的三个月里2018年9月30日好的。独立用户和访问量的增加增加了我们在收入类别中盈利的印象、线索、点击和其他事件的数量。
家庭部分
住房收入是3.846亿美元在过去的三个月里2019年9月30日由于出售了1211 平均售价为317.6万便士呃回家。在过去的三个月里 2018年9月30日，房屋收入为 1100万美元 由于出售了36套住房，平均售价为每户306.1万美元。房屋收入的增加是由于在此期间销售的房屋数量增加，因为消费者对Zillow的采用率在其目前所在的地理区域有所增加。运营和Zillow提供的扩展到新的地理市场。自.起2019年9月30日，Zillow Offers在19个大都市地区开展业务。
IMT段
总理代理收入。Premier Agent收入增长到2.407亿美元在过去的三个月里2019年9月30日从…2.327亿美元在过去的三个月里2018年9月30日增加800万元，增幅为3%。访问次数的增加对Premier Agent的收入产生了积极的影响。如上所述，访问量增加11%致21.049亿在过去的三个月里2019年9月30日从…18.889亿在过去的三个月里2018年9月30日好的。访问量的增加增加了我们可以在Premier Agent市场中货币化的印象和销售线索的数量。广告客户流失，或退出我们的广告平台，在整个2019年期间正常化，这对截至2019年9月30日的三个月内Premier Agent收入的增长做出了贡献。
在截至三个月的时间里，Premier Agent每次访问的收入减少了7%，降至0.114美元2019年9月30日从截至三个月的0.123美元2018年9月30日好的。我们通过将我们的Premier Agent和Premier Broker计划在该期间产生的收入除以该期间的访问次数来计算Premier Agent每次访问的收入。我们认为，Premier Agent每次访问收入的下降主要是由于我们在2018年对Premier Agent和Premier Broker计划所做的更改。例如，在2018年4月，我们开始测试一种新的消费者线索验证方法，并将其分发给我们的Premier Agent和Premier Broker广告商。当有兴趣与房地产专业人士连接的消费者没有选择他们希望通过我们的移动应用程序或网站与之连接的特定Premier Agent或Premier Broker时，将建立有效的消费者连接；应用新模型，这些经过验证的消费者线索将按其语音份额或代理广告商在特定邮政编码购买的总广告中所占份额的比例分发给Premier Agent和Premier Broker。这种向新的销售线索验证和分发流程的过渡导致一些广告商收到的销售线索总数减少，在2018年的第三季度和第四季度，随着当前和潜在的Premier代理商和Premier Broker评估这些更高质量的销售线索的价值和基于市场的定价继续生效，广告客户流失增加。我们相信，我们对Premier Agent和Premier Broker计划进行了适当的调整，以帮助解决这种广告客户流失，例如，通过减少在消费者销售线索验证过程中向消费者提出的筛选问题的数量，以努力恢复到以前的销售线索数量，并对Premier Agent和Premier Broker支付的每印象成本和每销售线索成本设置价格上限，以帮助稳定某些市场中基于拍卖的定价动态，因为广告客户流失在整个2019年期间趋于正常化。
截至2019年9月30日的三个月的Premier Agent收入还包括我们在有限市场为Premier Agent和Premier Broker Advertisers，Flex初步测试新定价模式所产生的非实质性收入。使用Flex模式，Premier代理商和Premiers Broker可以免费获得经过验证的销售线索，并且他们仅在与其中一个销售线索完成房地产交易时才支付绩效广告费。我们预计在2019年第四季度将此定价模型的测试扩展到另外两个地区，并且我们可能会在未来将此定价模型的测试扩展到其他地区。
租金收入。租金收入为4440万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比3730万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加710万美元，或19%好的。租金收入的增加受到每份平均每月租金上市的季度收入增加的正面影响，截至三个月止三个月的季度收入增加22%至约1，113元。2019年9月30日从截至三个月的大约911美元2018年9月30日好的。我们通过将该期间的总租金收入除以该期间的平均每月已消除重复的租金列表，然后除以该期间内的季度数，来计算每个平均每月租金列表的季度收入。每个月平均租金上市的季度收入增加主要是由于我们的租金申请产品的收入和我们的租金成本每印象产品的收入增加所致。租金收入增加也是由于我们的移动应用程序和网站上的平均月租列表数量增加，截至三个月的平均月租列表数量增加到41，245个月2019年9月30日从截至三个月的40，962个月平均月租房源2018年9月30日好的。平均每月租赁列表包括该期间的平均每月货币化、重复数据消除的租赁列表，这些列表显示在我们所有的移动应用程序和网站上。我们的移动应用程序和网站上的租赁列表增加了消费者联系租赁专业人员的可能性，这反过来又增加了我们将其货币化的潜在客户、点击、租赁或上市的可能性。最后，租金收入的增加亦部分是由11%访问量增加21.049亿在过去的三个月里2019年9月30日这增加了消费者联系租赁专业人员的可能性，进而增加了我们将其货币化的潜在客户、点击、印象或租赁的可能性。

41
目录

其他收入。其他收入是5020万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比4360万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加650万元，或15%好的。其他收入的增长主要是由于我们新的建筑营销解决方案产生的收入增加了20%。新建筑收入的增长主要归因于我们的每印象产品成本支出增加，以及通过我们的新建筑平台对新住宅建筑商的采用率和广告销售的增加。
抵押贷款部门
抵押收入是2530万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比1840万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加690万元，或37%好的。抵押收入的增加主要是由于我们于2018年第四季度收购了Zillow的附属抵押贷款机构Zillow Home Loans产生的收入。
九个月结束2019年9月30日与结束的九个月相比2018年9月30日
营业收入
下表按类别和部门列出了Zillow Group在所介绍的期间的收入(以千为单位，未经审计)：
 
九个月结束
九月三十日，
 
2018年到2019年
%变化
 
2019
 
2018
 
住家
$
762,022

 
$
11,018

 
6,816
%
IMT收入：
 
 
 
 
 
高级座席
690,394

 
677,320

 
2
%
租金
124,938

 
99,670

 
25
%
其他
141,899

 
123,445

 
15
%
IMT总收入
957,231

 
900,435

 
6
%
按揭
79,637

 
56,766

 
40
%
总收入
$
1,798,890

 
$
968,219

 
86
%
下表按类别和部门列出了Zillow Group的收入，占所提交期间(未审计)总收入的百分比：

42
目录

 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
占总收入的百分比：
 
 
 
住家
42
%
 
1
%
IMT收入：
 
 
 
高级座席
38

 
70

租金
7

 
10

其他
8

 
13

IMT总收入
53

 
93

按揭
4

 
6

总收入
100
%
 
100
%
总收入增加8.307亿美元，或86%，在截至9个月的时间里2019年9月30日与截止的九个月相比2018年9月30日好的。总收入的增长主要归功于我们的Zillow优惠业务，该业务于2018年7月开始销售房屋。住房收入是7.62亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1100万美元在过去的九个月里2018年9月30日好的。大约有1.596亿在截至三个月的时间内，我们移动应用程序和网站的平均每月独立用户2019年9月30日与.相比1.866亿截至三个月的平均每月唯一用户数2018年9月30日，表示按年增长5%好的。独立用户的增加增加了我们在收入类别中盈利的印象、销售线索、点击和其他事件的数量。
家庭部分
住房收入是7.62亿美元在过去的九个月里2019年9月30日由于出售了2，411 平均售价为316.0美元的房屋 千便士呃回家。住房收入是 1100万美元 在过去的九个月里2018年9月30日由于以平均每户306.1万美元的价格出售了36栋豪宅。
IMT段
总理代理收入。Premier Agent收入增长到6.904亿美元在过去的九个月里2019年9月30日从…6.773亿美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1310万美元，或2%好的。访问次数的增加对Premier Agent的收入产生了积极的影响。在截至9个月的时间里，访问量增加了13%，达到63.06亿次2019年9月30日从截至9个月的5，574.3百万美元2018年9月30日好的。访问量的增加增加了我们可以在我们的Premier Agent市场上货币化的印象数量。Premier Agent收入同比增长放缓，我们认为这主要是由于我们在2018年对Premier Agent和Premier Broker广告计划所做的更改，以提高潜在客户质量和消费者联系，从而导致广告客户流失增加，或退出我们的广告平台。在整个2019年，广告商流失已经正常化。
在截至年底的九个月内2019年9月30日，Premier Agent收入还包括我们在有限市场为Premier Agent和Premier Broker Advertisers，Flex初步测试新定价模型所产生的非实质性收入。
租金收入。租金收入为1.249亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比9970万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加2，530万美元，或25%好的。我们的移动应用程序和网站上的平均月租列表数量的增加对租赁收入产生了积极的影响，在截至9个月的9个月内，平均月租列表数量增加了6%，达到40，237个月2019年9月30日从截至9个月的38，125个月平均月租房源2018年9月30日好的。在截至9个月的季度内，每个平均月租上市公司的季度收入增长了20%，约为1，047美元2019年9月30日从截至9个月的大约871美元2018年9月30日好的。每个月平均租金上市的季度收入增加主要是由于我们的租赁申请产品的采用率增加，以及我们的每印象租金成本产品提供的印象数量增加。租金收入的增加，部分是由於截至九个月的访客人数增加了13%，达63.06亿人次。2019年9月30日.

43
目录

其他收入。其他收入是1.419亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1.234亿美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1，850万元，或15%好的。其他收入的增长主要是由于我们新的建筑营销解决方案产生的收入增加了28%。新建筑收入的增长主要归因于通过我们的新建筑平台对新住宅建筑商的采用率和广告销售的增加。
抵押贷款部门
抵押收入是7960万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比5680万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加2，290万元，或40%好的。抵押收入的增加主要是由于我们于2018年第四季度收购了Zillow的附属抵押贷款机构Zillow Home Loans产生的收入。
三个月2019年9月30日与结束的三个月相比2018年9月30日
分段操作结果
下表显示了Zillow Group在所呈现期间的细分结果(以千为单位，未经审计)：
 
三个月
2019年9月30日
 
三个月
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
营业收入
$
384,626

 
$
335,290

 
$
25,292

 
$
11,018

 
$
313,638

 
$
18,438

费用及开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
370,796

 
24,318

 
4,721

 
10,226

 
25,186

 
1,260

销售及市场推广
49,186

 
118,514

 
13,647

 
4,650

 
117,522

 
6,562

技术与发展
20,651

 
94,656

 
8,667

 
6,128

 
93,930

 
5,256

一般和行政
22,174

 
55,749

 
10,570

 
6,010

 
60,678

 
4,055

减值成本
—

 
—

 
—

 
—

 
10,000

 
—

收购相关成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,405

集成成本
—

 
—

 
5

 
—

 
—

 
523

总成本和费用
462,807

 
293,237

 
37,610

 
27,014

 
307,316

 
19,061

经营收入(亏损)
(78,181
)
 
42,053

 
(12,318
)
 
(15,996
)
 
6,322

 
(623
)
其他收入
—

 
—

 
344

 
—

 
—

 
—

利息费用
(9,689
)
 
—

 
(280
)
 
(432
)
 
—

 
—

所得税前收入(亏损)(1)
$
(87,870
)
 
$
42,053

 
$
(12,254
)
 
$
(16,428
)
 
$
6,322

 
$
(623
)
(1)下表列出了所列期间所得税前总分段亏损与所得税前合并亏损的对账情况(以千为单位，未经审计)：
 
三个月
九月三十日，
 
2019
 
2018
所得税前的总分部亏损
$
(58,071
)
 
$
(10,729
)
公司利息支出
(16,533
)
 
(12,236
)
公司其他收入
8,655

 
7,773

所得税前合并亏损
$
(65,949
)
 
$
(15,192
)
家庭部分
收入成本。收入成本为3.708亿美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比1020万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加3.606亿美元。收入成本增加主要是由于与我们在此期间售出的1，211套住房有关的购房和翻新成本，而截至三个月的销售数量为36套2018年9月30日好的。我们预计收入成本将在

44
目录

未来几年，随着我们继续招致更多与收入增长和Zillow向新市场扩张相关的费用，Zillow将成为绝对美元。
销售和市场营销。销售和营销费用是4920万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比470万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加4450万美元。销售和营销费用的增加主要是由于直接归因于转售房屋的销售费用增加了1640万美元，与人数相关的费用增加了1190万美元，包括以股份为基础的薪酬费用，持有成本增加了740万美元，营销和广告费用增加了520万美元，杂项费用增加了360万美元。
销售和营销费用包括截至三个月的770万美元的持有费2019年9月30日以及截至三个月的30万美元持有成本2018年9月30日.
我们预计我们的销售和营销费用将在未来期间增加，因为我们将继续扩大住房市场。
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是2070万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比610万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加1450万美元。技术和开发费用的增加主要是由于我们继续壮大团队以支持家庭部门，与员工相关的费用增加了1120万美元，包括基于股票的薪酬费用，数据获取成本增加了120万美元，折旧和摊销费用增加了100万美元，杂项费用增加了110万美元。我们预计我们的技术和开发费用将在未来期间以绝对美元计增加，因为我们继续构建新的网站功能和其他技术，这将促进与我们的住宅部门相关的购买和销售流程。
一般和行政。一般和行政费用是2220万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比600万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加1620万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们继续扩大我们的团队以支持家庭部门，与人数相关的费用增加了960万美元，包括基于股份的薪酬费用。此外，与房屋租赁有关的费用增加了260万美元，包括租金、水电费和保险费，专业服务费增加120万美元，软件和硬件费用增加100万美元，杂项费用增加180万美元。我们预计，随着我们继续扩大我们的家庭业务，一般和行政费用将在未来期间以绝对美元计增加。
利息支出。利息支出是970万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比40万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加930万美元。利息开支增加归因于我们的循环信贷设施的借款、融资费用和其他费用，包括递延发行成本的摊销。我们预计，随着我们继续扩大我们的住房业务，未来期间的利息支出将以绝对美元计增加。
IMT段
收入成本。收入成本为2430万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比2520万美元在过去的三个月里2018年9月30日，减少90万元，减幅为3%。收入成本的减少主要是由于与员工有关的费用减少了100万美元，包括以股份为基础的薪酬费用，以及杂项费用减少了80万美元，但被其他直接产品成本增加110万美元的部分抵消。
销售和市场营销。销售和营销费用是1.185亿美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比1.175亿美元在过去的三个月里2018年9月30日增加100万元，增幅为1%。销售和营销费用的增加主要是由于专业服务费用增加了320万美元，与人数相关的费用增加了80万美元，包括以股票为基础的薪酬费用，但部分被营销和广告费用减少270万美元所抵销。
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是9470万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比9，390万美元在过去的三个月里2018年9月30日增加70万元，增幅为1%。大约150万美元 随着我们继续壮大我们的工程团队，以支持当前和未来的产品计划，与员工相关费用(包括基于股份的薪酬费用)的增长相关的增长。此外，软件和硬件费用增加了120万美元。这些增长被折旧和摊销费用减少320万美元部分抵消。

45
目录

一般和行政。一般和行政费用是5570万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比6070万美元在过去的三个月里2018年9月30日，减少490万美元，或8%。一般和行政费用的减少主要是由于与人数相关的费用减少了620万美元，包括以股份为基础的补偿费用，以及杂项费用减少了130万美元，但部分被包括租金、公用事业和保险在内的建筑租赁相关费用增加260万美元所抵销。
减值成本。截至三个月，并无减值成本。2019年9月30日好的。截至三个月的减值成本2018年9月30日由1000万美元与我们2017年6月股权投资相关的非现金减值。
抵押贷款部门
收入成本。收入成本为470万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比130万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加350万美元。收入成本的增加主要归因于我们2018年10月收购Zillow Home Loans，其中包括250万美元的员工相关费用增加，包括基于股票的薪酬费用和50万美元的抵押贷款处理成本增加。我们预计未来几年收入成本(以绝对美元计)将增加，因为我们将继续招致更多与收入增长和Zillow房屋贷款扩张相关的费用。
销售和市场营销。销售和营销费用是1360万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比660万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加710万元，增幅为108%。销售和营销支出的增加主要是由于与员工相关的支出增加了550万美元，包括基于股票的薪酬支出，主要与我们2018年10月收购Zillow Home Loans有关，以及营销和广告支出增加了100万美元。我们预计，随着我们继续扩大抵押贷款部门，我们的销售和营销费用将在未来期间以绝对美元计增加。
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是870万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比530万美元在过去的三个月里2018年9月30日增加340万元，增幅为65%。技术和开发费用的增加主要是260万美元的结果 与员工相关的支出增加，包括基于股份的薪酬支出，主要与我们2018年10月收购Zillow Home Loans有关。我们预计我们的技术和开发费用将在未来期间以绝对美元增加，因为我们继续构建新的网站功能和其他技术，以促进Zillow Home Loans中的抵押贷款的发起。
一般和行政。一般和行政费用是1060万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比410万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加650万美元。一般和行政费用的增加主要是由于员工数相关费用增加了420万美元，包括基于股票的薪酬费用，主要与我们2018年10月收购Zillow Home Loans有关。此外，与房屋租赁有关的费用增加了70万美元，包括租金、水电费和保险费，杂项费用增加了160万美元。我们预计，随着我们继续扩大抵押贷款业务，一般和行政费用将随着时间的推移而增加(以绝对美元计)。
收购相关成本。在截至三个月的时间里，没有与收购相关的成本2019年9月30日好的。收购相关成本为140万美元在过去的三个月里2018年9月30日并与我们收购Zillow Home Loans有关。
公司项目
某些公司项目并不直接归因于我们的任何分部，包括我们的短期投资赚取的利息收入包括在其他收入中，以及我们可转换高级票据的利息成本包括在利息开支中。
利息支出。利息支出是1650万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比1220万美元在过去的三个月里2018年9月30日增加430万元，增幅为35%。这一增加主要是由于2024年债券和2026年债券于2019年9月9日发行。我们预计，我们的公司利息支出将在未来与合同息票利息和债务贴现摊销和债务发行成本有关的期间增加，这些费用将在2024年债券和2026年债券的利息支出中确认。有关可转换高级票据的其他信息，请参阅注13我们的简明综合财务报表。
其他收入。其他非直接归因于我们任何部门的收入是870万美元在过去的三个月里2019年9月30日与.相比780万美元在过去的三个月里2018年9月30日，增加90万美元。这，这个

46
目录

增长是由于我们的短期投资组合的平均余额较高，加上我们的投资组合赚取的利率较高，从而产生了利息收入的增加。
九个月结束2019年9月30日与结束的九个月相比2018年9月30日
分段操作结果
下表显示了Zillow Group在所呈现期间的细分结果(以千为单位，未经审计)：
 
九个月结束
2019年9月30日
 
九个月结束
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
营业收入
$
762,022

 
$
957,231

 
$
79,637

 
$
11,018

 
$
900,435

 
$
56,766

费用及开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
733,947

 
74,628

 
13,829

 
10,312

 
72,070

 
3,736

销售及市场推广
107,457

 
380,608

 
42,302

 
7,035

 
384,241

 
22,476

技术与发展
51,130

 
276,886

 
24,058

 
12,154

 
270,978

 
16,491

一般和行政
54,339

 
181,270

 
31,497

 
11,964

 
163,303

 
12,128

减值成本
—

 
—

 
—

 
—

 
10,000

 
—

收购相关成本
—

 
—

 
—

 
—

 
27

 
2,037

集成成本
—

 
—

 
650

 
—

 
—

 
523

总成本和费用
946,873

 
913,392

 
112,336

 
41,465

 
900,619

 
57,391

经营收入(亏损)
(184,851
)
 
43,839

 
(32,699
)
 
(30,447
)
 
(184
)
 
(625
)
其他收入
—

 
—

 
1,059

 
—

 
—

 
—

利息费用
(19,346
)
 
—

 
(668
)
 
(432
)
 
—

 
—

所得税前收入(亏损)(1)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)
(1)下表列出了所列期间所得税前总分段亏损与所得税前合并亏损的对账情况(以千为单位)：
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
所得税前的总分部亏损
$
(192,666
)
 
$
(31,688
)
公司利息支出
(41,851
)
 
(26,496
)
公司其他收入
26,566

 
13,308

所得税前合并亏损
$
(207,951
)
 
$
(44,876
)
家庭部分
收入成本。收入成本为7.339亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1030万美元在过去的九个月里2018年9月30日好的。截至九个月的收入成本增加2019年9月30日二零一八年九月三十日止九个月售出的住宅数量由三十六间增加至二零一九年九月三十日止九个月的2，411间，导致购置及翻新成本增加。
销售和市场营销。销售和营销费用是1.075亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比700万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1.004亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于直接归因于转售房屋的销售费用增加了3260万美元，与人数相关的费用增加了3170万美元，包括以股份为基础的补偿费用，持有成本增加了1400万美元，营销和广告费用增加了1270万美元，差旅费用增加了280万美元，专业服务费增加了200万美元，杂项开支增加了460万美元。

47
目录

销售和营销费用包括截至9个月的1430万美元的持有费2019年9月30日以及截至9个月的30万美元持有成本2018年9月30日.
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是5110万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1220万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加3900万美元。技术和开发支出的增加主要是由于我们继续壮大团队以支持家庭部门，与人数相关的支出增加了3090万美元，包括基于股票的薪酬支出，数据获取成本增加了270万美元，折旧和摊销费用增加了230万美元，专业服务费增加了120万美元，杂项支出增加了190万美元。
一般和行政。一般和行政费用是5430万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1，200万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加4240万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们继续扩大我们的团队以支持家庭部门，因此与人数相关的费用增加了2550万美元，包括基于股份的薪酬费用。此外，与房屋租赁有关的费用增加了620万美元，包括租金、水电费和保险费，专业服务费增加了290万美元，软件和硬件费用增加了250万美元，差旅费增加了170万美元，杂项费用增加了360万美元。
利息支出。利息支出是1，930万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比40万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1890万美元。利息开支增加归因于我们的循环信贷设施的借款、融资费用和其他费用，包括递延发行成本的摊销。
IMT段
收入成本。收入成本为7，460万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比7，210万美元在过去的九个月里2018年9月30日增加260万元，增幅为4%。收入成本的增加主要是由于数据中心和连接成本增加了440万美元，以及杂项费用增加了100万美元，但部分被280万美元的员工相关费用(包括基于股份的薪酬费用)的减少所抵消。
销售和市场营销。销售和营销费用是3.806亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比3.842亿美元在过去的九个月里2018年9月30日，减少360万美元，减幅为1%。销售和营销费用的减少主要是由于营销和广告费用减少了1990万美元，但被专业服务费增加1020万美元和与员工有关的费用增加580万美元(包括基于股票的薪酬费用)部分抵消了。
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是 2.769亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比2.71亿美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加590万元，增幅为2%。约1430万美元 随着我们继续壮大我们的工程团队，以支持当前和未来的产品计划，与员工相关费用(包括基于股份的薪酬费用)的增长相关的增长。此外，软件和硬件成本增加了340万美元，280万美元 其他非资本化数据内容费用增加，资产处置收益增加170万美元，杂项费用增加130万美元。这些增长被折旧和摊销费用减少1760万美元部分抵消。
一般和行政。一般和行政费用是1.813亿美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1.633亿美元在过去的九个月里2018年9月30日增加1，800万元，增幅为11%。一般和行政费用增加主要是由于员工数相关费用增加了1，730万美元，主要是由于在截至9个月的9个月期间确认了IMT部门总计2，330万美元的基于股份的薪酬费用2019年9月30日对于与Spencer Rascoff离职相关的若干未完成股权奖励的修改，Spencer Rascoff自2010年以来一直担任Zillow Group的首席执行官，目前仍是Zillow Group董事会成员。有关股权修改的更多信息，请参见。注15我们的简明综合财务报表。

48
目录

减值成本。截至九个月，并无减值成本2019年9月30日好的。截至九个月的减值成本2018年9月30日由1000万美元与我们2017年6月股权投资相关的非现金减值。
抵押贷款部门
收入成本。收入成本为1380万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比370万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1010万美元。收入成本的增加主要归因于我们2018年10月收购Zillow Home Loans，其中包括600万美元的员工相关费用增加，包括基于股份的薪酬费用，160万美元的抵押贷款处理成本增加，90万美元的潜在客户收购成本增加，以及160万美元的杂项开支增加。
销售和市场营销。销售和营销费用是4230万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比2250万美元在过去的九个月里2018年9月30日增加1，880万元，增幅为88%。销售和营销支出的增加主要是由于与员工相关的支出增加了1560万美元，包括基于股票的薪酬支出，主要与我们2018年10月收购Zillow Home Loans有关，营销和广告支出增加了240万美元，杂项支出增加了180万美元。
技术与发展。技术和开发费用，包括研究和开发费用，是2410万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1650万美元在过去的九个月里2018年9月30日增加760万元，增幅为46%。技术和开发费用的增加主要是600万美元的结果 与我们2018年10月收购Zillow Home Loans相关的人数相关费用增加，包括基于股份的薪酬费用，以及杂项费用增加160万美元。
一般和行政。一般和行政费用是3150万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1210万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1，940万美元。一般和行政费用的增加主要是由于员工数相关费用增加了1360万美元，包括基于股票的薪酬费用，主要与我们2018年10月收购Zillow Home Loans有关。此外，与房屋租赁有关的费用增加了180万美元，包括租金、水电费和保险费，专业服务费增加110万美元，软件和硬件费用增加110万美元，杂项费用增加180万美元。
收购相关成本。在截至9个月的时间里，没有与收购相关的成本2019年9月30日好的。收购相关成本为200万美元在过去的九个月里2018年9月30日并与我们收购Zillow Home Loans有关。
公司项目
某些公司项目并不直接归因于我们的任何分部，包括我们的短期投资赚取的利息收入包括在其他收入中，以及我们可转换高级票据的利息成本包括在利息开支中。
利息支出。利息支出是4190万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比2650万美元在过去的九个月里2018年9月30日增加1，540万元，增幅为58%。这一增长主要是由于我们于2018年7月发行的将于2023年到期的可转换优先债券。从2019年9月开始，利息支出也与2024票据和2026票据相关，2019年9月9日发行。有关可转换高级票据的其他信息，请参阅注13我们的简明综合财务报表。
其他收入。其他非直接归因于我们任何部门的收入是2660万美元在过去的九个月里2019年9月30日与.相比1330万美元在过去的九个月里2018年9月30日，增加1330万美元。这一增长主要是由于我们的短期投资组合余额的增加产生了利息收入的增加。
流动性与资本资源
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们有现金和现金等价物，投资和限制现金23.986亿美元和15.673亿美元分别为。现金及现金等价物余额包括营业现金存入金融机构、货币市场基金、商业票据和存单。投资由固定收益证券组成，其中包括美国政府机构证券、公司票据和债券、商业票据、市政证券、外国政府证券、存单和国库券。限制性现金包括与我们的循环信贷设施相关的储备金和收款账户的资金，以及与资金相关的代管持有的金额。

49
目录

在我们的抵押贷款发起业务中购买房屋。第三方金融机构的存款金额超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额(视情况而定)。我们相信，来自运营的现金以及现金和现金等价物和投资余额将足以满足我们正在进行的运营活动、营运资本、资本支出和其他资本需求，至少在未来12个月内。
作为现金和库存密集型计划，Zillow Group在Zillow优惠计划中购买房屋的扩张以及在公开市场上出售房屋继续对我们的流动性和资本资源产生重大影响。我们主要使用债务融资来为房屋购买价格的一部分和某些相关成本提供资金。自.起2019年9月30日，我们有6.983亿美元循环信贷融资的未偿还借款总额的一部分，为Zillow报价提供资金，最大借款能力为10万美元好的。有关循环信贷安排的其他信息，请参阅注13以及我们的简明综合财务报表的附注22。
2018年10月31日收购Zillow Home Loans也继续影响我们的流动性和资本资源，因为这是一项现金密集型业务，为在二级市场上转售的抵押贷款提供资金。我们主要使用债务融资来为抵押贷款的发起提供资金。2019年6月28日，Zillow Home Loans修改并重申了之前于2019年6月29日到期的仓库信用额度。经修订和重述的信贷协议将原协议的期限延长一年，至2020年6月27日，并继续规定最大借款能力为5000万美元，并根据产生的贷款类型，在仓库信用额度下提供可用性。2019年7月11日，Zillow Home Loans延长了其先前于2019年7月15日到期的5000万美元仓库信用额度的条款，现在它将于2019年10月15日到期。自.起2019年9月30日，我们有3010万美元仓库信贷额度的未偿还借款总额，为Zillow房屋贷款提供资金，总最大借款能力为1亿美元好的。有关Zillow Home Loans融资的更多信息，请参见注13以及我们的简明综合财务报表的附注22。
自.起2019年9月30日，我们总共有19.434亿美元高级可转换票据的合计本金。可转换票据是优先无担保债务，可转换票据的利息每半年支付一次。有关高级可转换票据的其他信息，请参阅注13我们的简明综合财务报表。
2019年9月9日，Zillow Group以私募方式向合格机构买家发行了2024年债券和2026年债券(合称“债券”)。发行2024年债券的净收益约为5.922亿美元，发行2026年债券的净收益约为4.935亿美元，每种情况下都扣除公司应支付的费用和开支。我们使用2024年债券的净收益中的约7520万美元和2026年债券的净收益中的约75.4美元来支付与发售相关的上限买入交易的成本。本公司打算将净收益的其余部分用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出。
债券的利息每半年支付一次，从2020年3月1日开始，每年3月1日和9月1日支付。这些债券可以在公司的选择中转换成现金、C类股本股票或两者的组合。2024年债券和2026年债券将分别于2024年9月1日和2026年9月1日到期，除非按照其条款提前赎回、赎回或转换。在紧接2024年3月1日(对于2024年债券)或2026年3月1日(对于2026年债券)的前一个营业日结束营业之前，债券持有人只能在某些条件下选择兑换。在2024年3月1日(对于2024年票据)或2026年3月1日(对于2026年票据)或之后(对于2026年票据)，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，持有人可以按当时有效的换算率按他们的选择转换他们的票据，而不考虑这些条件。本公司将在其选择时通过支付或交付(视情况而定)现金、本公司的“C类股本股份”或“C类股本的现金和股份的组合”来结算债券的转换。债券的转换率最初将为每1，000美元本金债券22.9830股C类股本(相当于初始转换价格约为每股C类股本43.51美元)。换算率在发生某些事件时会按惯例进行调整。在某些情况下，公司可以选择在2022年9月5日或之后赎回全部或部分债券(对于2024年债券)或在2023年9月5日或之后赎回2026年债券，赎回价格相当于要赎回的债券本金的100%，外加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期(如管辖债券的契约中所定义)。有关注释的其他信息，请参见注13我们的简明综合财务报表。

50
目录

下表显示了所显示期间的选定现金流量数据(以千为单位，未经审计)：
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
现金流量数据：
 
 
 
经营活动提供的现金净额
$
(670,282
)
 
$
102,543

投资活动提供的现金净额
318,916

 
(641,824
)
筹资活动提供的现金净额
1,554,845

 
834,181

经营活动提供(使用)的现金流量
我们的经营现金流主要来自于从房地产专业人士、租赁专业人士、抵押贷款专业人士和品牌广告商收到的现金，以及从消费者那里收到的现金，用于通过Zillow优惠销售房屋以及将Zillow Home Loans发起的抵押销售给第三方。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付通过Zillow优惠购买的房屋、营销和广告活动、通过Zillow Home Loans融资的抵押贷款以及员工补偿和福利。此外，运营活动的现金使用包括与运营我们的移动应用程序和网站以及其他一般企业支出相关的成本。
在过去的九个月里2019年9月30日，经营活动中使用的净现金是6.703亿美元好的。这主要是由于净损失2.042亿美元，按以股份为基础的薪酬费用进行调整1.519亿美元，折旧和摊销费用6，390万美元，摊销于2021年、2023年、2024年和2026年到期的可转换票据的折扣和发行成本2990万美元，合同成本资产摊销2670万美元资产使用权摊销1670万美元，财产和设备处置损失570万美元，债券贴现率增加520万美元和一个380万美元递延所得税的变动。营业资产和负债的变化使经营活动中使用的现金增加了7.538亿美元。营业资产和负债的变化主要是由于7.165亿美元增额 在通过Zillow优惠购买房屋的库存中，有一个2700万美元合同成本资产增加主要是由于销售佣金资本化，a1500万美元租赁负债减少1350万美元应收账款的增加主要是由于收入的增加，a580万美元预付费用和其他资产的增加主要是由付款时间和140万美元为出售而持有的按揭贷款增加，部分被一项1220万美元应计费用和其他流动负债的增加主要是由于付款时间和790万美元递延收入增加。
在过去的九个月里2018年9月30日，经营活动提供的净现金为1.025亿美元好的。这主要是由于净亏损2220万美元，经股票补偿费用1.114亿美元调整，折旧和摊销费用7630万美元，合同成本资产摊销2720万美元，递延所得税2270万美元的非现金变动，2021年和2023年到期的可转换票据的折价和发行成本摊销1800万美元，非现金减值费用1000万美元，递延租金变化310万美元，以及经营资产和负债的变化使经营活动提供的现金减少了9440万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加了4330万美元 由于通过Zillow优惠购买住房而导致的库存增加，合同成本资产增加3210万美元，主要由于销售佣金资本化，预付费用和其他资产增加1500万美元，主要由付款时间推动，应收账款增加1300万美元，主要由于收入增加，应计补偿和福利增加650万美元，主要由付款时机推动。
投资活动提供的现金流量
我们的主要投资活动包括购买和出售或到期的投资，购买财产和设备和无形资产，以及与收购相关的现金支付。
在过去的九个月里2019年9月30日，投资活动提供的净现金为3.189亿美元好的。这主要是由于净购买了3.792亿美元的投资，与我们2019年9月发行2024年债券和2026年债券所得净收益的一部分进行了投资，以及购买了6030万美元的财产和设备以及无形资产。
在截至#年末的九个月里2018年9月30日，投资活动使用的净现金为6.418亿美元。这主要是由于与我们2018年7月公开发行2023年到期的C类股本和可转换票据的部分净收益投资相关的58720万美元净购买投资的结果，以及5270万美元的物业和设备以及无形资产购买。

51
目录

融资活动提供的现金流量
融资活动所提供的现金净额主要来自行使员工购股权奖励和就税务负债预扣的股权奖励，发行可转换票据的净收益，股权发行的净收益，我们与Zillow优惠相关的循环信贷融资的借款收益，以及与Zillow Home Loans相关的仓库信贷额度借款的收益。
在截至#年末的九个月里2019年9月30日，融资活动提供的现金是15.548亿美元，主要来自2019年9月发行的2024年债券和2026年债券的净收益10.857亿美元，部分偏移量1.505亿美元已为相关的封顶呼叫确认支付保费。融资活动提供的现金也包括5.816亿美元与Zillow优惠相关的循环信贷融资的借款收益，以及4100万美元部分抵销了行使期权奖励所得的收益290万美元我们的仓库信用额度的净还款与Zillow Home Loans相关。
在过去的九个月里2018年9月30日融资活动所提供的现金净额约为83420万美元，主要与发行2023年到期的可转换票据所得收入净额364.0百万美元、公开发售我们的C类股本所得净收入360.3百万美元、行使期权奖励所得收入11460万美元部分抵销，部分被2018年7月为相关有上限认购确认支付的溢价约2940万美元所抵销，以及与Zillow要约相关的循环信贷融资借款所得2470万美元。
表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排，除了为我们的利益而发行的未偿保证债券外，大约1010万美元自.起2019年9月30日好的。我们认为保证债券不会对我们的流动性、资本资源、市场风险支持或信用风险支持产生实质性影响。有关保证债券的更多信息，请参阅注17我们的简明综合财务报表在标题为“保证债券”的分节中。
合同义务和其他承诺
我们在合同义务项下的承诺在正常业务过程之外没有发生实质性变化，正如我们在截止年度的Form 10-K年度报告中披露的那样2018年12月31日，下表中包括的合同义务类别除外，这些类别已更新，以反映我们的合同义务2019年9月30日(单位：千，未经审计)：
 
按期间到期的付款
 
总计
 
不到1年
 
1-3年
 
3-5年
 
5年以上
 
 
2024注(1)
$
600,000

 
$
—

 
$
—

 
$
600,000

 
$
—

2024债券的利息(2)
22,125

 
4,500

 
9,000

 
8,625

 
—

2026注(3)
500,000

 
—

 
—

 
—

 
500,000

2026债券的利息(4)
47,552

 
6,875

 
13,750

 
13,750

 
13,177

合约下的居所(5)
221,114

 
221,114

 
—

 
—

 
—

循环信贷(6)
698,280

 
698,280

 
—

 
—

 
—

仓库信用额度(7)
30,116

 
30,116

 
—

 
—

 
—

经营租赁义务(8)
145,953

 
9,275

 
33,224

 
33,777

 
69,677

 ____________________
(1)2024债券的本金总额如未提早转换或赎回，将于2024年9月1日到期。
(2)2024债券的规定利率为0.75%。
(3)2026年债券的合计本金如不提前转换或赎回，将于2026年9月1日到期。
(4)2026年债券的表列利率为1.375厘。
(5)我们有义务通过我们的Zillow优惠业务购买合同下的房屋。
(6)包括根据用于为我们的Zillow优惠业务提供资本的循环信贷融资借款的到期本金。金额不包括估计利息付款的非实质性金额。
(7)包括用于为Zillow房屋贷款融资的仓库信用额度下借款的到期本金。金额不包括估计利息付款的非实质性金额。
(8)我们的运营租赁义务包括位于纽约、纽约、西雅图、华盛顿、亚利桑那州斯科茨代尔、加利福尼亚州欧文、亚特兰大、乔治亚州、达拉斯、得克萨斯州、林肯、内布拉斯加和不列颠哥伦比亚省温哥华的办公空间。有关我们的经营租赁的更多信息，请参见我们的简明综合财务报表的注释12。

52
目录

自.起2019年9月30日，我们有大约1690万美元的未付信用证，这些信用证保证了我们与办公空间的某些经营租赁有关的租赁义务。
在业务过程中，我们被要求以担保债券的形式向第三方提供财务承诺，作为我们履行和遵守某些义务的保证。如果我们未能履行或遵守这些义务，则代表我们发行的保证债券的任何提款都将触发我们向保证债券发行人支付的义务。我们有未偿还的保证债券，大约为我们的利益而发行。1010万美元自.起2019年9月30日.
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下是合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。有关我们的关键会计政策和估计的信息，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告的第II部分，项目“7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)”表格“10-K”。我们的关键会计政策和估计没有重大变化，正如我们之前在截至2018年12月31日的年度报告中披露的那样。

53
目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在我们的日常业务过程中，我们面临着市场风险。这些风险主要由利率波动构成。
利率风险
根据我们目前的投资政策，我们将多余的现金投资于货币市场基金、存单、美国政府机构证券、商业票据、外国政府证券、市政证券以及公司票据和债券。我们目前的投资政策首先寻求保本，其次是为我们的经营和资本需求提供流动资金，第三是在不危及本金的情况下最大限度地提高收益。
由于现行利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会降低我们投资的收益或其公允价值。由于我们的投资组合属于短期性质，我们不认为立即提高10%的利率会对我们的投资组合的公平市场价值产生重大影响。
下表总结了截至2019年9月30日我们尚未发行的可转换优先债券(以千为单位，利率除外)：
发行日期
 
到期日
 
合计本金金额
 
规定利率
2019年9月9日
 
2026年9月1日
 
$
500,000

 
1.375
%
2019年9月9日
 
2024年9月1日
 
600,000

 
0.75
%
2018年7月3日
 
2023年7月1日
 
373,750

 
1.50
%
2016年12月12日
 
2021年12月1日
 
460,000

 
2.00
%
2013年12月17日
 
2020年12月15日
 
9,637

 
2.75
%
总计
 
 
 
$
1,943,387

 
 
由于可转换优先票据按固定利率计息，因此我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险2019年9月30日好的。然而，可转换高级票据的公允价值主要在我们股票的市场价格波动或利率变化时发生变化。
我们为Zillow优惠提供资金的循环信贷安排下的借款利率变化，使我们受到市场风险的影响。自.起2019年9月30日，我们有杰出的6.983亿美元吾等之循环信贷安排之借款乃根据一个月伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加适用保证金以浮动利率计息。因此，市场利率的波动可能会增加或减少我们的利息支出。假设我们的循环信贷安排的未偿还借款没有变化，我们估计LIBOR每增加1%，我们的年度利息支出将增加约700万美元。
我们还受到我们仓库信贷额度下借款利率变化的市场风险，这些信贷额度为Zillow Home Loans提供资金。自.起2019年9月30日，我们有杰出的3010万美元我们的仓库信用额度的借款以基于LIBOR的浮动利率加上适用的保证金计息。我们通过使用抵押贷款支持证券的远期销售来管理与我们的抵押贷款发起服务相关的利率风险。假设仓库信贷额度的未偿还借款没有变化，我们估计LIBOR增长1.0%将使我们与仓库信贷额度相关的年度利息支出增加约30万美元。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有重大影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
外币汇兑风险
我们不相信外币汇兑风险对我们的业务、经营业绩或财务状况有重大影响。由于我们没有维持显著的外币余额，我们不相信外币汇率相对于美元立即上升或下降10%会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。

54
目录

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
公司维持披露控制和程序(根据经修订的1934年证券交易法“规则”第13a-15(E)和15d-15(E)的定义)。管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了公司的披露控制和程序的有效性，其依据是截至#年的交易所法案规则#13a-15(B)2019年9月30日好的。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序截至#年是有效的。2019年9月30日.
财务报告内部控制的变化
在截至三个月的时间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与《交换法》第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估有关2019年9月30日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们产生重大影响。


55
目录

第二部分-其他资料
项目1.法律程序
有关我们参与的法律程序的信息，请参阅注17在本季度报告表格10-Q的第一部分“简明综合财务报表附注”中题为“法律程序”的小节下，第一项为“1”项。

56
目录

项目#1A。危险因素
影响我们的业务、财务状况或未来结果的风险因素没有任何实质性的变化，这些风险因素在我们截至年度的年度报告中的第I部分，第1A项(风险因素)中2018年12月31日好的。然而，您应该仔细考虑我们的年度报告中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生重大不利影响。

57
目录

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
未登记的股权证券销售
除了先前在Form 8-K上的当前报告中所报告的，我们在截至三个月的期间没有未登记的股权证券销售2019年9月30日.

58
目录

项目6.展品
以下列出的展品作为本季度报告的一部分以表格10-Q的形式提交。
陈列品
数
 
描述
 
 
 
4.1
 
Zillow Group，Inc.于2019年9月9日签署的契约和作为受托人的纽约银行Mellon Trust Company，N.A.(作为附件4.1提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
4.2
 
Zillow Group，Inc.于2019年9月9日签署的契约和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司，N.A.(作为附件4.2提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
4.3
 
2024年到期的0.75%可转换高级票据的格式(通过引用从附件A并入本文的附件4.1)。
 
 
 
4.4
 
2026年到期的1.375%可转换高级票据格式(通过引用附件A至附件4.2并入本文)。
 
 
 
10.1*
 
Zillow Group，Inc.2019年股权诱导计划(作为证据99.2提交给Zillow Group，Inc.的表格S-8，于2019年8月8日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号：333-233105)，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.2*
 
Zillow Group，Inc.下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式。2019年股权诱导计划。
 
 
 
10.3*
 
Zillow Group，Inc.下的限制股票单位奖励通知和限制股票单位奖励协议的格式。2019年股权诱导计划。
 
 
 
10.4
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2024备注)，日期为2019年9月4日。和Morgan Stanley&Co.，LLC(作为附件10.1提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.5
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2026备注)，日期为2019年9月4日。和摩根士丹利公司。(作为附件10.2提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.6
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2024备注)，日期为2019年9月4日。和花旗银行，N.A.(作为附件10.3提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.7
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2026备注)，日期为2019年9月4日。和花旗银行，N.A.(作为附件10.4提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.8
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2024备注)，日期为2019年9月4日。和高盛公司(作为附件10.5提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.9
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2024备注)，日期为2019年9月4日。和Barclays Bank PLC(作为附件10.6提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.10
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2026备注)，日期为2019年9月4日。和Barclays Bank PLC(作为附件10.7提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.11
 
Zillow Group，Inc.之间的Capped Call Confirmation(2026备注)，日期为2019年9月4日。和JPMorgan Chase Bank，National Association(作为附件10.8提交给Zillow Group，Inc.于2019年9月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文)。
 
 
 
31.1
 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条对首席执行官的证明。
 
 
 
31.2
 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条对首席财务官的证明。
 
 
 

59
目录

32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。
 
 
 
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官证明。
 
 
 
101.INS
 
内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。
 
 
 
101.SCH
 
内联XBRL分类扩展架构文档。
 
 
 
101.CAL
 
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
 
 
 
101.DEF
 
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
 
 
101.LAB
 
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
101.PRE
 
InlineXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
 
 
 
104
 
Coverage Page交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
 
 
 
*
 
表示管理合同或补偿计划或安排。

60
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
日期：2019年11月7日
 
Zillow集团
 
 
 
 
 
 
依据：
/s/JEnnifer R奥克
 
 
姓名：
詹妮弗·洛克
 
 
标题：
首席会计官


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