美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至2019年9月30日的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“
佣金档案号：001-36579
Adverum生物技术公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
特拉华州 |
|
20-5258327 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
奥布莱恩大道1035号
加利福尼亚州门洛帕克
(主要行政机关地址)
94025
(邮政编码)
(650) 272-6269
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
贸易符号 |
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，票面价值0.0001美元 |
ADVM |
纳斯达克全球市场 |
通过复选标记表明注册人(1)^在之前的12个月内是否提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。^是^^···☐
通过复选标记指明注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件以电子方式提交。···☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型^加速^^文件管理器 |
|
☐ |
|
加速^Filer |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
非加速报税器 |
|
☐ |
|
较小的^报告^^公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···
截至2019年10月31日，登记人的普通股共有64，588，046股，每股面值0.0001美元，未偿还。
目录
Adverum生物技术公司
目录
|
|
|
页 |
|
|
|
|
|
第一部分-财务资料 |
|
3 |
|
|
|
|
|
项目1.财务报表 |
|
3 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表(未审计) |
|
3 |
|
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未审计) |
|
4 |
|
截至9月30日，2019年和2018年的三个月和九个月的股东权益简明综合报表(未审计) |
|
5 |
|
截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未审计) |
|
7 |
|
简明综合财务报表附注(未审计) |
|
8 |
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
15 |
|
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
|
20 |
|
项目4.控制和程序 |
|
21 |
|
|
|
|
|
第二部分-其他资料 |
|
22 |
|
|
|
|
|
项目1.法律程序 |
|
22 |
|
项目#1A。危险因素 |
|
22 |
|
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用 |
|
51 |
|
项目3.高级证券的违约 |
|
51 |
|
项目4.矿山安全披露 |
|
51 |
|
项目5.其他信息 |
|
51 |
|
项目6.展品 |
|
52 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
54 |
|
|
|
|
2
目录
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
Adverum生物技术公司
简明综合资产负债表
(以千为单位)
(未经审计)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
$ |
73,171 |
|
|
$ |
154,949 |
|
|
短期投资 |
|
88,814 |
|
|
|
50,130 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
5,617 |
|
|
|
3,675 |
|
|
流动资产总额 |
|
167,602 |
|
|
|
208,754 |
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
21,511 |
|
|
|
— |
|
|
财产和设备，净额 |
|
15,249 |
|
|
|
3,586 |
|
|
限制性现金 |
|
999 |
|
|
|
999 |
|
|
存款和其他长期资产 |
|
164 |
|
|
|
156 |
|
|
总资产 |
$ |
205,525 |
|
|
$ |
213,495 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
$ |
3,382 |
|
|
$ |
1,707 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
10,320 |
|
|
|
8,784 |
|
|
租赁责任，流动部分 |
|
4,044 |
|
|
|
— |
|
|
递延租金，当期部分 |
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
流动负债总额 |
|
17,746 |
|
|
|
10,719 |
|
|
递延租金，扣除流动部分 |
|
— |
|
|
|
1,366 |
|
|
租赁负债，扣除流动部分 |
|
23,380 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
185 |
|
|
|
243 |
|
|
负债共计 |
|
41,311 |
|
|
|
12,328 |
|
|
承诺和或有事项(注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股 |
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
额外实收资本 |
|
531,056 |
|
|
|
522,503 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
(745 |
) |
|
|
(799 |
) |
|
累积赤字 |
|
(366,104 |
) |
|
|
(320,543 |
) |
|
股东权益总额 |
|
164,214 |
|
|
|
201,167 |
|
|
总负债和股东权益 |
$ |
205,525 |
|
|
$ |
213,495 |
|
见简明综合财务报表附注
3
目录
Adverum生物技术公司
简明综合经营报表和综合损失
(除每股金额外，以千为单位)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
协作和许可收入 |
|
$ |
250 |
|
|
$ |
833 |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
1,542 |
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
9,944 |
|
|
|
14,480 |
|
|
|
29,045 |
|
|
|
38,491 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,389 |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
20,097 |
|
|
|
19,373 |
|
|
无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
17,333 |
|
|
|
24,306 |
|
|
|
49,142 |
|
|
|
62,864 |
|
|
运行损失 |
|
|
(17,083 |
) |
|
|
(23,473 |
) |
|
|
(48,892 |
) |
|
|
(61,322 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
965 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
3,104 |
|
|
所得税优惠前净亏损 |
|
|
(16,118 |
) |
|
|
(22,208 |
) |
|
|
(45,561 |
) |
|
|
(58,218 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
净损失 |
|
|
(16,118 |
) |
|
|
(20,958 |
) |
|
|
(45,561 |
) |
|
|
(56,968 |
) |
|
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券未实现净收益 |
|
|
4 |
|
|
|
53 |
|
|
|
27 |
|
|
|
129 |
|
|
外币换算调整 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
(21 |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
(16,125 |
) |
|
$ |
(20,905 |
) |
|
$ |
(45,507 |
) |
|
$ |
(56,860 |
) |
|
每股净亏损-基本和稀释 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.71 |
) |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
用于计算每股净亏损的加权平均普通股-基本和稀释 |
|
|
64,484 |
|
|
|
62,454 |
|
|
|
63,764 |
|
|
|
60,856 |
|
见简明综合财务报表附注
4
目录
Adverum生物技术公司
股东权益简明合并报表
(除共享数据外，以千为单位)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
附加缴费 |
|
|
累计其他综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
(损失)/收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
62,965,468 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
522,503 |
|
|
$ |
(799 |
) |
|
$ |
(320,543 |
) |
|
$ |
201,167 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,762 |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
118,482 |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
397,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票交税 |
|
(145,603 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为RSU支付的税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(504 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(504 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,489 |
) |
|
|
(14,489 |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
63,335,649 |
|
|
|
6 |
|
|
|
523,923 |
|
|
|
(754 |
) |
|
|
(335,032 |
) |
|
|
188,143 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,626 |
|
|
发行普通股 |
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
823,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,312 |
|
|
根据员工购股计划发行的普通股 |
|
51,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
219,704 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票交税 |
|
(72,516 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为RSU支付的税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(700 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(700 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,954 |
) |
|
|
(14,954 |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
64,376,977 |
|
|
|
6 |
|
|
|
528,458 |
|
|
|
(738 |
) |
|
|
(349,986 |
) |
|
|
177,740 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,661 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,661 |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
191,371 |
|
|
|
1 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
27,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票交税 |
|
(14,160 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为RSU支付的税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(207 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,118 |
) |
|
|
(16,118 |
) |
|
2019年9月30日的余额 |
|
64,581,538 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
531,056 |
|
|
$ |
(745 |
) |
|
$ |
(366,104 |
) |
|
$ |
164,214 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
5
目录
Adverum生物技术公司
股东权益简明综合报表(续)
(除共享数据外，以千为单位)
未审计
|
|
普通股 |
|
|
附加缴费 |
|
|
累计其他综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
(损失)/收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2017年12月31日的余额 |
|
49,015,339 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
439,048 |
|
|
$ |
(963 |
) |
|
$ |
(254,062 |
) |
|
$ |
184,028 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,429 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,429 |
|
|
通过主题606 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,146 |
|
|
|
6,146 |
|
|
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本 |
|
11,642,128 |
|
|
|
2 |
|
|
|
70,189 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,191 |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
1,361,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
308 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
308 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
328,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票交税 |
|
(115,593 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为RSU支付的税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(801 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(75 |
) |
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,200 |
) |
|
|
(17,200 |
) |
|
2018年3月31日的余额 |
|
62,232,372 |
|
|
|
7 |
|
|
|
512,173 |
|
|
|
(1,021 |
) |
|
|
(265,116 |
) |
|
|
246,043 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,826 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,826 |
|
|
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
127,554 |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
241,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票交税 |
|
(22,873 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
为RSU支付的税款 |
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
(135 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(135 |
) |
|
根据员工购股计划发行的普通股 |
|
58,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149 |
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,810 |
) |
|
|
(18,810 |
) |
|
2018年6月30日的余额 |
|
62,637,111 |
|
|
|
6 |
|
|
|
518,275 |
|
|
|
(908 |
) |
|
|
(283,926 |
) |
|
|
233,447 |
|
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,995 |
|
|
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
107,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
发行限制性股票单位时发行普通股 |
|
101,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票单位扣缴 |
|
(18,982 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为RSU支付的税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(101 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
有价证券未实现收益，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20,958 |
) |
|
|
(20,958 |
) |
|
2018年9月30日的余额 |
|
62,826,416 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
521,286 |
|
|
$ |
(855 |
) |
|
$ |
(304,884 |
) |
|
$ |
215,553 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
6
目录
Adverum生物技术公司
简明现金流量表
(以千为单位)
未审计
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(45,561 |
) |
|
$ |
(56,968 |
) |
|
调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
1,219 |
|
|
|
1,361 |
|
|
股票补偿费用 |
|
7,049 |
|
|
|
12,250 |
|
|
有价证券溢价和应计利息的摊销 |
|
(813 |
) |
|
|
199 |
|
|
无形资产减值 |
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
经营租赁使用权资产摊销 |
|
1,620 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
46 |
|
|
|
(15 |
) |
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
(1,868 |
) |
|
|
(1,518 |
) |
|
应付帐款 |
|
(680 |
) |
|
|
5 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
1,891 |
|
|
|
353 |
|
|
递延收入 |
|
— |
|
|
|
(884 |
) |
|
递延租金 |
|
— |
|
|
|
233 |
|
|
租赁责任 |
|
2,762 |
|
|
|
— |
|
|
递延税项负债 |
|
— |
|
|
|
(1,250 |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
(34,335 |
) |
|
|
(41,234 |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买有价证券 |
|
(133,144 |
) |
|
|
(55,924 |
) |
|
有价证券到期日 |
|
95,155 |
|
|
|
117,993 |
|
|
购买财产和设备 |
|
(10,874 |
) |
|
|
(652 |
) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
(48,863 |
) |
|
|
61,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
— |
|
|
|
70,189 |
|
|
发行普通股的收益 |
|
134 |
|
|
|
— |
|
|
根据期权行使发行普通股的收益 |
|
2,618 |
|
|
|
687 |
|
|
与限制性股票单位的净股份结算有关的已缴税款 |
|
(1,411 |
) |
|
|
(1,037 |
) |
|
员工股票购买计划收益 |
|
163 |
|
|
|
149 |
|
|
融资安排的收益 |
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
偿还贷款 |
|
(84 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
1,420 |
|
|
|
69,970 |
|
|
现金和现金等价物净增加(减少)和限制现金 |
|
(81,778 |
) |
|
|
90,153 |
|
|
现金和现金等价物以及期初的限制现金 |
|
155,948 |
|
|
|
70,519 |
|
|
现金和现金等价物以及期末限制现金 |
$ |
74,170 |
|
|
$ |
160,672 |
|
|
非现金投融资信息补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款、应计费用和其他流动负债中的固定资产 |
$ |
3,625 |
|
|
$ |
278 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
7
目录
Adverum生物技术公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
1.演示的组织和依据
Adverum生物技术公司(“公司”)是一家临床阶段基因治疗公司，目标是眼部和罕见疾病中未满足的医疗需求。该公司开发基因治疗产品候选者，旨在通过诱导治疗性蛋白质的持续表达来提供持久的疗效。该公司的核心能力包括临床开发、新型载体发现和内部制造专业知识，特别是在可扩展过程开发、分析开发和当前良好制造实践(“cGMP”)质量控制方面。自公司成立以来，它一直致力于开展研究和开发活动，提交专利申请，招聘人员和筹集资金，以支持这些活动。
自成立以来，该公司没有从产品销售中获得任何收入。公司自成立以来经历了净亏损，截至2019年9月30日累计亏损3.661亿美元。该公司预计由于从事进一步的研究和开发活动，经营活动将出现亏损并产生负的净现金流。该公司相信它有足够的资金继续运营到2021年。
呈报基础-所附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并遵循证券交易委员会(“SEC”)对中期报告的要求。在这些规则允许的情况下，美国GAAP通常需要的某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表是在与本公司年度综合财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公司综合财务信息的公平陈述是必要的。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。截至2018年12月31日的资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(GAAP)要求的完整合并财务报表所需的所有信息。
随附的未经审计的简明综合财务报表和相关财务信息应与经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在公司提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报表10-K表格中。
2.重大会计政策汇总
预算的使用
所附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中的资产和负债的报告金额、或有负债的披露和费用的报告金额。在持续的基础上，管理层评估其估计，包括与临床试验应计、资产和负债的公允价值、所得税和基于股票的补偿相关的估计。管理层根据其历史经验及管理层认为在有关情况下合理的各种其他市场特定及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
最近通过的会计公告
租约
本公司于2019年1月1日采用会计准则更新(ASU)No.2016-02，租赁(主题842)(“主题842”)。对于其长期经营租赁，本公司在其简明综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。本公司采用修改后的追溯方法采用新标准，记录的租赁负债为24.7亿美元，使用权资产为2310万美元，累计赤字未作调整。在采用租赁标准方面，本公司还取消确认了150万美元的递延租金。主题842的通过没有对精简的综合经营报表产生影响。
8
目录
租赁负债确定为未来租赁付款的现值，使用本公司将于租赁开始日按抵押基础为借款等值资金而支付的估计利率。为了估计递增的借款利率，管理层评估了其信用评级，根据抵押品的性质调整了信用评级，并将借款利率与具有类似期限的可比较证券的可观察收益率进行基准比较。截至采用日期，该公司估计增量借款利率为8.5%。本公司根据任何预付或递延租金调整后的负债为使用权资产。本公司于开始日期厘定租期，并考虑续约期权及终止期权是否有合理保证行使。经营租赁的租金费用在租赁期内以直线方式确认，并计入经营报表和综合亏损的经营费用中。可变租赁付款包括租赁运营费用。
本公司选择了842主题下允许的实际权宜之计，其中包括允许本公司延续截至2019年1月1日的这些租赁的历史租赁分类。本公司选择从其简明综合资产负债表中排除对期限为12个月或更短的租赁(短期租赁)的确认，并选择不为其长期房地产租赁分开租赁组成部分和非租赁组成部分。
对非员工的股份支付
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计的改进”(“主题718”)，扩展了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，由于采用的影响，在截至2019年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬降低了140万美元。在新标准下，我们与非员工的股份支付交易有一个固定的计量，在归属期间不会重新计量。
3.金融工具的公允价值计量与公允价值
关于公允价值计量披露的公允价值层次结构的权威指导如下：
级别1：相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级：除第1级价格外的可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可被资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。
第三级：由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
一级证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场的报价确定的。一级证券由流动性高的货币市场基金组成。当使用可在市场观察到的输入或主要从可观察到的市场数据(例如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券)得出或证实其公平价值时，金融资产和负债被视为第2级。此外，二级金融工具的估值使用与同类金融工具和模型的比较，这些工具和模型使用容易观察到的市场数据作为其基础。美国政府和机构证券、商业票据、公司债券和存款证的估值主要使用可比证券的市场价格、买卖报价、利率收益率和预付款利差，并包括在第2级中。在某些情况下，在估值投入方面活动有限或透明度较低的情况下，证券在估值层次中被分类为第3级。
9
目录
以下是公司现金等价物和短期投资的摘要：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本基础 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
|
|
|
(以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
1级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
145 |
|
|
第2级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府和机构证券 |
|
|
31,704 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
31,710 |
|
|
商业票据 |
|
|
103,129 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
103,125 |
|
|
公司债券 |
|
|
23,844 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
23,854 |
|
|
现金等价物总数和 短期投资 |
|
|
158,822 |
|
|
|
20 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
158,834 |
|
|
减去：现金等价物 |
|
|
(70,023 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
(70,020 |
) |
|
短期投资总额 |
|
$ |
88,799 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
88,814 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本基础 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
|
|
|
(以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
1级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126 |
|
|
第2级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府和机构证券 |
|
|
25,792 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
25,789 |
|
|
商业票据 |
|
|
147,606 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147,606 |
|
|
公司债券 |
|
|
27,778 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
27,766 |
|
|
存款单 |
|
|
1,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,420 |
|
|
现金等价物总数和 短期投资 |
|
|
202,722 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
202,707 |
|
|
减去：现金等价物 |
|
|
(152,577 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(152,577 |
) |
|
短期投资总额 |
|
$ |
50,145 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
50,130 |
|
截至二零一九年九月三十日或二零一八年九月三十日止三个月及九个月内，公允价值等级并无转移。
该公司的有价证券于2019年9月30日到期，一年内到期。管理层定期审查公司的所有投资，以确定估计公允价值的非暂时性下降。管理层的审核包括对减值原因的考虑，包括证券发行人的信誉、处于未实现亏损状况的证券数量、未实现损失的严重性和持续时间、管理层是否有意出售证券以及本公司是否更有可能被要求在收回其摊销成本基准之前出售证券。管理层确定，截至2019年9月30日，公司有价证券的未实现总亏损属于暂时性的。因此，截至2019年9月30日，该公司的任何有价证券都没有受到暂时的损害。
4.重大协议
Editas-2018年1月，该公司与Editas Medicine，Inc.签订了一项协议，修改其合作、选项和许可协议。(“Editas”)。本公司最初于2016年8月与Editas达成协议，根据该协议，本公司与Editas就使用AAV载体与Editas的基因组编辑技术进行某些研究进行合作，并且本公司授予Editas独家选择权，以获得在多达五种眼科适应症中使用本公司专有载体的某些专有权利。
根据经修订的协议条款，Editas有权在2018年11月之前就指定的初始指示行使选择权，Editas拒绝这样做。关于其他四个迹象，Editas必须在2019年8月之前行使期权，否则所有期权都将到期。Editas没有行使选择权，协议于2019年8月8日终止。
10
目录
在606主题下，交易价格为150万美元，其中包括在合同开始时为许可证和研究服务支付的100万美元不可退还的预付款，以及Editas为延长协议而于2018年2月支付的50万美元一次性、不可退款的现金支付。该安排规定，当实现某些发展和监管里程碑时，将向公司支付额外的款项。由于这些里程碑付款不在本公司的控制范围内，并且在事件发生之前不被认为可能实现，因此本公司没有将其包括在交易价格中。150万美元的交易价格分配给一项履行义务：研究和开发。
在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司确认与Editas相关的收入为50万美元和70万美元。Editas的其余履行义务于2018年完成。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司没有从Editas协作协议中获得确认收入。
GenSight-2014年2月，公司与GenSight Biologics，S.A.达成协议，公司向GenSight授予其专有AAV.7m8载体的非排他性许可，以开发提供某些治疗性转基因的基因治疗产品。根据该协议，该公司有资格获得开发、监管和商业里程碑。此外，该公司有资格获得销售GenSight许可产品的低至中位数的版税。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，GenSight公司根据协议实现了临床开发的里程碑。此里程碑先前受主题606的约束。公司获得了250，000美元的里程碑付款，这笔款项在截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中确认为收入和全面亏损。
5.契约
2018年6月，公司签订了一份新办公室和实验室空间的运营租赁协议，位于加利福尼亚州雷德伍德市，面积约为81，000平方英尺。租赁期为10年，从2018年9月至2029年2月，有两个选项可将租期各延长7年。公司有权对租户进行改善，包括增加实验室空间，并提供810万美元的租赁奖励津贴。租金支付从2019年3月1日开始。租赁协议规定，在减租期结束后，每年都要增加租金支付。就租约而言，该公司已向业主提供了一份价值100万美元的信用证。100万美元的信用证担保被归类为压缩综合资产负债表上长期资产项下的受限现金。该公司还拥有门洛帕克办公楼的运营租赁协议，该协议将于2020年5月8日到期。本公司可将本租约延长至多四年。租赁协议规定每年增加租金。
截至2019年1月1日，本公司采用会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(见附注2)和记录的使用权资产为2310万美元，租赁负债为2470万美元。用于衡量租赁负债的估计增量借款利率为8.5%。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的租金支出分别为170万美元和80万美元，其中包括公用事业、停车场、维修和房地产税的可变租赁成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月的可变租赁费用分别为40万美元和20万美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的租金开支分别为4.8亿美元及1.8亿美元，包括分别为90万美元及0.7亿美元的可变租赁成本。本公司在租赁期内以直线法确认租金费用。
截至2019年9月30日，公司经营租赁项下未贴现的未来不可取消租赁付款如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
(以千为单位) |
|
|
|
2019年(剩余3个月) |
|
$ |
1,142 |
|
|
2020 |
|
|
4,221 |
|
|
2021 |
|
|
4,683 |
|
|
2022 |
|
|
4,846 |
|
|
2023 |
|
|
5,016 |
|
|
此后 |
|
|
28,837 |
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
48,745 |
|
|
减去：现值调整 |
|
|
(16,046 |
) |
|
减去：租户改善津贴 |
|
|
(5,275 |
) |
|
总计 |
|
$ |
27,424 |
|
11
目录
6.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，网络由以下内容组成：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
|
(以千为单位) |
|
|||||
|
计算机设备和软件 |
|
$ |
697 |
|
|
$ |
646 |
|
|
实验室设备 |
|
|
6,170 |
|
|
|
5,470 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
678 |
|
|
|
678 |
|
|
租赁改良 |
|
|
1,602 |
|
|
|
1,602 |
|
|
在建 |
|
|
13,735 |
|
|
|
1,612 |
|
|
总财产和设备 |
|
|
22,882 |
|
|
|
10,008 |
|
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
(7,633 |
) |
|
|
(6,422 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
15,249 |
|
|
$ |
3,586 |
|
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，与物业及设备有关的折旧及摊销开支分别为40万美元及40万美元，而截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的折旧及摊销开支分别为120万美元及140万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
|
(以千为单位) |
|
|||||
|
累积专业服务 |
|
$ |
4,623 |
|
|
$ |
2,291 |
|
|
雇员补偿 |
|
|
3,037 |
|
|
|
2,944 |
|
|
应计临床前、临床和过程开发成本 |
|
|
1,248 |
|
|
|
1,850 |
|
|
其他 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,699 |
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
10,320 |
|
|
$ |
8,784 |
|
7.承诺和或有事项
公司是与康奈尔大学(“康奈尔大学”)签订的主服务协议(“MSA”)的一方，该协议最初于2014年8月建立，并于2015年12月进行了修订。在MSA下，康奈尔在监管事务、总体项目管理和参数开发方面提供协助。该MSA包括与针对A1AT缺乏症、HAE和严重过敏的基因治疗计划相关的服务。经修订的MSA规定，公司在四年内按比例向康奈尔公司支付1330万美元，作为履行这些服务的费用。2016年12月，公司通知康奈尔公司决定终止实质性违约的MSA，自2017年1月6日起生效。随后，康奈尔通知该公司，它对该公司终止MSA的有效性提出了质疑。2019年6月，康奈尔与公司达成和解协议，公司向康奈尔支付了200万美元的和解款项。结算没有当期费用，因为与终止MSA相关的估计成本先前在截至2017年12月31日的一年内应计。该公司与康奈尔大学就A1AT缺陷和HAE达成的许可协议仍然有效。
法律程序
公司可能会不时卷入诉讼和其他法律行动。公司估计与任何未决诉讼相关的责任范围，其中损失的金额和范围可以估计。当损失被认为是可能的时，公司记录其对损失的最佳估计。如果负债是可能发生的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则当满足以下两个条件时，公司记录的费用至少等于损失意外事故的最低估计负债：(I)财务报表发布前提供的信息表明，很可能在财务报表日期发生了负债；(Ii)可以合理估计损失范围。
截至2018年12月31日的一年，公司在Form 10-K的年度报告中描述的法律程序没有重大变化。
12
目录
8.股权激励奖
下表总结了公司的期权活动和相关信息：
|
|
数量 选项 (单位：千) |
|
|
加权- 平均值 锻炼价格 |
|
||
|
2018年12月31日的余额 |
|
6,447 |
|
|
$ |
5.83 |
|
|
授予的期权 |
|
4,265 |
|
|
|
7.13 |
|
|
已行使的选项 |
|
(1,133 |
) |
|
|
2.31 |
|
|
选项已取消 |
|
(924 |
) |
|
|
3.77 |
|
|
2019年9月30日的余额 |
|
8,655 |
|
|
$ |
7.15 |
|
|
可于2019年9月30日行使 |
|
3,563 |
|
|
$ |
7.59 |
|
限制性股票单位(“RSU”)
下表总结了公司的RSU活动和相关信息：
|
|
|
单位数 (单位：千) |
|
|
加权- 平均补助金- 日期？公允价值 |
|
||
|
未结于2018年12月31日 |
|
|
2,397 |
|
|
$ |
9.23 |
|
|
授与 |
|
|
250 |
|
|
|
3.95 |
|
|
既得利益和释放 |
|
|
(676 |
) |
|
|
4.88 |
|
|
没收 |
|
|
(834 |
) |
|
|
4.75 |
|
|
未完成于2019年9月30日 |
|
|
1,137 |
|
|
$ |
4.66 |
|
2019年7月30日，公司董事会修改了2017年诱导计划，将据此可发行的股份数量增加1，500，000股至3，100，000股。
股票补偿费用
下表按经营费用列出了公司以股票为基础的薪酬费用：
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
研究与发展 |
$ |
1,352 |
|
|
$ |
1,693 |
|
|
$ |
2,829 |
|
|
$ |
4,892 |
|
|
一般和行政 |
|
1,309 |
|
|
|
1,303 |
|
|
|
4,220 |
|
|
|
7,358 |
|
|
以股票为基础的薪酬费用总额 |
$ |
2,661 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
7,049 |
|
|
$ |
12,250 |
|
2019年5月1日，公司董事会主席辞职。关于辞职，本公司批准修改股票期权，以加快归属和延长某些奖励的行使期。作为修改的结果，公司在截至2019年9月30日的9个月中记录了额外的90万美元基于股票的补偿费用。
9.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股净亏损是通过使用库存股方法计算本期所有潜在的摊薄普通股等价物来计算的。已发行股票期权、RSU、员工购股计划(“ESPP”)下的权利和认股权证被视为普通股等价物，仅在其影响为摊薄时才计入稀释每股净亏损。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司从已发行的稀释加权平均股份的计算中分别排除了大约1000万股和910万股潜在摊薄证券，因为它们的影响将是反摊薄的。
13
目录
10.关联方交易
2019年5月，本公司与董事会成员James Scopa和Anne Kenner作为James P.Scopa和Anne E.Kenner家族信托(“信托”)托管人订立普通股购买协议，据此，信托以每股6.71美元的价格购买了总计20，000股本公司普通股，现金购买总价为10万美元。
14
目录
|
项目2。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本季度报告(Form 10-Q)和本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包括的中期财务报表应与2018年12月31日截止的年度财务报表和附注一起阅读，以及相关的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(载于我们于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告)。除了历史信息外，本讨论和分析还包含符合1933年“证券法”(修订后的“证券法”)“27A节”和“1934年”证券交易法“(”“交易法”)“(”“交易法”“)”21E节“含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括在第II部分--其他信息，下文和本报告其他部分的“风险因素”一节中讨论的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。
概述
Adverum是一家临床阶段基因治疗公司，目标是眼部和罕见疾病中未满足的医疗需求。我们开发基因治疗产品候选者，旨在通过诱导治疗性蛋白质的持续表达来提供持久的疗效。我们的核心能力包括临床开发、新型载体发现和内部制造专业知识，特别是在可扩展过程开发、分析开发和当前良好制造实践(“cGMP”)质量控制方面。
我们正在推进我们的主导产品候选ADVM-022，一种玻璃体内注射基因疗法，用于湿性年龄相关性黄斑变性(“湿性AMD”)和糖尿病视网膜病变(“DR”)。2018年9月，我们获得了美国食品和药物管理局(“FDA”)的ADVM-022治疗湿性AMD的Fast Track称号。
我们用于治疗湿性AMD的ADVM-022的研究新药(“IND”)申请于2018年8月开始活跃。为了推进ADVM-022，我们正在进行光学试验，这是一项设计为多中心、开放标签、第1阶段、剂量范围的安全性试验，用于对抗血管内皮生长因子(“anti-VEGF”)治疗表现出反应性的湿性AMD患者。
2018年11月，我们在我们的视神经1期试验中的第一位患者接受了单一的玻璃体内注射ADVM-022。在2019年4月，我们宣布我们已经完成了光学试验的第一个队列中的患者(n=6)的登记和给药(6？x？10^11 VG/眼)。独立数据监测委员会(“DMC”)确定第二组患者在较高剂量(2 x 10^12Vg/眼)下的登记和剂量可以继续进行。这是基于对第一批患者的初步安全性数据的审查，这些数据显示没有严重的不良事件(“SAE”)或剂量限制毒性(“DLTs”)。
2019年4月，我们收到FDA的通知，要求提供与ADVM-022制造过程相关的更多化学、制造和控制(“CMC”)信息和要求，将我们的IND置于临床暂缓状态。我们随后提交了我们的回复，2019年5月FDA解除了临床暂停，允许光学试验第二组的剂量升级到2 x 10^12 Vg/眼，但对我们的试验方案所预期的最高剂量的患者保持了部分临床暂停(6×10^12 Vg/眼)。然而，目前，基于在第一组患者中观察到的强健的初步解剖反应，我们不打算在6°x°10^12 Vg/眼水平进行剂量。我们继续与FDA合作解决剩余的CMC要求。
2019年9月，我们宣布了光学试验中第一批患者(n=6)的24周临床数据。在这个队列中接受治疗的患者实现了视力维护和视网膜解剖的改善，在一次玻璃体内注射ADVM-022之后，直到第24周，无需进行抗VEGF抢救注射。这些有治疗经验的患者以前需要频繁的抗VEGF注射来控制他们的湿性AMD并保持功能性视力。ADVM-022显示出积极的安全性，并且耐受性良好，没有SAE和DLT。2019年10月，我们提供了额外的临床数据，在28-44周的范围内，我们提供了中位数为34“周的随访，表明这些患者继续实现了视力维护和视网膜解剖的改善，不需要任何抗VEGF抢救性注射。
我们已经完成了第二组患者(2 x 10^11 Vg/眼)的登记和剂量(n=6)，最近宣布第三组(n=9)患者的剂量开始于2 x 10^11 Vg/眼，与第二组使用的剂量相同。随后，第四组(n=9)的患者将接受ADVM-022的治疗，剂量为6×10^11VG/眼，与第一组使用的剂量相同。由于炎症通常是温和的，并且对类固醇滴眼液有反应，第三和第四组的患者将接受预防性类固醇眼药水，而不是预防性口服类固醇。我们计划在2020年上半年提交第二组患者的24周数据和第一组患者的52周数据。
除了湿性AMD，还有几个额外的眼部适应症，其中VEGF在病理中起主要作用，包括糖尿病性眼病和视网膜静脉阻塞，对于这些疾病，已经批准了需要频繁注射的抗VEGF治疗。我们计划推进ADVM-022治疗糖尿病视网膜病变，这是VEGF驱动的工作年龄成年人视力丧失的主要原因，并打算在2020年上半年提交IND申请。
15
目录
以前，我们正在开发用于治疗α-1抗胰蛋白酶(“A1AT”)缺乏症和遗传性血管性水肿(“HAE”)的研究性基因治疗候选者。我们已经停止了针对A1AT缺乏症(ADVM-043)的基因治疗计划的开发，并将针对HAE的基因治疗计划(ADVM-053)移回早期开发。
我们的合作计划包括我们正在合作协议下开发的向量。我们与Regeneron制药公司的协议。(“Regeneron”)提供开发多达八个不同的眼科治疗靶点，其中四个已经确定，包括用于治疗青少年X-连锁视网膜劈裂的AVA-311。
2018年6月，我们签署了一份租约，最初为加利福尼亚州红杉城的一处新设施提供10年的租约，我们计划在年底之前能够占用该设施。这个设施将作为我们的新公司总部，将包括大约81，000平方英尺的办公室，实验室和流程开发空间。我们相信，这个设施将使我们能够将我们的工艺开发能力提高到1000升规模，因为我们专注于扩大我们的制造工艺，以支持后期开发和商业使用的产品要求。
财务概述
发明内容
自成立以来，我们从未产生过正的现金流或运营净收益，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为3.661亿美元。我们预计在可预见的将来，随着我们继续我们的研究和开发工作，通过临床前和临床开发推进我们的产品候选产品，制造临床研究材料，寻求监管批准，并准备并在获得批准的情况下进行商业化，我们将在可预见的将来招致大量的开支和日益增加的运营损失。我们处于开发的早期阶段，可能永远不会成功地开发或商业化我们的候选产品。
虽然我们未来可能从各种来源获得收入，包括与战略合作伙伴关系相关的许可费、里程碑和研发费用，以及如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能从产品销售中获得收入，但到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入。
我们目前没有可操作的临床或商业制造设施，我们所有的临床制造活动目前都外包给第三方。此外，我们使用第三方合同研究组织(“CRO”)进行临床开发，我们没有销售组织。
我们预计，在可预见的未来，我们的候选产品的开发和潜在商业化将产生大量且不断增加的支出。我们未来将需要大量的额外资金来支持我们的运营活动，因为我们通过临床前和临床开发来推进我们的产品候选，寻求监管批准，并准备进行商业化，如果批准，我们将继续进行商业化。我们可能无法在可接受的条件下获得足够的资金，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资本或在可接受的条件下这样做，或者无法形成更多的协作伙伴关系来支持我们的努力，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或潜在的商业化努力。
截至2019年9月30日，我们拥有1.62亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们相信，我们有足够的现金为2021年的运营提供资金。
营业收入
到目前为止，我们还没有从我们的产品销售中产生任何收入。我们通过与战略合作伙伴的研究、协作和许可安排来创造收入。
研发费用
进行大量的研究和开发是我们商业模式的核心。研发费用主要包括人事相关费用、股票补偿费用、实验室用品、咨询费用、对外合同研究和开发费用，包括根据与CRO签订的协议而发生的费用，采购、开发和制造临床研究材料的成本，以及诸如租金、设备折旧、保险和公用事业等间接费用。
我们按发生的费用支付研究和开发费用。当货物交付或相关服务执行时，我们为未来的研究和开发活动推迟和支出货物或服务的预付款。
我们根据与代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的研究机构和CRO签订的合同所提供的服务，估计临床前研究和临床试验费用。在累算服务费时，我们估计服务将在多长时间内执行，以及在每段时间内所花费的努力程度。我们估计通过与第三方服务提供商进行通信而产生的金额，以及我们对每个余额的应计费用的估计
16
目录
工作表日期基于当时可用的信息。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计不同，我们将相应地调整应计额。
目前，我们无法合理估计完成任何候选产品开发所需的努力的性质、时间或总成本。候选产品的成功开发和商业化是高度不确定的，临床开发时间表、成功概率以及开发和商业化成本可能与预期大不相同。
一般及行政费用
一般和行政费用主要包括与人员有关的费用，股票补偿，法律，咨询，审计和税务服务的专业费用，管理费用，如租金，设备折旧，保险和公用事业费用，以及其他不包括在研究和开发费用中的一般业务费用。如果我们选择增加对基础设施的投资，以支持持续的研究和开发活动以及我们候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用可能会在未来期间增加。我们将继续评估对此类投资的需求，同时我们正在考虑我们的候选产品管道。我们预计与审计、法律和监管职能以及董事和高级管理人员保险费和投资者关系成本相关的费用将会增加。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括现金等价物的利息收入和有价证券投资。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。除以下所述外，我们的关键会计政策没有重大变化，与我们在2019年3月6号提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(年度报告)中所描述的变化不同。
租约
我们于2019年1月1日采用了会计准则更新(ASU)No.2016-02，租赁(主题842)(“主题842”)。对于我们的长期经营租赁，我们在我们的简明综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。吾等将租赁负债确定为未来租赁付款的现值，使用估计利率，吾等将于租赁开始日期以抵押方式借入等值资金。为了估计递增的借款利率，管理层评估了其信用评级，根据抵押品的性质调整了信用评级，并将借款利率与具有类似期限的可比较证券的可观察收益率进行基准比较。截至采用日期，我们估计增量借款利率为8.5%。我们基于根据任何预付或递延租金调整的负债来确定使用权资产。吾等于开始日期厘定租期，并考虑续约选择权及终止选择权是否有合理保证行使。我们基于根据任何预付或递延租金调整的负债来确定使用权资产。吾等于开始日期厘定租期，并考虑续约选择权及终止选择权是否有合理保证行使。
我们在租赁期内以直线方式确认经营租赁的租金费用，并将租金费用计入经营报表上的经营费用和全面亏损。可变租赁付款包括租赁运营费用。
我们选择了842主题下允许的实际权宜之计，其中包括允许我们延续截至2019年1月1日的这些租约的历史租约分类。我们选择从我们的精简综合资产负债表中排除期限为12个月或更短的租赁(短期租赁)的确认，并选择不为我们的长期房地产租赁分开租赁组成部分和非租赁组成部分。
17
目录
运营结果
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的比较
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
|
|
|
|
九个月结束 九月三十日， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
|
协作和许可收入 |
|
$ |
250 |
|
|
$ |
833 |
|
|
$ |
(583 |
) |
|
$ |
250 |
|
|
$ |
1,542 |
|
|
$ |
(1,292 |
) |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
9,944 |
|
|
|
14,480 |
|
|
|
(4,536 |
) |
|
|
29,045 |
|
|
|
38,491 |
|
|
|
(9,446 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
7,389 |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
2,563 |
|
|
|
20,097 |
|
|
|
19,373 |
|
|
|
724 |
|
|
无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
业务费用共计 |
|
|
17,333 |
|
|
|
24,306 |
|
|
|
(6,973 |
) |
|
|
49,142 |
|
|
|
62,864 |
|
|
|
(13,722 |
) |
|
运行损失 |
|
|
(17,083 |
) |
|
|
(23,473 |
) |
|
|
6,390 |
|
|
|
(48,892 |
) |
|
|
(61,322 |
) |
|
|
12,430 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
965 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
3,331 |
|
|
|
3,104 |
|
|
|
227 |
|
|
所得税优惠前净亏损 |
|
|
(16,118 |
) |
|
|
(22,208 |
) |
|
|
6,090 |
|
|
|
(45,561 |
) |
|
|
(58,218 |
) |
|
|
12,657 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
(1,250 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
(1,250 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(16,118 |
) |
|
$ |
(20,958 |
) |
|
$ |
4,840 |
|
|
$ |
(45,561 |
) |
|
$ |
(56,968 |
) |
|
$ |
11,407 |
|
营业收入
我们截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入与我们与GenSight的许可协议下的里程碑付款有关，而我们截至2018年9月30日的三个月和九个月的收入与根据我们与Editas的合作协议向Editas提供的研究服务以及与GenSight的许可协议下的里程碑付款有关。
研发费用
在截至2019年9月30日的三个月中，研发支出减少了450万美元，至990万美元，而截至2018年9月30日的三个月，研发支出为1450万美元。研发费用的总体减少主要是由于开发候选产品ADVM-043和ADVM-053的活动减少，以及ADVM-022和ADVM-053的材料生产成本降低，这使我们的成本降低了410万美元，由于人数减少，人员相关成本减少了100万美元，随着我们的wAMD计划过渡到临床试验，外部研发服务减少了50万美元，但与我们的新设施相关的设施成本增加了60万美元，以及与我们的新设施相关的设施成本增加了50万美元，部分抵消了这一减少
截至2019年9月30日的九个月，研发支出从截至2018年9月30日的三，八百五十万美元减少了九百四十万美元至二千九百万美元。研发费用的总体减少主要是由于候选产品ADVM-043和ADVM-053的开发以及候选产品ADVM-022的临床前研究活动的减少，这使我们的成本降低了710万美元，同时随着我们的wAMD计划过渡到临床试验，外部研发服务减少了260万美元，以及人员相关成本减少了190万美元，这主要与较低的股票补偿费用有关。这些减少被与我们的新设施相关的设施成本增加160万美元和实验室费用增加70万美元部分抵消。
在所介绍的时期，我们的研究和开发活动归功于我们的湿式AMD和罕见疾病项目以及早期研究项目。我们预计，随着我们继续投资于推进我们的基因治疗计划和早期研究计划，未来的研究和开发费用将会增加。
一般及行政费用
截至2019年9月30日的三个月，一般和行政支出增加了260万美元至740万美元，而截至2018年9月30日的三个月为480万美元。这主要是由于咨询费和专业费用增加了150万美元，包括审计、法律和投资者关系服务的增加，主要由总法律顾问离职的遣散费推动的70万美元人事相关费用，以及本期与我们的新设施相关的设施费用30万美元。
截至2019年9月30日的9个月，一般和行政支出增加了0.7万美元，从截至2018年9月30日的19，000，000美元增加到20，100，000美元。这反映出咨询和专业费用增加了260万美元，包括审计、法律和投资者关系服务的增加，与我们新设施相关的设施成本增加了90万美元，保险费用增加了20万美元，招聘费用增加了20万美元，但部分被基于股票的补偿费用减少320万美元所抵消。
18
目录
我们预计，随着我们继续支持推进我们的基因治疗计划，一般和行政费用将在未来期间增加。我们预计，与审计、法律和监管职能以及董事和高级管理人员保险费以及与退出新兴增长公司地位相关的投资者关系成本有关的开支将增加。
无形资产减值
在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，我们为ADVM-043确定了与无形资产相关的减值指标，并进行了减值分析。2018年10月30日，我们决定停止开发ADVM-043。我们记录了与我们ADVM-043无形资产相关的知识产权和开发资产500万美元的减值费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月没有减损费用。
其他收入，净额
与2018年相比，截至2019年9月30日的三个月的其他收入净额减少30万美元，主要是由于平均投资余额减少。与2018年相比，截至2019年9月30日的9个月，其他收入净额增加20万美元，主要是由于我们在有价证券投资中赚取的收益增加，尽管平均投资余额较低。
流动性与资本资源
自成立以来，我们从未产生过正的现金流或运营净收益，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为36610万美元。截至2019年9月30日，我们拥有1.62亿美元的现金、现金等价物和短期投资，而截至2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.051亿美元。我们相信，截至2019年9月30日，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2021年。
2017年8月，我们与代理签订了市场销售协议，以市价销售我们的普通股(“2017股票发售协议”)。根据2017年股票发售协议的条款和条件，吾等可不时通过代理要约出售普通股，总发行价最高可达50.0，000，000美元。根据2017年股票发售协议，我们已按照市价出售了总共6，550，232股普通股，扣除发行成本后，净收益总额为2250万美元。这包括2018年1月出售的1，419，893股普通股，在扣除发行成本后，净收益总额为570万美元。自2018年1月以来，我们没有根据2017年股票发售协议出售额外股份。2018年2月，我们完成了出售10，222，235股普通股的包销公开发行，在扣除折扣和其他发行成本后，筹集了约6450万美元的净收益。
我们预计在可预见的将来，我们的产品候选产品的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究和开发计划将产生大量支出，以及扩建我们的新设施的费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化以及内部研究和开发计划的性质、时间或总成本。然而，为了完成我们计划的临床前试验以及当前和未来的临床试验，并完成为我们的候选产品获得监管批准的过程，以及建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们在未来将需要大量的额外资金。
如果我们寻求额外资金，我们将通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源来实现。我们可能无法在可接受的条款下或根本无法获得足够的额外资金。我们未来无法筹集资金可能会对我们的财务状况和我们追求业务战略的能力产生负面影响。为了完成任何候选产品的开发和商业化，我们预计我们将需要筹集大量额外资本，其要求将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
为我们的候选产品进行的临床前研究和任何临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
|
|
• |
结果，时间和成本参与，寻求和获得FDA和其他监管机构的批准，包括FDA和其他监管机构要求我们进行比我们目前预期的研究更多的研究的可能性； |
|
|
• |
我们的产品候选者通过临床开发活动成功取得进展的能力； |
|
|
• |
我们需要扩大我们的研究和开发活动； |
|
|
• |
我们产品商业化的进度和成本； |
|
|
• |
准备大规模生产我们的产品的成本； |
|
|
• |
包括产品销售、营销、制造和分销在内的商业化活动的成本； |
|
|
• |
我们或未来合作伙伴推出的任何产品的市场接受度和比率； |
|
|
• |
提交、起诉、辩护和强制执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用； |
|
|
• |
我们需要实施额外的基础设施和内部系统； |
|
|
• |
我们雇用额外人员的能力； |
19
目录
|
|
• |
我们进行更多合作、许可、商业化或其他安排的能力，以及此类安排的条款和时间； |
|
|
• |
竞争技术的出现或其他不利的市场发展。 |
如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要延迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求销售或许可我们希望自己开发和商业化的其他技术或临床产品候选者或程序。
现金流
|
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(34,335 |
) |
|
$ |
(41,234 |
) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(48,863 |
) |
|
|
61,417 |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
1,420 |
|
|
|
69,970 |
|
|
现金和现金等价物净(减少)增加和限制现金 |
|
$ |
(81,778 |
) |
|
$ |
90,153 |
|
经营活动中使用的现金
截至二零一九年九月三十日止九个月，经营活动使用的净现金为3，430万美元，主要是由于净亏损4，560万美元，部分被910万美元的非现金费用部分抵销，其中非现金费用主要与股票补偿费用及折旧和摊销费用有关，以及营业资产和负债净减少210万美元，这些减少因费用和付款的时间而波动。
截至2018年9月30日止九个月，经营活动使用的净现金为4120万美元，主要是由于净亏损5700万美元，但被1880万美元的非现金费用部分抵销，这些非现金费用主要与基于股票的补偿费用、无形资产减值以及折旧和摊销费用有关，营业资产和负债净减少310万美元。
投资活动提供的现金(用于)
截至2019年9月30日的9个月用于投资活动的净现金包括3800万美元的有价证券净购买和10.9亿美元的财产和设备购买。购买财产和设备主要包括与新设施有关的租赁改善。
截至2018年9月30日止九个月的投资活动提供的净现金包括6210万美元的有价证券净到期日，部分被70万美元的物业和设备购买抵销。
融资活动提供的现金
截至2019年9月30日的9个月融资活动提供的净现金主要包括行使股票期权的净收益中的260万美元和员工股票购买的收益20万美元，部分被与限制性股票单位的净股份结算和偿还贷款有关的140万美元的税款抵销。
截至2018年9月30日的9个月融资活动提供的净现金包括出售普通股的净收益7020万美元，行使股票期权和员工股票的收益80万美元，以及我们与Alpha-1 Project，Inc.的融资安排收益的10万美元，部分被与限制性股票单位的净股份结算有关的100万美元税款和偿还法国投资银行(“BPI France”)贷款的10万美元所抵销。
表外安排
我们没有任何在S-K法规第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排。
|
项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
根据SEC的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
20
目录
|
项目#4。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。截至2019年9月30日，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的有效性，根据“交换法”第13a-15(E)和15d-15(E)规则的定义。对我们的披露控制和程序的评估包括审查我们的流程和实施情况，以及对生成的信息的影响，以便在Form 10-Q上的本季度报告中使用。我们每季度进行这种评估，以便我们关于这些控制有效性的结论可以在我们提交给证券交易委员会的定期报告中报告。这些评估活动的总体目标是监控我们的披露控制和程序，并在必要时进行修改。我们打算维持这些披露控制和程序，并在情况需要时加以修改。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在需要时进行记录、处理、总结和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和我们的首席财务官(视情况而定)，以便就要求的披露进行及时的讨论。
财务报告内部控制的变化。在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序以及我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保达到控制系统的目标。控制系统的设计反映了资源限制；控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统都存在固有的限制，因此任何控制评估都不能提供绝对保证，确保Adverum内的所有控制问题和欺诈情况(如果有)已经或将被检测到。由于这些固有的限制是财务报告过程的已知特征，因此可以设计过程中的保障措施来减少(尽管不是消除)这些风险。这些固有的限制包括决策决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而发生故障的现实。控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通，或者通过控制的管理超越。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。虽然我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，但不能保证任何设计在所有未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法检测到。
我们打算不断审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性，以随着时间的推移改进我们的控制和程序，并纠正我们未来可能发现的任何缺陷。虽然我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序的设计(根据“交易法”第13a-15(E)条的定义)在合理的保证水平上是有效的，但影响我们业务的未来事件可能会导致我们大幅修改我们的披露控制和程序。
21
目录
第二部分-其他资料
|
项目1。 |
法律程序 |
不适用。
|
第1A项 |
危险因素 |
您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息(Form 10-Q)。如果实现了以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大的不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的财务状况和资金需求有关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损，我们预计在可预见的未来会出现重大亏损。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，就能够保持盈利能力。
自2006年成立以来，我们已经发生了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品，我们将出现重大亏损。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为366.1美元。损失主要来自我们的研究和开发计划中发生的成本以及我们的一般和行政费用。未来，我们打算继续进行研究和开发、临床测试、法规遵从性活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，以及预期的一般和行政费用，可能会导致我们在未来几年出现重大损失。
我们目前没有从销售中获得收入，而且我们可能永远无法将我们的任何候选产品商业化。我们目前没有所需的批准来营销我们的任何候选产品，我们可能永远也不会收到这样的批准。即使我们或任何未来的开发合作伙伴成功地将我们的任何候选产品商业化，我们也可能无法盈利。由于与我们的候选产品开发和商业化相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测任何未来亏损的程度，或者如果有的话，我们将在何时实现盈利。
我们预计我们的现金、现金等价物和短期投资将足以资助我们的主导基因治疗项目，直到2021年。如果这个期望被证明是错误的，我们可能会被迫延迟、限制或终止我们的某些开发工作
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资约为1.62亿美元。我们目前预计这些现金、现金等价物和短期投资将为我们计划的运营提供资金，直至2021年。然而，这一估计是基于一些可能被证明是错误的假设，包括我们对计划的临床试验时间的预期，以及与扩建我们的新设施有关的预期费用，以及超出我们控制范围的变化情况可能导致资本消耗比目前预期更快。因此，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过协作协议和公共或私人融资，比计划更快地寻求额外资金。如果我们在能够为部分或所有候选产品获得有意义的临床数据之前资金不足，我们可能无法成功筹集额外资金，因此可能需要大幅削减部分或全部开发活动。
我们将需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法在可接受的条款下获得，或者根本无法获得。如果我们不能获得为我们的运营提供资金所需的额外资金，我们将无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。
我们将需要大量的未来资金，以便完成我们的候选产品的临床前和临床开发，并有可能将这些候选产品商业化。将来对我们的候选产品进行任何临床试验都会导致我们的支出水平增加，其他公司活动也是如此。实施我们的开发和商业化计划所需的任何支出的数量和时间将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
我们正在追求或可能在未来选择的任何候选产品的类型、数量、范围、进度、扩展成本、任何未来临床前研究和临床试验的结果和时间； |
|
|
• |
根据我们可能计划或与FDA讨论的任何临床试验的结果，我们可能启动的候选产品的任何额外临床试验或非临床研究的需求、进度、成本和结果，包括FDA或其他监管机构可能要求评估候选产品的安全性的任何额外临床试验或非临床研究； |
|
|
• |
获取、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本； |
|
|
• |
过程开发的成本和时间，以及获得或维持我们的候选产品的制造，包括商业制造(如果任何候选产品获得批准)的成本和时间； |
|
|
• |
建立销售和营销能力以及加强财务报告内部控制的成本和时间； |
|
|
• |
建立合作、许可协议和其他合作伙伴关系的条款和时间； |
|
|
• |
与我们可能开发、许可或收购的任何新产品候选产品相关的成本； |
22
目录
|
|
• |
竞争的技术和市场发展的影响； |
|
|
• |
我们建立和维持发展伙伴关系安排的能力；以及 |
|
|
• |
与上市公司相关的成本。 |
其中一些因素是我们无法控制的。我们不期望我们现有的资本资源足以使我们能够通过商业引进来完成我们的临床试验和剩余的开发计划。我们预计未来将需要筹集更多资金。
我们没有销售任何产品，在可预见的未来，我们不期望销售任何产品或从任何产品销售中获得收入。我们可以通过合作协议和公共或私人融资寻求额外的资金。我们可能无法按可接受的条款或根本无法获得额外的资金，任何融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响。此外，我们发行额外股份，或有可能这样发行，可能会导致我们的股票的市场价格下降。
如果我们不能及时获得资金，我们将无法为我们的候选产品完成任何未来的临床试验，我们可能会被要求大幅削减我们的部分或全部活动。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的产品候选者或我们的一些技术的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。
与我们的候选产品发现和开发相关的风险
我们的业务将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功。如果我们不能开发、获得监管部门批准或成功地将我们的任何或所有候选产品商业化，我们的业务将受到重大损害。
我们的候选产品处于开发的早期阶段，在商业化之前需要大量的临床前和/或临床开发和测试、制造过程改进和验证、桥接研究和监管批准。成功开发并最终获得监管部门批准这些候选产品中的一个或多个对我们的业务至关重要。我们有效地将候选产品商业化的能力将取决于几个因素，包括以下几个因素：
|
|
• |
成功完成临床前研究和临床试验，包括能够证明我们候选产品的安全性和有效性； |
|
|
• |
收到我们完成临床试验的任何未来产品的市场批准，包括在可获得的范围内确保监管排他性； |
|
|
• |
建立商业制造能力，例如，通过聘用能够提供产品和服务的第三方制造商来支持临床开发和我们候选产品的市场需求(如果获得批准)； |
|
|
• |
成功推出产品并进行商业销售，无论是单独或与潜在合作伙伴合作； |
|
|
• |
患者、医疗界和第三方付款人接受该产品作为一种可行的治疗选择； |
|
|
• |
在与其他疗法竞争的同时建立市场份额； |
|
|
• |
经监管部门批准后，我们产品的持续可接受的安全概况； |
|
|
• |
保持符合审批后法规和其他要求；以及 |
|
|
• |
符合资格，识别，注册，维护，强制执行和保护知识产权和索赔涵盖我们的产品候选。 |
如果我们或我们的合作者不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延迟或无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。
对于我们的领先基因治疗候选者ADVM-022，我们在2018年第四季度启动了湿性AMD患者的光学试验，并在第一个队列中完成了患者的服药。2019年4月，FDA将我们用于治疗湿性AMD的ADVM-022的IND申请置于临床搁置状态，并要求提供与CMC相关的某些信息和要求。我们随后对FDA做出了反应，在2019年5月，FDA解除了临床控制，允许光学试验第二组的剂量升级到2 x 10^12 Vg/眼。然而，对于第三个队列中的患者，光学试验仍处于部分临床搁置状态，最高剂量为6^x^10^12 Vg/眼。考虑到我们从第一个队列中的患者中看到的初步强大的解剖反应，我们已经开始并完成了第二个队列中的患者的给药，剂量较低，为2？x？10^11 VG/眼。我们目前并不打算以6°x°10^12 Vg/只眼给患者剂量，但如果我们需要的话，不能保证FDA会迅速解除部分临床保留(如果有的话)。此外，FDA提出了额外的CMC要求，我们正在努力解决这些要求，以促进ADVM-022用于治疗湿性AMD的临床开发。如果我们不能在我们预期的时间内对这些CMC要求做出令FDA满意的反应，FDA可能会重新进行临床搁置，我们的业务可能会受到损害。
我们的候选产品ADVM-043用于治疗A1AT缺乏症，证明了安全性，但在预先试验中未能显示出足够的疗效，并于2018年停止使用。我们已经停止了针对A1AT缺乏症的基因治疗计划的开发，并将针对HAE的基因治疗计划移回早期开发阶段。
23
目录
在制药行业开发的大量生物制品和药物中，只有一小部分导致向FDA提交生物制品许可证申请(“BLA”)，批准商业化的甚至更少。此外，即使我们确实获得了监管部门的批准来营销我们的任何候选产品，任何此类批准也可能受到我们可能营销产品的指定用途的限制，或与其分销相关的限制。因此，即使我们能够获得必要的融资来继续为我们的开发项目提供资金，也不能保证我们的任何候选产品都会成功开发或商业化。如果我们或我们未来的任何开发合作伙伴无法开发我们的任何候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，则我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务，如果获得批准，我们可能无法成功地将任何候选产品商业化。
我们的基因治疗平台基于一项新技术，这使得预测产品候选开发的时间和成本以及随后获得监管批准变得困难。
我们将我们的研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，我们未来的成功取决于基于这个平台的候选产品的成功开发。不能保证我们所经历的或将来可能遇到的与我们的平台相关的任何开发问题不会导致显著的延迟或意料之外的成本，也不能保证这些开发问题能够得到解决。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造过程或将该过程转移给商业合作伙伴时遇到延迟，这可能会阻止我们完成临床试验或及时或有利可图地将我们的产品商业化(如果有的话)。
此外，FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构可能用于确定候选产品的安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的新基因治疗产品的监管批准过程可能比其他产品类型更昂贵，需要更长的时间，而其他产品类型到目前为止更为人所知或进行了更广泛的研究。例如，FDA批准了第一个基因治疗产品LUXTURNA®(votilgene neparvovec-rzyl)用于治疗2017年12月证实的双等位基因RPE65突变相关的视网膜营养不良患者。欧洲委员会(EC)最近批准了LUXTURNA®用于治疗由于RPE65基因的两个拷贝中的基因突变而导致的视力丧失，并且这些人有足够的活视网膜细胞。
管理基因和细胞治疗产品的法规要求已经改变，并可能在未来继续变化；例如，美国国立卫生研究院(“NIH”)的“涉及重组或合成核酸分子的研究指南”，以及对重组DNA咨询委员会(“RAC”)的角色和职责的修改。FDA决定是否可以进行单独的基因治疗方案，FDA可以将IND置于临床搁置状态，正如FDA在2019年4月为治疗湿性AMD而对ADVM-022进行的IND所做的那样，如上所述。
此外，在临床研究可以开始之前，该临床站点的机构审查委员会(“IRB”)及其机构生物安全委员会必须审查拟议的临床试验，以评估在该站点进行临床研究的适当性。此外，由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的人体研究或批准的要求。
这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止这些治疗候选药物的批准和商业化，或导致重大的审批后限制或限制。当我们推进我们的产品候选时，我们可能被要求与这些监管和咨询小组进行咨询，并遵守适用的指南或建议。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求延迟或停止开发我们的候选产品。延迟或未能获得或在获得将潜在产品推向市场所必需的监管批准过程中发生的意外成本可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。
我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能不会成功。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们的平台识别、开发和商业化产品的能力。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们的研究方法可能不能成功识别潜在的产品候选产品，或者我们的潜在产品候选产品可能被证明缺乏功效，具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不可能获得营销批准的特征。
如果这些事件中的任何一项发生，我们可能会被迫放弃我们的开发努力，转而从事一个或多个项目，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选者的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在可能最终被证明是不成功的潜在计划或产品候选上。
我们的候选产品和专有病毒载体很少在临床试验中进行过测试。
药物开发具有固有的风险。我们的候选产品和专有病毒载体很少在患者的临床试验中进行评估。我们的主要候选产品ADVM-022用于治疗湿性AMD，它使用了一种在人类中具有未知安全性的专有载体，并且在未来的临床试验中可能会遇到意想不到的结果。此外，在2018年第四季度，我们决定停止与先行试验相关的ADVM-043候选产品的开发。
24
目录
虽然ADVM-043被安全地使用并且耐受性良好，但A1AT蛋白测量没有达到临床有意义的表达水平，并且在前三组患者之间没有观察到剂量反应。我们或任何被许可人或开发合作伙伴将被要求通过充分和良好控制的临床试验证明，我们的候选产品或另一方包含我们的专利病毒载体的候选产品在寻求监管批准进行商业销售之前，在其目标适应症中使用是安全和有效的。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在开发的任何阶段都可能发生延迟或失败，包括在我们的任何临床试验或使用我们专有病毒载体的任何临床试验之后。任何此类延迟或失败都可能严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
临床前研究和早期临床试验的结果并不总是能预测未来的结果。我们或我们未来的任何开发合作伙伴推进临床试验的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得良好的结果(如果有的话)，或获得监管部门的批准。
如果我们的候选产品没有被证明是安全和有效的，我们可能没有意识到我们的技术投资的价值。在动物模型中用候选产品产生有希望的临床前结果并不能保证候选产品在人体试验时得到相似的结果。例如，从临床前模型中的载体获得的蛋白质表达水平，包括非人灵长类(“NHP”)模型，可能显著高于在人类中实现的蛋白质表达水平。此外，即使是业界接受的动物模型也可能无法准确复制人类疾病。例如，NHP中的激光诱导脉络膜新生血管模型是业界接受的湿性AMD动物模型，其中通过减少临床相关新生血管病变的数量来评估疗效。在临床前研究或早期临床试验中取得成功并不意味着以后的临床试验会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已经通过了临床前和初始临床测试。此外，只有在患有相关疾病的人类患者中对候选产品进行测试时，候选产品的安全和/或功效问题才会变得明显。例如，虽然ADVM-043的临床前测试显示了希望，但在预先试验中，A1AT蛋白没有达到临床有意义的表达水平，我们决定在2018年第四季度停止ADVM-043的开发。此外，在临床试验中，例如我们的光学试验，每个队列的患者可能会接受不同剂量的测试药物治疗，这可能会导致每个队列的安全性或有效性水平不同。此外，我们任何候选产品的任何未来试验都需要证明足够的安全性和有效性，以便在较大的患者人群中得到监管当局的批准。公司经常在先进的临床试验中遭受重大挫折，即使在早期的临床试验显示出有希望的结果之后。此外，只有一小部分正在开发的产品会导致提交营销申请，批准商业化的甚至更少。
我们不能保证我们计划的任何临床试验的结果都会成功，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全性或有效性问题都可能限制我们候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景。
我们可能不时公布或发布的临床试验的初步和中期数据可能会随着每个临床试验的进展而改变。
我们可能会不时公布或公布我们临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步和中期结果并不一定能预测最终结果。初步和中期数据存在以下风险：随着患者登记的继续或患者进一步随访以及更多患者数据变得可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，虽然我们在2019年9月和10月公布了来自我们的视觉试验中第一组患者的临时数据，这些数据显示没有SAE或DLT，但不能保证SAE或DLT不会在我们的视觉试验后期发生在第一组或其他队列中。此外，在某些临床试验中，例如我们的光学试验，根据我们的方案，个别队列的患者可能会被登记使用不同的剂量和其他治疗条件。这些不同的剂量和其他治疗条件可能会影响每个队列中的临床结果，包括安全性概况或疗效，例如所需的抢救注射的数量。·因此，应谨慎查看初步和中期数据，直到整个临床试验的锁定数据库中的最终数据可用为止。与初步或中期数据相比，最终数据的实质性变化可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些监管既昂贵又耗时，而且此类监管可能会导致意外延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。
我们候选产品的临床前和临床开发、制造、分析测试、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销都受到FDA和国外市场类似监管机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的监管批准之前，我们不允许销售我们的产品候选产品。获得监管批准的过程非常昂贵，通常需要很多年时间，并且根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者数量而有很大差异。审批政策或法规可能会改变，监管当局在药品审批过程中有很大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准从未得到保证。
25
目录
FDA或可比较的外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：
|
|
• |
这些当局可能不同意我们或我们任何未来发展伙伴的临床试验的设计或实施； |
|
|
• |
我们或我们未来的任何开发合作伙伴可能无法证明，使FDA或其他监管当局满意的是，候选产品对于任何迹象而言都是安全和有效的； |
|
|
• |
这些当局可能不接受在多国临床机构或在护理标准可能与美国不同的国家进行的临床试验的临床数据； |
|
|
• |
临床试验结果可能不能证明该主管部门要求批准的安全性或有效性； |
|
|
• |
我们或任何未来的开发合作伙伴可能无法证明候选产品的临床和其他好处大于其安全风险； |
|
|
• |
这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
|
|
• |
只能批准比我们申请的要有限得多的适应症和/或在分销和使用方面有其他重大限制的适应症； |
|
|
• |
这些主管部门可能发现第三方制造商或测试实验室的制造过程、分析测试或设施存在缺陷，我们或我们未来的任何开发合作伙伴与其签订了临床和商业供应合同；或 |
|
|
• |
这些当局的批准政策或法规可能会发生显着变化，导致我们或我们任何未来开发合作伙伴的临床数据不足以获得批准。 |
关于外国市场，批准程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局达成的协议。此外，对相关产品的安全性提出质疑的事件，包括那些已经上市的产品，可能导致FDA和可比的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑因素审查我们的候选产品时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的严重延迟。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延迟都将阻止我们或我们未来的任何开发合作伙伴将我们的候选产品商业化。
如果我们在临床试验中招收患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到不利影响。
确定和鉴定患者参加ADVM-022治疗湿性AMD的光学试验和任何未来计划的临床试验将是我们成功的关键。目前和未来临床试验的时间将取决于我们招募患者参与这些候选产品的未来测试的速度。
患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争临床试验以及临床医生和患者对于正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药物)的潜在优势的看法。我们将被要求为ADVM-022的光学试验确定和登记足够数量的湿性AMD患者，并且我们将被要求为我们的候选产品的任何未来临床试验确定和登记足够数量的患者。潜在的患者可能没有被充分诊断或识别为我们所针对的疾病，或者可能不符合我们试验的入选标准。此外，一些患者可能在滴度水平上具有中和抗体，这将阻止他们参加我们的任何候选产品的临床试验。患者人群中中和抗体的发生率，特别是对于罕见疾病的发生率是未知的，并且可能比我们预期的要高。因此，我们临床试验的登记可能会受到限制或减慢。我们也可能会遇到困难，以确定和登记患者的疾病阶段适合这种未来的临床试验。我们可能无法确定，招募和登记足够数量的患者，或具有所需或所需特征的患者，以实现试验中的多样性。
在美国，罕见疾病影响少数人(不到20万人)，因此可供临床试验的患者数量有限。考虑到涉及的患者人数较少，符合条件的罕见或孤儿疾病患者的登记可能会受到限制或比我们预期的要慢。
我们计划在美国和/或欧洲寻求这些候选产品的初始市场批准，如果我们不能招募足够数量的合格患者参加FDA或EMA或其他监管机构要求的临床试验，我们可能无法成功进行临床试验。此外，发现和诊断患者的过程可能会证明代价高昂。
此外，如果由于生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传或我们临床前研究或临床试验的结果不足或其他原因(包括针对相似患者群体或现有批准疗法的竞争性临床试验)，患者不愿参与我们的基因治疗研究，我们的患者招募、临床前研究或临床试验以及获得监管部门批准我们的产品候选人的能力可能会受到阻碍。
26
目录
使用早期版本的逆转录病毒载体进行的试验，这些载体整合到宿主细胞的DNA中，从而改变了宿主细胞的DNA，导致了几个广为宣传的不良事件。虽然我们的载体不容易整合到患者的基因组中，也不知道会导致人类疾病，但我们的候选产品确实使用了病毒载体输送系统。尽管如此，如果患者将我们的候选产品与以前的基因治疗产品引起的不良事件负相关，他们可能不会选择参加我们的临床试验，这将对我们的业务和运营产生重大的不利影响。
如果我们难以按计划招募足够数量的患者对我们的候选产品进行临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止未来的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们相信，在确定预期的临床试验时间表时，我们已经在试验中适当地考虑了上述因素，但我们不能向您保证我们的假设是正确的，或者我们不能保证我们不会遇到注册延迟，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。
与使用我们的候选产品有关的严重并发症或副作用的发生，无论是在临床前研究或临床试验中，还是在批准后，都可能导致我们的临床开发计划中止，监管当局拒绝批准我们的产品候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新的适应症，这可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
在进行临床前研究和临床试验期间，动物模型和患者可能会经历健康方面的变化，包括疾病、损伤和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。在我们候选产品的临床试验中，可能会不时报告各种疾病、伤害和不适。有可能当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试候选产品时，或者当这些候选产品的使用如果获得监管批准而变得更加广泛时，患者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中未发生或未被检测到的情况。很多时候，只有在研究产品在大规模的第三阶段临床试验或后期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模提供给患者之后，才能检测到副作用。如果其他临床经验表明我们的一个或多个候选产品具有副作用或导致严重或危及生命的副作用，则我们的一个或多个候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果我们的一个或多个候选产品获得了监管批准，这种批准可能会被撤销，这将严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们基于AAV载体构建的候选产品与其他基因治疗载体具有类似的风险，包括炎症、细胞毒性T细胞反应、抗AAV抗体和对转基因产品的免疫反应，例如T细胞反应和/或针对表达蛋白的抗体。例如，使用ADVM-022治疗的患者可以产生抗AAV.7m8衣壳和/或afLibercept蛋白的抗体。这些抗体可能会阻止这些患者在未来接受其他基于AAV的基因治疗和/或重组afLibercept蛋白。研究还发现，在非常高剂量下静脉注射某些AAV载体可能会导致不良事件，并促使建议对涉及高剂量AAV载体的研究应仔细监测此类不良事件。此外，输注任何蛋白质的患者都可能出现严重的过敏反应、输液反应或严重的副作用，包括变氨酸炎。对于我们正在或可能在眼科疾病中进行研究的候选产品，还有其他与玻璃体内注射相关的潜在严重并发症，如视网膜脱离、眼内炎、眼部炎症、白内障形成、青光眼、低眼压、视网膜或角膜损伤以及眼睛出血。与使用我们的候选产品有关的严重并发症或严重、意外的副作用可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
此外，我们的主导产品候选产品ADVM-022旨在长期、持续地表达外源蛋白afLibercept。即使Eylea®虽然afLibercept已被包括FDA在内的多个监管机构批准用于湿性AMD的治疗，但afLibercept作为一种基因治疗方式可能存在与其相关的副作用。如果此类副作用严重或危及生命，我们的候选产品和未来候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果这些候选产品已获得监管部门批准，则此类批准可能会被撤销，这将严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
与我们对第三方的信赖有关的风险
我们将依靠第三方进行一些临床前测试和我们所有计划的临床试验。如果这些第三方未能在我们的最后期限内完成或未能按要求进行试验，我们的临床开发计划可能会延迟或不成功，我们可能无法获得监管部门的批准或在预期或根本无法将我们的产品候选产品商业化。
我们没有能力自己进行临床前测试或临床试验的所有方面。我们依赖第三方为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，因此，这些研究或试验的开始和完成时间由这些第三方控制，并且可能在与我们的估计有很大差异的时候发生。具体地说，我们使用并依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问在以下领域进行试验
27
目录
符合我们的临床方案和法规要求。我们的CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。
我们不能保证我们管理和进行临床试验所依赖的任何CRO、研究人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成，未能遵守我们的临床协议，未能满足监管要求，或以不符合标准的方式进行，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失有关我们正在进行的临床试验中登记的患者的随访信息，除非我们能够将这些患者转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此相关的现金或股权补偿
服务。如果这些关系和任何相关的补偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论，财务关系可能影响了临床试验的解释，在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到危害，这可能导致我们提交给FDA的任何BLA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
我们一直依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的载体生产、产品制造、产品测试、方案开发、研究以及临床前和临床测试的某些或所有方面，这些第三方的表现可能不会令人满意。
我们不期望独立进行载体生产、产品制造、产品测试、方案开发、方案性能、研究、临床前和临床测试的所有方面。我们目前在这些项目上依赖第三方，并希望继续依赖第三方。
我们可能无法与这些第三方达成协议，如果我们与这些第三方达成协议，这些第三方中的任何一方可能无法成功履行其合同义务，或可能随时选择终止其与我们的合同。如果我们需要进行替代安排，这可能会延误我们的产品开发活动。我们在研究和开发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们确保遵守所有要求的法规的责任。如果我们依赖的这些第三方中的任何一个表现不令人满意，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照研究计划和方案进行，而我们可能无法做到这一点。
这些第三方可能无法成功履行其合同职责，无法在预期的期限内完成我们的研究，也可能无法按照监管要求或我们声明的研究计划和协议进行我们的研究。如果第三方违反了对我们的合同义务，我们可能无法完成或可能延迟完成临床前研究和临床试验，以支持未来IND提交、开发工作和批准我们的候选产品。
依赖第三方制造商也会带来风险，如果我们自己生产候选产品，我们就不会面临这些风险，包括：
|
|
• |
无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议； |
|
|
• |
由于对制造活动的某些或所有方面使用第三方制造商而降低了控制； |
|
|
• |
终止或不续订与第三方的制造协议，其方式或时间对我们来说是昂贵的或有害的；以及 |
|
|
• |
由于与我们的业务或运营无关的条件导致的对我们第三方制造商或供应商的运营的中断，包括制造商或供应商的破产。 |
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得监管批准，或影响我们成功将未来产品商业化的能力。
我们和我们的承包商在制造和测试我们的产品时受到重大监管。我们所依赖的合同供应商可能无法继续满足监管要求，并且可能具有有限的能力。
我们目前与数量有限的供应商有关系，用于制造和测试我们的矢量产品候选产品。如果此类工艺不属于供应商或公有领域，则我们的供应商可能需要许可证来制造或测试此类组件，并且我们可能无法转让或再许可我们可能拥有的与此类活动有关的知识产权，并且可能无法获得此类权利(如果我们还没有这些权利)。所有参与临床试验或商业销售治疗药物准备的实体，包括我们现有的候选产品合同供应商，都受到广泛的监管。批准商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP法规进行制造和测试。这些法规管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能导致引入外加剂或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，这可能
28
目录
在最终产品测试中不可检测。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并且必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的cGMP法规。我们的合同制造商还没有生产出商业认可的AAV产品，因此没有获得FDA的必要批准。我们的设施和质量系统以及部分或全部第三方承包商的设施和质量系统必须通过审批前检查，以符合适用法规，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。如果工厂没有通过预先批准的工厂检查，FDA将不会批准产品。此外，监管当局可以随时审核或检查我们的制造设施或参与准备我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的第三方承包商的设施，以符合适用于正在进行的活动的法规。
法律和政府政策的变化可能会对法规产生影响。例如，我们和我们的合同供应商目前依赖英国(英国)的其他承包商。如果实施与英国退欧相关的新政府政策，这些政府政策可能会影响我们在英国的承包商遵守适用法规的能力，包括现有的欧盟法规。如果他们无法恢复合规性，或者无法确定可接受的替代供应商，则可能会对我们的业务产生负面影响。此外，就我们的英国承包商与欧盟供应商之间的供应关系而言，这些承包商在从其欧盟供应商处接收材料时可能会遇到困难、延迟或成本增加，这可能会对我们的英国承包商向我们提供服务或材料的能力产生重大不利影响。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间，审核我们的制造设施或我们的第三方承包商的设施。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或如果我们意识到违反了我们的产品规格或适用法规，而不是检查或审核，我们或相关监管机构可能会要求我们或第三方实施可能成本高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括临时或永久暂停临床试验或商业销售，或临时或永久关闭设施。这种违规行为还可能导致民事和/或刑事处罚。任何此类补救措施或对我们或与我们签订合同的第三方施加的其他民事和/或刑事处罚都可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们或我们的第三方承包商未能保持法规遵从性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新生物产品的未决申请、撤销先前的批准、其他民事或刑事处罚或关闭一个或多个制造或测试设施。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
此外，如果经批准的制造或测试承包商提供的服务中断，可能会导致商业供应严重中断。替代承包商将需要通过BLA补充材料获得资格，这可能导致进一步的延误。如果依赖新的制造或测试承包商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究，表明批准的产品或测试与承包商变更后提供的产品或测试之间的可比性。转换承包商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能导致临床试验、监管提交、所需批准或我们的产品候选产品商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个替代供应商能够以大致相同的成本进行生产，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密和其他机密信息，这增加了竞争对手发现这些信息或我们的机密信息(包括商业秘密)被盗用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来研发和生产我们的候选产品，我们有时必须与他们共享机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他包含保密条款的类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓的风险，这些商业秘密被有意或无意地并入他人的技术中，或被披露或用于违反这些协议。公开披露我们的机密信息也会阻止我们为该发现或相关发现寻求专利保护。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的机密信息和商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们将来可能与之合作的任何学术机构通常都会被授予
29
目录
除了有机会从任何此类发布中删除机密信息或商业秘密之外，我们还享有发布此类合作所产生的数据的权利，前提是我们事先得到通知，并有机会将发布延迟一段时间，以便我们能够确保对合作中产生的知识产权进行专利保护。但是，在发布之前，我们可能无法确认或及时识别此类机密信息或商业秘密，并且可能会被披露。将来，我们还可能进行联合研究和开发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研究和开发或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，要么是通过违反我们与第三方的协议，要么是通过独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们候选产品的临床试验的任何暂停或延迟开始或完成都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
在我们可以为我们的候选产品在美国启动临床试验之前，我们需要将临床前测试的结果以及其他信息提交给FDA，包括关于候选产品化学、制造和控制的信息以及我们建议的临床试验方案，作为IND的一部分。我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以便为我们的候选产品提交监管建议。如果这些第三方不能及时为我们的产品候选人提供数据，这将推迟我们的IND提交和临床试验的计划。如果这些第三方不向我们提供这些数据，我们可能必须自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致显著延迟并增加候选产品的开发成本。此外，FDA可能要求我们在允许我们在任何IND下启动临床测试之前对任何候选产品进行额外的临床前测试，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发的成本。与任何监管机构或机构的延迟可能会显着影响我们的产品开发时间表。我们为候选产品计划的任何临床试验的开始或完成的延迟可能会显著影响我们的产品开发成本。我们不知道我们计划的任何试验是否会按时开始或如期完成(如果有的话)。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟或终止，包括与以下相关的延迟或终止：
|
|
• |
FDA未批准进行或暂停临床试验； |
|
|
• |
患者未能以我们预期的比率登记或留在我们的试验中； |
|
|
• |
患者选择替代治疗的适应症，我们正在开发我们的产品候选，或参与竞争的临床试验； |
|
|
• |
缺乏足够的资金继续进行临床试验； |
|
|
• |
发生严重或意想不到的药物相关不良反应的患者； |
|
|
• |
由于违反cGMP或其他适用要求，或者候选产品在制造过程中受到感染或交叉污染，由FDA或其他政府或监管机构下令暂时或永久关闭我们的任何候选产品或其任何组件的工厂； |
|
|
• |
对我们的制造过程可能有必要或需要的任何改变； |
|
|
• |
第三方临床调查人员失去执行我们临床试验所需的许可证或许可，未按照我们预期的时间表或符合临床试验规程、良好临床实践或监管要求进行临床试验，或其他第三方未及时准确地进行数据收集或分析； |
|
|
• |
FDA对临床试验场所的检查或FDA或IRB发现的违规行为，要求我们采取纠正措施，导致一个或多个场所暂停或终止，或对IND实施临床搁置，或禁止我们使用部分或全部数据来支持我们的营销应用； |
|
|
• |
第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构取缔或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要找到替代承包商，并且我们可能无法使用这些承包商产生的部分或全部数据来支持我们的营销应用程序；或 |
|
|
• |
一个或多个iRBs拒绝批准，暂停或终止研究现场的试验，排除其他患者的登记，或撤回对试验的批准。 |
2019年4月，FDA将我们用于治疗湿性AMD的ADVM-022的IND申请置于临床搁置状态，并要求提供与CMC相关的某些信息和要求。我们随后对FDA做出了反应，在2019年5月，FDA解除了临床控制，允许光学试验第二组的剂量升级到2 x 10^12 Vg/眼。然而，对于第三个队列中的患者，光学试验仍处于部分临床搁置状态，最高剂量为6^x^10^12 Vg/眼。考虑到我们从第一个队列中的患者那里看到的初步强大的解剖反应，我们已经开始并完成了第二个队列中的患者的给药，剂量较低，为2？x？10^11 VG/眼。我们目前并不打算以6°x°10^12 Vg/只眼给患者剂量，但如果我们需要的话，不能保证FDA会迅速解除部分临床保留(如果有的话)。此外，FDA提出了额外的CMC要求，我们正在努力解决这些要求，以便推进ADVM-022的临床开发。如果我们无法回应
30
目录
为了满足FDA的这些要求，并在我们期望的时间内，FDA可能会重新进行临床搁置，我们的业务可能会受到损害。
如果我们在测试或批准任何候选产品时出现延迟，例如ADVM-022用于治疗湿性AMD的IND临床持有，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，那么产品开发成本将增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们重新向IRBs提交临床试验方案以供审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们在完成临床试验时遇到延迟，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB、其他审查实体或我们的任何临床试验网站暂停或终止我们的任何临床试验，那么候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也将受到延迟。此外，导致或导致临床试验的终止或暂停，或临床试验开始或完成的延迟的许多因素，例如ADVM-022治疗湿性AMD的临床持有，也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将修改后的候选产品连接到早期版本。此外，如果一个或多个临床试验被推迟，例如与ADVM-022治疗湿性AMD的IND临床持有一起发生，或被终止，我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，并且我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们的产品的商业化可能会延迟，我们的管理团队的信誉可能会受到不利影响，结果，我们的股票价格可能会下跌。
我们不时地估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成，或来自科学研究和临床试验的数据的可获得性，以及提交监管文件。有时，我们可能会公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大的不同，在某些情况下是由于我们无法控制的原因。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，我们的产品的商业化可能会延迟，我们的管理团队的信誉可能会受到不利影响，结果，我们的股票价格可能会下跌。
FDA或其他监管机构对我们候选产品的商业用途的最终营销批准可能会被延迟、限制或拒绝，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。
在我们的临床试验完成后，假设试验结果是成功的，提交BLA后，我们无法预测我们是否或何时将获得监管部门批准将我们的候选产品商业化，因此我们无法预测任何未来收入的时间。在适当的监管当局审查和批准适用的申请之前，我们不能将我们的候选产品商业化。我们不能向您保证监管机构将及时完成审核过程，或者我们将获得监管部门批准我们的产品候选产品。此外，在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间，我们可能会遇到基于未来立法或行政行为的额外政府法规的延迟或拒绝，或者FDA政策的变化。如果任何候选产品的营销批准被延迟、限制或拒绝，我们营销候选产品的能力以及产生产品销售的能力都将受到不利影响。
即使我们获得了任何候选产品的营销批准，它们也可能受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或如果我们在候选产品获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
即使获得了美国监管机构的批准，FDA仍可能对产品的指定用途、营销或分销施加重大限制，或对潜在昂贵且耗时的审批后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求。在我们的任何候选产品获得批准(如果有的话)后，该候选产品也将受到FDA持续要求的约束，这些要求适用于标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息。此外，药品及其设施的制造商须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP有关质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护的要求。如果我们或监管机构发现以前未知的产品问题，例如无法预料的严重程度或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品或暂停生产。
如果我们或任何可能获得监管批准的候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
31
目录
|
|
• |
发出警告信或无标题信件； |
|
|
• |
寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
|
|
• |
暂停或撤销监管审批 |
|
|
• |
暂停任何正在进行的临床试验； |
|
|
• |
拒绝批准我们提交的待决申请或补充或申请； |
|
|
• |
暂停或限制操作，包括昂贵的新制造要求；或 |
|
|
• |
扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口或要求我们发起产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并产生收入的能力。FDA有权要求风险评估和缓解策略计划作为BLA的一部分或在批准后，这可能会对批准的药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制向接受过专门培训的某些医生或医疗中心开处方，将治疗限制为满足某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和正在进行的监管审查的约束。FDA严格管理可能与处方产品有关的促销声明。特别是，对于未经FDA批准的用途，不得推广该产品，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的市场批准，医生仍然可能以与批准的标签不一致的方式将其处方给患者。如果我们被发现促进了这种标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止促进标签外使用的法律和法规，被发现不当促进标签外使用的公司可能会受到重大制裁。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签署同意法令或获得永久禁令，根据这些禁令改变或减少特定的促销行为。
即使我们获得了监管部门的批准，我们仍然可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化，并且我们从其销售中产生的收入(如果有的话)可能是有限的。
即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场认可。第三方付款人(包括政府付款人)对候选产品的覆盖和报销对于商业成功通常也是必要的。我们候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
与其他更成熟的产品相比，展示临床疗效和安全性； |
|
|
• |
我们的目标患者数量的限制和任何FDA批准的标签中包含的其他限制或警告； |
|
|
• |
卫生保健提供者及其患者接受新的治疗选择； |
|
|
• |
任何不良反应的发生率和严重程度； |
|
|
• |
可能在治疗或降低湿性AMD、糖尿病性视网膜病变、遗传性血管性水肿或我们的产品意欲治疗的其他疾病的发病率方面更有效的新程序或治疗方法； |
|
|
• |
定价和成本效益； |
|
|
• |
我们或任何未来合作者的销售和营销策略的有效性； |
|
|
• |
我们从政府医疗保健项目(包括联邦医疗保险和医疗补助、私营医疗保险公司和其他第三方付款人)获得和维持足够的第三方保险和报销的能力； |
|
|
• |
与候选产品有关的不利宣传；以及 |
|
|
• |
在没有第三方保险和报销的情况下，患者愿意自掏腰包支付。 |
如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人或患者的适当接受程度，我们可能无法从该候选产品产生足够的收入，并且可能无法实现或保持盈利。我们对医学界和第三方付款人进行关于此类候选产品好处的教育的努力可能需要大量资源，并且可能永远不会成功。此外，我们成功将任何候选产品商业化的能力将取决于我们制造产品的能力，将我们的产品与竞争产品区分开来，以及保护和执行我们与产品相关的知识产权的能力。
如果湿性AMD的治疗市场或我们寻求治疗的任何其他迹象比我们认为的要小，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们正在推进ADVM-022的开发，用于治疗湿性AMD，我们认为这种疾病是发达国家50岁以上成年人失明的最常见原因。如果湿式AMD或我们寻求治疗的任何其他适应症的市场规模小于我们的预期(包括我们的罕见疾病计划)，我们可能无法实现盈利和增长。我们对湿性AMD患者和其他适应症患者人数的预测，以及有可能从ADVM-022或其他未来候选产品治疗中受益的患者子集，都是基于估计。
32
目录
这些估计来自多种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力处于早期阶段，因为我们继续在ADVM-022治疗湿性AMD的光学试验中登记患者，我们无法准确预测可能进行治疗的患者数量。例如，一些湿性AMD患者在滴度水平上具有中和抗体，这可能阻止他们从ADVM-022中受益。如果这个患者人数比我们估计的多，ADVM-022的市场可能比我们预期的要小，我们未来的收入可能会受到不利影响。此外，潜在的可寻址患者数量可能会受到限制，或者可能由于其他原因而不适合使用我们的候选产品进行治疗，并且新患者可能会变得越来越难以识别或获得访问，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
此外，即使我们的任何罕见疾病项目都获得了很大的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，我们可能永远也不会实现盈利，尽管我们获得了这么大的市场份额。
此外，由于我们的任何罕见疾病项目的目标患者人数相对较少，因此这些候选产品的定价和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售针对这种罕见疾病的任何候选产品的能力将受到不利影响。为与该候选产品相关的服务提供报销的方式和水平(例如，为患者管理此类产品)也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生产生抵抗力，并对我们营销或销售针对这种罕见疾病的候选产品的能力产生不利影响。
对于我们的候选产品，在某些细分市场中，覆盖范围和报销可能会受到限制或不可用，这可能会使我们很难销售我们的候选产品，从而实现盈利。
我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方支付者对我们的任何候选产品是否有足够的覆盖范围和报销，并且可能会受到现有和未来的医疗保健改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用候选产品是：
|
|
• |
其健康计划下的覆盖福利； |
|
|
• |
安全、有效和医学上必要的； |
|
|
• |
适合特定病人；及 |
|
|
• |
成本效益； |
从政府或其他第三方支付方获得候选产品的承保范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们提供支持的科学、临床和成本效益数据，以便向支付方使用适用的候选产品。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和报销方面的认可。虽然在美国付款人之间没有统一的覆盖和报销政策，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们不能确保我们的任何候选产品都可以获得承保范围或足够的报销。此外，报销金额可能会降低对我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅在有限的水平上可用，我们可能无法将我们的某些候选产品商业化盈利，或者即使获得批准，我们也可能根本无法将其商业化。
一些细胞和基因治疗产品最近已被FDA批准。尽管美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)批准了其中一种产品的第一种承保和报销方法，但该方法受到国会议员的质疑。CMS关于一种产品的覆盖和报销的决定并不意味着所有类似的产品都有资格获得类似的覆盖和报销。由于在美国第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策，即使CMS批准我们任何候选产品的承保和报销，也不清楚这样的决定会对我们从其他私人支付方获得和维持承保和充分报销的能力产生什么影响(如果有的话)。
由于立法建议和美国医疗管理的趋势，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。例如，2010年3月，通过“卫生保健和教育调整法”(统称为“平价医疗法”)修订的“患者保护和平价医疗法”颁布，其目标是降低医疗保健成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他事项外，“平价医疗法案”提出了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物进行计算，增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的最低医疗补助回扣，将回扣计划扩展到在医疗补助管理医疗组织登记的个人，并对某些处方药制造商确定了年费和税金。
33
目录
“平价医疗法案”的一些条款尚未实施，“平价医疗法案”的某些方面受到了司法和国会的挑战。自2017年1月以来，特朗普总统签署了行政命令和其他指令，旨在延迟、规避或放宽“平价医疗法案”(Affordable Care Act)某些条款的实施，或者以其他方式绕过“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。同时，国会已经考虑废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会尚未通过废止立法，但2017年的“减税和就业法案”包含了一项条款，该条款废除了“平价医疗法案”规定的基于税收的分担责任支付，该条款于2019年1月1日生效，规定某些个人未能在一年的全部或部分时间内保持符合资格的医疗保险，这通常被称为“个人授权”。此外，2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些平价医疗法案授权费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗器械消费税。此外，2018年两党预算法案(或称BBA)修订了“平价医疗法案”(Affordable Care Act)，自2019年1月1日起生效，将参加Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划中的覆盖缺口，通常称为“甜甜圈洞”。此外，在2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据“平价医疗法案”调整计划向某些符合“平价医疗法案”的健康计划和健康保险发行者进一步收取和支付款项，以响应关于CMS用于确定此风险调整的方法的联邦地区法院诉讼结果。国会可能会考虑其他立法来废除或取代“平价医疗法案”的部分内容。
自“平价医疗法案”颁布以来，美国也提出并通过了其他立法改革。2011年8月2日，2011年预算控制法制定了国会削减开支的措施。减赤联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元的赤字目标，但未能达到要求的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财政年度向提供者支付2%的医疗保险支出的总计削减，该削减于2013年4月1日生效，并由于随后对法规(包括BBA)进行的立法修改，将一直有效到2027年，除非国会采取更多行动。
这些降低成本的举措可能会减少我们收到的任何批准产品的覆盖范围和报销，并可能严重损害我们的业务。我们预计未来将采取额外的医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦、州和外国政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们产品的需求减少(如果获得批准)或额外的定价压力。
最近，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价和制造商患者计划之间的关系，改革产品的政府计划报销方法。在联邦一级，特朗普政府的2019年预算提案包含可能在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，允许Medicare D部分计划协商Medicare B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州协商Medicaid下的药物价格，以及消除低收入患者的仿制药成本分担。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生和公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见的过程，同时正在现有的权力范围内实施其他措施。尽管其中的一些提案以及其他潜在的提案需要额外的授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构正在越来越多地通过立法和实施法规，旨在控制药品和生物产品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
政府、保险公司、管理型护理组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：
|
|
• |
对我们可能获得监管批准的任何候选产品的需求； |
|
|
• |
我们有能力为我们的候选产品设定一个我们认为公平的价格； |
|
|
• |
我们创造收入和实现或保持盈利的能力； |
|
|
• |
我们须缴交的税款水平；及 |
|
|
• |
资金的可获得性。 |
34
目录
由于我们技术的新颖性质和我们的候选产品在单一管理中提供治疗益处的潜力，我们面临与这些候选产品的定价和报销有关的不确定性。
我们的候选产品旨在在单一管理后提供潜在的治疗益处，因此，如果获得批准，候选产品的定价和报销必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售候选产品的能力将受到不利影响。为与我们的候选产品相关的服务提供报销的方式和水平(例如，为患者管理我们的产品)也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生产生抵触情绪，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。
我们受到许多制造风险的影响，其中任何一个都可能大幅增加我们的成本并限制我们产品的供应。
我们产品的制造过程非常复杂，受到高度监管，并存在若干风险，包括：
|
|
• |
生物制品的制造极易因污染、设备故障、设备安装或操作不当或供应商或操作员错误而造成产品损失。即使是对正常制造过程的微小偏差也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品或制造我们的产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以调查和补救污染。 |
|
|
• |
制造我们产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、污染物、原材料短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的不利影响。 |
|
|
• |
我们和我们的合同制造商必须遵守FDA的cGMP法规和指南。我们和我们的合同制造商在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，并且可能会遇到合格人员的短缺。我们和我们的合同制造商接受FDA和其他司法管辖区的类似机构的检查，以确认是否符合适用的法规要求。任何未能遵守cGMP或其他法规要求，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或通过任何监管机构检查，导致我们的产品在制造、填充完成、包装或储存过程中出现的任何延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化产品的能力。这可能会导致我们临床试验的产品供应出现显著延迟，或者终止或暂停临床试验，或者延迟或阻止我们的产品候选产品的营销申请的提交或批准。严重的不合规还可能导致实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管当局未能为我们的候选产品授予营销批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品的扣押或召回、运营限制以及刑事起诉，所有这些都可能造成高昂的成本并损害我们的声誉。如果我们不能保持法规遵从性，我们可能不被允许销售我们的产品和/或可能受到产品召回、没收、禁令或刑事起诉。 |
|
|
• |
我们的候选产品是生物制品，需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同的是，像我们的候选产品这样的生物的物理和化学特性通常不能在制造最终产品之前得到充分的表征。结果，成品的化验不足以确保产品将以预期的方式表现。因此，我们预计将采用多个步骤来尝试控制我们的制造过程，以确保该过程有效，并且产品或候选产品严格且一致地符合该过程。 |
|
|
• |
我们必须开发后期临床产品的制造流程，而我们当前的流程还没有完全特征化，因此存在可能导致缺陷产品或不符合规格的产品的潜在变化。 |
|
|
• |
制造过程的问题，甚至与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次失败、产品召回、产品责任索赔和库存不足。 |
|
|
• |
我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，也可能受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质生产我们的候选产品可能会对商业化产生不利影响或中断。 |
|
|
• |
影响我们产品制造运营的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次失败、产品撤回或召回或我们产品供应的其他中断。我们可能还必须进行库存核销，并为不符合规格的产品招致其他费用和费用，进行昂贵的补救努力，或寻求更昂贵的制造替代品。我们可能会遇到获得满足FDA、EMA或其他适用标准或规范的足够或临床级材料的问题，这些标准或规范具有一致的和可接受的生产产量和成本。 |
35
目录
我们可能不会成功地建立和维护开发或其他战略合作，这可能会对我们开发和商业化产品候选产品以及接收里程碑和/或版税付款的能力产生不利影响。
我们已经与主要的生物技术或制药公司进行了开发或其他战略合作。我们的合作协议下的研究活动受双方商定的研究计划和预算的约束，如果我们和我们的战略合作伙伴不能及时或根本就研究计划或研究预算达成一致，研究活动的执行将会延迟。此外，我们的一些战略合作伙伴可能会终止他们与我们签订的任何协议，或根据其条款允许此类协议到期。如果我们未能保持当前或未来的战略协作，我们可能无法实现里程碑和版税支付或协作协议下的其他收入。
未来我们可能会形成战略联盟，我们可能不会意识到这种联盟的好处。
我们可能建立战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成许可协议，我们相信这些协议将补充或扩大我们现有的业务，包括继续开发或商业化我们的候选产品。这些关系或类似的关系可能需要我们招致非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们可能无法成功地为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排，因为第三方可能认为未来临床试验失败的风险太大，或者我们的候选产品的商业机会太有限。我们不能确定，在战略交易或许可之后，我们是否会实现使此类交易合理的收入或特定净收入。即使我们成功地努力建立发展伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被延迟，或者批准的候选产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种发展伙伴关系。在与我们的候选产品相关的开发伙伴关系协议方面的任何延迟都可能会延迟我们候选产品的开发和商业化，并在他们进入市场时降低他们的竞争力。
如果我们的竞争对手为我们候选产品的目标适应症开发治疗方案，这些治疗方案被批准，更成功地推向市场，或者被证明比我们的候选产品更安全或更有效，我们的商业机会将会减少或消除。
我们在生物制药市场竞争激烈的领域开展业务。我们面临来自许多不同来源的竞争，包括规模更大、资金更充裕的制药公司、专业制药公司、生物技术公司和基因治疗公司，以及学术机构、政府机构和私人和公共研究机构。我们的候选产品，如果成功开发和批准，将与已建立的治疗方法以及可能由我们的竞争对手引入的新治疗方法竞争。对于我们打算测试的适应症，我们的竞争对手正在开发或正在商业化的各种候选药物和基因疗法。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、产品候选开发、制造和营销资源。大型制药和生物技术公司在药物临床测试和获得监管批准方面具有丰富的经验。此外，大学和私人和公共研究机构可能在我们的目标疾病领域活跃，有些可能与我们直接竞争。我们还可能与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员。我们还将面临来自这些第三方的竞争，在建立临床试验地点，为临床试验登记患者，以及识别和获得许可的新产品候选产品方面。较小的或早期的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。
新的发展，包括其他生物技术和病媒学技术和治疗疾病方法的开发，在制药、生物技术和基因治疗行业迅速出现。竞争对手的开发可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。药物开发方面的竞争非常激烈。我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。
即使我们获得了我们的候选产品的监管批准，我们竞争对手的产品的可用性和价格可能会限制我们对候选产品的需求和我们能够收取的价格。例如，Lucentis®和EYLEA目前在美国可用于治疗湿性AMD、糖尿病性黄斑水肿、继发于视网膜静脉阻塞的黄斑水肿和糖尿病视网膜病变。如果价格竞争或医生不愿从现有的治疗方法切换到我们的产品候选产品，或者如果医生转向其他新药产品或选择保留我们的产品候选产品在有限的情况下使用，我们将无法实现我们的业务计划。我们无法与现有或随后推出的药物产品或其他疗法竞争，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在这些疾病方面的潜在竞争对手可能正在开发比我们的候选产品更安全或更有效的新疗法。例如，如果我们继续临床开发ADVM-022，并寻求将其商业化，用于治疗湿性AMD，它将与目前市场上和正在开发中的各种湿性AMD疗法竞争，使用生物制剂、小分子、长效递送装置和基因疗法等治疗手段。Lucentis和EYLEA是抗VEGF疗法
36
目录
作为湿性AMD治疗的标准，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。还有其他几家公司已经销售产品或正在开发用于治疗湿性AMD的产品，包括Allergan、拜耳、Hoffmann-La Roche Ltd.、诺华和Regeneron。
我们没有销售、营销或分销能力，我们可能必须投入大量资源来开发这些能力。
我们没有内部销售、营销或分销能力。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门批准，我们可能无法有效地营销和分发候选产品。我们可能需要投入大量的财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些将在任何确认我们的任何候选产品将获得批准(如果有的话)之前做出承诺。我们可能无法聘请顾问或外部服务提供商，在可接受的财务条款下或根本无法帮助我们执行销售、营销和分销职能。即使我们决定自己履行销售、营销和分销职能，我们也可能面临许多其他相关风险，包括：
|
|
• |
我们可能无法吸引和建立一支有效的营销部门或销售队伍； |
|
|
• |
建立营销部门或销售队伍的成本可能超过我们可用的财务资源和我们可能开发、授权或收购的任何候选产品所产生的收入；以及 |
|
|
• |
我们的直销和营销努力可能不会成功。 |
政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们打算寻求批准，以便在美国和外国司法管辖区营销我们的产品候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区与我们的产品候选相关的规则和法规的约束。在一些外国国家，特别是在欧盟，处方药的定价是受政府控制的。在这些国家，与政府当局的定价谈判在收到产品候选产品的营销批准后可能需要相当长的时间。如果我们未来产品的报销不可用或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在令人不满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利能力。
与我们的业务运营相关的风险
负面的舆论和对基因治疗和基因研究的更严格的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或获得候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响，基因疗法可能不会获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门治疗那些我们的候选产品针对的疾病的医生，这些处方涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有症状治疗，并可能获得更多的临床数据。
更多限制性的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。使用早期版本的逆转录病毒载体进行的试验，这些载体整合到宿主细胞的DNA中，从而改变了宿主细胞的DNA，导致了几个广为宣传的不良事件。虽然我们目前的候选产品都没有使用逆转录病毒和AAV，但我们的候选产品中使用的逆转录病毒和AAV具有低整合潜力，并且不会导致人类疾病，但我们的候选产品确实使用了病毒载体传递系统。严重不良事件的风险仍然是基因治疗的顾虑，我们不能保证它不会出现在我们未来的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。
由我们或其他方面进行的试验或研究中的不良事件，特别是涉及与我们正在使用的AAV血清型相同或相似的AAV血清型，即使最终不能归因于我们的候选产品或我们采用的AAV血清型，以及由此产生的宣传，都可能导致政府监管的增加、不利的公众认知、潜在的监管延迟、对潜在候选产品的测试或批准的延迟、对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求以及对任何此类候选产品的需求减少。同样，我们的主导产品候选ADVM-022表达afLibercept蛋白，这也是Eylea中的活性成分。如果出现与Eylea有关的安全或功效问题，即使最终不能归因于afLibercept，这可能会对我们的候选产品产生负面影响。如果发生任何此类不良事件或问题，我们候选产品的开发和商业化或任何潜在临床试验的推进可能会被停止或延迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
37
目录
我们依赖于我们的主要管理人员和临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些管理人员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们依赖于我们管理层的主要成员，临床和科学人员。失去我们的任何管理人员或临床或科学人员的服务可能会损害我们的业务。此外，我们还依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果我们不能留住我们的管理层，并在可接受的条件下吸引我们业务持续发展所需的更多合格人员，我们可能无法维持运营或增长。虽然我们已经与我们当前执行管理团队的每个成员签订了雇佣协议，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。
我们未来可能无法吸引或留住合格的管理、科学和临床人员，因为生物技术、制药和其他业务之间对合格人才的激烈竞争，特别是在旧金山湾区。近年来，我们的行业经历了管理人员和科学人员的高流动率。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到严重阻碍我们实现发展目标的限制，我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
此外，我们目前没有为我们的高管或任何员工提供“关键人物”人寿保险。这种保险的缺乏意味着我们可能没有足够的赔偿损失这些个人的服务。
我们在成功地管理我们的增长和扩展我们的业务时可能会遇到困难。
截至2019年9月30日，我们有96名全职员工。我们将需要大力发展我们的组织或我们组织内的某些职能，以继续发展并追求我们的候选产品的潜在商业化，以及作为一家上市公司的功能。当我们寻求提升我们的候选产品时，我们可能需要扩展我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，并要求我们保留或以其他方式管理额外的内部能力。我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并雇用、培训和整合任何额外的管理、临床和监管、财务、行政、销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，而我们未能完成这些任务可能会阻碍我们成功地发展我们的公司。
如果我们未能遵守适用的州和联邦医疗保健法律，我们可能会受到民事或刑事处罚和/或被排除在联邦和/或州医疗保健计划之外。
除了FDA对药品营销的限制外，近年来还应用了其他几种类型的州和联邦医疗保健欺诈和滥用法律，以限制制药行业的某些营销实践。这些法律包括反回扣、虚假索赔、医生付款透明度以及隐私和安全法律法规。由于这些法律的广度及其例外情况和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。
联邦反回扣法规“除其他外，禁止明知和故意提供、支付、征求或接受报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助医疗计划可报销的任何医疗保健项目或服务。薪酬已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括现金，不正当的折扣，以及免费或降价的项目和服务。该法规被解释为适用于药品制造商与处方商、采购商和配方经理之间的安排。虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些共同活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄，如果涉及旨在诱导开处方、购买或推荐报酬的做法不符合例外或安全港的条件，则可能会受到审查。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。
1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)创建了新的联邦刑事法规，除其他行为外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人；故意和故意侵吞或窃取医疗福利计划；故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查；以及故意和故意伪造、隐藏或掩盖重大事实或制造任何重大虚假、虚构“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法”(Anti-Kickback Statement)和某些管辖医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要对法规或违反法规的具体意图有实际的了解。此外，“平价医疗法案”规定，政府可以断言
38
目录
违反联邦“反回扣条例”而产生的包括物品或服务在内的索赔构成“虚假索赔法”目的的虚假或欺诈性索赔。
此外，联邦虚假申报法和民事罚金法(包括“虚假申报法”)禁止故意向美国政府提出或导致向美国政府提出虚假、虚构或欺诈性索赔。根据“虚假申报法”采取的行动可以由总检察长提出，也可以由个人以政府的名义提出。违反“虚假申报法”可能导致巨额罚款和三倍的损害赔偿。联邦政府在全国范围内对制药和生物技术公司进行调查和起诉时，正在利用“虚假申报法”以及随之而来的重大责任威胁，例如，与推广用于未经批准的用途的产品以及其他销售和营销做法有关。政府根据“虚假申报法”获得了数百万美元和数十亿美元的和解，此外还根据适用的刑法对个人进行了刑事定罪。鉴于实际和潜在和解的巨大规模，预计政府将继续投入大量资源调查医疗服务提供商和制造商是否遵守适用的欺诈和滥用法律。
此外，最近有一种趋势，即联邦和州对支付给医生和其他医疗保健提供者的规定有所增加。除其他外，“平价医疗法案”根据联邦“医生付款阳光法”对药品制造商提出了新的报告要求，要求他们支付给医生和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未提交所需信息可能导致对未在年度提交报告中及时、准确和完整地报告的所有付款、价值转让或所有权或投资权益处以重大民事罚款。某些州还强制执行商业合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，和/或要求跟踪和报告赠送给医生的礼物、补偿和其他报酬。
建立和维护具有不同合规性和/或报告要求的健壮的合规性计划的需要增加了医疗保健公司可能违反一个或多个要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组我们的业务、禁止参与联邦和州医疗保健计划、监禁以及如果我们受到公司诚信协议或类似协议的监管，以解决不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
我们受制于某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口控制、制裁和其他贸易法律和法规(统称为“贸易法”)。我们可能会面临违反行为的严重后果。
除其他事项外，贸易法禁止公司及其员工、代理、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、拉拢或直接或间接地向公共或私营部门的接受者收取腐败或不正当付款或任何其他或任何有价值的东西。违反贸易法可能导致大量的刑事罚款和民事处罚、监禁、贸易特权的丧失、禁赛、纳税评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还期望我们在美国以外的活动在时间上有所增加。我们与第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、注册和其他监管批准。我们可以对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
如果我们未能遵守适用的美国和外国隐私和数据保护法律和法规，我们可能会承担对我们的业务、运营和财务表现产生不利影响的责任。
我们受到许多联邦、州和外国法律和法规的约束或影响，以及监管指南、规范个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们在美国和国外临床试验中收集的关于患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速发展，在可预见的未来，实施标准和实施实践可能仍然不确定。这种演变可能会在我们的业务中产生不确定性，导致责任或给我们带来额外的成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、挪用管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。
例如，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA，除其他事项外，对健康计划、医疗保健信息交换中心和某些医疗保健提供者及其各自为其提供服务的业务伙伴施加了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。如果我们受制于HIPAA，并且未能适当地维护某些单独可识别的健康信息的隐私和安全性，或者我们
39
目录
如果我们对此类个人可识别的健康信息的无意披露或安全违规负有责任，我们可能会受到强制措施的惩罚，包括违反州和联邦隐私或安全标准(如HIPAA和HITECH)及其各自的实施法规的民事和刑事处罚和罚款。此外，某些州已经通过了类似的隐私和安全法律和法规，其中一些可能比HIPAA更严格。HIPAA、HITECH和可比的州法律和法规将受到各种法院和其他政府当局的解释，从而为我们和我们的未来客户和战略合作伙伴带来潜在复杂的合规问题。不遵守这些法律要求的任何责任，只要这些要求被视为适用于我们的业务，都可能对我们的财务状况产生不利影响。遵守隐私和安全相关法律和法规要求的成本是繁重的，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们的海外业务也可能受到数据保护当局的更多审查或关注。这些地区的许多国家已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的客户或我们的供应商必须遵守这些法律框架。例如，欧盟已通过了通用数据保护法规(GDPR)，该法规于2018年5月生效，并引入了处理个人数据的严格要求。GDPR很可能会增加我们的合规负担，包括强制执行可能繁重的文档要求，授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息。根据GDPR，敏感个人数据(如身体健康状况)的处理可能会加重合规负担，这是外国监管机构非常感兴趣的一个话题。此外，GDPR还规定了违规报告要求，更有力的监管执法，以及高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在美国，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(“CCPA”)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收关于他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更加严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到其他法律和法规的影响，这些法律和法规可能会影响我们如何开展业务。
我们和我们的开发合作伙伴、第三方制造商和供应商使用生物材料，并且可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能是耗时或昂贵的。
我们和我们的开发伙伴、第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括化学品和生物制剂以及可能对人类健康和安全或环境造成危险的化合物。我们的业务以及我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律和法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险单明确排除生物或危险废物暴露或污染引起的损害和罚款保险。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被要求承担损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。
如果产品责任诉讼针对我们，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们其他候选产品的商业化。
由于对候选产品进行临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成或造成伤害，或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能对候选产品中固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据国家消费者保护法，也可以主张索赔。
如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会招致重大责任，或被要求限制或停止我们的候选产品的商业化。
即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致：
|
|
• |
对我们的候选产品的需求减少； |
|
|
• |
损害我们的声誉； |
|
|
• |
退出临床试验参与者； |
|
|
• |
抗辩相关诉讼的费用； |
|
|
• |
转移管理层的时间和我们的资源； |
|
|
• |
向试验参与者或患者提供实质性的金钱奖励； |
40
目录
|
|
• |
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
|
|
• |
收入损失； |
|
|
• |
无法将我们的候选产品商业化；以及 |
|
|
• |
我们股票价格的下跌。 |
我们目前持有500万美元的产品责任保险，这可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能产生的任何责任。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的候选产品的商业化。虽然我们计划维持此类保险，但可能针对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，金额不在我方保险的全部或部分范围内，或超出我们的保险承保范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔，我们没有覆盖。我们可能必须支付超过我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的由法院裁决或在和解协议中协商的任何金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。
如果我们的任何批准产品导致或促成不良医疗事件，我们和我们未来的任何开发合作伙伴都将被要求向监管当局报告，如果不这样做，将导致制裁，这将对我们的业务造成重大损害。
如果我们和我们未来的任何开发合作伙伴或CRO成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和我们未来的任何开发合作伙伴报告有关不良医疗事件的某些信息(如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件)。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件性质的日期触发。我们和我们未来的任何发展合作伙伴可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们和任何未来的开发合作伙伴也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用我们的产品时被及时移除的不良事件。如果我们和我们未来的任何开发合作伙伴未能履行我们或他们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品以及延迟批准或批准未来产品的清关。
我们的内部计算机系统，或我们的开发合作伙伴、CRO或其他承包商或顾问的系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划出现实质性中断。
在我们的日常业务过程中，我们、我们的CRO和我们所依赖的其他第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。这些应用程序和数据包含各种各样的关键信息，包括研究和开发信息以及业务和财务信息。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施以防止未经授权的访问或披露，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来任何CRO和其他承包商、顾问和合作者的计算机系统容易受到来自计算机病毒、未经授权的访问、入侵、由于员工错误、渎职或其他干扰而造成的中断、隐私和安全任务规定的失误、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的损害或攻击。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障、事故或安全漏洞，但任何此类事件都可能危及我们的网络，并且存储在其中的信息可能被未经授权的人访问，公开披露、丢失或被盗。我们制定了旨在检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)、政府执法行动和监管处罚承担责任。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各种一般和行政方面以及损害我们的声誉的能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们会及时发现任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，并且我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
41
目录
我们已经签订了新公司、流程开发和研究总部的新租约，这可能比我们预期的成本更高，并且可能无法提供我们预期的所有功能，这可能会导致我们产生意想不到的成本。
2018年6月，我们签订了位于加州Redwood City的一栋建筑的租赁合同，我们计划在年底之前入住。这个设施将作为我们的新公司总部，将包括大约81，000平方英尺的办公室，开发和研究实验室空间。我们相信这个设施将使我们能够将我们的工艺开发能力提高到1000升的规模。不能保证这个空间的建设成本不会比我们预期的高出很多，或者这个空间的功能会像我们预期的那样。此外，由于我们没有为临床或商业生产开发这一空间，我们将继续依赖数量有限的供应商来制造我们用于临床试验的基因治疗产品，如果这些产品获得批准的话。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。我们依靠第三方制造商生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守我们的行为准则或监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能参与不当行为的风险，包括违反行为守则、欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，或向我们披露未经授权的活动，违反：(1)FDA法规，包括那些要求向监管当局报告真实、完整和准确信息的法律，(2)制造标准，(3)联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规，或(4)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体而言，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或由于未能遵守此类法律或法规而提起的诉讼。如果针对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害赔偿、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们运营的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们开发和商业化产品候选产品的权利在一定程度上受其他公司和大学授予我们的许可条款和条件的约束。
我们目前严重依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权利和专有技术对我们的技术和产品的开发是重要的或必要的，包括与我们的制造过程和基因治疗产品候选产品相关的技术。这些和其他许可证可能无法提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的充分权利，或者可能包含对我们使用此类知识产权或技术的能力的其他限制。因此，我们开发或商业化我们的流程和候选产品的能力可能会受到此类协议条款的限制。此外，我们向其许可某些专利权和专有技术的第三方可能试图终止与我们的协议。例如，我们收到了来自Virovek，Inc.的。(“Virovek”)意向通知终止我们对某些与制造腺相关病毒的方法和材料相关的Virovek技术和专有技术的非排他性许可。虽然我们不相信Virovek有权终止协议，但如果协议被终止，我们可能无法按商业合理条款获得Virovek技术的新许可证(如果有的话)。如果我们需要开发或获得替代制造技术，我们的产品开发活动可能会显著延迟。此外，我们可能无法阻止竞争对手开发竞争产品并将其商业化，只要我们的专利许可在使用领域或领域方面是非排他性的或有限的。
42
目录
我们的开发计划可能需要的额外第三方技术许可可能在未来不可用，或者可能无法按商业合理条款提供，这可能会对我们的业务和财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功部分取决于我们为我们的候选产品、专有技术及其使用获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的任何候选产品将获得专利保护，我们的专利申请或我们的许可人的专利申请将导致正在颁发的专利，或已发布的专利(如果有的话)将提供足够的保护以对抗具有类似技术的竞争对手，也不能保证所发布的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。即使是颁发的专利，后来也可能被发现无法执行，或在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的专有权的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护可用，并且可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这种未能适当保护与我们的候选产品相关的知识产权可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对药品知识产权保护的最强形式，因为此类专利提供保护而不考虑任何使用方法。我们无法确定美国专利商标局(USPTO)和美国法院或外国专利局和法院是否会认为我们的专利申请中涉及任何候选产品的物质组成的权利主张是可申请专利的，也不能确定我们发布的物质组成专利中的权利主张在受到质疑时不会被发现无效或不可强制执行。
使用方法专利保护产品的特定方法或治疗特定适应症的使用。然而，治疗人类疾病的方法在许多司法管辖区被认为是不可申请专利的，即使在可获得的情况下，这种类型的专利也不能阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，该产品的适应症超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会开出这些产品的“非标签”处方。虽然标签外处方可能会侵犯或促成对使用方法专利的侵权，但这种做法很常见，这种侵权很难预防或起诉。
专利申请过程受到许多风险和不确定因素的影响，并且不能保证我们或我们未来的任何开发合作伙伴能够通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。这些风险和不确定因素包括：
|
|
• |
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下，竞争对手可能比其他情况更早进入市场； |
|
|
• |
专利申请不得导致颁发专利； |
|
|
• |
可能颁发或许可的专利可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或不能提供任何竞争优势； |
|
|
• |
我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了大量投资，他们可能寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在候选产品的能力； |
|
|
• |
美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求限制美国国内外对证明是成功的疾病治疗的专利保护范围，这是关于全球健康问题的公共政策问题；以及 |
|
|
• |
美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法对专利人不利，这使得外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品候选产品。 |
此外，我们还依赖于对我们的商业秘密和技术诀窍的保护。虽然我们已采取措施保护我们的商业秘密和技术诀窍，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订机密信息和发明协议，但我们无法保证所有此类协议都已正式执行，第三方仍可获得此信息或独立获得此或类似信息。
此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能对第三方盗用我们的商业秘密没有足够的追索权。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低。
43
目录
第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能导致损害赔偿责任，或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。
生物技术行业的特点是经常发生关于专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决的专利申请。随着生物技术行业的发展，特别是在基因治疗领域，以及颁发更多专利，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在申请公布之前是保密的，因此我们可能不知道可能因候选产品的商业化而受到侵犯的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有当前待决的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索是不完善的，因为专利之间的术语差异，数据库不完整，以及难以评估专利权利要求的含义。第三方声称的任何专利侵权索赔都将耗费时间，并且可能：
|
|
• |
导致昂贵的诉讼； |
|
|
• |
转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力； |
|
|
• |
造成开发延迟； |
|
|
• |
阻止我们将我们的候选产品商业化，直到断言的专利过期或在法庭上最终无效或未被侵权； |
|
|
• |
要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；或 |
|
|
• |
要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法在商业上合理的条款下获得，或根本无法获得。 |
其他人可能持有专有权，这可能会阻止我们的候选产品进入市场。任何针对我们的专利相关法律诉讼，要求赔偿并试图禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售我们的候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所需的任何许可是否会在商业上可接受的条款下提供(如果有的话)。此外，如有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的产品候选或流程以避免侵权。因此，司法或行政诉讼中的不利决定，或未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化我们的产品候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。
虽然我们通常寻求获得对与我们的候选产品相关的专利的起诉和维护的控制权，但有时与我们的候选产品相关的平台技术专利的申请和起诉活动可能由我们的许可人控制。例如，我们无权起诉和维护根据与Regents、康奈尔大学和Virovek签订的协议授予我们的专利权，并且我们对此类提交和起诉活动的投入能力是有限的。如果这些许可人或我们未来的任何许可人未能适当地起诉和维护涵盖我们的任何产品候选或伴随诊断的专利保护，我们开发和商业化这些产品候选和伴随诊断的能力可能会受到不利影响，并且我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，耗时的，并且不成功的。此外，如果受到行政或法庭的质疑，我们颁发的专利可能会被发现无效或无法执行。
如果我们或我们未来的任何开发合作伙伴要对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一或未来候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或全部或部分不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由包括据称未能满足几个法定要求中的任何一个，包括缺乏新颖性、明确性或不可启发性。不可执行性断言的理由可能包括指控与专利起诉有关的人向USPTO隐瞒了相关信息，或在起诉过程中做出了虚假或误导性的陈述。第三方也可以向USPTO提出类似的索赔要求，甚至是在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的现有技术。如果被告在法律上主张无效和/或不可强制执行，我们将至少失去对该候选产品的部分，甚至可能是全部的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。
由第三方挑起或由我们提出或由USPTO宣布的干扰诉讼可能是确定发明相对于我们或我们的许可人的专利或专利申请的优先级所必需的。不利的结果可能
44
目录
要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方获得对其的许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干涉程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究和开发项目、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些合作关系将帮助我们将我们的产品候选产品推向市场。
即使解决了对我们有利的问题，与我们知识产权有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致重大费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。由专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼中因披露而受到损害。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和许可证内的方式成功获得或维护我们的产品候选产品的必要权利。
我们目前拥有知识产权，通过第三方的许可和我们拥有的专利来开发我们的候选产品。由于我们的计划可能需要使用第三方持有的^专有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权的能力。例如，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或获得许可从第三方获得我们认为产品候选所必需的任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求许可或获取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，现金资源，以及更大的临床开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们分配或许可权利。我们也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的任何机构技术权利的许可进行协商。无论此类选择如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下协商许可。如果我们不能这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，从而潜在地阻止我们进行我们的项目。
如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该计划的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大的不利影响。
我们可能无法履行我们根据现有协议所承担的任何义务，我们根据这些协议获得许可或以其他方式获得知识产权或技术，这可能导致对我们的业务具有重大意义的权利或技术的丧失。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。对于我们从第三方获得许可的知识产权，可能会出现争议，包括但不限于：
|
|
• |
许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题； |
|
|
• |
我们的技术和工艺侵犯不受许可协议约束的许可方知识产权的程度； |
|
|
• |
专利权和其他权利的再许可； |
|
|
• |
我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足这些勤勉义务； |
|
|
• |
由我们单独或与我们的许可人和合作者创造或使用知识产权所产生的发明和技术诀窍的所有权； |
|
|
• |
我们付款义务的范围和期限； |
|
|
• |
我们在协议终止时的权利；以及 |
45
目录
|
|
• |
协议各方排他性义务的范围和期限。 |
如果我们从第三方获得许可或获得的知识产权和其他权利的争议妨碍或损害我们在可接受的条款下维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能会受到指控，即我们从竞争对手那里错误地雇用了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。
正如在生物技术和制药行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问服务来帮助我们开发候选产品。我们的许多员工和顾问以前曾受雇于，或以前曾向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术或制药公司提供咨询服务，或目前可能正在为这些公司提供咨询服务。我们可能会受到我们公司、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露其前雇主或其前或当前客户专有的商业秘密或其他信息的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散我们的管理团队的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，顾问或参与开发我们的产品候选产品的其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去有价值的知识产权，例如有价值的知识产权的独占所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们没有获得涵盖我们的候选产品的专利的专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。
如果我们能够获得FDA对已发布的美国专利涵盖的候选产品之一的FDA营销批准，则该专利可能有资格根据1984年的“药品价格竞争和专利条款恢复法”(“Hatch-Waxman Act”)进行有限的专利期限恢复。哈奇-韦克斯曼法案允许专利恢复期限长达五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。然而，我们可能因为，例如，未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用要求而不能获得延期。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能低于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的请求，则我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。
美国专利法的变化可能会总体上降低专利的价值，从而损害我们保护候选产品的能力。
与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。在生物制药工业中获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和实施生物制药专利是昂贵的，耗时的和固有的不确定性。此外，国会可能通过对我们不利的专利改革立法。最近，最高法院对几起专利案件作出了裁决
46
目录
在某些情况下，要么缩小专利保护的范围，要么在某些情况下削弱专利权人的权利。除了增加我们未来获得专利的能力方面的不确定性之外，这种事件的组合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在全世界获得知识产权或保护我们的知识产权。
在全球所有国家为我们的候选产品申请、起诉、获得和辩护专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明的产品。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并且还可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执行力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药有关的法律制度，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，而这种行为通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判给的损害或其他补救措施可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
知识产权并不一定能解决我们竞争优势所面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
|
|
• |
其他人可能能够做出与我们的候选产品相似的基因疗法，但不包括在我们拥有或拥有独家许可的任何专利的权利要求中； |
|
|
• |
我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或待决专利申请所涵盖的发明的人； |
|
|
• |
我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们的某些发明； |
|
|
• |
其他人可以独立开发类似的或替代的技术，或者复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
|
|
• |
我们已经或将来可能提交的任何专利申请可能不会导致颁发专利； |
|
|
• |
由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或拥有独家许可的任何已发布专利可能被认定为无效或不可强制执行； |
|
|
• |
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家或产品进行研究和开发活动，然后使用从这些活动中学到的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品； |
|
|
• |
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及 |
|
|
• |
其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果这些事件中的任何一个发生，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
已知的第三方专利权可能会延迟或以其他方式对我们计划的产品候选产品的开发和销售产生不利影响。
我们知道第三方拥有的专利权可以被解释为涵盖我们的候选产品的某些方面。专利权人有权在专利有效期内阻止他人制造、使用或销售含有专利组合物的药物。虽然我们相信第三方专利权不会影响我们的计划开发，监管审批，以及最终的营销，商业生产和我们的候选产品的销售，但不能保证情况会是这样。在每一种情况下，我们期望相关专利在我们商业推出此类候选产品之前到期。此外，美国专利法提供的Hatch-Waxman豁免允许在临床试验和其他方面使用化合物和生物制品
47
目录
与获得FDA批准仅在专利到期后出售的药物和生物制品相关的合理目的，因此我们在与FDA相关的活动中使用我们的候选产品并不侵犯任何专利持有人的权利。然而，如果专利持有人在此类专利持有人的专利到期之前针对与寻求FDA批准无关的活动主张其对我们的权利，我们的候选产品的开发和最终销售可能会显著延迟，我们可能会承担为专利侵权诉讼辩护的费用和专利到期前的潜在损害赔偿责任。
与我们普通股相关的风险
如果我们未来不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们根据美国公认会计原则编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，投资者对我们的看法，以及我们普通股的价值。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们的管理层需要报告我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们将于2020年提交的下一份Form 10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且相关报告也将被要求包括在我们提交给证券交易委员会的年度报告中。Sarbanes-Oxley第404节合规性要求非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。如果我们或我们的审计师无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
虽然我们已经确定我们对财务报告的内部控制截至2018年12月31日已经生效，但我们不能保证未来我们对财务报告的内部控制不会有实质性的弱点。任何对财务报告保持内部控制的失败都会严重阻碍我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，包括未能补救我们或我们的审计师发现的任何重大弱点，也可能限制我们未来进入资本市场。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们的股票价格一直并可能继续波动。一般说来，股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括上述因素和其他因素，例如：
|
|
• |
我们在任何正在进行的临床试验或我们计划在未来进行的临床试验中对患者进行登记和给药的能力； |
|
|
• |
我们为候选产品获得监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准的能力； |
|
|
• |
我们计划进行更多的临床前研究，以确定最佳的基因治疗候选者，以促进发展； |
|
|
• |
任何临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域的其他公司的试验结果； |
|
|
• |
投资者对我们临床试验结果的感知和分析，这可能与我们自己的不同； |
|
|
• |
美国和国外的监管发展； |
|
|
• |
我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化； |
|
|
• |
医疗支付系统结构的变化，特别是在当前美国医疗系统改革的情况下； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
|
|
• |
未能维护我们现有的第三方许可和合作协议； |
|
|
• |
生产延迟，我们的候选产品供应充足； |
|
|
• |
与基因治疗市场有关的一般不利宣传，包括其他产品和这些市场中的潜在产品； |
|
|
• |
制药和生物技术部门的市场状况和证券分析师报告或建议的发布； |
|
|
• |
内部人员和股东出售我们的股票； |
|
|
• |
我们普通股的交易量； |
|
|
• |
一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的； |
|
|
• |
关键人员的增加或离职；以及 |
|
|
• |
知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。 |
48
目录
此外，在过去，股东在生物技术和制药公司股票的市场价格出现一段时间的波动后，曾对这些公司提起集体诉讼，也曾对我们提起过类似的诉讼。此类诉讼可能导致我们招致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们过去一直受到证券集体诉讼的影响，未来可能会受到更多此类诉讼的影响，这可能导致重大损失，并可能转移管理层的时间和注意力从我们的业务上转移。
过去，我们和我们的某些前官员曾卷入据称是证券集体诉讼的诉讼，这些诉讼后来得到了解决。据称的证券集体诉讼“声称，被告违反了经修订的1934年”证券交易法“(”交易法“)和经修订的1933年”证券法“，并声称不再在Adverum的被告做出了重大虚假和误导性的陈述，并遗漏了据称与AVA-101的2a期临床试验(该计划已停止)以及AVA-101的前景相关的重要信息。我们以130万美元解决了这些诉讼，其中100万美元用于支付我们对承保人的赔偿义务，其余部分由我们的保险公司提供。未来任何此类诉讼都可能导致支付损害赔偿或和解费用，以及转移管理层的注意力和资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。监控和防范法律行为对于我们的管理层来说是耗时的，并且会影响我们完全专注于业务活动的能力。
我们的季度经营业绩可能会有很大波动。
我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到许多因素的影响，包括：
|
|
• |
与我们的临床试验和开发计划相关的费用水平的变化； |
|
|
• |
增加或终止临床试验； |
|
|
• |
我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼； |
|
|
• |
影响我们候选产品的法规发展； |
|
|
• |
我们对任何合作、许可或类似安排的执行，以及根据这些安排我们可能作出或接收的付款时间； |
|
|
• |
以股票为基础的补偿补助金的性质和条款；以及 |
|
|
• |
以公允价值记录的衍生工具。 |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能反过来导致我们股票的价格大幅波动。
如果我们在未来的融资、许可或合作安排或收购中出售普通股的股份或可转换为普通股的股票或可为普通股行使的证券，或根据我们的市场销售协议增加的股份，股东可能会立即遭到稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
在我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股票发行、许可、合作或类似安排、赠款和债务融资的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们可能会不时发行额外的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券。我们以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份通用货架登记声明，该声明于2017年8月22日宣布生效，根据该声明，我们登记销售高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的任何组合，并按我们可能确定的价格和条款，包括根据我们与考恩的销售协议可发行的高达5000万美元的普通股。根据销售协议，我们可以通过Cowen作为我们的销售代理，不时提供和出售我们的普通股股份，总发行价最高可达5000万美元。根据销售协议，考恩可以通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为证券法第415条规定的“在市场上”发售。我们可能会在任何时候寻求筹集额外的资金。根据2017年的股票发行协议，我们已经按照市场价格出售了总共6，550，232股普通股，并筹集了2250万美元的净收益。此外，根据全球货架登记声明，在2018年2月，我们以每股6.75美元的价格完成了10，222，235股普通股的发行，向我们提供了6450万美元的净收益的承销公开发行。此外，在2019年8月8日，我们以表格S-3向证券交易委员会提交了一份通用货架登记声明，该声明自动生效，据此，我们不时以我们可能确定的价格和条款登记待售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的任何组合的未确定金额。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响的偏好。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息或其他分配。此外，我们可以发行普通股作为收购的对价。例如，在2016年5月，我们发布了14，087个, 246股我们的普通股给Annapurna的股东作为所有
49
目录
安纳普尔纳的流通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，结果，我们的股票价格可能会下降。
如果我们通过许可、协作或类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研发计划或产品候选的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们希望自己开发和营销的产品候选人的权利。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止收购我们或改变我们的管理。这些规定包括：
|
|
• |
授权发行“空白支票”优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行； |
|
|
• |
股东罢免董事的限制； |
|
|
• |
错开的董事会； |
|
|
• |
通过书面同意禁止股东行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取； |
|
|
• |
消除股东召开股东特别会议的能力； |
|
|
• |
我们的董事会有能力在某些导致控制权变更的交易中加速授予未完成的购股权、限制性股票单位或其他股权奖励；以及 |
|
|
• |
建立提前通知要求，以提名董事会成员或提出可在股东会议上采取行动的事项。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条款限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们相信这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东获得更大的价值，但即使被我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，因为这使得股东更难更换我们的董事会成员，董事会负责任命我们的管理层成员。
我们不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。
我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前在可预见的未来也不打算这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益以发展、运营和扩大我们的业务，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的升值。因此，投资普通股的成功将取决于其价值未来的任何增值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证我们的股东购买他们的股份时的价格会保持不变。
我们是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们是一家较小的报告公司。只要我们继续成为一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于不是较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。
由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将大量时间投入到新的合规举措上。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担重大的法律、会计和其他费用。我们必须遵守“交换法”的报告要求，其中要求我们向证券交易委员会提交有关我们的业务、运营结果和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”以及SEC和纳斯达克全球市场采用的实施“萨班斯-奥克斯利法案”规定的规则对
50
目录
上市公司，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”，证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如将从2020年开始适用于我们的强制性“薪酬发言权”投票要求。股东积极主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营我们的业务。
适用于上市公司的规则和规定大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况以及运营结果和前景产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能需要我们在其他业务领域降低成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预期这些规则和规例将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要承担大量费用才能维持相同或类似的承保范围。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才，为我们的董事会、董事会委员会或高管服务。
如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表关于我们业务的不利研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的股票，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再报道我们或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的兴趣可能会下降，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。
我们使用净营业亏损、结转和其他税收属性的能力可能受到“守则”的限制。
我们在历史上遭受了巨大的损失，并不期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的亏损到期为止。截至2018年12月31日，我们有美国联邦净运营亏损(“NOL”)结转约1亿美元，以抵消未来的联邦收入。从2036年开始，大约5700万美元的NOL在不同年份到期。截至2018年12月31日，我们还拥有美国州NOL结转约6110万美元，以抵消未来的州收入。从2036年开始，美国州NOL将在不同年份到期。截至2018年12月31日，我们还拥有大约6500万美元的国外净经营亏损结转，这些结转可能可用于抵消未来的外国收入；这些结转不会过期。
根据联邦所得税法，2018年和未来几年发生的约4300万美元的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦净运营NOL的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税法。此外，根据“守则”第382条，如果我们经历“所有权变更”，我们在任何纳税年度利用NOL结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。一般而言，如果在指定的测试期间内，一个或多个股东或拥有公司至少5%股份的股东群体的股权累计增加超过50个百分点，则会发生第382条所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。关于我们在2016年5月收购Annapurna，我们确定某些NOL以及联邦和州用途的研发税收抵免受到严重限制，因此我们从我们的递延税收资产中删除了大量的NOL和研发税收抵免。此外，由于2018年2月我们的普通股的包销公开发行，我们可能经历了所有权变更，未来可能会经历所有权变更，未来的发行或我们股票的所有权的其他变化。因此，我们财务报表中提供的NOL以及研究和贷方结转的金额可能会受到限制，并且可能会到期而未使用。
|
项目2。 |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
无
|
项目3。 |
高级证券违约 |
一个也没有。
|
项目#4。 |
矿山安全披露 |
不适用。
|
项目5。 |
其他资料 |
不适用
51
目录
|
项目6。 |
陈列品 |
展品索引
|
|
|
|
|
|
通过引用引用并入^ |
|
|
|||||
|
展览 |
|
展品说明 |
|
文件编号 |
|
形式 |
|
日期 |
|
展览 数 |
|
提供 在此 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修改和恢复的公司注册证书。 |
|
001-36579 |
|
10-K |
|
2017年3月9日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和恢复的附例。 |
|
001-36579 |
|
8-K |
|
2016年5月12日 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
请参考附图3.1至3.2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
普通股证书形式。 |
|
333-197133 |
|
S-1/A |
|
2014年7月25日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Adverum Biotechnology，Inc.之间的雇佣协议，日期为2019年2月28日。还有亚伦·奥斯本。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
Adverum Biotechnology，Inc.之间的雇佣协议，日期为2019年10月11日。还有彼得·索帕卡。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
分离和咨询协议，日期为2019年7月31日，Adverum BioTechnologies，Inc.还有Mehdi Gasmi |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
Adverum BioTechnologies，Inc.分别于2019年9月3日和2019年9月6日签署的离职信和咨询协议。还有詹妮弗·程。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
非员工董事薪酬政策，2019年8月15日生效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2017年诱导计划，经修正和重述。 |
|
333-233135 |
|
S-8 |
|
2019年8月8日 |
|
99.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)的要求，对首席执行干事进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)的要求，对首席财务和会计干事进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的第18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据“美国联邦法典”第18节第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)对首席财务和会计官员的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52
目录
|
|
|
|
|
|
通过引用引用并入^ |
|
|
|||||
|
展览 |
|
展品说明 |
|
文件编号 |
|
形式 |
|
日期 |
|
展览 数 |
|
提供 在此 |
|
101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
* |
作为附件32.1随本季度报告在Form 10-Q上附上的证明不被视为已向SEC提交，也不会通过引用被纳入Adverum BioTechnologies，Inc.的任何提交文件中。根据经修订的1933年“证券法”或经修订的“1934年证券交易法”，无论是在本表格10-Q的日期之前或之后作出，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。 |
53
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
日期：2019年11月7日 |
|
ADVERUM生物技术公司 |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
依据： |
|
·/s/Leone Patterson |
|
|
|
|
|
里昂·帕特森 |
|
|
|
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
日期：2019年11月7日 |
|
依据： |
|
8/s/梁家杰 |
|
|
|
|
|
梁家杰 |
|
|
|
|
|
首席财务官 (首席财务和会计干事) |
54