美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-q

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(马克一号)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案编号：001-37875

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FB金融公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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登记电话号码，包括区号：(615)564-1212

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(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，该注册人一直受这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册员必须提交此类文件)。是的，不提交☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。三.

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。

截至2019年11月5日，注册官普通股已发行股份总数为30932152股。

根据该法第12(B)节登记的证券：

目录

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

注(1)-列报依据：

(数额以千计)

概述和介绍

FB金融公司(“公司”)是一家总部设在田纳西州纳什维尔的银行控股公司。该公司通过其全资子公司FirstBank(“银行”)开展业务，在田纳西州、阿拉巴马州北部和北佐治亚州设有68个全面服务分支机构，以及在东南部设有办公地点的全国性抵押贷款业务，主要是发放贷款，在二级市场出售。

未经审计的合并财务报表，包括公司的附注，是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)中期报告要求和银行业一般准则编制的，因此没有按照公认会计原则列入年度合并财务报表中的所有信息和附注。这些中期合并财务报表及其附注应与公司审计的合并财务报表以及公司在表10-K的年度报告中所附的附注一并阅读。

未经审计的合并财务报表包括为公允列报中期结果所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。中期的结果不一定表示全年的结果。

在编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设影响到资产负债表之日所报告的资产和负债数额以及报告的该日终了期间的业务结果。实际结果可能与这些估计数大不相同。

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式，而不影响所报告的净收入或股东权益数额。

2018年5月31日之前，该公司被认为是一家“受控公司”，并由公司执行主席和前大股东詹姆斯·W·艾尔斯(James W.Ayers)控制。2018年第二季度，公司根据詹姆斯·艾尔斯为卖方的S-3表格上的有效登记声明，完成了3，680，000股普通股的二次发行。由于这笔交易，该公司不再有资格成为“受控公司”，因为出售股东的所有权已降至公司已发行和流通股普通股投票权的50%以下。该公司继续符合“快速启动我们的商业创业法”(“就业法”)的定义，成为一家新兴的成长型公司。

后续事件

公司评估了在这些财务报表发布之日之前发生的后续事件，以供考虑确认或披露。该公司已确定，在2019年9月30日之后，但在这些财务报表发布之前，除下文所述以外，没有发生对公司合并财务报表有重大影响的其他后续事件。

2019年10月17日，该公司宣布，将于2019年11月15日向截至2019年11月1日记录在案的股东支付每股0.08美元的定期季度股息，总计约2，556美元。

每股收益

每股基本收益(“每股收益”)不包括稀释，计算方法是将可归属于普通股股东的收益除以该期间上市普通股的加权平均数。稀释每股收益包括在授予但尚未归属和可分配的限制性股票单位下可发行的额外潜在普通股的稀释效应。稀释每股收益的计算方法是，将可归属于普通股股东的收益除以当期流通股的加权平均数，再加上使用国库股法计算的普通股增量数。

非既得股支付奖励，包括获得不可没收的股息或同等股息的权利，被视为与普通股东一起参与计算每股收益的未分配收益。拥有此类参与证券的公司，包括本公司，必须使用两类方法计算基本每股收益和稀释每股收益。公司给予的某些限制性股票奖励包括不可没收的股利等价物和

被视为参与证券。根据两类方法计算每股收益(一)从分子中排除对参与证券支付或欠下的任何股息和任何被认为可归因于参与证券的未分配收益；(二)从分母中排除参与证券的稀释影响。

以下是所述期间普通股每股基本收益和稀释收益计算的摘要：

最近通过的会计政策：

除下文所述外，公司没有采取任何新的会计政策，这些政策未在公司2018年经审计的合并财务报表中披露，这些财务报表载于表10-K。

租赁

本公司租赁某些银行、抵押贷款和业务地点。自2019年1月1日起，公司在资产负债表上以租赁负债的形式记录租赁，即根据租赁条款支付的未来最低付款现值的租赁负债和相当于按延期或预付租金、奖励负债、租赁无形资产和任何使用权资产减值等项目调整后的租赁负债的使用权资产。在确定合同是否包含租赁时，管理层在租约开始时进行分析，以确保具体确定资产，并由公司控制资产的使用。对于确定为2019年1月1日以后签订的租约的合同，该公司将进行额外分析，以确定该租约应列为融资租赁还是经营租赁。如果未来最低租赁付款超过资产公允价值的90%，或者租赁期限等于或超过资产估计经济使用寿命的75%，则公司认为租赁是一种融资租赁。截至2019年9月30日，该公司没有任何确定为融资租赁的租约。本公司不记录合并资产负债表上的租约，这些资产负债表被归类为短期(少于一年)。此外，公司没有在合并资产负债表上记录设备租赁或租赁，因为这些都不是公司的重要事项。

在公司成立之初，公司通过将最低租赁期限和所有可选择的续订期相加，从而确定租赁期限。这一决定由管理层全权决定，是通过考虑资产、市场状况、竞争和基于实体的经济条件等因素作出的。租赁期限用于经济寿命试验，也用于计算直线租金费用.租赁权改进的折旧寿命受估计的租赁期限(包括续约)的限制。

经营租赁从租赁开始时起，在租约有效期内按直线计算。租金费用和可变租赁费用包括在公司合并损益表中的占用费和设备费。公司的可变租赁费用包括基于消费价格指数或市场状况的自动扶梯租金，包括公共区域维修、公用事业、停车、财产税、保险和与租赁有关的其他费用。

租约所施加的剩余价值保证、限制或契约不会影响公司支付股息或导致公司产生额外费用的能力。用于确定租赁责任的贴现率是根据公司在开始或续订之日可获得的类似贷款的增量借款利率计算的。

最近采用的会计准则：

除下文所述外，公司没有采用任何新的会计准则，这些准则未在公司2018年经审计的合并财务报表中披露，这些会计准则载于表10-K。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租赁(主题842)”。更新要求承租人确认所有不被视为短期租赁的租赁的使用权、资产和租赁负债。更新的规定还包括：(A)将直接费用定义为只包括那些如果没有签订租约就不会发生的增量费用；(B)在何种情况下，出售-回租交易中的转让合同应作为出卖人出售资产-承租人和买受人-出租人-购买资产-出租人-以及(C)附加披露要求。本更新的规定于2019年1月1日对本公司生效。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，“专题842，租约的编纂改进”和2018-11，“租约(主题842)：有针对性的改进”。ASU第2018-10号提供了与ASU第2016-02号相关的改进，对FASB会计准则编码(“ASC”)主题842中的若干领域进行了更正或改进，并提供了采用新租赁标准的额外和可选的过渡方法。ASU第2018-11号允许各实体在收养之日最初适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。ASU 2018-11还允许出租人在满足某些条件的情况下，不将非租赁组件与相关租赁组件分开。这些修订于2019年1月1日对该公司生效。

FB金融公司选择了ASU 2018-11允许的可选过渡方法。根据这一方法，单位应承认和衡量在申请之日和以前的比较期内存在的租约不作调整。此外，公司选择采用更新所允许的实际权宜之计，因此没有重新评估1)任何过期或现有合同是否包含租约，2)任何过期或现有租约的租赁分类，或3)任何现有租约的初始直接费用。

2019年1月1日，该公司通过了这些更新，确认了一项使用权资产(“ROU”)和租赁负债分别为32，545美元和34，876美元，并记录了对留存收益1，309美元的累积效果调整，扣除递延税461美元，此外，对租赁权改进的调整为1，022美元，并将先前确认的无形租赁资产重新分类为460美元。资产和负债数额之间的差额是指租赁奖励负债、递延租金和在采用时重新归类为ROU资产的租赁无形资产。这种做法对公司的合并损益表没有重大影响，也没有对公司的现金流量产生影响。更新所要求的披露情况载于合并财务报表附注7“租约”。

2017年3月，FASB发布了题为“应收账款-不可退款的费用和其他费用”(分题310-20)：购买的可赎回债务证券的溢价摊销。本ASU的修正案缩短了某些溢价持有的可赎回债务证券的摊销期。具体来说，这些修订规定保费须摊销至最早的开户日期。这些修订不要求对继续摊销至到期日的贴现证券进行会计变更。公共商业实体必须对2018年12月15日以后开始的年度期，包括过渡时期，前瞻性地适用本ASU中的修正案。这一最新情况的通过对公司的合并财务报表没有影响。

2019年7月，FASB发布了ASU编号2019-07，“对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最后规则第33-10532号”披露更新和简化“，以及第33-10231和33-10442号”投资公司报告现代化和杂项更新“对证券交易委员会段落的修正。”这些修正修改了FASB编纂，以反映先前发布的SEC关于披露更新和简化以及投资公司报告现代化的规则。美国证交会通过了这些规则，以完善其对财务报告和披露的监管。其他杂项更新是为了同意“联邦条例电子编码”，修订内容于2019年7月26日发布时生效，对合并财务报表没有重大影响。

新颁布的尚未生效的会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失，并要求加强与估算信贷损失所使用的重大估计和判断有关的披露，以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。新模式将要求各机构通过对信贷损失的备抵，计算预计在整个金融资产的整个生命周期中可能发生的和可估计的损失，包括因任何被视为信贷恶化的购置而获得的贷款(“PCD”)。

新的现行预期信贷损失标准(“CECL”)还要求，PCD贷款的信贷损失备抵应以类似于按摊销成本计量的其他金融资产的方式确定；然而，初始备抵将添加到购买价格中，而不是记作备抵费用。与融资应收款摊销成本有关的信贷质量指标的披露将进一步按起始年份(或年份)分列。各机构应通过累加效应调整，对标准生效的第一个报告期开始时的留存收益进行调整。

ASU 2016-13将在2019年12月15日以后的中期和年度期内生效。管理部门设立了一个CECL实施工作组，其中包括适当的管理人员，以评估采用这一ASU将对公司财务报表和披露产生的影响，并确定执行本ASU修正案的最适当方法。工作组选择了一家软件供应商，并根据为公司确定的贷款部门选择的方法，努力验证作为模型输入的数据的准确性和完整性。在2019年的剩余时间里，该公司将完善建模部分和假设，此外还将最后确定和记录内部控制、会计和信贷政策选举、起草披露信息和完成模型验证。现有贷款损失备抵与CECL模型的并行处理将在2019年第四季度进行。该公司目前正在评估这一做法对其财务报表和披露的影响，目前预计将对留存收益进行一次性调整，以增加贷款损失备抵额，但目前无法合理量化这一调整的幅度。贷款损失备抵额的增加，将因购买信用受损贷款在领养后的现行信贷折扣而被部分抵销。管理层计划披露截至2019年12月31日的年度表10-K的总影响。

2018年12月，货币主计长办公室(“OCC”)、联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司(“FDIC”)批准了一项最后规则，以解决GAAP下的信贷损失会计变更问题，包括银行组织实施CECL的问题。最后一条规则为银行机构提供了一种选择，即采用新的会计准则可能对监管资本造成的不利影响。公司计划采用过渡性指引，以减少最初采用对我们资本的影响。

2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，“金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和金融工具(主题825)：编码改进”与主题326有关的修正涉及应计利息、贷款和债务证券的分类或类别之间的转移、收回、复古披露以及合同延期和更新选项，并将在2019年12月15日以后的年度期间和中期生效。而公允价值套期保值基础调整和考虑套期保值合约指定利率的假设方法，将于2020年1月1日开始的年度报告期内生效。与主题825相关的修正包含对ASU 2016-01的各种改进，包括范围；持有至到期债务证券公允价值披露；股票证券按历史汇率重新计量，并将于2019年12月15日以后的财政年度和中期生效。该公司目前正在评估采用新指南对合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

2019年5月，FASB发布了ASU编号2019-05，“金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济”。这些修正提供了有针对性的过渡救济，允许实体以工具为基础，对以前按摊销成本计量的某些金融资产(不包括持有到到期的债务证券)不可撤销地选择公允价值选项。这一更新中的修订将在2019年12月15日以后的年度期间和中期生效。这一更新将不会对公司的合并财务报表或披露产生影响。

2017年1月，FASB发布了题为“无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉损害测试”的ASU 2017-04。ASU 2017-04消除了商誉损害测试的第二步。相反，实体将只进行第一步的数量商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，然后对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；然而，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行第一阶段的数量损害测试。ASU 2017-04将在2019年12月15日以后的中期和年度内生效。对于2017年1月1日以后进行的损伤测试，允许早期采用，包括在过渡时期。管理层不期望采用这一标准会对公司的合并财务报表或披露产生任何影响。

2018年6月，FASB发布了题为“补偿-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”的ASU 2018-07，其中扩大了主题718的范围，将基于股票的支付交易包括从非雇员手中获取货物和服务的支付交易。与员工股票支付奖励会计相一致，非雇员股票支付奖励将在交付货物或提供服务时，按授予日公允价值计算，并满足任何其他条件，以获得从这些工具中受益的权利。本ASU适用于2019年12月15日以后开始的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度内的所有实体。允许提前收养。本公司预计本标准的采用不会对合并财务报表或披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了“会计准则更新2018-13年，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。这一更新是披露框架项目的一部分，取消了公允价值计量的某些披露要求，要求实体披露新信息，并修改现有的披露要求。新的披露指南适用于2019年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。公司目前正在评估这一变化对其合并财务报表和披露的影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01“租约(主题842)：编码改进”，其中将主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指南相一致。因此，基础资产在至少开始时的公允价值是其成本，反映了可能适用的任何数量或贸易折扣。但是，如果从购置标的资产到租赁开始之间存在明显的时间间隔，则应适用专题820“公允价值计量”中的公允价值定义。ASU No.2019-01还要求专题942“金融服务-保管和贷款”范围内的出租人在投资活动中提交所有“租赁下收到的本金付款”。本更新中的修订将于2019年12月15日以后的财政年度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估这一变化对其合并财务报表和披露的影响，但预计不会产生重大影响。

附注(2)-合并和收购：

FNB金融公司合并

2019年9月17日，该公司达成了收购FNB金融公司及其全资子公司Scottsville农民国家银行(总称“农民国家银行”)的最终协议。截至2019年9月30日，“农民国家”共有五家分行，总资产为251，216美元，贷款为174，850美元，存款为201，909美元。该公司预计将发行954，827股FBK普通股，作为与合并有关的考虑，另外还有大约15，000美元的现金考虑。股票的市价会随公司普通股的市价波动，直到合并完成后才能知道。根据2019年9月17日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价38.26美元，合并的考虑总额约为51，900美元。此次收购预计将于2020年第一季度结束，并须经监管机构批准、FNB金融公司股东批准以及其他惯常的结束条件。

完善后，农民国家将与FB金融合并并并入FB金融。农民国家合并将在FASB ASC主题805“企业合并”下进行。

大西洋资本银行分行收购

2019年4月5日，银行完成了先前宣布的对田纳西州和佐治亚州三个分支机构(“分支机构”)的收购，收购了全国银行协会和大西洋资本银行股份有限公司的全资子公司大西洋资本银行(AtlanticCapitalBank，N.A.)的三个分支机构(“分支机构”)。(统称“大西洋资本”)在一项价值36，790美元的交易中，进一步增加了在现有市场中的市场份额，并将公司的足迹扩大到新的地点。完成后，这些分行与FirstBank合并并并入FirstBank，合并了在现有银行足迹中购买的三家分行。根据协议条款，银行以6.25%的溢价接受了588，877美元的存款，并以未偿本金的99.32%获得了374，966美元的贷款。

这些分支机构的购置是根据ASC的主题“业务合并”进行的。因此，有形和无形资产和负债按购置日的估计公允价值入账。公司正在最后确定所承担的资产和负债的公允价值，因此，购买会计尚未完成。

与这笔交易有关的商誉为31 396美元，这是由于各分支机构目前的业务贡献所致。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司分别为这项交易支付了199美元和4，614美元的合并费用。这些费用主要包括专业服务和与雇员有关的费用，以及分支机构关闭、转换和整合费用。

下表列出截至2019年4月5日购置日已取得的资产和承担的负债的初步公允价值以及对购置净资产的考虑：

(1)现金和现金等价物在结算时减少了支付的按金保险费36 790美元，以反映收到的现金净额171 032美元。

下表列出截至收购日，根据ASC 310至30“贷款和信用质量下降而获得的债务证券”入账的所购信贷减值贷款的公允价值：

以下未经审计的合并财务信息汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的业务结果，就好像合并已于2018年1月1日完成一样。未经审计的估计形式信息将分支机构的历史结果与公司的历史综合结果结合起来，包括反映所述期间某些公允价值调整的估计影响的某些调整。合并费用反映在所发生的期间。这些形式上的信息并不表示如果2018年1月1日进行收购会发生什么，也不包括所有节省成本或增加收入的策略的效果。

由于数据转换的时间和分支机构的业务与公司现有业务的整合，对收购分支机构的历史报告是不可行的，因此，自收购之日起，无法披露从被收购分支机构获得的收入和支出数额。

注(3)-投资证券：

证券的摊销成本及其在2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别以公允价值记录了3250美元和3107美元的有价证券。

2019年9月30日和2018年12月31日的证券分别有329，681美元和326，215美元的账面价值，并承诺获得联邦储备银行的信贷额度、公共存款和回购协议。

除美国政府及其机构外，任何一家发行人在提交报告的任何期间都没有持有超过股东权益10%的证券。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，交易日应付款分别为3，671美元和2，120美元，这些应付款都是在期限结束后结算的。

 

按合同期限分列的2019年9月30日和2018年12月31日债务证券的摊销成本和公允价值如下。期限可能与抵押贷款支持证券的合同期限不同，因为证券的抵押可以被调用或偿还，而无需任何惩罚。因此，抵押贷款支持证券不包括在以下期限类别的期限摘要中.

可供出售的证券的销售和其他处置如下：

此外，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，股票证券公允价值变动的净收益分别为55美元和151美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月内，股票证券公允价值变动净亏损分别为27美元和108美元。

下表显示截至2019年9月30日和2018年12月31日的未实现亏损毛额，按投资类别和个别证券连续出现未实现亏损的时间合计：