424B5

与我们其中一名董事有关联的实体已表示有兴趣以公开发行价格和与本次发售中其他购买者相同的条款和条件购买本次发售中总计约1500万美元的普通股。然而，由于兴趣迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向此潜在购买者出售更多、更少或不出售股份，潜在购买者可以决定在本次发售中购买更多、更少或不购买股份。承销商将获得与他们在本次发售中出售给公众的任何其他股票相同的承销折扣和佣金。

承销商预计将于2019年11月12日在纽约交付付款的股票。


高盛有限责任公司		花旗集团		Piper Jaffray

2019年11月6日的招股说明书


	页
关于本招股说明书增刊		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-9
资本化		S-10
稀释		S-11
美国联邦收入和遗产税对非美国普通股持有者的重要考虑		S-13
承保		S-18
法律事项		S-24
专家		S-24
在那里可以找到更多信息		S-24
以引用方式成立为法团		S-24


关于本招股说明书			1
危险因素			2
在那里可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
ARVINAS公司			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			17
存托股份的说明			24
单位说明			27
手令的描述			28
证券的形式			29
分配计划			31
法律事项			34
专家			34

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，描述本招股说明书的具体条款，并添加和更新附带招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用纳入其中的任何文件之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果这些文件之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致，例如，通过引用将其并入随附招股说明书中的文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和约定完全是为了该协议的各方的利益而作出的，在某些情况下包括在此类协议的各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约性声明，，。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们事务的当前状态。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书增刊、随附招股说明书或由吾等或代表吾等或吾等代表编制的或吾等转介阁下的任何自由写作招股章程中所载或所包含或以外的任何信息。我们和承销商都不对承担任何责任，并且不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书不构成要约出售或招揽购买本招股说明书附录提供的证券，随附招股说明书和任何此类自由写作招股说明书在任何司法管辖区内向任何人或从其发出此类要约或征求要约在该司法管辖区内是非法的。您应假设本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件以及我们授权使用的任何自由写作招股说明书中出现的信息仅在这些相关文件的日期是准确的。在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书附录和附带招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应该阅读并阅读和我们在标题为您可以在本招股说明书增刊和附带的招股说明书中找到更多信息和通过引用获得更多信息的部分中介绍给您的文档中的信息。

除美国外，我们尚未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或与任何此类证券的提供和销售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下除外。建议拥有本招股说明书增刊和附带招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书增刊和附带招股说明书的发行和发行有关的任何限制。

S-II

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的和附带的招股说明书中提到的是Arvinas，我们和本公司，统称为Arvinas，Inc.，一家特拉华州的公司，及其合并的子公司，或根据上下文需要，其中的任何一个或多个。当我们在本招股说明书增刊中提到您时，我们指的是本招股说明书增刊及其附带招股说明书提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接所有者。

Arvinas名称和徽标是我们的商标。我们还拥有PROTAC的服务商标，并有一个未决的注册美国商标申请^®好的。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。我们省略了^®和^™本招股说明书中命名的商标的名称(如果适用)。

S-III

本招股说明书增刊和通过引用纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书的信息包括前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”和1934年“证券交易法”21E节或“交易法”的含义。本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，以及通过引用纳入本文和其中的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“评估”、“评估”、“期望”、 “有意”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”、“继续”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些明确的词语。

本招股说明书增刊及其附带的招股说明书中包括或通过引用纳入的前瞻性陈述包括(但不限于) 有关以下内容的陈述：

•

我们产品临床试验计划的时机和实施候选ARV-110和ARV-471，包括关于我们正在进行的ARV-110和ARV-471的第一阶段临床试验的完成时间以及临床试验结果将可获得的期间的声明；

•

我们获得市场许可的时机和能力ARV-110和ARV-471，以及能力ARV-110和ARV-471和我们的其他产品符合现有或未来监管标准的候选产品；

•

我们计划继续研究和开发其他候选产品；

•

我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决广泛的疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排的潜在好处；

•

从我们的候选产品的未来销售中获得潜在的收入；

•

我们候选产品的市场接受度和临床效用的速度和程度；

•

我们对候选产品潜在市场机会的估计；

•

我们的销售，营销和分销能力和策略；

•

我们有能力建立和维持生产候选产品的安排；

•

在我们的合作下，里程碑的潜在成就和付款的接收；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际

S-IV

结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有很大不同。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的风险因素部分以及向证券交易委员会或证券交易委员会提交的定期报告中包括的风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书的其他文件中的风险因素。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书增刊和附带的招股说明书，以及通过引用在此和其中并入的文件，完全并且理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书增刊及其附带的招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。

S-V

本摘要突出显示了在本招股说明书增刊和附带的招股说明书中的其他地方以及通过引用并入本文和其中的文档中包含的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书，特别是在本招股说明书附录的S-7页和我们截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中开始讨论的风险因素下投资我们的普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的其他信息，然后再做出投资决定。

ARVINAS公司

我们的生意

我们是一家临床阶段生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的专有技术平台来设计针对嵌合体的蛋白水解，或以PROTAC为目标的蛋白质降解剂，这些蛋白质降解剂旨在利用人体自己的天然蛋白质处理系统选择性地去除致病蛋白质。我们认为，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，可能比现有方式(包括传统的小分子治疗和基于基因的药物)提供明显的优势。我们的小分子PROTAC 技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶标，包括现有小分子疗法无法解决的高达80%的蛋白质，通常称为不可用药靶标。我们正在使用我们的PROTAC平台构建广泛的候选产品管道，以针对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。

我们的两个主要候选产品是ARV-110和ARV-471。我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势抗药性前列腺癌(MCRPC)的男性。我们在2019年第一季度启动了ARV-110的1期临床试验。我们还在开发ARV-471，一种针对雌激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性或ER+/HER2-乳腺癌患者。我们在2019年第三季度开始了ARV-471的第一阶段临床试验。我们最近宣布了 ARV-110和ARV-471的第一阶段临床试验的初始安全性、耐受性和药代动力学数据。

S-1

我们的平台已经产生了几个有希望的降解产品候选者，它们可能能够在广泛的器官系统和组织中针对疾病。我们和我们的合作者已经启动了多个治疗领域的项目，目标是开发并向有需要的患者提供改变生活的治疗方法。我们的主要治疗计划，我们保留在全球范围内开发和商业化的权利，总结在下表中。

LOGO

近期发展

2019年10月23日，我们宣布了一个平台更新，其中包括我们正在进行的mCRPC患者ARV-110第一阶段临床试验的初始安全性、耐受性和药代动力学数据，这些患者至少在两次之前的系统治疗上取得进展，以及我们正在进行的ARV-471的第一阶段临床试验在接受过激素治疗和化疗的局部晚期或转移性ER+/HER2-乳腺癌患者中进行。ARV-110的初始数据来自前三个剂量升级队列 (35 mg，3名患者；70 mg，4名患者；140 mg，3名患者)，而ARV-471的初始数据来自第一剂量队列(30 mg，3名患者)。 ARV-110(35，70和140 mg)和ARV-471(30 Mg)都具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性，也没有观察到2、3或4级相关的不良事件。

这些初步数据显示了ARV-110的剂量比例，并且在我们的临床前研究中，ARV-110和ARV-471的暴露已经达到了与肿瘤生长抑制相关的水平。对于这两个计划和到目前为止测试的每个剂量水平，药代动力学数据在初始剂量后第1天和第15天进行评估。第三组(140 Mg)ARV-110和第一组(30 Mg)ARV-471达到平均血浆暴露量和平均最大浓度，高于我们临床前研究中与肿瘤生长抑制相关的范围的下端。此外，暴露的增加和ARV-110的平均最大浓度在迄今为止测试的所有三个剂量中均呈剂量正比。

对于ARV-110和ARV-471的第一阶段临床试验的下一个队列，剂量正在增加100%，ARV-110的剂量增加到280 mg，ARV-471的剂量增加到60 mg。同时继续

S-2

调查安全性和药代动力学，正在进行的ARV-110第一阶段临床试验还将评估前列腺特异性抗原(PSA)水平，并根据骨扫描和实体瘤反应评估标准(或RECIST)评估可评估病变的放射学测量，包括基线可测量疾病、雄激素受体降解和其他探索性生物标记物，从而评估生化和临床活性。正在进行的ARV-471第一阶段临床试验将继续研究安全性和药代动力学，以及评估具有基线可测量疾病和其他探索性生物标记物的患者的雌激素受体降解、RECIST反应。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州的法律成立，是一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。2013年7月， Arvinas，LLC转换为特拉华州公司，并更名为Arvinas，Inc.。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas，Inc.成为特拉华州有限责任公司Arvinas Holding Company LLC的直接全资子公司。就在我们首次公开募股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为一家特拉华州的公司，并更名为Arvinas，Inc.。我们的办公室位于5 Science Park 5 Science Park，395Winchester Ave.，New Haven，CT 06511，我们的电话号码是(06511)535-1456。我们的网址是www.arvinas.com。我们网站上包含或可访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们将我们的网站地址包括在本招股说明书附录中，仅作为非活动的文本参考。

作为一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

作为一家在上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合 2012年《快速启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴增长型公司的资格，我们可以在首次公开募股(IPO)结束之日起长达五年的时间内保持新兴成长型公司，前提是满足某些条件。对于，只要我们仍然是新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着非关联公司持有的我们股票的市场价值不到7亿美元，在我们最近完成的财年，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近完成的财政年度中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他上市公司(不是规模较小的报告公司)的某些信息披露和其他要求的豁免。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险。这些风险在本文的风险因素一节中有更全面的讨论

S-3

自成立以来，我们已经遭受了巨大的损失。到目前为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，可能永远不会盈利。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利能力。我们截至2019年9月30日的9个月净亏损为4920万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为4150万美元，截至2017年12月31日的年度净亏损为2400万美元。

•

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们自己更愿意开发和营销的候选产品的权利。

•

我们基于PROTAC技术平台发现和开发候选产品的方法未经验证，这使得很难预测时间、开发成本和成功开发任何产品的可能性。

•

我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力，并且还处于我们开发工作的早期。我们在2019年第一季度启动了候选产品ARV-110的第一阶段临床试验，并在2019年第三季度启动了ARV-471的 1阶段临床试验。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。

•

我们不能确定我们的临床前测试和临床研究的及时完成或结果。临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，我们不时宣布的临床试验的中期和初步数据，例如最近宣布的ARV-110和ARV-471的正在进行的第一阶段临床试验的初始数据，可能随着更多的患者数据可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生实质性变化的审核和验证程序的制约。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的产品候选产品商业化，我们的业务将受到重大损害，我们从产品销售中获得收入的能力将受到重大损害。

•

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人发现、开发或商业化之前的产品，或者比我们更成功。

•

我们依赖并期望继续依赖与耶鲁大学达成的协议，以补充我们的内部研究和开发计划。

•

我们依赖并期望继续依赖第三方制造组织为我们的临床前和临床试验候选产品制造药物物质和成品药物，我们希望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖可能会增加我们没有足够数量的候选产品或产品或以可接受的成本或质量获得足够数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•

如果我们无法获得并维护我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的技术和产品相似或相同的技术和产品，并且我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法有效地在我们的市场上竞争。

S-4



我们提供的普通股		4，545，455股

本次发行后将发行普通股		38，293，907股

购买额外股份的选择权		我们已经授予承销商30天的选择权，可以购买最多681，818股我们的普通股。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发售给我们的净收益将约为9360万美元(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则约为1.077亿美元)。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起使用，为我们的ARV-110临床项目的发展提供资金，为我们的ARV-471临床项目的发展提供资金，用于肿瘤学和神经科学研究阶段项目的临床前研究用于我们的PROTAC平台的研究和开发，以及用于营运资金和其他一般公司目的。请参阅本招股说明书附录的收益使用部分，以获得有关本次发行收益预期用途的更完整描述。

危险因素		您应该阅读本招股说明书附录的风险因素部分，从S-7页开始，并在我们截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告中，以及通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的其他文件中的那些风险因素进行讨论，以便在决定购买普通股之前仔细考虑因素。

纳斯达克全球精选市场代码		Arvné

根据截至2019年9月30日的33，748，452股我们已发行和已发行的普通股，包括671，895股有待我们回购的未归属限制性普通股，上述将在本次发售后立即发行的普通股的数量为。除非另有说明，否则在本招股说明书附录中使用的截至2019年9月30日的流通股数量不包括：

•

我们普通股的3，398，099股可在行使截至2019年9月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股17.70美元；

S-5

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息，包括我们截至2019年9月30日的季度报告(Form 10-Q)的风险因素部分中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、前景、运营结果和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在此发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。

本次发行中我们普通股的价格大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发售中购买我们普通股的股份，您将支付的每股价格将大大超过本次发售后我们的每股净有形账面价值。就其后根据未行使购股权发行的股份而言，您将招致进一步稀释。根据每股22.00美元的公开发行价格，您将立即体验到每股16.05美元的稀释，这是我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。

我们在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用。

我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书增刊标题为“收益的使用”的部分中描述的任何目的，并且可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并延迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此产品的净收益。

如果我们的全部流通股的很大一部分被出售到市场，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量股份的持有者打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的很大一部分的持有者有权在特定条件的限制下，要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

此外，我们向拜耳股份公司或拜耳发行了1，346，313股普通股，与拜耳于2019年6月达成合作和许可协议有关。这些股票受到锁定限制，这些限制将在发行日期后6个月到期。我们目前向证券交易委员会备案了一份表格S-3上的有效登记声明，涵盖这些股票的转售。

S-7

我们目前向证券交易委员会备案了一份有效的通用货架登记声明，该声明允许我们按照出售时确定的价格和条款，不时根据一项或多项要约提供和出售登记普通股、优先股、债务证券、存托股份、单位和/或认股权证。2019年10月，我们与Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray签订了股权分配协议或分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Piper Jaffray提供和出售根据市场上一个或多个产品在Universal 货架登记声明下登记的高达1000万美元的普通股。

我们的股东、Piper Jaffray根据经销协议、根据我们的通用货架注册声明或其他方式出售大量我们的普通股票或其他证券也可能稀释我们的股东。

S-8

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们在本次发行中发行和出售4，545，455股普通股的净收益约为 9360万美元。如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，我们估计此次发行的净收益约为1.077亿美元。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益来资助我们ARV-110临床计划的进展，为我们的ARV-471临床计划的进展提供资金，用于肿瘤学和神经科学研究阶段计划的临床前研究和我们的PROTAC平台的研究和开发，以及用于营运资金和其他一般公司目的。

对此产品净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何无法预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配本次发售的净收益方面保留广泛的酌处权。

截至2019年9月30日，我们拥有约1.905亿美元的现金、现金等价物和可销售证券。

根据我们目前的运营计划，我们估计此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起，将使我们能够为2022年的运营支出和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设，并且我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。有关影响我们业务的风险可能对我们的可用资本资源产生不利影响的风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊的风险因素部分和通过引用合并的文件。我们并不期望我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发售的净收益足以使我们能够为完成任何候选产品的开发提供资金。

我们还可以将本次发售的净收益的一部分用于其他产品、候选产品、业务或技术的收购或许可内，尽管我们目前没有关于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可的协议或承诺。在上述净收益运用之前，我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府债券。

S-9

您应该阅读下表，连同我们的综合财务报表和这些报表的相关注释，以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告和截至2019年9月30日的9个月的10-Q表格的季度报告中关于财务状况和运营结果的管理讨论和分析，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。


	截至2019年9月30日
	实际			已调整
	(未审计) (千)
现金及现金等价物	$	12,135		$	105,735

有价证券		178,375			178,375

长期债务，扣除流动部分		2,000			2,000
优先股，每股票面价值0.001美元；授权5，000，000股，未发行或未发行股份，实际和调整后		—			—
普通股，0.001美元票面价值：200，000，000股授权，实际和调整；33，076，557股已发行和未发行，实际；37，622，012股已发行和未发行，调整后		33			38
额外实收资本		485,439			579,034
累计其他综合收入		197			197
累积赤字		(351,509	)		(351,509	)

股东权益总额		134,160			227,760

总资本化	$	136,160		$	229,760

上表不包括：

•

我们普通股的3，398，099股可在行使截至2019年9月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股17.70美元；

•

截至2019年9月30日，有181，372股我们的普通股可在流通股流通股归属时发行；

•

根据2018年股票激励计划，我们将增加1，731，895股普通股供未来发行；以及

•

根据2018年员工购股计划，我们将增加635，227股普通股，供未来发行。

S-10

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为1.342亿美元，或每股普通股3.98美元，基于当时流通股约 33，748，452股普通股，包括671，895股未归属限制性股票，将由我们回购。我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去我们的总负债。每股有形账面净值表示我们的有形账面净值除以我们已发行普通股的33，748，452股，包括671，895股未归属的限制性普通股，截至2019年9月30日由我们回购。

在我们以每股22.00美元的公开发行价发行和出售本次发行中的4，545，455股普通股后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们截至2019年9月30日的调整后有形账面净值将为2.278亿美元，或每股5.95美元。这个代表对现有股东的调整后每股有形账面净值为1.97美元的立即增加，以及向在发售中购买普通股的新投资者立即稀释16.05美元作为调整后的每股有形账面净值。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的稀释：


每股公开发行价格			$	22.00
截至2019年9月30日每股有形账面净值	$	3.98
新投资者在此发行中购买股票导致每股有形账面净值增加	$	1.97

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	5.95

对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	16.05

如果承销商行使他们的选择权，以每股22.00美元的公开发行价全数购买681，818股额外普通股，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股6.21美元，意味着现有股东每股增加2.23美元，本次发售中的新投资者将立即稀释15.79美元。

S-11

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些合伙企业或其他实体是美国联邦收入税收目的的传递实体，或通过合伙企业或此类其他传递实体持有我们普通股股份的人。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应咨询他、她或其自己的税务顾问，了解通过合伙企业或其他直通实体拥有和处置我们的普通股的税务后果(如果适用)。

本讨论基于1986年“国内收入法”或“国内收入法”的现行规定，据此颁布的现有和拟议的“美国财政部法规” ，当前的行政裁决和司法决定，所有这些都在本招股说明书发布之日有效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有人的税收后果。不能保证国税局或国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果。

在此讨论中，我们假设出于美国联邦所得税的目的，每个非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦收入和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有人的个人情况有关，也没有涉及美国州、地方或非美国税收、替代最低税或医疗保险净投资收入税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

免税组织；

•

养老金计划，包括守则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金和实体，其所有利益均由合格的外国养老基金持有；

•

根据“守则”的建设性销售条款被视为出售我们的普通股的人；

S-13

正如在上面股利政策下讨论的那样，我们不期望在可预见的将来向我们普通股的持有者发放现金股利。如果我们就我们的普通股进行分配，则这些分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润中支付的股息将受到本节所述的税收待遇的制约。如果分销超过我们的当前和累计收益和利润，则超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高为持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额将被视为资本收益，须遵守以下标题下所述的销售收益、交易所收益或我们的普通股的其他应税处置。任何分配也将受以下标题下的讨论，即信息报告和备份代扣和备份代扣。

支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的交易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约如此规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基数，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求(一般包括提供有效的IRS Form W-8ECI(或适用的后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关)，则通常免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税率 (如“守则”中定义)按净收入征税。在某些情况下，为美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入可能还需按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支利得税。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国与该持有者居住国之间的适用收入税收协定，则通常需要提供

S-14

根据以下标题下的讨论，非美国持有者一般不会因此类非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，但以下情况除外：报告和备份代扣和备份代扣代缴；非美国持有者一般不会因此类非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益与非美国持有人在美国贸易或业务的行为有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，该收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率(定义为INTH EH Code)，按净收入征税，如果非美国持有人是外国公司，则上述在“分配”标题下所述的分支利得税也可能适用；

•

非美国持有人是在处置的课税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下非美国持有人将在从处置中获得的净收益上缴纳30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率)，该净收益可能被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消，

•

在出售之前的五年期间(或非美国持有人的持股期，如果更短)，我们现在或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在既定的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至出售之日的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中的较短者直接或间接持有不超过我们的已发行普通股的5%。如果我们确定为美国房地产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有人一般将根据适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则中所定义)对其从处置中获得的净收益征税。一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值(定义在法典和适用法规中)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然无法保证，但我们相信我们目前不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在既定的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

我们的普通股在死亡时属于或被视为由非美国持有人(为美国联邦遗产税目的专门定义)的个人所拥有的股份

S-15

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们向该持有人支付的普通股的分配总额以及与此类分配有关的预扣税款(如果有的话)。非美国持股人通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义)，以避免按适用的比率对我们普通股的股息进行备份扣缴。一般情况下，非美国持有人如果提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或符合证明其为非美国持有人的书面证据要求，或确立豁免。如上所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，一般将免除美国备用预扣。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或非美国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般情况下，信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处分收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，为了信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处实施的处置一般将以类似于通过经纪人的美国办事处实施的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备份扣缴规则对他们的应用咨询自己的税务顾问。

信息申报表的复印件可提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务当局。

备份预扣不是附加税。根据备份扣缴规则从支付给非美国持有人的款项中扣留的任何金额都可以根据非美国持有人的美国联邦所得税负债(如果有)退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

守则的条款通常被称为“外国账户税收合规法”(FATCA)，通常对支付给外国实体的普通股的股息和出售或其他处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)如果外国实体是外国金融机构，外国实体承担某些尽职调查，报告，扣缴和认证义务，(2)如果外国实体不是外国金融机构，则外国实体确定其某些美国或(3)外国实体在FATCA下除外。

FATCA项下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的扣缴可能适用于根据拟议的美国财政部法规出售或其他处置我们的普通股所得的毛收入的支付，但不需要在支付毛收入时扣缴。虽然此类法规不是最终法规，但适用的扣缴义务人可以依赖建议的法规，直到最终法规发布。

S-16

如果需要根据FATCA对与我们的普通股有关的任何付款进行扣缴，则不的投资者可能需要在此类付款上进行扣缴(或以其他方式有权获得较低的扣缴比率)，可能需要向IRS寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股以及他们持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响。

前面关于重要美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收的后果，包括对适用法律的任何建议更改的后果。

S-17

我们通过以下指定的承销商提供本招股说明书增刊中描述的普通股。我们已与以下指定的承销商签订承销协议。根据包销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已各自同意按公开发行价格减去本招股说明书增刊封面页列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边上市的普通股数量：


名字，姓名	数量股份
高盛有限责任公司		1,909,091
花旗全球市场公司		1,681,818
Piper Jaffray&Co.		954,546
总计		4,545,455

承销商承诺，如果他们购买任何股票，他们将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可能终止发售。承销商的股份发售须经接收和接受，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商有30天的选择权，可以向我们购买最多681，818股额外的普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按照上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与的条款相同的条款提供额外的普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。承销费为每股1.32美元。承销商告知我们，他们建议按本招股说明书增刊封面页规定的公开发行价格向公众和某些交易商(可能包括承销商)提供普通股股份减去不超过每股普通股0.792美元的优惠。股票公开发行后，发行价和其他销售条件可以由承销商变更。下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣，假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。


	无运动		充分锻炼
每股	$	1.32	$	1.32
由Arvinas，Inc.支付的总金额	$	6,000,001	$	6,900,000

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和挂牌费、印刷费和法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为40万美元。我们已同意向承销商报销总额最高为20，000美元的费用，这些费用与向金融行业监管局提交的任何必需文件有关。

除某些例外情况外，我们和我们的执行人员、董事和某些股东已经或将同意承销商在起的期间内不处置或对冲我们或他们的任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

S-18

与我们其中一位董事利亚姆·拉特克利夫(Liam Ratcliffe)有关联的实体已表示有兴趣以公开发售价格和与本次发售中其他购买者相同的条款和条件购买总计约1500万美元的普通股。然而，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向该潜在购买者出售更多、更少或不出售股份，潜在购买者可以决定购买更多、更少或不购买本次发行中的股份。承销商将获得该潜在购买者购买的任何股票的承销折扣和佣金，与他们在本次发售中出售给公众的任何其他股票的折扣和佣金相同。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码是：ARVN。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股，以防止或延缓本次发行过程中普通股的市场价格下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，，这涉及承销商出售比他们在本次发行中需要购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的头寸。卖空销售可能是有覆盖空头，即金额不大于上述承销商选项的空头头寸，也可能是裸空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其选择权(全部或部分)或通过在公开市场购买股票来平仓任何承保空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股的价格，与承销商通过期权购买股份的价格相比。如果承销商担心公开市场中普通股价格可能存在下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。在承销商创造无遮蔽空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票以覆盖该头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”M规则，他们还可能从事其他活动，以稳定、维持或以其他方式影响普通股的价格，包括施加罚金投标。这意味着，如果承销商的代表在稳定交易或进行卖空的过程中在公开市场购买普通股，代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股的市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场进行这些交易，在柜台市场或否则的话。

此外，在本次发行中，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场上进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示的出价不高于的出价。

S-19

独立做市商和以不高于这些独立出价的价格进行采购，并根据订单流进行响应。被动做市商每天的净购买量一般限于被动做市商在指定时间内对普通股的每日平均交易量的指定百分比，并且在达到该限制时必须停止。被动做市商可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场中可能存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可以在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一些股份，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售小组成员，这些承销商和销售小组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供了这些服务，并且将来可能会提供这些服务，这些个人和实体已收到或将收到惯常的费用和费用。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有大量投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自己和客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接，作为担保其他义务或其他)和/或与本公司有关系的个人和实体。市场色彩或交易理念及/或发表或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究意见，可随时持有或建议客户买入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国国家)，不得在该相关成员国向公众提出我们普通股的要约，但根据招股说明书指令，可以随时根据以下豁免向该相关成员国的公众提出我们普通股的要约。：(1)对于已实施招股说明书指令的每个成员国(每个成员国，一个相关成员国 )，不得在该相关成员国向公众提出对我们普通股的要约，除非根据招股说明书指令，可以随时向公众提出我们普通股的要约：

(a)

向任何符合招股说明书指令定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)提供，但须事先获得代表同意；或

(c)

在属于招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但我们普通股的此类要约不会导致我们或任何承销商根据招股说明书指令第条第3条要求发布招股说明书。

S-20

为本规定的目的，就我们在任何相关成员国的普通股向公众提出要约的表述是指以任何形式和通过任何方式就要约的条款和我们将提供的普通股提供足够的信息，从而使投资者能够决定购买我们的普通股股份，因为在该会员国中可能会通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变，该表述“招股说明书指令”指的是指令2003/71/EC(经修订并包括有关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是以下列出的任何其他销售限制的补充。

联合王国

每个承销商都已陈述并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或导致传达其收到的与发行或出售我们的普通股有关的邀请或从事投资活动的诱因(在“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节的含义内)，在 FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已经并将遵守FSMA中关于其在中与我们在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

这些股票只能出售给购买或被视为购买的购买者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的，作为认可投资者的委托人，并且如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的，是被允许的客户。任何股份的转售必须按照适用证券法招股说明书要求的豁免或不受限制的交易进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3条(或在非加拿大管辖区的政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4条)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发售有关的利益冲突的披露要求。

香港

股份不得以任何文件的形式要约或出售，但(I)在不构成“公司条例”(第八十六章)所指的向公众要约的情况下。32，香港法律)，或(Ii)至 “证券及期货条例”(第。章)所指的专业投资者。571，香港法例)及根据该等法例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第288章)所指的招股章程。(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第。章)所指的招股章程。32，香港法律)，且无广告、邀请函或文件

S-21

有关股份的发行或可能由任何人为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行或可能由任何人管有，而发行的目的是针对香港公众(除非根据香港法律获准这样做)，或相当可能会被香港公众查阅或阅读的的内容，但不包括拟只出售给香港以外的人或只出售给证券及期货所指的专业投资者的股份571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得将股份直接或间接地要约或出售或成为新加坡邀请认购或购买的对象，但(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章第274条向机构投资者，(Ii)向相关人员或任何人发出认购或购买邀请，则不能分发本招股说明书和任何其他文件或材料。(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章，向相关人员或任何人发出要约或邀请认购或购买的任何其他文件或材料；(Ii)向相关人员或任何人发出要约或出售股份或邀请认购或购买的文件或材料。SFA 第275节中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并符合条件的其他规定。

有关人士根据第275条认购或购买股份的情况下：(A)公司(非认可投资者)的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或个以上的个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人是认可投资者，则该公司或受益人在该信托中的股份、债权证和股份和债权证的单位或受益人在该信托中的权利和权益不得在该公司或该信托根据第275条获得股份后的6个月内转让，但以下情况除外： (1)根据《SFA》第274条向机构投资者或根据第274条向相关人士或任何人转让(二)未对转让给予对价的；或(三)法律实施的。

日本

这些证券过去没有也将不会根据日本的“金融工具和交易法”(金融工具和交换法)进行登记，并且每个承销商都同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民的利益，或为任何日本居民的利益，提供或出售任何证券(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向其他人提供或转售任何证券，直接或间接，在日本或并在其他方面遵守“金融工具和汇兑法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部级指南。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据“以色列证券法”(5728-1968)向公众提出购买普通股股份的要约，该法律要求招股说明书符合“以色列证券法”(5728-1968)第15节的某些条款，如果它符合“以色列证券法”(5728-1968)第15节的某些条款，包括(I)要约是向不超过35个投资者作出、分发或定向的，但须符合某些条件(该要约是向投资者发出的或(Ii)要约是向以色列证券法，5728 1968年第一附录中定义的某些合格投资者作出、分发或定向的，但须符合某些条件(合格投资者 )。合格投资者不应计入指定投资者的计数，除35名指定投资者外，还可以购买证券。

S-22

公司没有也不会采取任何行动要求它根据并遵守“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，或者向以色列国境内的任何人发出、分发或指导认购我们普通股的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年“以色列证券法第一附录”第5728号附录中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者各自代表，向我们和/或代表我们行事的任何人保证和证明：(I)属于以色列证券法第一附录(5728-1968年)中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录，5728-1968年中列出的类别中哪个类别适用；(Iii)它将遵守1968年“以色列证券法”5728--以及据此颁布的关于发行普通股要约的中规定的所有规定；(Iv)将发行的普通股股份，受“以色列证券法”规定的豁免限制--1968年：(A)为自己的账户；(B)仅为投资目的；以及(C)发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非根据“以色列证券法”的规定，否则不得违反以下规定：(A)为自己的账户；(B)仅为投资目的；以及(C)发行的目的不是为了在以色列国境内转售，但根据“以色列证券法”可获得的豁免除外。以及(V)愿意提供进一步证明其合格投资者身份的证据。指定的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交一份声明，其中包含指定投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-23

本招股说明书中纳入的合并财务报表通过引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告补充，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表乃根据该公司作为会计及审计专家的权威而编入。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们的证券交易委员会备案文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上找到。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也没有通过引用纳入本招股说明书附录。

本招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看附带的招股说明书和注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录中有关我们作为附件招股说明书、注册声明或我们向证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不是全面的，而是通过参考这些文件来限定的。您应该查看完整的文档来评估这些声明。您可以从SEC的网站获得附带的招股说明书和注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用补充我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过将您介绍给那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书附录及其附带的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录的一部分。由于我们通过引用将未来向SEC提交的文件合并，因此本招股说明书附录将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包括或并入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或附带的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录通过引用纳入了以下列出的文件(文件号001-38672)，以及我们根据《交易法》第13(A)，13(C)，14或15(D)条(在每种情况下，其他)向证券交易委员会提交的任何未来文件

S-24

我们可能会不时在一项或多项发行中提供和销售证券，总发行价最高可达300，000，000美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券将被提供的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。你应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给您，通过代理，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书增刊中命名并说明他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码是：ARVN。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第2页上的风险因素以及任何附带的招股说明书附录和本招股说明书中通过引用并入的文件中阐述的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年10月10日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为SEC，利用货架注册过程。在此货架登记过程中，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达 $300，000，000。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书附录，其中将包含有关发行条款的特定信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和附带的招股说明书补充资料，以及标题下描述的其他信息，从本招股说明书第3页开始，您可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附招股说明书附录或我们提交给SEC的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何附带的招股说明书补充不构成出售要约或征求购买本招股说明书或附带招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下提出出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书增刊、通过引用合并的文件以及任何相关的免费撰写招股说明书中出现的信息仅在各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Arvinas，Rev，we，RevéOur，Recéus，和本公司统称为Arvinas，Inc.，一家特拉华州的公司，及其合并的子公司。

投资我们的证券涉及重大风险。您应认真考虑本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中描述的风险和不确定性，包括我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险因素，这些风险因素在此引用，然后根据本招股说明书和任何附带的招股说明书附录与特定发售相关作出投资决定。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到任何或所有这些风险的重大不利影响，或者受到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的未来产生不利影响。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众提供我们的证券交易委员会备案文件我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，了解有关我们和我们合并的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不打算是全面的，并且通过参考这些文件具有资格。您应该查看完整的文档来评估这些声明。您可以从SEC的网站获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用将未来向证券交易委员会提交的文件合并，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或并入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件(文件号001-38672)，以及我们未来根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，除那些文件或这些文件中未被视为提交的部分外)，在初始注册声明的日期和注册声明的有效性之间，以及在注册声明的有效性之后，直到提供注册声明之前，我们向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，都不包括那些文件或这些文件的未被视为提交的部分)

•

2019年3月26日提交的截至2018年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告，包括通过引用专门纳入Form 10-K年度报告的信息，这些信息来自我们针对2019年股东年会的最终代理声明；

•

截至2019年3月31日 2019年5月9日和2019年6月30日 30日提交的 2019年8月5日提交的会计季度10-Q季度报告；

•

2019年3月15日 2019年5月28日2019年6月 2019年7月16日2019年7月25日提交的Form 8-K当前报告；

•

我们于2018年9月21日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

您可以通过写信或致电我们的以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

Arvinas公司

5科学园

温彻斯特大道395号

纽黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包括符合修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”和“交易法”21E条含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，以及通过引用并入本文的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语预期，地点相信，地点估计，地点地点估计，地点地点，地点地点，

本招股说明书中的前瞻性陈述包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

•

我们候选产品的临床试验计划 ARV-110和ARV-471的时间和进行情况，包括关于临床试验开始和完成的时间以及临床试验结果可用期间的声明；

•

ARV-110 和ARV-471的时间安排和获得市场批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我们其他候选产品满足现有或未来监管标准的能力；

•

我们计划继续研究和开发其他候选产品；

•

我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能潜在地解决广泛疾病的程度；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排的潜在好处；

•

从我们的候选产品的未来销售中获得潜在的收入；

•

我们候选产品的市场接受度和临床效用的速度和程度；

•

我们对候选产品潜在市场机会的估计；

•

我们的销售，营销和分销能力和策略；

•

我们建立和维护候选产品生产安排的能力；

•

在我们的合作下，里程碑的潜在成就和付款的接收；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。有关更多信息，请参见本招股说明书的风险因素部分。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该完全阅读本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大不同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们是一家临床阶段生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法，改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的专有技术平台来设计针对嵌合体的蛋白水解，或以PROTAC为目标的蛋白质降解剂，旨在利用人体自己的天然蛋白质处理系统选择性地去除致病蛋白质。我们相信，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，它可能比现有的方式，包括传统的小分子治疗和基于基因的药物，提供明显的优势。我们的小分子PROTAC技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶标，包括现有小分子疗法无法解决的高达80%的蛋白质，通常称为不可用药靶标。我们正在使用我们的PROTAC平台建立一个广泛的候选产品管道，以肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病为目标。

我们的两个主要候选产品是ARV-110和ARV-471。我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势抗药性前列腺癌患者。我们在2019年第一季度启动了ARV-110的第一阶段临床试验，并预计在2019年第四季度披露该试验中有关安全性、耐受性和药代动力学的初步临床数据。我们还在开发ARV-471，一种针对雌激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者。我们在2019年第三季度启动了 ARV-471的第一阶段临床试验，并预计在2020年下半年首先披露该试验的临床数据。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州法律成立，是一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。2013年7月，Arvinas，LLC转换为特拉华州公司，并更名为Arvinas，Inc.。2014年12月，我们完成了一系列交易，Arvinas，Inc.成为特拉华州有限责任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全资子公司。就在我们首次公开募股之前，我们将一家特拉华州有限责任公司转换为一家特拉华州公司，并将我们的名称改为Arvinas，Inc.。我们的办公室位于康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号，邮编06511，电话号码为(06511)535-1456。我们的网址是www.arvinas.com。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们将我们的网站地址包括在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，除非在适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司用途可能包括研究和开发成本，其他产品的收购或许可内，产品候选，业务或技术，债务的偿还和再融资，营运资本和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其声明的目的。我们还没有确定专门用于这些目的的净收益数额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

我们可能提供债务证券，可能是高级的，也可能是从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用自由写作招股说明书的程度(如果有)。在本部分中，当我们提到公司，DEVERE WE， OUR，和US时，我们指的是Arvinas，Inc.。除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会不时发行高级债务证券，在我们与招股说明书附录中指定的高级受托人之间签订的高级契约下的一个或多个系列中，我们将其称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的从属受托人之间订立的从属契约，以一个或多个系列发行次要债务证券，我们将其称为从属受托人。高级契约和从属契约的形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。高级契约和从属契约单独称为契约，一起称为契约，高级受托人和从属受托人单独称为受托人，共同称为受托人。本节总结了契约的一些规定，并通过契约的具体文本(包括契约中使用的术语的定义)对其进行整体限定。凡我们提及，的特定章节或契约中的定义术语，这些章节或定义术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册声明的证物提交的契约，本招股说明书是注册声明的一部分，以获取更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行至吾等不时授权的合计本金金额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或按参考指数确定的金额支付。

总则

优先债务证券将构成我们的无担保和未附属的一般义务，并将与我们的其他无担保和未附属的债务在支付权利上同等排列。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在我们的高级债务(包括高级债务证券)的偿付权利方面处于次要地位，如标题“次级债务的某些条款证券-从属”下所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和其他债务，除非这些子公司明确担保这些债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将有效地优先于债务证券，以保证此类债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的任何子公司都不会担保债务证券。

适用的招股说明书补充和/或自由写作招股说明书将包括任何提供的系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，以及任何从属债务证券的从属条款；

•

债务证券的初始合计本金金额；

吾等可不时在未通知或未征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，创建并发行任何此类系列的其他债务证券，其在各方面与该系列的债务证券排名相同(或在除(1)支付该等其他债务证券的发行日期之前应计的利息或 (2)该等其他债务证券的发行日期之后的第一次支付利息外)。该等其他债务证券可合并并与该系列的债务证券形成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提供债务证券用于交换，您可以在债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制条件下，提供用于转让的债务证券。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息债务证券或发行时利率低于现行市场利率(原发行折价证券)的债务证券，可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类折价债务证券或某些按面值发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书附录中描述，这些债券被视为为美国联邦所得税目的而折价发行的债券。

我们可以发行本金为任何本金付款日的债务证券，或任何利息支付日的利息金额，由参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。根据适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期支付利息，大于或小于在该日期应支付的本金或利息金额。关于确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与相关的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的信息，将在适用的招股说明书附录中列出某些相关的税务考虑。

高级债务证券的某些条款

契约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的高级债务证券另有说明，否则高级债务证券将不会包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何债务的契约，这些债务由我们的或我们的任何子公司的留置权担保，也不会限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书附录中就某一特定系列的高级债务证券另有说明，否则在我们不是幸存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，在任何情况下，除非：

•

继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承人实体承担我们在高级债务证券和高级契约下的义务；

•

交易生效后，立即不发生违约或违约事件，并继续；

•

我们已经向高级受托人交付了高级官员的证书和律师的意见，每个都声明合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易相关的补充契约，则此类补充契约符合高级契约，并且与此类交易相关的高级契约中为规定的所有条件均已遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用：(1)如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的成立状态或组织形式更改为另一种形式，或者(2)如果我们与我们的直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一个直接或间接全资子公司，则不适用于我们与其中一个关联公司的合并或合并。

幸存的业务实体将根据高级契约和高级债务证券继承并取代我们，并且，除非是租赁，我们将免除高级契约和高级债务证券下的所有义务。

如果控制发生变化，则不提供保护。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则高级债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，高级债务证券的持有人可以获得保护。

在适用于该系列高级债务证券的适用于该系列高级债务证券的高级契据中违约履行或违反我们的任何契诺或协议，但高级契据中其他地方特别处理的违约行为除外，并且在我们收到受托人或此类系列高级债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约继续持续90天的期间；，

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；以及

•

适用招股说明书附录中可能规定的此类高级债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是高级契约下的违约。

如果上述第四项中规定的违约事件以外的违约事件就一系列高级债务证券发生，并且在高级契约下继续，则，在每种情况下，受托人或持有该系列总本金不少于25%的持有人，然后通过书面通知我们和受托人(每个此类系列作为一个单独的类别投票)，在高级契约下尚未偿还的系列(每个该系列作为一个单独的类别投票)，如果该通知是由持有人发出的，则受托人可以，和受托人应宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，并在本声明后立即到期和应付。

如果发生并继续发生上述第四点规定的违约事件，则当时尚未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付。

除招股说明书附则中另有规定的有关一系列原折价发行的优先债务证券外，加速到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，受违约影响的该系列所有高级债务证券的合计本金的过半数持有人可放弃过去的违约，每个系列作为单独的类别投票。此外，在优先契据中的各种规定的规限下，一系列高级债务证券的合计本金的多数持有人可通过通知受托人，放弃持续的违约或违约事件，关于此类违约除非在支付该等优先债务证券的本金或利息方面出现违约(但纯粹因加速该等优先债务证券而导致的任何该等违约支付除外)，或就该优先契约的契诺或条文而言，未经各该等高级债务证券的持有人同意，不能修改或修订该等优先债务证券的本金或利息。在任何该等放弃后，该等违约将不再存在，而就该高级契据的各种目的而言，与该等高级债务证券有关的任何违约事件应视为已治愈；但该放弃不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券合计本金过半数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使关于该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相冲突的任何指示，该指示可能涉及受托人的个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列高级债务证券的持有人的权利，并且可以采取它认为适当的任何其他与从该系列高级债务证券的持有人那里收到的任何此类指示不相抵触的行动。持有人不得就优先契据或任何系列优先债务证券寻求任何补救办法，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券的本金总额至少为25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和赔偿要约后60天内未依从请求的；

•

在60天期限内，此类系列优先债务证券本金总额的多数持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务证券的任何持有人在高级债务证券到期日或之后根据该债务证券的条款收取该高级债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起强制执行任何此类付款的诉讼，未经持有人同意，这些权利不应受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些人员在任何高级债务证券未偿还的年度的固定日期或之前证明，他们知道我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足与解除好的。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已在到期和应付时支付或安排支付此类系列 (某些有限例外)的所有高级债务证券的本金和利息；或

•

我们将该系列之前根据高级契约认证的所有高级债务证券交付高级受托人注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有高级债务证券已经到期和应付，或将在年内到期和应付(或根据高级受托人满意的安排在一年内要求赎回)，我们以信托形式存入一笔现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的高级债务证券的情况下)，足以使该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款

在任何这种情况下，如果我们还支付或安排支付根据高级契约应支付的所有其他款项，如和当这些款项到期并应支付时，我们向高级受托人交付高级受托人一份高级人员的证明书和一份律师的意见，每份声明这些条件已得到满足。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中合法释放将被视为我们收回您的债务证券并将您的现金和债务证券份额或

我们为您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益进行信托存款，现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或者，如果是以外币、外国政府或外国政府机构债务计价的高级债务证券)将产生足够的现金，以便在不同的到期日对该系列债务证券进行利息、本金和任何其他支付。

•

当前美国联邦所得税法或美国国税局的裁决有变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们不进行存款，而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从中合法释放的债务证券将被视为我们收回您的债务证券，并将您的现金和债务证券或债券的份额交给您存放在信托中。在这种情况下，您可以确认您将还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们如上所述实现了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托押金来偿还债务证券。如果出现任何短缺，贵方不能指望我们偿还。

契约失败好的。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行如上所述的相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约(称为“契约失败”)中解脱出来。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须做以下几件事(其中之一)：

•

为了您的利益以及债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须信托存款同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或者，如果是以外币、外国政府或外国政府机构债务计价的高级债务证券)，将产生足够的现金，以便在不同的到期日对该系列债务证券进行利息、本金和任何其他支付。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前美国联邦收入税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们不进行存款而在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约失败，如果信托保证金有缺口，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果其中一个违约事件发生(如我们的破产)，债务证券立即到期和应付，可能会有这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

就一个或多个高级债务证券系列对高级契约的任何条款进行添加、更改或删除，前提是任何此类添加、更改或消除均不(A)不适用于在签署补充契约之前创建并有权享受此类条款利益的任何系列的高级债务证券，也不(2)修改任何此类高级债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅当第(2)款中描述的没有高级债务证券时才生效

•

对任何系列的高级债务证券进行任何更改，只要该系列的高级债务证券没有未偿还的；或

•

作出任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的更改。

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，在获得受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的过半数的持有人的同意下，我们可放弃遵守优先契约关于任何系列的高级债务证券的任何规定；但是，前提是每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或放弃：

•

延长该系列任何高级债务证券的最终到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的本金金额；

•

降低此类系列的任何高级债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少赎回该系列的任何高级债务证券时的应付金额；

•

改变该系列任何高级债务证券的本金或利息的支付币种；

持有人没有必要批准任何拟议的修正、补充或弃权的特定形式，但如果持有人同意批准其实质内容，则就足够了。在按照本节所述条款对高级契约的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些通知，简要说明该修订、补充或放弃。但是，受托人没有发出该通知或其中的任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或弃权的有效性。

公司注册人，股东，高级管理人员，董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或因由此产生的任何债务，不得对我们的任何发起人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继任者实体，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，具有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将不承担责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并正在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时将行使的相同程度的谨慎和技能。

高级契约和通过引用并入其中的“信托契约法”的条款包含对受托人在此项下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或在其收到的关于任何此类债权的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，前提是如果它获得了任何冲突的利益(如“信托法”中所定义的)，它必须消除这种冲突或辞职。

在日常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存入受托人或任何支付代理人的资金，用于支付仍无人认领的高级债务证券的本金、溢价、利息或额外金额

从属。次级债务证券证明的负债从属于按照次级契约的定义，预先全额支付我们所有的高级债务。在任何适用的宽限期过后，我们可能不会支付任何次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金付款除外)。在任何适用的宽限期之后，我们不得支付本金、溢价、利息或我们的任何高级负债的任何其他到期应付款项。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，附属债务证券的本金和利息的支付将按照附属契约中规定的程度从属于优先付款，以全额偿还我们所有的优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有人可能会比我们高级债务的持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止从属契约下违约事件的发生。

术语“某人的高级债务”是指就该人而言的本金、溢价(如果有)、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在从属契约日期尚未偿还的款项，还是该人未来招致的款项：

•

该人因借款而欠下的所有债务；

•

该人以票据、债权证、债券或该人为金钱出售的其他证券所证明的所有负债；

•

根据一般接受的会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个项目点所述类型的其他人的所有负债以及上述第三个项目点中所描述的其他类型的所有租赁义务该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是或有的还是其他的；以及

•

上述第一个、第二个或第四个项目点所述类型的债务的所有续订、延长或返还，以及上述第三或第四个项目点所述类型的租赁的所有续订或延长；

除非，在任何特定负债、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该负债、续期、延期或退款的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类负债、续期、延期或退款在偿还权方面不高于次级债务证券。我们的高级债务证券构成次级契约目的的高级负债。

以下对我们资本存量的描述仅作为摘要，因此并不是对我们资本存量的完整描述。此描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并通过引用获得资格。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些作为本招股说明书的一部分作为证物提交到注册说明书中，以了解对您重要的条款。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2019年6月30日，我们已发行并发行了32，346，151股普通股，包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票，没有发行优先股。

普通股

年会。 我们的股东年会按照我们的规章制度在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。亲自出席通过远程通信的方式(如有)，由董事会全权酌情授权，或由有权在该会议上投票的大多数已发行和已发行在外股份的记录持有人的代表出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会为任何目的召开。除适用法律另有规定外，我们的公司注册证书或章程另有规定，所有董事选举应由有权投票的股东投票决定，所有其他问题应由出席会议或由其代表的所有股份的持有人投票的表决权的过半数决定，并在出席的正式召开的股东会议上就该事项投票赞成或反对，出席法定人数的股东会议上投票赞成或反对。

表决权好的。每名普通股持有人有权就股东在所有事项上持有的记录股份投一票。

分红好的。在遵守任何未偿优先股的权利、权力和偏好的前提下，除法律或我们的公司注册证书另有规定外，股息可在董事会声明时从合法可用资产或基金中宣布并支付或拨出用于支付普通股。

清盘、解散及清盘好的。根据任何已发行优先股的权利、权力和偏好，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

其他权限好的。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

保持他们的比例所有权利益。

普通股没有累积表决权。普通股持有人不需要额外出资。

转让代理人和注册官好的。Computershare Trust Company，N.A.是普通股票的转让代理和注册商。

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权，可按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中描述。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断，作出任何发行优先股的决定。在这样的代理中，我们的董事可以发行优先股，这些优先股的条款可能会阻止收购企图，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括投标要约或我们的一些或大多数股东可能认为符合他们的最佳利益的其他交易，或者其中股东可能会为他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股有关的另有规定。您应该阅读与特定条款提供的特定优先股系列相关的招股说明书补充资料，包括：

•

优先股的指定和规定每股价值以及提供的股份数量；

•

每股清算优先权的数额；

•

优先股发行价格；

•

股息率，或股息的计算方法，股息将支付的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国货币，则优先股以计价和/或将支付或可能支付的一个或多个货币(包括中的复合货币)；

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择提供寄存股，如《存储股份说明》中所述；和

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股将在发行时全额支付，不可评估。除非在招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的优先股在各方面的股息和清算权方面将与其他系列的优先股同等排列。每个系列优先股的股份持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

正如在存放股份的描述中所述，对于任何优先股系列，我们可以根据自己的选择，选择提供优先股股份的部分权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表优先股系列股份中的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股有关的招股说明书附录中规定。

分红好的。每个系列优先股的持有者将有权在我们的董事董事会宣布的时间、时间和日期按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。红利将支付给有记录的持股人，因为他们出现在我们的股票簿册上，记录日期由董事会确定，如适用的招股说明书附录中所述。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积优先股系列的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日收到股息，我们也没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票的日期或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或拨出资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果未支付全部股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何次级证券的股息，除非在声明或支付之日或之前终止的所有股息期间的全部股息已支付或宣布，并且有足够的款项用于支付优先股。

清算优先权好的。在我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，然后，在我们向任何普通股或我们的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付之前，在任何清算、解散或清盘时，在分配资产中排在优先股之后的任何普通股或我们的任何其他类别或系列的股本，每一系列优先股的持有人应有权从合法可分配给股东的资产中获得，清算招股说明书副刊中规定的每股清算优先权金额的分配该等股息将不包括先前股息期间未付非累积股息的任何累积。除非招股说明书附录中另有规定，否则在支付其清算分派的全部金额后，优先股持有人将无权或要求获得我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有未偿优先股的清算分派金额，以及我们所有其他类别或系列股本与优先股和所有其他此类类别或系列股本平价排名的相应应付金额，则与优先股和所有其他此类类别或系列股本的评级平价，，

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据其各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给排在优先股之后的任何其他类别或系列股本的持有人。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们所有或基本上所有的财产或资产，不会被视为对我们的事务进行清算、解散或清盘。

救赎好的。如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由我们选择全部或部分强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书附录将具体说明我们在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，以及等于截至赎回日期的所有应计和未付股息的金额。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括之前股息期间未付股息的任何累计。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录中所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们的股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果没有发行我们的股本的股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付到期日的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换规定自动强制转换为我们的股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，则我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨出资金，以便在所有过去股息期间和当时的当前股息期间对优先股支付全部累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则我们已宣布并支付或同时宣布支付或预留资金，以便在当时的股息期间支付全部股息。

此外，我们将不会购买系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，则我们已宣布并支付或同时宣布支付或拨出资金，以便在所有过去的股息期间和当时的股息期间对该系列优先股的所有流通股支付全部累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则我们已宣布并支付或同时宣布支付或拨出资金，以便在当时的股息期内支付该系列优先股的全部股息。

然而，我们可以在任何时候购买或获得该系列的优先股(1)，根据在相同条款下向该系列所有已发行优先股的持有人作出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换排在该系列优先股之后的我们的资本股票的股份，就股息和清算而言，我们的优先股排名次于该系列的优先股，或(2)根据相同的条款向该系列的所有已发行优先股的持有人作出购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于所有已发行股份，我们将确定可从记录在案的优先股持有人中按比例赎回的股份数量

如果赎回通知已经发出，并且我们已经在信托中为任何被要求赎回的股份的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起和赎回日期之后，这些股份的股息将停止产生，并且这些股份的持有人的所有权利都将终止，获得赎回价格的权利除外。

表决权好的。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律或适用的招股说明书附录中指出。

除非根据任何优先股系列的条款另有规定，优先股或其任何系列的股份持有人不需要同意或投票，对我们的公司注册证书的任何修改将增加优先股的授权股份数量或任何系列的授权股份的数量，或减少优先股的授权股份的数量或任何系列的授权股份的数量(但不低于优先股或该系列的授权股份数量，视情况而定， )。

转换权好的。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。这些条款将包括优先股股份可转换成的普通股的数量，转换的价格、比率或计算方式，转换期间，关于转换是由我们选择还是由优先股持有人选择的规定，需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理人和注册官好的。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

注册权

注册权协议

我们与我们的某些股东签订了日期为2018年9月26日的注册权协议或注册权协议。注册权协议为这些股东提供了关于根据证券法登记我们普通股股份的某些权利，如下所述。

要求注册权。 受注册权协议规定的特定限制的限制，在任何时间，当时拥有注册权协议项下权利的普通股流通股20%(我们称为可登记股份)的持有人可以随时书面要求我们根据证券法登记全部或部分可登记股份。我们没有义务根据本条款提交注册声明超过两次，并且我们没有义务根据本条款在我们可能提交的任何其他注册声明生效日期后180天内提交注册声明。

形式 S-3注册权。 在任何时候，我们有资格在表格S-3上提交注册声明，受注册权协议中规定的限制的限制，注册权协议的一方股东可以书面要求我们在表格S-3上登记可登记股份，在表格S-3上每次登记的毛收入至少为 $2，500，000。

背负注册权。 如果我们为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，我们将被要求登记所有可登记的股份，要求此类证券的持有人在我们向所有此类持有人邮寄建议的登记通知后的20天内进行登记，在不会减少我们所包括的证券数量的范围内。由于市场因素，任何包销发行的承销商都有权限制这些持有人登记的股份数量。可登记股份的持有者放弃与提交本招股说明书有关的这些背负登记权。本招股说明书是登记说明书的一部分。

费用和赔偿。 根据注册权协议，我们需要支付所有注册费用，包括注册和备案费用、交易所上市费用、印刷费用、我们律师的费用和支出以及代表出售可登记股份的股东的一名律师的费用和开支，以及代表持有至少大多数可登记股份的股东的费用和开支，此外还有任何州蓝天费用和费用，以及此类登记所附带或要求的任何特别审计或“冷安慰函”的费用，但除上述规定外，任何股东的律师费用和支出。注册权协议包含习惯交叉赔偿条款，据此，如果登记声明中可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，吾等有责任根据适用协议赔偿销售股东，而根据适用协议的销售股东有义务赔偿吾等在登记声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

特拉华州法律。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行商业合并，除非感兴趣的股东在我们董事会的批准下获得了这样的地位，业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者感兴趣的股东在其成为感兴趣的股东的交易中获得了至少85%的我们的已发行有表决权股票。除其他事项外，我们和感兴趣的股东的合并或合并以及出售我们超过10%的资产。一般而言，感兴趣的股东是指任何实体或个人实益拥有我们15%或更多的已发行有表决权股票，以及任何与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的实体或个人。第203节中包含的限制不适用于我们在首次公开发行(IPO)结束时拥有15%或更多已发行表决权股票的任何现有股东。

错开的董事会；董事的免职。我们的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分成三个错开的三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的

章程规定，只有在有理由的情况下，只有通过亲自或委托代表出席并有权投票的75%股本股份的持有人投赞成票，才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能通过我们当时在任的大多数董事的投票来填补。此外，我们的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能更改。我们的公司证书规定，董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们董事会的分类以及对我们股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力的限制可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，或阻止第三方寻求获得我们公司的控制权。

股东诉讼；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求. 我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东在年度大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取，不得以书面行动代替会议采取行动。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事的董事长、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们的章程规定了股东提案提交给年度股东大会的预先通知程序，包括提名候选人竞选我们的董事会成员。股东在年度大会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事董事会或根据我们董事会的指示提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的股东秘书发出书面通知的有权在会议上投票的记录日期的股东提出的建议或提名，该股东打算在会议之前将该业务提交给我们的秘书。这些规定可能具有推迟到下一次股东会议的效果，股东采取的行动是我们大多数已发行的有表决权证券的持有者所青睐的。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出要约，因为即使它获得了我们已发行的有表决权股票的大部分，它也可以作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东大会上，而不是通过书面同意。

超级多数投票。特拉华州一般公司法一般规定，修订公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的大多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数表决或持有至少75%的投票权的持有人的赞成票来修订或废除，即所有股东都有权在任何年度董事选举中投赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数表决或持有至少75%投票权的股东的赞成票在任何年度董事选举中予以修订或废除。此外，我们所有股东有权在任何董事选举中投票的至少75%的股东的赞成票要求修改或废除或采用与上述公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股票的收据，称为存托凭证，每一种都将代表特定系列优先股份额的一小部分，将在适用的招股说明书附录中描述。除非招股说明书附录中另有规定，否则寄存股份的每个所有者将有权按与寄存股份所代表的优先股的适用部分权益成比例，享有该寄存股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括股息、投票权、赎回、转换和清算权利。

寄存股份相关的优先股的股份将存放在我们、寄存人和寄存收据持有人之间的存款协议下由我们选择作为寄存人的银行或信托公司。托管银行将是托管股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为证据。保管人收据持有人同意接受存款协议的约束，该协议要求持有人采取一定的行动，如提交居住证明和支付一定的费用。

本招股说明书中包含的托管股份条款摘要并不是对托管股条款的完整描述。您应该参考存款协议的格式，我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都是或将会提交给证券交易委员会的。

股息和其他分配

寄存银行将根据寄存股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照这些持有人在相关记录日期拥有的寄存股份数量的比例分配给寄存股份的记录持有人。存托股票的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，寄存人将其收到的财产(包括证券)分配给记录的寄存股持有人，除非寄存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我方批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有者。

清算优先权

如果以存托股票为基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股票持有人将有权获得适用优先股系列中每股的清算优先权部分，如适用的招股说明书附录所述。

股票的撤回

除非相关寄存股先前已被要求赎回，否则在寄存人办事处交出寄存收据时，寄存股持有人将有权在寄存人办公室向其交付或根据其命令，交付优先股的全部股份数目以及寄存股所代表的任何金钱或其他财产。如果寄存收据由

持有者证明存托股份数量超过寄存股数量，代表要收回的优先股的全部股份数量，寄存银行将在向持有者交付的同时，向持有者交付新的存托凭证，证明存托股票的超额数量。在任何情况下，寄存人都不会在交出寄存收据时交付部分优先股。因此撤回的优先股的持有者此后不得根据存款协议将这些股份存入或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回由寄存人持有的优先股时，寄存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的寄存股数量，只要我们已向寄存人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股到指定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每存托股票的赎回价格将等于赎回价格和优先股应付的任何其他每股金额乘以一股寄存股份所代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将以抽签或按比例或寄存人可能决定的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份。

在指定赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，并且存托股份持有人的所有权利将停止，但收取赎回时应支付的款项以及存托股份持有人在向寄存人交还证明存托股份的存托凭证后有权赎回的任何金钱或其他财产的权利除外。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的保存人收据的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。记录日期存托股份的每个记录持有人将有权指示寄存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。寄存人将在可行的情况下，根据这些指示对寄存股份所代表的优先股数量进行表决，并且我们将同意采取寄存人可能认为必要的一切行动，以使寄存人能够这样做。寄存人不会投票任何优先股股份，除非它收到代表优先股数量的寄存股持有人的具体指示。

寄存费用

我们将支付所有转移和其他税收和政府费用，纯粹由于存托安排的存在而产生。我们将支付与优先股的初始存入和优先股的任何赎回相关的保管人的费用。寄存收据的持有人将支付转让费、所得税和其他税费和政府费用以及其他费用(包括与接收和分发股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或分组寄存收据有关的费用)，在存款协议中明确规定为他们的账户支付费用(包括与收取和分发股息、出售或行使权利、提取优先股和转让、拆分或分组寄存收据有关的费用)。如果存托凭证持有人未支付这些费用，寄存银行可以拒绝转让寄存股，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

修改和终止存款协议

证明寄存股份和寄存协议的任何条款的寄存收据格式可以通过我们和寄存人之间的协议进行修改。然而，任何实质上和

保管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时解除保管人的职务。保管人的任何辞职或免职将在我们指定继任保管人并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并具有适用协议中规定的必要的合并资本和盈余。

通知

寄存人将向寄存收据的持有者转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们处收到的、交付给寄存人并要求我们向优先股持有者提供的委托募集材料。此外，寄存人将在寄存人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，将我们作为优先股持有人交付给寄存人的任何报告和通信提供给寄存人，以供其查阅。

法律责任限额

如果我们或托管人在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延迟，我们和托管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和寄存人将没有义务就任何寄存股或优先股提出起诉或为任何法律程序辩护。我们和保管人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，依赖提交优先股供存入的人、保管收据持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人所提供的信息，以及相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

我们可以发行由一个或多个其他证券组成的单位，这些证券可能根据本招股说明书以任何组合方式提供。以下与我们可能包括在适用招股说明书附录中的其他信息一起，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的担保持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何适用的招股说明书附录都将描述：

•

单位和构成单位的有价证券的重要条款，包括有价证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定；以及

•

管理单元协议中与上述内容不同的任何重要条款。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股票或债务证券。我们可以单独或连同一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股票或债务证券或这些证券的任何组合以单位的形式提供认股权证，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，附带的招股说明书附录将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价格；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证权利的开始日期和权利到期日期，或如果您不能在整个期间内继续行使认股权证，则可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是否将以最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，包括在单位中的认股权证形式将对应于该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他保管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券的拟议上市(如有)；

•

认股权证行使后可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

可在认股权证行使时购买的任何债务证券的名称、合计本金金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的优先股、存托股票或债务证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股票或普通股将可单独转让的日期；

•

行使认股权证后可购买的普通股、优先股或存托股票的股份数量和可购买这些股份的价格；

•

(如适用)任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息(如果有的话)；

•

认股权证的反稀释条款和其他变更或调整行使价的条款(如果有的话)；

•

任何赎回或催缴条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

每种债务证券、存托股票、单位和认股权证将由向特定投资者发行的最终形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代名人为证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必须实际将证券交付给受托人、登记员、付款代理或其他代理(视情况而定)。全球证券将托管银行或其代名人命名为这些全球证券所代表的债务证券、托管股份、单位或认股权证的所有者。托管人维护一个计算机化的系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更全面的解释。

全球证券

我们可以以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、单位和认股权证，将存放在适用招股说明书附录中确定的寄存人或其代名人，并以该寄存人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个全球证券，其面额或总面值等于将由全球证券代表的证券总本金或面额的一部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继任人或这些代名人作为整体转让。

如果下面没有描述，关于将由全球证券代表的任何证券的寄存安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中描述。我们预计以下规定将适用于所有保存安排。

对全球证券实益权益的所有权将仅限于在保管人有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有利益的人。一旦发行全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统中贷记参与者各自本金的账户或参与者实益拥有的证券的金额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的帐户。全球证券中实益权益的所有权将显示在上，所有权利益的转让将仅通过保管人保存的关于参与者利益的记录以及参与者记录中关于通过参与者持有的人的利益进行。一些州的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球证券的注册所有者，该保管人或其代名人(视情况而定)将被视为全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人，以根据适用的契约、托管协议、单位协议或认股权证协议进行所有目的。除以下所述外，全球证券中实益权益的所有者无权将全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，对全球证券拥有实益权益的每个人必须依赖于该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的契约、保证金协议、单位协议或认股权证协议下的任何权利。据我们了解，在现有的行业惯例下，如果

我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议，持有人有权给予或采取的任何行动，全球证券保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有者的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管银行或其代名人名义注册的全球证券代表的存托股份、单位或认股权证持有人支付的任何款项，将根据具体情况向托管银行或其代名人(视情况而定)作为全球证券的注册所有者进行支付。我们或任何受托人、单位代理人、认股权证代理人或我们的其他代理人，或任何受托人、单位代理人或认股权证代理人的任何代理人，对因全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面均不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期全球证券代表的任何证券的保管人在收到对该注册全球证券的相关证券或其他财产的本金、溢价、利息或相关证券或其他财产的其他分配的任何付款后，将立即贷记参与者的账户，金额与其在该全球证券中各自的实益权益成比例，如保管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管理，就像现在为客户帐户持有的证券或在街道名称中注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定根据《交换法》注册为结算机构的继任者，我们将以最终形式发行证券，以交换托管人持有的全球证券。为交换全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管人向我们或他们的相关受托人、单位代理人、认股权证代理人或其他相关代理人提供的名称或名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者那里收到的关于保存人持有的全球证券的实益权益所有权的指示。

我们可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充资料中，列出根据“证券法”可以被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或(如果适用的招股说明书附录中指出)在坚定承诺的基础上行事。

证券的分配可以在一项或多项交易中不时进行：

•

固定价格，或可能不时改变的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

与上述现行市场价格有关的价格；或

•

以协商的价格。

每份招股说明书附录将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何保险人的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；

•

证券将在其上上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向其出售时与其签订承销协议或其他协议，并且我们将在与此类要约有关的招股说明书附录中说明承销商或代理的名称以及与其的相关协议条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将向作为本金的交易商出售证券。然后，该交易商可按该交易商在转售时厘定的不同价格，向公众转售该等证券。

如果我们在认购权发售中向我们现有的证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留经销商-经理来为我们管理认购权要约。

再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就我们的某些民事责任(包括证券法下的责任)进行赔偿，并且可能是我们的客户，与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员根据延迟交付合同向我们征求报价，以便在招股说明书附录中规定的付款和交付日期向我们购买证券。每份合同的金额不得低于招股说明书附录中规定的金额，根据此类合同销售的证券总额不得少于也不得超过招股说明书附录中所述的金额。授权后可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均应经我们批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，但以下情况除外：

•

一机构购买该合同所涵盖的证券，在交付时，该机构所属司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该证券；以及

•

如果证券也被出售给作为自己账户的委托人的承销商，承销商应当购买未因延迟交付而出售的证券。保险人和作为我方代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与其有借款关系，与其进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的提供，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可以超额分配与发售相关的资金，为其自己的账户创建空头头寸。此外，为支付超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销辛迪加在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的销售特许权，用于在发行中分配证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持高于独立市场水平的证券的市场价格。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并且可能随时终止任何这些活动。

根据“交易法”规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意，或者我们在坚定承诺包销发行中将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过您的证券交易日期之后的两个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计在您的证券交易日期后超过两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书中通过引用公司截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告纳入的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的报告。


	每股		总计
公开发行价格	$	22.00	$	100,000,010
承保折扣(1)	$	1.32	$	6,000,001
扣除费用前的收益给Arvinas，Inc.	$	20.68	$	94,000,009

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录