美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
 
？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡时期，从“^”到“”，从“”到“”，从“到”“，”
委员会档案号001-38334
沉浸式公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
94-3180138
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
加利福尼亚州圣何塞，里约热内卢50号，邮编：95134
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(408) 467-1900
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
贸易符号
每间交易所的注册名称
普通股，票面价值0.001美元
IMMR
纳斯达克全球市场

通过复选标记指示注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。
通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。·见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。^(勾选一)：
大型^加速^^文件管理器
 
¨
  
加速^Filer
 
ý
 
 
 
 
非加速报税器
 
¨(不检查是否为较小的报告公司)
  
较小的^Reporting^^公司
 
¨
 
 
 
 
新兴增长公司
 
¨
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)^是^不^^
2019年11月1日已发行普通股数量：31，795，744。

目录

沉浸式公司
指数
 
 
 
 
 
页
第一部分
财务信息
 
 
 
项目1。
财务报表
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的未经审计的精简综合资产负债表
3
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)
4
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日止三个月的未经审计的股东权益简明综合报表
5
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的未经审计的简明综合股东权益报表
6
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日的九个月的未经审计的合并现金流量表
7
 
 
 
 
未经审计的简明综合财务报表附注
8
 
 
 
项目2。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
 
 
 
项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
32
 
 
 
项目#4。
管制和程序
33
 
 
第二部分
 
其他资料
 
 
 
项目1。
法律程序
34
 
 
 
项目#1A。
危险因素
40
 
 
 
项目6。
陈列品
53
 
 
签名
55


2
目录

第一部分
财务信息
项目1.财务报表

沉浸式公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，除份额和每股金额外)
(未经审计)
 
 
九月三十日，
2019
 
十二月三十一号，
2018
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
86,585

 
$
110,988

短期投资
 
9,026

 
13,930

应收帐款及其他应收帐款
 
1,865

 
1,051

预付费用和其他流动资产
 
11,988

 
9,856

流动资产总额
 
109,464

 
135,825

财产和设备，净额
 
1,768

 
2,343

其他资产，净额
 
16,510

 
7,827

总资产
 
$
127,742

 
$
145,995

负债和股东权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
2,176

 
$
3,612

应计补偿
 
2,381

 
3,948

其他流动负债
 
4,202

 
3,194

递延收入
 
4,666

 
4,591

流动负债总额
 
13,425

 
15,345

长期递延收入
 
26,816

 
30,203

其他长期负债
 
3,072

 
787

负债共计
 
43,313

 
46,335

或有事项(注12)
 

 

股东权益：
 
 
 
 
普通股和额外实缴资本--0.001美元票面价值；1亿股授权股；分别发行38，618，922股和37，652，498股；分别发行31，795，775股和30，829，351股
 
252,191

 
246,415

累计其他综合收入
 
132

 
116

累积赤字
 
(119,544
)
 
(98,521
)
按成本计算的库存量：分别为6，823，147股和6，823，147股
 
(48,350
)
 
(48,350
)
股东权益总额
 
84,429

 
99,660

总负债和股东权益
 
$
127,742

 
$
145,995

见附于“合并财务报表简明附注”。


3
目录


沉浸式公司
简明综合经营报表
和综合收益(亏损)
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)

 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
版税和许可证
$
10,549

 
$
8,462

 
$
24,264

 
$
99,789

开发、服务和其他
75

 
90

 
225

 
323

总收入
10,624

 
8,552

 
24,489

 
100,112

费用及开支：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
62

 
61

 
117

 
190

销售及市场推广
1,688

 
1,664

 
4,876

 
4,454

研究与发展
1,933

 
2,110

 
6,066

 
7,152

一般和行政
8,216

 
9,880

 
35,359

 
31,669

总成本和费用
11,899

 
13,715

 
46,418

 
43,465

营业收入(亏损)
(1,275
)
 
(5,163
)
 
(21,929
)
 
56,647

利息和其他收入(损失)
(24
)
 
545

 
1,106

 
1,151

所得税准备前的收入(损失)
(1,299
)
 
(4,618
)
 
(20,823
)
 
57,798

所得税准备金
(88
)
 
(22
)
 
(200
)
 
(313
)
净收益(损失)
$
(1,387
)
 
$
(4,640
)
 
$
(21,023
)
 
$
57,485

每股基本净收益(亏损)
$
(0.04
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.67
)
 
$
1.89

用于计算每股基本净收入(亏损)的股份
31,711

 
30,780

 
31,461

 
30,340

稀释后每股净收益(亏损)
$
(0.04
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.67
)
 
$
1.83

用于计算每股稀释净收益(亏损)的股份
31,711

 
30,780

 
31,461

 
31,334

其他综合收入
 
 
 
 
 
 
 
短期投资未实现收益(损失)的变化
(6
)
 
(2
)
 
16

 
8

其他综合收入总额
(6
)
 
(2
)
 
16

 
8

综合收益(亏损)总额
$
(1,393
)
 
$
(4,642
)
 
$
(21,007
)
 
$
57,493

见附于“合并财务报表简明附注”。

4
目录


沉浸式公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，股份数除外)
(未经审计)

 
截至2019年9月30日的三个月
 
普通股和
额外的投入资本
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2019年6月30日的余额
38,488,327

 
$
250,079

 
$
138

 
$
(118,157
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
83,710

净损失
 
 
 
 
 
 
(1,387
)
 
 
 
 
 
(1,387
)
可供出售证券的未实现亏损，税后净额
 
 
 
 
(6
)
 
 
 
 
 
 
 
(6
)
发行股票用于ESPP购买
8,262

 
56

 
 
 
 
 
 
 
 
 
56

行使股票期权，扣除为雇员税预扣的股份
111,333

 
869

 
 
 
 
 
 
 
 
 
869

发行限制性股票单位和奖励
11,000

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
1,187

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,187

2019年9月30日的余额
38,618,922

 
$
252,191

 
$
132

 
$
(119,544
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
84,429



 
截至2018年9月30日的三个月
 
普通股和
额外的投入资本
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2018年6月30日的余额
37,488,535

 
$
240,445

 
$
109

 
$
(91,156
)
 
6,726,385

 
$
(47,441
)
 
$
101,957

净损失
 
 
 
 
 
 
(4,640
)
 
 
 
 
 
(4,640
)
可供出售证券的未实现亏损，税后净额
 
 
 
 
(2
)
 
 
 
 
 
 
 
(2
)
发行普通股购买员工股票
12,855

 
120

 
 
 
 
 
 
 
 
 
120

行使股票期权，扣除为雇员税预扣的股份
4,687

 
31

 
 
 
 
 

 

 
31

发行限制性股票单位和奖励
20,833

 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
2,514

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,514

会计政策变更的影响
 

 
 
 
 
417

 
 
 
 
 
417

2018年9月30日的余额
37,526,910

 
$
243,110

 
$
107

 
$
(95,379
)
 
6,726,385

 
$
(47,441
)
 
$
100,397


在截至2018年9月30日的三个月中，本公司确定某客户少报了其2017年的单位销售，并额外欠本公司40万美元的版税。？此金额通过累积赤字进行调整，因为如果公司当时知道这一点，将在2018年1月1日采用ASC 606时记录此金额。

见附于“合并财务报表简明附注”。


5
目录

沉浸式公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，股份数除外)
(未经审计)

 
截至2019年9月30日的9个月
 
 
 
普通股和
额外的投入资本
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2018年12月31日的余额
37,652,498

 
$
246,415

 
$
116

 
$
(98,521
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
99,660

净损失
 
 
 
 
 
 
(21,023
)
 
 
 
 
 
(21,023
)
可供出售证券的未实现收益，税后净额
 
 
 
 
16

 
 
 
 
 
 
 
16

发行股票用于ESPP购买
21,741

 
165

 
 
 
 
 
 
 
 
 
165

行使股票期权，扣除为雇员税预扣的股份
173,131

 
1,240

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,240

发行限制性股票单位和奖励
771,552

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
4,371

 
 
 
 
 
 
 
 
 
4,371

2019年9月30日的余额
38,618,922

 
$
252,191

 
$
132

 
$
(119,544
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
84,429




 
截至2018年9月30日的9个月
 
普通股和
额外的投入资本
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2017年12月31日的余额
35,950,518

 
$
228,046

 
$
99

 
$
(171,616
)
 
6,686,690

 
$
(46,872
)
 
$
9,657

净收入
 
 
 
 
 
 
57,485

 
 
 
 
 
57,485

可供出售证券的未实现收益，税后净额
 
 
 
 
8

 
 
 
 
 
 
 
8

发行普通股购买员工股票
26,689

 
218

 
 
 
 
 
 
 
 
 
218

行使股票期权，扣除为雇员税预扣的股份
1,326,718

 
8,580

 
 
 
 
 
39,695

 
(569
)
 
8,011

发行限制性股票单位和奖励
222,985

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
6,266

 
 
 
 
 
 
 
 
 
6,266

会计政策变更的影响(1)
 
 
 
 
 
 
18,752

 
 
 
 
 
18,752

2018年9月30日的余额
37,526,910

 
$
243,110

 
$
107

 
$
(95,379
)
 
6,726,385

 
$
(47,441
)
 
$
100,397


(1)采用ASC 606的效果，2018年1月1日生效。有关更多信息，请参见附注2.收入确认。

见附于“合并财务报表简明附注”。

6
目录

沉浸式公司
简明综合现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
经营活动提供(使用)的现金流量：
 
 
 
 
净收益(损失)
 
$
(21,023
)
 
$
57,485

调整净收益(亏损)至经营活动提供(用于)的净现金：
 
 
 
 
折旧摊销
 
588

 
647

以股票为基础的薪酬
 
4,371

 
6,266

外币折算损失
 
361

 
—

递延所得税
 
105

 
67

其他
 
1

 
26

营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收帐款及其他应收帐款
 
(814
)
 
(454
)
预付费用和其他流动资产
 
(2,239
)
 
(1,870
)
其他资产
 
(9,849
)
 
(3,910
)
应付帐款
 
(1,440
)
 
(5,889
)
应计补偿
 
(1,567
)
 
(1,560
)
其他流动负债
 
(15
)
 
1,807

递延收入
 
(3,312
)
 
22,713

其他长期负债
 
3,967

 
211

经营活动提供的现金净额
 
(30,866
)
 
75,539

投资活动提供的现金流量：
 
 
 
 
购买短期投资
 
(8,930
)
 
(17,693
)
短期投资到期收益
 
14,000

 
22,000

购买财产和设备
 
(12
)
 
(63
)
投资活动提供的净现金
 
5,058

 
4,244

融资活动提供的现金流量：
 
 
 
 
根据员工购股计划发行普通股的收益
 
165

 
218

股票期权活动的收益
 
1,240

 
8,010

筹资活动提供的现金净额
 
1,405

 
8,228

现金和现金等价物净增加(减少)
 
(24,403
)
 
88,011

现金及现金等价物：
 
 
 
 
期初
 
110,988

 
24,622

期末
 
$
86,585

 
$
112,633

补充披露现金流量信息：
 
 
 
 
缴纳所得税的现金
 
$
104

 
$
139

非现金经营、投资和融资活动的补充披露：
 
 
 
 
根据公司股票计划发放限制性股票单位和奖励
 
$
7,148

 
$
2,806


见附于“合并财务报表简明附注”。

7
目录

沉浸式公司
简明综合财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)
1.重大会计政策

业务说明

沉浸式公司(以下简称“公司”)于1993年在加利福尼亚州注册成立，1999年在特拉华州重新成立。该公司专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和许可，使人们在参与产品和体验周围的数字世界时能够更充分地使用触觉。该公司采用了一种商业模式，根据这种模式，它提供先进的触觉软件、相关工具、技术援助，旨在帮助将其专利技术集成到客户的产品中或向某些客户增强其专利技术的功能，并向其他客户提供对公司专利技术的许可。

合并原则和演示基础

所附的简明综合财务报表包括Immersion公司及其全资子公司的账目：Immersion Canada Corporation；Immersion International，LLC；Immersion Medical，Inc.；Immersion Japan K.K.；Immersion Ltd.；Immersion Software爱尔兰有限公司；Haptify，Inc.；Immersion(Shanghai)Science？&Technology Company，Ltd.和Immersion Technology International Ltd.所有公司间的账户、交易和余额在合并中被消除。

随附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，并符合“Form”10-Q和S-X法规第10条的说明。因此，根据美国公认会计原则，这些简明综合财务报表不包括完整呈现财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和脚注，应与公司截至2018年12月31日的年度报表中包含的公司年度报告中所包含的公司经审计的综合财务报表一起阅读。管理层认为，所有调整仅由正常和经常性项目组成，为公平列报所呈报的中期财务状况和经营结果，已包括在内。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。

段信息

该公司开发、许可和支持软件和广泛的IP，在用户参与产品并体验其周围的数字世界时更充分地参与用户的触觉。该公司目前专注于以下目标应用领域：移动性、汽车、游戏、医疗和可穿戴设备。公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM将资源分配给公司，并使用有关其财务结果的信息作为一个运营和报告部门来评估公司的绩效。

收入确认

本公司采用了会计准则更新(“ASU”)2014-09“与客户的合同收入(主题606)”(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效，采用修改的追溯过渡法，其中初始申请的累积效果确认为对2018年1月1日的累计赤字期初余额的调整，这是采用之日。有关本公司的收入确认会计政策，请参阅“简明综合财务报表附注”的附注2收入确认。

租约

本公司根据租赁安排租赁其所有办公空间，每个租赁安排的到期日均为2024年2月29日或之前。于二零一九年一月一日(“采纳日期”)，本公司采用会计准则编制科ASC 842租赁(“ASC 842”)，采用另一种经修改的过渡法，以适用于采纳日期时存在或订立的标准及措施租赁。本公司的经营租赁分别作为使用权(“ROU”)资产和租赁负债义务在本公司的压缩综合资产负债表中其他资产、其他流动负债和其他长期负债项下入账。ROU资产代表公司使用

8
目录

租赁期限内的标的资产及租赁责任义务代表本公司有义务支付租赁产生的租赁款项。ROU资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。公司拥有合并租赁和非租赁组件的租赁协议，并且公司选择将这些组件作为单个租赁组件进行核算。由于本公司的租赁通常不提供隐含利率，本公司根据生效日期的可用信息估计其增量借款利率，以确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励和直接成本。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司选择不在其压缩综合资产负债表上提供初始期限为12个月或更短的租赁。有关采用ASC 842的进一步信息，请参阅简明综合财务报表附注11租赁。

最近通过的会计公告

2018年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-09“编码改进”(“ASU 2018-09”)。该ASU通过技术更正、澄清和其他细微改进，对FASB发布的编纂中的各种主题进行了修正，并应消除对狭窄和增量项目的定期议程请求的需要。对于公共实体，本ASU中的许多修订在2018年12月15日之后的年度报告期内有效。本公司自2019年1月1日起采用本ASU。采用此ASU并未对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进”(“ASU 2018-07”)。此ASU扩展了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易，并取代子主题505-50。对于公共实体，该指导意见对2018年12月15日之后的年度报告期和这些财年内的过渡期有效，允许提前通过，但不能早于通过主题606。本公司自2019年1月1日起采用本ASU。采用此ASU并未对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02“损益表-报告全面收益(主题220)：累积其他全面收益的某些税收影响的重新分类”(“ASU 2018-02”)。本ASU中的修正案允许将累积的其他综合收益重新分类为因税法造成的滞留税收影响而保留的收益。本指南对2018年12月15日之后的年度报告期和这些财年内的过渡期有效，并允许尽早采用。本公司自2019年1月1日起采用本ASU。从累计其他综合亏损中重新分类的搁浅税收影响金额对公司的简明综合财务报表并不重要。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁：主题842(“ASU 2016-02”)，以便通过确认资产负债表上那些根据美国GAAP分类为经营租赁的租赁资产和租赁负债，提高组织之间的透明度和可比性。随后，FASB发布了许多对初始指南的修订，包括ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为“ASC 842”)。ASC 842要求承租人应确认支付租赁付款的责任(“租赁负债”)和代表资产负债表上租赁期限的基础资产的使用权(“ROU”)资产。·ASC 842还要求额外披露与租赁安排相关的关键信息，包括但不限于租赁产生的金额、时间和现金流的不确定性。

本公司于二零一九年一月一日(“采纳日期”)采用ASC 842，采用另一种经修改的过渡法，该方法要求对累积赤字期初余额进行累积效应调整(如有)，以在采纳日确认，前期未予重述。本公司选择了一些实际的权宜之计，包括1)不重新评估先前与租赁的识别、分类和会计有关的初步直接成本的结论，2)不使用事后诸葛亮来确定租赁条款，3)不在我们的租赁组合中分离非租赁组成部分，以及4)不在其综合资产负债表上提出初始期限为12个月或更短的租赁。采用ASC 842导致确认400万美元的ROU资产和490万美元的经营租赁租赁负债。由于采用该办法，期初累积赤字没有确认累积效应调整。本表格10-Q中列出的比较期间反映了以前的租赁美国GAAP会计准则。有关进一步资料，见附注11简明综合财务报表附注租赁。


9
目录


最近尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了会计准则更新号2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。本指南要求按摊销成本计量的金融资产按预计根据历史事件、当前情况和预测信息收集的净额列示。该标准将在2019年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期内生效，并且允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2016-13对其简明综合财务报表的影响。

2.收入确认

收入确认会计政策

该公司的收入主要来自固定费用许可协议和每单位特许权使用费协议，以及来自开发、服务和其他收入的不太重要的收入。

固定费用许可收入

当公司履行其履行义务时，公司需要确认来自固定费用许可协议的收入，这通常发生在许可协议执行时转让公司技术的权利时。然而，在某些合同中，公司在许可协议开始时向其现有的专利组合授予许可，以及在整个合同期限内对组合的权利。就这些安排而言，该公司已得出结论，它有两个单独的履行义务：

•
履行义务A：在合同执行时将权利转让给公司存在的专利组合；

•
履行义务B：随着合同期限的发展，将权利转让给公司的专利组合，包括访问被许可人可以在合同期限内受益的新专利申请。

如果固定费用许可协议仅包含履行义务A，公司将在合同开始时确认协议的大部分或全部收入。对于同时包含履行义务A和B的固定费用许可协议，公司将根据两个履行义务中的每一个的独立价格分配交易价格。公司使用一些主要与其专利组合的属性相关的因素来估计与履行义务A和B相关的独立价格。一旦分配了交易价格，可分配给履行义务A的交易价格部分将在签署许可协议的季度确认，客户可以从合同中提供的权利中受益，而可分配给履行义务B的部分将在合同期限内以直线方式确认。对于此类合同，将设立合同负债帐户，并将其纳入简明综合资产负债表的递延收入内。由于合同中的权利和义务是相互依存的，同一合同中产生的合同资产和合同负债按净额列示。

该公司的一些许可协议包含与过去侵权行为有关的固定费用。此类固定费用确认为收入或记录为公司在签署许可协议的季度内的运营费用扣除。

固定费用许可合同的付款通常在合同执行之日起30-45天内全额到期。公司不时签订固定费用许可合同，在整个合同期内分期支付应付款项。在这种情况下，公司将确定是否存在重要的融资组成部分，如果存在，公司将酌情确认或多或少的收入和相应的利息支出或收入。

每单位版税收入

ASC 606要求实体在被许可人的基础销售发生的同一时期记录每单位版税收入。由于本公司一般不会在允许本公司充分审阅报告并将实际金额纳入该季度季度业绩的时限内收到特定季度内每单位被许可人的销售许可使用费报告，因此本公司基于对其被许可人的基本销售额的估计来累算相关收入，但其估计此类金额的能力受到某些限制。公司根据可用数据的组合进行此类估计，这些数据包括但不限于批准的客户预测、对每个客户的历史版税报告的回顾以及可用于许可产品的行业信息。

10
目录


由于根据这些估计为本季度应计的每单位版税收入，将需要在下一季度进行调整，以使收入真正达到其特许持有人报告的实际金额。本公司于截至二零一九年九月三十日止三个月录得调整，令特许权使用费收入减少143，000美元。此调整代表本公司许可人于截至二零一九年九月三十日止三个月期间呈报的截至二零一九年六月三十日止三个月的实际单位使用费收入与本公司于截至二零一九年六月三十日止三个月期间呈报的估计每单位使用费收入之间的差额，而截至二零一九年六月三十日止三个月的估计单位使用费收入则为本公司于截至二零一九年六月三十日止三个月内呈报的差额。在截至2019年6月30日和3月31日的三个月中，根据前几个季度的实际销售额，公司记录了版税收入分别增加234，000美元和149，000美元的调整。在截至2018年9月30日和6月30日的三个月内，根据前几个季度的实际销售额，公司记录了版税收入分别减少333，000美元和326，000美元的调整。本公司截至2018年3月31日止三个月并无真实情况。

本公司的某些每单位特许权使用费协议包含最低特许权使用费条款，其中规定了本公司在合同期限内应收到的最低金额。根据ASC 606，最低版税被视为固定交易价格，一旦所有其他履行义务(如有)得到履行，本公司将无条件对其行使权利。公司在许可协议开始时或在满足所有剩余收入确认标准的期间将所有最低版税确认为收入。本公司将未开单的最低使用费作为合同资产在其简明综合资产负债表上计入合同资产，该等合同资产的余额将减少被许可人在合同期限内报告的实际使用费，直至全部使用，此后报告的任何超额单位使用费将被确认为收入。由于合同中的权利和义务是相互依存的，同一合同中产生的合同资产和合同负债按净额列示。

每单位特许权使用费的支付通常应在发生基础销售的日历季度结束后30至60天内支付。

开发、服务和其他收入

由于与公司发展、服务和其他收入有关的履行义务在一段时间内得到履行，因此本公司在履行义务期间平均确认该等收入，这与合同条款大致一致。

分类收入

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的公司收入分类(以千为单位)。
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
固定费用许可收入
$
4,115

 
$
4,317

 
$
10,109

 
$
81,955

每单位版税收入
6,434

 
4,145

 
14,155

 
17,834

版税和许可收入总额
10,549

 
8,462

 
24,264

 
99,789

开发、服务和其他收入
75

 
90

 
225

 
323

总收入
$
10,624

 
$
8,552

 
$
24,489

 
$
100,112


截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的合同资产分别为1120万美元和900万美元，包括在预付费用和其他流动资产内。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的合同资产分别为600万美元和720万美元，包括在压缩综合资产负债表的其他非流动资产中。在截至2019年9月30日的9个月中，合同资产减少了110万美元，主要原因是截至2019年9月30日的9个月内实际收取的版税减少了合同资产中确认的最低版税。截至2019年9月30日的合同资产还包括公司对截至2019年9月30日的三个月内发生的相关销售的每单位版税的估计。

11
目录


合同收入

根据截至2019年9月30日签署的合同和收到的付款，公司预计在公司的固定费用许可协议下与履行义务B相关的收入为3110万美元，随着时间的推移而得到满足，包括1至3年内的1240万美元和3年以上的1870万美元。截至2018年12月31日，与履行义务B相关的收入为3450万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月内，本公司确认与本公司定额费用许可协议项下的履行义务B有关的固定费用许可收入分别为340万美元和570万美元。

3.公允价值计量

现金、现金等价物和短期投资

本公司在经常性基础上按公允价值计量的金融工具为现金等价物和短期投资。

该公司的固定收益可供出售的证券由高质量的投资级证券组成。本公司根据定价供应商的定价对这些证券进行估值，这些供应商可能使用活跃市场中相同资产的报价(第1级)或在确定公允价值时可直接或间接观察到的报价以外的投入(第2级)。

金融工具的估值基于活跃市场中的报价市场价格，主要包括货币市场证券。此类工具一般归类于公允价值层次结构的第1级。

基于较不活跃市场的报价、经纪或交易商报价或具有合理价格透明度水平的替代定价来源进行估值的工具通常归类于公允价值等级的2级，并包括美国国库券。

基于不可观察的输入(反映报告实体自己的假设或市场参与者在评估工具时将使用的数据)进行估值的工具通常归类于公允价值层次结构的第3级。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司没有持有任何3级工具。

在2019年9月30日和2018年12月31日的经常性基础上按公允价值计量的金融工具根据下表中的估值方法进行分类(以千为单位)：

 
 
2019年9月30日
 
 
 
 
公允价值计量使用
 
 
 
 
报价
·处于活动状态
市场
相同资产
(1级)
 
显着性
其他
可观测
输入量
(第2级)
 
显着性
不可观察
输入量
(第3级)
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场帐户
 
$
63,226

 
$
—

 
$
—

 
$
63,226

美国国债
 
—

 
9,026

 
—

 
9,026

按公允价值计算的总资产(1)
 
$
63,226

 
$
9,026

 
$
—

 
$
72,252

(1)上表不包括银行持有的2340万美元现金。

12
目录

 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
公允价值计量使用
 
 
 
 
报价
处于活动状态
市场
相同资产
(1级)
 
显着性
其他
可观测
输入量
(第2级)
 
显着性
不可观察
输入量
(第3级)
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场帐户
 
$
81,425

 
$
—

 
$
—

 
$
81,425

美国国债
 
—

 
13,930

 
—

 
13,930

按公允价值计算的总资产(2)
 
$
81,425

 
$
13,930

 
$
—

 
$
95,355

(2)上表不包括银行持有的2960万美元现金。

该公司2019年9月30日和2018年12月31日可供出售证券的合同到期日均在一年内到期。截至二零一九年九月三十日止三个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度内，第一级与第二级之间并无转让工具。

货币市场账户被分类为现金等价物，到期日不到一年的美国国债(分类为可供出售的证券)属于公司综合资产负债表上的短期投资。

短期投资

截至2019年9月30日和2018年12月31日的短期投资包括以下内容(以千为单位)：

 
 
2019年9月30日
 
 
摊销
成本
 
毛
未实现
抱着
利得
 
毛
未实现
抱着
损失
 
公平
价值
美国国债
 
$
9,016

 
$
10

 
$
—

 
$
9,026

总计
 
$
9,016

 
$
10

 
$
—

 
$
9,026


 
 
2018年12月31日
 
 
摊销
成本
 
毛
未实现
抱着
利得
 
毛
未实现
抱着
损失
 
公平
价值
美国国债
 
$
13,936

 
$
—

 
$
(6
)
 
$
13,930

总计
 
$
13,936

 
$
—

 
$
(6
)
 
$
13,930


4.应收帐款及其他应收帐款
应收账款和其他应收款包括以下内容(以千为单位)：
 
 
九月三十日，
2019
 
十二月三十一号，
2018
贸易应收帐款
 
$
1,485

 
$
645

其他应收款项
 
380

 
406

应收帐款及其他应收帐款
 
$
1,865

 
$
1,051



13
目录

截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有估计的坏账准备。

5.其他资产，净额

其他资产包括以下内容(以千为单位)：

 
 
九月三十日，
2019
 
十二月三十一号，
2018
合同资产-长期
 
$
6,033

 
$
7,231

租赁资产
 
3,371

 
—

递延税项资产
 
295

 
295

其他资产
 
6,811

 
301

其他资产总额，净额
 
$
16,510

 
$
7,827


该公司于2019年1月1日通过了ASC 842，并在其简明综合资产负债表上确认了400万美元的ROU资产。有关采用ASC 842的更多详情，请参阅附注1的重要会计政策和简明综合财务报表附注的租赁附注11。

2019年3月，作为当时与三星电子公司(Samsung Electronics Co)未决诉讼的一部分，公司记录了一笔690万美元的押金，包括在其他资产中，净额以及相关的应付账款，这笔款项已于2019年4月支付。有关进一步披露，见附注12简明综合财务报表附注或有事项。


6.其他流动负债

其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
 
九月三十日，
2019
 
十二月三十一号，
2018
应计法律
$
1,453

 
$
1,827

租赁负债-流动
1,161

 
—

应付所得税
228

 
204

其他流动负债
1,360

 
1,163

其他流动负债总额
$
4,202

 
$
3,194


7.股票补偿

股票期权和奖励

公司的股权激励计划是一项长期保留计划，旨在吸引、留住并为员工、顾问、高级管理人员和董事提供激励，并使股东和员工的利益保持一致。公司可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于时间的期权、基于市场条件的期权、股票增值权、限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股、业绩单位和其他股票。根据这一计划，股票期权可以不低于授予股票期权之日的公平市场价值的价格授予。这些股票期权通常授予四年以上，有效期从授予之日起七至十年。除了基于时间的归属外，基于市场条件的期权还受市场条件的制约，根据该市场条件，本公司普通股的收盘价必须在指定时间范围内的若干交易日内超过某一水平，否则期权将在期权到期前被取消。RSA通常授权一年以上。RSU通常授权三年以上。除股票期权或股票增值权以外授予的奖励，每发行1股，应减少可授予的普通股1.75股。2019年6月14日，公司股东批准增加预留用于发行的普通股数量2，595，751股。

14
目录


公司股权激励计划摘要如下(单位：千)：

 
 
九月三十日，
2019
可供授予的普通股
 
3,172

基于标准和市场条件的已发行股票期权
 
2,011

未完成的RSA
 
91

RSU未完成
 
949


基于时间的股票期权

以下汇总了截至2019年9月30日的9个月基于时间的股票期权的活动(以千为单位，每股加权平均行使和加权平均剩余合同寿命数据除外)：

 
 
股份数
基础股票期权
 
加权平均
锻炼价格
每股
 
加权平均
剩余合同寿命
(年)
 
集料
内在价值
未结于2018年12月31日
 
1,862

 
$
9.44

 
2.85
 
$
751

授与
 
783

 
$
8.25

 
 
 
 
已行使
 
(173
)
 
$
7.16

 
 
 
 
已取消或过期
 
(733
)
 
$
9.78

 
 
 
 
截至2019年9月30日尚未支付
 
1,739

 
$
8.98

 
3.35
 
$
128

已归属并预计在2019年9月归属
 
1,739

 
$
8.98

 
3.35
 
$
128

可在2019年9月30日行使
 
927

 
$
9.57

 
0.52
 
$
10


合计内在价值按相关奖励的行使价与本公司普通股的行使价之间的差额计算。

基于市场条件的股票期权

2014年，公司开始授予基于市场状况的股票期权。如果公司股票的收盘价在指定的时间范围内超过一定的交易日，这些股票期权将被授予，或者股票期权将在股票期权到期之前被取消。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司有272，081份基于市场状况的未行使股票期权。在截至2019年9月30日的9个月内，没有基于市场状况的股票期权被授予、行使或取消。


15
目录

限制性股票单位

以下汇总了截至2019年9月30日的9个月的RSU活动(以千为单位，每股加权平均行使和加权平均剩余合同寿命数据除外)：

 
 
限制性股票单位数
 
加权平均授权日公允价值
 
加权平均
剩余合同寿命
(年)
 
集料
内在价值
未结于2018年12月31日
 
1,091

 
$
10.97

 
0.67
 
$
9,773

授与
 
864

 
$
8.57

 

 


放行
 
(709
)
 
$
11.32

 

 


没收
 
(297
)
 
$
9.84

 

 


未完成于2019年9月30日
 
949

 
$
8.88

 
1.47
 
$
7,259


限制性股票奖

以下汇总了截至2019年9月30日的9个月的RSA活动(以千为单位，每股加权平均行使和加权平均剩余合同寿命数据除外)：

 
 
限制性股票奖励数量
 
加权平均授权日公允价值
 
加权平均剩余识别周期
(年)
未结于2018年12月31日
 
55

 
$
13.02

 
0.46
授与
 
114

 
$
7.06

 
 
放行
 
(62
)
 
$
12.63

 
 
没收
 
(16
)
 
$
7.27

 
 
未完成于2019年9月30日
 
91

 
$
7.45

 
0.70

员工股票购买计划

根据公司1999年员工股票购买计划(“ESPP”)，符合条件的员工可以在发售期间或购买日开始时，以公司普通股公平市场价值较低者85%的购买价格，通过工资扣减购买普通股。参与者在六个月的发行期内不得购买超过2，000“股，或在发售期初衡量的任何日历年中购买价值超过25，000美元的股票。根据ESPP计划，总共保留了100万股普通股用于发行。在截至2019年9月30日的9个月中，根据ESPP购买了21，741股股票。截至2019年9月30日，根据ESPP，有253，437股可供未来购买。


16
目录

股票补偿费用

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月确认的基于股票的薪酬支出(以千为单位)：

 
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股票期权
 
$
200

 
$
286

 
$
516

 
$
960

RSU和RSA
 
971

 
2,206

 
3,798

 
5,234

员工股票购买计划
 
16

 
22

 
57

 
72

总计
 
$
1,187

 
$
2,514

 
$
4,371

 
$
6,266

 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广
 
$
207

 
$
377

 
$
700

 
$
675

研究与发展
 
234

 
561

 
1,054

 
1,382

一般和行政
 
746

 
1,576

 
2,617

 
4,209

总计
 
$
1,187

 
$
2,514

 
$
4,371

 
$
6,266


截至2019年9月30日，未确认的补偿成本为930万美元，根据估计的没收金额进行调整，与非既得股期权、RSA和RSU有关。这一未确认的补偿成本将在大约2.78年的估计加权平均期间内确认。未确认的总补偿成本将根据未来估计没收金额的变化进行调整。

8.股东权益

累计其他综合收入

截至2019年9月30日的三个月和九个月累计其他全面收入的变化如下(以千为单位)：

 
 
可供出售证券的未实现损益
 
外币项目
 
总计
截至2019年6月30日的余额
 
$
16

 
$
122

 
$
138

从累计其他综合收益中重新分类的金额
 
(6
)
 
—

 
(6
)
本期其他综合净收益
 
(6
)
 
—

 
(6
)
截至2019年9月30日的余额
 
$
10

 
$
122

 
$
132


 
 
可供出售证券的未实现损益
 
外币项目
 
总计
截至2018年12月31日的余额
 
$
(6
)
 
$
122

 
$
116

从累计其他综合收益中重新分类的金额
 
16

 
—

 
16

本期其他综合净收益
 
16

 
—

 
16

截至2019年9月30日的余额
 
$
10

 
$
122

 
$
132



17
目录

股票回购计划
2007年11月1日，公司宣布其董事会(“董事会”)授权回购高达5000万美元的公司普通股(“股票回购计划”)。此外，2014年10月22日，董事会根据股票回购计划又批准了3000万美元。公司可以根据适用的证券法，在公开市场回购普通股换取现金。任何股票回购的时间和金额将取决于股价、公司和监管要求、经济和市场状况以及其他因素。股票回购授权没有到期日，不要求公司回购特定数量的股份，可以随时修改、暂停或终止。
在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月期间，没有股票回购。截至2019年9月30日，股票回购计划仍有大约3340万美元的公司普通股可供使用，这些普通股可能仍可根据该计划购买。

9.所得税

所得税规定包括以下内容(以千为单位，有效税率百分比除外)：

 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
所得税准备前的收入(损失)
$
(1,299
)
 
$
(4,618
)
 
$
(20,823
)
 
$
57,798

所得税准备金
$
(88
)
 
$
(22
)
 
$
(200
)
 
$
(313
)
实际税率
(6.8
)%
 
(0.5
)%
 
(1.0
)%
 
0.5
%

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的所得税拨备主要来自计算实际税率时所包括的估计外国税。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司使用年初至今的方法计算实际税率。该公司继续对其联邦和州递延税金资产进行全额估值备抵。因此，在计算年初至今的实际税率时，没有将公司在美国地区产生的亏损的利益包括在内，这是法定税率与实际实际税率之间存在差异的主要原因。截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的所得税拨备主要来自计算年度实际税率时所包括的估计外国税。

2015年7月27日，美国税务法院的意见(Altera Corporation et.Al诉专员)发布了关于公司间成本分担安排中以股票为基础的补偿费用的处理方法。在其意见中，美国税务法院接受了Altera的立场，即从公司间成本分担安排中排除基于股票的薪酬。2016年2月19日，美国国税局向美国第九巡回上诉法院(“第九巡回法院”)提出上诉。2018年7月24日，第九巡回法院推翻了美国税务法院2015年的裁决，该裁决认定财政部与股票薪酬相关的某些规定无效。2018年8月7日，第九巡回法院撤回了2018年7月24日的意见，允许重组小组对该决定进行审议。这个重组的小组重新审议了所讨论的费用分摊条例的有效性。正在讨论的条例要求相关实体分担员工股票补偿的成本，以便将其成本分担安排归类为“合格的成本分担安排”，并避免潜在的IRS调整。2019年6月7日，重组的第九巡回法院小组维持了第九巡回法院2018年的决定，得出结论，必须在公司间成本分担协议中纳入基于股票的薪酬，才能将这些协议归类为“合格的成本分担安排”。2019年7月22日，Altera向第九巡回法院提交了一份请求重新开庭的请愿书。如果拒绝第九巡回银行重审或在银行重审后作出反对Altera的决定，Altera可以向美国最高法院提出上诉以进行复审。虽然本公司认为，根据其公司间成本分担安排，基于股票的补偿不需要包括在其分担成本池中，但本公司的结论是，Altera胜诉的可能性不大，因为他们对第九法院裁决的上诉胜诉。因此，本公司已作出相应规定。公司将继续监控正在进行的发展以及对其综合财务报表的潜在影响。

该公司的结论是，它没有达到基本侵蚀和反滥用税(“节拍”)的门槛要求。虽然测算期已经结束，但预计将发布与税法相关的进一步技术指导，包括关于广泛主题的最终规定。根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)，公司将确认指南在发布期间的任何影响。


18
目录

截至2019年9月30日，公司在ASC 740所得税项下拥有约510万美元的未确认税收优惠和23，000美元的适用利息。如果确认，将影响公司实际税率的未确认税收优惠总额为97，000美元。公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款作为所得税规定的组成部分进行核算。我们预计未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

截至2019年9月30日，公司的递延所得税净资产为295，000美元，主要由国外净营业亏损结转和递延所得税负债30，000美元组成。由于公司有净经营亏损和信用结转，因此有公开的限制法规，联邦、州和外国税务机关可以审查公司从2000年到本期的所有年份的纳税申报表。

公司针对其某些递延税项资产(包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产)保持2450万美元的估值备抵，这是由于历史亏损导致的资产余额实现的不确定性、经营结果的可变性以及近期预期结果的不确定性。倘本公司根据其对相关因素的评估确定递延税项资产可变现，则对估值备抵的调整可能会增加确定期间的收入。估值备抵并不影响本公司结转使用相关净营业亏损的能力。

10.每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算的，并针对潜在普通股的任何稀释效应进行了调整。潜在普通股，使用库藏法计算，包括股票期权，RSU，RSA和ESPP。

以下是计算基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账(以千为单位，每股金额除外)：

 
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
 
$
(1,387
)
 
$
(4,640
)
 
$
(21,023
)
 
$
57,485

分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股，基本
 
31,711

 
30,780

 
31,461

 
30,340

？？潜在普通股的稀释效应：
 
 
 
 
 
 
 
 
？？股票期权、RSU、RSA和ESPP
 
—

 
—

 
—

 
994

摊薄股份总数
 
31,711

 
30,780

 
31,461

 
31,334

每股基本净收益(亏损)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.67
)
 
$
1.89

稀释后每股净收益(亏损)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.67
)
 
$
1.83


如果在报告期结束时满足业绩条件，则本公司将基于相关市场状况的股票期权计入稀释每股收益的计算中，如果未满足业绩条件，则不包括该等期权。

截至2018年9月30日止九个月，购买约262，000股普通股(行使价格高于本公司股票平均公平市价每股12.04美元)的标准股票期权不包括在计算中，因为其影响将是反摊薄的。


19
目录

截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司已发行的股票期权、RSU和RSA可能会稀释未来的每股基本收益，但这些股票被排除在截至2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2018年9月30日的三个月的稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。这些未偿还证券包括以下(以千为单位)：

 
 
九月三十日
 
 
2019
 
2018
基于标准和市场条件的已发行股票期权
 
2,011

 
2,323

RSU未完成
 
949

 
1,091

未完成的RSA
 
91

 
63


11.契约

本公司根据租赁安排租赁其所有办公空间，每个租赁安排的到期日均为2024年2月29日或之前。于二零一九年一月一日(“认购日”)，本公司采用ASC 842租赁，采用另一种经修改的过渡法，适用于认购日存在或订立的标准及措施租赁。在采用ASC 842后，本公司确认经营租赁负债490万美元，这是现有租赁在采用日期的剩余租赁付款的现值，采用约3.25%的估计增量借款利率。本公司于截至二零一九年九月三十日止九个月并无订立任何新租赁。本公司还确认了400万美元的ROU资产，这代表本公司在租赁期内对标的资产的使用权。结合采用ASC 842，本公司选择了以下实际权宜之计：(I)合并租赁和非租赁组成部分，(Ii)初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在综合资产负债表中，相关的租赁付款在租赁期内以直线基础在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认，以及(Iii)使用投资组合法对经营租赁应用贴现率。

由于采用该办法，期初累积赤字没有确认累积效应调整。本表格10-Q中列出的比较期间反映了以前的租赁会计准则。

以下是我们截至采用日期和2019年9月30日的ROU资产和租赁负债的摘要(以千为单位)：

 
资产负债表分类
 
2019年9月30日
 
2019年1月1日
资产
 
 
 
 
 
经营租赁资产
其他资产
 
$
3,371

 
$
4,048

负债
 
 
 
 
 
·经营租赁负债-当期
其他流动负债
 
1,161

 
1,157

运营租赁负债-长期
其他长期负债
 
2,921

 
3,693

租赁负债总额
 
 
$
4,082

 
$
4,850


下表提供了截至2019年9月30日的9个月内与经营租赁相关的补充信息(除租赁期限外，以千为单位)：

在经营现金流中支付的现金
 
$
878

加权平均租赁期限(年)
 
3.60

 

20
目录

于采用日期后开始的营运租赁ROU资产及负债根据租赁期内租赁付款的现值于开始日期确认。根据ASC 842，所有经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，本公司的运营租赁费用如下：

 
 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
经营租赁成本
 
$
301

 
$
285

 
$
855

 
$
891


截至2018年12月31日，本公司的递延租金为764，000美元，这是其未偿还租赁的未摊销租赁奖励，并记录为在采用日期确认的ROU资产的减少。

截至2019年9月30日的最低未来租赁付款义务如下(以千为单位)：

在截至12月31日的几年里，
 
 
2019年剩余
 
$
304

2020
 
1,211

2021
 
1,195

2022
 
1,170

2023
 
454

此后
 
24

总计
 
$
4,358


12.或有事项

本公司不时收到第三方的索赔，声称本公司的技术或其被许可人的技术侵犯了其他方的知识产权。管理层认为这些索赔是没有根据的。此外，本公司定期卷入日常法律事务和正常运营所附带的合同纠纷。管理层认为，该等事项的解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

在正常业务过程中，本公司向客户提供不同范围的赔偿，最常见的是与包括我们的知识产权在内的许可安排相关的被许可人，尽管这些规定可能涵盖其他事项。从历史上看，与这些担保相关的成本并不显著，公司无法估计这些担保对其未来经营结果的最大潜在影响。

如第II部分第1项(法律程序)所述，于2017年4月28日，本公司与Immersion Software爱尔兰有限公司(统称“Immersion”)收到三星电子有限公司的一封信。三星(“三星”)要求公司向三星报销韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚款，此前韩国税务当局在调查中认定三星在2012至2016年间未能就三星向Immersion Software爱尔兰支付的版权费预扣税款。2017年7月12日，Immersion代表三星向韩国税务法庭提出上诉，就其关于预扣税和罚款的调查结果提出上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭举行听证会，2018年11月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受公司关于韩国税务当局评估预扣税和对三星施加处罚的论点。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提出上诉。第一次听证会于2019年6月27日举行。第二次听证会于2019年8月29日举行。第三次听证会于2019年10月31日举行。第四次听证会定于2019年12月19日举行。

2017年9月29日，三星向国际商会(International Chamber Of Commerce Against Immersion)提出仲裁请求，要求公司偿还三星向韩国税务当局征收的税款和罚款。2019年3月27日，公司获得最终奖项。裁决命令Immersion支付三星7，841，324，165韩元，Immersion于2019年4月22日支付，否认三星在2017年5月2日及以后的利息索赔，并命令Immersion支付三星的仲裁费用约871，454美元。


21
目录

公司认为，对韩国税务当局的所有索赔都有有效的抗辩理由。公司打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。公司期望三星在韩国法院的上诉中最终胜诉的范围内由三星报销。在2019年3月31日，690万美元作为存款记录在公司的压缩综合资产负债表上的其他资产中。如果本公司最终未能在韩国法院的上诉中胜诉，则在本公司最终未胜诉的期间内，包括在其他资产中的存款将被记录为本公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)上的额外所得税支出。

2017年10月16日，公司收到LG电子公司的来信。(“LGE”)要求公司向LGE报销韩国税务机关在调查后对LGE征收的预扣税，在调查中，税务当局确定LGE未能扣缴LGE向Immersion Software爱尔兰支付的版税
2012至2014年。2017年11月3日，公司代表LGE就其关于预扣税的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。韩国税务法庭的听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务当局评估预扣税和对LGE施加处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提出上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。

该公司认为，对韩国税务当局提出的索赔有有效的抗辩理由，LGE的索赔是毫无根据的。·公司打算大力为自己辩护，不受这些指控的影响。如果本公司最终未能在韩国法院的上诉中胜诉，如上段所述，就韩国税务当局对LGE征收的预扣税向LGE支付的任何款项，将在本公司最终未胜诉的期间，记录为本公司综合经营报表和全面收入(亏损)上的额外所得税支出。

2019年7月31日，公司与摩托罗拉移动有限责任公司(Motorola Mobility LLC)和摩托罗拉移动控股有限责任公司(Motorola Mobility Holdings LLC)(统称“摩托罗拉”)达成和解和许可协议。根据该协议，2019年8月12日，当事各方提交了一项联合动议，在有偏见的情况下驳回该案。2019年8月13日，法院批准了该动议，并下令驳回民事诉讼第1号：17-cv-01081-rga中的所有索赔和反索赔，并裁定各方应承担各自的费用、费用和律师费。双方还终止了相关的知识产权诉讼。有关本和解和许可协议及相关知识产权程序的更多信息，请参阅本季度报告第二部分第1项的法律程序。



22
目录

13.随后的事件

2019年10月23日，董事会授权放弃位于加利福尼亚州圣何塞的50 Rio Robles的租赁设施。公司已开始提供该设施以及所有租赁改善措施和家具和固定装置以供转租，并打算在可行的情况下尽快搬迁。截至2019年9月30日，公司已将240万美元记录为该租赁的使用权资产，租赁改善和家具和固定装置的账面净值为110万美元，低于10万美元。截至2019年9月30日，与此租赁相关的记录负债为300万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告的“10-Q表格”包括前瞻性陈述，符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)的“27A节”和1934年“证券交易法”(“交易法”)的“21E”节的含义。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述由诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“地点”和其他类似表达方式来标识。然而，这些话并不是我们识别前瞻性陈述的唯一方式。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些因素包括以下在“管理部门的财务状况和经营结果和风险因素的讨论和分析”中提出的那些，本报告中其他地方描述的那些，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中所描述的那些。以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K一起阅读。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担在提交本报告后更新这些前瞻性陈述的义务。我们敦促您仔细审查并考虑我们在本报告以及我们向SEC公开披露或提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告试图向您提供可能影响我们业务的风险和因素。

概述

我们相信我们是一家领先的授权公司，专注于创新触觉技术的创建、设计、开发和授权，让人们在参与产品和体验周围的数字世界时更充分地使用触觉。我们相信我们是触觉领域的领先专家，我们对创新的关注使我们能够提供世界级的知识产权(“IP”)和技术，从而能够创造出令最终用户满意的产品。我们的技术旨在促进高质量触觉体验的创建，使其能够广泛分发，并确保其回放得到优化。我们的主要业务目前在移动、游戏和汽车市场，但我们相信我们的技术具有广泛的适用性，并在不断发展的新市场中看到机会，包括娱乐、社交内容、虚拟和增强现实、可穿戴式设备以及住宅、商业和工业物联网(“物联网”)。近年来，我们看到了触觉技术广泛市场采用的趋势，我们估计我们的技术目前在全球超过30亿台设备中。随着其他公司跟随我们的领导，认识到触觉反馈在人们的数字生活中的重要性，我们预计许可我们的知识产权和技术的机会将继续扩大。

我们采用了一种商业模式，根据这种模式，我们提供先进的触觉软件、相关工具和技术援助，旨在帮助将我们的专利技术集成到我们客户的产品中或增强我们专利技术的功能，并向我们的客户提供我们的专利技术的许可。我们的许可证使我们的客户能够部署具有触觉功能的设备、内容和其他产品，他们通常以自己的品牌名称销售这些设备、内容和其他产品。截至2019年9月30日，我们和我们的全资子公司在全球拥有超过3，400项已发布或正在申请的专利。我们的专利涵盖范围广泛的数字技术，并包括触摸相关技术可以融入硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容以及在硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容之间进行整合的许多方式。我们相信，我们的IP与触觉技术部署的许多最重要和最前沿的方式相关，包括与移动界面和用户交互相关，与压力和其他传感技术相关，作为视频和交互式内容产品的一部分，与虚拟和增强现实体验相关，以及与先进的驱动技术和技术相关。

我们于1993年在加利福尼亚州注册成立，1999年在特拉华州重新成立。

23
目录


关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制此等简明综合财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与收入确认、基于股票的补偿、租赁、短期投资、专利和无形资产、所得税、或有事项和诉讼有关的估计和假设。吾等之估计及假设基于历史经验及我们认为在有关情况下合理之各种其他因素，其结果构成就其他来源不易显现之资产及负债账面值作出判断之基础。实际结果可能与这些估计和假设不同。

我们的关键会计政策和估计对于描述我们的财务状况和经营结果很重要，并要求我们对内在不确定的事项做出判断和估计。除了我们采用ASC 842租赁外，我们在截至2018年12月31日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策没有任何变化，这对我们的简明综合财务报表和相关附注产生了重大影响。有关我们其他关键会计政策和估计的完整讨论，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第II部分中的“管理讨论和分析财务状况和运营结果”项目“7”。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果

概述

截至2019年9月30日的三个月的总收入为1，060万美元，与截至2018年9月30日的三个月的860万美元相比增加了210万美元，即24%，主要原因是每台设备的使用费收入增加了230万美元，即55%，而固定费用许可收入减少了20万美元，部分抵消了这一增长。截至2019年9月30日的9个月的总收入为2450万美元，与截至2018年9月30日的9个月的1.01亿美元相比，减少了7560万美元，降幅为76%。减少的主要原因是固定费用许可收入减少7180万美元，每单位版税收入减少370万美元。

截至2019年9月30日的三个月净亏损为140万美元，减少330万美元，即(70%)，而截至2018年9月30日的三个月净亏损为460万美元。净亏损减少的主要原因是收入增加了210万美元，运营费用减少了180万美元，原因是法律和结算成本降低，员工薪酬减少，部分被咨询和上市公司开支增加所抵消。截至2019年9月30日的9个月净亏损为2100万美元，而截至2018年9月30日的9个月净收益为5750万美元。净亏损主要归因于总收入减少7560万美元，营业费用增加300万美元，这是由于法律、员工留任和咨询成本增加，部分被基于股票的补偿费用降低所抵销。

收入

下表列出了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的收入摘要(除百分比外，以千计)：

 
三个月
九月三十日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定费用许可收入
$
4,115

 
$
4,317

 
$
(202
)
 
(5
)%
每单位版税收入
6,434

 
4,145

 
2,289

 
55
 %
版税和许可收入总额
10,549

 
8,462

 
2,087

 
25
 %
开发、服务和其他收入
75

 
90

 
(15
)
 
(17
)%
总收入
$
10,624

 
$
8,552

 
$
2,072

 
24
 %


24
目录

 
九个月结束
九月三十日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定费用许可收入
$
10,109

 
$
81,955

 
$
(71,846
)
 
(88
)%
每单位版税收入
14,155

 
17,834

 
(3,679
)
 
(21
)%
版税和许可收入总额
$
24,264

 
99,789

 
(75,525
)
 
(76
)%
开发、服务和其他收入
225

 
323

 
(98
)
 
(30
)%
总收入
$
24,489

 
$
100,112

 
$
(75,623
)
 
(76
)%


截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

版税和许可收入-版税和许可收入包括基于被许可方的使用或净销售而赚取的每单位版税，以及针对我们的IP和软件收取的固定支付许可费。截至2019年9月30日的三个月的版税和许可收入总额增加了210万美元，即25%，从截至2018年9月30日的三个月的850万美元增加到截至2019年9月30日的三个月的1050万美元。

每台设备的版税收入增加了230万美元，即55%，从截至2018年9月30日的三个月的410万美元增加到截至2019年9月30日的640万美元，这主要是由于我们的移动许可证获得的版税(“移动版税”)增加了300万美元，部分被我们从游戏许可证获得的版税(“游戏版税”)减少了70万美元所抵消。移动许可费用增加300万美元，主要是由于在截至2019年9月30日的三个月内签订的每单位许可协议，并被其他移动许可公司预计出货量下降的影响部分抵消。游戏版税减少了70万美元，这是由于我们的游戏许可证持有人预计出货量较低所致。

固定费用许可证收入减少了20万美元，即5%，从截至2018年9月30日的三个月的430万美元下降到截至2019年9月30日的三个月的410万美元。这一减少是由于移动许可证收入减少了20万美元。

我们预计特许权使用费和许可证收入将继续是我们未来收入的主要组成部分。根据收入标准ASC 606，我们的固定费用许可收入可能会根据新的固定许可费用安排的执行时间而波动。我们还预计，我们的每单位版税收入将相对于我们客户的单位出货量波动。与其他日历季度相比，我们在第一个日历季度经历了季节性更高的移动版税和游戏版税，这是由于报告了假日销售。我们预计，未来来自医疗客户的每单位版税和许可收入将继续减少，占我们合并的每单位版税和许可收入的百分比，因为这一业务在我们的市场重点中所占的比重较小

开发、服务和其他收入-截至2019年9月30日的三个月的开发、服务和其他收入减少了15，000美元，即17%，从截至2018年9月30日的三个月的90，000美元下降到截至2019年9月30日的三个月的75，000美元。

在地理上，截至2019年9月30日的三个月在亚洲、北美和欧洲产生的收入分别占我们总收入的56%、35%和9%，而截至2018年9月30日的三个月分别为35%、57%和8%。亚洲收入占总收入的百分比增加主要是由于来自移动和游戏客户的收入增加，部分被来自亚洲汽车客户的收入减少所抵消。北美收入占总收入的百分比下降，主要是由于该地区游戏和移动客户的收入下降。欧洲收入占总收入的百分比增加主要是由于该地区汽车客户的收入增加。


25
目录

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

版税和许可收入-截至2019年9月30日的9个月的版税和许可收入总额下降了7，560万美元，即76%，从截至2018年9月30日的9个月的9，900，000，000美元下降到截至2019年9月30日的9个月的2，430，000美元。

截至2019年9月30日的九个月，每单位版税收入减少了370万美元(21%)至1420万美元，而截至2018年9月30日的九个月为1780万美元。每单位版税收入的下降主要是由于汽车版税减少510万美元和游戏版税减少190万美元，并被移动版税增加340万美元部分抵消。汽车特许权使用费减少主要是由于2018年第一季度签订的某些单位特许权使用费协议的影响，其中包含我们在该等协议开始时确认整套最低特许权使用费作为收入的最低特许权使用费条款。游戏版税的减少是由于我们的许可证持有人经历了较低的出货量。移动使用费的增加主要是由于在截至2019年9月30日的9个月内签订的每单位使用费协议的收入，部分被其他移动许可公司报告的发货量下降的影响所抵销。

固定费用许可证收入从截至2018年9月30日的9个月的8190万美元下降到1010万美元，降幅为7180万美元，降幅88%。减少主要与2018年第一季度与移动客户签订的重要固定费用许可协议有关。

开发、服务和其他收入-截至2019年9月30日的9个月的开发、服务和其他收入减少了98，000美元，即30%，从截至2018年9月30日的9个月的323，000美元下降到截至2019年9月30日的9个月的225，000美元。

在地理上，截至2019年9月30日的九个月，亚洲、北美和欧洲产生的收入分别占我们总收入的55%、36%和9%，而截至2018年9月30日的九个月分别为9%、82%和9%。来自亚洲的收入占总收入的百分比增加主要是由于来自移动客户的收入增加，并部分被来自该地区汽车客户的收入减少所抵消。北美收入占总收入的百分比下降主要是由于来自移动客户的收入减少，并被该地区游戏和汽车客户收入的增加部分抵消。


26
目录

运营费用

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营费用摘要(以千为单位)：

 
三个月
九月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%^更改
销售及市场推广
$
1,688

 
$
1,664

 
$
24

 
1
 %
占总收入的百分比
16
%
 
19
%
 
 
 
 
研究与发展
$
1,933

 
$
2,110

 
$
(177
)
 
(8
)%
占总收入的百分比
18
%
 
25
%
 
 
 
 
一般和行政
$
8,216

 
$
9,880

 
$
(1,664
)
 
(17
)%
占总收入的百分比
77
%
 
116
%
 
 
 
 

 
九个月结束
九月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%^更改
销售及市场推广
$
4,876

 
$
4,454

 
$
422

 
9
 %
占总收入的百分比
20
%
 
4
%
 
 
 
 
研究与发展
$
6,066

 
$
7,152

 
$
(1,086
)
 
(15
)%
占总收入的百分比
25
%
 
7
%
 
 
 
 
一般和行政
$
35,359

 
$
31,669

 
$
3,690

 
12
 %
占总收入的百分比
144
%
 
32
%
 
 
 
 

销售和营销-我们的销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、销售佣金、广告、贸易展览、抵押品营销材料、市场开发基金、差旅和设施分配成本。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月销售和营销支出持平。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的九个月的销售和营销支出增加了40万美元，即9%，主要原因是由于员工人数增加，薪酬、福利和其他人事相关成本增加了50万美元，以及截至2019年9月30日的九个月的广告和营销费用比2018年同期增加了20万美元。这些费用增加被外部服务费用减少30万美元部分抵消。

研究和开发-我们的研究和开发费用包括员工薪酬和福利、咨询费、工具和用品以及设施成本的分配。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，研发支出减少了20万美元，或8%。这一减少主要是由于裁员导致薪酬、福利和其他人事相关成本减少了20万美元，以及截至2019年9月30日的三个月中，与2018年同期相比，基于股票的薪酬支出减少。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，研发支出减少110万美元，或15%，主要原因是薪酬、福利和其他与人员相关的成本减少了100万美元，原因是员工数量减少、基于股票的薪酬减少以及2019年员工留任费用减少和设施成本较2018年同期减少20万美元。这些费用的减少被外部服务费用增加10万美元部分抵消。

我们相信，在研发方面的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们预计将继续在研究和技术开发领域进行有针对性的投资，以支持关键市场的未来增长。

一般和行政-我们的一般和行政费用包括员工补偿和福利；法律和专业费用；专利的外部法律费用；办公用品；差旅；以及设施分配成本。与这三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，一般和行政开支减少了170万美元，即17%

27
目录

截至2018年9月30日的几个月，由于法律费用减少了200万美元，主要归因于诉讼和解后活动减少，以及员工薪酬、福利和其他人事相关成本减少了40万美元。这些减少被专业费用、外部服务费用、上市公司费用和保险增加的70万美元部分抵消。

与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，一般和行政开支增加了370万美元，或12%，主要原因是法律费用增加了280万美元，咨询、招聘和专业服务费增加了180万美元，上市公司费用、差旅费和办公费用增加了30万美元，外汇交易损失比2018年9月30日增加了20万美元。这些增长被员工薪酬、福利和其他人事相关成本减少150万美元部分抵消，这主要归因于股票补偿费用的减少。

我们预计，随着我们完成某些未决诉讼事项，并实现咨询和专业服务的目标削减，我们的一般和行政费用将在未来减少。

利息和其他收入(损失)

利息和其他收入(损失)-利息和其他收入(损失)包括来自现金等价物和短期投资的利息收入，应收票据的利息，换算汇率收益和其他收入。截至2019年9月30日的三个月，利息和其他收入(亏损)与2018年同期相比减少60万美元，主要原因是外币换算亏损增加40万美元，现金等价物和短期投资的投资收益减少20万美元。

截至二零一九年九月三十日止九个月的利息及其他收入(亏损)较二零一八年同期减少不到十万美元，原因是外币换算亏损增加二十万美元，部分由赚取的投资收入增加二十万美元抵销。

所得税准备金

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的所得税收益(准备金)(除百分比外，以千计)：

 
 
三个月
九月三十日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
所得税准备前亏损
 
$
(1,299
)
 
$
(4,618
)
 
 
 
 
所得税准备金
 
(88
)
 
(22
)
 
$
(66
)
 
300
%
实际税率
 
(6.8
)%
 
(0.5
)%
 
 
 
 

 
 
九个月结束
九月三十日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
所得税准备前的收入(损失)
 
$
(20,823
)
 
$
57,798

 
 
 
 
所得税准备金
 
(200
)
 
(313
)
 
$
113

 
(36
)%
实际税率
 
(1.0
)%
 
0.5
%
 
 
 
 

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的所得税拨备主要来自计算实际税率时所包括的估计外国税。对于截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们使用了年初至今的方法来计算实际税率。我们继续对我们的联邦递延税资产进行全额估值备抵。因此，在计算年初至今的实际税率时，没有包括来自我们美国领土的损失的利益，这是法定税率与实际实际税率之间存在差异的主要原因。截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的所得税拨备主要来自计算年度实际税率时所包括的估计外国税。


28
目录

所得税拨备的逐年变化主要是由于各税务管辖区持续经营的收入(亏损)组合的变化所致。

2017年12月22日，税法通过成为法律。除其他变化外，“税法”引入了基础侵蚀和反滥用税(“BEAT”)，它对某些关联方支付创建了一种新的税收。我们的结论是，我们没有达到节拍的门槛要求。虽然测算期已经结束，但预计将发布与税法相关的进一步技术指导，包括关于广泛主题的最终规定。根据ASC 740，我们将承认该指南在发布期间的任何效果。

我们继续针对我们的某些递延税项资产(包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产)保持2450万美元的估值备抵，这是由于历史亏损导致的资产余额实现方面的不确定性、经营结果的可变性以及近期预期结果的不确定性所致。倘吾等基于对相关因素的评估确定递延税项资产可变现，则对估值备抵的调整可能会增加该确定期间的收入。估值备抵并不影响我们结转使用相关净营业亏损的能力。

我们还保持对不确定税务状况的负债。截至2019年9月30日，我们在ASC 740项下拥有约510万美元的未确认税收优惠和23，000美元的适用利息。如果确认，将影响我们的实际税率的未确认税收优惠总额为97，000美元。

流动性和资本资源

我们的现金、现金等价物和短期投资主要由货币市场基金、国库券和政府机构债券组成。我们所有的短期投资都被归类为可供销售。证券按市场价值列示，未实现损益作为股东权益内累计其他综合收益的组成部分报告。

2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为9560万美元，比2018年12月31日的1.249亿美元减少了2930万美元。

 
 
九个月结束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
经营活动提供的净现金(用于)
 
$
(30,866
)
 
$
75,539

投资活动提供的净现金
 
$
5,058

 
$
4,244

筹资活动提供的现金净额
 
$
1,405

 
$
8,228



29
目录

经营活动提供的现金(用于)

截至2019年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为3，090万美元，而截至2018年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为7，550万美元，主要原因是截至2018年9月30日的9个月，净收益从5，750万美元减少至2，100万美元，递延收入减少2，600万美元，其他资产增加590万美元，基于股票的补偿费用减少190万美元，减少180万美元在截至2018年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比，预付费用和其他流动资产减少40万美元，账户和其他应收款增加40万美元。主要由于付款时间和其他长期负债增加380万美元，应付账款增加440万美元，部分抵消了这些现金流量的减少。递延收入的减少主要反映了2018年1月1日采用ASC 606的影响。

投资活动提供的现金

截至2019年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为510万美元，而截至2018年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为420万美元。本期投资活动提供的净现金包括到期的短期投资1400万美元，部分由购买短期投资890万美元抵销。

融资活动提供的现金

截至2019年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为140万美元，与截至2018年9月30日的九个月内融资活动提供的820万美元现金相比，减少了680万美元。截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额包括140万美元的股票期权行使收益和根据我们的员工股票购买计划进行的股票购买。

截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为9，560万美元，其中约10%(950万美元)由我们的外国子公司持有，并受到汇回税的影响。我们的意图是将我们所有来自国外业务的收益永久再投资，而当前的计划预计我们将不需要从国外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。

我们可能会继续投资、保护和捍卫我们广泛的知识产权组合，这可能导致在发生诉讼时使用现金。

在2019年9月30日，我们先前批准的股份回购计划下还有3340万美元。

我们预计，截至2019年12月31日的一年，财产和设备的资本支出将少于1，000，000美元。

我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。

经营活动的现金也可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于第II部分“1A项风险因素”中详述的风险。

关于合同义务和商业承诺的摘要披露

我们在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中介绍了我们的合同义务。截至2019年9月30日，我们的主要承诺包括运营租赁项下的440万美元债务。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，这些债务没有重大变化。

截至2019年9月30日，我们在ASC 740所得税项下拥有约510万美元的未确认税收优惠和不到10万美元的适用利息。如果确认，将影响我们的实际税率的未确认税收优惠总额为10万美元。


30
目录

最近的会计公告

有关新会计公告对我们财务报表的影响，特别是采用ASC 842租赁的影响的信息，请参阅附注1的重要会计政策和简明综合财务报表附注11租赁。

31
目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括利率和外币汇率的变化。这些因素的变化可能会导致我们的收益和现金流的波动。我们评估和管理这些市场风险的暴露情况如下：

现金等价物和短期投资-截至2019年9月30日，我们的现金等价物和短期投资为7230万美元，这将受到利率波动的影响。利率上升可能会对我们的现金等价物和短期投资的市场价值产生不利影响。假设利率上升100个基点，则截至2019年9月30日，我们现金等价物和短期投资的公允价值将减少不到10万美元。

我们通过为我们的现金等价物和短期投资组合建立和监控明确的政策和准则来限制我们对利率和信用风险的风险敞口。我们政策的主要目标是在保持本金的同时最大化收益，而不会显著增加风险。我们的政策指导方针还通过限制我们可以投资于任何单个证券的金额，并限制投资于满足特定定义的信用评级的证券，来限制对损失的敞口。我们不会在我们的投资组合中使用衍生金融工具来管理利率风险。

外币汇率-我们的大部分收入、费用和资本购买活动都是以美元进行交易的。然而，我们以其他货币进行的海外业务确实会产生一定的运营成本，但这些业务的范围有限，因此我们不会受到外币波动的实质性影响。此外，我们在一定程度上依赖于受货币汇率波动风险影响的国际收入。由于我们的大部分国际收入和费用通常以美元计价，美元走强可能会导致我们的许可证对特定国家的客户而言相对更昂贵，从而导致该国家的销售额或盈利能力下降。我们没有外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排，我们预计在可预见的将来不会有这些安排。


32
目录

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

根据他们截至2019年9月30日的评估，在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序(根据“交易法”的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的，以确保我们要求在本季度报告中披露的信息(I)在SEC规则和法规规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给允许及时作出关于所需披露的决定。

在截至2019年9月30日的季度内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和欺诈行为。^控制系统，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制措施的好处相对于其成本。^由于所有控制系统的固有限制，任何控制措施的评估都不能提供绝对的保证。\n此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制措施的效益相对于其成本。？由于所有控制系统的固有限制，任何控制措施的评估都不能提供绝对的保证如果浸入内有，则已检测到。


33
目录

第二部分
其他资料

项目1.法律程序

沉浸式公司VS三星电子有限公司和三星电子美国公司(C.A.No.17-cv-572，18-cv-55)

2017年8月3日，我们对三星电子有限公司和三星电子美国公司提起诉讼。(统称“三星”)在美国德克萨斯州东区地区法院指控某些三星触摸屏手机，包括三星在2016年1月1日之前尚未开始商业生产、分销和销售的手机(“被告手机”)侵犯了我们涵盖触觉反馈系统和方法的某些专利。在起诉书中，我们试图阻止三星进一步侵权并追回损害赔偿。投诉断言
被告手机侵犯下列专利：

美国专利号6，429，846(‘846专利)：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

美国专利No.7，969，288(‘288专利)：“力反馈系统包括多任务图形主机环境和接口设备”

美国专利No.9，323，332(‘332专利)：“Force Feedback System Including Multi-Tasks Graphical Host Environment”(力反馈系统包括多任务图形主机环境)

美国专利号7，982，720(‘720专利)：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

美国专利No.8，031，181(‘181专利)：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

三星于2017年10月24日对这一投诉做出了回应。

2017年12月15日，法院发布了一项卷宗控制令，将2018年8月15日的索赔施工听证会和2019年2月4日陪审团选择的第一天定为。2018年3月5日，法院发布命令，将陪审团遴选的第一天重新安排为2019年2月19日。

2018年3月8日，我们在德克萨斯州东区美国地区法院对三星提起诉讼，指控被告手机侵犯了美国专利No.8，619，051，题为“具有储存效果的触觉反馈系统”，该专利涵盖触觉反馈系统和方法。在这起诉讼中，我们试图阻止三星进一步侵权并追回损害赔偿。

三星于2018年4月20日对这一投诉做出了回应。2018年4月27日，三星提交了一项动议，要求将此案件与我们于2017年8月3日提交的之前提交的案件合并。2018年5月11日，我们提出了对合并动议的反对。2018年6月8日，法院批准了三星将此案与之前提交的案件合并的动议。2018年7月10日，法院为合并案件输入了新的日程安排命令，将索赔构建听证会设置为2018年10月9日，将陪审团选择的第一天设置为2019年5月6日。2018年7月24日，我们在合并案件中提出了修正申诉。2018年9月4日，法院将陪审团选择的第一天移至2019年5月13日。2018年10月15日，法院发布了“索赔建设备忘录和命令”。当事人提出了即决判决和排除某些专家证言的动议。最高法院在2019年4月22日和23日举行的预审会议上对这些动议作出了裁决，并将原定2019年5月13日选择陪审团的第一天改为2019年5月9日。2019年5月8日，法院批准了双方的联合动议，并发布了一项命令，将陪审团遴选的第一天延续至2019年5月20日。

2019年5月12日，双方签订了和解和许可协议。根据该协议，2019年5月15日，双方提交了一项联合动议，驳回有偏见的合并案件。2019年5月16日，法院批准了该动议，并下令驳回合并案件2：17-cv-00572-jrg和2：17-cv-00055-jrg中的所有索赔和反索赔，并要求各方承担各自的费用、费用和律师费。

三星内部审查请愿书(USPTO)

2018年8月6日，三星向美国专利商标局提交了两份申请‘846专利的知识产权申请(案例编号IPR2018-01467和IPR2018-01468)。在每一份知识产权请愿书中，三星声称‘846专利的某些主张相对于所谓的现有技术专利和出版物是无效的。沉浸式专利所有者在IPR2018-01467和

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目录

IPR2018-01468于2018年11月21日。2019年2月20日，美国专利商标局就IPR2018-01467和IPR2018-01468这两项涉及‘846专利的案例做出了授予机构的决定。在这两种情况下，USPTO也发布了调度命令。2019年5月22日，根据双方达成的和解和许可协议，双方共同提出终止知识产权诉讼的动议。2019年6月18日，USPTO批准了仅对三星提出的动议，并取消了之前输入的调度命令。2019年8月26日，在摩托罗拉知识产权程序终止后，美国专利商标局终止了知识产权程序，该程序消除了就摩托罗拉的加入动议作出决定的必要性。

2018年8月6日，三星向美国专利商标局提交了两份申请‘720专利的知识产权申请(案例编号IPR2018-01469和IPR2018-01470)。在每一份知识产权请愿书中，三星声称‘720专利的某些主张相对于所谓的现有技术专利和出版物是无效的。沉浸于2018年12月10日在IPR2018-01469和IPR2018-01470中提交了专利所有者的初步回应。2019年3月7日，美国专利商标局就IPR2018-01469和IPR2018-01470两个案例中的机构做出了授予机构的决定，这两个案例都涉及‘720专利。在这两种情况下，USPTO也发布了调度命令。2019年5月22日，根据双方达成的和解和许可协议，双方共同提出终止知识产权诉讼的动议。2019年6月18日，USPTO批准了仅对三星提出的动议，并取消了之前输入的调度命令。2019年8月26日，在摩托罗拉知识产权终止后，美国专利商标局终止了知识产权诉讼程序，从而消除了就摩托罗拉的加入动议作出决定的必要性。

2018年8月6日，三星向美国专利商标局(USPTO)提交了‘288专利的知识产权申请(案例编号IPR2018-01499)。在知识产权请愿书中，三星声称，与所谓的现有技术专利和出版物相比，‘288专利的某些主张是无效的。沉浸于2018年12月11日提交了专利所有者的初步回应。2019年3月6日，USPTO在案例编号中输入了一项决定授予机构。IPR2018-01499涉及‘288专利。USPTO还发布了调度命令。2019年5月22日，根据双方达成的和解和许可协议，双方共同提出终止知识产权诉讼的动议。2019年6月18日，USPTO批准了仅对三星提出的动议，并取消了之前输入的调度命令。2019年8月26日，在摩托罗拉知识产权程序终止后，美国专利商标局终止了知识产权程序，该程序消除了就摩托罗拉的加入动议作出决定的必要性。

2018年8月6日，三星向美国专利商标局提交了两份申请‘181专利的知识产权申请(案例编号IPR2018-01500和IPR2018-01501)。在每一份知识产权请愿书中，三星声称‘181专利的某些主张相对于所谓的现有技术专利和出版物是无效的。浸入式公司于2019年1月5日在IPR2018-01500和IPR2018-01501中提交了专利所有人的初步回应。2019年4月2日，美国专利商标局就IPR2018-01500和IPR2018-01501两个案例做出了授予机构的决定，这两个案例都涉及‘181专利。在这两种情况下，USPTO也发布了调度命令。2019年6月18日，USPTO批准了仅对三星提出的动议，并取消了之前输入的调度命令。2019年8月26日，在摩托罗拉知识产权程序终止后，美国专利商标局终止了知识产权程序，该程序消除了就摩托罗拉的加入动议作出决定的必要性。

2018年8月6日，三星向美国专利商标局(USPTO)提交了‘332专利的知识产权申请(案例编号IPR2018-01502)。在知识产权请愿书中，三星声称‘332专利的某些主张相对于所谓的现有技术专利和出版物是无效的。浸入式公司于2019年1月5日提交了专利所有者的初步答复。2019年3月29日，USPTO在案例编号中输入了一项决定授予机构。IPR2018-01502关于‘332专利。USPTO还发布了调度命令。2019年5月22日，根据双方达成的和解和许可协议，双方共同提出终止知识产权诉讼的动议。2019年6月18日，USPTO批准了仅对三星提出的动议，并取消了之前输入的调度命令。2019年8月26日，在摩托罗拉知识产权程序终止后，美国专利商标局终止了知识产权程序，该程序消除了就摩托罗拉的加入动议作出决定的必要性。

2019年3月12日，三星向美国专利商标局(USPTO)提交了‘051专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00704)。在知识产权请愿书中，三星声称‘051专利的主张相对于所谓的现有技术专利和出版物是无效的。2019年5月23日，根据双方达成的和解和许可协议，双方共同提出终止知识产权诉讼的动议。2019年5月30日，美国专利商标局批准了这一动议，驳回了三星的请愿，并终止了知识产权诉讼。

沉浸式公司VS摩托罗拉移动有限责任公司和摩托罗拉移动控股有限责任公司

2017年8月3日，我们向美国特拉华州地区法院对摩托罗拉移动有限责任公司和摩托罗拉移动控股有限责任公司(统称“摩托罗拉”)提起诉讼，指控某些摩托罗拉触摸屏手机，包括摩托罗拉G4、摩托罗拉G4 Play、摩托罗拉G4 Plus、摩托罗拉G5、摩托罗拉G5 Plus、摩托罗拉Z、摩托罗拉Z Force和摩托罗拉Z Play(“摩托罗拉被告手机”)侵犯了某些在起诉书中，我们试图阻止摩托罗拉进一步侵权并追回损害赔偿。起诉书声称摩托罗拉指控手机侵犯了以下专利：


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美国专利号6，429，846：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

美国专利No.7，969，288：“力反馈系统包括多任务图形主机环境和接口设备”

美国专利No.9，323，332：“Force Feedback System Including Multi-Tasks Graphical Host Environment”(力反馈系统包括多任务图形主机环境)

美国专利No.7，982，720：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

美国专利No.8，031，181：“触摸板和其他触摸控制的触觉反馈”

2017年9月25日，摩托罗拉提交了对投诉的答复。

2017年12月5日，法院发布了排程令，将2018年9月12日的索赔施工听证会和2019年9月23日的审判日期定为。2018年11月18日，法院发布口头命令，将审判日期改为2019年10月7日。

2018年2月5日，法院发布命令，为2018年8月7日举行调解会议。应各方要求，调解会议重新安排在2018年10月8日举行。调解会议按重新安排的时间于2018年10月8日举行，但没有达成和解。2018年10月25日，法院发布了“索赔建设备忘录和命令”。

开放的专家报告于2019年2月8日送达。反驳专家报告于2019年3月11日送达。回复专家报告已于2019年4月1日送达。专家证词于2019年4月24日结束。双方于2019年4月25日提交了即决判决和排除专家证词的动议。

2019年4月9日，摩托罗拉提交了一项动议，要求暂停诉讼，等待美国专利商标局(USPTO)提起的涉及摩托罗拉诉讼中主张的专利的各方间审查程序(如下所述)的解决方案。2019年4月23日，该公司提交了对该动议的反对意见。摩托罗拉于2019年4月30日提交了支持其动议的回复。法院于2019年5月15日听取了摩托罗拉的动议，并建议审判日期应继续至2020年2月10日，如果摩托罗拉的申请与三星的请愿书一起加入其当事人间复审请愿书的动议获得批准，审判日期将被腾出，等待知识产权程序中的最终书面决定。法院于2019年6月5日发布了一项关于这一点的命令。

2019年7月31日，双方签订了和解和许可协议。根据该协议，2019年8月12日，当事各方提交了一项联合动议，在有偏见的情况下驳回该案。2019年8月13日，法院批准了该动议，并下令驳回民事诉讼第1号：17-cv-01081-rga中的所有索赔和反索赔，并裁定各方应承担各自的费用、费用和律师费。

摩托罗拉内部审查请愿书(USPTO)

2019年3月20日，摩托罗拉向美国专利商标局提交了两份申请‘846专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00847和IPR2019-00848)。摩托罗拉的请愿书是基于三星在相应的知识产权诉讼(案例编号IPR2018-01467和IPR2018-01468)中对‘846专利的请愿书。随着请愿书的提出，摩托罗拉开始将其知识产权程序与三星相应的知识产权程序结合起来。浸没于2019年4月20日对摩托罗拉的合并动议提出了反对。浸入式公司于2019年6月28日在IPR2019-00847和IPR2019-00848提交了专利所有人的初步答复，美国专利商标局决定是否建立摩托罗拉‘846专利的知识产权的最后一天是2019年9月28日。2019年7月31日，双方达成和解和许可协议，其中双方同意撤回或终止知识产权及任何相关的加入三星相应知识产权程序的动议。2019年8月19日，双方共同提出终止知识产权的动议，2019年8月26日，美国专利商标局批准该动议，终止了知识产权诉讼。

2019年3月22日，摩托罗拉向美国专利商标局提交了两份申请‘720专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00868和IPR2019-00869)。摩托罗拉的请愿书是基于三星在相应的知识产权诉讼程序(案例编号IPR2018-01469和IPR2018-01470)中对‘720专利的请愿书。随着请愿书的提出，摩托罗拉开始将其知识产权程序与三星相应的知识产权程序结合起来。浸没公司于2019年4月22日对摩托罗拉的合并动议提出了反对。沉浸分别于2019年7月9日和2019年6月28日在IPR2019-00868和IPR2019-00869提交了专利所有人的初步答复，美国专利商标局决定是否启动摩托罗拉‘720专利的知识产权的最后一天分别是2019年10月9日和2019年9月28日。2019年7月31日，双方达成和解和许可协议，双方同意撤回或终止知识产权以及与三星合并的任何相关动议

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相应的知识产权诉讼。2019年8月19日，双方共同提出终止知识产权的动议，2019年8月26日，美国专利商标局批准该动议，终止了知识产权诉讼。

2019年3月22日，摩托罗拉向美国专利商标局(USPTO)提交了‘288专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00870)。摩托罗拉的请愿书是基于三星在相应的知识产权程序中的请愿书(案例编号.IPR2018-01499)关于‘288专利。随着请愿书，摩托罗拉移动加入其知识产权程序与三星相应的知识产权程序。浸没公司于2019年4月22日对摩托罗拉的合并动议提出了反对。浸入式公司于2019年7月9日向IPR2019-00870提交了专利所有人的初步回应，美国专利商标局决定是否建立摩托罗拉‘288专利的知识产权的最后一天是2019年10月9日。2019年7月31日，双方达成和解和许可协议，其中双方同意撤回或终止知识产权及任何相关的加入三星相应知识产权程序的动议。2019年8月19日，双方共同提出终止知识产权的动议，2019年8月26日，美国专利商标局批准该动议，终止了知识产权诉讼。

2019年4月4日，摩托罗拉向美国专利商标局提交了两份申请‘181专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00920和IPR2019-00921)。摩托罗拉的请愿书是基于三星在相应的知识产权诉讼程序(案例编号IPR2018-01500和IPR2018-01501)中对‘181专利的请愿书。随着请愿书的提出，摩托罗拉开始将其知识产权程序与三星相应的知识产权程序结合起来。浸没公司于2019年5月3日对摩托罗拉的合并动议提出了反对。沉浸会可以在2019年7月18日向IPR2019-00920和IPR2019-00921提交专利所有人的初步回应，美国专利商标局决定是否建立摩托罗拉‘181专利的知识产权的最后一天是2019年10月18日。2019年7月31日，双方达成和解和许可协议，其中双方同意撤回或终止知识产权及任何相关的加入三星相应知识产权程序的动议。2019年8月19日，双方共同提出终止知识产权的动议，2019年8月26日，美国专利商标局批准该动议，终止了知识产权诉讼。

2019年4月4日，摩托罗拉向美国专利商标局提交了‘332专利的知识产权申请(案例编号IPR2019-00922)。摩托罗拉的请愿书是基于三星在相应的知识产权程序中的请愿书(案例编号.IPR2018-01502)关于‘332专利。随着请愿书，摩托罗拉移动加入其知识产权程序与三星相应的知识产权程序。浸没公司于2019年5月3日对摩托罗拉的合并动议提出了反对。沉浸于2019年7月9日向IPR2019-00922提交了专利所有者的初步回应，美国专利商标局决定是否建立摩托罗拉‘332专利的知识产权的最后一天是2019年10月9日。2019年7月31日，双方达成和解和许可协议，其中双方同意撤回或终止知识产权及任何相关的加入三星相应知识产权程序的动议。2019年8月19日，双方共同提出终止知识产权的动议，2019年8月26日，美国专利商标局批准该动议，终止了知识产权诉讼。

三星电子公司诉Immersion Corporation和Immersion Software爱尔兰有限公司

2017年4月28日，我们收到三星的一封信，要求我们就韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚款向三星报销，此前税务当局在调查中认定三星未能就三星2012至2016年间向Immersion Software爱尔兰支付的版权费预扣税款。2017年7月12日，我们代表三星向韩国税务法庭提出上诉，要求就他们关于预扣税和罚款的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭举行听证会，2018年11月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务当局评估预扣税和对三星施加处罚的论点。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提出上诉。第一次听证会定于2019年6月27日举行。第一次听证会于2019年6月27日举行。第二次听证会于2019年8月29日举行。第三次听证会于2019年10月31日举行。第四次听证会定于2019年12月19日举行。

2017年9月29日，三星向国际商会(International Chamber Of Commerce)提交了针对我们的仲裁请求，要求我们偿还三星向韩国税务当局征收的税款和罚款。·三星要求我们向三星支付2017年5月2日及以后的7，841，324，165韩元(约合690万美元)加上利息，外加包括律师费在内的仲裁费用。·我们否认责任，并要求国际商会推迟仲裁，直到税务上诉得到解决。仲裁小组于2018年2月7日举行了初步状态会议。国际商会驳回了我们推迟仲裁的动议，并于2018年3月2日发布了程序性命令，将听证日期定为2018年7月23日。我们于2018年4月16日提交了抗辩声明和反诉。随后是一个短暂的发现阶段，双方都在5月份制作了文件。三星于2018年6月11日提交了对我们的防御声明的回复，我们于2018年6月25日提交了回复。证据听证会于2018年7月23日至24日在夏威夷举行。双方于2018年8月8日提交了补充法律授权，并于2018年10月15日提交了成本提交书。2018年8月15日，国际商会国际仲裁法院秘书处将最终裁决期限延长至2018年10月31日。2018年10月31日，国际商会国际仲裁法院秘书处再次延长

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截止2018年11月30日的最终颁奖时间到了。2018年11月8日，国际商会国际仲裁法院秘书处再次将最终裁决期限延长至2018年12月31日。2018年12月6日，国际商会国际仲裁法院秘书处再次将作出最终裁决的时间延长至2019年1月31日。2019年1月8日，国际商会国际仲裁法院秘书处通知我们，它当天收到了仲裁庭提交的裁决草案，并将在下一届会议上审议该草案。2019年1月31日，国际商会向各方报告说，它已经批准了仲裁庭提交的裁决草案，并将在仲裁庭审议法院的意见、完成裁决并签署后将裁决通知当事各方。同样在2019年1月31日，国际商会秘书处再次将颁发最终奖项的时间延长至2019年2月28日。2019年3月27日，我们获得了最终奖项。裁决命令Immersion向三星支付7，841，324，165韩元(截至2019年3月31日约690万美元)，我们于2019年4月22日支付，否认三星对2017年5月2日及以后利息的索赔；并命令Immersion支付三星约871，454美元的仲裁费用。

公司认为，对韩国税务当局的所有索赔都有有效的抗辩理由。公司打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。公司期望三星在韩国法院的上诉中最终胜诉的程度上由三星报销。在2019年3月31日，690万美元作为存款记录在公司的压缩综合资产负债表上的其他资产中。如果本公司最终未能在韩国法院的上诉中胜诉，则在本公司最终未胜诉的期间内，包括在其他资产中的存款将被记录为本公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)上的额外所得税支出。

沉浸式公司对三星(中国)投资有限公司、惠州三星电子有限公司和福建省民鑫家电技术服务有限公司。(福州知识产权法院-案件：闽01闽出342号(2018))

2018年3月8日，我们对三星(中国)投资有限公司提起诉讼。(“三星中国”)，惠州三星电子有限公司。三星惠州)(连同三星中国，“三星”)和福建省民鑫家电技术服务有限公司在中国福州中级法院起诉三星某些触摸屏手机，包括Galaxy S8，S8+和Note8，侵犯了三项Immersion中文专利。涉及电子设备中的触觉反馈系统和方法的三项专利是中国专利号。ZL02821854.X，题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”；中国专利号：ZL201210005785.2，题为“用于提供触觉反馈感觉的方法和装置”；和中国专利号。ZL201310253562.2，题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”。^Immersion的起诉书旨在阻止被告在制造过程中使用专利方法；阻止被告制造、提供销售、销售或联合销售侵权产品；以及追回损害赔偿。^福州知识产权法院于2018年3月8日受理此案。^三星中国于2018年4月10日提出管辖权异议，要求法院将此案转移到北京知识产权法院。三星惠州于2018年4月10日提出管辖权异议，要求法院将案件移送广州知识产权法院。2018年5月8日，法院驳回了两项管辖权异议。三星惠州和三星中国提出上诉，原定于2018年6月14日至15日举行的预审会议推迟，等待福建省高级法院的裁决。2018年9月20日，福建省高级法院驳回管辖权异议上诉。三星中国和三星惠州于2018年4月16日向中国专利局(“SIPO”)提交了三项专利的无效申请。三星中国和三星惠州在5月份补充了他们的请愿，我们于2018年6月1日回复。关于中国专利号申请的听证会。ZL02821854.X发生在2018年7月18日。关于中国专利号申请的听证。ZL201210005785.2和中国专利号ZL201310253562.2发生在2018年9月28日。审判原定于2018年11月12日和14日；福州知识产权法院批准了Immersion推迟审判的请求，但没有确定修改日期。该公司和三星均于2018年10月26日或之前提交了供审判使用的证据。国家知识产权局专利复审委员会发布了对中国专利号的无效裁定。ZL02821854.X，2018年11月21日，针对中国专利号。ZL201310253562.2 2018年11月14日, 并针对中国专利No.ZL201210005785.2于2018年11月15日，宣布三项中国专利全部无效。本公司于2018年12月10日向福州中级法院提出撤回申诉申请，并于2018年12月29日收到允许Immersion从福州中级法院撤回案件的裁决。本公司于2019年2月14日向北京知识产权法院预先登记了针对无效判决的上诉。2019年4月28日，公司向北京知识产权法院提起了对无效判决的上诉。2019年6月6日，SIPO对公司提出的上诉作出回应，对我们上诉文件中提出的论点提出了反驳。


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Implimsion Corporation VS Samsung Electronics GmbH

2019年2月25日，我们在德国曼海姆地区法院对三星电子有限公司提起专利侵权诉讼，指控某些三星触摸屏手机侵犯了德国专利602008058897.1(EP专利2463752)，该专利与美国第8，619，051号专利“Haptic Feedback System with Stored Effects”相对应，该专利被认定为针对三星电子美国公司。和三星电子有限公司(Samsung Electronics Co.，Ltd.)，之前曾被指控苹果公司(Apple，Inc.)。在申诉中，我们寻求强制救济、会计索赔、对损害赔偿责任的宣告性判决以及其他补救措施，如破坏和费用。

根据2019年3月11日的命令，曼海姆地区法院定于2019年12月3日就案情举行听证会。有了这样的命令，法院还命令三星电子有限公司(Samsung Electronics GmbH)宣布一名记录在案的律师，并在收到此类命令的服务后8周内提交对投诉的答复。三星要求将提交答复的最后期限延长4周，法院于2019年4月30日批准了这一要求。2019年5月12日，双方签订了和解和许可协议。根据该协议，Immersion于2019年5月14日提出撤回对三星的诉讼。根据2019年5月24日的命令，曼海姆地区法院确认诉讼已撤回。

我们无法预测上述行动的最终结果，也无法估计我们可能招致的任何潜在责任。另请参阅我们在或有事项中的披露，简明综合财务报表附注12。



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项目#1A。危险因素

如前所述，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下讨论的那些因素。这些以及本报告中描述的许多其他因素可能会对我们的运营、业绩和财务状况产生不利影响。

公司风险

如果我们无法与我们现有的许可方以及我们的触摸式支持技术的其他第三方达成新的和续订的许可协议，我们的版权费和许可收入可能不会增长，可能会下降。

我们的收入增长在很大程度上取决于我们达成新的和续订现有许可安排的能力。我们不能达成新的或续期的许可安排，将会导致我们的经营业绩受到影响。我们在按照与我们的业务目标相一致的条款获得新的或续订的许可证时，以及在保持、扩展和支持我们与当前许可证持有人的关系方面，也面临着许多风险。这些风险包括：

·难以说服设备制造商在不花费大量资源的情况下获得许可或更新我们的知识产权许可；

·难以说服现有客户，他们仍然需要获得投资组合的许可，因为个别专利到期或范围有限，被宣布不可执行或无效；

·设备制造商不愿获得许可或更新我们的知识产权许可，因为其他较大的设备制造商没有获得许可；

·如果视频游戏控制台制造商选择不许可第三方为其新控制台制造外围设备，如果视频游戏控制台制造商不再需要外围设备来玩视频游戏，如果视频游戏控制台制造商不再使用我们专利涵盖的外围设备中的技术，或者如果视频游戏控制台的整体市场严重恶化，则进入或续签游戏许可证存在困难；

·我们可能面临来自第三方的竞争，包括现有和潜在许可方的内部设计团队；

·在实现和维持消费者和市场对我们产品的需求或接受方面存在困难；

·难以说服第三方与我们合作，依赖我们的关键技术，并向我们披露专有产品开发和其他战略；

·难以说服因将我们的软件包含在其某些触控产品中而对我们进行补偿的现有许可方也对我们的专利进行许可和补偿，这些专利涵盖了他们的其他触控产品，但不包括我们的软件；

·在展示我们的技术的引人注目的价值方面的挑战，以及与客户轻松实施我们的技术的能力相关的挑战；以及

·如果当前或潜在的被许可方涉及第三方的知识产权侵权索赔，从而最终阻止他们运输产品或对其产品征收巨额版税，则他们无法运输某些设备。

此外，随着2018年1月1日起采用会计标准编码(“ASC”)606，客户合同收入(“ASC 606”)，我们预先确认来自固定许可费合同的很大一部分收入，其余收入随时间确认，这与我们在合同期限内将转移的未来履行义务有关。以前，我们的固定许可费收入通常根据ASC 605，Revenue Recognition(“ASC 605”)下的收入确认指南随时间按比例确认。与历史时期相比，会计政策的这种变化降低了我们的收入的可预测性。


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有限数量的客户占我们收入的很大一部分，主要客户的流失可能会损害我们的经营业绩。

在截至2019年9月30日的九个月中，三家客户占我们总收入的27%、12%和10%，而在截至2018年9月30日的九个月中，一家客户占我们总收入的10%以上。
此外，我们不能确定在过去的时期中占了可观收入的其他客户，无论是个人还是作为一个集团，是否会在未来的任何时期继续创造类似的收入。

如果我们未能续订或失去一个主要客户或一组主要客户，或者如果客户决定我们的知识产权不再相关并停止向我们支付版税，如果我们无法用其他来源的收入替换损失的收入，我们的收入可能会下降。此外，如果潜在客户或协议即将到期的客户将失去我们的一个主要客户视为我们软件价值和/或知识产权实力的指标，他们可能会选择不接受或续订可能会对我们的运营结果产生不利影响的许可证。

股东不时尝试并可能继续试图影响我们，这可能会对我们的运营、财务状况和普通股的价值产生不利影响。

我们的股东已经并可能不时为我们的公司提出各种行动，包括寻求获得我们公司的控股权，从事代理招揽，参与我们公司的治理和战略方向，或以其他方式试图对我们公司进行改变。股东为实现上市公司变革而发起的运动，有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值的投资者领导的。此类活动也可以由利益与我们大多数股东不同的股东领导，并且可能不符合公司的最佳利益。对股东的代理竞争和其他行动做出反应既昂贵又耗时，可能会扰乱我们的运营，并将董事会和高级管理层的注意力从对我们业务战略的追求上转移开。这些行动可能会对我们的运营、财务状况和普通股的价值产生不利影响。

我们目前或将来为执行或捍卫我们的知识产权以及捍卫我们的许可做法而进行的诉讼、仲裁和行政诉讼都是昂贵的、破坏性的和耗时的，并且将继续如此，直到解决为止，并且无论我们是否最终成功，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去一直是，现在也是与比我们拥有更多财力的公司进行各种法律诉讼的一方，这些公司比我们拥有更多的财力来执行或捍卫我们的知识产权，并捍卫我们的许可做法。例如，我们之前曾对三星和摩托罗拉提起专利侵权诉讼。在我们解决此类诉讼的同时，我们可能会强制执行或捍卫我们的知识产权，并在未来为我们的许可做法辩护。由于诉讼和行政诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测这些诉讼最终将如何解决。我们预计，鉴于我们目前的不利各方可利用的大量资源，目前待决或未来的任何法律诉讼将继续成本高昂，并且未来的法律诉讼将导致额外的法律费用，导致我们业务的其他部分可用现金减少，并且不能保证我们将成功或能够收回我们与法律诉讼相关的成本。虽然保护我们的知识产权是我们业务的一个基本部分，但有时，我们的法律程序已经转移，并可能继续转移我们的一些关键管理人员和人员的努力和注意力，而不是我们的许可交易和我们业务的其他方面。因此，在解决或结束此问题之前，诉讼、仲裁和行政诉讼可能会导致我们的技术在市场上被视为价值较低，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务产生不利影响。此外，任何不利的结果都可能对我们的业务产生不利影响。有关我们诉讼的其他背景，请参阅第一部分，项目3，“法律程序”。

如果我们不能保护和执行我们的知识产权，或者如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，我们许可我们的技术和创造收入的能力将受到损害。

我们的业务依赖于通过许可我们的知识产权和销售结合了我们技术的产品的客户来创造收入。我们依靠我们重要的专利组合来保护我们的专有权。如果我们不能保护和执行这些权利，我们获得未来许可证或保持当前许可证和版税收入的能力可能会受到损害。此外，如果法院或专利局要限制范围，宣布不可强制执行，或使我们的任何专利无效，当前的许可持有人可能会拒绝支付版税，或者他们可能会选择挑战我们的一项或多项专利。也可能是：
·我们正在申请的专利可能不会导致颁发专利；

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·我们的专利可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；

·并不是每个国家都有有效的专利保护，特别是在我们或我们的特许持有人开展业务的亚洲；以及

·我们正在或可能参与的任何诉讼可能不成功，或可能导致所声明的一项或多项专利的范围受到限制，被宣布不可强制执行或无效。

此外，我们的专利将根据其条款继续到期，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。此外，我们还依赖许可证、保密协议、其他合同协议以及版权、商标和商业秘密法律来建立和保护我们的专有权利。有可能：

·法律和合同限制可能不足以防止盗用我们的技术或阻止他人开发类似的技术；

·监管未经授权使用我们的专利技术、商标和其他专有权将是困难、昂贵和耗时的，在美国国内外尤其如此。

我们过去曾提起法律程序来保护我们的知识产权，将来可能需要继续这样做。我们将来可能需要提起法律诉讼。我们为保护或强制执行我们的知识产权而发起的任何法律或行政诉讼已经并可能在未来导致大量的法律费用和风险，可能导致反诉和影响我们的专利的不利裁决，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的其他业务运营上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

潜在的专利和诉讼改革立法，潜在的美国专利和商标局(“USPTO”)和国际专利规则的变化，影响专利执行机制和可用补救措施的潜在立法，以及全球标准机构知识产权政策的潜在变化，以及法律程序中的裁决可能影响我们在研发方面的投资和我们的专利起诉、许可和执行战略，并可能对我们的许可业务以及我们的整体业务产生重大不利影响。下半身
 
某些美国和国际专利法律、规则和法规未来可能会发生变化，其中一些或全部可能会影响我们的研发投资、专利起诉成本、我们获得的未来专利覆盖范围、我们在专利诉讼中可能有权获得的补救，以及可能对我们寻求的律师费或其他补救措施，并可能要求我们重新评估和修改我们的研发活动以及专利起诉、许可和执行战略。

同样，旨在减少美国国际贸易委员会(“USITC”)管辖权和补救权力的立法也定期提交国会。法律、标准机构的知识产权政策或其他方面的任何潜在变化都会减少可用论坛的数量或此类论坛中可用救济的类型(如禁令救济)，限制允许的许可做法(如我们在全球范围内许可的能力)，或导致我们寻求替代论坛(如仲裁或州法院)的任何潜在变化，都将使我们更难以强制执行我们的专利。无论是在对抗性诉讼中还是在谈判中。^因为我们在历史上一直依赖某些形式的法律程序的可用性来执行我们的专利，并为我们在研发和未经授权使用我们的知识产权方面的投资获得公平和充分的补偿，削弱我们这样做的能力的发展可能会对未来的许可工作产生负面影响。

我们的法律程序以及第三方的裁决可能会影响我们的专利起诉、许可和执行策略。例如，近年来，USITC和美国法院，包括美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院，已经采取了一些被认为对专利权人不利的行动。发生在美国或国际论坛的决定可能会改变适用于各种专利法问题的法律，例如，专利性、有效性、专利用尽、专利滥用、补救、许可许可实践、权利要求构建和损害赔偿，从而损害专利权人执行专利和获得损害赔偿的能力。

我们继续监测和评估我们关于这些发展的起诉、发牌和执法战略；然而，这些战略的任何变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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如果公司选择在没有我们的软件或专利许可的情况下实施触觉，我们可能不得不花费大量资源来执行或保护我们的知识产权，并为我们的许可做法辩护，这可能会对我们的财务结果产生负面影响。

作为一家小公司，我们可能没有资源去接触每一家正在或计划将触觉引入市场的公司。此外，作为一家小公司，我们的工程资源有限，这可能会使我们的软件产品难以支持每种类型的触觉实现或及时引入新技术。在潜在客户未使用我们的软件但实现未经许可的触觉功能的情况下，我们可能需要寻求强制执行我们的知识产权。如果客户不愿意签订许可协议，我们可能会选择提起诉讼，这将损害我们与潜在客户的关系，并可能损害我们与其他许可持有人的关系或我们获得新客户的能力，这些客户可能会推迟许可决定以等待诉讼或争议的结果，或者由于此类诉讼，他们可能会选择不采用我们的技术。此外，这些法律程序可能非常昂贵，并可能对我们的财务结果产生负面影响。

我们还将我们的软件和/或专利许可给半导体制造商，这些制造商将我们的技术整合到他们的集成电路中，以用于某些电子设备。虽然我们与这些半导体制造商的关系通过利用他们的销售渠道增加了我们的分销渠道，但这可能会给我们的许可模式带来混乱，我们的许可模式传统上侧重于OEM许可。如果半导体制造商不认识到需要许可我们的技术，或者如果我们没有正确地构建许可计划以避免专利耗尽或隐含许可，我们可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.195亿美元，未来可能不会恢复到稳定的盈利能力。

截至2019年9月30日，我们有1.195亿美元的累积赤字。我们需要创造可观的持续收入，以恢复稳定的盈利能力。我们将继续承担费用，因为我们：

·加大销售和营销力度；

·参与研究和开发我们的技术；

·保护和执行我们的知识产权；以及

·招致与诉讼有关的费用。

如果我们的收入增长比我们预期的慢，或者如果我们的运营费用超过我们的预期，我们可能无法恢复盈利。

我们的高级管理层经历了人员流动，这可能导致运营和行政效率低下以及额外的成本。

我们的高级管理人员有过更替的经验。例如，我们的首席执行官最近于2019年1月加入我们，我们的总法律顾问于2019年6月10日加入我们，我们的临时首席财务官于2019年7月30日加入我们。最近我们的员工中缺乏管理连续性和流动率，这可能导致运营和行政效率低下，并增加成本，这可能对我们的运营结果、股价和客户关系产生不利影响，并可能使未来管理职位的招聘更加困难。我们相信，我们未来的成功也将在很大程度上取决于我们吸引、整合和留住销售、支持、营销和研发人员的能力。为了实现我们的运营目标，我们必须成功地整合组织内任何新的高级管理人员和其他新人员，其他关键职位的变化可能会暂时影响我们的财务表现和运营结果，因为新员工对我们的业务越来越熟悉。此外，对这些人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、整合和留住这些人才。考虑到我们对新合同收取特许权使用费的长期性、是否、如何以及何时，可能很难制定能够吸引并保持确保这些合同所需的销售技巧水平的补偿计划。此外，我们的薪酬方案需要在硅谷具有竞争力，在硅谷，薪酬的股票部分是候选人和员工考虑的一个重要因素。我们的一些高级管理人员和关键员工持有行使价格可能高于我们普通股当前市场价格或大部分已被赋予的股票期权。这些因素中的每一个都可能损害我们保留高管和关键员工服务的能力。

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我们可能无法留住或招聘必要的人员，这可能会减慢我们技术的开发和部署。

我们的技术是复杂的，我们依靠现有人员的持续服务来支持被许可方，增强现有技术，并开发新技术。因此，我们开发和部署技术以及保持收入增长的能力取决于我们的管理层和其他关键人员的持续服务，其中许多人将难以替代。此外，我们相信在触觉方面经验丰富的工程和技术人员数量有限。管理层和其他关键员工可随时自愿终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。管理层或关键人员的流失可能会延迟产品开发周期或以其他方式损害我们的业务。

如果我们由于2015年的企业重组没有实现更多的税收优惠，我们可能会招致比我们提供的更大的税收负担，并且可能由于与某些被许可人的某些赔偿协议而招致额外的税收责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在2015年完成了公司组织的重组。这次重组的目的是使我们的公司结构更紧密地与我们业务活动的国际性质保持一致。预计这一公司重组活动将使我们能够通过改变我们开发和使用我们的知识产权的方式以及我们的国际销售业务的结构来降低我们的总体有效税率，包括通过达成确定我们公司间交易的转移价格的转移定价安排。

不能保证我们经营的司法管辖区的税务当局或我们被视为有足够税务联系的司法管辖区的税务当局不会质疑我们所采取的重组或税务立场。

我们税率的任何好处也将取决于我们以符合公司组织重组和适用税收规定的方式经营业务的能力，以及我们实现预期收入增长率的能力。如果适用的税务当局不接受预期的税收待遇，税法的变化对结构产生负面影响(例如，爱尔兰和马耳他主管当局最近达成的协议目前预期的变化)，或者我们的业务运营不符合预期的重组和适用的税收条款，我们可能无法实现重组后我们预期的财务效率，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。此外，未来对美国或非美国税法的修改，包括改革美国或其他国家对国际商业活动征税的立法，可能会对重组的预期税收利益产生负面影响。

此外，我们不时与我们的许可人签订许可协议，根据该协议，我们可能同意赔偿客户适用税务机关对客户征收的某些税款和相关费用。我们收到某些持牌人的要求，要求我们偿还他们的某些税务责任。例如，2017年4月28日，我们收到了三星的一封信，要求我们向三星报销韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚款，因为韩国税务当局确定，应该从三星向Immersion Software爱尔兰有限公司支付的某些款项中预扣预扣税，这一请求由
国际商会小组。2019年3月27日，该小组发布了最终奖项。裁决命令我们向三星支付7，841，324，165韩元(截至2019年3月31日约690万美元)，我们于2019年4月22日支付，拒绝三星对2017年5月2日及以后利息的索赔；并命令我们向三星支付约871，454美元的仲裁费用。截至2019年3月31日，这690万美元被记录为包括在公司的压缩综合资产负债表的其他资产中的存款。如果本公司最终未能在韩国法院的上诉中胜诉，则在本公司最终未胜诉的期间内，包括在其他资产中的存款将被记录为本公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)上的额外所得税支出。

另外，2017年10月16日，我们收到了LG电子公司的来信。(“LGE”)要求我们向LGE报销韩国税务当局在调查后对LGE征收的预扣税，调查发现LGE在2012至2014年间未能扣缴LGE向Immersion Software爱尔兰支付的版税。2017年11月3日，我们代表LGE就其关于预扣税的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。·韩国税务法庭的听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务当局评估预扣税和对LGE施加处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提出上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。


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如果确定我们有义务为韩国税务当局征收的此类预扣税进一步赔偿Samsung和/或LGE，并收到其他许可人的进一步退税请求，我们将承担重大费用。

我们的许可人可能会以与我们授予其他许可人的权利不一致的方式来解释我们协议中的条款，或者可能需要我们承担大量成本来解决许可条款上的冲突。

我们已经签订并期望继续签订协议，根据这些协议，我们的许可方将获得对我们的技术和知识产权的权利。这些权利可能在某些使用领域授予，或针对某些市场部门或产品类别授予，可能包括专有权利或再许可权利。我们在协议中提及许可条款和限制，包括但不限于使用领域定义、市场部门和产品类别定义，统称为“许可条款”。

由于市场部门、产品类别和业务模式的不断演变，以及许可条款的起草和谈判中固有的妥协，我们的许可持有人可能会以与我们对此类许可条款的解释不同的方式解释其协议中的许可条款，或者与我们授予其他许可方的权利相冲突。我们的被许可人的这种解释可能会导致声称我们向一个被许可人授予的权利与我们授予另一个被许可人的权利不一致，或者引起关于许可证涵盖哪些产品并需要支付使用费的争议。我们的许多客户根据他们的发货或收入以及他们对合同版税费率的解释和分配向我们报告版税。最初报告的版税可能与客户自行报告的更正或我们执行的审计确定的版税存在实质性差异。这些解释也可能导致客户审核期间产生的分歧，可能导致索赔或诉讼，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，虽然我们的协议通常赋予我们审计被许可人的账簿和记录的权利，但审计可能会昂贵、耗时，而且基于我们对被许可人业务的了解，可能没有合理的成本。根据我们的许可证合规计划，我们审核某些被许可方以审核其版税报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们未收到我们有权获得的版税收入的风险，但我们不能保证此类审核将有效。

此外，在我们达成协议后，市场和/或产品，或法律和/或监管环境可能会以意想不到的方式发展。因此，在任何协议中，我们可能已经授予了排除或限制我们利用协议执行后出现的新机会的权利。

我们的国际业务使我们面临额外的风险和成本。

我们目前在日本，韩国和中国都有销售人员。在截至2019年9月30日的三个月中，国际收入约占我们总收入的66%。国际业务面临许多困难、风险和特殊成本，包括：

·遵守多个相互冲突和不断变化的政府法律和法规；

·有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

·外汇和货币风险；

·改变进出口限制、关税、关税、配额和其他壁垒；

·人员配置和管理外国业务的困难；

·在国际上建立和执行知识产权的困难和费用；

·商业风险，包括对我们的技术和产品的需求波动，以及进行国际业务和海外旅行以促进国际分销和全球整体经济状况的成本和努力；

·多个相互冲突和不断变化的税收法律法规；

·政治和经济不稳定；

·主要客户所在的市场可能爆发敌对行动或动乱，包括韩国；

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·基于英国可能退出欧盟(通常称为英国退欧)的潜在经济中断；以及

·随着某些市场参与者脱离伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，金融市场可能出现波动。

·政治和经济不稳定；以及

·主要客户所在的市场可能爆发敌对行动或动乱，包括韩国。

我们的国际业务也可能增加我们对国际法律和法规的接触，这些法律和法规可能会发生变化。如果我们不能遵守外国的法律和法规，这些法律和法规往往很复杂，而且会受到变化、不同或不一致的政府解释以及意想不到的变化的影响，我们可能会招致意想不到的费用和潜在的诉讼。例如，外国政府可能试图规范我们的产品或征收与我们的活动有关的销售税或其他税。此外，外国可能对外币或贸易壁垒施加关税、关税、价格控制或其他限制，其中任何一项都可能使我们在国际上开展业务更加困难。我们的国际业务也可能增加我们对复杂的国际税收规则和规定的敞口。税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的所得税规定产生不利影响。此外，我们在美国以外的业务可能会受到贸易保护法、政策和措施的变化以及其他影响贸易和投资的监管要求的影响，包括美国的“反海外腐败法”和禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败支付的当地法律。

我们可能无法继续从流行视频游戏平台的外围设备制造商那里获得可观的收入。

我们的游戏版税收入的很大一部分来自第三方外围设备制造商，这些制造商生产经许可的游戏产品，旨在与微软、索尼和任天堂的流行视频游戏控制台系统配合使用。视频游戏控制台系统是封闭的、专有的系统，并且视频游戏控制台系统制造商通常对希望制造与特定视频游戏控制台系统兼容的外围设备的第三方外围设备制造商施加某些要求或限制。如果第三方外围设备制造商不能或不被允许满足这些要求或限制，我们的游戏版税收入可能会显著减少。此外，如果一家重要的视频游戏控制台制造商选择在其控制台系统中省略触控功能，或者以某种方式限制或阻碍第三方制造触控外围设备的能力，这可能会导致我们的游戏许可方停止制造具有触控功能的产品，从而显著减少我们的游戏版税收入。此外，如果视频游戏业发生变化，以牺牲传统视频游戏机为代价，使移动或其他平台的受欢迎程度增加，如果我们无法达成替换安排，从而使我们能够许可与此类移动或其他平台上的游戏相关的软件或IP，则我们的游戏版税收入可能会大幅减少。尽管我们在VR外围设备和系统方面拥有重要的软件和IP地位，但市场可能不会变得足够大，无法产生实质性收入。最后，由于我们的一些与视频游戏外围设备相关的诉讼专利已经到期，我们的游戏版税收入可能会下降，直到我们成功证明我们的知识产权与这个市场的相关性。

由于我们与Microsoft拥有固定支付许可证，我们在游戏市场和其他消费者市场中获得许可证的版税收入先前已经下降，如果Microsoft以牺牲我们其他许可证持有人的利益为代价增加其触摸式产品的销售量，则可能会进一步下降。

根据我们目前与微软的协议条款，微软获得我们全球专利组合的免版税、永久、不可撤销的许可(包括从属许可权利)。本许可证允许Microsoft制造、使用和销售我们的专利涵盖的硬件、软件和服务，但不包括指定的产品。根据我们目前与微软的协议，我们不会从微软获得任何进一步的收入或版税，包括与微软的Xbox One游戏产品或任何其他触觉相关产品有关的收入或版税。微软在触摸式控制台游戏计算机外围设备市场占有相当大的份额，并正在寻求其他消费市场，如移动设备、平板电脑、个人电脑以及VR和AR。与我们的一些其他许可公司相比，Microsoft拥有明显更多的财务、销售和营销资源，以及更高的知名度和更大的客户基础。如果Microsoft增加了其在这些市场中的份额，我们从这些细分市场中的其他许可方获得的版税收入可能会下降。


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采用我们的触摸支持技术的汽车会受到漫长的产品开发周期的影响，因此很难预测我们何时以及是否会收到这些产品类型的版税。

汽车的产品开发过程非常漫长，有时长达四年以上。我们可能不会从我们的汽车设备技术上赚取版税收入，除非并且直到具有我们的技术特征的产品被运送给客户，这可能要在我们与制造商或制造商的供应商签订协议后几年才会发生。在整个产品开发过程中，我们面临着这样的风险：制造商或供应商可能会延迟将我们的技术纳入其产品中，或选择不将其纳入其产品中，从而使我们难以预测我们可能收到的版税(如果有的话)。产品发布后，我们的版税仍然取决于市场对车辆的接受程度，或者如果我们的技术是一个选项(例如，导航单元)，则取决于选项包，这很可能由许多我们无法控制的因素决定。

我们对许可方的设计、制造、质量控制、推广、分销或定价几乎没有或根本没有控制或影响，这些产品采用了我们的触摸式技术，我们通过这些技术产生了版税收入。

我们业务战略的一个关键部分是将我们的软件和IP许可给那些生产和销售采用了我们的触摸式技术的产品的公司。我们在2018年和2019年第一、第二和第三季度的全部收入基本上都是版税和许可证收入。我们不控制或影响由我们的许可证持有人制造和销售的产品的设计、制造、质量控制、促销、分销或定价，也不能控制行业内的合并，这可能会减少可获得许可证的产品的数量或降低合并许可证持有人的版权费。此外，我们通常不会从我们的许可证持有人那里得到承诺，他们将继续在当前或未来的产品中使用我们的技术。因此，包含我们技术的产品可能无法推向市场、获得商业认可或为我们带来有意义的版税收入。对于我们来说，为了产生版税和许可收入，按单位版税向我们支付版税的许可方必须及时生产和分销采用了我们的触摸式技术的产品，并通过营销和其他促销活动产生消费者需求。如果我们的被许可方的产品未能取得商业成功，或者如果他们的产品由于质量控制问题而被召回，或者如果他们没有及时发运采用我们的触控技术的产品，或者未能实现强劲的销售，我们的收入将不会增长，可能会下降。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

第三方以前曾声称，将来可能会声称，我们或我们的客户正在侵犯他们的知识产权。即使我们认为此类索赔没有任何价值，或者根据我们的客户许可协议的赔偿或其他条款，我们不对这些索赔负责，但它们可能会耗费大量时间和成本进行防御，并且可能会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，提出此类索赔的第三方可能能够获得禁制令或其他公平救济，这可能会阻止我们在美国和国外进一步开发或商业化我们的部分或全部软件技术或服务。知识产权侵权的索赔也可能要求我们签订昂贵的和解或许可协议，或支付昂贵的损害赔偿。即使我们有协议规定由第三方赔偿我们的此类费用，补偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。

我们从第三方获得某些技术的许可。我们必须依靠这些技术的所有者获得关于这些技术的来源和所有权的信息。因此，我们对侵权索赔的风险可能会增加。我们通常获得关于获得或许可技术的来源和所有权的陈述，以及赔偿，以涵盖任何违反这些陈述的行为。然而，陈述可能不准确，赔偿可能不会为违反陈述提供足够的补偿。如果我们根本不能或不以合理的条款许可被侵犯的知识产权，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到影响。

如果出现安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

其他人试图未经授权进入我们的信息技术系统，计算机恶意软件和网络攻击已经变得更加普遍和复杂。这些威胁和企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括将恶意软件(如病毒、蠕虫和其他恶意软件程序)秘密引入我们的计算机和网络，以及冒充授权用户等。这些威胁不断演变，使得成功防御这些威胁或实施适当的保护措施变得越来越困难。我们可能没有意识到一个事件或者它的规模和影响。这些攻击可能会造成系统中断或导致关机、盗窃、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务信息，这可能会损害我们的竞争力

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这可能会影响我们的地位和声誉，降低我们在研发和其他战略举措上的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。在一定程度上，任何未来的安全漏洞导致不适当地披露我们客户的机密信息，我们可能会承担责任。

此外，我们的业务涉及客户专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临信息丢失、诉讼、监管调查或行动以及可能的责任的风险。在数据传输过程中，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因，我们的安全措施或涉及数据存储或传输的第三方的安全措施可能会被违反，并可能导致有人未经授权访问我们的数据或我们客户的数据。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以获取我们的数据或客户的数据。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预期这些技术或实施适当的预防措施。此外，我们的客户可以授权第三方技术提供商访问其客户数据。由于我们不控制客户与第三方技术提供商之间的传输或第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整完整性或安全性。任何安全漏洞或感知的安全漏洞都可能导致对我们服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，导致法律责任，并对我们未来的销售产生负面影响。

如果我们不能开发开放源码兼容的产品，我们许可我们的技术和产生收入的能力将受到损害。

我们已经看到，并且相信我们将继续看到，越来越多的客户要求我们开发将在“开源”环境中运行的产品。在不危及我们的许可业务所依赖的知识产权的情况下，开发符合开源标准的产品在某些情况下可能会很困难，从而使我们在新产品设计方面处于竞争劣势。我们的一些专有技术合并了开放源码软件，这些软件可能会受到开放源码许可证的约束。这些开放源码许可证可能要求受许可证约束的源代码发布或向公众提供。这样的开源许可证可以强制基于源代码开发的软件服从开源许可证或以特定方式与这种开源软件组合，成为开源许可证的约束。我们采取措施确保我们不希望披露的专有软件不会以要求此类专有软件受开放源码许可的方式与开放源码软件合并，或不合并开放源码软件。然而，很少有法院解释开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们经常采取步骤披露源代码，而开源许可证要求披露这些源代码，但我们可能已经或将在这样做时出错，这可能会对我们的品牌或我们在社区中的采用产生负面影响，或者可能会使我们承担更多的责任。此外，我们依靠多个软件程序员来设计我们的专有产品和技术。虽然我们采取措施确保我们的程序员(包括内部和外包的)不会在我们打算保持专有的产品和技术中包含开放源码软件，但我们不能确定开放源码软件没有并入我们打算保持专有的产品和技术中。如果我们的部分专有技术被确定为受开放源码许可的约束，或故意在开放源码许可下发布，我们可能被要求公开发布我们源代码的相关部分，这可能会减少或消除我们将我们的产品和技术商业化的能力。因此，我们的收入可能不会增长，可能会下降。

我们的业务部分依赖于对第三方平台和技术的访问，如果访问被撤回、拒绝或无法按我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术发生变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们当前和未来的许多软件技术都是为与第三方平台和技术一起使用而设计的。我们的业务依赖于我们对第三方的这些平台和技术的访问，这些平台和技术可以在我们接受的条件下撤回、拒绝或不可用。

我们使用第三方平台和技术可能需要支付版税或其他金额，这会降低我们的利润率，或者可能是我们无法接受的条款。此外，用于与我们的软件技术交互的第三方平台或技术在生产中可能会延迟，或者可能会以对我们的软件操作产生负面影响的方式进行更改。

如果我们无法访问第三方平台或技术，或者如果我们的访问被撤回、拒绝或以我们可以接受的条款提供，或者如果平台或技术被延迟或更改，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。


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不确定的经济和政治环境可能会减少我们的收入，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

当前的全球经济条件和政治气候可能会以多种方式对我们的业务造成重大损害，包括更长的销售和续订周期、汇率波动、延迟采用我们的产品或技术或客户的产品或技术、竞争风险增加、纳入技术的商品的更高税收和关税、间接费用占收入的百分比增加、签署或未能签署客户协议或签署客户协议的延迟，或者以较低的使用费签署客户协议。此外，我们的客户、潜在客户和业务合作伙伴可能会面临类似的挑战，这可能会对他们与我们进行的业务或包含我们技术的产品的销售量产生重大的负面影响。

我们的技术很复杂，可能包含未检测到的错误，这可能会损害我们的声誉和未来的销售。

任何未能提供高质量和可靠的技术，无论是由我们自己的失败或我们的供应商或客户的失败造成的，都可能损害我们的声誉，减少对我们技术的需求。我们的技术过去包含，将来可能包含未检测到的错误或缺陷。这些错误或缺陷可能会随着我们的技术引入新的设备、市场和应用程序(包括汽车市场)，或随着新版本的发布而增加。我们的技术中的一些错误可能只有在客户将包含我们的技术的产品发运给客户后才会被发现。我们的技术或产品中未发现的漏洞可能会将我们的客户暴露给黑客或其他肆无忌惮的第三方，他们开发和部署病毒、蠕虫和其他可能附加我们的产品或技术的恶意软件程序。商业发布后在我们的技术中发现的任何错误或缺陷都可能导致产品召回、收入损失、客户流失以及服务和保修成本增加，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、战争和恐怖主义行为等灾难性事件可能会扰乱我们客户的业务，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们客户的生产过程和运营容易受到灾难性事件的影响，例如自然灾害、战争和恐怖主义行为，所有这些都是我们无法控制的。任何此类事件都可能对我们的客户制造、分销和销售采用我们的触控技术的产品的能力造成严重的业务中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的设施遭受灾难性的损失，我们的运营将受到严重损害。

我们的设施可能遭受灾难性损失，如火灾、洪水、地震、停电或恐怖活动。我们的研发活动、公司总部和其他关键业务运营的很大一部分都位于加利福尼亚州圣何塞的主要地震断层附近，这是一个有地震事件历史的地区。如果在我们的设施或附近发生地震，可能会扰乱我们的运营，并导致维修和更换设施的巨额费用。虽然我们相信我们的保险足以覆盖我们设施的大部分长期潜在损失，但我们现有的保险可能不足以应付所有可能的损失，包括地震造成的损失。

如果我们不能建立和保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的综合经营业绩、我们经营业务的能力和我们的股票价格产生不利影响。

我们过去在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，是一项成本高昂且耗时的工作，需要经常进行重新评估。如果我们未能补救已确定的重大弱点，或者我们的财务报告控制或程序中的任何其他延迟或错误，都可能导致我们的财务报告不可靠，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有的话)都将被检测出来。


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我们的一些产品的性质也可能使我们受到美国国务院和商务部的出口管制规定。违反这些规定可能导致罚款和拒绝出口特权。

我们对客户的销售或我们的客户在美国以外的一些地区向其最终客户的销售可能受到政府出口法规或限制的约束，这些法规或限制禁止我们或我们的许可证持有人向某些国家的客户销售，或要求我们或我们的许可证持有人获得许可证或批准才能在国际上出口此类产品。延迟或拒绝授予任何所需的许可证或批准，或更改法规，可能会使在某些国家向外国客户销售变得困难或不可能，并可能对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们被发现违反了这些出口法规，我们可能会受到罚款和处罚。此类违规行为可能导致处罚，包括禁止我们将产品出口到一个或多个国家，并可能对我们的业务造成重大和不利影响。

投资风险

我们的季度收入和经营业绩是不稳定的，如果我们未来的业绩低于公开市场分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下降。

由于许多因素的影响，我们的收入和经营业绩可能在每个季度都会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致我们普通股的价格下跌。
这些因素包括：

·建立或失去许可关系；

·根据固定和/或预付费用许可协议以及其他多元安排支付的时间和确认；

·对我们的技术或产品或被许可方产品的需求具有季节性；

·我们支出的时间，包括与诉讼、股票奖励、技术收购或业务相关的成本；

·追查或解决任何未决诉讼的发展和费用；

·我们、我们的许可证持有人、我们的竞争对手或他们的竞争对手推出新技术和新产品的时间和市场接受程度以及产品改进；

·根据发展协议完成工作的时间；以及

·我们被许可方的版税报告中的错误，以及对以前期间的版税付款和版税费率的更正和修正。

财务会计准则或政策的变化可能影响我们报告的财务状况或经营结果，在某些情况下，可能导致我们普通股的价格下降和/或波动。

财务会计准则委员会(“FASB”)和美国证券交易委员会(SEC)等财务和会计准则制定者不时会改变某些规范注册人外部财务报表形式和内容的指南，或更新其先前对某些通用公认会计原则(“GAAP”)的应用的解释。GAAP或其解释的这种变化可能对我们报告的财务状况和/或运营结果产生重大影响。如果适用于我们，我们将被要求应用新的或修订的指南，这可能导致对我们的财务报表进行追溯性调整，并改变我们对某些交易的帐户方式，而不是在现有指南下。GAAP和报告标准的变化可能会极大地改变我们在许多领域的报告做法，包括收入确认和资产和负债的记录，从而影响我们报告的财务状况或运营结果。

例如，2018年1月1日，我们采用了收入标准ASC 606。这一采用已经影响了我们的收入确认模式，包括固定费用许可收入和从我们与被许可方签订的新合同和现有合同中获得的每单位使用费收入。根据ASC 606，如果固定费用许可协议既包含履行义务，在合同执行时将权利转让给我们的专利组合，也包含在整个过程中对我们的专利组合的权利

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目录

根据合同条款，我们需要在两个履行义务之间分配固定费用，这可能导致在执行许可协议时将大部分固定费用确认为收入。在采用之前，作为许多许可公司应用的历史惯例，我们在合同期限内按比例确认固定许可费用。此外，我们以前的会计做法是确认从我们的许可方收到相关许可使用费报告的期间从每单位许可协议中获得的收入，通常是从基础销售发生的期间(即“季度滞后”)起拖欠一个季度。根据ASC 606，我们需要记录被许可人基础销售发生的同一时期的每单位版税收入。由于我们一般不会在允许我们充分审阅报告并将实际金额纳入该季度季度业绩的时间范围内收到给定季度内每单位被许可人的销售许可使用费报告，因此我们基于对被许可方基本销售额的估计来累算相关收入，但须遵守某些关于我们估计此类金额的能力的合同条款的限制。由于根据估计为本季度应计的每单位版税收入，将需要在下一季度进行调整，以将收入真实增加到其许可证持有人报告的实际金额。这些变化极大地影响了我们报告的财务状况和/或运营结果，导致我们确认的营收数额因季度而异，甚至年复一年，这取决于签订许可协议的时间以及此类协议是否具有固定费用或每单位特许权使用费条款。此外，我们报告做法的这些变化以及由此导致的我们报告收入的波动可能导致我们普通股的价格下降和/或波动。

我们的业务受制于有关公司治理和其他合规领域的不断变化的法规，这将增加我们的成本和不合规的风险。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、纳斯达克股票市场的规则和法规以及可能不时颁布的其他法规的报告要求。这些和其他规章制度的要求已经增加，我们预计将继续增加我们的法律，
会计和财务合规成本的增加，将使一些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能对我们的人员、系统和资源造成不必要的压力。

不管我们的表现如何，我们的股票价格可能会波动。

股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的表现无关或不成比例。这些市场波动可能导致我们的股票价格下跌，而不管我们的表现如何。我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到以下因素的显著影响：经营业绩的实际或预期波动；技术创新的公告；我们所涉诉讼的公告；客户的获得或流失；游戏机制造商的变化，不再在其产品中包括触控功能；新产品或新合同；销售或市场上对我们的普通股可能由内部人或其他人大量销售的看法；股票回购活动；证券分析师建议的变化；人员变化；不断变化的环境。在专利或专有权方面的发展；纳入或排除在各种股票指数中；增加关税和国际贸易争端；以及一般市场条件。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼已经对该公司提起。

我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格并增加波动性。

根据我们的股票回购计划进行的任何回购都可能影响我们的股票价格并增加波动性。无法保证会继续根据该计划进行任何回购，也不能保证足够数量的普通股将被回购，以满足市场的预期。此外，也无法保证根据该计划进行的任何回购都会以尽可能好的价格进行回购。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于在没有此类计划的情况下的股价，并且可能会降低我们股票的市场流动性。此外，我们被允许并且可能在任何时候终止我们的股票回购计划，任何这样的中止都可能导致我们的股票的市场价格下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或延迟控制权的变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或董事会或管理层变更的效果，包括：

·我们的董事会分为三类董事，任期为三年，随着时间的推移将逐步取消，直至2020年；


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目录

·只有我们的董事会主席、大多数董事会成员或10%以上的股东才有权召开股东特别会议；

·我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不是通过书面同意；

·我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由我们的股东填补；

·我们重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可确定，其股份可在未经股东批准的情况下发行；以及

·预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交股东年度会议。

此外，特拉华州法律的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止某人收购或与我们合并。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为股票支付的价格。


52
目录

项目6.展品
在附带的“Exhibit Index”中列出的展品作为本表格10-Q的一部分通过引用提交或并入。

53
目录

展品索引
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陈列品
数
 
展品说明
 
通过引用并入
 
归档
在此
 
 
形式
 
文件^编号
 
展品···
 
归档日期
 
10.1
 
2019年6月12日生效的专业服务协议，由公司和Len Wood签订，并由该修正案第1号修订，自2019年7月31日起生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节，首席执行官拉姆齐·海达默斯(Ramzi Haidamus)的认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节，对临时首席财务官莱恩·伍德(Len Wood)的认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席执行官拉姆齐·海达默斯(Ramzi Haidamus)的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第ω906节，对临时首席财务官莱恩·伍德(Len Wood)的认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
 
XBRL报表实例文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.CAL
 
XBRL分类计算链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.LAB
 
XBRL分类标签链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.PRE
 
XBRL演示链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X

*
本证明被视为不是为经修订的“交易法”第18条的目的而提交的，或以其他方式受制于该条的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据“证券法”(经修订)或“交易法”(经修订)提交的任何文件中。
†
本展品的部分内容已根据S-K法规第601(B)(10)条进行编辑。



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目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 
 
沉浸式公司
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月7日
依据：
···/···伍德
 
 
 
·Len Wood
 
 
 
？临时首席财务官








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