424B5

我们将提供5亿美元的总本金，4.375%的高级债券将于2030年到期。债券利息将从2020年4月1日起，每年4月1日和10月1日每半年支付一次。这些债券将于2030年4月1日到期。我们可以随时全部或不时地按我们的选择，按“票据可选赎回”标题下讨论的赎回价格赎回票据。如果我们经历了“控制回购”事件(如本招股说明书中所定义)的变化，我们将被要求向持有人购买这些票据。

这些票据将是我们无担保的高级债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务的权利排序，不时未偿还。这些纸币只会以登记形式发行，最低面额为2，000元，整数倍数为1，000元。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-11页开始的相关风险因素，以及本招股章程补编和本公司截至2019年2月2日会计年度年度报告中所附招股说明书中所包含的风险因素。


	每注			共计
公开发行价格		99.888	%	$	499,440,000	⁽¹⁾
承保折扣		0.650	%	$	3,250,000
支出前的收益给我们		99.238	%	$	496,190,000	⁽¹⁾

(1)

如果在2019年11月6日之后发生结算，再加上应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将于2019年11月6日或前后通过保存信托公司为其参与者的账户提供票据，其中包括Clearstream Banking、S.A.和欧洲清算银行SA/NV。

联合图书运行管理器


美银证券		J.P.摩根		美国银行

联席经理


纽约梅隆资本市场有限公司	第五，第三证券	高盛有限公司

KeyBanc资本市场	摩根士丹利	MUFG

Scotiabank	TD证券	富国银行证券

您应仅依赖于本“招股说明书”增订本和所附招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，而承保人也不是，在任何管辖范围内，这些证券的报价是不允许的。你不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载或藉提述而纳入的资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视适用情况而定)的正本日期后的任何日期，或在该资料的日期以参考方式纳入的资料后，均属准确。

招股章程


	页
关于这份招股说明书补编		二
在那里你可以找到更多的信息		四、四
关于前瞻性信息的警告声明		S-1
摘要		S-4
危险因素		S-11
收益的使用		S-14
资本化		S-14
说明		S-15
美国联邦所得税的重大后果		S-25
承保		S-31
专家们		S-36
法律事项		S-36

招股说明书
关于这份招股说明书		2
在那里你可以找到更多的信息		3
关于前瞻性信息的警告声明		4
公司		7
危险因素		10
收益的使用		10
出售证券持有人		11
分配计划		12
可能提供的证券		12
债务证券说明		12
股本描述		24
法律事项		24
专家们		24

重要的是，你要阅读和考虑所有的信息，包括或包含在本招股说明书补充和伴随的招股说明书，以作出您的投资决定。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中所包含的信息，在这些文档中您可以找到更多的信息。

本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何情况下出售或征求购买票据的要约，在这种要约或招股是非法的情况下。在任何情况下，本招股章程增订本及随附招股章程的交付或根据本章程所作的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本之日起，我们的事务并无任何改变，或在本招股章程增订本或所附招股章程内所载或以提述方式纳入的资料，在该资料的日期之后的任何时间均属正确。

在某些法域内分发本招股说明书和附带的招股说明书以及发行票据可能受到法律的限制。本招股章程及附带的招股章程并不构成代表我们或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用于或与任何人的要约或招标有关，而该等要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招标，亦不得用于任何向其作出上述要约或招标属违法的人。

除另有说明外，在本招股说明书和随附的招股说明书中，凡提及Nordstrom公司、SECH公司、SECH OHERS公司和HIVE公司，均指Nordstrom公司。以及合并后的子公司。关于在封面上讨论注释的术语，在题为“转述摘要”的一节和题为“注释的描述”的部分中，“Nordstrom”、“we”、“we”、“SUB”和“the Company”这两个词仅指Nordstrom公司。而不是它的任何子公司。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

为“招股章程规例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)提出的任何票据，将只向根据“招股章程条例”(合格投资者)为合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在该成员国提出本招股章程所设想的发行标的票据及其所附招股说明书，只能针对合格投资者提出。Nordstrom公司承销商也没有授权，也没有授权，除了向合格投资者提供任何票据。 “招股章程条例”一词是指第(EU)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售这些票据不是有意提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)一个(或多个)的人：(I)一个零售客户

二

经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(MiFID II)中的定义；或(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，其中该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是“招股条例”所界定的合格投资者。因此，经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件已经编制完毕，因此，提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据，根据“PRIIPs条例”，都可能是非法的。

通知英国潜在投资者

本招股章程补编、所附招股章程和任何与兹提供的票据发行有关的任何其他文件或材料，均未由获授权人为经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的目的，提交，也未获批准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为一种金融宣传，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条界定的投资专业人员)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。在联合王国，在此提供的票据仅限于 to，本招股章程增订本及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人员进行。任何在联合王国的人，如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或附带的招股章程或其任何内容。

三、

我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站或http://www.nordstrom.com.的诺德斯特罗姆公司网站上查阅。该信息包含或连接到我们的网站不是本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市和交易。在本招股说明书增订本中，我们将把纽约证券交易所称为纽约证券交易所。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，，而我们稍后提交给SEC的信息将自动更新本招股说明书补充和附带的招股说明书。换言之，在本招股章程所载资料与所附招股章程之间发生冲突或不一致的情况下，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股章程的资料时，你应依赖后来提交的文件中所载的资料。您应该审查这些文件，因为它们可能会披露在本招股说明书补充日期后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们参考下列文件(我们已向证券交易委员会提交 )，以及根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股章程补编的日期至完成发行日期之间：

(1)

我们在2019年2月2日终了的财政年度关于表格 10-K的年度报告，包括具体纳入我们在2019年4月12日提交的关于附表14A的委托书的年度报告中的信息；

(2)

截至五月四日(2019年)及八月三日(八月三日)止各财政季的按季报告表10-Q；及

(3)

我们目前提交的关于表格8-K的报告包括3月4日、2019年5月29日、2019年5月29日、8月26日、2019年8月、2019年9月19日、2019年10月17日和2019年10月28日，并修正了2019年4月1日提交的关于表格8-K/A的当前报告。

尽管如此，在任何关于 8-K表格的本报告第2.02和7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的有关证物，均未以提及本招股说明书或所附招股说明书的方式纳入。

阁下可免费索取这些文件(不包括证物)的副本，并以书面或致电我们的高级财务总监-投资者关系主任，地址或电话号码如下：

特里娜·舒尔曼

高级财务总监-投资者关系

诺德斯特罗姆公司

第六大道1617号

华盛顿州西雅图98101

(206) 303-6503

四、四

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及在此及其中由参考而编入的文件，可载有或可能建议在1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指范围内的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可以不时作出其他书面或口头前瞻性发言。这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的事态发展、结果、条件或其他事件。我们打算这样的词，如所相信的，更准确的，可能的，可能的，更多的，更多的计划，更多的预期，和类似的表达来识别这样的前瞻性的陈述。实际的未来成果和趋势可能与历史结果或当前预期大不相同，这取决于以下因素，包括但不限于：

战略和业务

•

及时和有效地实施我们的业务模式和成功地执行我们的客户战略，以便在所有Nordstrom渠道提供有区别和无缝的体验，

•

我们执行和管理我们不断变化的业务模式的成本的能力，包括执行新的供应链能力和增强现有的供应链能力，开发电子设备的应用程序，改进面向客户的技术，及时交付以数字方式购买的产品，加强库存管理系统，通过我们的本地市场战略使我们的数字渠道和零售商店之间更多的流体库存供应，以及营销战略更加一致，

•

我们有能力对商业和零售环境，以及时尚趋势和消费者的偏好作出反应，包括改变对服务的期望和在商店和网上的经验，

•

我们有能力适当平衡我们对现有和新的商店地点、技术和供应链设施的投资，特别是我们在纽约诺德斯特罗姆和洛杉矶市场一体化方面的投资，

•

成功执行我们的信息技术战略，包括与第三方服务提供商的接触，

•

我们在战略规划和决策中有效利用内部和第三方数据的能力，

•

我们维持或扩大存在的能力，包括及时完成与新的、重新安置和改建的商店有关的建筑，以及供应链网络设施，所有这些设施都可能受到第三方、消费者需求和其他自然或人为干扰的影响，

•

有效和适当地配置我们的资本资源，

•

有效的库存管理流程和系统，履行和供应链流程和系统，我们供应链的中断和我们控制成本的能力，

•

任何系统或网络故障、网络安全和(或)安全漏洞的影响，包括对我们的系统或第三方供应商的任何安全的破坏，其结果是盗窃、转移或未经授权披露客户、雇员或公司信息，或在发生这种事件时遵守信息安全和隐私法律法规，

S-1

这些因素和其他因素，包括项目1A中所述的那些因素。我们2019年2月2日终了的财政年度10-K表的风险因素被纳入本招股说明书补编和所附招股说明书，以及本招股说明书补编其他地方的风险因素节，可能会影响我们的财务业绩，并使我们的实际结果与我们可能提供的任何前瞻性信息大不相同。前瞻性声明与所作的日期有关，我们没有义务更新或修订这些声明，以反映随后发生的事件、新的信息或未来的情况。

S-3

这只是一个摘要，因此并不包含可能对您重要的所有信息。在决定是否购买这些票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补编、所附招股说明书和本招股说明书中引用的文件以及附带的招股说明书，包括本招股章程补编第1A项其他部分中的风险因素部分。风险因素在我们截至2019年2月2日的年度报表10-K中，以及我们的合并财务报表和相关附注中。

公司

诺德斯特罗姆创立于1901年，是西雅图的一家鞋业零售企业，后来于1946年在华盛顿州成立，后来成为美国领先的时尚零售商之一。我们希望成为数字世界中最好的时尚零售商，专注于我们的客户，通过我们的三大战略支柱为他们服务：提供引人注目的产品，提供卓越的服务和经验，以及利用诺德斯特罗姆品牌的力量。我们提供广泛的选择，高品质的品牌和私人标签商品，重点是服装，鞋，化妆品和配件。无论顾客如何选择购物，我们都致力于提供最好的服务，产品和体验，包括改建，餐饮和造型，使购物有趣，个性化和方便。

我们很早就投入了我们的全渠道能力，整合了我们在商店和网上的运营、销售和技术，包括全价业务和非价格业务。截至2019年8月3日，我们有60多个组合，其中的商品被订购，完成和交付。尽管这使我们能够以多种方式为客户提供服务，但我们专注于为我们的客户提供跨商店和在线的无缝体验。由于我们业务的演变，我们的可报告部分逐渐变得更加一体化，以至于在2018年第一季度，我们将可报告部分更改为一个可报告部分，以便与管理层如何看待我们的业务结果保持一致。

截至2019年8月3日，我们可报告的零售部门包括：

全价

•

在美国有113家诺德斯特龙品牌的全线商店，

•

在加拿大有6家全线和6家Rack商店，

•

全价Nordstrom.com网站和移动应用程序，

•

TrunkClub.com网站和六个干线俱乐部俱乐部，

•

三家杰弗里精品店

•

三个Nordstrom本地邻里中心(Nordstrom LocalHin)。

S-4

使顾客能够在家里购物和试用，只为他们决定保留的东西付费。顾客也可以选择在我们的会所亲自使用这些个性化的造型服务购物。我们为客户提供相同质量的商品，可在诺德斯特伦全线商店和在线.NordstromLocal是一个零售概念，专注于服务，为客户提供方便的访问个人造型师，修改，在线订单等。树干俱乐部的造型师可以在选定的全线和诺德斯特龙当地地点与客户见面.我们还利用销售人员的专业知识，使客户能够通过我们的数字风格委员会销售工具在其移动电话上获得个性化的产品建议。这些功能使我们能够更好地通过各种渠道为客户服务，并提高销售水平。

非价格

•

242家在美国的Nordstrom Rack零售店，

•

非价格Nordstromrack.com/HauteLook网站和移动应用程序，和

•

两次最后一次清仓。

在“非价格”中，Nordstrom Rack和Nordstromrack.com主要从我们的全价渠道中所携带的相同的供应商那里购买商品，并作为从全价渠道进行清关商品的出入口。Nordstromrack.com/HauteLook提供持续的非价格商品选择，以及关于时尚和生活方式品牌的有限时间闪光灯销售活动，并与单一客户登录、共享购物车和简化结帐流程集成在一起。Nordstromrack.com 将HauteLook的技术专长与Nordstrom Rack的商业专长结合起来。

财政年度

我们的营业时间是52/53周的财政年度，截止日期是1月31日的星期六。

退货政策

我们有一个公平和合理的方法来处理返回，在逐案以最终目标为基础，让我们的客户满意。对于我们在Nordstrom全线商店或Nordstrom.com接受退货的时间，我们没有正式的政策。我们的目标是照顾我们的客户，这包括使退货和交易变得容易，无论是在商店或网上，在那里我们提供免费送货的购买和退货。躯干俱乐部接受在交货后五天内的退货，如果这些物品被退回到带有原价标签和包装的箱子里，顾客就可以免费退货。我们的Nordstrom Rack商店和Nordstromrack.com/HauteLook 一般接受服装、鞋类、配饰和HauteLook家庭产品的退货，从购买之日或装船日起45天内附有原始价签和销售收据。 OFF价格商品可以邮寄或在任何Nordstrom Rack商店地点退货。

季节性

我们的生意和其他零售商一样，受季节波动的影响。我们的销售额通常在我们的周年销售在 7月和假日在第四季度。从2018年开始，我们的周年销售发生在我们的第二财政季度。2017年，我们的第二和第三个财政季度发生了周年销售。任何一个季度的结果都不是表明整个财政年度可能取得的结果的。

忠诚计划

2018年10月，随着NORDY俱乐部的推出，我们发展了我们的客户忠诚度计划，该俱乐部结合了传统的积分系统和我们以前项目中最受欢迎的好处，同时提供

S-5

客户独家访问产品和活动，强化服务，个性化体验和更方便的购物方式。客户根据他们的消费水平和类型的参与积累积分。在达到一定的临界值后，客户就会收到Nordstrom Notes，可以为在Nordstrom全线商店、Nordstrom.com、NordstromRack和Nordstromrack.com/HauteLook提供的商品或服务进行赎回。NORDY俱乐部会员的福利将根据客户的消费水平而有所不同，包括积分、购物和时尚活动。

我们为客户提供各种支付产品和服务，包括诺德斯特龙品牌签证的选择。^®在美国和加拿大的信用卡，以及诺德斯特龙品牌的私人标签信用卡购买诺德斯特罗姆。当客户使用诺德斯特龙品牌的信用卡或借记卡时，他们也会参加NORDY俱乐部，并获得额外的福利，这取决于消费水平，包括提前获得周年销售、Nordstrom给您(在家造型师)和向Nordstrom Notes累计积分。

竞争条件

我们在竞争激烈的商业环境中运作。我们与其他国际、国家、地区和地方零售商竞争，包括基于互联网的企业、全渠道百货公司、专卖店、非价格店和精品店，它们可能销售类似的商品。我们的具体竞争对手因市场而异。我们相信，在我们的行业中竞争的关键是对我们的客户来说永远是最重要的：提供引人注目的产品和出色的服务，得到关心数字和商店的人的支持。这包括按照他们的条件为客户服务，提供无缝的数字和物理体验，在多个价格点提供引人注目的、策划的和高质量的产品，并与相关和有限的分销品牌建立战略伙伴关系，所有这些品牌都在顶级的市场。

供应链网络

我们的型供应链网络包括：

•

在爱荷华州的雪松拉皮兹、宾夕法尼亚的伊丽莎白镇和加利福尼亚州的圣贝纳迪诺，为我们的客户提供加工和装船订单的履行中心，

•

加工和运输商品到我们的商店和其他设施的配送中心，以及

•

综合渠道中心，既满足客户的订单，也运送商品到我们的商店。

我们扩大了我们的供应链网络设施，并加强了我们的库存管理系统，以支持我们的全渠道能力，并提供更多的渠道选择商品和更快的交付。我们选择地点和定制库存分配，使商品能够更有效和迅速地流向我们的客户。

全价在线采购主要从我们的履行中心运送给我们的客户，但也可能从我们的Nordstrom全线商店或Omni通道中心发货。全价店内采购主要是从该商店的库存完成，但当库存在该商店不可用时，它也可以从我们的履行中心、Omni通道中心或其他Nordstrom全线商店运送给我们的客户。从我们的履行中心向我们的客户提供非价格化的在线采购。两个通道都有选择地使用供应商下拉列表来补充它们的在线产品，然后将其直接从供应商发送到最终客户。我们的第一个大型欧姆尼渠道中心，在加利福尼亚州河滨，预计将在2020年春季开放，并将首先支持我们的全价客户在西海岸地区。非价格库存和履行将添加到该设施在未来。我们还计划于2019年在加利福尼亚州托兰斯开设一个规模较小的本地综合通道集线器，作为我们新的本地市场战略的一部分，将支持大洛杉矶市场，并将拥有高度定制的库存，以满足该市场的专门需求。

S-6

我们计划我们的商品采购和收据，以配合预期的销售趋势。例如，我们的商品采购和收入在我们的周年销售之前有所增加，历史上在7月份的最后两个星期里已经延长了。在准备假日购物季节(从11月底到12月份)时，我们还会在秋季购买和接收更多的商品。在Nordstrom Rack，我们还投资于包装和库存，包括在即将到来的销售季节之前从我们的一些顶级全价品牌中战略性地购买商品，以利用有利的购买机会。这种存货一般平均存放六个月。

为了提供我们的客户想要的商品，我们从各种各样的高质量的国内外供应商那里采购。我们还与代理商和合同制造商达成协议，生产我们的私人标签商品。我们期望我们的供应商符合我们的Nordstrom伙伴关系准则，其中涉及我们在法律和法规遵守、劳工、卫生和安全以及环境等问题上的公司社会责任标准。这可在我们的网站Nordstrom.com上找到。

员工

2018年，我们在全职或兼职基础上雇佣了大约71，000名员工。由于我们业务的季节性，2018年7月就业人数增加到大约76 000人，2018年12月增加到74 000人。我们所有的员工都是非工会的。我们相信我们和员工的关系很好。

商标

我们最著名的商标包括Nordstrom，Nordstrom Rack，HauteLook，T主干Club，Halogen，BP.，Caslon，Zella，Leith，1901，宝藏&Bond，Tucker+Tate和14&Union。我们的每一个商标都可以无限期地更新，前提是它在续约时仍然用于商业。

诺德斯特罗姆公司普通股在纽约证券交易所上市，代号为“新JWN”。我们的执行办公室位于华盛顿州西雅图第六大道1617号，电话号码是(206)628-2111。本公司网站所包含或连接的信息不属于本招股说明书的补充或附带的招股说明书。

S-7

如该等票据于2030年1月1日到期(不包括赎回日的应计利息)，并按适用的库房利率(本招股章程补充书所界定的)加上40个基点折现至赎回日期(假设36日年由12个30天月组成)，则该等票据余下的预定本金及利息的现值之和，须予赎回，而该款额则须于2030年1月1日届满(不包括截至赎回日期为止的应计利息)，并按适用的库房利率计算(如本招股章程补编所界定)，

此外，在任何一种情况下，该等票据的应累算利息及未付利息均已赎回，但不包括赎回日期。

此外，在2030年1月1日或以后的任何时间，我们可以赎回部分或全部票据，其价格相当于正在赎回的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

权利人在变更控制权回购事件中的选择权回购

如果我们经历了控制变更回购事件(如本招股说明书补充)，除非我们行使赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于本金百分之一百零一的购买价格购买票据，另加应计利息和未付利息(如果有的话)到但不包括购买日期。

S-8

盟约	根据该契约，将签发票据，其中载有某些契约，除其他外，这些契约将限制我们和我们某些子公司的能力，使我们产生某些留置权，进行出售和租回交易，或合并、合并或将我们的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给任何人，在每一情况下均须遵守重要的例外情况和资格。除以上所述外，如在“变更管制回购事件”的“票据回购”的说明中所述，契约不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易或由于我们参与的接管、资本重组、高杠杆交易或类似结构调整而使我们的信用评级下降时，向票据持有人提供保护。参见伴随的招股说明书中的债务证券项目说明。

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排名：

•

优先偿付我们未来的任何债务，这些债务在付款权上明显从属于票据；

•

对我们现有和未来的无担保债务中没有如此附属的任何债务的同等支付权；

•

实际上，在担保债务的资产的价值范围内，我们的任何有担保债务的偿付权较低；以及

•

在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括应付贸易款项)。

截至2019年8月3日，在实施这一发行及其收益之后，我们大约有26.77亿美元的未偿债务，所有这些债务都是高级债务，没有一项是担保债务。截至2019年8月3日，我们的子公司约有5.99亿美元的负债和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和不需要按照美国普遍接受的会计原则反映在此类子公司资产负债表上的债务)。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，发行债券的净收益约为4.95亿美元。我们预计将利用这一提议的净收益来偿还或注销所有应于2020年到期的未偿还的4.75%高级债券本金总额，以及任何剩余的净收入用于一般公司用途，其中可能包括为资本支出和周转资金需求提供资金。见收益的用途。

S-9

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在国家证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在票据上建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，并且可以随时在没有通知的情况下自行决定停止他们的做市活动。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场价格可能会受到整个证券市场的变化和财务业绩或我们行业前景和(或)公司的总体变化的不利影响。作为的结果，不能保证(I)一个活跃的交易市场将发展或维持这些票据，(Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)你出售你所拥有的任何票据的能力或你可能出售你的票据的价格。

进一步问题

我们可以在任何时候，未经票据持有人同意，发行分别与债券相同的评级及利率、到期日及其他条款的额外票据，但该等额外票据必须以不多于该等债券的形式发行。极小原发行贴现用于美国联邦所得税的目的，或构成对先前为美国联邦所得税目的发行的票据的合格重新开立。任何具有类似条款的额外票据(br}，连同在此提供的票据，将构成契约下的一系列债务证券。

面额和形式

我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账簿账户来表示。作为欧洲清算银行系统的经营者，S.A.和欧洲清算银行SA/NV将通过各自的美国存款人代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为承诺书下的票据持有人。这些纸币将只发行最低面值 $2，000，整数倍数超过$1，000。

危险因素	投资于债券涉及风险。在投资于票据之前，请参阅风险因素要求，以了解您应该考虑的某些风险。

托管人

富国银行，全国协会

执政法	契约(如本招股说明书的补充)和票据将受纽约法律管辖。

S-10

在你决定投资于这些票据之前，你应该仔细考虑以下风险，2019年2月3日终了的财政年度10-K年度报告中讨论的风险因素，该报告被纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书，以及本招股说明书补编、所附招股说明书和本文所附文件中所载的其他信息。请参阅您可以在哪里找到更多信息。在本招股说明书增订本和所附招股说明书中以参考方式包含或包含的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书增订本中与前瞻性信息相关的相关声明.由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括下文和本招股说明书补充和所附招股说明书中所述的风险。我们目前认为不重要或目前不知道的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。经济、工业和资本市场内部也有影响我们的一般风险，下文没有说明这些风险。

与“说明”有关的风险

债券须先向我们的任何有担保债权人提出申索。

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他无担保和无次级债务一样，但低于任何担保债务的范围，即构成这种有担保债务担保的资产的价值范围。截至2019年8月3日，我们还没有任何综合担保债务。有关票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们承担任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人先前的债权。

在破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，在票据付款之前，我们的认捐资产可用于偿付任何有担保债务的债务。如果这些资产不能全额偿还我们的有担保债务，这些债务的持有人将有权要求任何与票据相同的偿付权利的短缺。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有票据的欠款。

债券实际上附属于我们子公司的现有和未来负债。

我们在子公司的股权从属于我们子公司的任何债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和不需要按照美国普遍接受的会计原则反映在此类子公司资产负债表上的债务)，只要这些子公司的资产价值，不论是否有担保。这些票据将不会由我们的子公司担保，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得我们子公司的资产。根据适用的法律，我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到各种限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们的子公司的任何债务和其他负债，包括贸易应付款项。截至2019年8月3日，我们的子公司约有5.99亿美元的负债和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和不需要按照美国普遍接受的会计原则在此类子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债)。

S-11

分配给这些票据的信用评级范围有限，并不涉及与投资票据有关的所有重大风险，而是只反映了每个评级机构在评级时的看法。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在该评级机构的判断中，有必要这样做的话。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。

因义齿不限制我们可能招致的额外债务的数额。

发行票据所依据的票据和契约不对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务数额施加任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行对票据的义务，如果有的话，你方票据的交易价值损失，以及降低或撤销对这些票据的信用评级的风险。

活跃的交易市场不得发展或维持债券。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在全国证券交易所上市。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在票据上建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，并且可以在任何时候不经通知就停止他们的造市活动。此外，债券交易市场的流动资金和债券的市场价格可能会受到下列因素的不利影响：证券整体市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化、我们经营的行业状况、当时分配给这些债券的当前评级以及类似证券的市场。因此，不能保证 (I)将发展或维持活跃的交易市场，(Ii)任何确实发展的市场的流动资金，或(Iii)你出售你所拥有的任何票据的能力或你可能出售你的票据的价格。

义齿和注释的条款只提供有限的保护，防止可能影响对您在票据上的投资的重大公司事件。

虽然契约和票据包含的条款旨在保护持有人在发生某些事件涉及重大的公司交易和我们的信誉，这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。正如在“票据”的描述中所描述的，“控制回购”事件发生后，债券持有人有权要求我们以其本金的101%回购他们的票据。然而，控制变更一词的定义是有限的，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(例如收购和资本重组)。如果我们要进行一项重要的公司交易，该交易对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权回购事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购这些票据，这也会对您在票据上的投资产生不利影响。

S-12

在发生特定种类的控制变更事件时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每个票据持有人提供一份要约，以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，另加任何应计利息和未付利息(如果有的话)，以购买日期为限。如果我们经历了一次改变控制回购事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。如果我们不按票据的契约的要求购买票据，就会导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。请参阅对“更改控制回购事件的注释”的说明。

S-13

出售这些票据给我们的净收益约为4.95亿美元(扣除承保折扣和我们的提供费用后)。我们打算将出售票据的所有净收益用于偿还或注销所有未清本金总额4.75%的2020年高级债券(2020年票据)和任何剩余的净收益，其中可能包括资本支出和周转资金需求的融资。2020年的债券将于2020年5月1日到期，年利率为4.75%。

资本化

截至2019年8月3日，下表列出了截至2019年8月3日，我们的现金和现金等价物合并情况以及实际资本化情况，并作了调整，以实现票据销售和本招股说明书补编中使用收益项下所述净收益的应用，包括2020年到期未偿债务的留存。你应阅读本表与我们的合并财务报表及其相关附注，这些都是通过参考纳入本招股说明书补充和所附的招股说明书。


	2019年8月3日
	实际			作为调整
	(百万美元) (未经审计)
现金和现金等价物	$	956		$	956
长期债务：
4.75%应于2020年到期的票据，扣除未摊销折扣		500			—
4.00%到期票据2021年，扣除未摊销折扣		500			500
4.00%到期高级票据2027，扣除未摊销折扣		349			349
6.95%到期的高级债券		300			300
7.00%应付2038年票据，扣除未摊销折扣		147			147
2044年到期高级票据5.00%，扣除未摊销折扣		896			896
4.375%应于2030年发行的高级票据，扣除未摊销的折扣		—			499
其他		(14	)		(14	)

长期债务总额，包括当期债务		2,678	⁽¹⁾		2,677	⁽¹⁾

股东权益：
普通股		3,084			3,084
累积赤字		(2,286	)		(2,286	)
累计其他综合损失		(39	)		(39	)

股东权益总额		759			759
总资本化	$	3,437		$	3,436

(1)	不包括当期和长期经营租赁负债2，149美元.见财务报表，包括注2.截至2019年8月3日的会计季度报告中第1项的租约，报告表10-Q。

S-14

这些票据将作为单独的一系列债务证券发行，从2007年12月3日起，由美国国家协会富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人与富国银行(WellsFargo Bank)签订。注释的条款将受缩进条款的约束。以下有关该契约某些条文的摘要、该等注释及有关人员的证书，是根据该契约而订立的，而该等证书并不看来是完整的，并须受该契约、该等注释及该高级人员的证书的所有条文所规限及全部限定。您应该阅读这些文档，以便更好地理解对您可能重要的那些文档的所有规定。人员在契约下的证书的契约和表格(包括便笺的形式)可根据要求获得，在此您可以找到 more Information。为本描述的目的，对Nordstrom、we、SUS OCT OCT和我们的引用仅指Nordstrom，Inc。而不是它的子公司。

一般

这些票据将是我们的一般无担保债务，在支付权利方面，我们的现有和未来债务在支付权上明显从属于票据。这些票据的支付权利将与我们现有的和未来的未如此附属的债务同等。根据构成证券的资产的价值，这些债券实际上比我们的任何担保负债都低。根据这些附属公司资产的价值，这些票据在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债，包括应付贸易债务。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与分配其资产的任何权利取决于该附属公司的债权人事先提出的要求。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为我们票据持有人的权利也将受到这些债权人先前的要求。除非我们被视为附属公司的债权人，否则你方的债权将在这些债权人的背后得到承认。见相关风险因素本招股说明书补充中，债券实际上附属于我们子公司的现有和未来负债。截至2019年8月3日，在实施这一发行及其收益后，我们有大约26.77亿美元的未偿债务，其中没有一笔是有担保债务。截至2019年8月3日，我们的子公司约有5.99亿美元的负债和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和不需要按照美国普遍接受的会计原则在此类子公司的资产负债表上反映的类债务)。

除非所附招股说明书说明债务证券对出售和租赁的限制，以及债务证券对留置权的限制，否则契约并不限制我们的能力或我们子公司今后承担额外债务的能力，其中一部分或所有债务都可以担保。我们目前有5000万美元未偿债务，将于2020年5月到期。我们期望利用此次发行的部分或全部收益来偿还或解除这一先前的义务。除所附的招股说明书中关于债务证券销售和租赁限制的说明和债务证券对留置权的限制的说明以及本招股说明书中关于变更控制权的重新收购的补充说明回购事件外，契约不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易中或在涉及我们的信用评级下降的情况下，在涉及我们的高杠杆交易或我们的信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保护。

契约不限制我们在契约下可能发行的票据、债券或其他负债证据的数量，并规定票据、债券或其他负债证据可不时在一个或多个系列中发行。除非另有规定或上下文另有要求，

S-15

当我们使用票据描述中的债务证券一词时，我们指的是在契约下发行的所有债务证券，包括票据；当我们使用术语的债务证券或类似的参考资料时，我们指的是在契约下发行或将要发行的每一系列债务证券，包括将包含这些票据的债务证券系列。

我们可在任何时间，未经持有该等债券的人同意，发行分别与该等债券相同的评级及利率、到期日及其他条款的额外票据，但该等额外票据必须以不多于该等债券的方式发行。极小原发行折扣用于美国联邦所得税的目的，或构成一个符合条件的、符合条件的重新打开之前为美国联邦所得税目的发行的票据。任何具有类似条款的额外票据，连同在此提供的票据，将构成该契约下的单一证券系列。

纸币将只以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额最低为2 000美元，整数倍数为1 000美元。

本金和利息将支付，票据可在我们为此目的而设的办事处或办事处(br}或代理机构转让或兑换。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

任何转帐或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。出让方还应向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于根据“国内收入法典”第6045条承担的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不应有责任核实或确保这种信息的准确性。

这些票据将由一个或多个以直接交易委员会指定人的名义注册的全球证券代表。除非在本招股说明书的增订本中所描述的转帐书投递和结算下所述，否则票据将不能以认证的形式发行。

本金；到期和利息

这些债券最初将以5亿美元的总本金为限，并将于2030年4月1日到期。这些票据将从原始发行之日起，或从支付利息或准备利息的最近的利息支付日起，每年按4.375%的利率支付利息。自2020年4月1日起，每年4月1日和10月1日起，每半年向前一天3月15日和9月15日营业结束时的票据持有人支付利息(不论是否营业日)。

债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。如利息支付日期或有关票据的到期日落在非营业日的日期，则该付款将在下一个营业日作出，犹如是在付款到期日期作出一样，而在该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期(视属何情况而定)的期间内所须支付的款额，则不会产生利息。

可选赎回

在票面赎回日期之前，本公司可选择在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

(i)

须赎回的票据本金的100%；及

(2)

其余预定本金和利息付款的现值之和(假定票据在票面付款日到期)，不包括此类付款的任何部分。

S-16

可比国债发行系指报价代理人选定的美国国库券，其期限为，可与被赎回的票据的剩余期限(从赎回之日起计算)相媲美(假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时(假定票据在票面赎回日到期)，为新发行的公司债务证券定价(假定票据在票面赎回日到期)。

可比国债价格就任何赎回日期而言，(I)上述赎回日期的三次参考国库交易商报价的平均数，在不包括最高及最低该等参考库房交易商报价后，或(Ii)如报价代理人获得少于5个该等参考库房交易商报价，则为所有该等报价的平均，或(Iii)如只收到一份参考国库交易商报价，即该报价。

呼叫日期指2030年1月1日(债券到期日前三个月)。

引号代理指我们指定的任何参考国库交易商。

国库券交易商指美银证券有限公司、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)选定的一级国库券交易商(Bancorp Investments，Inc.)和其他两家由我们选定的其他一级国库交易商(或它们各自的附属公司为一级国库交易商)和各自的继任者的每一个；但前提是，如果上述任何一项不再是一级国库交易商，我们将取代我们选定的另一家一级国库券交易商。

参考国库券交易商报价对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理人确定的投标平均数，并要求类似的国库券发行的价格(在每种情况下以本金的百分比表示)，在下午5：00由该参考库房交易商以书面向报价代理人报价。纽约市时间，在上述赎回日期之前的第三个营业日。

国库券利率就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券的半年期等值收益率的利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比库房价格。

尽管如此，根据票据和契约，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据的利息分期付款，将在有关记录日的有关记录日结束时支付给注册持有人。

任何赎回该等票据的通知，将在赎回日期前最少15天但不超过60天，邮寄予每名将由我们或受托人代我们赎回的票据持有人。尽管有上一句的规定，赎回通知书仍可邮寄超过60天。

S-17

在赎回日期之前，如该通知是就票据的失败或票据的清偿及解除而发出的。除非我们拖欠赎回价格在赎回日期及之后，利息将停止累积的票据或其部分要求赎回。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人按照DTC的程序选择要赎回的票据。

根据我们的选择，任何赎回这些票据的行为都可能受到一个或多个条件的限制。如上述赎回须符合一个或多于一个条件的先例，则与上述赎回有关的通知书须说明每项上述条件，如适用，则须述明在我们酌情决定权下，赎回日期可延后至符合任何或所有上述条件的时间，或如任何或所有该等条件未於赎回日期或如此延后的赎回日期获符合，则不得作出上述赎回，而如上述任何或所有该等条件未於赎回日期或如此延后的赎回日期获符合，则该通知可予撤销。如有任何赎回被撤销或延迟，则发行人须在业务结束前两个营业日前两个营业日向受托人提供书面通知，而受托人在接获通知后，须以发出赎回通知的同样方式，向每名持有该等票据的人提供通知。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

变更控制回购事件的回购

如果发生变更控制回购事件(如下文所定义)，除非我们行使了上述赎回票据的权利，我们将向每个票据持有人提供一项要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分(本金为2，000美元或以下的票据将不部分回购)，回购价格相当于拟回购的票据本金总额的101%，另加购买日期的任何应计和未付利息。在任何控制回购事件发生后30天内，或如我们所愿，在控制发生任何变化之前(如下文所定义)，但在公开宣布即将改变管制后，我们将以电子方式向每个持有人发送一份通知，连同一份副本，说明构成或可能构成改变管制回购事件的交易或交易，并在通知中指定的购买日期提出回购票据，该日期不得早于15天，也不迟于该通知发出之日起60天内。通知如在变更控制日之前寄出，则应说明购买要约以通知中规定的购买日期当日或之前发生的变更控制回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。如果任何证券法或“证券条例”的规定与票据的“变更控制回购事件”条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律和条例，并将不会因这种冲突而被视为违反了“变更控制条例”中关于回购票据事件的规定。

关于更改控制回购事件的购买日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有票据或票据的部分付款(按1，000美元的整数倍数计算)，按照我方报盘适当地提交；

•

不迟于上午11点。纽约市时间，向支付代理人交存一笔金额，相当于所有票据或部分票据的总购货价，并适当投标；以及

•

交付或安排向受托人交付正确接受的票据，并附上一份高级人员编号证书，说明我们正在购买的票据的本金总额。

S-18

付款代理人应迅速邮寄或交付每一持票人适当地提交这种票据的购买价格，受托人将迅速认证并邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持票人一张本金相等于任何未购买的部分票据的新票据；但每一张新票据的最低本金为2，000美元，并为超过1，000美元的整数的倍数。

如持有该等票据在有效投标时合计本金不少于90%的持有人，在更改管制回购事件时，在要约中不撤回该等票据，而我们或任何其他人代我们作出以下所述的要约，则在上述管制回购事件发生后不少于15天或60天前，本公司有权购买所有有效投标及不由该等持有人撤回的票据，而在上述更改管制回购事件后不超过30天，赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于本金总额的101%，加上该等票据对赎回日期的任何应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

如果第三方按我方报价的方式、时间和其他方式作出这样的提议，我们就不需要在变更控制回购事件时提出回购票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和撤回的。

我们目前不打算从事涉及变更控制的交易，尽管我们有可能决定今后这样做。今后，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加在这种情况下未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

低于投资等级评级事件指每一评级机构调低该等债券的适用评级，而每一评级机构则在公告日期起计的任何日期，将该等债券评级低于投资评级，而该项安排可能会导致管制的改变，直至管制变更发生后的60天期间结束为止(只要该等债券的评级正由任何评级机构公开宣布考虑下调，则该期限须予延长)；提供任何因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作已就某项管制变更而发生(因此，就本定义所指的更改管制再追逐事件的定义而言，不得视为低于投资评级事件)，而作出本定义本可适用的调低评级的评级机构，如没有应受托人的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，表示该项下调全部或部分是由任何事件或情况所组成或引起的，或就该等事件或情况而言，则须以书面通知受托人。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否应发生在以下投资等级评级事件发生时)。

控制变化指发生下列任何一种情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让或其他处分(合并或合并除外)，将我们的全部或实质上所有财产或资产以及我们整个子公司的财产或资产出售或间接出售给任何个人或集团(如该术语用于“外汇法”第13(D)(3)节)，但我们或我们的一家子公司除外；

(2)

通过与我们的清算或解散有关的计划；

(3)

任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)任何合并或合并)的完善，其结果是任何人或某一群体(如该术语所指)。

S-19

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产以及我们作为一个整体的子公司的财产或资产。虽然有有限的判例法来解释基本相同的词语-几乎全部-但并没有根据适用法律对这一短语的确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、转让或以其他方式处置低于我们所有财产和资产的资产或将我们的子公司的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置其他人或集团时，要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

更改控件回购事件。表示“控制更改”和“投资等级以下”事件的发生。

继续董事指在任何决定日期，任何董事如(I)是该董事局的成员，则在该通知书发出之日是该董事局的成员；或(Ii)在获提名或选举时为该董事局成员的延续董事过半数的批准下，被提名或当选为该董事局的成员(该成员是藉特定表决或我们的委托书批准而获提名为董事的提名人)；或(Ii)获提名为该董事的提名人，或在该成员获委任为董事的提名人后当选为该董事局的成员。

根据特拉华州高等法院对上述连续董事定义的解释，董事会可为这一定义的目的批准一批股东提名的董事，而不认可这些董事，或同时推荐和认可自己的董事名单。目前尚不清楚，根据华盛顿法律，我们的董事会是否同样能够批准一批持不同政见的董事提名人，同时推荐和认可自己的名单。如果根据华盛顿法律可以采取这种行动，上述解释将允许我们的董事会批准一批董事名单，其中包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见的董事，而最终选举这种持不同政见者名单并不构成改变控制，以触发上文所述的改变控制回购事件。

惠誉指惠誉评级有限公司，以及其评级机构业务的任何接班人。

投资等级指由 Fitch(或其在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)、Baa 3或更高的评级由穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)和BBB-或更好的标准普尔 (或其在标准普尔的任何后续评级类别下的等值)或任何其他评级机构或评级机构选择的同等投资信用评级。

穆迪指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

评级机构指(1)惠誉、穆迪及标准普尔中的每一间；及(2)如惠誉、穆迪或 S&P有任何公司因我们无法控制的原因而停止评等该等债券，或未能使该等债券的评级公开，则该组织是根据“交易所法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条所指的国家认可的国家认可的统计评级组织，由我们选定为惠誉、穆迪或S&P(视属何情况而定)的替代机构。

标准普尔指标普全球评级公司(S&P Global，Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

S-20

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可通过DTC(在美国)、Clearstream Banking(S.A.)、卢森堡(我们称之为Clearstream)或EuroClearBank SA/NV在欧洲直接参与这类系统，或通过参与这类系统的组织间接持有欧洲票据的利益。Clearstream和欧洲清算银行将通过客户在Clearstream的新证券账户和欧洲清算公司在其美国存款人帐簿上的名称来代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC帐簿上的客户证券账户中持有这些利益。

我们的理解是：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义范围内的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A条注册的银行清算机构注册的有限用途信托公司。

•

dtc持有参与者向dtc存款的证券，并通过参与方账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方之间通过电子计算机化账簿更改在存款证券中的转让和质押等证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其许多直接参与者和纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)拥有。并由金融行业监管局(Financial Industry RegulationAuthority，Inc.

•

其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可利用直接交易系统，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系(间接参与者)。DTC拥有标准普尔的最高评级：AAA。

•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交证券交易委员会。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream 为其客户持有证券，并为证券的清算和结算提供便利。

S-21

它的客户之间的交易通过客户的账户中的电子簿记项的变化，从而消除了对证书的实物流动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的管制。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream客户的保管关系。

我们的理解是，欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了实际转让证书的必要性以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算公司提供其他各种服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV经营，我们称之为欧洲清算银行，根据与比利时合作社欧洲清算系统有限公司的合同，我们称之为合作社。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他直接或间接通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系的公司也可以间接获得欧洲清算公司。

我们的理解是，欧洲清算银行经营者得到比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充文件中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的说明，这完全是为了方便起见。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的帐户记入其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其内部系统；以及

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移只能通过直接理事会或其被提名人保存的记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益的采取行动，可能会受到这种利益缺乏有形明确担保的影响。

S-22

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人，用于契约下和票据下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得根据契约或票据为任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而视为该票据的所有人或持有人。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接参与人，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们和受托人对与DTC、Clearstream或欧洲结算公司的{Br}票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据的付款将作为其注册所有人支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其指定人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将在DTC或其指定人的记录中显示的与其各自受益利益成比例的付款记入参与者帐户。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像现在为以这些客户的被提名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据上的分配将按照其规则和程序贷记到其客户的现金账户中，其程度取决于美国Clearstream保存人收到的范围。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户由欧洲清算银行的使用条款和条件以及欧洲清算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“欧洲清算银行”条款和条件)管理。这些条款和条件规定了欧洲清算银行内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过欧洲清除组织参与者持有的人有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与方的现金账户。

清除和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可得资金的常规欧洲债券的程序结算。

通过dtc直接或间接持有的人之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream客户或欧洲清算公司参与者之间的直接或间接转移将被实施。

S-23

美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统，按照直接交易委员会规则通过直接交易委员会；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。相关的欧洲国际清算系统(br}系统，如果交易符合结算要求，将向美国存托机构发出指示，由其采取行动，通过交付或接收dtc票据中的权益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接受付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区差异，在Clearstream或欧洲清算银行收到的票据，由于与DTC参与者的交易，将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易将在这一营业日向有关的Clearstream客户或欧洲清算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或通过Clearstream客户或欧洲清算参与方向DTC 参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务或责任执行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或中止。

认证票据

在下列情况下，我们将在DTC交出全球票据时，向DTC标识为全球票据实益所有人的每一个人发行证书票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这类全球票据的保管人，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们也没有在通知发出后90天内任命一名继任保管人，或意识到DTC已不再如此登记；

•

已发生并正在继续发生默认事件，dtc请求发行证书票据；或

•

我们决定不使用全球笔记来表示这些注释。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及相应的本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其指定人的指示，并将受到保护。

S-24

以下是美国联邦所得税考虑因素与票据购买、所有权和处置有关的材料摘要，但并非是对所有可能的税收考虑因素的全面分析。本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)、根据“国税局条例”颁布的“国库条例”、司法当局、公布的美国国内税务局(国税局)和其他适用当局的行政职位(所有在本文件之日生效)，以及所有可能有追溯效力的“国库条例”。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局将同意我们的声明和结论，也不能保证在发生诉讼时，国税局不会继续提出任何质疑。

本摘要只涉及以本招股章程补编封面所列适用的首次公开发行价格购买本发行票据的票据的受益所有人，并将这些票据作为“守则”第1221节意义内的资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税根据其个人投资情况或地位可能与其有关的所有方面，也不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的税务考虑，例如某些金融机构、个人退休和其他递延账户、免税组织、S公司、合伙企业或其他通行证-通过实体或安排为美国联邦所得税目的，或通过这些实体的投资者、保险公司、受管制的投资公司、房地产投资信托、经纪人-交易商，证券或货币交易商或交易商、受“守则”第7874条管辖的侨民实体、受“守则”第877条约束的某些前美国公民或居民、须缴纳替代最低税率的纳税人、因在适用的财务报表中考虑到票据{Br}的毛收入而须遵守特别税务会计规则的人，以及应缴纳基本侵蚀和反滥用税的人。本摘要也不讨论作为套期保值、跨行、合成证券或转换交易、的一部分持有的票据，也不讨论持有美国持有人的功能货币(按下文所定义)的功能货币非美元的情况。此外，任何适用的美国联邦财产或赠与，州, 没有讨论当地或非美国税法以及根据该法第1411条产生的任何税收(对某些投资收入征收的医疗保险税)。

如果票据的实益所有人被归类为美国联邦所得税的合伙企业，则对合伙合伙人的票据的税收处理一般将取决于合伙人的税务状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

下面的讨论只是为了提供信息，而不是为了替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就如何将美国联邦所得税法适用于其具体情况，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖权的法律或任何适用的税务条约而产生的任何税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

下面的讨论假设，票据上的任何原始发行折扣(OID)(即债券本金超过发行价格的部分)，要么为零，要么为最小值(小于¹⁄₄它们本金的百分比乘以票据到期日的完整年份数)，这都是OID国库条例所指的。如果对这些票据不符合这些条件，并因此将这些票据视为已向OID发行，则将要求持有人将OID列入收入中，作为该票据期限内的利息，按固定收益法计算。即使一张纸币只有极少量的OID，持有人也必须按比例在收入中包括这类OID，因为本金是在这种票据上支付的。

S-25

在某些情况下，我们可能被要求在票据上支付金额，加上或在不同的时间支付规定的本金和利息(例如，在Notes可选赎回说明所述的情况下，以及在控制回购事件变更时对Notes进行重新购买的说明)。这些可能支付的款项可能涉及“财务条例”中有关或有债务工具的规定，如果一笔或多笔意外开支被视为或有付款债务工具，如果这些票据的发行日期的被认为是遥远或偶然的，则这些意外开支将不会被视为或有债务工具。虽然这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，支付这种额外数额的可能性不会导致根据适用的财务条例将这些票据视为或有付款债务工具。这一立场是基于我们的决定，即自票据发行之日起，额外数额必须支付的可能性是适用的财务条例所指的一种遥远或偶然的意外情况。

我们认定这些意外事件是遥远的或偶然的，这对持有人具有约束力，除非该持有人明确向美国国税局披露其应纳税年度的纳税申报表，在此期间，国税局获得的票据表明它采取了不同的立场。然而，我们的立场并不对国税局具有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则可将这些票据视为或有债务工具。在这种情况下，无论持有人为美国联邦所得税的目的采取何种常规会计方法，都可能要求须缴纳美国联邦所得税的持有人按超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将在上实现的任何收益-出售、交换、赎回、退休或其他应税处置-视为普通收入而不是资本收益。票据持有人应就票据作为或有债务工具处理的税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

“美国持有人”一词是指一张钞票的受益所有人，其目的是为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或应作为公司征税的其他实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要管辖权，而一名或一名以上的美国人有权控制其所有重大决定，或(2)如果一项信托根据1997年之前生效的法律被视为国内信托，则根据适用的国库条例，有效的选举将该信托视为国内信托。

支付已述明的利息

根据持有人为美国联邦所得税目的所用的会计方法，票据上所列利息将作为普通收入列入美国持证人的总收入中，当这种利息是累积的或收到时。

S-26

在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认收益或损失等于(I)在处置时实现的金额和(Ii)持有人在票据中调整后的税基之间的差额。已变现的数额将等于作为票据交换而收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和(减去应分配给任何应计利息和未付利息的任何部分，这些利息将在以前未征税的情况下作为普通利息收入征税)。美国持票人在票据中的调整税基一般将等于该票据持有人的费用。这种损益一般为资本损益，如果美国持有该票据超过一年，则为长期资本损益。一般说来，非法人美国持有者的长期资本利得税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。联合国家的持有者应就在其特殊情况下资本损失的可扣减问题征求本国税务顾问的意见。

信息报告和备份预扣税

一般而言，我们必须向美国国税局报告某些信息，涉及向某些非美国公司持有人支付本金、溢价(如果有的话)和票据利息，以及向某些美国持有者支付出售或以其他方式处置票据的收益。如果(I)受款人没有向纳税人提供正确的纳税人身份号码(TiN)，或没有建立备用预扣税豁免，则付款人(可能是我们或中间付款人)将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，(Ii)国税局通知收款人提供的提款是不正确的，(Iii)在守则第3406(C)条所述的已获通知的受款人少报，或(Iv)受款人并没有根据伪证罪证明其已提供正确的锡条，而国税局亦没有通知受款人根据该守则须缴付预扣税。美国的备用预扣税是而不是额外的税。根据备用预扣税规则从向美国保管人支付的款项中扣缴的任何款项，将允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可使持有人有权得到退款，但所需资料必须及时提供给国税局。

非美国持有者

非美国持有者一词是指票据的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

以下讨论仅适用于非美国持有者，并假定非美国持有人在任何时候就该票据而得的任何收入、收益、扣减或损失项目与美国贸易或业务的进行没有任何有效的联系。此处不讨论的特别规则可适用于某些非美国持有者，例如：

•

美国的某些前公民或居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动外资公司；

•

积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

S-27

根据下文关于备用预扣税和金融行动协调委员会的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的利息将在证券组合利息豁免项下免除美国收入和预扣缴税，但条件是(I)非美国持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权，(Ii)非美国霍尔德不是一家与我们有关的实际或建设性的外国公司，实际上或建设性地通过股票所有权，(Iii)非美国持有人不是一间银行，该银行获发该等票据，而该等票据是根据其在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而取得的，以及(4)(A)非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供一份正确填写的适用的IRS表格W-8 BEN，或(4)非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供一份正确填写的适用的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)，在伪证罪处罚下签署，包括其名称和地址，并证明其非美国持有人身份符合适用的法律和条例，或(B)证券清算机构、银行或其他金融机构，在其正常交易或业务过程中代表非美国Holder持有客户证券。W-8 BEN-E(或其他适用表格)已收到非美国持有人或合格中间人的，并向我们或我们的代理人提供一份副本。这一证明要求可以满足的其他书面证据-即在境外帐户或通过某些外国中介持有的票据。

如果持票人不能满足上述证券组合利息豁免的要求，支付给该持有人的利息一般将按30%的费率向美国预扣税支付，除非持有人向我们或我们的代理人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E (或其他适用的形式)根据适用的税务条约规定免征或减少预扣税。

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置

在下面讨论备用预扣税的前提下，非美国持有人一般不会因票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置而实现的任何收益而征收美国联邦所得税或预扣税(其他不包括在票据上应计但未付利息的任何数额，该数额须遵守上述关于非美国持有人支付利息的规则)，除非非美国持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。如果持有人是在票据销售、交换、赎回、退休或其他处置期间在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，则这种非美国持有人一般将按30%的统一税率(除非适用较低的条约税率适用)，对任何此类已实现的收益征收美国联邦所得税，这些收益可能被某些美国来源的资本损失抵消。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有人的利息数额和从这种付款中扣缴的税款 (如果有的话)，必须每年向非美国持有人和国税局报告。国税局可根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住的国家的税务当局提供这一资料。

但非美国持有人已遵从某些报告程序(通常通过提供一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)或以其他方式建立

S-28

豁免，非美国持有人一般不会就票据的利息支付和处置而征收预扣税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持有人是美国人。与票据处置(包括赎回或退休)收益的支付有关的信息报告要求和备用预扣税的补充规则如下：

•

如果收益是付给或通过经纪人的美国办事处支付的，一般情况下，除非非美国持证人证明其不是美国人(通常是在美国国税局W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN或美国国税局表格上)，(W-8 BEN-E)或以其他方式建立豁免。

•

如果收益是支付给或通过一个非美国办事处的经纪人的一个非美国的人，并且没有某些特定的美国关系(美国相关人士)，非美国持有人将不受备份预扣缴税款或信息报告。

•

如果收益是支付给或通过美国经纪人的非美国办事处(该经纪人是美国人或与美国有关的人)，则非美国持有人一般将受到信息报告(但一般不包括备用预扣税)，除非非美国持证人在伪证罪处罚下证明该人不是美国人(通常在美国国税局W-8 BEN或美国国税局表格W-8 BEN上)。(W-8 BEN-E)或以其他方式确立豁免。

美国备份预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，可作为退款或抵减非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。

FATCA

根据FATCA，某些外国金融机构(每个金融机构都是FFI)，因为该术语(或其同等)是根据美国与外国管辖区之间的政府间协定(IGA)定义的，或在没有IGA的情况下，FATCA一般包括外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具(不论大小)等实体，必须遵守关于其所有者的尽职调查、保留和报告规则，帐户持有人和投资者，或承担30%的预扣税的某些美国来源的付款给他们。无论FFI是作为实益所有人，还是作为可扣缴款项的中介，FATCA一般都会对可扣缴的款项征收扣缴税，但有某些例外情况除外，除非FFI(I)已订立(或以其他方式受其约束)，并正在遵守与国税局(FFI)达成的协议(FFI协议)或(Ii)，除其他事项外，还须遵守与IGA有关的适用外国法律，并符合的规定，收集并向美国或其他有关税务当局提供关于这类机构的美国帐户持有人的某些资料。在美国向非FFI的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，通常将征收FATCA预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何实质性的美国业主，识别其重大的美国业主，或以其他方式免除FATCA。在某些情况下，一个相当大的美国所有者可能意味着对该外国实体有任何利益的所有者。为此目的, 金融行动特别法庭是指“金融行动守则”第1471至1474条以及其中的任何条例或正式解释(包括国税局根据该法颁布的任何税收裁定、税收程序、通知或类似的指导，作为根据这些条款、条例和解释减免或免征税款的先决条件)、任何FFI协议、任何与上述任何一项有关的政府间管理局、任何财政或管制立法、规则或根据任何上述国际惯例通过的普遍接受的做法，以及在本函日期之后对上述任何一项规定所作的任何修正。

S-29

一般而言，如果受金融行动协调委员会管辖的外国实体不遵守适用的金融行动协调委员会的调查和报告要求，或以其他方式向扣缴义务人提供适当的证明，则应向该外国实体支付可扣缴的款项，应缴纳30%的预扣税。为此，可拒绝支付的付款通常是美国来源的付款，例如票据上的利息付款。根据拟议的条例，金融行动协调委员会对美国发行人出售某些股票或债务工具(包括票据)的总收入征收预扣税，预定从2019年1月1日起生效。在拟议条例的序言中，国税局规定，纳税人可依赖这一废除，直至颁布最后条例为止。在不违反上述规定的情况下，无论所支付的款项是否会免除美国非居民预扣税(例如，根据证券组合利息豁免或作为资本收益)， FATCA预扣缴税都将适用。

持有该等债券的人士，应就其在债券投资方面的申请，谘询他们自己的税务顾问。

S-30

我们通过一些承销商提供本招股说明书中所描述的票据。美国银行证券有限公司、摩根大通证券有限公司和美国银行投资有限公司。是承销商的代表。我们已与承销商签订了坚定的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别而不是共同同意购买下表所列在其名下的票据的本金总额。


承销商	本金备注
美国银行证券公司	$	116,035,000
摩根证券有限公司		116,000,000
美国银行投资公司		116,000,000
纽约梅隆资本市场有限公司		16,885,000
第五第三证券公司		16,885,000
高盛有限公司		16,885,000
KeyBanc资本市场公司		16,885,000
摩根士丹利有限公司		16,885,000
MUFG证券美洲公司		16,885,000
Scotia Capital(美国)公司		16,885,000
TD证券(美国)有限责任公司		16,885,000
富国证券有限责任公司		16,885,000

共计	$	500,000,000

承销协议受若干条款和条件的限制，规定承销商如果购买任何票据，必须购买所有票据。承销商会在承销商向我们购买债券时，向公众出售债券。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商告知我们，他们最初建议以本招股章程增订本封面所列公开招股价格向公众提供该等票据，以现金换取现金，而某些交易商则以该价格向某些交易商提供不超过债券本金0.40%的宽减。承销商可以允许某些其他交易商获得不超过票据本金0.25%的特许权，而其他交易商也可以这样做。票据公开发行后，公开发行价格和其他销售条件可能发生变化。

我们估计，不包括承销折扣在内的发行总费用将约为100万美元。

我们已同意赔偿几个承保人，或帮助支付某些责任，包括“证券法”规定的责任。

这些票据是一种新发行的证券，没有建立起交易市场。我们不打算申请在国家证券交易所上市。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在票据上建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，并可在任何时候不经通知而自行决定停止其做市活动。此外，债券交易市场的流动性和债券的市场价格可能受到整个证券市场的变化以及我们的财务业绩或我们的前景和(或)本行业公司的总体变化的不利影响。因此，不能保证(I)一个活跃的交易市场将发展或维持债券，(Ii)任何市场的流动资金。

S-31

与发行有关的，代表可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，代表可在与发行有关的情况下过度分配，造成空头头寸。此外，代表可在公开市场上投标和购买票据，以弥补空头头寸或稳定这种票据的价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持高于独立市场水平的票据市场价格，但在此不说明上述交易对这种票据的市场价格可能产生的任何影响的程度。承销商将不被要求从事这些活动，并可以从事这些活动，并可在任何时候终止这些活动而不另行通知。

某些承销商及其某些附属公司不时地向我们和我们的附属公司提供投资和商业银行及金融咨询服务，并可能在将来继续向它们提供投资和商业银行及金融咨询服务，它们已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。根据我们的循环信贷协议，某些承销商的附属公司是放款人和/或代理人。

此外，在其业务活动的一般过程中，承保人及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司按照其惯常的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或表示独立的研究审查，并可持有或建议客户在此类证券和票据中持有多头和(或)空头头寸。

销售限制

澳大利亚

与这些票据有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定)，已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC HEACH)，本文件未提交给ASIC，仅针对某些类别的被豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份文件：

(a)

你确认并保证你是：

(I)“公司法”第708(8)(A)或(B)条所指的成熟投资者；

(Ii)“公司法”第708(8)(C)或(D)条所指的资深投资者，而你在要约提出前已向我们提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及有关规例的规定的会计师证明书；

(Iii)根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

(Iv)“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者

S-32

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

兹通知加拿大买方，每一家承销商均依赖国家文书第3A.3节规定的豁免(br})。承保冲突必须在本招股说明书中提供一定的利益冲突披露。

S-33

本招股章程补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程增订本及所附招股说明书仅适用于“国际金融服务管理局提供的证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书或附带的招股说明书，也未采取步骤核实此处所列的信息，对本招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的票据可能是非流动性的和/或在转售方面受到限制。可能购买所提供票据的人应对这些票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容或附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

香港

该等票据并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的非专业投资者所指的情况下，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的非招股章程；任何人(不论在香港或其他地方)是否曾发出或将会发出或曾管有或将会管有与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或由他人阅读，(在每一情况下不论是在香港或其他地方)，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者处置的票据及根据该条例订立的任何规则的票据除外。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL登记，因此，这些票据没有、也不会直接或间接地在日本或为日本居民的帐户或利益而提供或出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向其他人提供或转售其账户或利益，或为任何日本居民的帐户或利益，除非是根据日本的任何其他适用的法律、规章和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守其注册要求。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程和与这些票据的要约、出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第4A节的规定，直接或间接地向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，或直接或间接地邀请其他人认购或购买(如“新加坡证券和期货法”第289章第4A节所界定)，(Ii)根据“小额信贷管理局”第275(1)条向认可投资者(如“小额信贷管理局”第4A条所界定者)或其他有关人士(如“小额信贷管理局”第275(2)条所界定)，或依据“小额信贷管理局”第275(1A)条所提述的要约，并按照“小额信贷管理局”第275(3)条所指明的条件，或(Iii)其他依据及按照“小额信贷管理局”任何其他适用条文的条件而向任何人提出的。

S-34

凡票据是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约为该法团第2(1)节所界定的 )，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已根据第275条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者、认可投资者或其他有关人士转让，或产生于“财务条例”第275(1A)条所提述的要约(如属该法团)或(如属该信托)第276(4)(I)(B)条所提述的要约；(2)如该项转让并无考虑或将会予以考虑；。(3)如该项转让是根据法律的施行而作出的；。(4)如“证券及期货(要约投资)(证券及证券衍生工具合约)规例”2018年第276(7)条所指明；或 (5)如“2018年证券及期货(要约投资)(以证券及证券为基础的衍生工具合约)规例”所指明者。

发行人仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条所承担的义务，已确定并在此通知所有有关人员(如“财务条例”第309(A)节所界定)，票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券和期货(资本市场产品)规例”所界定)，不包括投资产品(在MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“金融管理局通知A-N16：关于投资产品建议的通知”)。

瑞士

根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条的规定，本招股章程补编和所附招股说明书不构成发行招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本“招股章程补编”和所附招股说明书可能不符合六家瑞士交易所“上市规则”(包括任何其他上市规则或招股章程)的披露标准。因此，这些票据可能不是在瑞士境内或从瑞士向公众提供的，而是只提供给一个特定和有限的投资者圈，这些投资者为了分发而不认购这些票据。任何这类投资者均可由代理人个别接洽。

台湾

这些票据没有也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或公开发行，也不得在“台湾证券交易法”所指需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下出售、发行或提供。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供关于在台湾发行和销售债券的建议或以其他方式进行中间活动。

韩国

这些票据过去没有也不会根据“金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，除非适用的韩国法律和条例另有规定，否则不得在韩国直接或间接提供、出售或交付这些票据，也不得为韩国任何居民的帐户或利益提供、出售或交付票据(因为“朝鲜外汇交易法”及其执行法令对这一术语作了界定)。

阿拉伯联合酋长国

这些票据在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有公开提供、出售、推销或宣传，也没有公开提供、出售、推销或宣传，除非符合国际金融中心的法律。

S-35

阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股章程补编和附带的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。该招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

专家们

Nordstrom公司合并财务报表截至2019年2月2日，在截至2019年2月2日的期内的三年中，各子公司均已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)对其财务报告的有效性进行审计，这份招股说明书补充了我们在截至2019年2月2日的财政年度的10-K表格的年度报告中的补充说明，以及 Nordstrom公司对财务报告的内部控制的有效性。德勤会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，德勤会计师事务所在其报告中也提到了这一点。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

法律事项

与这些笔记有关的某些法律问题将由华盛顿西雅图的莱恩鲍威尔个人电脑转交给我们。某些法律事项将由纽约西德利奥斯汀有限责任公司(SidleyAustinLLP)代为承销。

S-36

我们将在出售时确定每一系列证券的条款(如适用的话，包括具体指定、总本金、利率、股息利率、到期日、赎回准备金、排名和其他条款)，我们将在招股说明书补编中描述这些条款，我们将在出售时连同本招股说明书一起交付这些条款。

我们或任何出售证券的持有人可直接向投资者出售证券，或直接向或透过承销商、交易商或代理人出售证券。有关证券发行方式的更多信息列在“分销计划”项下。关于将参与任何特定证券销售的承销商或代理人的信息将载于与这些证券有关的招股说明书。

诺德斯特罗姆公司的主要执行办公室。位于西雅图第六大道1617号，华盛顿98101，电话号码为(206)628-2111。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行交易，代号为JWN HECH。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页中的型风险因素中的信息，以及适用的招股说明书补充中的任何类似部分，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月4日。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息和任何招股说明书补编以及以引用方式合并的任何文件中所载的信息仅在每个此类文件的日期时是准确的，除非该信息具体表明另一个日期适用。

在某些法域，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该了解并遵守任何这些限制。本招股章程不构成、也不得用于任何未授权要约或招标的司法管辖区内的任何人提出要约或招标，或作出要约或招标的人没有资格这样做，或向其发出要约或招标不合法的任何人。

除非上下文另有指示，否则术语(附属公司)及其合并子公司。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份自动货架注册声明的一部分，它是一家知名的经验丰富的发行人，根据“证券法”第405条的定义，使用货架注册程序。在这一过程中，我们或任何出售证券持有人可以出售普通股或债务证券。本招股说明书只向您提供可能提供的证券的一般描述。每一次我们或任何出售证券持有人出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及我们或代表我们编写的任何相关的免费招股说明书，以及标题下所述的额外信息，以便在本招股说明书中找到更多信息。

我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站或http://www.nordstrom.com.的Nordstrom‘s网站上查阅。或连接到本网站的信息不以引用方式纳入本招股说明书或其构成部分的登记声明，也不应被视为本招股说明书或任何随附招股说明书的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。在这份招股说明书中，我们将纽约证券交易所称为纽约证券交易所。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将新的信息纳入我们向SEC提交的这份招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新此招股说明书。换言之，如果本招股章程或随附的招股说明书所载资料与本招股章程所载的资料与该招股章程所附的资料有冲突或不一致，你应依赖稍后提交的文件中所载的资料。你应该审查这些文件，因为它们可能会披露在本招股说明书日期后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们参考下列文件(我们已向证券交易委员会提交)，以及我们将根据1934年“证券交易所法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书之日至每次要约的结束日期之间：

(1)

我们在2019年2月2日终了的财政年度关于表格 10-K的年度报告，包括具体纳入我们在2019年4月12日提交的关于附表14A的委托书的年度报告中的信息；

(2)

截至五月四日(2019年)及八月三日(八月三日)止各财政季的按季报告表10-Q；及

(3)

尽管如此，本招股章程未提及本招股说明书中任何关于表格 8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

阁下可免费索取这些文件(不包括证物)的副本，并以书面或致电我们的高级财务总监-投资者关系主任，地址或电话号码如下：

特里娜·舒尔曼

高级财务总监-投资者关系

诺德斯特罗姆公司

第六大道1617号

华盛顿州西雅图98101

(206) 303-6503

您应阅读并仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书及其参考文件可能包含或可能建议在1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节所指的范围内进行前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可以不时作出其他书面或口头前瞻性发言。这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的事态发展、结果、条件或其他事件。我们打算用这样的词语，如相信，SECH预期，HEAM{Br}可能，HACK将，HERO应该，HERG计划，HECH预期和类似的表达式来识别这样的前瞻性语句。未来的实际结果和趋势可能与历史结果或目前的预期大不相同，取决于以下因素，包括但不限于：

战略和业务

•

及时和有效地实施我们的业务模式和成功地执行我们的客户战略，以便在所有Nordstrom渠道提供有区别和无缝的体验，

•

我们有能力对商业和零售环境，以及时尚趋势和消费者的偏好作出反应，包括改变对服务的期望和在商店和网上的经验，

•

我们有能力适当平衡我们对现有和新的商店地点、技术和供应链设施的投资，特别是我们在纽约诺德斯特罗姆和洛杉矶市场一体化方面的投资，

•

成功执行我们的信息技术战略，包括与第三方服务提供商的接触，

•

我们在战略规划和决策中有效利用内部和第三方数据的能力，

•

有效和适当地配置我们的资本资源，

•

有效的库存管理流程和系统，履行和供应链流程和系统，我们供应链的中断和我们控制成本的能力，

•

这些因素和其他因素，包括项目1A中所述的那些因素。我们2019年2月2日终了的财政年度10-K表的风险因素可能会影响我们的财务业绩，并使我们的实际结果与我们可能提供的任何前瞻性信息大不相同。前瞻性声明与所作的日期有关，我们没有义务更新或修订这些声明，以反映随后发生的事件、新的信息或未来的情况。

考虑到这些风险、不确定性和其他因素，你不应该过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在提交本文件之日的估计和假设。你应该阅读这个完整的，连同我们在2019年3月18日提交的10-K表格的年度报告，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。在此，我们以这些谨慎的声明来限定我们的前瞻性声明.除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性声明的义务，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭的理由，即使将来有新的信息可供使用。

所有对Nordstrom的引用都意味着Nordstrom公司的意思是Nordstrom公司。和它的子公司。

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关主题的信念和意见。这些报表所依据的是截至2019年2月2日终了的财政年度10-K报表提交日期的信息，虽然我们认为这些信息构成此类报表的合理依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的报表不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

诺德斯特龙公司创建于1901年，是西雅图的一家鞋业零售公司，后来于1946年在华盛顿州成立，后来成为美国领先的时尚零售商之一。我们希望成为一个数码世界中最好的时尚零售商，专注于我们的客户，通过我们的三大战略支柱为他们服务：提供引人注目的产品，提供卓越的服务和经验，以及利用诺德斯特罗姆品牌的力量。我们提供广泛的选择，高品质的品牌和私人标签商品，重点是服装，鞋，化妆品和配件。无论顾客如何选择购物，我们致力于提供最好的服务，产品和体验，包括改建，餐饮和造型，使购物乐趣，个性化和方便。

我们很早就投资了我们的全价和非价格化业务，整合了我们在商店和网上的运营、销售和技术。截至2019年8月3日，我们有超过60种组合的商品被订购，完成和交付。尽管这使得我们能够以多种方式为客户提供服务，但我们专注于为我们的客户提供跨商店和在线的无缝体验。由于我们业务的演变，我们的可报告部门逐渐变得更加一体化，以至于在2018年第一季度，我们将可报告的部分改为一个可报告的部分，以便与管理层如何看待我们业务的结果保持一致。有关我们的业务和报告部门的更多信息，请参见第7项.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析以及注16.2019年2月2日终了的财政年度的年度报告表10-K中第8项的分部报告。

截至2019年8月3日，我们的可报告部分零售包括：

全价

•

在美国有113家诺德斯特龙品牌的全线商店，

•

在加拿大有6家全线和6家Rack商店，

•

全价Nordstrom.com网站和移动应用程序，

•

TrunkClub.com网站和六个干线俱乐部俱乐部，

•

三家杰弗里精品店

•

三个Nordstrom本地邻里中心(Nordstrom LocalHin)。

我们的全价运营部门整合了Nordstrom全线商店和Nordstrom.com，使我们能够为我们的客户提供无缝的购物体验。我们与我们的客户接触他们的条款，模糊之间的数字和店内体验之间的界线。我们的客户可以在Nordstrom全线商店接收在线订单，如果有库存，或者可以将其运送到该地点。全价还包括我们在加拿大的全线和Rack商店.我们包括我们的加拿大业务的全部价格，因为这是我们的看法和管理我们的业务内部。躯干俱乐部为男性和女性提供个性化的造型服务，使顾客能够在家里购物和试用，只为他们决定保留的东西付费。顾客也可以选择在我们的会所亲自使用这些个性化的造型服务购物。我们为客户提供相同质量的商品，可在诺德斯特伦全线商店和在线.NordstromLocal是一个零售概念，专注于服务，为客户提供方便的访问个人造型师，修改，在线订单等。树干俱乐部的造型师可以在选定的全线和诺德斯特龙当地地点与客户见面.我们还利用销售人员的专业知识，使客户能够通过我们的数字风格委员会销售工具在其移动电话上获得个性化的产品建议。这些功能使我们能够更好地通过各种渠道为客户服务，并提高销售水平。

我们的生意和其他零售商一样，受季节波动的影响。我们的销售额通常在7月的周年销售和第四季度的假日期间更高。从2018年开始，我们的周年销售发生在我们的第二财政季度。2017年，我们的第二和第三个财政季度发生了周年销售。任何一个季度的结果并不表示整个财政年度可能取得的结果。

忠诚计划

我们在2018年10月推出了“NORDY俱乐部”(NORDY Club)，使我们的客户忠诚度计划得到了发展，该项目结合了传统的积分系统和以前项目中最受欢迎的好处，同时为客户提供了产品和活动的独家访问、增强的服务、个性化的体验和更方便的购物方式。客户根据他们的消费水平和参与类型积累积分。在达到一定的临界值后，客户就会收到Nordstrom Notes，它可以用于在Nordstrom全线商店、Nordstrom.com、Nordstrom Rack和 Nordstromrack.com/HauteLook提供的商品或服务。Nordstrom卡会员也可以在躯干俱乐部获得奖励。NORDY俱乐部会员的福利将根据客户的消费水平而有所不同，包括积分、购物和时尚活动。

我们为客户提供各种支付产品和服务，包括诺德斯特龙品牌签证的选择。^®在美国和加拿大的信用卡，以及诺德斯特龙品牌的私人标签信用卡购买诺德斯特罗姆。当客户使用诺德斯特龙品牌的信用卡或借记卡时，他们也会使用

我们计划我们的商品采购和收据，以配合预期的销售趋势。例如，在我们的周年销售之前，我们的商品采购和收入有所增加，历史上在7月的最后两个星期里我们的销售一直在延长。我们也购买，并在秋季收到更多的商品，因为我们准备假日购物季节(从11月底到12月份)。在Nordstrom Rack，我们还投资于包装和库存，包括在即将到来的销售季节前从我们的一些顶级全价品牌中战略性地购买商品，以利用有利的购买机会。这种存货一般平均存放六个月。

为了提供我们的客户想要的商品，我们从各种各样的高质量的国内外供应商那里采购。我们还与代理商和合同制造商达成协议，生产我们的私人标签商品。我们期望我们的供应商符合我们的Nordstrom伙伴关系指导方针，其中涉及我们公司在法律和法规遵守、劳工、卫生和安全以及环境等事项上的社会责任标准。这可在我们的网站Nordstrom.com上找到。

员工

2018年，我们在全职或兼职的基础上雇佣了大约71，000名员工.由于我们业务的季节性，2018年7月就业人数增加到大约76 000人，2018年12月增加到74 000人。我们所有的员工都是非工会的。我们相信我们和员工的关系很好。

商标

诺德斯特罗姆公司普通股在纽约证券交易所上市，代号为“新JWN”。我们的执行办公室位于华盛顿州西雅图第六大道1617号，电话号码是(206)628-2111。本招股说明书或任何附带的招股说明书均不包括在本网站上或与本网站相连的信息。

危险因素

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑在任何招股说明书中题为风险因素的章节中所描述的风险，以及我们最近向SEC提交的关于10-K表格的年度报告中所描述的风险，并以参考方式纳入本招股说明书，在每种情况下，这些风险因素都由我们未来提交给SEC的文件加以修正或补充，包括随后向SEC提交的关于 10-Q表格的季度报告，并以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素中所描述的任何潜在事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们描述的风险和不确定因素并不是本公司面临的唯一风险和不确定因素。对我们的业务、财务状况或经营结果的任何不利影响都可能导致我们的证券价值下降，并造成您全部或部分投资的损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书补编中指明另一用途，否则出售证券所得的净收益将加到我们的普通基金中，并将用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和周转资金需要，并用于回购我们的普通股。

在我们将出售证券的收益运用之前，我们可以暂时将未立即用于上述目的的任何收益投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期有价证券、银行存款或存单、由美国政府或机构担保的回购协议或其他短期投资。

除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们可以注册本招股说明书所涵盖的证券，以供任何出售证券持有人在招股说明书补充中注明的再发和转售。由于我们是众所周知的经验丰富的发行人，根据“证券法”第405条的定义，我们可以通过向证券交易委员会提交一份招股说明书(br}补编)来增加任何出售证券持有人的证券二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券持有人在他们认为适当时转售他们的证券。卖空证券持有人可以随时并不时转售所有、一部分或任何此类证券持有人的新证券。出售证券的持有人也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券的交易，这些交易不符合“证券法”的登记要求。我们不知道在什么时候或在，任何出售证券持有人可以提供证券出售根据本招股说明书和任何招股说明书补充。我们可能支付部分或全部费用，以登记证券的出售证券持有人。我们将提供一份招股说明书，说明出售证券的持有人、登记和出售的证券数量以及每个出售证券持有人出售的其他证券条款。

我们或任何销售证券持有人可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人，或通过上述任何一种方法的组合，或直接向购买者提供或出售证券。我们将在本招股说明书的补充中描述任何此类发行的细节，以及我们或任何出售证券持有人的发行计划。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或符合出售条件，或可获得豁免登记或资格要求，并得到遵守。

可能提供的证券

我们或任何出售证券持有人可不时出售普通股或债务证券的一次或多次发行。本招股说明书所载证券的某些规定的摘要不完整。您应参考证券的所有条款和适用的契约，以获得对证券的完整描述。

任何时候提供的证券的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。如果在招股说明书补充中注明了，任何特定证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。招股说明书补编还将在适用情况下提供资料，说明与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素，以及证券上市的证券交易所(如果有的话)。

债务证券的描述

以下债务证券说明列出了任何招股说明书可能涉及的债务证券的重要条款和规定。债务证券由Nordstrom和WellsFargo银行(全国协会)作为托管人( aber)发行。义齿作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，并可不时予以补充。任何招股章程补编 (提供的债务证券)所提供的债务证券的具体条款以及一般规定可能适用于所提债务证券的范围(如有的话)，将在招股说明书补充说明中说明与所提供的债务证券有关的情况。若要完整地说明适用于特定发行债务证券的条款，请阅读本招股说明书和与这些证券有关的招股说明书补充说明。

以下有关义齿和债务证券的材料规定的摘要看来不完整，应受约束，并通过提及全印义齿的所有规定，包括因义齿和债务证券中的某些术语的定义，对其进行全面限定。凡提及该义齿的特定物品、部分或已界定的范围，其意图是以提述方式将该等物品、部分或所界定的条款合并，而与该等提述有关的陈述则以该提述为整项限定。您应该检查作为注册声明的证物而提交的印义牙，而本招股说明书是该注册声明的一部分，以获得更多信息。

在本节中，对Nordstrom的引用、对Nordstrom的引用和对Nordstrom的引用仅涉及到Nordstrom公司。而不是给它的子公司。

一般

该义齿不限制可发行的债务证券的总本金，并规定债务证券可不时以一个或多个系列发行。(第3.1节)义齿不限制其他债务或债务证券的数额，但以下所述的一些担保债务除外，这些债务可由Nordstrom或其附属公司发行。

所提供的债务证券将产生利息的利率(如果有的话)，在情况下，利率可能为零。某些债务证券的发行价格相当于到期时应付本金的折扣，或确定利率的方法(如适用，包括任何再销售期权或类似的方法)，以及利息的产生日期(如果有的话)或确定日期或日期的方法；

(5)

提出的债务证券上的利息(如果有的话)将支付的日期，以及适用于支付利息的日期的任何定期记录日期；

(6)

提出的债务证券或其中任何一种证券上的额外数额是否和在何种情况下应予支付，如果是，诺德斯特罗姆公司是否和按照什么条件可选择赎回所提供的债务证券，以代替支付额外数额(以及该选择的条件)；

(7)

所提供债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外数额的支付地点，任何已登记证券的已提供债务证券可交回登记转让或交换，并可将任何已提出的债务证券交回转换或交换；

(8)

(A)提出的债务证券是否可由诺德斯特龙选择赎回，如有，可由诺德斯特罗姆选择赎回的日期或日期、期限、价格和其他条款和条件；

(9)

(B)诺德斯特姆是否有义务根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买任何已提出的债务证券，或由被要约债务证券的任何持有人选择赎回或购买，如有，其日期、期限、价格或价格以及按照该义务全部或部分赎回或购买所提债务证券的价格或价格以及其他条款和条件，以及关于如此赎回或购买提供的债务证券的任何规定；

(10)

如面额为1，000元及任何整数倍数为1，000元，则可发行任何已登记证券的面额；如面额为5，000元以外，则发行任何不记名证券的面额；

(11)

除本金外，在宣布加速到期时应支付的已提供债务证券本金部分(或确定该部分的方法)；

除非招股说明书中另有规定，否则本金、溢价、利息和额外数额(如有的话)将在诺德斯特罗姆公司(最初为受托人公司信托办公室)维持的办事处或机构支付；但已登记证券的利息，可借支票寄往列於证券登记册上的人的地址寄往受款人的地址，或转往受款人在位于美国的银行所维持的帐户。如属已登记证券，则债务证券的利息须在任何付息日支付予在正常纪录日营业结束时登记债务证券的人。诺德斯特龙最初指定的所有支付机构将在发行的债务证券的招股说明书增订本中指定。诺德斯特罗姆可在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准改变任何付款代理人采取行动的办事处，但诺德斯特罗姆不必在每一付款地点为所提供的债务证券保留一名付款代理人。(第3.7及10.2条)

除非招股说明书中与任何已提出的债务证券有关的补充书另有规定，否则可向诺德斯特罗姆公司或证券登记官提出转让(经诺德斯特龙或证券登记官要求，由书面转让文书适当背书或附有书面转让文书)，或交换同系列的其他债务证券(包括任何授权面额的相同条款和规定，并以相同的总本金)在诺德斯特罗姆公司(最初为受托人公司信托办公室)设立的办事处或机构进行交换。转让或交换应在不收取服务费的情况下进行，但诺德斯特罗姆可要求支付一笔足以支付任何税收或其他政府费用以及与任何税收或其他政府收费有关的任何其他费用的款项。Nordstrom无须(1)在发出、登记转让或交换要约债务证券的期间起计的一段期间内发行、登记已要约债务证券的转让或交换，该期间须在任何已提出的债务证券的赎回通知书寄出前15天起，直至在发出赎回通知书当日业务结束为止，或(2)登记任何如此选择全部或部分赎回的已要约债务证券的移转或交换，但任何已获部分赎回的已要约债务证券的未赎回部分除外。(第3.5条)。诺德斯特罗姆已任命受托人为安全登记员。任何

转让代理(除证券登记员外)最初由Nordstrom为任何提供的债务证券指定，将在适用的招股说明书补充中指定。诺德斯特罗姆可在任何时候指定额外的转让代理人，或撤销对任何转让代理的指定，或批准改变任何转让代理所通过的办事处，但诺德斯特罗姆将被要求在每一个地方保留一家转让代理，以支付所提供的债务证券。(第10.2条)

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则提供的债务证券将只以完全登记的形式发行，不得发行最低面值为1，000美元的优惠券和1，000美元的整数倍数。(第3.2节)提出的债务证券可全部或部分由一名或多名以保存人或其指定人的名义登记的全球债务证券代表，如有此代表，全球债务担保的权益将在指定的保存人及其参与者保存的记录上显示，转让只能通过下列记录进行。如果发行任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，适用于所提供债务证券的特殊限制和考虑因素，包括特别发行限制和美国特别所得税考虑因素，适用于所提供债务证券的支付、转让和交换，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

债务证券可作为原始发行的贴现证券发行(不含利息或按发行时低于市场利率的利率计息)，以低于其本金的数额出售。任何适用的特别美国所得税或其他考虑将在适用的招股说明书补充说明。

如果以一种或多种外币或货币单位支付任何已提出债务证券的购买价格，或任何已提出的债务证券以一种或多种外币或货币单位计价，或任何已提供债务证券的本金、任何溢价或利息，或任何与其有关的额外数额，以一种或多种外币或货币单位支付，则限制、选举，特别是美国。联邦所得税考虑因素、关于所提债务证券及外币或货币单位的具体条件和其他信息将在适用的招股说明书中列出。

Nordstrom将遵守1934年“证券交易法”(“自营交易法”)第14(C)条，以及“交易法”内的任何其他投标报价规则，这些规则随后可能适用于Nordstrom的任何义务，即根据证券持有人的选择购买已提出的债务证券。适用于一系列债务证券的任何义务将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书中关于任何已提供债务证券的补充说明另有说明，但下文在留置权限制下所述者除外，否则义齿不包含任何限制诺德斯特姆引起债务的能力的规定，或在Nordstrom的信贷质量突然大幅度下降或涉及 Nordstrom的接管、资本重组或高杠杆或类似交易时向债务证券持有人提供保护的规定。因此，Nordstrom将来可能进行交易，增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响Nordstrom的资本结构或信用评级。请参阅与特定系列债务证券有关的招股说明书补编，以提供关于以下所述违约事件的任何删除、修改或增补或 INDITH中所载诺德斯特龙契约的资料，包括增加提供事件风险或类似保护的任何公约或其他规定。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换为财产或现金的条款，或上述各项的组合，将在涵盖债务证券的招股说明书补充中列出。

在发行全球证券后，全球证券的保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统上贷记全球证券所代表的债务证券的各自本金。这些帐户应由承销商或代理人指定，如果债务证券是由诺德斯特龙直接提供和出售的，则由诺德斯特龙指定。全球安全中实益利益的所有权将限于可能通过参与者持有利益的人。这种全球安全中实益权益的所有权将在保存人或其被提名人(关于参与人利益)保存的记录和参与者的记录(关于参与人以外的人的利益)上显示，并仅通过保存人或其提名人(关于参与人利益)保存的记录进行转让。一些州的法律要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中转移利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球安全中受益的利益的所有人将无权获得以其名义登记的由Global Security所代表的系列债务证券，也不会收到或有权接受以确定形式的系列债务证券的实物交付，也不会被视为因义齿下债务证券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、任何溢价和利息，以及与以其名义登记的债务证券有关的任何额外数额，将作为代表债务证券的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。Nordstrom、受托管理人、付款代理人和证券登记员均不对与全球证券实益所有权(br}权益有关的记录或因实益所有权而付款的记录的任何方面或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

诺德斯特罗姆预计，一系列债务证券的保存人或其被提名人在收到本金、溢价(如果任何)、利息或债务证券的额外数额后，将立即以与其在全球担保本金本金中各自的实益权益按比例支付的款项贷记参与人帐户，以支付保存人或其指定人的记录中所示的债务证券。Nordstrom还期望参与者向通过参与者持有的全球安全中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法来管理，就像目前为以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

印支义齿规定：(1)如果(1)一系列债务证券的保存人通知诺德斯特龙，它不愿意或不能继续作为保管人，或如果保存人不再有资格继续保存，而诺德斯特姆在收到书面通知后90天内未指定继任保存人，(2)诺德斯特罗姆决定，某一特定系列的债务证券不再由全球证券公司代表，并执行并向受托机构交付公司命令，以实现这一目的或(3)发生一系列债务违约事件。

有价证券已经发生并仍在继续，全球证券将以相同的期限和相同总额的本金(以授权面额计)的确定形式交换一系列债务证券。最后债务证券应当按照保存人指示受托人的名称登记。(第3.5节)预期这些指示可根据保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

留置权的限制

根据印支义齿，诺德斯特罗姆契约规定，只要任何债务证券未清偿，它也不会也不会允许任何受限制的附属公司(下文所界定)创造、产生、发行、承担或担保任何以抵押(下文所界定的)抵押担保的借款(债务)的负债，也不会允许任何受限制的附属公司或任何受限制的子公司或任何受限制的子公司发行的资本股份或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司发行的债务，不论是在义齿发生之日拥有的，还是此后获得的，但同时有效地规定，未偿债务证券 (连同Nordstrom应如此决定的话)，Nordstrom或当时已存在或其后设立的受限制附属公司的任何其他债项，而该等债项并不从属于该等债务证券)，则在该债项须如此担保的情况下，该债项须与该债项同等地按比例地以 Nordstrom的选择作为保证。(第10.5条)

上述限制不适用于在根据上述限制计算的任何债务中以下列方式担保的债务：(1)购置时存在的任何财产的抵押债务，不包括在上述限制下计算的债务；(2)对法团在当时存在的财产的按揭，该法团合并或合并为诺德斯特龙或受限制的附属公司，或在出售、租赁或以其他方式处置法团(或法团的一个分部)的财产时，将其作为整体或实质上作为一个整体而延伸至Nordstrom或受限制附属公司，但按揭不得延伸至Nordstrom或任何受限制附属公司在紧接合并、合并、出售、租赁或处置之前所拥有的任何财产； (3)对公司成为受限制子公司时存在的财产的抵押；(4)有利于诺德斯特龙或受限制子公司的抵押；(5)抵押以担保全部或部分购置、建造、开发或改善基础财产的费用，或担保为上述任何目的提供资金而产生的债务，但债权人提供抵押担保信贷的承诺应在(A)财产的购置、建造、开发或改进完成后的365天内取得，或(B)该财产的交付经营；(6)有利于美利坚合众国或任何州的抵押，或美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或工具或政治分部，以确保部分、进展、预付款或其他付款；和(7)在义齿或任何延期日期上存在的抵押；, 以按揭作为抵押的任何债项的替换或退还，而按揭是在义齿出现之日存在或在第(1)至(3)或(5)条所提述的，但由按揭担保的债项的本金，以及第(1)至(3)或(5)条并无以其他方式授权的债项本金，不得超逾在延期、续期、更换或退款时须缴付的任何与延期、续期、更换或退款有关而须缴付的保费或费用。(第10.5条)

尽管有上述限制，但在抵押贷款担保债务产生、产生、发行、承担或担保时，如果在抵押贷款担保的债务产生、发生、发行、承担或担保时，以及在同时被收回的债务解除后，由抵押担保的所有未偿债务总额将受到这些限制的约束，则由抵押担保的所有未偿债务总额(按紧接前段第(1)至(7)款允许的抵押贷款担保的任何债务除外)，连同与出售及租回交易有关的所有可归责债务(如下文所界定)(以下所界定的)，但以下标题限制(B)段所准许的某些售卖及租回交易，则不超逾以下(A)15%合并净资产(如下文所界定)及(B)1.5亿元。(第10.5条)

合并净资产 指扣除资产后的资产总额(较不适用的准备金和其他适当的可扣减项目)(1)所有流动负债(不包括任何负债)。

借款期限自最近的诺德斯特龙综合资产负债表之日起不足12个月，但按其条款，可根据借款人的选择从该日起延长或延长超过12个月的；和(2)对非受限制附属公司的所有投资，均按诺德斯特龙最近的综合资产负债表所列，并按照普遍接受的会计原则计算。

抵押贷款就任何财产或资产而言，指任何按揭或信托契据、质押、转让、担保权益、留置权、抵押权或与该财产或资产有关的任何种类或性质的其他担保安排(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何一项大致相同)。

操作属性指位于美国境内、由Nordstrom或其任何子公司拥有或租赁的任何实际财产或设备，其账面净值(扣除累计折旧后)超过合并净资产的1.0%。

受限制的附属机构指拥有任何经营财产的Nordstrom的任何子公司。

附属机构指任何法团，而任何法团，不论该法团的任何其他类别的股份在当时是否具有或可能因任何意外事件的发生而具有或可能具有表决权，而根据其普通表决权的条款，有权选出该法团的多数董事、经理或受托人，则该等法团在当时直接或间接地由诺氏公司或其一个或多于一个附属公司拥有或控制，或由诺德斯特龙公司及其一个或多于一个附属公司直接或间接拥有或控制。(第1.1条)

出售及租回的限制

(A)根据“印度义齿”，Nordstrom盟约不允许任何受限制的附属公司与任何规定由Nordstrom或任何受限制的附属公司租赁已经或将要出售或转让的经营财产的人订立任何安排(或将由Nordstrom或该受限制的附属公司向该人出售或转让，以意图收回该等财产的租回(一项出售及租回交易)，而无须同等及按比例担保债务证券(如诺德斯特罗姆公司如此决定，则任何其他债务评级与债务证券相等)，除非董事会已确定这种出售或转让的条款是公平的，而且是公平的，而且与之保持一定的距离，否则：

•

在收到出售或转让收益后180天内，Nordstrom或任何受限制的子公司适用的数额等于出售或转让的净收入中的更大数额，或在出售或转移到高级供资债务(以下定义)的提前付款或退休(任何强制性预付或退休)时，该经营财产的公允价值；或

•

Nordstrom或这类受限制的附属公司在出售或转让生效之日，有权在这种经营财产上以抵押担保债务，其数额至少等于出售和租回交易的可归属债务(下文所界定的)，而不平等和按比例地保证根据担保的债务证券符合上文对留置权限制所述的契约。(第10.6条)

(B)上文(A)段中的上述限制不适用于任何销售和租回交易(一)，期限不超过三年，包括续约；或(二)在诺德斯特姆与受限制的附属公司之间或受限制的子公司之间，但出租人应为诺德斯特罗姆或全资拥有的受限制子公司。(第10.6条)

可归因债务就买卖和回租交易而言，指确定时的现值(按按照确定的该交易的估算利率折算)。

资金到位的债务指自成立之日起一年以上到期的债务，或由债务人单独选择可展期或可再生的债务，使债务自该日起可支付一年以上，或按照美国普遍接受的会计原则分类，作为最近结束的财政季度的合并资产负债表上的长期债务(如果发生在该资产负债表的日期之后，该债务将被如此分类)，作为作出确定的的人的长期债务。已到位债务不包括(1)根据租赁而产生的债务，(2)任何债务或其部分在计算未偿债务数额之日起一年内按其条款到期的债务，除非该债务可由债务人单独选择展期或可再生，其方式可能从该债务到期之日起超过一年，或(3)任何用于支付或赎回所需数额的资金的债务应在债务到期日或到期日之前存入信托。

高级资助的债务指Nordstrom或任何人的所有已获资助的债项(但已获资助的债项除外，而该债项的偿付是附属于债务证券的支付)。(第1.1条)

合并、合并、合并和出售资产

印支义齿规定，Nordstrom不得(1)与任何人合并、合并或合并，不得将其财产和资产作为整体或实质上全部转让、转让或租赁给任何人，或(2)允许任何人与诺德斯特罗姆合并、合并或合并，或将其财产和资产作为整体或整体转让、转让或租赁给Nordstrom，除非(A)在上文(1)中，该人是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并应明确假定，通过向受托人满意的形式补充契约，按时支付所有已发行债务证券的本金和保险费(如果有的话)利息和额外数额，以及履行诺德斯特罗姆公司在义齿和已发行债务证券下的义务；(B)在该项交易生效并将因该项交易而成为诺德斯特龙或附属公司的债务后，立即将其视为诺德斯特龙或该附属公司在交易时招致的，而任何在通知或时间届满后或两者均会成为失责事件的事件，均不得发生及持续；及 (C)符合若干其他条件。

违约事件

下列每一事件将构成因义齿发行的任何一系列债务证券的违约事件(不论违约的原因为何，是否为自愿或非自愿的，或应通过法律的运作或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)：(1)在到期应付利息或应付额外数额时，拖欠该系列债务担保的任何利息或任何额外应付金额，并持续违约30天；(2)在本金或溢价成为到期时，或到期时，或在宣布加速或其他方式赎回时，未缴付该系列债务抵押的本金或任何溢价或应付的任何额外款额；(3)在按该系列的任何债务保证条款缴存任何偿债基金时，或在该系列的任何债务保证条款所到期应付的情况下，欠缴；(4)为该系列或该系列债务证券的利益而履行或违反印德斯特伦所载的诺德斯特龙的任何契诺或保证，以及在获给予书面通知后60天内继续履行或违反该系列的债务(包括任何其他债务证券下的任何按揭、契约或票据所界定的失责事件，或根据该等债项可获担保或证明的任何债项)；

存在或将产生或发生，发生并应包括在债务到期日(在任何适用的宽限期生效后)拖欠超过1亿美元的本金，或导致本金超过1亿美元的债务在否则到期应付之日前到期应缴；{Br}(6)Nordstrom应在60天内未能支付、保证书或以其他方式解除任何未经保险的判决或法院命令，支付超过1亿美元的款项，这些款项不应在上诉中搁置，或在其他情况下未受到善意的适当争议；(7)Nordstrom破产、破产或重组方面的特定事件；和(8)因义齿中或依据该系列的债务担保而发生的任何其他违约事件。(第 5.1节)

如就任何系列的债务证券( 第(7)段所描述的失责事件除外)发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，可藉印支义齿所规定的书面通知，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金 (或该系列债务证券所规定的较低款额)须立即到期及须立即支付。在作出加速声明后的任何时候，但在受托人作出付款判决或付款令之前，在符合适用法律和因义齿的特定其他规定的情况下，债务证券本金总额不少于多数的持有人可在某些情况下撤销和取消加速偿付。在紧接上一段第(7)段所述的失责事件中，须安排在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，使本金及应累算利息(或该系列的债项证券所规定的较低款额)即时到期应付。(第5.2条)

该义齿规定，在任何事件发生后90天内，或在通知或时间的推移或两者都会成为任何系列债务证券(违约)的违约事件后90天内，受托人须以因义齿所列的方式，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃；但如受托人没有就该系列的任何债务保证支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)、额外款额或任何偿债基金或购买基金分期付款，则受托人可扣留通知，但如受托人的董事局、执行委员会或信托委员会及(或)受托人的负责人员真诚地裁定，不发出通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则属例外；但如属以上第1段第(4)款所指明的任何性质失责，则在该等系列的债务证券方面，除非在该等债项的出现后至少60天，否则不会向持有人发出该等通知。(第6.2条)

如任何系列的债务证券发生并仍在发生违约事件，受托人可酌情通过一切适当的司法程序，保护和执行其权利和该系列债务证券持有人的权利。(第5.3节)义齿规定，在受托人在任何失责时有责任按照所需的照顾标准行事的情况下，受托人将没有义务在债务保证持有人的书面要求或指示下行使其在义齿下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理满意的弥偿。(第6.1节)除受托人获弥偿的条文另有规定外，并在符合适用的法律及印支义齿的特别其他条文的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，均有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。(第5.12条)

修改和放弃

该义齿可由Nordstrom及受托人在不少于受该项修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金(br}本金的持有人同意下予以修改或修订；但如无修改或修订，则不得作出任何修改或修订。

每项受修改或修订影响的未偿还债务证券持有人的同意，(A)更改任何债务抵押的本金或任何溢价或分期付款的规定到期日，或任何与债务抵押有关的额外数额，(B)减少任何债务抵押的本金或利率(或修改利率计算)，或任何与赎回任何债务抵押有关的额外数额，或任何应付溢价，(C)改变Nordstrom就任何债务担保支付额外款项的义务，或减少原发行贴现担保的本金数额，以及在宣布加速到期或破产证明金额时应支付的；(D)更改任何债务担保的赎回规定，或对任何债务抵押持有人的选择权产生不利影响，(E)改变任何债务抵押的本金、任何溢价或利息或与任何债务担保有关的任何额外数额的付款地点或硬币或货币，(F)损害在规定期限内或之后为执行任何债务担保而提起诉讼的权利(如为赎回，则在赎回日或在任何持有人选择的情况下，在偿还日期当日或之后偿还)， (G)降低未偿债务证券本金的百分比，要求其持有人同意采取一些行动；(H)减少因义齿15.4节债务证券持有人对法定人数或表决的要求。, (I)修改“义齿”中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何规定，除非增加所需的任何百分比选票或改为，规定未经受影响的每个债务担保持有人的同意，不能修改或放弃该义齿的某些其他规定，(J)作出任何改变，对按照其条款将任何债务担保或其他债务证券转换或交换任何债务担保或普通股的权利产生不利影响，或(K)修改上述任何规定。(第9.2条)

任何系列债务证券的本金总额中至少占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃诺德斯特罗姆遵守印支义齿的若干限制性规定。(第10.8条)持有任何系列未偿还债务证券合计本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债务保证放弃任何以往的失责及其在义齿下的后果，但如有欠缴(A)缴付的本金(如有的话)，则不在此限，(B)在没有持有人同意的情况下，不得修改或修订该系列的债务证券的任何利息或任何额外款额；或(B)就该义齿的任何契诺或规定而言，任何系列的每项债务保证不得更改或修订。(第5.13条)

根据该义齿，诺德斯特罗姆须每年向受托人提交一份声明，说明诺德斯特龙履行其在义齿项下的某些义务，以及在履行义务方面的任何过失。诺德斯特罗姆还必须在任何违约事件或任何事件发生后5天内向受托人提交一份书面通知，这些事件或事件在通知或时间流逝后或两者均构成违约事件。(第10.9条)

解除、失败和盟约失败

Nordstrom可向任何系列债务证券的持有人履行某些债务，这些债务证券尚未交付受托人注销，但已到期应付或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)，可将债务证券应付的外币以美元或形式存入受托人，以美元或形式将债务证券应付的数额足以支付债务证券的全部债务，包括本金(和保险费)，(如有的话)及至存款日期(如债务证券已到期应付)或到期日(视属何情况而定)的利息。(第4.1条)

义齿规定，除非因义齿第4.2节的规定不适用于义齿第3.1节规定的任何系列的债务证券，否则诺德斯特罗姆可选择(A)失败，免除与有关债务担保的任何和所有义务(除其他外，在发生特定事件时支付额外款项的义务除外)。

(Br)就债务证券的付款和其他义务收取税收、摊款或政府费用，以登记债务证券的转让或交换，替换临时的或被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持有关债务证券的办事处或机构，并以信托形式持有款项以供支付)(失败)或(B)免除其对适用的招股章程所述某些契诺规定的债务证券的义务，任何不履行这些义务的行为，不构成债务证券 (契约违约失败)的违约或违约事件。失败或协议失败(视属何情况而定)须以诺德斯特龙不可撤销的信托方式向受托人缴存一笔以美元或外币形式支付的款项，而该等债务证券须于规定的到期日或政府债务(如下文所界定)支付，或同时适用于债务证券，而该等债务证券须借按其条款定期支付本金及利息，提供足够的款项予注册会计师独立事务所认为足以支付本金的款项(及保费)，(如有的话)及债务证券在预定到期日的利息。(第4.2条)

该信托只可在以下情况下成立：(1)适用的失败或契约失败并不导致违反或违反或构成诺德斯特龙作为一方或受诺德斯特龙约束的任何其他重要协议或文书所规定的违约，或构成违约；(2)任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者均会成为违约事件，就将被挫败的债务证券而言，则应已发生，并在该信托成立之日仍在继续，且仅就失败而言，在截止于的期间内的任何时间，即该日期后的第123天，和(3)Nordstrom已向受托人递交了律师的意见(如“INDIT”中所指明的那样)，大意是债务证券持有人将不承认美国因这种失败或盟约失败而产生的收入、损益或损失，并将按美国联邦所得税的相同数额，以相同的方式，在如果没有发生这种失败契约或失败的情况下，按相同的时间征收联邦所得税，而律师的这一意见则是法律顾问所作的意见，在失败的情况下，必须参照Nordstrom收到的国内税务局的信函裁决，国内税务局公布的税收裁决，或适用的美国所得税法在印支义齿发生后发生的变化，并以之为依据。(第4.2条)

外国货币指美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括(但不限于)欧元，或由这些国家政府的任何公认的邦联或协会发行的货币、货币单位或复合货币。(第1.1条)

政府义务指下列证券：(1)美利坚合众国政府或发行某一特定系列债务证券的邦联政府的直接义务，并以此支付其全部信念和信贷；或(2)受美利坚合众国或发行该系列债务证券的政府或政府的控制或监督并作为一种或多种机构或工具行事的人的义务，及时付款，由美利坚合众国或其他或多国政府作为一项充分的信念和信用义务无条件保证，就第(1)和 (2)款而言，这些义务不能由发行人或发行人选择收回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何政府义务签发的开户收据，或对保管收据持有人账户托管人所持有的任何政府义务的利息或本金或任何其他数额的具体支付，但(法律规定除外)保管人无权从保管人收到的与政府义务有关的任何款额中扣除，或扣除保存人收据所证明的与政府义务有关的利息、本金或任何其他数额。(第1.1条)

如果在Nordstrom交存了资金和/或政府对任何系列的债务证券履行失败或协议失败的义务之后，(A)该系列债务担保的持有人有权并确实根据印支义齿第3.1节或债务担保条款选择在a

(B)就已作出存款的外币(如有的话)发生转换事件(如下文所界定的话)，则债务抵押所代表的债项须当作已全部清偿，并将通过支付本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话))予以清偿及清偿，关于债务担保，当债务抵押从收益中到期时，将就债务担保如此存入的数额或其他财产转换为因选择或根据(X)(如根据上文(A)项付款)而须支付债务担保的货币的货币的适用市场汇率，或(Y)就而言在付款日期前第二个营业日生效的适用的市场汇率，在兑换事件发生时有效的外币的适用市场汇率(尽可能多)。(第4.2条)

转换事件指国家政府或发行外币的邦联停止使用(1)一种外币，并停止由国际银行界的中央银行或其他公共机构或国际银行界内部的其他公共机构结算交易，或(2)为设立该货币的目的而使用任何货币单位或综合货币。(第1.1条)

如果Nordstrom影响到任何债务有价证券的契约失效，并且债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，但就已发生违约的任何契约而言，违约事件除外，则以应付债务证券的外国货币计算的数额以及政府在受托人处存款的债务义务，将足以支付所述期限内债务证券的应付数额，但可能不足以支付因违约事件而加速发生的债务证券上的应付额( )。然而，Nordstrom仍有义务支付加速时到期的款项。

执政法

该义齿和债务证券将由适用于所述州订立的协议或文书的纽约州法律管辖和解释，在每一种情况下，适用于在上述州履行的协议或文书。(第1.13条)

与受托人的关系

全国协会威尔斯法戈银行的托管人也是另一个Nordstrom 契约的托管人。本契约日期为1998年3月11日，涉及应于2028年3月15日到期的300，000，000，000美元6.95%的高级债务。

普通股流通股持有人有权按董事会不时确定的时间和数额收取股利。普通股既不能赎回，也不能兑换，普通股的持有者没有购买任何额外的Nordstrom证券的优先购买权或认购权。普通股中的每一股均有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票。

Nordstrom公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，其剩余净资产(如果有的话)将按比例分配给普通股持有人。

我们的普通股是根据经修正的1934年“证券交易法”第12(B)节登记的。

我们普通股的转让代理和登记员是BNY Mellon ShareOwner Services.

法律事项

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由华盛顿州西雅图莱恩鲍威尔PC公司转交给诺德斯特龙公司。

专家们

本招股说明书中以Nordstrom公司10-K表格的年度报告和Nordstrom公司对财务报告的内部控制的有效性为参考的财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如他们的报告所述，在此以参考方式合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。



的每一类别的职衔须予注册的证券	总发行价格	数额注册费⁽¹⁾
4.375%高级债券应于2030年到期	$500,000,000	$64,900
共计	$500,000,000	$64,900

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