目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 _____________________________________ 
表格10-Q
  _____________________________________  
ý
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“
委员会档案号000-52008
  _____________________________________ 
露娜创新公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
  _____________________________________  
特拉华州
 
54-1560050
(国家或其他司法管辖权
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号)
301第一街西南，200套房
邮编：24011
(主要行政办事处地址)
(540) 769-8400
(注册人的电话号码，包括区号)

   _____________________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
贸易符号
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元
露娜
纳斯达克股票市场有限责任公司

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是^^o^否
通过复选标记指示注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章第405节232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型^加速^^Filer^#^
 
非加速的文件管理器^“

新兴成长型公司
                    
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。

表明截至最后可行日期，每个发行者类别的普通股的流通股数量：截至2019年11月4日，注册人的普通股流通股数量为30，165，771股。
 



目录

露娜创新公司
Form 10-Q季度报告
截至2019年9月30日的季度
目录

第一部分财务信息
3
项目1。
财务报表
3
项目2。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
37
项目#4。
控制和程序
38
第二部分其他信息
39
项目1。
法律程序
39
项目#1A。
危险因素
39
项目2。
未经登记的股权证券销售和收益使用
55
项目3。
高级证券违约
55
项目#4。
煤矿安全披露
55
项目5。
其他资料
55
项目6。
展品
56
签名
57


2
目录

第一部分财务信息
 
项目1。
财务报表
露娜创新股份有限公司
合并资产负债表
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未审计)
 
 
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
21,414,272

 
$
42,460,267

应收帐款，净额
16,796,252

 
13,037,068

销售HSOR业务应收款项
2,500,941

 
2,500,000

合同资产
3,441,771

 
2,422,495

盘存
9,644,864

 
6,873,742

预付费用和其他流动资产
1,119,622

 
935,185

流动资产总额
54,917,722

 
68,228,757

长期合同资产
423,830

 
336,820

财产和设备，净额
3,626,833

 
3,627,886

无形资产，净额
10,570,347

 
3,302,270

商誉
10,345,250

 
101,008

其他资产，净额
3,003,813

 
1,995

总资产
$
82,887,795

 
$
75,598,736

负债和股东权益
 
 
 
负债：
 
 
 
流动负债：
 
 
 
长期债务债务的当期部分
$
—

 
$
619,315

资本租赁义务的当期部分
—

 
40,586

应付帐款
2,636,783

 
2,395,984

应计负债
9,694,722

 
6,597,458

合同负债
3,389,417

 
2,486,111

流动负债总额
15,720,922

 
12,139,454

长期递延租金
—

 
1,035,974

其他长期负债
2,257,958

 
—

长期资本租赁义务
—

 
68,978

负债共计
17,978,880

 
13,244,406

承诺和或有事项

 

股东权益：
 
 
 
优先股，票面价值0.001美元，1，321，514股授权股，0和1，321，514股已发行并于2018年9月30日和2018年12月31日流通股
—

 
1,322

普通股，面值0.001美元，100，000，000股授权股，31，798，062股和29，209，506股已发行股票，30，158，271股和27，956，401股流通股，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行
31,998

 
30,120

按成本计算的国库股票，2019年9月30日和2018年12月31日分别为1，639，791和1，253，105股
(4,337,107
)
 
(2,116,640
)
额外实收资本
87,608,274

 
85,744,750

累积赤字
(18,394,250
)
 
(21,305,222
)
股东权益总额
64,908,915

 
62,354,330

总负债和股东权益
$
82,887,795

 
$
75,598,736

附注是这些综合财务报表的组成部分。

3
目录

露娜创新股份有限公司
合并经营报表
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未审计)
 
(未审计)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
31,459,323

 
$
13,960,003

技术发展
6,494,832

 
5,315,861

 
19,576,574

 
15,418,919

···总收入
18,421,010

 
10,687,026

 
51,035,897

 
29,378,922

收入成本：
 
 
 
 

 
 
产品和许可
4,561,801

 
2,079,749

 
12,357,961

 
5,381,333

技术发展
4,574,035

 
3,918,666

 
13,874,156

 
11,131,965

···收入的总成本
9,135,836

 
5,998,415

 
26,232,117

 
16,513,298

毛利
9,285,174

 
4,688,611

 
24,803,780

 
12,865,624

运营费用：
 
 
 
 

 
 
销售，一般和行政
5,753,649

 
3,233,485

 
17,964,524

 
9,898,064

研究、开发和工程
2,047,524

 
873,629

 
5,240,759

 
2,513,497

总运营费用
7,801,173

 
4,107,114

 
23,205,283

 
12,411,561

营业收入
1,484,001

 
581,497

 
1,598,497

 
454,063

其他收入/(费用)：
 
 
 
 

 
 
投资收益
72,728

 
171,896

 
324,139

 
350,976

其他收入/(费用)
278

 
8,319

 
(4,459
)
 
(16,001
)
利息费用
(2,032
)
 
(28,029
)
 
(14,806
)
 
(103,208
)
其他收入总额
70,974

 
152,186

 
304,874

 
231,767

所得税前持续经营收入
1,554,975

 
733,683

 
1,903,371

 
685,830

所得税费用/(福利)
324,723

 
(559,093
)
 
(1,293,051
)
 
(674,329
)
持续经营的净收入
1,230,252

 
1,292,776

 
3,196,422

 
1,360,159

(亏损)/非持续经营收入，截至2018年9月30日的三个月和九个月的所得税净额分别为216，813美元和235，312美元
—

 
(56,418
)
 
—

 
1,132,436

截至2018年9月30日的三个月和九个月的销售收益，扣除所得税净额分别为1，866，232美元和1，508，373美元
—

 
7,612,044

 
—

 
7,571,810

非持续经营净收益
—

 
7,555,626

 
—

 
8,704,246

净收入
1,230,252

 
8,848,402

 
3,196,422

 
10,064,405

优先股股利
112,846

 
63,235

 
285,450

 
190,895

普通股股东应占净收益
$
1,117,406

 
$
8,785,167

 
$
2,910,972

 
$
9,873,510

持续经营每股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
0.04

 
$
0.05

 
$
0.11

 
$
0.05

^稀释的^
$
0.04

 
$
0.04

 
$
0.10

 
$
0.04

终止经营的每股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
—

 
$
0.27

 
$
—

 
$
0.32

^稀释的^
$
—

 
$
0.23

 
$
—

 
$
0.27

普通股股东每股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
0.04

 
$
0.31

 
$
0.10

 
$
0.36

···稀释
$
0.03

 
$
0.27

 
$
0.09

 
$
0.30

加权平均普通股和已发行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
···
28,291,297

 
27,901,631

 
28,193,330

 
27,547,955

···稀释
32,115,847

 
33,055,881

 
31,768,575

 
32,721,860


4
目录

附注是这些综合财务报表的组成部分。

5
目录

露娜创新股份有限公司
合并现金流量表
 
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
(未审计)
经营活动提供/(使用)的现金流量
 
 
 
净收入
$
3,196,422

 
$
10,064,405

调整净收入与经营活动提供的/(用于)经营活动的现金净额
 
 

折旧摊销
1,834,594

 
898,215

股份薪酬
1,140,202

 
345,582

坏账费用
—

 
6,000

固定资产处置收益
—

 
(1,000
)
出售中止业务的收益
—

 
(7,571,810
)
免税额发放的税务利益
(1,889,266
)
 
—

资产和负债的变化
 
 

应收帐款
(2,238,234
)
 
(4,056,716
)
合同资产
(1,106,286
)
 
(957,012
)
盘存
(73,122
)
 
(992,075
)
其他流动资产
(74,321
)
 
482,155

其他长期资产
(338,347
)
 
—

应付帐款和应计费用
(113,414
)
 
243,965

合同负债
746,732

 
(1,906,117
)
经营活动提供的/(用于)经营活动的现金净额
1,084,960

 
(3,444,408
)
现金流量(用于)/由投资活动提供
 
 
 
购置财产和设备
(500,562
)
 
(272,039
)
无形财产成本
(192,203
)
 
(277,068
)
出售财产和设备的收益
—

 
1,000

停止经营的销售收入
—

 
14,775,541

收购通用光电子公司
(19,004,250
)
 
—

净现金(用于)/由投资活动提供
(19,697,015
)
 
14,227,434

用于融资活动的现金流
 
 
 
融资租赁义务付款
(26,901
)
 
(33,064
)
偿还债务义务
(625,000
)
 
(1,375,000
)
普通股回购
(2,220,467
)
 
(466,894
)
行使期权及认股权证所得收益
438,428

 
1,255,118

用于融资活动的现金净额
(2,433,940
)
 
(619,840
)
现金和现金等价物净额(减少)/增加
(21,045,995
)
 
10,163,186

现金和现金等价物-期初
42,460,267

 
36,981,533

现金和现金等价物-期末
$
21,414,272

 
$
47,144,719

补充披露现金流量信息
 
 
 
支付利息的现金
$
16,928

 
$
97,867

缴纳所得税的现金
$
735,000

 
$
7,686

非现金投融资活动
 
 
 
企业合并或有负债
$
940,000

 
$
—

优先股股息，截至2019年和2018年9月30日的九个月中每个月可发行的普通股59，469股
$
285,450

 
$
190,895


6
目录

附注是这些综合财务报表的组成部分。

7
目录

露娜创新股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
 
1.
介绍的基础和重要的会计政策
操作的性质
露娜创新公司(“我们”，“露娜创新”或“公司”)总部设在弗吉尼亚州罗阿诺克，1990年在弗吉尼亚州联邦注册成立，2003年4月在特拉华州重新成立。我们是先进光学技术的领导者，为电信行业提供高性能光纤测试产品，并为使用复合材料和其他先进材料的行业提供分布式光纤传感产品，如汽车、航空航天、能源和基础设施行业。我们的分布式光纤传感产品通过提供有价值的信息(如新设计或制造工艺的高度详细的应力、应变和温度测量)，帮助设计师和制造商更有效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品用于监控关键资产(包括桥梁等大型土建结构)的结构完整性或运行状况。我们的通信测试产品通过提供对组件和网络的快速和高度准确的表征，加快了先进光纤组件和网络的开发。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，在先进材料、传感和医疗应用领域。我们的商业模式旨在加快将新产品和创新产品推向市场的进程。我们利用我们在一系列技术上的内部技术专长，为公司和政府资助的项目提供应用研究服务。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致产品销售增长。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计准则”)和1934年证券交易法S-X规则第10条(经修订)编制的。因此，它们并不包括美国“公认会计原则”要求的年度财务报表所需的所有信息和脚注。未经审核的综合中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为反映了所有调整，包括被认为是公平呈现我们在2019年9月30日的财务状况所必需的正常经常性应计项目，截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的运营结果和股东权益变化，以及截至9月30日、2019年和2018年的九个月的现金流。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表示截至2019年12月31日的一年的预期结果。截至2018年12月31日的综合资产负债表来自我们经审计的综合财务报表。
综合中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与截至2018年12月31日的年度经审核综合财务报表及其附注一起阅读，该报表包括在我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中。
企业合并
我们将会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”的规定应用于收购的会计处理中。ASC 805要求我们与商誉分开确认所收购的资产和在其收购日承担的负债的公允价值。截至购置日的商誉按购置日净额转移的超额对价计量，即购入资产和承担的负债的公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日所收购的资产和承担的负债以及或有代价(如适用)，但这些估计本身是不确定的，需要进一步完善。因此，在计量期内(自收购之日起可能长达一年)，我们记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应抵销商誉。于测量期结束或最终确定所收购资产或承担的负债的价值时(以先出现者为准)，任何随后的调整均记录在我们的综合经营报表中。企业合并会计要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购日，包括无形资产估计、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项和或有代价(如适用)。虽然我们相信我们所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，并且固有的不确定性。对我们收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括：产品销售的未来预期现金流量；客户合同和获得的技术；开发过程中研发为商业上可行的产品的预期成本和项目完成时的估计现金流量；以及贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

8
目录

商誉与无形资产
寿命不定的商誉和无形资产不摊销，但每年从每年10月1日起，或每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能不会减值时，进行减值测试。
可以恢复。购买的有有限可用寿命的无形资产在其估计可用寿命内使用直线法摊销，并如上所述复核减值。
公允价值计量
公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场中为出售资产而收到的价格或为转移债务而支付的价格。可以使用各种估值方法来确定公允价值，每种方法都需要不同的估值输入。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：
 
•
一级-活跃市场中相同工具的报价
•
2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素均可在活跃市场中观察到的模型衍生估值
•
第3级-从一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术中得出的估值
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。？我们的债务截至2018年12月31日的账面价值接近公允价值，因为我们认为我们与硅谷银行(“SVB”)的信贷工具的浮动利率在市场上适用于类似的工具。根据美国公认会计原则，某些非金融资产和负债以公允价值计量。？这包括在业务合并中以公允价值计量的非金融资产和负债，以及以公允价值计量的非金融长期资产组，用于减值评估。一般来说，包括无形资产和财产和设备在内的非金融资产在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值计量。
每股净收益
基本每股数据是通过将我们的净收入除以期内已发行股票的加权平均数来计算的。稀释每股数据是通过将净收入除以增长期内已发行股票的加权平均来计算的，如果是稀释性，则包括如果使用库藏股方法发行潜在普通股，将会是已发行的额外普通股等价物的数量。稀释每股数据还将包括通过应用IF转换方法与可转换证券相关的潜在普通股等价物。
截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月的稀释每股数据已包括380万及520万普通股等价物(包括未偿还认股权证、优先股及股票期权)的影响。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的稀释每股数据分别包括360万及520万普通股等价物的影响。
最近发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与租赁相关的新标准，会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)及后续修订，取代了现有的美国GAAP，并要求承租人在资产负债表上确认被分类为经营租赁的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，以提高透明度。我们使用修改后的追溯采用方法，需要确认和衡量在采用期开始时存在的租约，并提供一些实用的权宜之计。
我们采用了标准，从2019年1月1日起生效。该标准允许许多可选的实用权宜之计用于过渡。我们选择了过渡指导下允许的某些实际权宜之计，该指南允许我们不重新评估任何现有或过期合同，以确定它们是否包含嵌入租赁，不重新评估我们对现有租赁的租赁分类，将租赁和非租赁组成部分作为设备租赁的单一租赁组成部分进行核算，以及先前资本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的资本化要求。新标准还为实体正在进行的会计政策选举提供了实用的权宜之计和确认豁免。我们为所有符合条件的租赁选择了短期租赁确认，这意味着我们不会确认期限为12个月或更短的任何租赁的ROU资产和租赁负债。

9
目录

采用该标准的最大影响是在我们的综合资产负债表上确认了经营租赁的ROU资产和租赁负债，但它对我们的合并经营报表或合并现金流量表没有影响。由于采用ASC 842而对我们2019年1月1日未经审计的综合资产负债表进行的更改的累积影响如下：
 
余额在
 
调整
 
调整余额
 
2018年12月31日
 
ASC 842
 
2019年1月1日
资产：
 
 
 
 
 
财产和设备，净额
3,627,886

 
(90,494
)
 
3,537,392

其他资产，净额
1,995

 
3,536,133

 
3,538,128

 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
应计负债
6,597,458

 
1,242,669

 
7,840,127

资本租赁义务的当期部分
40,586

 
(40,586
)
 
—

长期递延租金
1,035,974

 
(1,035,974
)
 
—

长期经营租赁负债
—

 
3,271,705

 
3,271,705

长期资本租赁义务
68,978

 
(68,978
)
 
—

长期融资租赁负债
—

 
76,803

 
76,803


从2018年1月1日起，我们通过了ASU2016-15号“现金流量表”(230主题)，“它解决了八个具体的现金流量问题，目的是减少现金收入和现金支付在现金流量表中呈现方式的现有差异。采用ASU2016-15号对我们的综合财务报表没有产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的计量。ASU要求公司通过使用反映基于历史信息、当前经济状况以及合理和可支持的信息的预期信用损失的方法来衡量信用损失。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。我们预计采用ASU 2016-13不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02：损益表-报告全面收益(主题220)。根据现行会计准则，所得税税率变化和某些其他交易的所得税影响在持续经营收入中确认，导致在累计其他综合收入中确认不反映实体当前税率的所得税影响(“搁浅税收影响”)。新的指导方针允许我们选择将这些搁浅的税收影响重新分类为累积赤字，这些赤字与“减税和就业法案”的通过导致的联邦税率变化有关。我们采用ASU 2018-02，2019年1月1日生效。ASU 2018-02对我们的综合财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的变更。其通过添加、改变或删除某些披露来修改ASC 820中的披露要求。ASU适用于根据本指南要求提供关于经常性或非经常性公允价值计量的披露的所有实体。·这些修订对2019年12月15日之后的所有会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)有效。我们预计ASU 2018-13不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2.
企业合并

2018年10月15日，我们收购了Micron Optics，Inc.美国业务的几乎所有资产(现金除外)。(“MOI”)现金对价为550万美元。


10
目录

截至2019年9月30日的三个月，我们确认与收购的MOI业务相关的收入为270万美元，营业收入为40万美元，而截至2019年9月30日的九个月，我们确认与收购的MOI业务相关的收入为810万美元，营业收入为180万美元。

2019年3月1日，我们收购了General Photonics Corporation(“GP”)的流通股，现金代价为1，900万美元。在收购价格中，在收盘时支付了1710万美元，将190万美元存放在代管中，用于对收购价格进行可能的周转资金调整，并可能满足某些收盘后赔偿义务。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在关闭后的12个月内达到，我们可能有义务支付高达100万美元的额外现金代价。我们目前估计或有债务的公允价值为90万美元，显示在综合资产负债表的应计负债中。或有债务的公允价值是使用估计可能的未来付款的现值确定的。

截至2019年9月30日的三个月，我们确认与收购的GP业务相关的收入为320万美元，营业收入为30万美元，从收购结束到2019年9月30日期间，我们确认与收购的GP业务相关的收入为710万美元，营业收入为50万美元。截至2019年9月30日的三个月的营业收入包括所收购无形资产的摊销费用60万美元和与收购GP相关的收购库存价值上升，营业收入包括从收购结束到2019年9月30日期间的此类摊销费用140万美元。截至2019年9月30日的9个月的营业收入还包括与收购GP相关的90万美元成本。截至2019年9月30日止三个月的营业收入中没有与收购GP相关的成本。收购的无形资产的摊销费用以及与收购GP相关的成本包括在我们的合并经营报表中的销售和销售成本、一般和行政费用中。

这些收购已根据ASC 805的收购会计方法进行了核算。根据会计的收购方法，估计购买代价总额根据收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购代价的公允价值超过所收购的可识别资产和承担的负债的任何超出均被确认为商誉。我们已经完成了对MOI购买代价的分配。在第三方评估专家的协助下，我们已经完成了GP购买对价的初步分配。下表总结了每次收购的购买对价的分配。随着评估专家的工作最终完成或将来了解更多信息，GP的购买对价的分配将会进行修改。

 
 
莫伊
 
全科医生
应收帐款
 
$
1,742,693

 
$
1,520,950

盘存
 
1,435,606

 
2,698,000

其他流动资产
 
69,951

 
763,873

财产及设备
 
996,460

 
286,000

可识别无形资产
 
1,650,000

 
8,200,000

商誉
 
29,760

 
10,315,490

应付帐款和应计费用
 
(379,737
)
 
(3,840,063
)
总购买注意事项
 
$
5,544,733

 
$
19,944,250




初步确认的无形资产及其估计使用年限如下：
 
 
估计数
 
估计公允价值
 
 
使用寿命
 
莫伊
 
全科医生
发达技术
 
5-8年
 
$
1,200,000

 
$
7,200,000

正在进行的研究和开发
 
7年
 
200,000

 
—

商品名称和商标
 
3年
 
150,000

 
400,000

客户群
 
7-15年
 
100,000

 
600,000

 
 
 
 
$
1,650,000

 
$
8,200,000


11
目录



所获得的已开发技术主要包括与光纤传感仪器、模块和组件相关的MOI技术，以及与光偏振测量和控制有关的GP技术。在收益法下，使用“多期超额收益”方法对开发的技术进行估值。多期超额收益法反映了开发技术预期的预计现金流的现值减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。折现率为24.5%和17%，分别用于将MOI和GP的现金流贴现至现值。

在过程中的研究和开发代表截至收购截止日期尚未达到技术可行性的未完成的MOI研究和开发项目的公允价值。在2019年第四季度，该项目在收购结束日的公允价值将在项目完成后开始摊销。过程中研发的公允价值采用多期超额收益法确定。折现率为29.5%，用于将现金流贴现至现值。

客户基础代表预计现金流的公允价值，预计现金流将从向MOI和GP的现有客户销售产品时各自的收购截止日期获得。在收益法下，使用“分销商”方法对客户关系进行估值。在此前提下，行业内分销商的利润率被视为可归因于客户关系的利润率。这隔离了可归因于市场参与者愿意支付的客户关系的现金流。折现率为24.5%，折现率为16%，分别用于将MOI和GP的现金流贴现至现值。

商号和商标被认为是对MOI和GP品牌所代表的一定质量或性能水平的一种保证。商号和商标的价值是使用收益法的“免版税”方法进行的。这种方法是基于这样的假设：代替所有权，市场参与者愿意支付特许权使用费，以利用该资产的相关利益。17%和16%的贴现率分别用于将MOI和GP的现金流贴现至现值。

商誉是指在收购日净额内转移的超额代价，即收购资产的公允价值和与收购相关承担的负债。我们的业务收购产生的商誉主要归因于预期的未来增长的协同效应。

预计合并运营结果

以下未经审计的备考财务信息显示了每个期间的综合运营结果，就好像收购MOI和GP已于2018年1月1日完成一样。预计信息包括对所收购的财产和设备的折旧费用的调整，对所收购的无形资产的费用的摊销，以及消除在每个期间确认的收购交易费用。截至2019年9月30日的9个月中，与收购相关的交易相关费用(不包括在持续业务的形式收入中)为90万美元。截至2018年9月30日止九个月，并无与收购相关的交易开支。预计数据仅供参考，并不一定表示在2018年1月1日实际进行的MOI和GP收购的综合运营结果或合并业务，或合并业务的未来运营结果。例如，收购后计划的或预期的运营协同作用没有反映在预计信息中。因此，实际结果将不同于下面提供的未经审计的备考信息。

 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
18,421,010

 
$
16,102,426

 
$
53,097,083

 
$
43,553,934

 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营收入
 
$
1,540,863

 
$
1,702,156

 
$
5,029,586

 
$
1,567,552




3.^已停止的操作

12
目录

2018年7月31日，我们将属于我们产品和许可部门的光电子元件和组件(“OPTO”)业务相关的资产和业务出售给一个独立的第三方，初始购买价最高可达1850万美元，其中1750万美元在结束时收到，并已在财务报表中正确记录，剩余购买价格调整最高可达100万美元，取决于出售完成后18个月内特定收入目标的实现情况。Opto业务是Advanced Photonix，Inc.运营的一个组成部分，我们于2015年5月收购了Advanced Photonix，并代表了我们在加州Camarillo和魁北克蒙特利尔的所有业务。
我们已经在我们的合并中期财务报表中将Opto业务的运营结果作为非持续运营进行了报告。我们根据在分配前终止业务的亏损比率，将合并税费的一部分分配给终止业务。
非连续性业务净收入的主要组成部分如下：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未审计)
 
(未审计)
净收入
$
—

 
$
1,089,681

 
$
—

 
$
8,363,606

收入成本
—

 
648,652

 
—

 
5,294,268

营业费用
—

 
271,262

 
—

 
1,714,920

其他收入
—

 
(9,372
)
 
—

 
13,330

所得税前收入
—

 
160,395

 
—

 
1,367,748

分配税费
—

 
216,813

 
—

 
235,312

经营(亏损)/停业收入
—

 
(56,418
)
 
—

 
1,132,436

销售收益，扣除相关所得税
—

 
7,612,044

 
—

 
7,571,810

非持续经营净收益
$
—

 
$
7,555,626

 
$
—

 
$
8,704,246


    
4.^无形资产

2019年9月30日和2018年12月31日的无形资产净额包括：

 
 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

 
 
(未审计)
 
 
专利成本
 
$
3,955,374

 
$
4,991,460

发达技术
 
9,800,000

 
2,600,000

过程中的研发
 
1,580,000

 
200,000

客户群
 
700,000

 
100,000

商品名称和商标
 
550,000

 
150,000

 
 
16,585,374

 
8,041,460

累计摊销
 
(6,015,027
)
 
(4,739,190
)
 
 
$
10,570,347

 
$
3,302,270


截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销分别为40万美元和110万美元。根据2019年9月30日无形资产净值估算的未来五年及以后每年的总摊销总额如下：

13
目录

截至12月31日的年度，
 
 
·2019年剩余时间
 
$
406,749

2020
 
1,626,995

2021
 
1,618,649

2022
 
1,465,880

2023
 
1,390,621

2024年及以后
 
4,061,453

总计
 
$
10,570,347



5.
商誉

截至2019年9月30日的9个月内，商誉账面价值的变动如下：

截至2018年12月31日的余额
$
101,008

···由业务合并产生的商誉--GP
10,315,490

···测量周期调整--MOI
(71,248
)
截至2019年9月30日的余额
$
10,345,250


     
6.
盘存
存货由制成品、在制品和原材料组成，以成本较低(以先进先出为基础确定)或可变现净值为准。我们根据对未来需求和市场状况的假设，按库存成本与估计市场价值之间的差额减记估计过时或无法销售的库存。
库存的组成部分如下：
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未审计)
 
 
成品
$
1,376,797

 
$
1,339,832

在制品
1,002,702

 
643,420

原料
7,265,365

 
4,890,490

···
$
9,644,864

 
$
6,873,742

 
7.应计负债

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计负债包括：

14
目录

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未审计)
 
 
 
应计补偿
$
5,520,291

 
$
4,467,587

 
应付所得税
1,072,216

 
236,636

 
应计专业费用
116,656

 
198,062

 
递延租金
—

 
146,542

 
流动经营租赁负债
1,394,761

 
—

 
流动融资租赁负债
51,637

 
—

 
版税
265,770

 
302,428

 
应计负债-其他
333,391

 
404,752

 
客户存款
—

 
298,468

 
···
940,000

 
—

 
···周转资本调整--MOI
—

 
542,983

 
^应计负债总额
$
9,694,722

 
$
6,597,458

 

8.
债款
硅谷银行设施
我们与SVB保持贷款和担保协议(“信用融资”)，根据该协议，我们有一笔期限贷款，原始借款金额为600万美元(“原始期限贷款”)。最初的定期贷款实行的浮动年利率等于SVB的最优惠利率，然后实际上加2%。最初的期限贷款到期，并于2019年5月偿还。我们于2019年10月10日修改并重新声明了信贷机制，如附注15-后续事件中所述。
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日的未偿还债务：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未审计)
 
 
 
硅谷银行定期贷款
$
—

 
$
625,000

 
减去：未摊销债务发行成本
—

 
5,685

 
减：当前部分
—

 
619,315

 
长期债务总额
$
—

 
$
—

 

9.
租约

我们的设施有经营租约，剩余期限从1年到5年不等。我们的大多数租赁没有延长租赁期超过规定期限的选择权，除非双方同意新的租期。他们也没有包括提前终止条款。我们的经营租赁协议不包含任何实质性的限制性契约。我们的一些经营租赁协议包含可变支付条款，规定根据消费物价指数增加租金。由于这些指数的变化而导致的租金费用的变化包括在可变租金中。

我们还提供设备融资租赁，剩余期限从1年到4年不等。这些租赁协议适用于一般办公设备，使用寿命为5年。这些租赁协议没有延长租赁期限的选择权，也没有提前终止条款。这些租赁协议不包括任何可变支付条款。



截至2019年9月30日，综合资产负债表中包括的租赁组成部分如下：


15
目录

租用组件
分类
2019年9月30日
资产
 
 
ROU资产-经营租赁
其他资产
$
2,545,616

rou资产-融资租赁
其他资产
83,813

#^^ROU总资产
 
$
2,629,429

 
 
 
负债
 
 
流动经营租赁负债
应计负债
$
1,394,761

流动融资租赁负债
应计负债
51,637

长期经营租赁负债
其他负债
2,223,623

长期融资租赁负债
其他负债
34,335

总租赁负债
 
$
3,704,356


租金费用在租赁期内以直线方式确认。租金费用包括：

 
三个月
 
九个月结束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
经营租赁成本
$
407,365

 
$
1,214,484

可变租金成本
(36,794
)
 
(109,748
)
总租金费用
$
370,571

 
$
1,104,736



截至2019年9月30日，不可取消租赁的未来最低租赁付款如下：

 
2019年9月30日
2019年-剩余3个月
$
407,992

2020
1,467,701

2021
640,800

2022
544,704

2023
544,704

2024年及以后
544,704

总未来最低租赁付款
4,150,605

···利息
532,221

运营租赁负债总额
$
3,618,384

 
 
流动经营租赁负债
$
1,394,761

长期经营租赁负债
2,223,623

运营租赁负债总额
$
3,618,384





与租赁有关的其他信息如下：


16
目录

 
三个月
 
九个月结束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
融资租赁成本：
 
 
 
···使用权资产的摊销
$
10,902

 
$
32,867

租赁负债利息
1,649

 
3,880

融资租赁总成本
$
12,551

 
$
36,747

 
 
 
 
其他信息：
 
 
 
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：
 
 
 
运营租赁的运营现金流
$
407,365

 
$
1,214,484

来自融资租赁的现金流
$
13,249

 
$
28,803

以新的融资租赁负债交换获得的使用权资产
$
—

 
$
14,541

加权平均剩余租期(年)-经营租赁
3.8

 
3.8

加权平均剩余租期(年)-融资租赁
2.2

 
2.2

加权平均贴现率-经营租赁
7
%
 
7
%
加权平均贴现率-融资租赁
7
%
 
7
%

在2019年9月30日，我们没有尚未开始的运营或融资租赁。

10.
股本与股权薪酬
吾等根据授出日期相关权益奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬开支。对于限制性股票奖励和限制性股票单位，我们根据授予日期我们的相关股票的价格确认费用。我们选择使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来评估任何授予的期权或权证奖励。我们在奖励所需的服务期内，以直线方式确认此类奖励的股份补偿。无风险利率是基于美国国债利率，其条款与股票期权的预期寿命一致。预期寿命是基于我们公司内同质集团的历史经验。我们还假设所有时期的预期股息收益率为零，因为我们从未支付过普通股的股息，也没有任何计划在未来这样做。

股票期权
截至2019年9月30日的9个月的股票期权活动摘要如下：
 
未完成的选项
 
可行使的期权
 
数字^
股份
 
每股价格
量程
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
集料
内在性
值^(1)
 
数字^
股份
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
集料
内在性
值^(1)
余额，2019年1月1日
3,108,868

 
$0.61 - $6.55
 
$
2.26

 
$
3,669,794

 
1,986,740

 
$
1.81

 
$
3,314,494

授与
565,070

 
$3.21 - $3.37
 


 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
(551,334
)
 
$0.61 - $1.81
 


 
 
 
 
 
 
 
 
取消
(13,507
)
 
$1.47 - $3.37
 


 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2019年9月30日
3,109,097

 
$1.18 - $4.75
 
$
2.62

 
$
9,847,522

 
1,734,345

 
$
2.22

 
$
6,186,154

 
(1)
期权的内在价值仅代表股票的市场价值超过货币期权期权的执行价格的金额。合计内在价值是根据我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价(如适用)在各自的日期计算。

在2019年9月30日，购买总计310万股的已发行股票期权的加权平均剩余合约期为6.4年，购买总计170万股的可行使股票期权的剩余合同期限为6.4年。

17
目录

股票的加权平均剩余合同期限为4.3年。截至2019年9月30日，以既得期权为基础的股票的公允价值为1000万美元。在截至2019年9月30日的9个月中行使的股票相关期权的公允价值为230万美元。
在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们分别确认了110万美元和30万美元的基于股份的薪酬费用，这些费用包括在我们附带的综合中期财务报表中的销售、一般和行政费用中。我们预计在截至2019年9月30日的3.0年加权平均剩余服务期内，对于未完成的股票期权，我们将确认280万美元的基于股份的薪酬支出。

限制性股票和限制性股票单位

从历史上看，我们曾将限制性股票授予某些员工，这些员工在授予的周年日分三次相等的年度分期付款。然而，从2019年开始，我们改变了这些授予的方法，以授予受时间为基础的归属的限制性股票，代之以受时间为基础的归属和基于业绩的归属的限制性股票单位(“RSU”)的授予。每个RSU代表在授予奖励时获得我们普通股的单一股份的或有权利。在截至2019年9月30日的9个月中，我们向某些员工授予了总计230，000个RSU。在截至二零一九年九月三十日止九个月内授予的RSU中，有167，000个此类RSU须按时间归属，并计划于授出周年日分成三个相等的年度分期付款。其余的63，000个RSU是基于绩效的奖励，将基于我们对长期绩效目标的实现情况，特别是基于我们2021年的收入和运营收入水平。基于业绩的RSU归属时可发行的63，000股股份代表我们基于业绩的奖励的最大支出，基于我们2021年收入和营业收入的目标业绩的150%(基于2021年收入和营业收入的目标业绩的此类奖励的支出将为42，000股)。在基于时间和基于绩效的RSU的情况下，归属权也受员工通过归属权与我们持续服务的约束。在截至2019年9月30日的9个月中，已归属177，665股限制性股票。

此外，在我们的2018年和2019年股东年会上，我们根据我们的非雇员董事薪酬政策向我们的某些董事会成员授予RSU年度股权薪酬(我们的其他董事会成员选择按照我们的递延薪酬计划以股票单位的形式接收董事会服务的年度股权薪酬，如下所述)。授予我们的非雇员董事的RSU在其授予一周年纪念日或下一次年度股东大会的较早日期授予。截至二零一九年九月三十日止九个月，我们根据我们的非雇员董事薪酬政策，就年度股权授予向我们董事会的某些非雇员董事授予11，600个RSU。在截至2019年9月30日的九个月内，已归属16，286个RSU。


下表总结了我们未归属的限制性股票奖励和RSU的价值：
 
未归属股份数目
 
加权平均授权日公允价值
 
未归属股份的总授予日公允价值
余额，2019年1月1日
458,620

 
$
2.56

 
$
1,172,456

授与
241,600

 
3.04

 
733,429

既得
(193,951
)
 
2.32

 
(450,935
)
没收
—

 
—

 
—

余额，2019年9月30日
506,269

 
$
2.87

 
$
1,454,950

非员工董事递延补偿计划
我们维持一项非雇员董事递延补偿计划(“递延补偿计划”)，该计划允许我们的非雇员董事延迟收取他们在董事会和董事会委员会中获得的某些补偿。递延补偿计划历来允许参与者选择推迟他们有权获得董事会和委员会服务的现金费用。对于参与董事，我们根据我们在延期日期普通股的交易价格，将他们在递延补偿计划下的账户贷记为若干股票单位，以代替支付现金费用。这些股票单位立即归属，尽管参与的董事在未来的资格活动之前不会收到由这些单位代表的股份。

18
目录

2017年12月，我们修订并重申了我们的递延薪酬计划，以允许参与的非员工董事从2018年开始选择推迟收到他们因董事会和委员会服务而获得的部分或全部股权薪酬。代表这一股权补偿的股票单位在其授予一周年或下一年度股东大会的较早一年。
以下是我们在截至2019年9月30日的9个月中根据递延补偿计划进行的股票单位活动的摘要：
 
库存单位数
 
加权平均授权日每股公平价值
 
内在价值突出
余额，2019年1月1日
507,290

 
$1.53
 
$
1,699,422

^^授予^^
112,503

 
4.30

 
 
·没收
—

 
—

 
 
转换后的
—

 
—

 
 
余额，2019年9月30日
619,793

 
$2.03
 
$
3,588,601

截至2019年9月30日，未偿还股票单位中有37，546个尚未归属。

19
目录


下表详细列出了我们在截至2019年和2018年9月30日的9个月内的股权交易：
 
优先股
 
普通股
 
库房股票
 
附加
实收
资本
 
累积赤字
 
总计
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
$
 
 
 
 
如前所述，截至2019年1月1日的余额
1,321,514

 
1,322

 
27,956,401

 
30,120

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
85,744,750

 
(21,305,222
)
 
62,354,330

股票期权的行使
—

 
—

 
189,312

 
189

 
—

 
—

 
184,769

 
—

 
184,958

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
342,765

 
—

 
342,765

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
83,038

 
(83,058
)
 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,125,879

 
1,125,879

余额，2019年3月31日
1,321,514

 
1,322

 
28,145,713

 
30,329

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
86,355,322

 
(20,262,401
)
 
64,007,932

股票期权的行使
—

 
—

 
207,786

 
208

 
—

 
—

 
182,317

 
—

 
182,525

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
377,884

 
—

 
377,884

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
89,383

 
(89,403
)
 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
840,292

 
840,292

购买库存量
—

 
—

 
(52,733
)
 
—

 
52,733

 
(220,470
)
 
—

 
—

 
(220,470
)
余额，2019年6月30日
1,321,514

 
1,322

 
28,300,766

 
30,557

 
1,305,838

 
(2,337,110
)
 
87,004,906

 
(19,511,512
)
 
65,188,163

股票期权的行使
—

 
—

 
83,204

 
83

 
—

 
—

 
70,863

 
—

 
70,946

股份薪酬
—

 
—

 
16,286

 
16

 
—

 
—

 
419,535

 
—

 
419,551

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
770,454

 
20

 
—

 
—

 
112,970

 
(112,990
)
 
—

优先股到普通股的转换
(1,321,514
)
 
(1,322
)
 
1,321,514

 
1,322

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,230,252

 
1,230,252

购买库存量
—

 
—

 
(333,953
)
 
—

 
333,953

 
(1,999,997
)
 
—

 
—

 
(1,999,997
)
余额，2019年9月30日
—

 
—

 
30,158,271

 
31,998

 
1,639,791

 
(4,337,107
)
 
87,608,274

 
(18,394,250
)
 
64,908,915




20
目录

 
优先股
 
普通股
 
库房股票
 
附加
实收
资本
 
累积赤字
 
总计
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
$
 
 
 
 
2018年1月1日的余额，如前所述
1,321,514

 
1,322

 
27,283,918

 
29,186

 
1,070,904

 
(1,649,746
)
 
83,563,208

 
(32,406,189
)
 
49,537,781

会计政策变化的影响
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
354,028

 
354,028

作为2018年1月1日调整后的余额
1,321,514

 
1,322

 
27,283,918

 
29,186

 
1,070,904

 
(1,649,746
)
 
83,563,208

 
(32,052,161
)
 
49,891,809

股票期权的行使
—

 
—

 
10,727

 
11

 
—

 
—

 
22,277

 
—

 
22,288

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
94,606

 
—

 
94,606

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
64,405

 
(64,425
)
 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
148,676

 
148,676

购买库存量
—

 
—

 
(132,450
)
 
—

 
132,450

 
(306,041
)
 
—

 
—

 
(306,041
)
平衡，2018年3月31日
1,321,514

 
1,322

 
27,162,195

 
29,217

 
1,203,354

 
(1,955,787
)
 
83,744,496

 
(31,967,910
)
 
49,851,338

股票期权的行使
—

 
—

 
250,115

 
250

 
—

 
—

 
617,259

 
—

 
617,509

股份薪酬
—

 
—

 
280,000

 
280

 
—

 
—

 
117,543

 
—

 
117,823

非现金补偿
—

 
—

 
129,865

 
130

 
—

 
—

 
199,871

 
—

 
200,001

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
63,216

 
(63,236
)
 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,067,327

 
1,067,327

购买库存量
—

 
—

 
(49,751
)
 
—

 
49,751

 
(160,853
)
 
—

 
—

 
(160,853
)
余额，2018年6月30日
1,321,514

 
1,322

 
27,772,424

 
29,897

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
84,742,385

 
(30,963,819
)
 
51,693,145

股票期权的行使
—

 
—

 
181,583

 
181

 
—

 
—

 
414,876

 
—

 
415,057

股份薪酬
—

 
—

 
(17,606
)
 
(18
)
 
—

 
—

 
133,433

 
—

 
133,415

非现金补偿
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
—

 
2

股票分红给Carilion诊所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
63,214

 
(63,234
)
 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,848,402

 
8,848,402

Balance，2018年9月30日
1,321,514

 
1,322

 
27,936,401

 
30,081

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
85,353,909

 
(22,178,651
)
 
61,090,021




(1)
从2010年1月12日(A系列优先股的最初发行日期)到2019年9月30日，向Carilion发行的A系列优先股产生了1，703，084美元的股息。2019年9月，Carilion选择将优先股转换为同等数量的普通股。另外，我们发布了

21
目录

770，454股我们的普通股，以满足优先股转换前所赚取的应计股息。

股票回购计划

2017年9月，我们的董事会授权我们回购至多200万美元的普通股，直至2018年9月19日(“优先股票回购计划”)。我们先前的股票回购计划并没有规定我们必须购买任何特定数量的股份。根据先前的股票回购计划，股票可以在私下谈判或公开市场交易中回购，包括在符合1934年证券交易法(经修订)下10b5-1规则的计划下回购。截至2018年9月19日，我们根据先前的股票回购计划回购了总计556，629股股票，总购买价格为110万美元，在此之后，先前的股票回购计划到期。我们目前将先前股票回购计划下的所有回购股份作为库藏股票。

2019年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，允许我们在2020年8月之前回购价值高达200万美元的普通股。截至2019年9月30日，我们根据这一新的股票回购计划，总共回购了333，953股股票，总回购价格为200万美元，相应地，该计划已到期。我们目前在这个新的股票回购计划下维持所有回购股份作为库藏股票。

11.
收入确认

我们的运营分为两个运营部门-“产品和许可”和“技术开发”。
产品和许可部门的收入来自产品销售、资金支持的产品开发和技术许可。
技术开发部门在我们的重点领域为客户提供应用研究。我们的工程师和科学家与我们的政府、学术和行业专家网络合作，以确定具有广阔市场潜力的技术和想法。然后，我们竞争从政府机构和工业客户那里赢得收费服务合同，这些客户寻求创新的解决方案来解决需要新技术的实际问题。技术开发部门的收入主要来自服务。

收入分类

我们根据地理位置、客户类型、合同类型、认可时间以及我们每个细分市场的主要类别对我们与客户签订的合同收入进行了分类，因为我们相信它最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的详细信息：












22
目录

 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
 
 
(未审计)
 
(未审计)
 
 
技术发展
产品和许可
总计
 
技术发展
产品和许可
总计
按地理位置划分的总收入
 
 
 
 
 
 
 
美国
$
6,494,832

$
5,924,077

$
12,418,909

 
$
5,315,861

$
3,251,602

$
8,567,463

 
亚洲
—

3,728,671

3,728,671

 
—

1,143,767

1,143,767

 
欧洲
—

1,912,652

1,912,652

 
—

899,683

899,683

 
加拿大、中美洲和南美洲
—

218,846

218,846

 
—

1,330

1,330

 
所有其他
—

141,932

141,932

 
—

74,783

74,783

 
总计
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按主要客户类型划分的总收入
 
 
 
 
 
 
 
对美国政府的销售
$
6,411,899

$
1,260,475

$
7,672,374

 
$
5,216,389

$
977,076

$
6,193,465

 
美国直接商业销售和其他
82,933

4,663,602

4,746,535

 
99,472

2,250,656

2,350,128

 
国外商业销售及其他
—

6,002,101

6,002,101

 
—

2,143,433

2,143,433

 
总计
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按合同类型列出的总收入
 
 
 
 
 
 
 
固定价格合同
$
3,487,522

$
11,926,178

$
15,413,700

 
$
2,004,166

$
5,371,165

$
7,375,331

 
成本型合同
3,007,310

—

3,007,310

 
3,311,695

—

3,311,695

 
总计
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按确认时间划分的总收入
 
 
 
 
 
 
 
在某一时间点转移的货物
$
—

$
11,669,034

$
11,669,034

 
$
—

$
5,190,830

$
5,190,830

 
随时间转移的货物/服务
6,494,832

257,144

6,751,976

 
5,315,861

180,335

5,496,196

 
总计
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要产品/服务总收入
 
 
 
 
 
 
 
技术发展
$
6,494,832

$
—

$
6,494,832

 
$
5,315,861

$
—

$
5,315,861

 
光学测试和测量系统
—

11,266,322

11,266,322

 
—

4,469,677

4,469,677

 
其他
—

659,856

659,856

 
—

901,488

901,488

 
总计
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026






23
目录

 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
截至2018年9月30日的9个月
 
 
(未审计)
 
(未审计)
 
 
技术发展
产品和许可
总计
 
技术发展
产品和许可
总计
按地理位置划分的总收入
 
 
 
 
 
 
 
美国
$
19,576,574

$
15,450,256

$
35,026,830

 
$
15,418,919

$
7,961,048

$
23,379,967

 
亚洲
—

9,450,775

9,450,775

 
—

3,280,348

3,280,348

 
欧洲
—

5,343,251

5,343,251

 
—

2,542,017

2,542,017

 
加拿大、中美洲和南美洲
—

936,426

936,426

 
—

99,807

99,807

 
所有其他
—

278,615

278,615

 
—

76,783

76,783

 
总计
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按主要客户类型划分的总收入
 

 
 
 
 
 
对美国政府的销售
$
19,180,408

$
2,457,677

$
21,638,085

 
$
15,284,661

$
1,364,755

$
16,649,416

 
美国直接商业销售和其他
396,166

12,992,580

13,388,746

 
134,258

6,583,006

6,717,264

 
国外商业销售及其他
—

16,009,066

16,009,066

 
—

6,012,242

6,012,242

 
总计
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按合同类型列出的总收入
 

 
 
 
 
 
固定价格合同
$
10,654,247

$
31,459,323

$
42,113,570

 
$
6,611,758

$
13,960,003

$
20,571,761

 
成本型合同
8,922,327

—

8,922,327

 
8,807,161

—

8,807,161

 
总计
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按确认时间划分的总收入
 

 
 
 
 
 
在某一时间点转移的货物
$
—

$
30,302,926

$
30,302,926

 
$
—

$
13,505,897

$
13,505,897

 
随时间转移的货物/服务
19,576,574

1,156,397

20,732,971

 
15,418,919

454,106

15,873,025

 
总计
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要产品/服务总收入
 
 
 
 
 
 
 
技术发展
$
19,576,574

$
—

$
19,576,574

 
$
15,418,919

$
—

$
15,418,919

 
光学测试和测量系统
—

29,323,169

29,323,169

 
—

12,129,197

12,129,197

 
其他
—

2,136,154

2,136,154

 
—

1,830,806

1,830,806

 
总计
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922








合同余额

我们的合同资产包括技术开发合同以及定制产品合同的未记帐金额。合同资产中还包括特许权使用费收入和返还库存权利的账面金额。长期

24
目录

合同资产包括在一年内不会开具账单的成本可偿还合同的预扣费用。合同负债包括超额账单、分包商应计费用、保修费用、延长保修收入、返回权退款和客户存款。合同资产(负债)净额增加20万美元，主要是由于合同资产增加以及合同负债略有减少。合同资产的增加是由于政府研究项目数量的增加，以及我们的固定价格合同数量的增加，这些合同尚未达到各自合同中指定的里程碑。

下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的合同余额的组成部分：

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
合同资产
$
3,865,601

 
$
2,759,315

合同负债
(3,389,417
)
 
(2,486,111
)
合同资产净额
$
476,184

 
$
273,204

  

履行义务

未履行的履约义务是指预期在执行的合同上赚取的金额。不确定交付和数量合同以及未行使的期权不在未履行的履行义务总额中报告。未履行的履约义务包括有资金的义务，这是资金已由美国政府直接授权并已由商业客户收到采购订单的金额，而未提供资金的债务代表尚未拨款的固定订单。截至2019年9月30日，我们的产品和许可部门未履行履行义务的近似价值为1460万美元。我们预计到2019年，履行义务的比例将达到27%，2020年达到31%，其余部分将在2023年之前实现。截至2019年9月30日，我们技术开发部门未履行的绩效义务的近似价值为3480万美元。我们预计到2019年将履行22%的履行义务，2020年将达到55%，其余部分将在2022年之前完成。


12.
所得税

我们和我们的子公司在各个州、地方和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和所得税申报表。

我们的季度纳税规定以及我们对年度有效税率的季度估计，会因若干因素而发生重大变化，包括准确预测我们的税前和应税收入及其相关司法管辖区的组合的可变性，我们经营方式的变化，我们股票价格的变化，税法发展(包括法规、法规、判例法和行政惯例的变化)，以及未确认税收优惠的费用或亏损的相对变化。此外，我们的实际税率可以根据税前收入或亏损的金额而或多或少地波动。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目和不可扣除费用对我们的实际税率的影响更大。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的实际所得税税率为(67.93)%。我们预计我们2019年的实际税率将继续与21%的联邦法定税率不同，部分原因是由于2019年第一季度收购GP而部分释放了估值备抵，部分原因是预期将用于抵销应税收入的净经营亏损结转。

在评估我们的递延税项资产(“DTA”)的可恢复性时，我们同时考虑了积极和消极的证据。·评估需要确定基于所有可用证据，未来实现全部或部分DTA的可能性是否更大(即大于50%的可能性)。截至2019年9月30日，我们的估值备抵为90万美元。


13.
可报告的分段


25
目录

到2019年9月30日，我们的首席执行官和他的直接下属共同代表我们的首席运营决策者，他们主要根据收入和运营收益或亏损评估部门绩效。我们部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同(请参阅我们财务报表的注释1，“重要会计政策的组织和摘要”，在我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K^年度报告中提出)。


下表列出了应报告分部的收入和营业收入/(亏损)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未审计)
 
(未审计)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
31,459,323

 
$
13,960,003

技术发展
6,494,832

 
5,315,861

 
19,576,574

 
15,418,919

总收入
$
18,421,010

 
$
10,687,026

 
$
51,035,897

 
$
29,378,922

产品和许可营业收入/(亏损)
$
706,185

 
$
240,645

 
$
233,177

 
$
(410,477
)
技术开发营业收入
777,816

 
340,852

 
1,365,320

 
864,540

营业收入总额
$
1,484,001

 
$
581,497

 
$
1,598,497

 
$
454,063

折旧、产品和许可
$
133,142

 
$
42,559

 
$
417,633

 
$
192,058

折旧，技术发展
$
98,393

 
$
95,673

 
$
287,901

 
$
283,550

摊销、产品和许可
$
422,391

 
$
56,062

 
$
1,054,234

 
$
300,837

摊销，技术开发
$
15,060

 
$
43,708

 
$
74,826

 
$
121,770

下表显示了可报告段的资产：
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未审计)
 
 
细分市场总资产：
 
 
 
产品和许可
$
45,702,864

 
$
40,775,211

技术发展
37,184,931

 
34,823,525

总资产
$
82,887,795

 
$
75,598,736

财产、厂房和设备，以及无形资产、产品和许可
$
22,380,346

 
$
4,927,453

物业厂房和设备，无形资产，技术开发
$
2,162,084

 
$
2,103,711


美国政府分别占截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月合并总收入的42%和58%，以及截至2019年9月30日、2018年和2018年9月30日的九个月合并总收入的42%和57%。
国际收入(美国以外的客户)分别占截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月合并收入总额的33%和20%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月总合并收入的31%和20%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，中国客户占总收入的11%，而在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月内，除美国以外，没有任何一个国家的客户占总收入的10%以上。

14.
或有事项和保证
我们在处理我们的业务的日常过程中，不时地涉及某些法律程序。虽然目前无法确定这些行动的最终责任，但我们认为，这些法律程序不可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

26
目录

2018年3月，我们收到Macom Technology Solutions，Inc.的索赔通知(“索赔”)。(“Macom”)，他于2017年8月根据资产购买协议收购了我们的HSOR业务。根据资产购买协议，我们同意赔偿Macom的某些事项，其中包括从某些主要客户收取应收账款，并将购买价格的400万美元存入代管账户，用于可能解决任何有效的赔偿索赔。根据各种赔偿条款，从Macom收到的索赔通知总额为200万美元。我们对Macom关于索赔中所述事项的付款权利的主张提出了质疑。还不确定在解决索赔时将欠多少钱(如果有的话)。截至2019年9月30日，已收到代管余额150万美元，代管账户中剩余的250万美元有待争议解决。
2018年7月31日，我们将与我们的Opto组件业务相关的资产出售给了一个独立的第三方。资产购买协议规定，根据被出售企业在出售后18个月内达到指定收入水平的情况，将额外支付高达100万美元的代价。此外，资产购买协议规定对支付的对价进行潜在调整，无论是正面还是负面，只要转移给买方的周转资金大于或低于指定的目标金额。截至2019年9月30日，财务报表中没有涉及上述事项的金额记录。目前尚不确定每一次这些潜在调整将收到或支付多少金额(如果有的话)。
2019年3月1日，我们以现金代价1，900万美元收购了GP的流通股。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在关闭后的12个月内达到，我们可能有义务支付高达100万美元的额外现金代价。在2019年9月30日，与上述事项有关的财务报表中记录了90万美元的负债。
我们在2018年第一季度执行了总额为110万美元的不可取消采购订单，并在2019年第三季度执行了总额为190万美元的不可取消采购订单，以便在18个月内交付多批可调谐激光器。在2019年9月30日，这些承诺中约有190万美元仍然存在，预计将在2020年12月31日之前兑现
我们已经在法律允许的范围内与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在发生诉讼和监管事项时偿还高级管理人员和董事的法律费用。这些赔偿协议的条款对未来可能支付的最大金额没有任何限制。我们有董事和高级管理人员的保险单，在某些情况下，可以减轻潜在的责任和付款。

15.^后续事件

于二零一九年十月十日，吾等与SVB订立经修订及恢复的贷款及担保协议(“贷款协议”)，该协议的全部修订及重述我们于二零一零年二月十八日生效的先前贷款及担保协议，经修订(见附注8)。根据贷款协议，SVB同意提供最高1000万美元的预付款(“旋转线”)。如果我们向旋转线借款，则该借款将采用浮动年利率，浮动年利率等于(I)当时的最优惠利率(定义见贷款协议)实际加1%或(Ii)6%中较大者。在旋转线下借入的金额可以偿还，并在旋转线到期日(定义如下)之前重新借入。除非我方提前终止，否则回转线将于2020年10月10日(“回转线到期日”)终止。本贷款协议下没有借款金额。

贷款协议项下到期的金额由我们的资产(包括所有个人财产和银行账户)提供担保；然而，知识产权不受贷款协议的担保。贷款协议要求我们遵守多项财务和运营契约，包括维持特定的流动性覆盖比率(如贷款协议中所定义)、保护和登记知识产权和惯常的负面契约。

项目2。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告的格式10-Q，包括分别在本报告第一部分第2和第3项下题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“关于市场风险的定量和定性披露”的章节，以及本报告第二部分第三项下题为“风险因素”的章节“风险因素”

27
目录

报告可能包含“1934年证券交易法”(修订版)“21E节”和“1933年证券法”(修订版)“27A节”含义内的前瞻性陈述。在这些法规中，除历史事实陈述外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务表现有关的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语和其他可比较词语的否定，以及与对未来经营或财务业绩的任何讨论相关的具有类似含义的其他词语或术语来识别这些前瞻性陈述。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的声明也是前瞻性声明。这些陈述只是预测，可能涉及但不限于对未来经营结果或财务业绩的预期、资本支出、新产品的推出、监管合规性和增长和未来运营计划，以及与上述相关的假设。
这些陈述基于对未来事件和业务表现的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际事件或结果与这些陈述所表达或暗示的任何未来事件或结果大不相同。这些因素包括以下讨论中以及本季度报告Form 10-Q和本报告中其他部分的项目“风险因素”中提出的那些因素。？1A“风险因素”是本季度报告的表格10-Q和其他地方的“风险因素”。
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本报告其他部分所包含的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和所选事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本报告其他部分中讨论的那些因素。

我们的业务概述

我们是先进光学技术的领导者，为电信行业提供高性能光纤测试产品，并为使用复合材料和其他先进材料的行业提供分布式光纤传感产品，如汽车、航空航天、能源和基础设施行业。我们的分布式光纤传感产品通过提供有价值的信息(如新设计或制造工艺的高度详细的应力、应变和温度测量)，帮助设计师和制造商更有效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品用于监控关键资产(包括桥梁等大型土建结构)的结构完整性或运行状况。我们的通信测试产品通过提供对组件和网络的快速和高度准确的表征，加快了先进光纤组件和网络的开发。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，在先进材料、传感和医疗应用领域。我们的商业模式旨在加快将新产品和创新产品推向市场的进程。我们利用我们在一系列技术上的内部技术专长，为公司和政府资助的项目提供应用研究服务。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致产品销售增长。

我们被组织为两个主要业务部门，产品和许可部门和技术开发部门。我们的产品和许可部门开发、制造和销售分布式光纤传感产品，以及通信测试产品。我们正在继续开发和商业化我们的光纤技术，用于航空航天、汽车、能源和基础设施的传感应用，以及电信和数据通信行业的测试和测量应用。我们的产品和许可部门收入分别占截至9月30日、2019年和2018年的三个月总收入的65%和50%，分别占截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月总收入的62%和48%。截至2019年和2018年9月30日的三个月，产品和许可部门收入分别为1190万美元和540万美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月分别为3150万美元和1400万美元。
产品销售收入主要来自我们使用光传输光纤或光纤的传感、测试和测量产品的销售。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致产品销售增长。尽管我们在过去几年中成功地获得了某些技术的许可，但我们并不期望许可收入在未来收入中占很大比例。然而，随着时间的推移，我们确实打算逐步增加这些收入。从长远来看，我们预计产品销售收入将占我们总收入的更大比例，随着我们开发和商业化新产品，这些收入将反映出更广泛和更多样化的产品组合。

28
目录


我们将积压定义为在完成特定部分尚未完成的工作后，根据谈判合同向我们支付的债务金额，不包括以前根据这些合同已经完成的工作所确认的收入(如果有的话)。总积压包括资金积压(资金已由美国政府直接授权并已由商业客户收到采购订单的金额)和未资金积压(表示尚未拨款的公司订单)。不确定交货和数量合同以及未行使的选项不会在总积压中报告。2019年9月30日，我们的产品和许可部门积压的近似价值为1460万美元，2018年12月31日时为580万美元。2019年9月30日的积压预计将在未来确认为收入，如下所示：
 
2019
2020
2021
2022
2023年及以后
总计
产品和许可
$
3,915,638

$
4,509,102

$
1,992,612

$
2,754,717

$
1,413,842

$
14,585,911

技术开发部门主要在传感和仪器、先进材料和健康科学领域进行应用研究。这一部分分别占我们截至9月30日、2019年和2018年三个月总收入的35%和50%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月总收入的38%和52%。我们技术开发部门的大部分政府资金来自由美国小企业管理局(“SBA”)协调的小企业创新研究(“SBIR”)计划。技术开发部门截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月收入分别为650万美元和530万美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月分别为1960万美元和1540万美元。
在技术开发部门内，我们历来有积压的合同，这些合同的工作已经安排好，但特定部分的工作尚未完成。2019年9月30日，我们技术开发部门积压的近似价值为3，480万美元，2018年12月31日为2，600万美元。2019年9月30日的积压预计将在未来确认为收入，如下所示：
技术发展
2019
2020
2021
2022
总计
···
$
7,613,700

$
18,178,690

$
5,532,353

$
1,566,062

$
32,890,805

没有资金
$
197,597

$
790,387

$
727,888

$
153,750

$
1,869,622

2018年10月15日，我们收购了Micron Optics，Inc.的几乎所有资产(现金除外)以及特定负债。创新光学元件和基于激光的测量技术的领先提供商，其传感和测量解决方案部署在多个行业中，总现金对价为500万美元，包括结账时支付的400万美元和托管的100万美元，直至2019年10月1日晚些时候或特定事项按我们和MOI商定的日期解决。交易完成后，根据最终确定的教学语言营运资本与资产购买协议中规定的目标营运资本金额相比，收购价格增加了50万美元。
2019年3月1日，我们收购了General Photonics Corporation(“GP”)的全部流通股，该公司是创新元件、模块和测试设备的领先供应商，专注于产生、测量和控制在基于光纤的应用中至关重要的偏振光，总代价为1，900万美元。在购置价中，结账时支付了1710万美元，将190万美元存入代管，用于可能对购货价格进行周转调整和可能履行某些结账后赔偿义务。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在关闭后的12个月内达到，我们可能有义务支付高达100万美元的额外现金代价。
我们还可能通过收购其他公司和补充技术来部分增长我们的业务，这可能导致我们产生交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。
收入、成本和费用的说明
营业收入

29
目录

产品和许可部门的收入反映了我们从我们的产品销售或为第三方开发产品所收到的金额，以及(在较小程度上)与某些专利和其他知识产权的许可证或分许可证相关的支付给我们的费用，分别占截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月总收入的65%和50%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日止九个月的总收入的62%和48%。
我们从技术开发、产品销售以及商业产品开发和许可活动中获得收入。我们通过向第三方(包括政府实体、学术机构和公司)提供研究和开发服务，以及实现其中一些合同和合作协议中确定的里程碑，获得技术开发部门的收入。一般来说，我们在六个月到三年的时间内完成合同研究，并在合同有效期内将这些收入确认为发生的成本。技术开发部门的收入分别占截至2019年和2018年9月30日的三个月总收入的35%和50%，占截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月总收入的38%和52%。
收入成本
与我们的产品和许可部门收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、产品制造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付给我们的合同制造商的金额、制造、运输和处理、产品保修准备、库存过时以及分配给每项这些活动的间接费用。
与我们的技术开发部门收入相关的收入成本包括与执行相关研究活动相关的成本，包括直接人工、支付给分包商的金额以及分配给技术开发部门活动的间接费用。


运营费用
经营费用包括销售、一般和行政费用，以及与研究、开发和工程、固定资产折旧和无形资产摊销有关的费用。这些开支还包括对从事行政和运营职能的员工的薪酬，包括与期权授予、设施成本、专业费用、薪资、佣金、差旅费用和从事销售、产品管理和营销活动人员的相关福利相关的某些非现金费用，参与我们自己的研发活动的人员的成本，超出我们技术开发部门范围和活动范围的薪资、奖金和相关福利，没有根据与第三方的合同提供的产品开发活动，以及与这些活动相关的间接成本。
投资收益
投资收入由我们的现金等价物赚取的金额组成。我们每天将手头现金的一部分划入一只投资于美国政府债券的基金。
利息支出
利息支出由我们的定期贷款支付的利息以及我们的融资租赁义务应计的利息组成。
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响我们财务报表及其附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设。在不同的假设或判断下，实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策在管理层的讨论和分析部分以及我们审计的综合财务报表的注释中有所描述，这些注释以前包括在我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，该报告于2019年3月15日提交给证券交易委员会(“SEC”)。

30
目录

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与租赁相关的新标准，会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)及后续修订，取代了现有GAAP，并要求承租人确认描述租赁协议产生的权利和义务的使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。我们在2019年1月1日实施了ASU 2016-02，并选择了ASU下可用的某些实用权宜之计。作为采用的结果，截至采用日期，我们确认了总计350万美元的ROU资产和总计470万美元的租赁负债。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分的未审计合并财务报表附注1-“列报基础和重要会计政策-最近发布的会计声明”。

运营结果
截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比
营业收入
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
 
%差异
收入：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
6,555,013

 
122
%
技术发展
6,494,832

 
5,315,861

 
1,178,971

 
22
%
总收入
$
18,421,010

 
$
10,687,026

 
$
7,733,984

 
72
%
我们的产品和许可部门包括测试和测量系统的销售收入，主要代表我们的光学背散射反射仪、ODISI和光学矢量分析仪平台、光学元件和组件的销售，以及我们Hyperion和Terahertz传感平台的销售。与截至2018年9月30日的三个月的540万美元相比，截至2019年9月30日的三个月的产品和许可部门收入增加了660万美元，即122%，增至1190万美元。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的增长主要源于同期从MOI传统业务实现的270万美元收入和从GP传统业务实现的320万美元收入。我们通信测试仪器销售的持续增长也促成了这一增长。
与截至2018年9月30日的三个月的530万美元相比，我们的技术开发部门在截至2019年9月30日的三个月中的收入增加了120万美元，即22%，达到650万美元。技术开发部门收入的增长继续保持着过去两年的增长趋势，这在很大程度上是由第二阶段SBIR奖项的成功推动的。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的增长主要在我们的太赫兹、先进材料和系统部门实现。由于第二阶段合同的履约期一般为一年或更长时间，我们目前预计短期内收入将保持在类似水平。


收入和毛利成本
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
 
%差异
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
4,561,801

 
$
2,079,749

 
$
2,482,052

 
119
%
技术发展
4,574,035

 
3,918,666

 
655,369

 
17
%
收入总成本
9,135,836

 
5,998,415

 
3,137,421

 
52
%
毛利
$
9,285,174

 
$
4,688,611

 
$
4,596,563

 
98
%
截至2019年9月30日的三个月，产品和许可部门收入增加了250万美元(119%)，至460万美元，而截至2018年9月30日的三个月为210万美元。收入成本的增加主要是由于来自MOI和GP以及传统业务的230万美元的收入成本

31
目录

我们通信测试设备销售的有机增长。产品成本和许可部门收入的119%增长与我们如上所述的关联收入增长122%是一致的。
与截至2018年9月30日的三个月的390万美元相比，截至2019年9月30日的三个月的技术开发部门收入成本增加了70万美元，即17%，至460万美元。技术开发部门收入成本的增加主要归因于与履行我们授予的合同相关的额外劳动力成本。技术开发部门收入的成本增长速度低于技术开发部门收入，这是由于减少了对利用分包商履行我们授予的合同的依赖。
我们截至2019年9月30日的三个月的总毛利率上升至50%，而截至2018年9月30日的三个月的毛利率为44%，这主要是由于我们的收入组合，产品和许可部门的收入占我们截至2019年9月30日的三个月总收入的更大比例。
运营费用
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
 
%差异
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
$
5,753,649

 
$
3,233,485

 
$
2,520,164

 
78
%
研究、开发和工程
2,047,524

 
873,629

 
1,173,895

 
134
%
总营运费用
$
7,801,173

 
$
4,107,114

 
$
3,694,059

 
90
%
我们的销售、一般和行政费用在截至2019年9月30日的三个月中增加了250万美元(78%)至580万美元，而截至2018年9月30日的三个月为320万美元。销售、一般和行政开支增加，主要是由于截至2019年9月30日的三个月与MOI和GP的传统业务相关的200万美元开支，此外由于新的股票奖励增加了30万美元的基于股份的薪酬支出，以及由于收入增加而增加了20万美元的营销费用和额外资源。
截至2019年9月30日的三个月，研究、开发和工程费用增加120万美元，或134%，至200万美元，而截至2018年9月30日的三个月为90万美元，这是由于在截至2019年9月30日的三个月内，与MOI和GP的传统业务相关的研究、开发和工程费用为80万美元，此外还有用于支持新产品开发活动的30万美元其他工程费用。
投资收益
截至2019年和2018年9月30日的三个月，投资收入分别为10万美元和20万美元。在截至2019年和2018年9月30日的三个月里，我们将部分现金投资于持有美国国债的基金。
所得税费用/(福利)
截至2019年9月30日的三个月，我们确认持续运营的所得税支出为30万美元，而截至2018年9月30日的三个月，持续运营的所得税收益分别为60万美元。我们所得税支出的增加主要是由于在截至2018年9月30日的三个月内分配了来自非持续经营的税收优惠。
我们定期评估我们的净递延税项资产的可变现性，基于所有可用的证据，包括正面和负面的证据。递延税项资产净值的实现取决于我们是否有能力在税项属性到期之前的期间内产生足够的未来应税收入，以充分利用这些资产。考虑到我们的经营亏损历史，我们对我们的递延税项资产保持了估值备抵。然而，考虑到我们目前对保持盈利可能性的评估，在未来12个月内，有一个合理的可能性是，有足够的正面证据可能会得出结论，不再需要很大一部分或全部的估值备抵。因此，我们可能在未来12个月内针对我们的递延税项资产发放相当一部分或全部的估值备抵。本新闻稿(如果有的话)将导致确认某些递延税项资产，并减少我们在记录该新闻稿期间的所得税支出。

32
目录

持续经营收入
在截至2019年9月30日的三个月中，我们确认持续业务的税前收入为160万美元，而截至2018年9月30日的三个月为70万美元。税后，我们持续业务的净收入为120万美元，而截至2019年和2018年9月30日的三个月为130万美元。
非持续经营净收益
截至2018年9月30日的三个月，我们来自非持续业务的净收入为760万美元，这是我们出售光电子组件业务的税后收益，以及该业务在出售前一段时间的经营业绩。截至2019年9月30日的三个月内，停止运营没有任何结果。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比
营业收入
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
 
%差异
收入：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
31,459,323

 
$
13,960,003

 
$
17,499,320

 
125
%
技术发展
19,576,574

 
15,418,919

 
4,157,655

 
27
%
总收入
$
51,035,897

 
$
29,378,922

 
$
21,656,975

 
74
%

我们的产品和许可部门包括测试和测量系统的销售收入，主要代表我们的光学背散射反射仪、ODISI和光学矢量分析仪平台、光学元件和组件的销售，以及我们Hyperion和Terahertz传感平台的销售。与截至2018年9月30日的9个月的1400万美元相比，截至2019年9月30日的9个月的产品和许可部门收入增加了1750万美元，即125%，至3150万美元。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的增长主要源于同期从MOI传统业务实现的810万美元收入和从GP传统业务实现的710万美元收入。我们的光纤传感产品(包括Odisi产品)的销售持续增长，旨在扩大复合材料的使用，需要改进测试其结构完整性的手段，我们的通信测试仪器也对这一增长做出了贡献。

与截至2018年9月30日的9个月的1540万美元相比，截至2019年9月30日的9个月中，技术开发部门的收入增加了420万美元，即27%，达到1960万美元。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的增长延续了过去两年的增长趋势，这主要得益于第二阶段SBIR奖项的成功。这种增长主要是在我们先进的材料、光学系统和太赫兹研究小组中实现的。由于第二阶段合同的履约期一般为一年或更长时间，我们目前预计短期内收入将保持在类似水平。
    

收入和毛利成本
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
 
%差异
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
产品和许可
$
12,357,961

 
$
5,381,333

 
$
6,976,628

 
130
%
技术发展
13,874,156

 
11,131,965

 
2,742,191

 
25
%
收入总成本
26,232,117

 
16,513,298

 
9,718,819

 
59
%
毛利
$
24,803,780

 
$
12,865,624

 
$
11,938,156

 
93
%

33
目录


与截至2018年9月30日的9个月的540万美元相比，截至2019年9月30日的九个月，产品和许可部门收入增加了700万美元，即130%，至1240万美元。收入成本的增加主要是由于来自MOI和GP传统业务的620万美元的收入成本，以及销售量的增加。
    
截至2019年9月30日的9个月，技术开发部门收入成本增加270万美元，至1390万美元，而截至2018年9月30日的9个月为1110万美元。技术开发部门收入成本的增加是由于增加了人员和增加使用第三方分析服务来支持我们研究合同的增长，这与这一业务部门的收入增长率是一致的。

我们截至2019年9月30日的九个月的总毛利率增至49%，而截至2018年9月30日的九个月的毛利率为44%，这主要是由于我们的收入组合，产品和许可部门收入占我们截至2019年9月30日的九个月总收入的更大比例。
    


运营费用#
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
$差异
 
%差异
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
$
17,964,524

 
$
9,898,064

 
 
$
8,066,460

 
81
%
研究、开发和工程
5,240,759

 
2,513,497

 
 
2,727,262

 
109
%
总营运费用
$
23,205,283

 
$
12,411,561

 
 
$
10,793,722

 
87
%

与截至2018年9月30日的9个月的990万美元相比，截至2019年9月30日的九个月，销售、一般和行政费用增加了810万美元，即81%，至1800万美元。销售、一般和行政费用增加主要是由于在截至2019年9月30日的9个月中与MOI和GP的遗留业务相关的490万美元开支，此外还有与收购GP相关的交易成本90万美元，新奖励导致基于股票的薪酬增加80万美元，公司增长增加的审计和法律费用增加30万美元，与营销相关的开支增加100万美元，以及收入增加导致额外资源增加100万美元。

截至2019年9月30日的九个月，研究、开发和工程支出增加270万美元，即增加109%至520万美元，而截至2018年9月30日的九个月为250万美元，主要是由于在截至2019年9月30日的九个月期间与MOI和GP的传统业务相关的220万美元的研究、开发和工程支出，以及支持新产品开发活动的其他工程支出50万美元。


投资收益
截至2019年9月30日的9个月，投资收入为30万美元，而截至2018年9月30日的9个月，投资收入为40万美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，我们将部分现金投资于持有美国国债的基金。
所得税优惠
在截至2019年9月30日的9个月中，我们确认来自持续运营的所得税收益为130万美元，而截至2018年9月30日的9个月为70万美元。我们所得税利益的增加主要是由于收购GP导致我们的递延税资产估值准备额减少。
我们定期评估我们的净递延税项资产的可变现性，基于所有可用的证据，包括正面和负面的证据。递延税项资产净值的实现取决于我们是否有能力在税项属性到期之前的期间内产生足够的未来应税收入，以充分利用这些资产。考虑到我们的经营亏损历史，我们对我们的递延税金资产保持了估值准备。然而，考虑到我们目前对

34
目录

根据维持盈利的可能性，在未来12个月内，可能会有足够的正面证据，以得出不再需要大部分或全部估值备抵的结论。因此，我们可能在未来12个月内针对我们的递延税项资产发放相当一部分或全部的估值备抵。本新闻稿(如果有的话)将导致确认某些递延税项资产，并减少我们在记录该新闻稿期间的所得税支出。

持续经营收入
在截至2019年9月30日的9个月中，我们确认持续业务的税前收入为190万美元，而截至2018年9月30日的9个月为70万美元。税后，我们在截至2019年9月30日的9个月中持续运营的净收入为320万美元，而在截至2018年9月30日的9个月中，持续运营的收入为140万美元。
非持续经营净收益
截至2018年9月30日止九个月，我们来自非持续业务的净收入为870万美元，包括出售光电元件业务实现的760万美元税后收益，以及与光电元件业务出售前的经营业绩相关的110万美元收入。截至2019年9月30日的9个月内，停止运营没有任何结果。


流动性与资本资源
在2019年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为2140万美元。

2019年10月10日，我们与硅谷银行(“SVB”)签订了修订和恢复的贷款和担保协议(“贷款协议”)，该协议对我们之前的贷款和担保协议进行了完整的修订和重述，日期为2010年2月18日，经修订。根据贷款协议，SVB同意提供最高1000万美元的预付款(“旋转线”)。旋转线终止于2020年10月10日，除非我们提前终止。本贷款协议下没有借款金额。

我们相信，我们截至2019年9月30日的现金余额，加上我们的循环生产线下可用的金额，将为我们提供足够的流动性，以满足我们未来12个月的营运资金需求。此外，我们相信，如果我们需要增加资本支出以支持我们的计划增长，我们将能够通过具有竞争力的市场条款的第三方融资或我们的可用现金为这种增长提供资金。
现金流的探讨
最近活动#
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$差异
经营活动提供的/(用于)经营活动的现金净额
$
1,084,960

 
$
(3,444,408
)
 
$
4,529,368

净现金(用于)/由投资活动提供
(19,697,015
)
 
14,227,434

 
(33,924,449
)
用于融资活动的现金净额
(2,433,940
)
 
(619,840
)
 
(1,814,100
)
现金和现金等价物净额(减少)/增加
$
(21,045,995
)
 
$
10,163,186

 
$
(31,209,181
)
在2019年的前九个月，经营活动提供的110万美元的净现金包括我们320万美元的净收入，其中包括180万美元的折旧和摊销非现金费用以及110万美元的基于股份的补偿，由部分释放与GP相关的190万美元的估值免税额的税收优惠以及营运资本变化产生的320万美元的净现金流出抵消。周转资金的变化包括应收账款增加220万美元，合同资产增加110万美元，其他长期资产增加30万美元，应付账款和应计费用减少10万美元，部分被合同负债70万美元的增加所抵销。

35
目录

在2018年头九个月，用于经营活动的340万美元净现金包括我们1010万美元的净收入，其中包括2018年7月出售的光电部门确认的收益760万美元，以及90万美元的折旧和摊销的非现金费用以及30万美元的基于股票的补偿，由营运资本变化产生的720万美元的净现金流出抵消。周转资金的变化包括合同负债减少190万美元，原因是支付了160万美元关于政府研究合同超额账单金额的未决索赔。周转资金的变化还包括应收账款增加410万美元，合同资产增加100万美元，库存增加100万美元，所有这些都被其他流动资产减少50万美元以及应付账款和应计费用增加20万美元部分抵销。
在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金包括1900万美元用于收购GP的业务，此外还有50万美元的固定资产增加和20万美元的资本化知识产权成本。截至2018年9月30日的九个月，投资活动提供的现金包括销售我们光电部门的1480万美元收入，部分被30万美元的固定资产增加和30万美元的资本化知识产权成本所抵销。
截至2019年9月30日的9个月期间用于融资活动的现金净额包括60万美元的长期债务偿还，而截至2018年9月30日的9个月期间的长期债务偿还为140万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们还回购了220万美元的普通股，包括在公开市场上回购的200万美元，相比之下，在截至2018年9月30日的9个月中，我们回购了50万美元的普通股。在截至二零一九年九月三十日止九个月期间，我们收到行使期权及认股权证所得收益40万美元，而截至2018年9月30日止九个月期间，行使期权及认股权证所得收益为130万美元。

表外安排
我们没有S-K法规规定的表外重大安排，如第303(A)(4)(Ii)条所定义。

36
目录


项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具，也没有任何衍生金融工具。我们对市场风险的敞口仅限于由于美国利率总体水平的变化而导致的利率波动。
利率风险
我们不会使用衍生金融工具作为利率波动的对冲工具，因此，我们的现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息收入会受到利率变动的影响。然而，我们相信，由于这些金融工具的即时可用流动性或短期性质，这些波动的影响不会对我们的财务状况产生实质性影响。
外币汇率风险
截至2019年9月30日，根据我们的研究合同支付的所有款项均以美元计价。我们对外国客户的产品销售也通常以美元计价，我们通常不会收到外币付款。因此，我们不会直接受到外汇汇率波动所导致的重大货币收益或损失的影响。

37
目录

项目#4。
控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的“披露控制和程序”，并经修订(“交易法”)，这些控制和其他程序旨在提供合理保证，确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括(但不限于)旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到累积，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出有关要求披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，只能提供实现其目标的合理保证，并且管理必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到。
在监督下，在管理层(包括我们的首席执行官和我们的首席财务官)的参与下，我们评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

38
目录

第二部分其他信息
 
项目1。
法律程序

一个也没有。

项目#1A。
危险因素
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务结果。如果确实发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。我们向证券交易委员会提交的文件还包含涉及风险或不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或预期的结果大不相同，这些因素包括我们下面所述的风险，以及可能影响我们的经营结果的其他变量。过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
一般与我们的业务有关的风险
我们的技术受直觉外科公司的许可，在某些情况下可以撤销。没有这个许可证，我们就不能继续销售、制造或销售我们的光纤产品。
作为向直觉外科公司出售某些资产的一部分。2014年，我们与Intuitive签订了许可协议，根据该协议，我们获得了在医药领域以外使用我们转让的所有技术以及在某些非机器人医疗领域使用我们现有的非形状传感产品的权利。如果在通知和某些时间段后，我们(I)对转让的专利和专利申请的有效性或可执行性提出质疑，(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术在医学领域进行商业化(Hansen Medical，Inc.的开发和供应项目除外)，(Iii)违反我们在医学领域再许可的相关义务，或者(Iv)违反我们的保密义务，从而使医学领域的竞争对手受益而不是治愈，则我们可以撤销该许可。对于我们的电信产品和Odisi传感产品而言，保持此许可证对于我们开展光纤产品业务是必要的。如果本许可证被直觉吊销，我们将不再能够营销、制造或销售这些产品，这些产品可能会对我们的运营产生重大不利影响。
在我们的制造运营中，我们依赖第三方供应商提供专业组件，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。
我们主要依靠第三方供应商来制造我们产品中使用的专用组件。我们的供应需求高度专业化的性质带来了风险，我们可能无法找到我们的业务所需的专业组件的其他来源。例如，很少有制造商生产用于我们的光学测试设备的特殊激光器。我们对这些供应商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能会对我们生产产品的能力产生负面影响，并损害我们的业务，包括供应中断。虽然我们现在正在生产低速初期生产的可调谐激光器，但我们预计我们对第三方供应商的总体依赖将继续下去。组件供应的任何重大延迟或中断，或我们无法以可接受的价格及时从其他来源获得替代组件或材料，都可能损害我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。
我们的一些产品的部分制造过程依赖于外部合同制造商。如果我们遇到这些合同制造商的问题，我们与这些产品相关的运营和收入可能会受到不利影响。
我们的许多产品都是国内制造的。然而，我们也依赖合同制造商生产某些激光器的成品部分。我们对这些产品的合同制造商的依赖使我们很容易受到

39
目录

产能限制和对交货时间表、制造产量、制造质量控制和成本的减少控制。如果我们产品的合同制造商无法或不愿意以所需的数量和高质量水平生产我们的产品，或继续我们现有的供应安排，我们将不得不确定、合格并选择一个可接受的替代合同制造商，或将这些制造业务转移到内部制造设施。在需要时，我们可能无法获得替代合同制造商，或者可能无法按照商业上合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。制造我们产品的任何重大中断将要求我们减少对客户的产品供应，这反过来将减少我们的收入，损害我们与这些产品的客户的关系，并导致我们放弃潜在的收入机会。
作为向美国政府提供合同研究的供应商，我们需要遵守联邦法规、法规、审计和调查，违反或失败可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守与美国政府合同的授予、管理和履行有关的法律法规，并受到这些法律法规的影响。政府合同法律法规影响我们与政府客户做生意的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。^违反特定法律或法规的行为可能会导致罚款和惩罚，终止我们的合同或禁止竞标合同。^在某些情况下，这些法律法规施加的条款或权利比通常在谈判交易中提供给商业各方的条款或权利更有利。美国政府可能会在方便的时候终止我们的任何政府合同和一般的分包合同，以及基于绩效的违约。
此外，美国政府机构，包括国防合同审计署和劳工部，定期审计和调查政府承包商。这些机构审查承包商在合同、成本结构和适用法律、法规和标准方面的表现。美国政府还可以审查其内部控制系统和政策的充分性，以及承包商是否遵守其内部控制系统和政策，包括承包商的采购、财产、估计、补偿和管理信息系统。^任何被发现不适当地分配给特定合同的成本将不会得到报销，而这些已经报销的成本必须退还。如果审计发现包括某些被认为明确不允许的索赔费用，或不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚和行政制裁，包括终止合同，没收利润，暂停支付，罚款和暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果我们被指控不当行为，我们的声誉可能会受到严重损害。
除了政府审计和调查的风险外，美国政府合同和赠款还对承包商和受赠人提出了与道德和商业惯例有关的要求，这些要求包括民事和刑事处罚，包括罚款、评估、丧失与美国政府做生意的能力以及某些其他刑事处罚。
如果美国政府确定我们在技术开发部门下开发的某些产品或基于相同核心技术的相关产品的商业可用性可能会对国家安全构成风险，我们也可能被禁止销售这些产品。例如，我们的某些无线技术已被美国政府列为机密，因此我们无法将其商业化销售。这些决定中的任何一项都将限制我们产生产品销售和许可收入的能力。
我们很大一部分收入依赖并将继续依赖SBIR计划下授予的合同和赠款。SBA发现我们不再有资格获得SBIR奖项可能会对我们的业务产生不利影响。
我们作为一家小企业竞争我们的一些政府合同。我们从SBIR计划获得的收入占我们综合总收入的很大一部分，合同研究，包括SBIR合同，在可预见的未来仍将占我们综合总收入的很大一部分。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，SBIR计划产生的收入分别占我们总收入的37%和39%。
我们可能不会继续有资格参加SBIR计划或从联邦机构获得新的SBIR奖励。为了有资格获得SBIR合同和赠款，我们必须满足一定的规模和所有权资格标准。这些资格标准在授予合同或授予时适用。由于竞争对手或联邦机构向SBA提出的规模挑战，一家公司可能被宣布没有资格获得合同授予。
为了有资格获得SBIR合同和赠款，在当前的SBA规则下，我们必须由美国公民或永久居民外国人和/或其他小企业拥有和控制50%以上的股份(其中每个公司都由美国公民或永久居民外国人拥有和控制50%以上)或某些合格的投资公司。如果我们的机构所有权显著增加，无论是由于机构购买增加还是个人出售，我们可能失去获得新的SBIR合同和赠款的资格。

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此外，为了有资格获得SBIR合同和赠款，我们的员工人数，包括被认为与我们有关联的任何实体的员工人数不能超过500人。截至2019年9月30日，我们大约有266名全职员工。在确定我们是否附属于任何其他实体时，SBA可能会分析是否有其他实体控制或有权控制我们。Carilion诊所是我们最大的机构股东。自2011年初以来，SBA关于Carilion是否是或曾经是我们的子公司的正式规模确定一直非常突出。虽然我们不相信Carilion已经或已经有权力控制我们的公司，但我们不能向您保证SBA会在这个问题上对其法规进行有利于我们的解释。如果SBA决定我们是或曾经隶属于Carilion，我们将超过规模限制，因为Carilion有500多名员工。在这种情况下，我们将丧失获得新的SBIR合同和赠款的资格，以及根据雇员人数标准为小企业留出的其他奖励，而相关的政府机构将有权暂停现有SBIR赠款的绩效。失去获得SBIR奖项的资格将对我们的收入、现金流和我们为增长提供资金的能力产生重大不利影响。
此外，随着我们的业务增长，可以预见，我们最终将超过SBIR的规模限制，在这种情况下，我们可能需要寻求其他收入或资本来源。
政府研究合同奖励或现有或未来政府研究合同(包括SBIR合同)的政府资金减少，可能会对我们的收入、现金流和为我们的增长提供资金的能力产生不利影响。
技术开发部门的收入(主要由政府资助的研究)分别占我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月合并总收入的38%和52%。因此，如果我们的大量研究合同和分包合同由于预算、业绩或其他原因同时推迟或取消，我们的收入和现金流很容易受到不利影响。例如，美国政府可能会在任何时候无缘无故地取消这些合同，也不会受到处罚，或者可能会改变其要求、计划或合同预算，其中任何一项都可能会减少我们的收入和来自美国政府研究合同的现金流。我们来自美国政府研究合同和分包合同的收入和现金流也可能由于美国国防、国土安全和其他联邦机构预算的下降或其他变化而减少。此外，我们作为小企业竞争其中一些合同，为了保持我们作为小企业竞争的资格，我们与任何附属公司必须继续满足美国政府规定的规模和收入限制。
我们的合同研究客户群包括政府机构、公司和学术机构。我们的客户没有义务延长他们与我们的协议，并且可以选择不这样做。此外，我们的客户关于某些项目的资金优先事项可能会发生变化，资金资源可能不再在以前的水平上可用。
除了合同取消和机构预算的变化外，我们未来的财务结果可能会受到美国政府使用合同研究提供商的限制或限制的不利影响，包括由于政府预算削减和相关财务问题或限制我们可能获得的奖励数量或数量的任何立法或决议而导致的削减。这些或其他因素可能导致美国国防部和其他联邦机构在内部进行研究，而不是通过商业研究组织或直接授予其他组织，以减少其总体合同研究需求或行使终止合同的权利。或者，美国政府可以停止SBIR项目或其全部资金。此外，SBIR法规允许以前可能没有资格获得SBIR奖项的公司增加竞争，例如由风险资本运营公司、对冲基金和私人股本公司支持的公司。任何这些发展都可能限制我们获得新合同的能力，并对我们的收入、现金流和为我们的增长提供资金的能力产生不利影响。
我们未能吸引、培训和留住熟练员工或高级管理人员，以及未能为这些人获得必要的安全许可或保持设施安全许可，将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
拥有训练有素、技术熟练的技术和专业人员对我们未来的增长和盈利能力至关重要。对科学家、工程师、技术人员和专业人员的竞争非常激烈，我们的竞争对手积极招聘关键员工。过去，由于某些领域劳动力市场紧张，我们在招聘和聘用这些人才方面遇到了困难。任何招聘或留住合格员工的困难，再加上我们的增长战略和未来对更多经验丰富的员工的需求，特别是在纳米材料制造和光纤传感技术等高度专业化领域的需求，可能会使我们更难及时满足我们对这些员工的所有需求。虽然我们打算继续投入大量资源招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引和留住这些员工，特别是在经验丰富的合格候选人供应有限的技术领域，或高级管理层。任何这样做的失败都会对我们的业务产生不利影响。任何关键人员的流失都可能对我们满足关键运营要求的能力产生重大不利影响

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目标，如及时和有效的项目里程碑和产品介绍，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们向美国政府提供某些服务，要求我们保持设施安全许可，并要求我们的某些员工和董事会主席持有安全许可。一般而言，必要人员未能获得或保留足够的安全许可，我们对设施安全许可的任何损失或与安全事项相关的任何公开谴责都可能导致美国政府客户终止现有合同或选择不续订合同，或阻止我们投标或赢得某些新的政府合同。
此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。我们没有维持任何关键人员的人寿保险政策，我们的官员。我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失可能会严重损害我们的业务。
我们的业务受制于我们竞争的市场的周期性，任何未来的低迷都可能会减少对我们的产品和收入的需求。
许多我们无法控制的因素都会影响我们的业务，包括消费者对经济的信心，利率，燃料价格和信贷的普遍可获得性。整体经济气候和国民生产总值增长的变化直接影响到我们的一些客户和对我们产品的需求。我们不能肯定我们的业务不会因行业或整体经济低迷而受到不利影响。
由于美国和全球经济的持续动荡，我们的客户可能会减少资本支出并难以满足流动性需求，导致我们的产品销售减少，并对我们的财务状况和经营业绩造成损害。
特别是，我们的历史经营业绩受到重大波动的影响，我们可能会在未来经营业绩中经历重大的不同时期的波动。我们竞争的市场未来的任何低迷都可能显着减少对我们产品的需求，因此可能导致收入大幅减少或增加我们普通股的价格波动。由于客户需求的变化或使用我们产品的市场的周期性变化，我们的收入和经营结果在未来可能会受到不利影响。
此外，电讯业不时经历，并可能再次经历明显的低迷。为了应对低迷，许多服务提供商可能会放慢其资本支出，取消或延迟新的开发，减少其劳动力和库存，并采取谨慎的方法从原始设备制造商购买新设备和技术，这将对我们的业务产生负面影响。全球经济疲软或电信业未来的低迷可能导致我们的经营业绩按季度和按年波动，损害我们的业务，并可能增加我们普通股价格的波动性。
客户对我们产品的接受度取决于我们满足不断变化的要求的能力，接受度的任何下降都可能对我们的收入产生不利影响。
客户对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们提供满足客户不断变化的要求的产品的能力，这些客户包括电信、军事、医疗和工业企业以及政府机构。客户对我们产品接受程度的任何下降都可能损害我们的业务。
我们的产品必须符合严格的规格，并且可能会发生缺陷和故障，这可能导致客户退货或停止购买我们的产品。
我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定要求严格的规格。然而，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能包含缺陷和故障。我们的产品也会受到恶劣环境的影响，因为它们被集成到我们的客户产品中，供最终客户使用。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会失去收入，增加成本，包括保修费用和与客户支持相关的成本，订单或发货的延迟或取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源的转移或对我们声誉和品牌资产的损害，在某些情况下还会导致损害，其中任何一项都会损害我们的运营结果。此外，由于质量控制问题，我们完成产品订单的能力延迟可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证，我们将有足够的资源，包括任何可用的保险，以满足任何主张的索赔。
快速变化的标准和法规可能会使我们的产品过时，这将导致我们的收入和经营结果受到影响。

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我们设计的产品符合客户的要求，我们的客户系统可能受世界各地政府或行业标准机构制定的法规的约束。由于我们的一些产品设计符合当前特定的行业标准，如果出现客户喜欢的竞争或新标准，我们将不得不花费大量资金开发新产品。如果我们的客户采用我们的产品不兼容的新的或竞争的行业标准，或者行业团体采用标准或政府发布我们的产品与之不兼容的法规，我们现有的产品将变得不那么受客户欢迎，我们的收入和经营业绩将受到影响。
我们许多产品的市场特点是不断变化的技术，这可能导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品时产生大量成本。
我们的许多产品的市场的特点是不断变化的技术，新产品的推出和产品增强，以及不断发展的行业标准。引入或增强体现新技术的产品或新行业标准的出现可能会使现有产品过时，并导致减记我们的库存价值，或导致产品生命周期缩短。因此，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们不断提供增强和改进产品的能力。
我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们的能力：

•
准确预测客户需求；
•
创新和开发新技术和新应用；
•
及时成功地将新技术商业化；
•
具有竞争力的产品定价，并及时制造和交付足够数量的产品；以及
•
将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。
 
我们无法找到新客户或留住现有客户可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于我们找到新客户和留住现有客户的能力。特别是，客户通常会购买我们的某些产品，并将其整合到产品中，然后在自己的市场上持续销售。因此，过去的销售或这些产品依赖于我们客户产品的成功，而我们未来的业绩取决于我们成功地找到新客户并收到现有客户的新订单。
在几个市场，我们的产品的质量和可靠性是我们的客户关心的主要问题，不仅是产品的初始制造，而且是产品的寿命。我们的许多产品用于偏远地区进行更高价值的组装，使我们的产品服务变得不可行。我们产品质量或可靠性的任何失败都可能损害我们的业务。
客户对我们产品的需求很难准确预测，因此，我们可能无法将生产与客户需求进行最佳匹配，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、库存水平、组件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们的许多客户承诺的短期性质，以及对其产品的需求可能发生意外变化的可能性，降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能需要快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，导致我们的制造受到材料短缺的负面影响，需要更高或更严格的采购承诺，增加我们的制造产量损失和多余材料的报废，并减少我们的毛利率。我们可能在任何给定时间没有足够的产能来满足客户的批量需求，或者我们的一个或多个供应商可能在任何给定的时间没有足够的产能来满足我们的批量需求。相反，我们客户竞争的市场低迷可能导致(过去曾导致)我们的客户大幅减少或延迟订购的产品数量或取消现有订单，导致我们的设施利用率降低。由于我们的许多成本和运营费用相对固定，由于市场低迷或其他原因导致的客户需求减少将对我们的毛利率、营业收入和现金流产生负面影响。
我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们客户的业务和业务活动水平的影响的不利影响。

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全球经济和政治状况影响我们客户的业务和他们所服务的市场。严重或长期的经济衰退或负面或不确定的政治气候可能会对我们客户的财务状况以及我们客户和我们服务的行业的业务活动时间或水平产生不利影响。这可能会减少对我们产品的需求或降低我们产品的定价，并对我们的经营结果产生重大不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的产品或服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。此外，如果我们无法成功预测不断变化的经济和政治状况，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，因此我们的业务可能会受到负面影响。
我们有亏损的历史，而且由于我们的扩张战略可能实施成本高昂，我们可能会经历亏损，可能无法保持盈利能力或正现金流。
我们有运营净亏损的历史，直到最近才开始从持续运营中产生正的净收益。我们预计随着我们的战略举措的实施，我们将继续招致巨大的开支，包括研发、销售和营销以及制造方面的开支增加。我们还可能通过收购其他公司和补充技术来部分增长我们的业务，这可能导致我们招致比预期更大的交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们将来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。在一定程度上，持续的净亏损可能会损害我们遵守纳斯达克继续上市标准的能力，如下所述。
我们创造额外收入和实现盈利的能力将取决于我们执行我们关于传感产品开发、营销和销售的关键增长计划的能力，开发创新技术并将其商业化，扩大我们的合同研究能力，以及销售这些开发计划所产生的产品。我们可能无法在季度或年度基础上维持或增加我们的盈利能力。

我们可能需要额外的资金来支持和扩展我们的业务。
我们打算继续投资以支持我们的业务增长，包括开发新产品、改进我们现有的产品、获得重要的监管批准、改善我们的运营基础设施、完成我们的开发活动以及建设我们的商业规模制造设施。如果我们无法实现或保持盈利，并无法通过持续运营为我们的活动提供资金，我们可能需要额外的资金来支持这些计划并发展我们的业务。
如果我们成功地通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，包括发行与融资有关的认股权证，我们发行的任何新的股本证券都可能拥有优于我们现有普通股的权利、优惠和特权。此外，此类融资可能会危及我们申请SBIR赠款或SBIR合同或赠款的资格，并且我们对SBIR赠款的依赖可能会限制我们筹集额外外部资本的能力。如果我们通过债务融资筹集额外资金，这些融资可能涉及大量现金支付义务和契约，这些义务和契约限制了我们经营业务的能力，并向我们的股东进行分配。
如果我们无法在需要时获得足够的融资或令我们满意的融资条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
我们在几个不同的市场面临并将面临巨大的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临并将面临来自几个不同市场的各种公司的激烈竞争。当我们专注于开发、营销和销售光纤传感产品时，我们可能还会在这个市场上面临大量和根深蒂固的竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手可能能够更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化。此外，现有的和潜在的竞争对手已经或可能在它们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立了财务或战略关系。因此，新的竞争者或竞争者之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的收入可能不会增加或可能下降。
我们市场上的激烈竞争可能导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括对其产品进行积极定价或打折出售旧库存。如果我们当前或未来的竞争对手利用侵略性的业务

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策略，包括上述那些，对我们产品的需求可能会下降，我们可能会经历客户订单的延迟或取消，或者我们可能被要求降低我们的销售价格。
产品组合的变化可能导致毛利润下降。
我们的毛利率因我们的产品平台而异，通常在我们的测试和测量仪器上是最高的。由于各种因素，包括产品组合的变化、新产品的推出以及旧产品平均销售价格的下降，我们的总毛利可能会随时期而波动。如果我们的客户决定购买更多毛利率较低的产品或较少的产品具有较高的毛利率，我们的总毛利可能会受到损害。
与我们的运营和业务战略相关的风险
如果我们不能成功整合收购的业务，可能会对我们未来的业绩和普通股的市场价格产生不利影响。
过去，我们曾收购过一些业务来支持我们的增长战略，包括在2019年3月收购通用光子公司(General Photonics Corporation)。未来，我们可能会继续寻找支持我们增长战略的收购目标。收购的成功在很大程度上将取决于被收购公司产品的销售和运营协同效应的实现。为了实现这些预期的利益，我们必须成功地将被收购公司的业务整合到我们现有的业务中。这样的集成可能是复杂和耗时的。未能成功整合和管理整合过程带来的挑战可能导致我们无法实现收购的部分或全部预期收益。在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
•
由于客户决定不与我们做生意，导致销售和客户流失；
•
与管理具有遥远业务地点的更大的合并公司相关的复杂性；
•
整合人员，同时保持专注于提供一致的、高质量的产品；
•
关键员工的流失；
•
与收购相关的潜在未知负债；以及
•
由于完成收购和整合操作而导致管理层注意力的划分导致的业绩不足。
如果发生任何这些事件，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力可能会受到不利影响，或可能会减少我们未来的收益，或以其他方式对我们的业务和财务结果产生不利影响，并因此对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能成功地将我们的收入组合从“合同研究收入”转变为“产品销售和许可收入”，“我们可能无法”充分执行我们的业务模式或发展我们的业务。
我们的商业模式和未来的增长取决于我们是否有能力过渡到这样的收入组合，即^产品销售和来自服务提供或许可的收入显著增加。·产品销售和这些收入可能提供比合同研究收入更大的可扩展性。^我们当前的计划是增加我们对商业产品的销售，我们的许可收入和我们向客户提供的非研究服务，以便在我们的总收入中占更大的比例。^如果我们无法开发和增长^我们的产品销售和来自提供服务或许可的收入，以增加我们^合同研究收入。^如果我们不能发展和增长^我们的产品销售和来自提供服务或许可的收入，以增加我们的^合同研究收入。^如果我们无法开发^产品销售和来自提供服务或许可的收入，以增加我们的^合同研究收入我们不能保证我们能够以这种方式增加收入。
未能开发、引入和销售新产品或未能开发和实施新技术，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的成功将取决于我们开发和推出客户选择购买的新产品的能力。市场需要的新产品往往越来越复杂，比旧产品具有更多的功能和更快的运行速度。如果我们未能及时推出新的产品设计或技术，或者如果客户没有成功地引入包含我们产品的新系统或产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大损害。

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如果我们不能有效地管理增长，我们的收入和净亏损可能会受到不利影响。
我们可能需要扩大我们的人力资源，以有效地发展我们的业务。我们相信，持续的高速增长将给我们的管理以及我们的其他人力资源带来压力。为了管理这种增长，我们必须继续吸引和留住合格的管理、专业、科技和运营人员。如果我们不能招聘足够数量的合格人员，我们可能无法对项目进行充分的人员配备和管理，这反过来可能会减缓我们的合同研究收入或产品开发工作的增长速度。
我们可能不会成功地确定市场对新技术的需求或开发新产品。
我们的部分业务模式取决于我们正确识别新技术的市场需求的能力。我们打算确定新的市场需求，但我们可能并不总是成功做到这一点，部分原因是我们的合同研究主要集中于识别和开发未经验证的技术，通常是针对新兴市场或新兴市场。此外，我们必须从大量项目中找出最有前途的技术。如果我们的商业化战略过程不能识别具有商业潜力的项目，或者如果管理层不能确保这些项目进入商业化阶段，我们可能无法成功地将新产品商业化并增加收入。
我们的增长战略要求我们也开发成功的商业产品来满足市场需求。我们在开发成功的新产品时面临着几个挑战。我们的许多现有产品和目前正在开发的产品在技术上具有创新性，需要进行大量而漫长的产品开发工作。这些努力包括在技术、产品和制造过程层面上的规划、设计、开发和测试。这些活动需要我们进行重大投资。尽管我们的技术有许多潜在的应用，但我们的资源限制要求我们专注于特定的产品，并放弃其他机会。我们预计，我们选择开发的一个或多个潜在产品在技术上不可行，或者不会获得商业认可，并且我们无法预测我们将成功开发或商业化的产品(如果有的话)。我们研究和开发的技术是新的，不断变化和进步的。从这些技术派生的产品可能不适用或不兼容现有市场的技术状态或需求。如果我们的竞争对手比我们更快地适应新技术和客户需求的变化，我们现有的产品和技术可能会变得没有竞争力或过时。此外，我们可能无法确定是否以及何时为我们的产品打开新的市场，因为任何给定产品的未来应用可能都不容易确定，我们也不能合理估计任何可能发展的市场的规模。如果我们不能成功地开发新产品，我们可能无法增加我们的产品收入。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们目前在国际上开展业务，将来可能会大幅扩大我们的国际活动。我们的国际业务运营受到与在国际上开展业务相关的各种风险的影响，包括：

•
必须遵守美国出口管制法规和政策，这些法规和政策限制了我们与非美国员工沟通和供应外国子公司和客户的能力；
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可能对我们销售产品、提供服务或将利润汇回美国的能力产生不利影响的外国法规的变化或解释；
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征收关税；
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国外恶性通货膨胀或经济或政治不稳定；
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对外国子公司或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣和其他税款；
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在不熟悉和不了解商业惯例和风俗习惯的地方开展业务；
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实施限制性贸易政策；
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实施不一致的法律、法规；
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外国政府施加或增加投资和其他限制或要求；
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与外国法律和法律程序有关的不确定性；
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必须遵守各种美国法律，包括“反海外腐败法”(FCPA)；以及
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必须遵守许可要求。
我们不知道这些监管、地缘政治和其他因素可能对我们未来的国际业务产生什么影响。

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最近有关联合王国公投赞成退出欧盟的事态发展可能对我们产生不利影响。
2016年6月23日，英国举行了全民公投，有资格的大多数选民投票支持英国脱离欧盟。英国退出欧盟通常被称为英国退欧。根据“欧洲联盟条约”第50条，英国将在退出协议生效之日(加入这样的退出协议将获得英国议会(“议会”)的批准)或在英国通知其打算离开欧盟的两年后(“英国退欧日”)停止作为欧盟成员国，除非欧洲理事会(与英国一起)。一致决定延长两年期限。2017年3月29日，英国正式通知欧洲理事会，英国打算退出欧盟。目前还不清楚谈判一项退出协议需要多长时间，但看起来英国退欧可能会继续涉及英国和欧盟成员国之间的漫长谈判过程，以确定英国与欧盟关系的未来条款。鉴于尚未达成正式的退欧安排，英国退欧日期已有几次延期，英国尚未正式退出欧盟。2019年10月28日，欧盟批准英国将退欧日期进一步延长至2020年1月31日。根据延期条款，如果议会批准正式退出协议，英国退欧日期可能早于2020年1月31日。此外，英国将于2019年12月12日举行大选。在选举后政府组建之前，不可能保证或确定英国退欧将采取何种形式，以及与欧盟达成退欧协议的条款(如果有的话)。
在英国脱欧后(以任何形式)，欧盟法律法规将继续在英国实施的不明确(包括金融法律法规、税收和自由贸易协议、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动并限制资本的获取。
英国退欧后英国与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或以其他方式对英国退欧日期后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他)产生不利影响。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济条件和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大幅减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致与英国金融和银行市场以及欧洲监管过程有关的相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动性增加的影响。
如果英国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判，如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或缺乏协议)，特别是英国在过渡期或更永久地保留进入欧盟市场的任何安排。
这样的退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内部货物、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，或单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们，任何此类事件的发生都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会处理或停止现有的产品线和技术开发，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
在持续的基础上，我们评估我们提供的各种产品和技术开发，以确定是否应该停止或在可能的范围内剥离。此外，如果我们无法产生为未来业务运营提供资金所需的现金金额，我们可能会被迫出售一条或多条产品线或技术开发。
我们不能保证我们已经正确预测，或我们将在未来正确预测正确的产品线和技术发展以处置或中止，或者我们在市场条件发生变化时处置我们已中止的各种投资、产品线和技术开发的决定是审慎的。此外，不能保证不同产品线的停产将减少运营费用或不会导致我们产生与此决定相关的材料费用。此外，现有产品线的停产会带来各种风险，包括我们无法为产品线找到购买者或获得的购买价格不相等的风险

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至少达到产品线净资产的账面价值。其他风险包括管理我们以前从已处置或已停产的产品线购买产品的历史客户的期望，以及与这些客户保持良好的关系，这可能会阻止我们在未来向他们销售其他产品。我们还可能招致与产品线的处置或终止相关的其他重大负债和成本，包括员工遣散费和多余的设施成本。
我们可能会受到安全漏洞的负面影响，无论是通过网络攻击、网络入侵还是对我们的IT网络和相关系统的其他重大破坏。
与任何公司一样，我们面临安全漏洞的风险，无论是通过互联网的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内的人员或有权访问我们组织内系统的人员，还是我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险已经增加。
作为一家技术公司，特别是作为一家政府承包商，我们可能面临更高的安全漏洞风险或威胁，从而获得对我们IT网络和相关系统上的专有、机密或机密信息的未经授权的访问。这些类型的信息和IT网络及相关系统对我们的业务运营至关重要，对我们执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对我们某些客户的运营至关重要。此外，随着我们的某些技术能力广为人知，我们可能会受到网络攻击或网络入侵，因为第三方寻求对有关这些能力的信息进行不正当的访问，而网络攻击或网络入侵可能会危及我们的机密信息或我们的IT网络和系统的整体安全，因为将我们所有的机密信息和商业秘密与电子邮件和互联网访问隔离是不切实际的。到目前为止，我们还没有经历过重大的网络入侵或网络攻击。不能保证我们的安全努力和措施会有效，也不能保证试图破坏安全的行为不会成功或造成破坏。
涉及此类信息和IT网络及相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能会扰乱这些网络和系统的正常运行，从而扰乱我们的运营，危及我们的机密信息和商业秘密，或损害我们在客户和公众中的声誉。这些发展中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
与我们的监管环境有关的风险
我们的业务受国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或停职的风险，这可能对我们的盈利能力和整体财务状况产生重大不利影响。
我们的业务，特别是我们的国际销售，使我们受到众多美国和外国法律和法规的约束，包括但不限于与进出口相关的法规(包括出口管理法规和国际武器贸易法规)、技术转让限制、反抵制条款、经济制裁和FCPA。我们各种新兴技术的数量，其中许多技术的开发都是由国防部资助的，这给我们带来了许多监管挑战。如果我们或我们的销售代表或顾问未能遵守这些法律和法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，并可能导致我们的出口特权被暂停，这可能对我们的业务产生重大不利影响。监管或政治环境的变化可能会影响我们在国外市场开展业务的能力，包括投资、采购和收益汇回国内。
环境法规可能会增加运营成本和额外的资本支出，并延迟或中断运营。
光电子行业以及半导体行业受政府保护环境法规的约束，包括与空气和水质量、固体和危险废物处理以及促进职业安全有关的法规。各种联邦、州和地方法律和法规要求我们保持一定的环境许可证。虽然我们相信我们已经获得了进行我们的生产过程所需的所有必要的环境许可，但如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府的罚款，并对此类违规造成的损害承担责任。

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目录

上述法律法规的变化或新法律、法规或政策的颁布可能需要增加运营成本和额外的资本支出，并可能导致我们的运营延迟或中断。
如果我们的制造设施不符合联邦、州或外国的制造标准，我们可能被要求暂时停止全部或部分制造业务，这将导致产品交付延迟并对收入产生负面影响。
我们的制造设施受到监管机构的定期检查，我们的运营将继续受到FDA的监管，以确保符合质量体系法规中包含的良好制造规范要求。我们还需要遵守国际标准化组织(“ISO”)的质量体系标准，以便生产我们的某些产品在欧洲销售。如果我们不能继续遵守良好制造规范要求或ISO标准，我们可能被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些法规。获得和保持这样的合规性是困难和昂贵的。我们不能确定我们的设施在未来监管机构的检查和审核中是否符合“良好制造规范”要求或ISO标准。此外，如果我们不能维持或建立符合该等标准的制造设施或运营，或不能满足客户的期望，我们可能无法在当前或未来的供应安排中实现某些经济机会。
我们还要遵守其他重要的外国和国内政府法规，包括环境和健康和安全法规，如果不遵守这些法规，可能会损害我们的业务。
我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用广泛的材料，根据适用的法律和法规，这些材料被认为是危险的。因此，我们受到许多外国、联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规涉及健康和安全、环境保护以及危险材料和废物的储存、使用、处置和暴露。如果我们违反环境、健康和安全法律，我们可能会招致成本、罚款、民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损害索赔，或者可能被要求招致实质性的调查或补救费用。此外，不遵守环境法可能会导致罚款和环境许可证的吊销，这可能会阻止我们开展业务。环境法下的责任可以是连带责任，不考虑过错。不能保证将来不会因为无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，从而增加合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。因此，违反当前和未来的环境法可能会限制我们扩大设施、追求某些技术的能力，并可能要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的重大成本以遵守环境法规。
遵守外国、联邦、州和当地的环境法律和法规只占我们目前预算的一小部分。然而，如果我们不遵守任何此类法律或法规，政府实体可能会对我们征收罚款，或要求我们采取代价高昂的措施，以确保遵守。任何这样的罚款或支出都可能对我们的发展产生不利影响。我们无法预测未来的立法和法规可能导致我们招致额外的运营费用、资本支出或在我们的产品和物业开发方面的限制和延迟的程度。
与我们的知识产权有关的风险
我们的专有权可能不足以保护我们的技术。
我们的商业成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们的技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功执行此知识产权并保护其免受第三方挑战。我们只能在有效和可强制执行的知识产权保护(如专利或商业秘密)涵盖的范围内，保护我们的技术不被第三方未经授权使用。特别是，我们非常重视为重要的新技术、新产品和新工艺获得专利和商业秘密保护。未来对我们的专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，并且可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。对于目前处于开发早期阶段的产品来说，未来对我们专有权的保护程度也是不确定的，因为我们无法预测哪些产品最终会进入商业市场，或者这些产品的商业版本是否会采用专有技术。
我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如：

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•
我们或我们的许可人可能不是第一个提出我们每个待决的专利申请和颁发的专利的发明；
•
我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明申请专利的人；
•
其他人可能独立开发类似的或替代的技术或复制我们的任何技术；
•
有可能我们的待决专利申请或我们授权人的待决专利申请都不会产生已颁发的专利；
•
专利可能会发布给第三方，包括我们如何实践我们的技术；
•
我们的已发布专利和我们许可方的已发布专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的质疑和失效；以及
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。
对于我们拥有或许可的任何未决或未来未决的专利应用程序，不得颁发专利，并且根据我们拥有或许可的任何已发布的专利或未来发布的专利所允许的索赔可能不是有效的或足够广泛的，以保护我们的技术。此外，由于成本、对可执行性的担忧或其他原因，我们的某些产品或技术可能无法在美国或外国获得或限制对我们的某些知识产权的保护，我们也没有寻求获得外国专利保护。我们现在或将来拥有或许可的任何已发行的专利可能会受到挑战、失效或规避，并且这些专利项下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能围绕我们的技术进行设计或开发具有竞争力的技术。在一些外国国家，知识产权也可能是不可获得或受到限制的，在某些产品的情况下，没有外国专利申请或可以申请。这可以使竞争对手更容易获得或增加其相关技术的市场份额。我们可能会因提起诉讼而招致巨额费用，在这些诉讼中，我们可能会对他人主张我们的专利权，或者在针对我们的诉讼中为自己辩护。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们还依赖商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护是不适当或不可获得的地方。然而，商业秘密很难保护。我们定期尝试与我们的合作者、员工和顾问达成保密协议和合同条款，以保护我们的商业秘密和专有技术。这些协议可能会被违反，或可能没有针对此类违约的充分补救措施。在我们尽合理努力保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商或科学和其他顾问，或我们战略合作伙伴的顾问，可能无意或故意向竞争对手披露我们的信息。如果我们执行第三方非法获取并使用我们的商业秘密的索赔，我们的执法努力将是昂贵和耗时的，而且结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将更难以行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能捍卫我们的技术的专利或商业秘密保护地位，那么我们将无法排除竞争对手开发或营销竞争技术，我们可能无法从产品销售中产生足够的收入来证明开发我们的技术的成本以及实现或保持盈利能力。
我们还依靠商标为我们的公司和我们的产品建立市场身份。为了维护我们商标的价值，我们可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与我们的注册或未注册商标混淆相似或稀释的商标。此外，我们可能无法获得待决商标申请的注册，并且我们可能必须保护我们的注册商标和待决商标申请免受第三方的质疑。强制执行或维护我们的注册和未注册商标可能会导致巨大的诉讼成本和损害，包括无法继续使用某些商标。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会因此而遭受巨大的诉讼或许可费用。
我们的技术领域存在由第三方拥有的各种美国和外国颁发的专利和待决的专利申请。这样的第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利。由于专利申请可能需要数年时间才能获得专利颁发，因此可能存在我们未知的当前待决申请，这可能导致我们的技术可能会侵犯已发布的专利。例如，我们知道竞争对手在适用于我们的光学测试设备产品的技术领域拥有专利。这些竞争对手可能会声称我们侵犯了这些专利。也可能存在我们不知道我们的技术可能无意中侵犯的现有专利。第三方(包括专利断言实体或知识产权顾问)已经就许可机会与我们进行过联系，并且将来可能会联系我们，这些机会也包含我们侵犯第三方专利权的主张。如果第三方针对我们提出这些索赔，我们可能会在为这些索赔辩护时招致极其巨大的成本和管理资源的转移，而对这些索赔的辩护可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们认为我们没有侵犯第三方的专利权，我们也可能不得不解决索赔问题

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不利条件，因为我们负担不起诉讼的费用。此外，如果第三方针对我们提出索赔，而我们未能成功抗辩这些索赔，这些第三方可能会被判给我们可观的损害赔偿以及禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们在美国或国外制造、使用、销售、分销或营销我们的产品和服务的能力。
特别是纳米技术的商业应用，或者涉及纳米材料的技术，是新的，并且专利保护的范围和广度是不确定的。因此，涉及纳米技术的公司的专利地位尚未经过测试，并且存在复杂的法律和事实问题，将为其制定重要的法律原则，或可能仍未解决。此外，还不清楚这些专利是否会受到与传统专利法原则不同的解释或法律原则的约束。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们与纳米技术相关的知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的纳米技术相关专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。如果与知识产权有关的索赔针对我们提出，或者与我们无关的第三方持有与我们的产品或技术相关的待决或已颁发的专利，我们可能会寻求此类知识产权的许可或对这些专利提出质疑。然而，我们可能无法在商业上合理的条款下获得这些许可证，如果有的话，我们对专利的挑战可能不会成功。我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻碍我们产品的销售、制造或分销，因此可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的技术的很大一部分受我们许可者保留的权利的约束，我们可能无法阻止这些权利的丧失或向第三方授予类似的权利。
我们的技术有很大一部分是从学术机构、公司和政府机构获得许可的。根据这些许可安排，许可方可以获得对技术的权利，包括要求我们向许可方选择的一个或多个第三方授予许可的权利，或者我们向第三方提供许可的技术或材料用于非商业研究的权利。将我们的任何核心技术的许可授予第三方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一些许可人保留许可证项下的某些权利，包括将我们的大部分核心技术授予第三方用于非商业学术和研究用途的额外许可证的权利。很难监督和执行这种非商业性的学术和研究用途，我们也无法预测第三方许可证持有人是否会遵守此类许可证的使用限制。我们已经招致并且可能招致大量费用来执行我们对他们的权利。我们也可能无法完全控制主张或捍卫我们从其他实体获得许可或我们向其他实体许可的那些专利或其他知识产权的能力。
此外，我们与学术机构的一些许可证使我们有权使用这些机构的研究人员以前开发的某些技术。在某些情况下，我们也有权对许可技术进行改进，但前提是许可专利包含在我们的使用范围内。我们的许可人目前可能拥有，将来也可能获得额外的专利和专利申请，这些专利和专利申请对于我们预期产品的开发、制造和商业销售是必要的。我们可能无法与我们获得许可的一个或多个学术机构达成协议，这些学术机构的研究人员开发的某些知识产权是否在我们现有的许可范围内。如果新的知识产权不在我们现有的许可范围内，我们将需要协商一个新的许可协议。我们可能无法按照商业上合理的条款与当前或未来的许可方达成协议(如果有的话)，或者条款可能不允许我们在支付版税后销售我们的产品以赚取利润，这可能会损害我们的业务。
我们的一些专利可能涵盖在美国政府合同或其他联邦资金协议下构思或首次付诸实施的发明，或与之相关的发明。对于根据联邦资金协议构思或首次付诸实践的发明，美国政府可以保留一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已缴足的许可证，以便在全世界为美国或代表美国实践该发明。如果存在这样的知识产权是在履行联邦资金协议时开发的问题，或者在限制美国政府对我们的专有技术和知识产权的权利方面的努力，我们可能不会成功地保留专利的所有权，保持知识产权的所有权，或者限制美国政府在我们的专有技术和知识产权方面的权利。
如果我们不能获得经营我们业务所必需的他人知识产权的使用权，并保护他们的知识产权，我们的业务和经营成果将受到不利影响。
在过去，我们许可某些技术在我们的产品中使用。将来，我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品开发相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证第三方许可证将在商业上合理的条款下提供(如果有的话)。我们的竞争对手可能能够以比我们更优惠的条件获得许可，或者交叉许可他们的技术，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们经常与这些第三方签订保密协议，在这些协议中，我们同意保护和

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维护其专有和机密信息，包括有时要求我们的员工签订保护此类信息的协议。不能保证我们的任何员工不会违反保密协议，也不能保证这些第三方不会声称他们的专有信息已被披露。
与我们的普通股有关的风险
2017年的美国减税和就业法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国减税和就业法案(“TCJA”)对美国国内税法进行了重大改革。TCJA包括对美国联邦企业所得税的重大修改，包括将美国联邦企业所得税税率从最高边际税率35%降低到21%的统一税率，将利息支出的扣税限制为调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损扣除限制为当年应纳税收入的80%，消除净营业亏损结转，立即扣除某些新投资，而不是随着时间推移扣减折旧费用，以及修改或废除在截至2017年12月31日之后的课税年度产生的联邦净经营亏损将根据TCJA无限期结转。我们继续研究这项税制改革立法可能对我们的业务产生的影响。尽管企业所得税税率降低，但TCJA的整体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这项税制改革对我们普通股持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东与他们的法律和税务顾问就此类立法和投资于我们普通股的潜在税收后果进行协商。
如果我们的普通股有大量的销售，或者认为这样的销售可能会发生，我们的股票价格可能会下降。
如果我们的任何股东出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下降，这可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券。我们普通股的大量出售，或这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的当前市场价格产生重大不利影响。
Carilion Clinic持有我们超过5%的普通股。所有这些股份均已在表格S-3登记声明中登记出售，因此，Carilion一般可随时自由出售。这些股份的任何出售，或认为Carilion或我们的任何其他重要股东未来可能出售股份的看法，都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。
我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，我们的保险范围可能不足以涵盖所有费用和损害。
股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。过去，随着特定公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼经常针对该公司提起。证券类诉讼也经常发生在某些重要的商业交易之后，例如出售业务部门或控制权交易的变化。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼往往是昂贵的，并转移了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的普通股价格一直不稳定，我们预计我们普通股的价格将来会大幅波动，这可能会导致您失去全部或大部分投资。

我们普通股的公开交易价格是不稳定的，可能会有很大的波动。自2009年1月1日以来，我们的普通股在每股6.90美元的高点和0.26美元的低点之间交易。在许多我们无法控制的因素中，可能导致我们普通股的市场价格出现实质性波动的因素包括：

•
我们的主要股东出售我们的普通股，或这种出售可能发生的看法；
•
盈利预期的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的盈利预期；
•
我们作为有资格接受SBIR合同和赠款的实体地位的变化；
•
我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度变化；

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目录

•
一般市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；
•
我们或我们的竞争对手关于收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告；
•
未决诉讼或威胁诉讼；
•
董事会或管理层的任何重大变动或任何竞争的董事提名委托书；
•
政府法规或我们的监管批准状态的变化；
•
与颁发给我们或我们的竞争对手的专利有关的公告；
•
缺乏、有限或负面的行业或证券分析师覆盖范围；
•
金融和科学媒体和在线投资者社区对我们公司或我们的股票价格的讨论；以及
•
我们行业的一般发展。

此外，许多科技公司的股票价格经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们将不得不实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足我们在不久的将来将受到SEC报告要求的额外要求，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会损害投资者的信心。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节要求我们在Form 10-K的年度报告中包含一份内部控制报告。该报告必须包括管理层对截至本财政年度结束时我们对财务报告的内部控制有效性的评估。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的框架，对我们现有的财务报告内部控制进行评估。在我们对内部控制进行持续评估的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能必须设计增强的流程和控制措施，以解决通过这次审查确定的问题。要弥补我们发现的任何缺陷、重大缺陷或重大弱点，可能需要我们承担巨大的成本，并花费大量的时间和管理资源。我们不能向您保证，我们为补救任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效地缓解或补救此类缺陷。如果管理层发现我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们披露了这些控制中现有的或潜在的重大缺陷或重大弱点，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会受到不利影响。
根据美国证券交易委员会的规定，我们目前被归类为非加速文件服务器。作为一个非加速的申请者，我们已被豁免遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404(B)条，该条款涉及我们的外部审计公司对我们财务报告的内部控制的认证和报告。截至2019年6月30日，我们超过了加速文件服务器状态的阈值，因此，我们将在2019年底成为加速文件服务器。我们将被要求遵守第404(B)条，从我们截至2019年12月31日的10-K表格开始，我们将被要求承担额外的成本，增加的成本可能会对我们产生重大影响，并影响我们的运营结果。此外，这项工作将需要额外的管理关注和资源。
 
此外，如果我们未能保持或实施适当的控制，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法向我们提供关于我们的财务报告内部控制有效性的无保留报告(需要遵守)，投资者可能对我们对财务报告的内部控制的可靠性以及我们根据“交易法”提交的定期报告的准确性失去信心。投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

如果我们对财务报告的内部控制被发现是无效的，或者如果我们披露了这些控制中现有的或潜在的重大弱点，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会受到不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计基于改变或被证明是不正确的假设或判断，我们的经营业绩可能低于财务分析师和投资者的预期，导致我们的股票价格下跌。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。

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目录

我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产、负债、股本、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、股本、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于财务分析师和投资者的预期，从而导致我们的股票价格下跌。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的补偿和所得税相关的假设和估计。此外，新的收入确认指南，ASC主题606，Revenue from Contracts with Customers，比以前的指南需要更多的判断。
我们的财务结果可能会受到适用于我们的会计原则的变化的不利影响。
美国公认会计原则须受FASB、SEC和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的机构的解释。例如，2014年5月，FASB发布了ASC主题606，Revenue from Contracts from Contracts with Customers，该主题取代了美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指南。我们自2018年1月1日起采用了本指南。最重要的影响涉及将定制光电子产品的收入确认更改为随时间推移的方法。在采用此标准之前，我们推迟了对收入的确认，直到产品发货给客户。在实施这些声明或在采用后进行适当的会计处理方面的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，阻止高于我们普通股市场价格的出价，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：

•
任期交错的保密董事会；
•
提前通知股东在股东会议上提出事项的要求；
•
对修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款进行修订的绝对多数股东投票要求；以及
•
在未经股东批准的情况下发行优先股的权利，可以用来稀释潜在的敌意收购者的股权。

我们还须遵守特拉华州普通公司法的规定，一般来说，三年内禁止与我们普通股15%或更多的实益所有者进行任何业务合并，除非持有人对我们股票的收购事先得到我们董事会的批准或满足某些其他条件。
这些条款的存在可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们普通股的股份支付的价格。




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目录


项目2。
未经登记的股权证券销售和收益使用
(A)截至2019年9月30日的三个月内未登记的股权证券销售
应付给Carilion的普通股股利
我们于2010年1月向Carilion Clinic(“Carilion”)发行了1，321，514股A系列优先股，每股面值0.001美元，这些股份是根据证券法第3(A)(9)和4(A)(2)条规定的豁免登记发行的。A系列优先股以每股每年0.2815美元的速度累计派息，按季度支付。应计股息以我们普通股的股份支付，股票数量等于(I)^A系列优先股每股应计但未付股息的累计总余额除以(Ii)^A系列优先股每股4.69159美元的转换价格的商数。(I)*根据指定证书中规定的A系列优先股条款，由于我们的普通股交易价格连续30多个交易日保持在5.16美元或以上的水平，截至2019年9月19日实现了这一目标，因此股息的应计将于2019年9月30日停止。从2010年1月12日(A系列优先股的最初发行日期)到2019年9月30日，发行给Carilion的A系列优先股产生了1，703，084美元的股息。2019年9月，Carilion选择将A系列优先股转换为同等数量的普通股。此外，我们发行了770，454股普通股，以满足转换前A系列优先股所赚取的应计股息。由于A系列优先股是根据“证券法”第3(A)(9)条规定的豁免发行的，因此作为股息发行的普通股也根据“证券法”第3(A)(9)条获得豁免登记。
(B)出售登记股本证券所得收益的使用
不适用。
(C)注册人购买股权证券
2019年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，允许我们在2020年8月29日之前回购高达200万美元的普通股。截至2019年9月30日，我们根据这一新的股票回购计划，总共回购了333，953股股票，总回购价格为200万美元，相应地，该计划已到期。
下表总结了2019年9月我们普通股的回购情况。
 
 
 
 
 
 
 
 
总数
近似美元
 
 
 
股份购买方式
股份价值
 
股份总数
每次支付的平均价格
公众的一部分
仍可购买
周期
购得
分享
宣布的计划
在计划下
9/1/2019 - 9/30/2019
333,953

$
5.99

333,953

$
—



项目3。
高级证券违约
一个也没有。

项目#4。
煤矿安全披露
不适用。

项目5。
其他资料
不适用。


55
目录


项目6。
展品

陈列品
数
 
描述
 
 
 
31.1
 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。
 
 
31.2
 
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
 
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席执行官认证。
 
 
32.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证。
 
 
101
 
以下材料来自注册人关于截至2019年9月30日的三个月和九个月的Form Lo 10-Q的季度报告，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表，(Iii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的综合现金流量表，以及

*
这些证明仅是根据“美国联邦法典”第18篇“1350节”随本季度报告一起提供的，并不是为了1934年“证券交易法”“第18节”的目的而提交的，也不会通过引用被纳入注册人的任何提交文件中，无论是在此日期之前还是之后提交的，无论此类提交文件中使用的是哪种通用的公司语言。


56
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
 
 
 
露娜创新股份有限公司
日期：
2019年11月5日
 
依据：
/s\N\n\f25/s-1\cf1\cf1\f6
 
 
 
 
戴尔·梅西克
 
 
 
 
首席财务官
(首席财务及会计主任及正式授权人员)

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