美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至2019年9月30日的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
佣金档案号：001-38953
The RealReal，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
45-1234222 |
|
(国家或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
弗朗西斯科大街55号套房600 加州旧金山 |
94133 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(855) 435-5893
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第#12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，面值0.00001美元 |
|
真实 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。···
通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型^加速^^文件管理器 |
|
☐ |
|
加速^Filer |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速报税器 |
|
|
较小的^报告^^公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义的那样)。
截至2019年10月31日，注册人已发行普通股85，791，236股，每股面值0.00001美元。
目录
|
|
|
页 |
|
第I部分 |
财务信息 |
|
|
第1项 |
财务报表(未审计) |
1 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明资产负债表 |
1 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表 |
2 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的全面亏损简明报表 |
3 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)简明报表 |
4 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九个月现金流量表 |
6 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
20 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他资料 |
|
|
第1项 |
法律程序 |
32 |
|
第1A项 |
危险因素 |
32 |
|
项目2. |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
50 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
50 |
|
项目4. |
矿山安全披露 |
50 |
|
项目5. |
其他资料 |
50 |
|
第6项 |
陈列品 |
51 |
|
签名 |
52 |
|
i
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性声明。本季度报告(Form 10-Q)中包含的所有历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售店、我们的自动化技术的发展、对资本要求的预期和我们首次公开发行(IPO)收益的使用的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的负面或其他类似表达方式来识别“前瞻性”。这份Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们在很大程度上基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些前瞻性陈述可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅涉及截至Form 10-Q的本季度报告日期，并受以下第II部分第1A项和本Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节中描述的一系列风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
|
|
• |
|
我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、运营费用以及我们实现和保持未来盈利能力的预期； |
|
|
• |
|
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务； |
|
|
• |
|
我们的战略、计划、目标和目标； |
|
|
• |
|
认证的市场需求，^二手^奢侈品和新的^二手^奢侈品一般和网上奢侈品市场； |
|
|
• |
|
我们在现有的和新的市场和产品中与现有的和新的竞争对手竞争的能力； |
|
|
• |
|
我们吸引和留住发货人和买家的能力； |
|
|
• |
|
我们通过在线市场增加奢侈品供应的能力； |
|
|
• |
|
我们及时有效地扩展业务的能力； |
|
|
• |
|
我们进入国际市场的能力 |
|
|
• |
|
我们优化，运营和管理我们的商品和履行设施的能力； |
|
|
• |
|
我们发展和保护品牌的能力； |
|
|
• |
|
我们遵守法律法规的能力； |
|
|
• |
|
我们对未决诉讼的期望； |
|
|
• |
|
我们对未来增长的期望和管理； |
|
|
• |
|
我们对与第三方关系的期望； |
|
|
• |
|
经济和行业趋势，预测增长或趋势分析； |
|
|
• |
|
季节性销售波动； |
|
|
• |
|
我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；以及 |
|||
|
|
|
|
||||
|
|
• |
|
我们吸引和留住关键人员的能力。 |
|||
此外，诸如“我们相信”等陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在Form 10-Q表格上的季度报告日期获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告Form 10-Q中包含的任何“前瞻性”声明，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
II
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
The RealReal，Inc.
简明资产负债表
(以千为单位，共享和每份数据除外)
(未审计)
|
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投资 |
|
|
5,290 |
|
|
|
27,131 |
|
|
应收帐款 |
|
|
8,935 |
|
|
|
7,571 |
|
|
库存，净额 |
|
|
13,846 |
|
|
|
10,355 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
13,071 |
|
|
|
9,696 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
406,137 |
|
|
|
89,146 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
45,715 |
|
|
|
33,286 |
|
|
限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
11,234 |
|
|
其他资产 |
|
|
1,518 |
|
|
|
1,751 |
|
|
总资产 |
|
$ |
453,370 |
|
|
$ |
135,417 |
|
|
负债，可赎回可转换优先股，可转换优先股和 股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
5,666 |
|
|
$ |
5,149 |
|
|
应计付货人 |
|
|
39,870 |
|
|
|
35,259 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
42,548 |
|
|
|
41,956 |
|
|
长期债务，流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
5,990 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
88,084 |
|
|
|
88,354 |
|
|
长期债务，扣除流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
3,249 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
8,050 |
|
|
|
7,304 |
|
|
负债共计 |
|
|
96,134 |
|
|
|
98,907 |
|
|
承诺和或有事项(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的可转换优先股，票面价值0.00001美元；否和 截至2019年9月30日和2018年12月31日授权的31，053，601股， 分别；没有和31，053，601股已发行和流通股 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
151,381 |
|
|
可转换优先股票面价值0.00001美元；编号73，950，153 截至2019年9月30日和2018年12月31日的授权股份， 分别；没有和73，724，645股已发行和流通股 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
142,819 |
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，票面价值0.00001美元；5亿股和145，467，774股 截至2019年9月30日和2018年12月31日的授权， 分别为85，759，021和8，593，077股已发行和流通股 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
690,365 |
|
|
|
— |
|
|
累计综合收益(亏损) |
|
|
1 |
|
|
|
(25 |
) |
|
累积赤字 |
|
|
(333,131 |
) |
|
|
(257,665 |
) |
|
股东权益总额(赤字) |
|
|
357,236 |
|
|
|
(257,690 |
) |
|
总负债，可赎回可转换优先股，可转换优先股 和股东权益(赤字) |
|
$ |
453,370 |
|
|
$ |
135,417 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
The RealReal，Inc.
简明的经营报表
(以千为单位，共享和每份数据除外)
(未审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
69,790 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
186,740 |
|
|
$ |
128,921 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,695 |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
33,976 |
|
|
|
16,362 |
|
|
总收入 |
|
|
80,485 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
220,716 |
|
|
|
145,283 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
19,446 |
|
|
|
13,157 |
|
|
|
52,593 |
|
|
|
37,083 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,811 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
27,464 |
|
|
|
13,486 |
|
|
收入总成本 |
|
|
28,257 |
|
|
|
18,509 |
|
|
|
80,057 |
|
|
|
50,569 |
|
|
毛利 |
|
|
52,228 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
140,659 |
|
|
|
94,714 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
13,390 |
|
|
|
10,624 |
|
|
|
36,838 |
|
|
|
29,534 |
|
|
运营和技术 |
|
|
37,407 |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
103,271 |
|
|
|
72,586 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
28,436 |
|
|
|
16,325 |
|
|
|
76,110 |
|
|
|
44,226 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
79,233 |
|
|
|
55,206 |
|
|
|
216,219 |
|
|
|
146,346 |
|
|
运营损失 |
|
|
(27,005 |
) |
|
|
(21,876 |
) |
|
|
(75,560 |
) |
|
|
(51,632 |
) |
|
利息收入 |
|
|
1,902 |
|
|
|
437 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
602 |
|
|
利息费用 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(572 |
) |
|
|
(927 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
(2,106 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(25,282 |
) |
|
|
(21,848 |
) |
|
|
(75,320 |
) |
|
|
(53,549 |
) |
|
所得税准备金(福利) |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增值 赎回价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,200 |
) |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(5,651 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(25,085 |
) |
|
$ |
(78,726 |
) |
|
$ |
(59,237 |
) |
|
普通股股东的每股净亏损， 基本和稀释 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(3.00 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(7.12 |
) |
|
用于计算归因于每股净亏损的股份 普通股股东，基本股东和稀释股东 |
|
|
84,634,956 |
|
|
|
8,349,403 |
|
|
|
34,556,485 |
|
|
|
8,321,296 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
The RealReal，Inc.
综合损失简明报表
(单位：千)
(未审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
其他综合收入(亏损)，税后净值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现的收益(损失) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
26 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
综合损失 |
|
$ |
(25,278 |
) |
|
$ |
(21,893 |
) |
|
$ |
(75,345 |
) |
|
$ |
(53,588 |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
The RealReal，Inc.
可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)简明报表
(以千美元为单位，共享金额除外)
(未审计)
|
|
|
可赎回的可转换的 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
‘总计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
权益^(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
|
12,956,724 |
|
|
$ |
50,367 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
$ |
122,990 |
|
|
|
|
8,287,983 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,591 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(181,571 |
) |
|
$ |
(176,986 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增值 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
18,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,106 |
) |
|
|
(14,106 |
) |
|
截至2018年3月31日的余额 |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
|
122,990 |
|
|
|
|
8,306,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
(195,677 |
) |
|
|
(191,611 |
) |
|
发行G系列可兑换优先 票据转换后的存货，扣除发行成本 190美元 |
|
|
1,067,550 |
|
|
|
5,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行G系列可转换优先股 票据转换，扣除发行费用355美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,997,709 |
|
|
|
10,202 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换票据终止期损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
发行G系列可赎回可兑换 优先股，扣除发行成本3360美元 |
|
|
17,029,327 |
|
|
|
86,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股的增值 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
|
144,910 |
|
|
|
71,832,498 |
|
|
|
133,192 |
|
|
|
|
8,324,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
(213,272 |
) |
|
|
(210,213 |
) |
|
发行G系列可转换优先股， 扣除373美元的发行成本净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,892,147 |
|
|
|
9,627 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股的增值 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(3,200 |
) |
|
按当期股票销售相关的补偿费用 和前雇员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
847 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
847 |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
124,083 |
|
|
|
— |
|
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
194 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(21,885 |
) |
|
|
(21,885 |
) |
|
截至2018年9月30日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
148,110 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
$ |
8,448,188 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,640 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(235,157 |
) |
|
$ |
(233,525 |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
The RealReal，Inc.
可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)简明报表
(以千美元为单位，共享金额除外)
(未审计)
|
|
|
可赎回的可转换的 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
权益^(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
151,381 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
|
8,593,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(257,665 |
) |
|
$ |
(257,690 |
) |
|
发行H系列可赎回可转换优先股 扣除发行成本86美元 |
|
|
6,350,345 |
|
|
|
43,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行H系列可转换优先股发行净额 63美元的费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,831,766 |
|
|
|
26,279 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回优先股增加至赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(3,355 |
) |
|
与股票销售相关的补偿费用(按当前和 前雇员 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
739,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
认股权证行使后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,222 |
) |
|
|
(23,222 |
) |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,308 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,098 |
|
|
|
|
9,337,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(280,982 |
) |
|
|
(280,979 |
) |
|
H系列可赎回可兑换的额外发行成本 优先股(总发行成本为166美元) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
H系列敞篷车发行成本的重新分配 优先股(总发行成本为59美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
358,459 |
|
|
|
1 |
|
|
|
422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
423 |
|
|
认股权证行使后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,875 |
) |
|
|
(26,875 |
) |
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,228 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,102 |
|
|
|
|
9,701,266 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(307,857 |
) |
|
|
(306,122 |
) |
|
可赎回可转换优先股转换为普通股 与首次公开招股有关的股票 |
|
|
(37,403,946 |
) |
|
|
(198,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,585,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
198,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
198,228 |
|
|
可转换优先股向普通股的转换 与首次公开招股有关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,556,411 |
) |
|
|
(169,102 |
) |
|
|
|
38,778,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
169,102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
169,102 |
|
|
可转换优先股认股权证转换为普通股 与首次公开招股有关的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,710 |
|
|
发行与首次公开发行有关的普通股， 扣除5，428美元的发行成本净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,250,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
315,422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
315,422 |
|
|
在限制性股票单位归属时发行普通股， 扣除雇员税预扣股份后的净值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
352,638 |
|
|
|
— |
|
|
|
674 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674 |
|
|
发行普通股以作无现金认股权证的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
89,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,274 |
) |
|
|
(25,274 |
) |
|
截至2019年9月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
85,759,021 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
690,365 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(333,131 |
) |
|
$ |
357,236 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
The RealReal，Inc.
现金流量表
(单位：千)
(未审计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
调节净亏损与经营活动中使用的现金的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
9,537 |
|
|
|
6,489 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
4,916 |
|
|
|
1,966 |
|
|
可转换票据衍生负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
1,248 |
|
|
坏账费用 |
|
|
1,208 |
|
|
|
609 |
|
|
与现任和前任员工股票销售有关的薪酬费用 |
|
|
819 |
|
|
|
847 |
|
|
可转换优先股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
2,100 |
|
|
|
388 |
|
|
可转换票据的应计利息 |
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
无条件捐赠赠与责任的累加 |
|
|
70 |
|
|
|
85 |
|
|
债务贴现率增加 |
|
|
11 |
|
|
|
104 |
|
|
短期投资溢价摊销 |
|
|
38 |
|
|
|
27 |
|
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,854 |
) |
|
库存，净额 |
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(1,607 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(3,375 |
) |
|
|
(10,060 |
) |
|
其他资产 |
|
|
136 |
|
|
|
445 |
|
|
应付帐款 |
|
|
1,394 |
|
|
|
2,752 |
|
|
应计付货人 |
|
|
4,611 |
|
|
|
1,537 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
494 |
|
|
|
10,000 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
1,356 |
|
|
|
1,762 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(58,119 |
) |
|
|
(39,625 |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
(12,169 |
) |
|
|
(24,237 |
) |
|
短期投资到期收益 |
|
|
33,998 |
|
|
|
7,600 |
|
|
出售短期投资所得 |
|
|
— |
|
|
|
7,023 |
|
|
资本化专有软件开发成本 |
|
|
(6,670 |
) |
|
|
(4,204 |
) |
|
购买财产和设备 |
|
|
(16,111 |
) |
|
|
(8,781 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(952 |
) |
|
|
(22,599 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
|
315,486 |
|
|
|
— |
|
|
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本 |
|
|
43,492 |
|
|
|
86,640 |
|
|
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本 |
|
|
26,283 |
|
|
|
9,627 |
|
|
发行可转换票据的收益，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
14,273 |
|
|
行使股票期权及普通股认股权证所得收益 |
|
|
2,448 |
|
|
|
257 |
|
|
与股权奖励净份额结算有关的税款 |
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
已支付与转换可转换票据有关的发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(545 |
) |
|
偿还债务 |
|
|
(9,250 |
) |
|
|
(2,750 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
378,439 |
|
|
|
107,502 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金净增加 |
|
|
319,368 |
|
|
|
45,278 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
45,627 |
|
|
|
20,660 |
|
|
期末 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
65,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
532 |
|
|
$ |
488 |
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
非现金投融资活动补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换票据终止期后发行可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
10,557 |
|
|
可换股票据到期时发行可赎回的可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
5,642 |
|
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
|
3,355 |
|
|
|
5,651 |
|
|
可转换票据终止期损失 |
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
购买包括在应付帐款中的财产和设备 |
|
|
(877 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
应付账款和应计负债中的递延提供成本 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
可转换优先股认股权证与首次公开招股有关的转换 |
|
|
2,710 |
|
|
|
— |
|
|
与IPO相关的可赎回可转换优先股的转换 |
|
|
198,228 |
|
|
|
— |
|
|
与IPO相关的可转换优先股的转换 |
|
|
169,102 |
|
|
|
— |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
The RealReal，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注1.业务描述和提交依据
业务组织和描述
The RealReal，Inc.(“公司”)是一个在线市场，提供多个类别的经过认证的委托奢侈品，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求编制的。该公司的功能和报告货币是美元。
本文包括的2018年12月31日的简明资产负债表来自于截至该日的审计财务报表。随附的未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述公司财务状况、经营结果、全面亏损、可赎回可转换优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)以及所述期间的现金流量所必需的。
这些未经审计的简明财务报表应与本公司的财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和附注包括在根据1933年“证券法”(于2019年6月28日修订)根据“证券法”第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中(“招股说明书”)。
首次公开发行
公司关于首次公开发行(“IPO”)的S-1表格注册声明(“IPO注册声明”)于2019年6月27日宣布生效，公司的普通股于2019年6月28日开始在纳斯达克全球精选市场交易。2019年7月2日，公司完成IPO，以每股20.00美元的价格向公众出售15，000，000股普通股，外加2，250，000股普通股，公开价格为20.00美元扣除2410万美元的承销折扣和佣金以及540万美元的发行成本后，该公司获得了总计3.155亿美元的净收益。
紧接IPO完成之前，公司提交了经修订并重新生效的公司注册证书，授权总共500，000，000股普通股和50，000，000股未指定优先股。
公司记录了将114，960，357股当时已发行的可转换优先股和可赎回优先股转换为58，363，606股普通股到额外的实缴资本。所有已发行的优先股认股权证转换为总计103，563份普通股认股权证。
反向股票拆分
2019年6月13日，本公司实现了本公司普通股股份1换2的反向拆分(“反向股票拆分”)。所有已发行和未发行的普通股、普通股的认股权证、购买普通股的期权以及财务报表中所载的相关每股金额均已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。由于反向股票拆分，普通股的票面价值和授权股份没有调整。此外，可赎回优先股和可换股优先股的授权、发行和流通股以及它们的每股相关金额(每股转换价格除外)没有因反向股票拆分而调整。
7
注2.重要会计政策汇总
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，并披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。受此类估计和假设制约的重要项目包括与收入确认相关的项目，包括与公司分级发货人佣金计划相关的退货准备金和物权、库存估值、基于股票的补偿、可赎回可转换优先股的赎回价值以及其他或有事项。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况要求时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
普通股股东应占每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股份时，本公司在计算每股普通股净亏损时遵循？两级法。两级法根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在一段时期内可获得的收入，根据普通股和参与证券各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配，就好像这一时期的所有收入都已经分配了一样。公司的可赎回优先股和可转换优先股按合同规定这些股份的持有者有权参与分红，但不按合同要求此类股份的持有者参与公司的亏损。
对于本公司报告净亏损的期间，应归因于普通股股东的每股稀释后普通股净亏损与应归因于普通股股东的每股基本净亏损相同，因为如果潜在的稀释普通股的影响是反稀释的，则不认为已发行。
收入确认
该公司通过其在线市场销售二手奢侈品获得收入。
寄售和服务收入
该公司通过其在线市场和零售地点提供代表发货人向买家销售二手奢侈品的服务。公司从收到的收益中保留一定比例作为其寄售服务的付款，这被公司称为其收费率。该公司作为代理报告寄售收入净额，而不是从买方收取的总金额。寄售货物的所有权保留在发货人手中，直到在购买寄售货物后转移给最终客户为止。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下退回的货物成为公司拥有的存货。
本公司确认买方购买寄售货物后的寄售收入，作为其向发货人提供寄售服务的履行义务在此时得到履行。寄售收入确认为净额，扣除某些买方奖励以及预计退货和取消。本公司根据历史经验确认退货储备，该储备记录在资产负债表的其他应计和流动负债中(见附注5)。政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了分级发货人佣金计划所产生的实质性权利。根据本计划，单个发货人为将来销售寄售货物而收到的金额可能取决于该发货人在他/她的寄售期内以前的寄售销售情况。因此，在某些寄售交易中，本公司寄售收入的一小部分使用投资组合法分配给该重大权利，并记录为递延收入。
公司向买方收取运费，并选择将控制权移交给买方后执行的运输和处理活动视为履行活动。在确认收入时，所有出站运输和处理成本均计入寄售成本和服务收入中的履行成本。
该公司还从每月会员资格中获得订阅收入，允许买家提前购买奢侈品。购买者在订阅期内获得提前访问和其他好处，这代表了单一的待命履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。截至2019年和2018年9月30日的三个月或九个月，订阅收入并不重要。
8
直接收入
该公司从出售公司拥有的存货中获得直接收入。公司确认将所购货物装运给买方后的直接收入，作为其履行义务(包括销售货物)此时已得到履行。直接收入确认为扣除奖励和估计回报。政府当局评估的销售税不包括在收入中。
激励措施
促销奖励，包括篮子促销代码折扣和其他积分，可以定期提供给发货人和买家。这被视为寄售和服务收入以及直接收入的减少。此外，本公司可就当前交易向买方提供现场信贷，用于未来交易，这些交易将作为场地信贷负债入账，并计入资产负债表上的其他应计和流动负债中。
合同负债
本公司的合同负债包括主要与分级发货人佣金计划相关的重大权利的递延收入，截至2019年9月30日总计340万美元，截至2018年12月31日总计27亿美元，这些收入通过基于行使模式的投资组合方法确认，以及某些未赎回的站点信用，截至2019年9月30日和2018年12月31日均为无关紧要。合同负债记录在资产负债表上的其他应计和流动负债中，一般预计在一年内确认。
收入成本
寄售和服务的收入成本和直接收入包括运输成本、信用卡费用、包装、客户服务和网站托管服务。直接收入的成本也包括销售商品的成本。
以股票为基础的薪酬
与员工有关的股票薪酬费用是根据奖励的授予日公允价值计量的。薪酬费用在要求员工执行服务以换取奖励(适用奖励的归属期间)的期间的经营报表中使用直线方法确认。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值，并在发生没收时对其进行会计处理。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据本公司普通股在授出当日的公平市价估计的，后者是根据本公司普通股的收盘价确定的。
历史上，某些员工能够将他们持有的公司普通股出售给公司现有的投资者。在此类二次销售交易中，本公司在经营说明书中记录了购买价格的差额和该等股份的公允价值，如销售中的补偿费用、一般和行政费用以及额外实收资本的相应贷方。
现金、现金等价物和限制现金
本公司认为从购买之日起购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要由投资于反向回购协议(“RRAS”)的金额组成。rras以美国政府证券和债务形式的存款作抵押，金额不低于其价值的102%。公司有一项政策，即抵押品至少具有A(或等效)信用评级。本公司利用第三方托管人管理资金交换，并确保每天收到的抵押品维持在RRAS价值的102%。自购买之日起，规定到期日超过三个月的rras被归类为短期投资。
限制性现金包括存放在金融机构作为本公司融资租赁信用证和本公司信用卡抵押品的现金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的未偿还信用证和抵押品账户分别为零和1120万美元。
9
下表提供了现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金总和为现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
||
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
54,704 |
|
|
限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
11,234 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制现金 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
65,938 |
|
库存，净额
存货主要由付货人付款后退回的货物所产生的制成品组成，本公司对货物享有所有权，直至转售为止，并确认其为存货，金额与付给发货人的金额相等。该公司还定期直接从供应商处采购制成品。存货使用特定识别方法按成本和可变现净值中较低者进行估值，本公司记录规定，酌情将过时和超额存货减记至估计可变现净值。存货价值减少后，不会根据估计的可变现净值进行调整以增加存货价值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，减少资产负债表上库存的库存储备分别为140万美元和70亿美元。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台的成本。公司将应用程序开发阶段发生的符合资格的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)完成初步项目阶段；(2)完成软件并用于其预期功能的可能性。这些费用在发生的期间内资本化。当软件基本完成并准备好其预期用途(包括完成所有重要测试)时，资本化停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用按发生的方式支出。
可赎回可转换优先股的增值
可能被赎回的可赎回可转换优先股的账面价值使用实际利率法增加到从发行日期到最早赎回日期的赎回价值。在每个期间内确认的可赎回可兑换优先股的账面价值的增加将记入额外的“缴入”资本，或在没有额外的“缴入”资本的情况下，记入累计赤字。
可转换优先股认股权证负债
公司在发行债券的同时发行了可转换优先股认股权证。此等认股权证按其估计公允价值在资产负债表上记录为其他非流动负债，因为相关认股权证的股份可能使本公司有义务在某些情况下(例如视为清算事件)在未来日期将资产转让给持有人。认股权证须于每个结算日重新计量，而公允价值的变动(如有)则计入其他开支净额。本公司继续重新衡量这些认股权证，直到可转换优先股认股权证到期、行使或转换为普通权证(于2019年7月2日首次公开招股完成时发生)的较早一段时间为止。在IPO完成时，可转换优先股认股权证自动转换为普通股认股权证。在转换可转换优先股认股权证后，相关的可转换优先股认股权证负债被重新分类为额外的实缴资本。
租约
对租赁进行审查，以分类为经营租赁或资本租赁。对于经营租赁，本公司在租赁期内以直线方式确认租金。公司在资产负债表上记录现金支付和被确认为递延租金负债的现金支付和租金支出之间的差额，包括在其他应计和流动负债以及其他非流动负债中。根据本公司的设施租赁授予的奖励(包括为租赁改善提供资金的津贴)将被递延，并被确认为租赁期内直线基础上的租金费用调整。
10
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。有时，这样的金额可能会超过联邦政府的保险限额。该公司通过将其现金和现金等价物存放在美国境内主要的信誉良好的金融机构来降低信用风险。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10%或更多，也没有客户在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，每个月都没有客户的应收账款余额超过公司总收入的10%。
最近通过的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，“与客户的合同收入”(ASC 606)，它取代了现有的收入确认要求，并要求实体在将承诺商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额应反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。公司自2018年1月1日起采用ASC 606，采用完全追溯过渡方法。vbl.
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-08，澄清了收到的贡献和作出的贡献的范围和会计准则(主题958)，其中澄清了企业实体作出或接收的贡献的会计核算。公司从2018年1月1日开始采用本指南，使用修改后的预期过渡。采用该标准并未对其财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)。ASU 2018-15澄清并使托管安排的实施成本会计与资本化开发或获取内部使用软件的实施成本的要求保持一致。本公司已提前采用本标准，自2018年1月1日起生效，并未对其财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融资产和金融负债的确认和计量”(Subtopic 825-10)，这将改变对某些金融资产和金融负债的确认、计量、呈现和披露的方式。在本准则下，如果实体根据ASC 825在公允价值选项下指定金融负债，则该实体应以公允价值计量金融负债，并在净收入中确认公允价值的合格变动。该实体应在其他全面损失中单独列示因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值总变化的部分。ASU 2016-01适用于2018年12月15日之后的财年，以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期。该公司预计采用这一标准不会对经营结果产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02旨在提高租赁活动的透明度和可比性，并要求资产负债表上的承租人基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前被计入经营租赁的租赁。新标准适用于2019年12月15日之后的财年中的非公共实体，以及2020年12月15日之后的财年中的过渡期。因此，作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，新标准从2020年1月1日起对公司生效。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表产生的影响，但预计它将导致其长期资产和负债的显着增加。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”(主题326)。该标准修订了报告以摊销成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产信用损失的指导意见。对于可供出售的债务证券，信用损失将作为备抵而不是减记。本标准适用于2020年12月15日之后的财政年度，以及2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期间。所有实体都允许提前采用。该公司预计采用这一标准不会对经营结果产生实质性影响。
11
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)，其中扩展了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。该标准适用于2019年12月15日之后开始的财政年度，以及2020年12月15日之后的财政年度中的过渡期。允许提前采用，但不能早于公司采用ASC 606的日期。该公司预计采用这一标准不会对经营结果产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)。本标准修改了与公允价值计量相关的披露要求，并对所有会计年度以及这些会计年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。允许提前收养。根据具体的披露要求，前瞻性或追溯性实施有所不同。该标准还允许在发布时及早采用任何删除或修改的披露，同时将额外披露的采用推迟到其生效日期。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表产生的影响。
注3.现金、现金等价物和短期投资
下表汇总了公司现金、现金等价物和短期投资的估计价值(以千为单位)：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
现金及现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
119,130 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
119,130 |
|
|
货币市场基金 |
|
|
231,865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231,865 |
|
|
公司债券 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
现金及现金等价物总额 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
364,995 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
3,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
5,289 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
现金及现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
10,253 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,253 |
|
|
货币市场基金 |
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
现金及现金等价物总额 |
|
$ |
34,393 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
21,184 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
21,165 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
5,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
5,966 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
27,156 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
27,131 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日，短期投资的合同到期日不到一年。截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，公司没有确认短期投资的重大实现收益或损失。
12
注4.公允价值计量
资产负债表上按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为资产将收到的交换价或退出价格，该价格将在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场中转移负债而支付。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为公允价值计量的披露建立了三层公允价值层次结构，具体如下：
第1级-可观察的投入，例如在计量日活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
2级-对于资产或负债，可以直接或间接观察到输入(除1级中包含的报价外)。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
在所述期间内，公允价值层次结构的1级、2级或3级之间没有转移。
下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千为单位)：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
231,865 |
|
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
现金等价物总数 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
14,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
245,865 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
总资产 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
19,290 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
251,155 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
140 |
|
|
反向回购协议 |
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
现金等价物总数 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
24,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,140 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
国际公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
总资产 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
51,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,271 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股认股权证负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
|
负债共计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
13
可转换优先股认股权证在发行之日和每个重新衡量日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。用于确定每个估值日期的估计公允价值的投入包括认股权证的预期期限、无风险利率、波动性和相关股票的公允价值。由于这些投入的性质，认股权证的估值被视为3级衡量标准。下表列出了按公允价值在2019年9月30日记录的3级负债的公允价值前滚(以千为单位)：
|
|
|
敞篷车 择优 股票 搜查令 负债 |
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
610 |
|
|
估计公允价值的变化 |
|
|
2,100 |
|
|
转换为普通股认股权证后重新分类为额外实缴资本 |
|
|
(2,710 |
) |
|
截至2019年9月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
注5.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
物业及设备净值按成本减去累计折旧及摊销记入。折旧及摊销按有关资产的估计可用年期以直线方式记录。财产和设备，网络由以下(以千为单位)组成：
|
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
专有软件 |
|
$ |
20,721 |
|
|
$ |
14,052 |
|
|
家具和设备 |
|
|
18,463 |
|
|
|
12,665 |
|
|
汽车 |
|
|
521 |
|
|
|
346 |
|
|
租赁改良 |
|
|
34,954 |
|
|
|
25,702 |
|
|
|
|
|
74,659 |
|
|
|
52,765 |
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
(28,944 |
) |
|
|
(19,479 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
45,715 |
|
|
$ |
33,286 |
|
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，物业及设备的折旧及摊销开支分别为三百五十万美元及二百四十万美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，折旧及摊销开支分别为九百五十万美元及六百五十万美元。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
退货储备 |
|
$ |
12,163 |
|
|
$ |
14,311 |
|
|
应计补偿 |
|
|
8,134 |
|
|
|
8,078 |
|
|
站点信用责任 |
|
|
5,612 |
|
|
|
4,700 |
|
|
应计销售税和其他税 |
|
|
4,703 |
|
|
|
4,476 |
|
|
递延收入 |
|
|
3,582 |
|
|
|
3,184 |
|
|
应计营销和外部服务 |
|
|
4,963 |
|
|
|
4,152 |
|
|
其他 |
|
|
3,391 |
|
|
|
3,055 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
$ |
42,548 |
|
|
$ |
41,956 |
|
14
附注6.债务及可转换优先股认股权证
定期贷款
于二零一三年，本公司达成一项协议，以取得一笔总额为五百万美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)，作为一般公司用途及营运资金开支。在2014、2015和2016年，本公司修改了定期贷款工具，将该工具下的借款金额增加了1160万美元。定期贷款融资由本公司目前和未来的几乎所有资产留置权提供担保。
期限贷款安排包括肯定、消极和财务契约，这些契约限制公司招致额外负债、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。定期贷款安排的财务契约要求公司至少实现其预测总收入的80%，并按月计算流动资金比率。
2017年，本公司执行定期贷款安排第八修正案(“八项修正案”)。第八修正案将15.0亿美元的还款时间表再融资为两笔定期贷款，其中包括一笔到期日为2019年1月31日的750万美元仅计息的定期贷款(“定期贷款I”)，以及现有定期贷款贷款项下剩余的750万美元，到期日为2020年1月1日(“定期贷款II”)(统称“定期贷款”)。
2018年，本公司对现有定期贷款进行了第九、十、十一、十二次修订(“第九修订”、“第十修订”、“第十一修订”和“第十二修订”)。第九修正案取消了流动性比率契约，修改了定期贷款^i，以30个相等的月分期付款的形式到期，加上所有应计利息，从2018年7月31日开始，将可变年利率从最优惠利率以上的0.10%提高到优惠利率以上的0.35%，并将期限贷款ωi的到期日延长到2021年1月31日。
第八条修正案和第九条修正案要求公司在以下情况下支付合计的成功费30万美元：(1)对本公司全部或大部分资产的任何出售或许可；(2)对本公司控制权的任何变更；或(3)本公司股权证券的首次公开发行。第九修正案还要求本公司在2018年6月30日或之前出售或发行本公司的股权证券或附属债务证券以换取现金收益净额至少50亿美元的额外成功费10万美元。公司于2018年6月为G系列可转换优先股融资支付了10万美元的成功费，并于2019年7月支付了与其IPO相关的30万美元的成功费。
第十和第十二修正案对某些违反公约的行为进行了调整和放弃，随后对其进行了修正和满足。“第十一修正案”为到期日为2019年8月1号的公司信用卡提供了额外的150万美元信用证。
2019年7月26日，公司全额偿还了650万美元的本金贷款。随着定期贷款的偿还，本公司从2019年9月30日起不再受债务契约的约束。截至二零一九年九月三十日、二零一八年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，本公司录得与定期贷款有关的利息开支分别为10万美元及20万美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，本公司录得与定期贷款有关的利息开支分别为60万美元及50万美元。vbl.
随定期贷款安排发出的认股权证
2013年至2016年期间，与定期贷款机制有关，本公司发行了可转换优先股认股权证，其中包括以每股1.03美元的行使价购买131，652股B系列可转换优先股、6，868股C系列可转换优先股(行使价为每股2.18美元)、43，010股D系列可转换优先股(行使价为每股2.79美元)和25，597股E系列可转换优先股(行使价为每股2.79美元)。可转换优先股认股权证可从发行之日起行使，期限为10年。可转换优先股认股权证的初步估计公允价值记录为可转换优先股认股权证负债，抵销了与定期贷款融资有关的债务折扣。债务折扣在贷款还款期内使用有效利息法摊销为利息费用。所有可转换优先股认股权证均已转换为普通股认股权证，并于2019年7月通过净股份结算行使。截至2019年9月30日，没有未结清的认股权证。
15
注7.可转换票据
2018年4月，公司向可赎回可转换和可转换优先股的现有股东发行了1440万美元的可转换票据(“可转换票据”)。本金余额的年利率为8%。本金和应计利息最早应于(1)发行日期一周年，(2)违约事件和(3)控制权变更，定义为合并，出售股票或资产或其他形式的交易。
倘本公司与持有该等可换股票据的投资者达成协议，可延长到期日，该等可换股票据至少占当时未偿还金额的80%。在控制权变更时，可转换票据的持有者可以选择(1)接受未偿还票据的全额偿还，或(2)^以每股3.8590美元的价格将全部未偿还本金和应计利息转换为F系列优先股的股票。
未偿还本金和应计利息的余额自动转换为在发行优先股时发行的已全额支付和不可评估的优先股股份，在可转换票据到期日之前，总收益至少为25.0亿美元(“合格融资”)。在发行总收益不到25.0亿美元的优先股(“非合格融资”)时，可转换债券的持有人可以选择将全部或部分未偿本金和利息转换为已全额支付和不可评税的优先股股份。在转换合资格融资或非合资格融资中的可转换票据时，优先股将按参与融资的优先股购买者所支付每股价格的90%的价格发行。
合资格融资及非合资格融资赎回特征被确定为复合嵌入衍生工具，需要在其估计公允价值上进行分叉和单独核算。在发行可转换债券时，本公司确认嵌入衍生品的估计公允价值为40万美元的负债，并产生了10万美元的债务发行成本，这两项都被记录为与可转换债券相关的债务折价。
2018年6月，可转换债券的未偿还本金和应计利息余额14.6亿美元，分别转换为本公司G系列可赎回和可转换优先股的1，067，550股和1，997，709股，价格为每股4.7565美元，同时本公司的G系列可转换优先股融资是可转换债券条款下的合格融资。将可转换票据转换为G系列可赎回优先股和G系列可转换优先股的情况被视为一次冲销。可转换票据的清算被视为一项资本交易，因此，本公司通过额外支付的资本，确认了40万美元的冲销损失，相当于转换日期的未摊销债务折扣。
截至2018年9月30日止九个月，本公司确认与可转换票据嵌入衍生负债公允价值变动有关的利息费用为20万美元，费用为120万美元，已计入其他费用，经营报表净额。
注8.可转换优先股和可赎回可转换优先股
于2019年7月2日及紧接IPO完成前，当时已发行的所有可换股优先股及可赎回可换股优先股全部转换为58，363，606股普通股。可赎回可转换优先股的账面价值按实际利率法从发行之日起至最早赎回日增加至赎回价值。本公司确定，赎回可赎回可转换优先股的可能性不大，因此，在2019年3月31日之后没有记录任何额外的增值。vbl.
截至2018年12月31日，可转换优先股和可赎回可转换优先股包括以下内容(以千为单位，股票金额除外)：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授权 |
|
|
股份 发出和 出类拔萃 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
54,968 |
|
|
|
57,211 |
|
|
G系列 |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
116,242 |
|
|
|
120,544 |
|
|
总计 |
|
|
105,003,754 |
|
|
|
104,778,246 |
|
|
$ |
294,200 |
|
|
$ |
301,346 |
|
16
注9.以股份为基础的薪酬计划
2011股权激励计划
2011年，公司通过了股权激励计划(2011计划)，授权向符合条件的参与者授予激励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)，最多12，987，255股普通股。根据二零一一年计划，奖励股票期权及非法定股票期权须按不少于授出当日股票公允价值100%的行使价授予。期权一般授予四年以上，并可在授予之日后长达10年的时间内行使。授予授出时持有本公司流通股10%以上的股东的激励性股票期权，必须按不低于授权日股票公允价值110%的行使价发行。就未来股权奖励而言，2011年计划已被本公司的2019年计划取代，定义如下。
2019年股权激励计划
针对本公司的首次公开募股，本公司通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划授权授予的初始股份数量为8，000，000股。
员工股票购买计划
针对公司的首次公开募股，公司采用了员工购股计划。员工购股计划允许员工在六个月的发售期间购买普通股，其购买价格等于以下两者中较小的一个：(1)普通股在发行期的第一个营业日的公平市场价值的85%，(2)普通股在发行期的最后一个营业日的公平市场价值的85%。该计划被认为是补偿性的，因此，员工购买的市场价格的购买折扣将被记录为补偿费用。截至2019年9月30日，根据员工股票购买计划可以发行的普通股的最大数量为1，750，000股。·在截至2019年9月30日的三个月内没有开始发售期间，因此在截至2019年9月30日的三个月或九个月内没有与该计划相关的活动。
以股票为基础的薪酬
按职能划分，以股票为基础的薪酬费用总额，不包括与现职和前任员工股票销售相关的薪酬费用，如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
市场营销学 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
115 |
|
|
运营和技术 |
|
|
1,098 |
|
|
|
239 |
|
|
|
2,064 |
|
|
|
775 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
1,277 |
|
|
|
459 |
|
|
|
2,565 |
|
|
|
1,076 |
|
|
总计 |
|
$ |
2,520 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
4,916 |
|
|
$ |
1,966 |
|
上表中列出的金额不包括与现任和前任员工的股票销售有关的补偿费用。2018年9月，公司高管以每股9.0902美元的价格向公司的某些现有投资者出售了公司的普通股总计432，270股，总金额为390万美元。公司确定收购价格超过了这些股票的公允价值。因此，在2018年12月31日结束的一年中，公司将超出公允价值的购买价格记录为超过公允价值的80万美元，作为赔偿费用，在销售，一般和行政方面，在2018年12月31日结束的一年里，公司将超过公允价值的购买价格记录为80万美元。
此外，在2019年3月，本公司高管以每股12.72美元的价格向本公司的某些现有投资者出售了合计382，477股公司普通股，总金额为490万美元。本公司确定收购价格超过该等股份的公允价值。因此，在截至2019年3月31日的三个月内，本公司将超过公允价值80万美元的购买价作为销售、一般和行政内的补偿费用记入经营报表，并相应计入额外实收资本。
17
附注10.承诺和或有事项
租约
本公司根据各种不可取消的经营租约租用其公司办公室、零售空间及商品及履行设施，租期由一年至十一年不等。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，营运租赁租金开支合共为四百八十万美元及二百七十万美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别为一千三百四十万美元及六百九十万美元。截至2019年9月30日，递延租金的流动部分为80万美元，并包括在资产负债表上的其他应计和流动负债中。截至2019年9月30日，递延租金的非流动部分为680万美元，并包括在资产负债表上的其他非流动负债中。
截至2019年9月30日，该公司根据不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
|
截至12月31日的年度， |
|
操作 租约 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
4,728 |
|
|
2020 |
|
|
19,439 |
|
|
2021 |
|
|
19,455 |
|
|
2022 |
|
|
16,733 |
|
|
2023 |
|
|
15,539 |
|
|
此后 |
|
|
64,537 |
|
|
未来最低付款总额 |
|
$ |
140,431 |
|
不可取消的采购承诺
公司在正常业务过程中对云服务和其他项目有不同的到期期限，直至2021年。截至2019年9月30日，招股说明书财务报表中披露的公司不可取消的购买承诺没有重大变化。
其他承诺
2018年1月，公司与亚利桑那大学基金会签订捐赠协议(“捐赠协议”)，以建立一个基金(“基金”)，在亚利桑那大学(“大学”)地球科学系创建和发展宝石学学位课程。该公司同意捐赠总额为2.0亿美元的款项，每年分四期支付，金额为50万美元。第一期于2018年1月在签署捐赠协议时支付。
没有任何条件要求大学必须满足获得资金的条件，也没有任何对大学表现不佳的处罚。“捐赠协议”指导资金的使用，但对资金的使用没有约束力的限制。于执行捐赠协议时，本公司在经营报表中确认按10%贴现率估计授出公允价值170万美元的开支，以支付销售、一般及行政开支。本公司确认剩余分期付款的相应负债，并将确认负债的增加作为捐赠协议剩余期限内的利息支出。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，与增加赠予负债有关的利息开支并不重大。截至2019年9月30日，未偿还负债为90万美元，其中40万美元包括在资产负债表上的其他应计和流动负债中，50万美元包括在资产负债表上的其他非流动负债中。
偶然事件
本公司不时受到诉讼和其他法律程序的影响，并且目前正卷入诉讼和其他法律程序。或有事项的会计处理要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围估计相关的判断。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，公司记录或有损失。当损失不可能发生但合理可能发生时，公司会披露重大或有可能发生的情况。
2018年11月14日，香奈儿公司香奈儿公司(“Chanel”)在美国纽约南区地区法院对该公司提起诉讼，根据“兰厄姆法案”和纽约州类似法律提出各种商标和广告相关索赔。Chanel声称，除其他事项外，该公司将某些假冒的Chanel产品歪曲为正宗的Chanel产品，该公司转售Chanel产品的行为混淆了消费者，使他们相信Chanel与
18
公司和参与鉴定发货人的货物，只有香奈儿有能力鉴定二手香奈儿的货物。这一诉讼处于早期阶段，最终结果，包括公司对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。香奈儿将来可能会在这次或其他诉讼中对公司提出额外的商标和广告或其他索赔。这次或类似诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与此索赔有关的最终结果或可能的损失。
2019年9月11日，在圣马特奥县加利福尼亚州最高法院对本公司、其高管和董事及其IPO的承销商提起了据称的股东集体诉讼。第二个据称的集体诉讼于2019年9月16日提交给马林县高级法院，第三个据称的诉讼于2019年10月7日提交给马林县高级法院。每宗投诉均指称根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)提出申索，并代表一类据称根据或可追溯至本公司首次公开招股登记声明而收购本公司股票的人士提出申索。控诉称，除其他事项外，被告在IPO时就公司的某些关键财务和运营指标发布虚假或误导性声明，违反了联邦证券法。除其他事项外，诉状寻求损害赔偿和利息、撤职以及律师费和成本。·圣马特奥诉讼的原告自愿驳回该案件，以便重新提交马林县高级法院，案件正在马林县高级法院进行协调过程中的处理中。(注：原告在圣马特奥的诉讼中，原告自愿驳回了该案，以便重新提交马林县高级法院，案件正在马林县高级法院进行协调。)。虽然该公司打算针对这一合并诉讼进行积极的辩护，但这些案件还处于非常早期的阶段，无法保证该公司会成功地进行辩护。出于同样的原因，公司目前无法估计与此诉讼有关的损失或可能遭受的损失范围。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。本公司并未因该等赔偿而招致任何重大成本，亦未在其财务报表中计提与该等债务有关的任何负债。
注11.所得税
季度所得税准备反映了美国相应季度州税额的估计。
注12.每股净亏损
应归于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算中使用的分子和分母的对账如下(以千为单位，除股票和每股数据外)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(25,085 |
) |
|
$ |
(78,726 |
) |
|
$ |
(59,237 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过去发行的加权平均普通股 计算可归因于普通股的每股净亏损 基本股东和稀释股东 |
|
|
84,634,956 |
|
|
|
8,349,403 |
|
|
|
34,556,485 |
|
|
|
8,321,296 |
|
|
普通股股东的每股净亏损， 基本和稀释 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(3.00 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(7.12 |
) |
下列证券被排除在所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外，因为包括它们将是反摊薄的(按转换后的基础)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
36,862,298 |
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
16,410,256 |
|
|
购买普通股的期权 |
|
|
9,417,490 |
|
|
|
8,628,662 |
|
|
限制性股票单位 |
|
|
551,549 |
|
|
|
— |
|
|
购买可转换优先股的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
103,563 |
|
|
购买普通股的权证 |
|
|
— |
|
|
|
67,974 |
|
|
总计 |
|
|
9,969,039 |
|
|
|
62,072,753 |
|
19
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
对我们的财务状况和经营结果的以下讨论应该与我们的简明财务报表及其相关注释一起阅读，这些财务报表包括在本季度报告中的其他地方，10-Q表格和我们的最终招股说明书，日期为2019年6月27日，根据1933年证券法(经修订)的第424(B)条提交，我们将其称为我们的招股说明书。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素，特别是在“风险因素”一节以及本季度报告中的其他方面，如Form 10-Q和我们的招股说明书。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定表明我们对整个日历年或任何其他时期的预期结果。
概述
我们是世界上最大的认证，寄售奢侈品的在线市场。通过提供端到端的服务，我们正在对奢侈品转售进行革命性的改革，为全球买家解锁货源，并创建一个值得信赖、精心策划的在线市场。在过去的八年中，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了一批忠诚和敬业的发货人和买家。我们汇集和管理独特的二手奢侈品供应，这些奢侈品是RealReal独有的，涉及多个类别，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信它扩大了整个奢侈品市场，促进了奢侈品的再循环，并为一个更可持续的世界做出了贡献。
我们通过消除传统寄售模式中固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于寄货人，我们提供白色手套在家咨询和取件，在我们九个奢侈品寄售办事处(“LCoS”)的其中一个(“LCoS”)下车，其中三个位于我们的零售店，或者直接免费送货到我们的销售和履行设施。我们利用我们专有的交易数据库和市场洞察力，提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以极具吸引力的价格提供令人垂涎和独家认证的二手奢侈品，以及适合我们提供的产品的高品质体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，支持我们复杂的单个库存单位(“Single-SKU”)库存模型和销售运营。
我们的大部分收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。当我们代表我们的委托人通过我们的在线市场销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的收购率。采取不同的费率取决于通过我们的在线市场代表特定发货人销售的商品的总价值，以及项目的类别和价格点。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们对寄售商品的总体收购率分别为36.8%和36.4%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们对寄售货物的总体收购率分别为36.3%和35.7%。此外，我们还从运费和我们的订阅计划First Look中赚取收入，在该计划中，我们向买家提供提前访问我们出售的项目的机会，以换取月费。 |
|
|
• |
直接收入。在某些情况下，例如当我们在已经将销售收入汇给发货人之后接受买家的退货时，我们会取得货物的所有权，并在随后通过我们的在线市场转售货物时保留100%的收益。 |
我们通过我们的网站、移动应用程序、LCoS和位于纽约和洛杉矶的三家零售店处理订单，从而产生收入。我们的全渠道体验使买家可以随时随地购买。截至2019年9月30日，我们在全球拥有约1400万成员。我们将在我们网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序的任何用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
截至2019年9月30日，我们已累计向我们的委托人支付了12亿美元的佣金。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月，我们的商品总值(“总产值”)分别为252.8亿万美元及170.9亿万美元，增长率为48%。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们的GMV分别为705.4亿美元和492.3百万美元，增长率为43%。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们的总收入分别为8050万美元和518亿美元，增长率为55%。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为220.7亿美元和145.3亿美元，增长率为52%。
20
首次公开发行
我们在表格S-1上与我们的首次公开发行(“IPO”)相关的注册声明(“IPO注册声明”)于2019年6月27日宣布生效，我们的普通股于2019年6月28日开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易。我们的IPO于2019年7月2日完成，在此期间，我们以每股20.00美元的价格向公众出售了17，250，000股普通股(包括受承销商超额分配选择权制约的股份)，在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，我们获得的总净收益约为3.155亿美元。
影响我们业绩的因素
为了分析我们的业务表现，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们主要关注以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以便保持我们的增长，提高我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
供求
发货人的成长和保留。我们通过增加通过我们的寄售在线市场提供的奢侈品的供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和创造与现有发货人的持久合作来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的委托人创造线索。通过我们的销售专业人员的活动，我们将这些销售线索转化为积极的委托人，他们受过培训并受到激励，以识别并从发货人那里采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与委托人建立了咨询关系，并提供高质量、快速的托运体验。我们与委托人的现有关系使我们能够在家中的多个类别中解锁有价值的供应，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术品。我们利用我们专有的交易数据库和市场洞察力，根据自成立以来超过1150万件商品的销售情况，为委托人提供最佳定价和快速销售。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售以及我们发货人基础的增长推动的。历史队列中的发货人继续推动我们平台上的大部分销售。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，来自重复发货人的GMV百分比为81%，而截至2018年九月三十日止三个月及九个月的GMV百分比均为80%。如果我们不能继续吸引发货人到我们的在线市场或随着时间的推移增加可用的供应，我们的运营结果将受到不利影响。
买家成长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以有吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品并提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。从历史上看，我们经历过很高的买家满意度。截至2019年9月30日的三个月，来自重复购买者的GMV百分比为82%，而截至2018年9月30日的三个月为83%。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，来自重复购买者的GMV百分比为82%。
我们相信，通过让买家也成为发货人，我们有很大的机会发展我们的业务，反之亦然。截至2019年9月30日，我们有13%的买家成为发货人，54%的发货人成为买家。如果我们不能继续吸引和保留我们的在线市场的买家基础，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。为了支持我们未来的业务增长，我们正在通过对有形基础设施、人才和技术的投资来扩大我们的能力。我们主要在我们位于加利福尼亚州和新泽西州的四个租赁的销售和履行设施中进行我们的接纳、认证、商品销售和履行业务，这些设施总计约有100万平方英尺的空间。支持我们这样的运营中心的房地产市场竞争日益激烈，我们需要继续确保并有效地增加在线容量，以支持未来的增长。我们于2017年末在纽约和2018年年中在洛杉矶开设的零售店极大地促进了2018年运营和技术费用的增加。我们于2019年5月在纽约开设了第二家零售店，并打算在未来开设更多的零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，增长我们的单一SKU业务运营还需要我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、文案撰写、商品销售、定价和履行订单。我们还在技术方面进行了大量投资，以实现运营自动化并支持增长。虽然我们预计我们的运营和技术开发费用将随着我们的继续增长而增加，但我们预计这些费用占总收入的百分比将在较长期内下降。
季节性。我们观察到了我们业务中供需季节性的趋势，我们相信这种趋势将持续下去。具体地说，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会看到较强的平均订单价值(“AOV”)，并在第四季度更快地完成销售。我们在今年最后四个月也产生了更高的运营费用，因为我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员来处理较高的业务量。
21
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月。
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
||||
|
|
|
(以千为单位，AOV和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
GMV |
|
$ |
252,766 |
|
|
$ |
170,923 |
|
|
$ |
705,358 |
|
|
$ |
492,255 |
|
|
NMV |
|
$ |
186,617 |
|
|
$ |
123,550 |
|
|
$ |
511,937 |
|
|
$ |
352,813 |
|
|
订单数量 |
|
|
577 |
|
|
|
409 |
|
|
|
1,581 |
|
|
|
1,124 |
|
|
采样率 |
|
|
36.8 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
活跃买家 |
|
|
543 |
|
|
|
379 |
|
|
|
543 |
|
|
|
379 |
|
|
AOV |
|
$ |
438 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
446 |
|
|
$ |
439 |
|
GMV
GMV代表在给定时期内我们在线市场上为商品支付的总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为寄售商品和我们的库存净额支付的平台范围折扣，并不包括直接买方激励、运费和销售税的影响。买家奖励由优惠券或促销组成，提供与我们平台上购买相关的积分。我们相信，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是我们委托人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们的业务增长，并监控我们在调整业务以满足发货人和买家需求方面的成功。虽然GMV是我们收入的主要推动力，但它不是收入或收入增长的代理。
NMV
NMV，或净商品价值，代表GMV减去产品退货和订单取消和直接买家奖励。NMV包括为寄售货物和我们的库存支付的金额。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的有用补充指标，因为它是计算托运人佣金的基础，因此是投资者衡量我们托运人生态系统健康状况的重要指标。与GMV一样，NMV不是收入或收入增长的代理。
订单数量
订单数量是指在给定期间通过我们的在线市场下的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
采样率
Take Rate是我们收入的关键驱动因素，并提供与其他市场的可比性。用于计算我们的Take Rate的分子等于GAAP寄售和服务收入，不包括某些买方奖励以及运输和订阅服务收入。分母等于分子加上发货人佣金。我们在计算收购率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们所拥有的存货的销售，其成本包括在直接收入的成本中。有关寄售和服务收入以及直接收入的进一步讨论，请参阅标题为“-我们经营结果的组成部分-收入”的小节。我们的采用率反映了我们在多个接触点向我们的委托人提供的高水平服务，以及他们产品的持续高销售速度。我们的Take Rate结构是对发货人来说是一个分层的佣金结构，其中他们卖得越多，他们赚取的佣金百分比就越高。发货人从55%的佣金开始(相当于我们45%的提成)，可以赚取高达70%的佣金。此分层结构适用，除非它被佣金例外覆盖。
佣金例外用于激励我们的销售团队，优化供应和推动费率变化。目前佣金例外的例子包括对所有低于145美元的商品收取40%的固定佣金，对超过2500美元的手表收取85%的佣金。管理层通过监控GMV的数量来评估Take Rate的变化，并跨每个离散的佣金组评估Take Rate，包括佣金等级和例外情况。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，由于196美元以下物品的使用率高于上年，部分被某些产品的使用率降低所抵消，例如手表超过2，500美元，手袋超过5，000美元，运动鞋超过500美元。这些价格变化使我们能够优化200美元以下项目的单位经济性，同时推动某些更高价格产品的供应。
22
活跃买家
活跃买家包括在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论退货或取消。我们相信这一指标反映了规模，品牌意识，买家收购和参与。
平均顺序值(“AOV”)
平均订单值(“AOV”)是指在我们的在线市场上下的所有订单的平均值，不包括运费和销售税。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了一贯的高AOV。我们的AOV既反映了所售项目的平均价格，也反映了每个订单的项目数量。我们的高AOV是我们运营杠杆的关键驱动因素。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是指扣除净利息开支、所得税准备、折旧和摊销前的净亏损，以及包括在其他费用中的优先股认股权证负债的重新测量，进一步调整以排除基于股票的补偿和某些一次性费用。调整后的EBITDA通过排除我们认为不能表明我们的核心经营业绩的项目，为我们当前、过去和未来时期的业务运营提供了比较的基础。调整后的EBITDA是一个非GAAP衡量标准。下表提供净亏损与调整后EBITDA的调节(以千为单位)：
|
|
|
三个月 9月30日 |
|
|
九个月结束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
调整后的EBITDA对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
3,545 |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
9,537 |
|
|
|
6,489 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
2,520 |
|
|
|
740 |
|
|
|
4,916 |
|
|
|
1,966 |
|
|
供应商服务结算 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
按当期股票销售相关的补偿费用 和前雇员 |
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
|
|
819 |
|
|
|
847 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1,902 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(2,918 |
) |
|
|
(602 |
) |
|
利息费用 |
|
|
60 |
|
|
|
204 |
|
|
|
572 |
|
|
|
927 |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
119 |
|
|
|
205 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
1,592 |
|
|
所得税准备金 |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(20,940 |
) |
|
$ |
(15,936 |
) |
|
$ |
(60,288 |
) |
|
$ |
(40,330 |
) |
我们运营结果的组成部分
营业收入
我们的收入包括寄售和服务收入以及直接收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。我们的大部分收入来自于代表发货人通过我们的在线市场销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们从收到的收益中保留一定比例，我们称之为我们的Take Rate。我们确认寄售收入，扣除产品退货，订单取消和某些买家奖励。此外，我们从向买家收取的运费中获得收入。我们还从买家为提前获得产品而支付的订阅费中获得服务收入，但到目前为止，我们的订阅收入还不是很重要。 |
|
|
• |
直接收入。我们从我们所拥有的物品的销售中获得直接收入，我们称之为我们的库存。在我们已经将销售收入汇给发货人之后，当我们接受买家的退货时，我们通常会获得库存。因此，直销的增长通常是我们寄售业务增长的副产品。我们确认直接收入是基于买家支付的总购买价格，扣除产品退货和订单取消及某些奖励后的净值。 |
收入成本
收入成本包括运费，信用卡费用，包装，客户服务和网站托管服务。直接收入成本还包括通过我们的在线市场销售的库存成本。
23
市场营销学
营销费用包括获得新的发货人和买家的成本，包括电视、数字和直接邮寄广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的人事相关费用。我们打算在投资时增加营销支出，以推动业务增长。虽然这些费用可能在不同时期有所不同，但我们预计这些费用在收入中所占的百分比将在较长期内下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括员工参与通过我们的在线市场销售的商品的认证、销售和履行的人员相关费用，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和间接费用，与我们的零售店相关的成本，设施供应和硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术的研究和开发费用。我们将我们专有软件开发成本的一部分资本化。因此，运营和技术费用还包括资本化软件开发成本的摊销。我们预计未来期间运营和技术费用将增加以支持我们的增长，包括带来更多的商品销售和履行设施，并继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用在不同时期占收入的百分比可能有所不同，主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些费用在收入中所占的百分比将在较长期内下降。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由我们的销售专业人员和涉及财务和行政的员工的人事相关费用组成。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和间接费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。我们预计随着基础设施的发展，我们将增加销售、一般和管理费用，以支持作为一家上市公司的运营和我们业务的整体增长。虽然这些费用可能在不同时期占收入的百分比有所不同，但我们预计它们在较长时期内占收入的百分比将会下降。
所得税规定
我们对所得税的规定主要由美国的州最低税额组成。我们对我们的净递延税资产有充分的估值备抵，主要由净营业亏损结转、应计和储备组成。我们预计在可预见的未来将保持这一全额估值备抵。
24
运营结果
下表列出了我们的运营结果(以千为单位)和这些数据，这些数据在所提供的期间中占收入的百分比：
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
九个月结束 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
69,790 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
186,740 |
|
|
$ |
128,921 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,695 |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
33,976 |
|
|
|
16,362 |
|
|
总收入 |
|
|
80,485 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
220,716 |
|
|
|
145,283 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
19,446 |
|
|
|
13,157 |
|
|
|
52,593 |
|
|
|
37,083 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,811 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
27,464 |
|
|
|
13,486 |
|
|
收入总成本 |
|
|
28,257 |
|
|
|
18,509 |
|
|
|
80,057 |
|
|
|
50,569 |
|
|
毛利 |
|
|
52,228 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
140,659 |
|
|
|
94,714 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
13,390 |
|
|
|
10,624 |
|
|
|
36,838 |
|
|
|
29,534 |
|
|
运营和技术 |
|
|
37,407 |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
103,271 |
|
|
|
72,586 |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
28,436 |
|
|
|
16,325 |
|
|
|
76,110 |
|
|
|
44,226 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
79,233 |
|
|
|
55,206 |
|
|
|
216,219 |
|
|
|
146,346 |
|
|
运营损失 |
|
|
(27,005 |
) |
|
|
(21,876 |
) |
|
|
(75,560 |
) |
|
|
(51,632 |
) |
|
利息收入 |
|
|
1,902 |
|
|
|
437 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
602 |
|
|
利息费用 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(572 |
) |
|
|
(927 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
(2,106 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(25,282 |
) |
|
|
(21,848 |
) |
|
|
(75,320 |
) |
|
|
(53,549 |
) |
|
所得税准备金 |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
九个月结束 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
|
87 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
89 |
% |
|
直接收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
直接收入成本 |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
|
收入总成本 |
|
|
35 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
35 |
% |
|
毛利 |
|
|
65 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
65 |
% |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销学 |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
运营和技术 |
|
|
46 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
销售，一般和行政 |
|
|
35 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
30 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
98 |
% |
|
|
106 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
101 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(42 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
利息收入 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
利息费用 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
其他费用，净额 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
所得税准备金 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
净损失 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
25
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的比较
寄售和服务收入
与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月中，寄售和服务收入增加了2400万美元(53%)；与截至2019年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月中，寄售和服务收入增加了5780万美元(45%)。在这两个时期，收入的增长主要是由GMV的增长和我们的收购率的提高推动的。我们截至二零一九年九月三十日止三个月的收购率较去年同期由36.4%提高至36.8%，截至二零一九年九月三十日止九个月较截至二零一八年九月三十日止九个月由35.7%上升至36.3%。由于我们的佣金结构发生变化，对较低价格项目产生了更高的采用率，从而提高了采用率。GMV增长受到活跃买家增长43%的推动。活跃买家增长是由于营销支出和发货人成为买家的综合效应导致的新买家增加所致。
直接收入
直接收入在截至2019年9月30日的三个月中与截至2018年9月30日的三个月相比增加了460万美元(75%)，在截至2019年9月30日的九个月中增加了1760万美元(108%)，与截至2018年9月30日的九个月相比增加了108%。增加的部分原因是我们的自有库存增加，这是在向发货人付款后收到的更高数量的退货的结果。随后出售我们的自有库存推动了截至2019年9月30日的三个月和九个月的直接收入的增长，无论是在绝对基础上还是在总收入的百分比上都是如此。我们预计直接收入占总收入的百分比在不同时期会有所不同。
寄售成本和服务收入
在截至2019年9月30日的三个月中，寄售和服务收入成本与截至2018年9月30日的三个月相比增加了630万美元(48%)，在截至2019年9月30日的九个月中增加了1550万美元(42%)，与截至2018年9月30日的九个月相比增加了1550万美元(42%)。这两个时期的增长主要归因于大量订单的履行导致的运输成本增加，以及我们业务增长导致的信用卡费用增加。截至二零一九年九月三十日止三个月的毛利率较截至二零一八年九月三十日止三个月增长0.9%，主要原因是2018年一次性盘存费用。截至二零一九年九月三十日止九个月的毛利率较截至二零一八年九月三十日止九个月增加0.6%。增加的主要原因是运输成本的改善。
直接收入成本
直接收入成本在截至2019年9月30日的三个月中与截至2018年9月30日的三个月相比增加了350万美元(65%)，在截至2019年9月30日的九个月中增加了1400万美元(或104%)，与截至2018年9月30日的九个月的直接收入增长一致。由于有利的产品利润率，截至二零一九年九月三十日止三个月的毛利率较截至二零一八年九月三十日止三个月增加5.4%，截至二零一九年九月三十日止九个月较截至二零一八年九月三十日止九个月增加1.6%。
市场营销学
截至2019年9月30日的三个月，营销支出与截至2018年9月30日的三个月相比增加了280万美元，即26%；与截至2018年9月30日的九个月相比，营销支出增加了730万美元，即25%。这两个时期的增长主要是由于我们寻求增加使用我们的在线市场的买家和发货人的数量而增加的广告成本。
截至2019年9月30日的三个月和九个月，营销费用占收入的百分比从去年同期的20%下降到17%，反映了我们业务的更大规模和买方和发货人收购和保留活动的效率。这些费用在收入中所占的百分比可能因时期而异，主要取决于我们的营销投资。
运营和技术
与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月中，运营和技术支出增加了910万美元，即32%。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月中，运营和技术支出增加了3070万美元，即42%。扣除与在截至2018年9月30日的三个月内提前终止供应商服务协议有关的一次性2，000，000美元和解付款后，运营和技术在截至2019年9月30日的三个月中增加了11，100，000美元，与截至2018年9月30日的三个月相比增加了42%。三个月和九个月期间的增长主要是由于我们的认证、销售和技术团队的员工人数增加，以及入住成本增加，主要是由于我们将珀斯安博履行中心纳入2018年第四季度。
26
作为收入的百分比，运营和技术费用分别从截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三个月的55%下降到46%，并从截至2019和2018年9月30日的九个月的50%下降到47%。这些费用在不同时期占收入的百分比可能有所不同，主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些费用在收入中所占的百分比将在较长期内下降。
销售、一般和行政
与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了1210万美元，即74%。这一增长是由于我们的一般和行政职能以及我们的销售组织的人数增加，由我们的IPO推动的保险费增加，以及法律和咨询费的增加。
与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的九个月中，销售、一般和行政费用增加了3190万美元，即72%。增加的原因是我们的销售组织和一般和行政职能的人数增加，保险和法律费用增加，以及股票补偿费用增加。此外，主要由于我们LCoS和办公空间的扩展，占用成本较高。
作为收入的百分比，销售、一般和行政费用分别从截至2019年和2018年9月30日的三个月的31%增加到35%；以及在截至2019年9月30日、2019年和2018年的九个月中从30%增加到34%；这分别是由于我们投资于销售组织的发展，并在预期成为一家上市公司的情况下扩大了我们的财务和行政职能。这些费用在收入中所占的百分比在不同时期可能有所不同。我们预计这些费用在收入中所占的百分比将在长期内减少。
利息收入
截至2019年9月30日的三个月，与截至2018年9月30日的三个月相比，利息收入增加了150万美元，或335%。与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月中，利息收入增加了230万美元，或385%。两个时期的增长都是由于2019年与IPO收益相关的现金和投资余额增加。
利息支出，净额
由于债务余额同比下降，截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比，利息支出减少了10万美元，即70%。截至2019年9月30日的9个月，利息支出减少40万美元，或38%，这是由于债务余额同比下降，并被我们的定期贷款协议的成功费30万美元所抵销。
其他费用
由于于二零一九年九月三十日并无未偿还认股权证，其他开支于截至二零一九年九月三十日止三个月较截至二零一八年九月三十日止三个月减少10万美元或42%，原因是权证负债重新计量。截至二零一九年九月三十日止九个月的其他开支增加五十万美元，较截至二零一八年九月三十日止九个月增加32%，原因是权证负债的重新计量因转换可转换票据时衍生工具负债的终止而抵销。
流动性与资本资源
截至2019年9月30日，我们拥有不受限制的现金、现金等价物和短期投资3.703亿美元，累计赤字3.331亿美元。2019年7月，我们在2019年7月2日完成IPO时获得了3.155亿美元的净收益。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过几轮风险资本融资为我们的运营提供资金。此外，我们IPO的收益将用于为我们的运营提供资金。
我们预计，随着我们继续投资于扩张活动，运营亏损和运营产生的负现金流可能会在可预见的未来持续下去。我们相信，截至2019年9月30日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力和支持我们业务增长的投资时机，例如建设新的履行中心，以及在较小程度上开设新的零售店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
27
现金流
下表总结了我们在指定期间的现金流。
|
|
|
九个月结束 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净现金(使用者)由以下人员提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(58,119 |
) |
|
$ |
(39,625 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(952 |
) |
|
|
(22,599 |
) |
|
融资活动 |
|
|
378,439 |
|
|
|
107,502 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金净增加 |
|
$ |
319,368 |
|
|
$ |
45,278 |
|
经营活动使用的净现金
在截至2019年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为5810万美元，其中包括7540万美元的净亏损，经1870万美元的非现金费用调整，以及140万美元的营业资产和负债净变动。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加了260万美元，这是由于信用卡购买相对于年终销售的结算时间，库存增加了350万美元，预付费用和其他流动资产增加了340万美元，部分地被应计付货人增加了460万美元，其他非流动负债增加了140万美元，以及应付帐款增加了140万美元。
截至2018年9月30日止九个月，经营活动使用的净现金为3，960万美元，其中包括净亏损5，360万美元，经非现金费用12，000，000美元调整后，我们的经营资产和负债净变动为2，000，000美元。我们营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了1010万美元，应收账款增加了290万美元，库存增加了160万美元，净额被由我们的增长推动的其他应计和流动负债增加了1000万美元，应付帐款增加了280万美元，其他非流动负债增加了180万美元，应计付货人增加了150万美元。
投资活动使用的净现金
在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为100万美元，其中包括短期投资到期收益3，400万美元，部分被购买财产和设备的1610万美元抵销，净额(包括租赁改善)1，220万美元用于购买短期投资，670万美元用于资本化专有软件开发成本。
在截至2018年9月30日的9个月中，投资活动使用的净现金为2260万美元，其中包括短期投资到期收益760万美元和短期投资销售收益700万美元，但部分被购买短期投资的2420万美元、购买财产和设备的880万美元、净额420万美元和资本化专有软件开发成本420万美元部分抵销。
融资活动提供的净现金
在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为3.784亿美元，其中主要包括首次公开发行(IPO)所得3.155亿美元，扣除发行成本后，发行可赎回可转换优先股和可转换优先股的6980万美元，扣除发行成本后，以及行使股票期权和认股权证所得的240万美元，部分抵消了930万美元的债务偿还。
截至2018年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为1.075亿美元，主要包括发行可赎回可转换优先股和可转换优先股的收入9630万美元，扣除发行成本后，以及发行可转换票据的收益1430万美元(扣除发行成本)，部分被280万美元的债务偿还所抵消。
合同义务和承诺
截至2019年9月30日，与先前在我们的招股说明书中披露的合同义务和承诺相比，没有任何实质性变化。
28
定期贷款
我们签署了一项贷款和担保协议，其中包括一项定期贷款安排，包括一笔750万美元的定期贷款，到期日为2020年1月1日，另一笔750万美元的定期贷款将于2021年1月31日到期(统称为“定期贷款”)。2019年7月26日，我们全额偿还了定期贷款本金。
定期贷款对其未偿还的每日余额按浮动年利率计息，年利率相当于当时最优惠利率的0.35%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的定期贷款余额分别为零和920万美元，我们债务的相关利率为5.85%。定期贷款由我们目前和未来的几乎所有资产的留置权担保。
期限贷款包括肯定、消极和财务契约，这些契约限制我们招致额外负债、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。随着定期贷款的偿还，我们从2019年9月30日起不再受债务契约的约束。截至2018年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，其目的是促进表外安排或其他合同上狭义或有限的目的。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。吾等之估计乃根据吾等之历史经验及吾等认为在当时情况下合理之各种其他因素而作出，其结果构成就其他来源不易显现之资产及负债账面值作出判断之基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。我们相信，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
收入确认
寄售和服务收入
我们的大部分收入来自代销服务，通过我们的在线代销市场代表托运人销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一部分，我们称之为我们的收费率，并将余额汇给发货人。我们在买方购买货物时，根据我们的采用率，扣除产品退货和订单取消以及某些激励措施后，确认寄售收入。
我们还从向买方(偶尔也是发货人)收取运费中获得收入，并选择将控制权移交给买方后执行的运输和处理活动视为履行活动。因此，我们在买方购买货物时将运费确认为收入。我们还从我们的First Look订阅计划中获得服务收入，通过该计划，买家为提前访问我们的物品支付月费。订阅费按月确认。
某些交易为发货人提供了分级发货人佣金计划所产生的实质性权利。在此计划下，单个发货人为将来销售寄售货物而收到的金额可能取决于该发货人以前的寄售销售情况。因此，在某些寄售交易中，我们寄售服务收入的一小部分将使用投资组合方法(如适用)分配给此类重要权利。这种重大权利被记录为递延收入，并根据行使方式予以确认。
我们根据历史经验在相关收入记录期间确认退货准备金。从历史上看，我们对回报的估计与实际回报并无实质性差异。将来，如果我们的结论是由于退货活动的实质性变化而需要调整，退货准备金将相应调整。
29
直接收入
我们还从公司拥有的库存的销售中获得收入。我们在通过我们的在线市场购买商品时确认直接收入，这是基于总购买价格净额扣除产品退货和订单取消以及某些奖励。
以股票为基础的薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工、非员工和董事的股票期权的公允价值。预期归属的股票期权的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。我们根据本公司普通股在授出当日的公平市价(根据本公司普通股的收盘价厘定)估计受限制股票单位的公允价值。
Black-Scholes模型在估计基于股票的奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括相关普通股的每股公允价值、行使价、预期期限、无风险利率、预期年度股息率和预期股票价格在预期期限内的波动性。对于迄今为止授予的所有股票期权，我们使用“普通”股票期权奖励的简化方法计算预期期限。我们利用类似上市同业公司股票价格的历史波动性来确定波动性。无风险利率是基于美国财政部零息票发行的收益率，其期限与股本结算奖励的预期期限相似。
股票期权相关普通股的公允价值历来由我们的董事会在管理层的协助下并使用同期的第三方估值确定，因为普通股没有公开市场。我们普通股的公允价值是通过考虑多个客观和主观因素来确定的，其中包括：可比公司的估值、向无关第三方销售优先股、二级销售交易、我们的经营和财务表现、普通股的流动性缺乏以及一般和行业特定的经济前景等。在我们的首次公开募股结束后，我们普通股每股的公允价值，用于确定基于股票的补偿，将是我们普通股在适用授予日报告的收盘价。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，或ASU 2016-02，旨在使租赁活动更透明和更具可比性，并要求资产负债表上的承租人基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前被计入经营租赁的租赁。新标准在2019年12月15日之后的财政年度内对非公共实体有效。因此，作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，新标准将从2020年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估这一标准将对我们的财务报表产生的影响，但我们预计它将导致我们的长期资产和负债显着增加。
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明财务报表“重要会计政策摘要”的注释2。
工作法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如“就业法案”所定义的那样。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们选择使用这个延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们(1)不再是新兴的成长型公司或(2)肯定且不可撤销地选择退出“工作法案”中规定的延长过渡期的较早日期为止。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期时遵守新的或修订的会计声明的公司相比较。
30
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率波动。到目前为止，这种波动并不显着。
截至2019年9月30日，我们的无限制现金、现金等价物和短期投资约为3.703亿美元，存在一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变动10%不会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
我们不相信通胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有重大影响。不过，如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵销这些较高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
第4项.控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有根据“交换法”规则13a-15(D)或15d-15(D)在管理层的评估中确定的变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，并且必须考虑相对于其成本的控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保已检测到所有控制问题和欺诈情况(如果有)。这些固有的限制包括现实情况，决策决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越所规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到。
31
第二部分-其他资料
第1项法律程序
我们不时受到诉讼和其他法律程序的影响，并且目前正在参与诉讼和其他法律程序。见未经审计的简明财务报表附注中的“附注10--承诺和或有事项”。本项目应与我们的最终招股说明书中与我们根据证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的IPO相关的法律程序披露一起阅读。
2018年11月，香奈儿在美国纽约南区地区法院对我们提起诉讼，根据“兰厄姆法案”和纽约州类似法律提出了各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他事项外，我们将某些假冒香奈儿产品歪曲为香奈儿正品，我们对香奈儿产品的转售混淆了消费者，使他们相信香奈儿与我们有联系，参与鉴定发货人的商品，只有香奈儿才有能力鉴定二手香奈儿商品。这一诉讼处于早期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。香奈儿将来可能会在这次或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。这次或类似诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
2019年9月11日，我们、我们的高管和董事以及我们IPO的承销商在圣马特奥县加利福尼亚州最高法院提起了据称的股东集体诉讼。第二个据称的集体诉讼于2019年9月16日提交给马林县高级法院，第三个据称的诉讼于2019年10月7日提交给马林县高级法院。每宗投诉均声称根据1933年“证券法”的规定，代表一类根据或可追溯至我们IPO的注册声明而购买我们股票的人士提出索赔。控诉称，除其他事项外，被告在IPO时就我们的某些关键财务和运营指标发布虚假或误导性声明，违反了联邦证券法。投诉寻求，除其他外，损害赔偿和利息，撤销，以及律师费和费用。San Mateo诉讼的原告自愿驳回该案，以便在马林县高级法院重新备案，这些案件正在马林县高级法院进行协调。虽然我们打算积极为这一综合诉讼辩护，但这些案件还处于非常早期的阶段，我们无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与此诉讼有关的损失或可能的损失范围。
我们目前正参与，并可能在未来参与，在日常业务过程中的法律程序。虽然无法确定对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有该等事项的解决不会对我们的综合财务状况或流动性产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的综合经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何此类法律程序都可能给管理层和员工带来沉重的负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。在这些法律事务中存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，使得最终结果难以预测。此外，随着新事件和情况的出现以及事项的不断发展，管理层对这些事项的看法和估计可能会在未来发生变化。
第1A项风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑和阅读下面描述的所有风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中包含的其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本Form 10-Q季度报告中其他地方包括的我们的财务报表和相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于具体因素，包括下面描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
32
与我们业务相关的风险
如果我们不能通过吸引和留住货主来创造足够数量的新的和经常性的二手奢侈品供应，我们的业务将受到损害。
我们的成功取决于我们经济实惠地吸引、保留和发展与委托人的关系的能力，反过来，我们通过我们的在线市场销售的奢侈品供应。为了扩大我们的寄售人基础，我们必须吸引和接触新的寄售人员，或者通过传统的砖混商店寄售但对我们的业务不熟悉的人。我们通过利用我们的在线市场转换买家，在我们的三家零售店购物，利用我们的九个奢侈品寄售办事处(“LCoS”)，付费广告，推荐计划，有机口碑和其他发现方法，例如在媒体中提到，互联网搜索引擎结果，并通过我们与Stella McCartney和Burberry的合作，找到新的委托人。我们最近通过更多投资于电视广告和数字营销增加了我们的付费营销支出，我们预计未来将增加在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们不能确定这些努力是否会产生更多的发货人或是否具有成本效益。此外，新的托运人可能不会选择第二次托运或频繁托运，或托运尽可能多的物品或相同价值的物品，就像历史上现有托运人的情况一样。因此，新发货人产生的收入可能不会像历史上我们现有发货人产生的收入那样高，也不会像我们预期的那样高。如果我们不能吸引新的委托人或推动重复发货，我们的业务增长能力将受到不利影响。
我们推动增长的能力也取决于我们能否继续从新的和现有的寄售商那里产生大量的寄售物品。为了实现这一目标，我们依靠我们的销售专业人员通过识别、发展和保持与我们的委托人的关系来推动我们的奢侈品供应。我们的销售专业人员通过各种方式从发货人那里采购高质量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套咨询、在我们的九个LCoS之一与潜在的发货人会面或从偏远地区向我们运送托运商品。识别和聘用具有这些角色所需的技能和属性的销售专业人员的过程可能很困难，并且可能需要大量时间。此外，零售业对合格员工和人员的竞争非常激烈，我们的销售专业人员在几年内的流动率并不少见。任何销售专业人员的短缺或在识别和雇用高质量销售专业人员方面的延迟都可能对业务产生负面影响。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工，以有效管理认证、加工和销售寄售奢侈品所需的销售业务，或者在地理区域识别和租赁使我们能够有效扩展业务的销售和履行设施。
我们租用设施来储存和容纳商品所需的物流基础设施，并通过我们的在线市场运输我们在网上销售的“二手”“奢侈品”。为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改善和扩大我们的商品销售和履行业务、信息系统和技术人员，以便我们拥有有效运营我们的业务所需的技术人才。我们的业务运营非常复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过在线市场提供的每个奢侈品都是独特的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、应用独特的单一SKU和履行。我们迅速增加了我们的运营员工人数，以支持我们的业务增长。这些员工的市场竞争日益激烈，并且高度依赖于地理位置。我们的一些员工具有特定的知识和技能，因此很难聘请能够在没有大量培训的情况下有效执行相同任务的替代人员。我们还为员工提供特定业务职能方面的具体培训，以便为我们的委托人和买家提供始终如一的奢侈品体验。如果我们不能有效地找到、雇用、培训和留住这些人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们成功发展业务的能力还取决于租赁额外的销售和履行设施的可用性和成本，这些设施符合我们的地理位置标准，能够获得大量合格的人才库、面积、成本和其他因素。我们目前有四个销售和履行设施-一个在加利福尼亚州和三个在新泽西州。最佳空间正变得越来越稀缺，而在有空间的地方，房东提供的租赁条款也越来越有竞争力。当地、州和联邦实体目前提供的抵消运营费用的激励措施可能会减少或变得不可用。比我们拥有更多财务资源和谈判筹码的公司可能是更有吸引力的租户，因此，在我们寻求的设施方面，可能会出价高于我们。我们也可能无法续订我们现有的租约或以令人满意的条款续订。未能在最佳地理位置确定和确保足够的新商品销售和履行设施，或维护我们现有的商品销售和履行设施，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
33
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利能力。
我们在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月分别经历了523万美元、7580万美元和7540亿美元的净亏损，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为333.1美元。我们相信我们的业务和市场有巨大的增长机会，并打算积极投资，以利用这一机会。由于这些投资，我们预计在可预见的未来会招致额外的损失。特别是，我们正在对我们的营销计划进行重大投资，扩大我们的运营和基础设施，开发和引入新技术和自动化，并雇用更多人员。这些努力可能比我们预期的成本更高，并且可能不会导致收入增长。此外，在作为一家上市公司运营的过程中，我们将招致额外的重大法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司没有招致的。如果我们的投资没有被证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能会在长期内继续经历亏损。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他开支的情况，都可能妨碍我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地解决这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或保持盈利能力，并可能在未来继续遭受重大损失。
我们可能无法维持收入增长率或有效管理增长。
我们最近的收入增长不应被认为是我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计我们未来的收入增长率可能会由于许多因素而放缓，包括我们的业务成熟、衡量未来增长的市场采用率增加、竞争加剧或我们未能充分利用增长机会。此外，发货人可能会选择在我们采取措施的程度上减少对我们的托运，例如提高我们的使用率，使我们的在线市场对他们的吸引力降低。或者，直接竞争对手的出现可能会迫使我们降低收购率，以保持竞争力以吸引发货人，这将对我们的财务表现产生负面影响。
我们已经经历并预期将继续经历快速增长，这已经并将继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。持续增长还可能使我们为我们的委托人和买家保持可靠服务水平的能力受到压力，发展和改进我们的运营、财务和管理控制，增强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人员。为了支持预期的增长，我们正在投入大量的财政、运营和技术资源。如果不能有效地管理我们的业务和运营的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
国家零售商和品牌为新的奢侈品制定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对消费者的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为新的奢侈品设定价格。这些方的促销定价可能会对寄售给我们的产品的价值和我们的库存产生不利影响，进而影响GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的^二手^奢侈品的价格可能需要降低，以便与这些定价策略竞争，这可能会对我们的总商品价值产生负面影响，进而影响我们的收入。由于零售商和品牌销售的新奢侈品的价格波动，我们过去经历了GMV和AOV的减少，我们预计未来也会出现类似的减少和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在一个不断发展的行业中，我们的经营历史相对较短，因此，我们过去的业绩可能无法反映未来的经营业绩。
我们的在线市场代表着与传统的奢侈品转售市场的实质性背离。虽然我们的业务增长迅速，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将有利于我们的业务。我们相对较短的经营历史和市场的变化使我们很难评估我们未来的表现。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：
|
|
• |
具有成本效益的获得和接触新的和现有的发货人和买家，并通过我们的在线市场增加我们的高品质，令人垂涎的奢侈品的供应； |
|
|
• |
扩展我们的收入并实现实现和保持盈利所必需的运营效率； |
|
|
• |
提高发货人和买家对我们品牌的认知度； |
|
|
• |
预测并响应不断变化的发货人和买方偏好； |
34
|
|
• |
管理和改进我们的业务流程，以响应不断变化的业务需求； |
|
|
• |
预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品一级和二级市场的变化； |
|
|
• |
有效地扩展我们的业务，同时保持高服务质量和发货人和买方的满意度； |
|
|
• |
招聘，培训和留住我们业务各个层次的人才； |
|
|
• |
避免或管理因信息技术停机、网络安全漏洞以及影响我们的物理和数字基础设施的其他因素而造成的业务中断； |
|
|
• |
根据客户的期望，及时完成并交付订单，这可能会随着时间的推移而改变； |
|
|
• |
保持我们的技术和运营基础设施的质量； |
|
|
• |
开发新技术或新服务，以增强发货人和买方的体验；以及 |
|
|
• |
遵守适用于我们业务的规定。 |
如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的那些风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。一些可能对奢侈品消费产生负面影响的因素包括高失业率、消费者债务水平上升、资产净值下降和资产价值下降以及相关的市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷可获得性的波动、燃料和其他能源成本的波动、商品价格的波动以及关于整体未来政治和经济环境的普遍不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风和野火。在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新奢侈品的购买量有所下降。这种经济不确定性和一级市场奢侈品购买率的下降可能会减缓个人选择将其商品托运给我们的速度，这可能会导致我们在线市场中可用项目的减少。
作为一个在线市场，我们拥有的奢侈品，我们的成功取决于我们的认证过程的准确性。如果我们未能识别假冒商品，可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们受到负面宣传，并使我们面临销售假冒商品的责任。
我们的成功取决于我们准确且具有成本效益的能力，确定提供寄售的项目是否是正宗产品，真正的宝石或珠宝，还是经过验证的艺术品。我们不时收到假货寄售。虽然我们在认证过程中投入了大量资金，我们拒绝接受任何我们认为是假冒的商品，但我们不能确定我们是否会识别寄售给我们的每一件假冒商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会越来越困难。如果买方质疑产品的真实性并退回产品，我们将产品的成本退还给买方。任何假冒商品的销售可能会损害我们作为经过认证的^二手^奢侈品值得信赖的在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持重复发货人和买家的能力。此外，我们一直并可能在未来受到公开指控，即我们的认证过程不充分。此类争议可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能无法成功地推广和维持我们的品牌，这可能会对我们的业务和未来的增长产生不利影响。
我们相信，保持RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的委托人和买家建立信任。维持我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续为我们的委托人提供与他们托运的商品相关的奢侈品水平一致的服务，并为他们托运的商品提供价值，所有这些都是以及时和一致的方式进行的。我们的成功部分取决于我们的销售专业人员的素质，他们代表我们的品牌给新的和现有的委托人。销售专业人员通过进行家庭拜访来评估我们的委托人想要托运的奢侈品，从而与我们的委托人基础建立关系。虽然我们要求所有销售专业人员都接受背景调查，但这可能无法防止此类员工的非法、不适当或其他不当行为，例如盗窃或人身攻击，与我们的服务有关。与上述有关的任何负面宣传可能会对我们的声誉和品牌或公众对我们的奢侈品寄售模式的看法产生不利影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
35
对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证、及时和可靠的订单履行以及响应性和有效的客户服务来培养信任。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或遇到发货人或买家对我们的在线市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的持续增长依赖于吸引新的和留住老客户。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们过去只购买新的奢侈品，或者使用其他方式购买二手奢侈品，例如传统的砖混寄售商店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推荐节目、有机口碑和其他发现方法(如将发货人转换为买家)与新买家建立联系。我们预计未来将继续对这些和其他营销渠道进行大量投资，但不能确定这些努力是否会产生更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上与现有买家一样频繁地通过我们的在线市场购买或与我们一起消费。因此，新买家交易产生的收入可能不会像与现有买家交易产生的收入那样高。未能吸引新买家并与现有买家保持关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
我们目前和将来可能是诉讼和其他索赔的一方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能会导致负面宣传，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
当我们在我们的平台上经常提到第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。^第三方可能会对该原则的范围产生争议，并质疑我们在业务过程中引用他们的知识产权的能力。例如，控制发货人销售商品的品牌的公司不时与我们联系，要求我们停止在此类销售中引用这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直以来都是通过引用持有“Tiffany(NY)，Inc.”的股份来作出回应的。V.eBay？事实上使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假的广告。这些问题通常已经解决，没有进一步的沟通，但有些已经导致对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿在美国纽约南区地区法院对我们提起诉讼，根据“兰厄姆法案”和纽约州的类似法律提出了各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他事项外，我们将某些假冒香奈儿产品歪曲为香奈儿正品，我们对香奈儿产品的转售混淆了消费者，使他们相信香奈儿与我们有联系，参与鉴定发货人的商品，只有香奈儿才有能力鉴定二手香奈儿商品。这一诉讼处于早期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。香奈儿将来可能会在这次或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。这次或类似诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或者不正当地使用或披露他们的商业秘密的风险。特别是，第三方可能声称寄售给我们的商品是假货，或者通过提供特定品牌的商品，我们是在暗示我们受到该品牌的赞助或与该品牌有关联。解决与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能很高，我们不能向您保证我们将获得任何此类索赔的有利结果。
2019年9月11日，我们、我们的高管和董事以及我们首次公开募股的承销商在圣马特奥县加利福尼亚州最高法院提起了据称的股东集体诉讼。第二个据称的集体诉讼于2019年9月16日提交给马林县高级法院，第三个据称的诉讼于2019年10月7日提交给马林县高级法院。每宗投诉均声称根据1933年“证券法”的规定，代表一类根据或可追溯至我们IPO的注册声明而购买我们股票的人士提出索赔。控诉称，除其他事项外，被告在IPO时就我们的某些关键财务和运营指标发布虚假或误导性声明，违反了联邦证券法。除其他事项外，这些控诉寻求损害赔偿和利息、撤职以及律师费和成本。·圣马特奥诉讼的原告自愿驳回该案件，以便重新提交马林县高级法院，案件正在马林县高级法院进行协调。虽然我们打算积极为这一综合诉讼辩护，但这些案件还处于非常早期的阶段，我们无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与此诉讼有关的损失或可能的损失范围。
此外，我们过去和将来可能面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔也可能导致对我们的诉讼或监管我们的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往会引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。
36
为诉讼辩护成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果，本质上都是不可预测的，而且代价高昂。虽然我们有保险，但它规定大量保留责任，并受到限制。因此，它可能无法支付我们可能招致或承担的与股东集体诉讼或我们所参与的其他诉讼相关的大部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能寻求并可能成为我们的初步或临时裁决的对象，包括要求我们停止部分或全部业务的可能的初步强制令。我们可能决定在对我们不利的条件下解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们参与的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，在上诉时不会被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能必须寻求许可证以继续被发现侵犯第三方权利的做法，这可能在合理的条款下或根本无法获得，并且可能会显著增加我们的运营成本和费用。因此，我们可能还需要开发替代实践或停止实践。开发替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。由于上述争议和诉讼的不利解决，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到不利影响。
如果我们不能成功地利用技术实现自动化并提高运营效率，我们的业务可能会受到不利影响。
我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们不断增加产能、能力和自动化，我们的业务将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们期望这些技术能够提高我们许多商品销售业务的生产力，包括定价、文案撰写、认证、摄影和照片润色，但这些技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的业务中断和延迟，从而可能损害我们的业务。我们正在增加对技术的投资以支持这些努力，但它们可能无法有效地提高生产力，保持或改善买家和发货人的体验，或提供积极的投资回报。我们已经创建了我们自己的专门构建的技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不能将自动化添加到我们的操作中，我们可能无法降低处理寄售和完成订单的成本，这可能会导致买家延迟接收他们的购买。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与发货人和买家的关系。
我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公关和营销计划的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。这些品牌推广活动可能不会带来更多收入，这些活动的效果将取决于多个因素，包括我们是否有能力做到以下几点：
|
|
• |
确定有效的创意信息和媒体组合，用于广告、营销和促销支出； |
|
|
• |
选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传； |
|
|
• |
确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；以及 |
|
|
• |
有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的委托人和买方收购成本。 |
我们密切监控我们的广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们的跨渠道、客户细分和地理市场的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来会增加广告支出，以继续推动我们的增长。^我们的一个或多个营销和广告渠道的定价增加可能会增加我们的营销和广告支出，或者导致我们选择成本较低但可能效率较低的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会招致比我们现有渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的经营结果产生不利影响。
实施新的营销和广告战略也可能增加将大量资金和其他资源投入到不符合成本效益的努力上的风险。我们还可能在我们预期的时间之前发生营销和广告费用，与这些费用相关的收入，我们的营销和广告支出可能不会产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，这种增加可能不会抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条款维持我们的营销及广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销及广告渠道，我们的营销及广告开支可能大幅增加，我们的发货人及买方基础可能受到不利影响，而我们的业务、经营业绩、财务状况及品牌亦可能受到影响。
37
我们可能会经历我们的销售和履行设施或零售商店的损坏或破坏，其中我们通过我们的在线市场存储我们提供的所有寄售奢侈品，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们将通过在线市场提供的大部分奢侈品存储在加利福尼亚州和新泽西州的销售和履行设施中，还有一小部分奢侈品在我们的三家零售店中出售。我们的商品销售和履行设施位于有自然灾害历史的地区，例如地震和恶劣天气事件，使我们的商品销售和履行设施容易受到损害。由于自然灾害或人为灾难(如纵火或盗窃或其他原因)，储存在此类销售和履行设施或零售商店中的任何商品的大规模损坏或灾难性损失将导致我们的发货人对丢失物品的预期佣金责任承担责任，我们的库存价值下降，并对我们的业务造成重大中断。此外，鉴于我们在在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些商品和履行设施中的寄售奢侈品提供保险，但提供此类保险的承运人数量已经减少，这导致保费和免赔额增加。我们所承保的保险可能不会继续以商业上合理的条款提供，而且在任何情况下，可能都不足以涵盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或所有商品和履行设施以及储存在该等设施中的寄售奢侈品遭受灾难性损失，我们的负债可能超过最高保险承保金额，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们经历了收入和运营业绩的季节性和季度变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能低于预期。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的收入和收益。我们预计这种情况将在未来继续下去。由于预期第四季度活动增加，我们招致了大量额外费用，包括在我们的销售和客户支持业务中增加营销和人员配置。此外，我们可能会遇到由于免费升级、分批装运和额外的长区装运所需的运费增加，以确保在假日季节及时交货。在高峰期，在处理寄售货物或履行买方订单方面也可能有进一步的延迟，这可能导致发货人和/或买方满意度降低。由于费用增加或运输延误，如果我们在任何第四季度的收入低于预期，这可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括我们的委托人托运意愿的中断或不利的经济条件，或不利的天气，都可能对我们整个财政年度的经营业绩产生不成比例的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员带来压力，并可能导致特定时期内与费用相关的收入减少，这可能会大大损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
奢侈品转售市场竞争激烈。我们与新型和二手奢侈品的销售商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货公司、传统的“砖混”寄售店、典当店、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售玩家，以及可能提供与我们提供的相同或类似奢侈品和服务的技术支持的市场。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：
|
|
• |
参与并加强我们与现有发货人和买家的关系，吸引新的发货人和买家； |
|
|
• |
进一步发展我们的数据科学能力； |
|
|
• |
保持良好的品牌认知度，并有效地向发货人和买家提供我们的在线市场； |
|
|
• |
识别并交付正宗奢侈品； |
|
|
• |
保持并提高我们或竞争对手提供的品牌和奢侈品的数量、多样性和质量； |
|
|
• |
我们有能力扩大我们的委托人托运和销售的奢侈品的种类； |
|
|
• |
通过我们的在线市场提供寄售、认证的奢侈品的价格； |
|
|
• |
我们认证和提供寄售奢侈品并将购买的商品交付给买家的速度和成本；以及 |
|
|
• |
我们的发货人和买家可以轻松地托运、购买和退货。 |
38
如果不能充分满足这些需求，可能会导致我们失去潜在的发货人和买家，这可能会损害我们的业务。
我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的实施基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及比我们更大的买方基础。随着市场的发展，竞争对手可能会出现。例如，Farfetch有限公司最近宣布推出一项新的寄售服务。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够从现有的买方基础中获得更多的收入和利润，以更低的成本收购发货人，或者比我们更快地对新的或新兴的技术和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和开发工作，进入在线奢侈品寄售业务，开展更多影响深远的市场营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们能够建立更大的发货人或买方基础，或者比我们更有效地从其现有的买方基础中获得收入。如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖第三方来托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或发货人在我们的在线市场上进行的付款。此类第三方提供的服务或终止我们与这些第三方的关系的任何重大中断都可能损害我们的声誉，并导致买家和发货人的损失，这将损害我们的业务和运营结果。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们经历过，并期望在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性中断、延迟和中断，这些可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或完成我们网站和应用程序上的购买。我们目前使用Amazon Web Services(“AWS”)托管我们的平台并支持我们的运营。我们不能控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们在线市场的持续和不间断的表现是我们成功的关键。我们在线市场上的流量和活动量在一年中的某些日子和特定时期出现峰值，例如在黑色星期五促销期间，以及由于我们业务的季节性，一般在第四季度，如果在如此高的流量时间发生任何中断都会特别有问题。我们还将Google服务用于我们的业务电子邮件、文件存储和通信。我们从Google获得的服务中的任何中断或失败都可能损害我们经营业务的能力。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或发货人在我们的在线市场上进行的支付。如果我们的第三方支付处理器终止与我们的关系或拒绝按照商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代支付处理器，并且可能无法确保类似的条款或在可接受的时间范围内替换这些支付处理器。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望，包含错误或漏洞，可能会受到危害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线付款、向发货人付款或进行其他付款交易的能力，任何这些风险都可能使我们的平台变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们必须成功地衡量和回应我们的发货人和买家中不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别市场趋势的能力，以及及时获得满足这些趋势的奢侈品托运。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，并且不能保证我们的数据科学将准确预测发货人或买家的要求。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们很难对新的或不断变化的趋势做出快速响应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测发货人和买家的偏好。如果我们不能准确预测发货人和买家不断变化的偏好，我们的业务增长能力和经营业绩将受到不利影响。
39
如果不遵守适用的法律或法规，包括与二手商品销售相关的法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、执照丢失、登记、设施关闭和批准或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物服务局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管当局。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法。我们从美国所有50个州和波多黎各的众多托运人那里收到寄售的奢侈品，我们从我们的托运人那里收到的货物可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等受监管的材料。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在托运货物时遵守适用的法律。如果我们的委托人未能遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而导致法律费用和成本增加。此外，如果我们未能有效监控这些法律和法规在我们业务中的应用，以及遵守这些法律和法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于二手商品处理和二手经销商许可要求的法规。此类政府法规可能要求我们改变我们开展业务的方式，或者我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行购买，例如在某些地点禁止或以其他方式限制某些项目的销售或运输。我们还可能受到业务中断、罚款或其他惩罚，这些总体上可能会损害我们的业务。如果我们未能遵守当地对二手经销商的要求，我们可能会意外地永久或暂时关闭我们的设施，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的委托人销售的奢侈品可能会受到召回和其他补救措施的影响，出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要从在线市场中自愿删除选定的商品。此类召回或自愿移除货物可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及客户服务成本和法律费用的增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
通过我们的在线市场代表我们的委托人销售的一些奢侈品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的责任，或者我们是否可以在经济上合理的条件下继续获得保险。此外，虽然我们所有的供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行可能损害我们业务的赔偿和辩护义务。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式改变其算法或定价。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提高对我们在线市场的认识，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖搜索引擎，如谷歌，和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用程序商店也可能确定我们不遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变其算法、服务条款、显示或搜索结果的特征，确定我们不符合其服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将发货人和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系不是长期的，不需要任何具体的绩效承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，并且对这些计划产生回报可能会很困难。即使我们成功地通过我们的付费营销努力增加了收入，这种增加可能也无法抵消我们招致的额外营销费用。
高于预期的产品回报可能会对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们通常允许买家从我们的网站和零售店退货。在计算收入时，我们记录了针对我们在在线市场上销售商品所得收益的回报准备金。我们根据历史回报趋势估计这一准备金。零售市场引入新产品、消费者信心的变化或其他竞争和一般的经济状况也可能导致实际回报超出我们的回报准备金。我们相信，过去不利的经济状况导致我们的回报增加，而且我们在第四季度假日购买方面的回报也高于预期。此外，大多数寄售的奢侈品都很有价值，需要特殊的处理和运送。此类货物在运输过程中不时会受到损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会显着影响我们在在线市场上对此类商品收取的价格。任何超过我们储备的回报显着增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
40
我们数据安全的妥协可能导致我们招致意想不到的费用，并可能对我们的声誉和运营结果造成重大损害。
在我们的日常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和与个人相关的其他数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还保留其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，并且我们试图保护这些信息。我们主要依赖于商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们或我们的供应商可能成为黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的对象。我们以前遇到过这些攻击。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商可能会遭受数据泄露或其他安全事件，这可能允许黑客或其他未授权方获取个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息，并且我们可能在很长一段时间内不会发现此类问题。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在对目标发射之前无法识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预期这些技术或实施适当的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以挪用此类个人信息、机密信息或其他数据，或可能无意中泄露或危及此类数据。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会招致额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的损害，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失通知方面的延迟，都可能会扰乱我们的运营，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府行为、增加的交易费用、监管罚款或处罚或其他额外成本和责任，这些成本和责任可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不能确定我们的保险范围是否足以应付数据处理或数据安全责任，我们是否会继续以经济合理的条款提供保险，或者根本不能保证任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔要求。针对我们的一项或多项超过可用保险范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或强制实施大额可扣除或共同保险要求，可能对我们的业务(包括我们的财务状况、经营业绩和声誉)产生重大的不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受有关隐私和数据保护的法律和义务的约束，我们不遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州在2018年6月颁布了加州消费者隐私法(简称“CCPA”)，该法案将要求承保公司向加州消费者提供新的披露信息，并在2020年1月1日生效时为这些消费者提供新的能力，使他们能够选择不参与某些个人信息的销售。CCPA于2018年9月进行了修订，有可能在生效前再次修改。目前还不清楚将对CCPA进行哪些修改(如果有的话)或如何解释它。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并在努力遵守的过程中招致大量的成本和费用。同样，欧盟委员会通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)，并于2018年5月25日全面生效，实施了严格的欧盟数据保护要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动，私人索赔和诉讼，法律和其他费用的支出，以及大量的时间和资源，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类诉讼的辩护成本都会很高，可能需要花费大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，而且可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
41
此外，鉴于新的或修改后的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和实践，或花费大量资源来修改我们的产品或以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论有效与否，可能会抑制我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国国家。
如果我们不能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功部分取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。高级职员过去已经离开了我们公司，其他人将来可能会离开。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键领导人员。我们的一个或多个关键人员的流失或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特(Julie Wainwright)在创建和领导我们公司的过程中拥有独特而宝贵的经验。如果她离开或以其他方式减少她对RealReal的关注，我们的业务可能会中断。
与劳动有关的事项，包括劳动争议，可能会对我们的经营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定成立或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括商品销售运营和运输的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的国际业务扩展将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功。
我们有来自美国以外的成员，他们从我们的在线市场购买项目，但我们没有扩大我们在美国以外的实体业务。如果我们选择在国际上扩展我们的实体业务，我们将需要适应不同的当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的在线市场寄售业务模式可能无法吸引美国以外的发货人和买家。此外，为了在国际地点获得成功，有必要在国外市场找到商品销售和履行设施，并在这些市场雇用当地员工，我们可能必须在证明我们可以成功地在美国以外开展业务之前投资这些设施。由于各种原因，我们可能无法成功地开拓国际市场或从国外业务中获得收入，包括：
|
|
• |
我们未能本地化我们的奢侈品寄售业务模式，包括翻译成外语和适应当地文化和习俗； |
|
|
• |
不同的买家需求动态，这可能会使我们的模型和我们提供的商品与美国相比不太成功； |
|
|
• |
来自了解当地市场并可能更有效运作的当地公司的竞争； |
|
|
• |
监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、进口法律法规、海关关税、从美国或进入美国的二手货物的运输或其他贸易限制或其任何意外变化； |
|
|
• |
不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对雇员更有利，劳动力成本增加； |
|
|
• |
关于隐私和数据安全以及获取或使用商业和个人信息的更严格的规定，特别是在欧洲； |
|
|
• |
特定国家或地区政治或经济条件的变化； |
|
|
• |
货币汇率变化带来的风险。 |
如果我们投入大量时间和资源建立和扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。
42
我们无法及时且具成本效益地复制我们针对较新类别寄售奢侈品的商业模式，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
2018年，我们的女性类别约占我们GMV的67%。我们打算深化我们在其他高价值类别的渗透，如男装、珠宝和手表，以及家居和艺术。我们继续探索更多种类的奢侈品，以服务于我们现有的发货人和买家，并吸引新的发货人和买家。这些额外的类别产品可能不会像我们的女性产品那样成功，也不会像我们的女性产品那样迅速获得发货人和买家的青睐。如果这些额外类别的“二手”奢侈品不被我们现有的发货人或买家接受，或者如果这些类别没有吸引到新的发货人或买家，我们的收入可能低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会发生无法被收入抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和重复的委托人来提供这些额外类别中必要的高质量、适当定价和按需的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响，并且这些类别的商品也可能具有与当前通过我们的在线市场销售的商品不同的利润率配置文件范围。此外，随着我们进入新的类别，潜在的委托人可能要求比我们目前的类别更高的佣金，这将对我们的收购率和运营结果产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇用和管理更多的认证和市场专家。我们还可能面临来自更专注于这些类别的公司在特定类别中的更大竞争。如果发生其中任何一种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务，包括我们的成本和寄售货物的供应，受到与采购、加工、仓储和运输相关的风险的影响。
我们通过在线市场提供的几乎所有奢侈品最初都来自个人发货人。因此，我们可能会受到代表我们的委托人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动的影响。我们的经营业绩可能会受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展到新的奢侈品类别，我们向委托人支付的款项可能会相对于现有类别增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不能保证我们从发货人那里收到的货物有足够的质量或没有损坏，也不能保证这些货物在运输过程中不会损坏，而这些货物储存在我们的商品和履行设施中，或在运输给买方时不会受到损坏。虽然我们采取措施避免损坏，对寄售货物进行检查，并检查退回的产品，但我们不能在其不在我们拥有的情况下控制项目，也不能在我们的商品销售和履行设施中防止所有损坏。例如，我们过去和将来可能在我们的发货人运送给我们的货物中经历污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致储存在我们的销售和履行设施中的货物受到污染，或者在运送给买方时造成污染。如果在我们的商品和履行设施最初收到此类货物时，我们无法检测和检疫此类污染物，则存储在这些设施中的部分或全部货物可能受到污染。如果客户和潜在客户认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高或可能受到损坏或含有污染物，我们可能会招致额外费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能对发货人的欺诈或非法活动承担责任。
我们可能无法阻止发货人托运赃物。政府监管机构和执法官员可能声称，我们的服务违反或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移，进而转售赃物的法律。我们的发货人协议形式包括表示发货人对他们可能托运的货物具有必要的权利和所有权，并且我们在我们的服务条款中包括这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们已实施其他保护措施，以侦测这类产品。如果这些措施证明是不够的，我们可能需要花费大量的资源采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。任何因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，与实际或感知到的使用我们的服务列出或销售赃物有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。如果发生上述任何情况，可能会损害我们的业务或声誉，我们可能会面临此类非法活动的责任。尽管我们已采取措施检测赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但任何由此产生的索赔或责任都可能损害我们的业务。
43
航运是我们业务的关键部分，我们的航运安排的任何变化或航运的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前的运输依赖于主要的供应商。如果我们无法与这些供应商协商可接受的定价和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，这可能会对我们的运营结果以及我们的发货人和买家的体验产生负面影响。此外，我们高效接收入境托运和向买家运送奢侈品的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为及类似因素的负面影响。由于我们业务的季节性，我们倾向于在第四季度比其他任何季度出货更多。第四季度冬季天气导致的交付服务中断可能导致延迟，从而可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。如果我们的货物没有及时交付或在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能因欺诈而蒙受重大损失。
我们过去曾发生过各种类型的欺诈性交易，包括使用偷来的信用卡号码，声称货物未经授权，买方未授权购买，将来可能会蒙受损失。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。如果我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他惩罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的发展来规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或按我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他惩罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会在知情或无意中使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的业务、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的委托人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是即时的，而不会为我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能不能准确地预测收入和适当地规划我们的支出。
我们依赖于寄售商品的不断补充来维持和增长我们的收入，我们在给定时期的收入可能很难预测。此外，我们的业务受到一般经济和商业条件的影响。美国或全球经济的低迷可能导致消费者可支配收入减少和购买量减少。当我们根据我们的预期收入来规划我们的开支时，我们会做出一定的假设。这些假设部分基于历史结果。由于我们的经营费用在短期内相对固定，任何未能达到我们的收入预期都会对我们的经营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠著作权法和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能会独立开发相同或相似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能允许他们提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“the RealReal”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“thealreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到损害，我们将花费大量费用建立新品牌，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会发布，并且我们发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权方面所做的努力可能还不够。
44
对于过去或未来的销售，我们可能会被要求在我们目前没有缴纳或收取销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了对州外货物销售商征收税收义务的法律。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair公司一案中做出了裁决。等人(“Wayfair”)指出，在线卖家可以被要求收取销售税，尽管在客户的状态中没有实际存在。为了应对Wayfair或其他情况，州政府或地方政府和税务部门可能会采用或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和减免销售税。虽然我们在每个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和减免销售税，但如果一个或多个州或地方政府通过新法律，或税务当局成功断言，要求我们在目前没有这样做的情况下征收税款，或者在我们目前确实征收了一些税的辖区征收更多税款，则可能会导致大量的税务负担，包括对过去销售的税收以及罚款和利息。州政府和征税当局对州外的^电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们的未来销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响，从而使我们处于竞争劣势。
现行税收法律、法规、规章的适用，由税务机关解释。
所得税法和税法的适用有待解释。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务当局在税务审计中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的税务义务的方法有很大不同，包括我们的税收条款和应计款项的计算，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，随着政府越来越关注增加收入的方法，税务当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面变得更加积极。这促进了审计活动的增加和征税当局更严格的执法。因此，额外税收或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能要求我们修改我们的业务惯例，以减少我们未来面临的额外税收风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
对现有税法、规章或规章的修订或制定新的不利税法、规章或规章可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和条例都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务部门目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，这些法律可能征收与我们的活动有关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或对我们征收此类税收的义务。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务(前瞻性或追溯性)，使我们受到利息和处罚，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或发货人，则减少对我们服务的需求，导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
最近颁布的立法通常被称为2017年的减税和就业法案，对当前美国联邦所得税规则进行了许多重大修改，包括将普遍适用的公司税率从35%降低到21%，对利息扣除施加额外限制，限制净经营亏损的使用，并对国际税收规则进行重大修改。减税和就业法案的许多条款仍然需要美国财政部发布和/或最终确定法规的指导，以便全面评估其效果，在这些法规颁布和/或最终确定之前可能会有大量延迟，增加了减税和就业法案对我们和我们的股东的最终影响的不确定性。也可能有关于减税和就业法案的技术修正立法或其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
在我们的历史上，我们已经发生了大量的净运营亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵销未来的应税收入，除非这些NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年“国内税法”第382和383节的规则(“守则”)，如果公司经历“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权变动(按价值)大于50%，则公司使用其NOL和其他变动前税收属性来抵消变动后的应税收入或税收的能力可能受到限制。适用规则一般侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。到目前为止，我们还没有对我们是否经历过控制权的变更进行分析
45
限制我们使用NOL的能力。根据这些规则，如果确定我们在过去经历过所有权变更，或者如果我们因本次发售或未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL结转抵消未来应税收入(如果有)的能力可能会受到限制。此外，“减税和就业法案”对2018年1月1日或之后开始的纳税年度中产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。虽然2018年之前税收年度产生的NOL仍可用于无限制地抵销未来收入，但最近的立法可能会限制我们使用NOL抵销任何未来应税收入的能力。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只能通过稀释现有股东来获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资金来支持这一增长和应对业务挑战，包括需要开发我们的在线市场服务，扩大我们的预购奢侈品类别，增强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要从事股权或债务融资，以确保额外的资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
我们报告的经营结果可能会受到普遍接受的会计原则变化的不利影响。
普遍接受的会计原则须经财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营结果产生重大影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营结果产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的要求，在以下日期之后，我们被视为“加速申请公司”或“大型加速申请公司”，两者均在“交换法”中定义，或我们不再是“新兴增长公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)中定义的。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第204节要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和过程评估，记录我们的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立的公共会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大的弱点。如果我们不能及时遵守“404条款”的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到诉讼、制裁或监管当局的调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们在及时准确地报告我们的财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们向投资者及时提供信息的能力。结果，我们的投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票价格可能会下跌。
46
与我们普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能会急剧或突然下降，我们可能无法满足投资者或分析师的期望。您可能无法以您支付的价格或高于您所支付的价格转售您的股票，并且可能会失去您的全部或部分投资。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们的股票的市场价格将等于或超过我们的股票在IPO之前不时发生的私下谈判交易的价格。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
|
|
• |
我们的发货人或买家基础的实际或预期波动，发货人和买家的参与程度，收入或其他经营成果； |
|
|
• |
我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异； |
|
|
• |
我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息，该信息的任何变化或我们未能达到基于该信息的预期； |
|
|
• |
发起或维持对我们的覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
|
|
• |
我们或现有股东向市场出售普通股的额外股份，或对此类出售的预期，包括如果现有股东在与我们IPO相关的适用“锁定期”结束时向市场出售股份； |
|
|
• |
市场参与者的套期保值活动； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手公布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
|
|
• |
本行业公司(包括竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化； |
|
|
• |
整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势造成的波动； |
|
|
• |
对我们提出或威胁的诉讼； |
|
|
• |
新立法和未决诉讼或监管行动的进展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及 |
|
|
• |
其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，股票市场的价格和成交量波动已经影响并继续影响许多在线市场和其他技术公司的股票价格。股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，并且可能是未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会损害我们的业务。请参见题为“我们目前和将来可能是诉讼和其他索赔的一方，这些诉讼和索赔费用昂贵且耗时，可能会导致负面宣传，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响”的风险因素。
此外，由于这些波动，比较我们的经营业绩在不同时期的基础上可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到我们可能提供的任何先前公开的收入或收益预测，这种股票价格下跌也可能发生。
未来现有股东出售股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在锁定和法律限制转售失效后，在公开市场出售或表示有意出售我们的大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。除某些例外情况外，我们的每一位董事、执行人员和几乎所有已发行股本证券的其他持有人均须遵守禁售协议，这些协议限制他们在与我们的IPO相关的招股说明书交付之日后180天内出售或转让其股份的能力。然而，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和美国银行证券公司。在锁定协议期满之前，他们可以自行决定放弃合同锁定。如果在锁定和市场停滞协议到期时出售大量此类股票，认为可能会发生此类出售或提前释放这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难以在您认为合适的时间和价格出售普通股。
47
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股作出不利的建议，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利的评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的建议，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何覆盖我们或可能覆盖我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见性，从而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们是一家新兴的成长型公司，我们方面只遵守某些适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
|
|
• |
根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，不需要让我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制； |
|
|
• |
减少在Form 10-K的定期报告和年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及 |
|
|
• |
豁免就高管薪酬和股东批准任何以前未批准的金色降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。 |
因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。在2024财年结束之前，我们可能是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年度总收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果我们是一个大型加速申报公司，并且在此之前的任何第二季度末，非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们依赖这些豁免中的任何一个而变得不那么有吸引力，那么我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会更不稳定。
根据“就业法案”，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们(1)不再是新兴的成长型公司或(2)肯定且不可撤销地选择退出“就业法案”规定的延长过渡期的较早日期。因此，这些财务报表可能无法与在上市公司生效日期时遵守新的或修订的会计公告的公司相比较。
未来的证券发行可能导致我们的股东显着稀释，并损害我们普通股的市场价格。
未来发行我们普通股的股票，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们现有普通股持有人的稀释。此外，只要未行使的购股权和购买我们普通股的认股权证被行使或期权或其他基于股票的奖励被授予，将会有进一步的稀释。稀释的数额可能会很大，取决于发行或行使的规模。此外，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券的权利可能高于我们的普通股。因此，本次发售中购买我们普通股的人承担了未来发行债务或股权证券可能会降低我们普通股的价值并进一步稀释他们的所有权权益的风险。
作为一家上市公司运营，需要我们承担大量的成本和管理层的关注。
作为一家上市公司，我们招致了大量法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司没有招致的。例如，我们须遵守“交易法”的报告要求、“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”的适用要求、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。我们还被要求建立和保持有效的信息披露和财务控制，并对我们的公司治理做法进行改变。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并增加了对我们系统的需求。
48
我们的管理层和其他人员将注意力从其他业务事项上转移，将大量时间投入到作为一家上市公司的报告和其他要求上。特别是，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将招致巨额费用，并投入大量管理工作来遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求。我们正在招聘具有适当的上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会通过阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更来压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：
|
|
• |
建立一个分类的董事会，以便不是所有的董事会成员都是一次选举产生的； |
|
|
• |
允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位； |
|
|
• |
规定董事只可因因由而免职； |
|
|
• |
要求过半数投票修改我们公司注册证书和章程中的一些条款； |
|
|
• |
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股权计划； |
|
|
• |
禁止股东召开股东特别会议； |
|
|
• |
通过书面同意禁止股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取； |
|
|
• |
规定董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程； |
|
|
• |
将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；以及 |
|
|
• |
为提名我们的董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。 |
我们公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州法院作为我们与股东之间基本上所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高管或员工之间争议的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院(或者，如果Chancery法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州的法院，特拉华州联邦地区法院)将是(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和排他性的论坛，(2)高级职员或其他雇员向我们或我们的股东提出的任何诉讼，(3)根据特拉华州普通公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款而产生的任何诉讼，(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州的清理院法院(或者，如果Chancery法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)或(5)主张“内部法人债权”的任何其他诉讼，如：(1)美国特拉华州法院；(2)特拉华州联邦地区法院；(3)根据特拉华州普通公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的任何诉讼；(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的诉讼，如在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的索赔。
任何人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意此条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛中就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
49
2.未登记的股权证券销售和收益使用。
2019年3月，我们以每股6.8748美元的购买价格向15家认可投资者出售了总计10，182，111股H系列优先股，总购买价格为70万美元。
从2019年1月1日至2019年7月3日(我们在表格S-8上提交注册声明的日期)，我们在行使根据我们2011年股权激励计划发行的期权时，向我们的董事、高管、员工、顾问和其他服务提供商发行和出售了总计1，144，129股普通股，加权平均价为1.63美元，总行使价为190万美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。·我们相信，上述证券的要约、销售和发行根据“证券法”(或据此颁布的D法规或S法规)获得豁免登记，根据“证券法”第4(A)(2)节，由不涉及公开发行的发行人进行交易，或依赖规则701，因为这些交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与补偿有关的合同进行的。每项交易中证券的接受者均表示他们仅为投资而购买证券的意图，而不是为了出售或出售与其任何分销相关的证券，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的传说。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的渠道获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
首次公开招股所得收益的使用
2019年7月2日，我们完成了IPO，以每股20.00美元的价格出售了17，250，000股普通股(包括受承销商超额配售选择权制约的股票)，总价为3.45亿美元。首次公开募股中股份的要约和出售根据证券法根据S-1表格(文件编号：333-231891)上的登记声明进行登记，证券交易委员会于2019年6月27日宣布该登记声明生效。扣除大约2410万美元的承销折扣和佣金后，我们筹集了大约3.209亿美元的净收益。
在我们IPO的总净收益中，我们使用了30万美元在我们的定期贷款工具下向贷款人支付了成功费，并使用了650万美元来全额偿还我们的定期贷款，如本季度报告Form 10-Q中其他地方的简明财务报表附注6所述。我们将使用320万美元来资助RealReal基金会，这是一个特拉华州为从事慈善活动而成立的非盈利组织。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购、投资或获得补充技术、产品、服务或业务的权利。此次发行的承销商是瑞士信贷证券(美国)有限公司、美国银行证券公司。和瑞银证券有限责任公司。吾等并无向董事、高级职员或持有本公司百分之十或以上普通股之人士或其联营公司或吾等之附属公司支付任何款项，但在日常业务过程中向高级职员支付薪金除外。
根据“证券法”第424(B)条，我们在2019年6月27日提交给证券交易委员会的最后招股说明书中描述的IPO收益的计划使用没有重大变化。
项目3.高级证券的违约。
不适用。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
第5项其他资料
不适用。
50
第6项.展品
提供S-K法规第601项(本章§229.601)所要求的证物。
|
陈列品 数 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据“1934年证券交易法”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)根据第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 |
|
31.2* |
|
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 |
|
32.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席执行官认证。 |
|
32.2* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证。 |
|
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义链接库文档 |
|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
|
* |
随此提交。 |
51
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
The RealReal，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
依据： |
朱莉·温赖特(Julie Wainwright) |
|
|
|
|
朱莉·温赖特 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
依据： |
马特·古斯特克(Matt Gustke) |
|
|
|
|
马特古斯特克 |
|
|
|
|
首席财务官 |
52