组织结构

下图描述了截至2019年9月30日我们的缩略组织结构，其中引用了本季度报告中讨论的某些实体的名称(Form 10-Q)。

除非上下文另有要求，否则对“下一个十年”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指下一个十年公司(纳斯达克市场代码：NEXT)及其合并的子公司。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

下一个十年公司

合并资产负债表

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

下一个十年公司

合并经营报表

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

下一个十年公司

合并股东权益表，A系列和B系列可转换优先股

(千)

(未审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

下一个十年公司

合并现金流量表

(千)

(未审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

下一个十年公司

合并财务报表附注

(未审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本季度报告的Form 10-Q包括符合1933年修订的“证券法”第27A条和1934年修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以有”、“可能”、“继续”、“设计”以及其他类似表达的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到变化和固有风险和不确定性的影响，包括在我们最近的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”一节中描述的那些风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的一些因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：

如果上述一个或多个风险或不确定因素以对我们产生负面影响的方式出现，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大的不利影响。

包含在Form 10-Q上的本季度报告中的前瞻性陈述是在Form 10-Q上本季度报告的日期作出的。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

除适用法律要求外，我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。所有可归因于我们的前瞻性陈述都明确限定了这些警示性陈述以及我们最近的10-K表格年度报告中的其他陈述，以及我们已经和将要向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件和我们的公开沟通。您应该在这些风险和不确定因素的背景下评估我们做出的所有前瞻性声明。

概述

下一个十年公司是一家LNG开发公司，专注于德克萨斯州的LNG出口项目和相关管道。我们已经并继续将我们的开发活动重点放在该项目上，并且已经并将继续采取各种举措来评估、设计和设计该项目，我们预计这些举措将导致对码头合同能力的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发该项目。我们相信，该项目在几个重要领域具有竞争优势，包括工程、商业、监管和天然气供应。我们于2015年3月向FERC提交了该项目的预申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。我们还相信，我们已经制定了强大的商业采油和天然气供应战略，我们估计该项目最早可以在2023年开始商业运营。

除非上下文另有要求，否则对“下一个十年”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指下一个十年公司及其合并的子公司。

近期发展

普通股购买协议

于二零一九年十月二十四日，本公司与Mubadala Investment Company PJSC(“买方”)的附属公司第十九Investment Company LLC订立普通股购买协议(“股份购买协议”)，据此，本公司同意出售，而买方同意购买合共5000万美元的本公司普通股股份。该等公司普通股(“发售”)的发售及股份购买协议预期的其他交易已于二零一九年十月二十八日结束。在交易结束时，本公司收到了5000万美元的收益，并向买方发行了7，974，482股公司普通股。

有关此次发行及其相关交易的更多详情，请参阅我们于2019年10月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K表格的当前报告。

重大事件

LNG买卖协议

2019年3月，我们与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订了一项为期20年的买卖协议(“SPA”)，每年从码头供应200万吨液化天然气。

根据SPA，壳牌将从码头的商业运营日期(目前预计在2023年)开始免费购买LNG，约四分之三的购买LNG体积索引为Brent，其余体积索引为美国国内天然气指数，包括Henry Hub。

壳牌SPA在满足某些条件的前提下生效，其中包括项目中积极的最终投资决定(“FID”)。

里奥格兰德场地租赁

2019年3月6日，力拓Grande与德克萨斯州Cameron County的Brownsville航海区(“BND”)签订租赁协议，据此，Rio Grande同意租赁位于德克萨斯州Cameron County的约984英亩土地，用于建造、运营和维护码头。

租赁的初始期限为30年(“初步期限”)，自力拓Grande致BND的书面通知(“生效日期通知”)中指定的日期开始(如已发出)，确认力拓Grande或力拓Grande附属公司已为码头第一阶段制定FID。除某些例外情况外，生效日期不得迟于2019年11月6日。力拓Grande有权选择将租赁期限延长至超过主要期限，每次最多连续两个十年的续订期限，但前提是没有在租赁项下导致违约事件。

工程、采购和施工合同

2018年第三季度，我们启动了竞争性工程、采购和施工(“EPC”)投标过程。我们收到多个EPC承包商对参与EPC投标过程感兴趣的表达(“EOI”)。我们根据一系列选择标准审查了EOIS，并向Bechtel Oil，Gas，and Chemical，Inc发出了正式的投标邀请书。(“Bechtel”)、Fluor Corporation(“Fluor”)和McDermott International，Inc.(“McDermott”)。

2019年4月22日，我们收到了Bechtel和Fluor两家全球领先的LNG市场EPC承包商的EPC投标包。按时收到的技术和商业投标包是针对码头的全包一次性分包EPC合同(“LSTK”)。

2019年5月24日，我们与Bechtel签订了两项LSTK EPC协议，用于建造(I)两辆LNG列车，预计总生产能力约为每年1174万吨(“mtpa”)，两辆180，000米³完整的安全壳LNG储罐，一个海上装货泊位，相关的公用设施和设施，及其所有相关附件，以及某些额外的工作选择(“列车1和2 EPC协议”)和(Ii)预期生产能力高达约5.87百万帕的LNG列车，相关的设施和设施，及其所有相关附件(“列车3 EPC协议”，连同列车1和2 EPC协议，“EPC协议”)。我们同意向Bechtel支付70.42亿美元的合同价格，用于第1和第2列EPC协议下的工作，以及23.23亿美元的合同价格，用于第3列EPC协议下的工作。Bechtel将在2020年1月1日之前发出有限通知，继续进行(“LNTP”)活动，并同意接受约210万股公司普通股作为LNTP活动的付款。

B系列可转换优先股购买协议

2019年5月24日，根据日期为2019年5月17日的B系列可转换优先股购买协议(“B系列股票购买协议”)，与(I)York Tactical Energy Fund，L.P.和York Tactical Energy Fund PIV-An，L.P.，(Ii)第一系列HDML基金I，LLC，Bardin Hill Event Driven Master Fund，LP和HCN LP，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，L.P和(Iv)HGC next INV LLC我们总共出售了价值2094.5万美元的公司B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，以及相关的认股权证。这些认股权证代表有权在行使日以每股0.01美元的执行价收购公司所有已发行普通股的全部稀释股份总计约30个基点(0.30%)。

收到最终环境影响报告书

2019年4月26日，我们收到FERC关于码头和管道的最终环境影响声明(“FEIS”)。FEIS是根据国家环境政策法案(“NEPA”)、环境质量法规委员会(Council On Environmental Quality Regulations)的要求制定的，以实施NEPA和FERC法规。

美国鱼类和野生动物管理局最终生物学意见

2019年10月1日，美国鱼类和野生动物管理局向FERC发布了最终的生物学意见，结论是该项目的建设不太可能危及ocelot或墨西哥湾沿岸美洲豹的继续存在。

流动性与资本资源

资本资源

我们已经通过我们手头的现金和发行股票的收益为项目的发展和一般营运资金需求提供资金，并将继续提供资金。截至2019年9月30日，我们的资本资源包括大约380万美元的现金和现金等价物以及4040万美元的投资证券。

现金的来源和使用

下表汇总了所提供期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

营业现金流量

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，营运现金流出分别为3330万美元及1270万美元。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的运营现金流出增加，主要与招标合同成本、新增员工、增加的专业费用和差旅成本以及营销和会议赞助成本增加有关。

投资现金流

截至2019年和2018年9月30日的9个月内，投资现金流入(流出)分别为1380万美元和6660万美元。截至2019年9月30日止九个月的投资现金流入主要是由于销售了4850万美元的投资证券，部分被用于开发项目的1860万美元的现金和购买1610万美元的投资证券所抵销。截至2018年9月30日止九个月的投资现金流出主要是用于开发项目的现金1150万美元和购买投资证券5510万美元的结果。

融资现金流

截至2019年和2018年9月30日的九个月内，融资现金流入分别为2020万美元和7740万美元。截至2019年9月30日的9个月，融资现金流入主要是以2090万美元出售B系列优先股的结果，部分被70万美元的普通股回购抵消。截至2018年9月30日的九个月，融资现金流入主要是发行优先股所得的7910万美元抵销了170万美元的股票发行成本。

资本发展活动

我们主要从事项目的开发，这将需要大量的额外资金来支持进一步的项目开发，工程，监管批准和合规，以及在FID为项目融资和建设之前的商业活动。即使成功完成，该项目也要至少几年后才能开始运营和产生现金流，管理层目前估计最早将于2023年开始运营和产生现金流。在项目融资的其他要求中，FERC发布命令，根据“天然气法”授予必要的授权，并且一旦获得所有所需的联邦、州和地方许可，该项目的建设才会开始。我们估计，我们将收到所有监管批准，并开始建设，以支持最早在2023年开始商业运营。因此，我们的业务成功在很大程度上将取决于我们能否获得建设项目所需的资金，在商业上可行的基础上投入运营，以及在此过程中为我们的人员配备、运营和扩展成本提供资金。

我们已经与SG America Securities，LLC(法国兴业银行的业务部门)和麦格理资本(美国)公司进行了合作。为FID后的建设活动提供建议和帮助我们筹集资金。

我们目前预计，该项目的长期资本要求将主要通过项目融资和我们未来债务和股票发行的收益来提供资金。我们不能保证我们将来会成功获得额外的债务和/或股权融资来完成项目，或者如果成功的话，我们筹集的资本不会对股东来说是昂贵的或稀释的。此外，如果这些类型的融资不可用，我们将被要求寻求其他融资来源，而这些来源可能无法在我们接受的条件下获得(如果有的话)。

合同义务

与截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有任何实质性变化，除了我们在2019年9月30日有限通知开展活动的义务2，530万美元(2018年12月31日为零)，以及我们在2019年9月30日用于湿地和生境缓解措施的770万美元义务(2018年12月31日为零)。

运营结果

下表汇总了指定期间的成本、费用和其他收入(以千为单位)：

在截至2019年9月30日的三个月中，我们的合并净亏损为320万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.06美元，而在截至2018年9月30日的三个月中，净亏损为1070万美元，或每股普通股(基础和稀释后)0.10美元。净亏损减少750万美元，主要是由于招标合同费用减少，以及一般和行政费用减少，下文另行讨论。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的合并净亏损为2，200万美元，或每股普通股(基础和稀释后)0.29美元，而在截至2018年9月30日的9个月中，净亏损为3040万美元，或每股普通股(基础和稀释后)0.29美元。净亏损减少840万美元，主要是以下单独讨论的一般和行政费用减少的结果，但被招标合同成本增加和普通股认股权证负债的亏损部分抵销。

截至2019年9月30日的三个月内，一般和行政开支与2018年同期相比减少了260万美元，主要原因是基于股份的薪酬支出减少了620万美元，部分被与增加员工相关的开支增加、专业费用和差旅成本增加以及营销和会议赞助成本增加所抵销。以股份为基础的薪酬费用减少主要是由于在截至2019年9月30日的三个月内没收了限制性股票。

截至2019年9月30日的9个月中，一般和行政支出与2018年同期相比减少1510万美元，主要原因是基于股份的薪酬支出减少2530万美元，部分被与增加员工相关的支出增加、专业费用和差旅成本增加以及营销和会议赞助成本增加所抵销。以股票为基础的薪酬费用减少主要是由于在截至2019年9月30日的9个月内没收了限制性股票。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别由于收到Bechtel和Fluor的投标包以及执行上述重大事件下讨论的与Bechtel的EPC协议而分别产生了约零和1020万美元的招标合同成本，而2018年同期的招标合同成本分别为440万美元。

截至2019年9月30日的三个月普通股认股权证负债的收益为90万美元，主要是由于公司普通股的股价从2018年12月31日至2019年9月30日的重新计量日下降，而截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，由于公司普通股的股价从初始估值日至2018年9月30日的下降，公司普通股的股价每个月都增加了10万美元。

截至2019年9月30日的9个月中，普通股认股权证负债亏损100万美元，主要是由于公司普通股股价从2018年12月31日至2019年9月30日重新测量日期的股价上涨。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息收入净额分别比2018年同期增加10万美元和70万美元，这是由于收益增加以及我们的现金、现金等价物和投资证券账户保持较高的平均余额。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的优先股股息分别为280万美元和780万美元，包括向A系列可转换优先股持有人支付的实物股息，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)和B系列优先股。截至2018年9月30日的三个月或九个月内，没有向A系列优先股或B系列优先股的持有人宣派股息。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的A系列优先股的视为股息代表与2018年第三季度发行的A系列优先股相关的实益转换特征的增加。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计估计汇总

根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及其附注中报告的金额。截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K披露的关键会计估计数没有重大变化。

最新会计准则

关于最近发布的会计准则的说明，见注13-近期会计公告我们的合并财务报表附注。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在Exchange Act报告中要求披露的信息，并确保这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，只能提供实现其目标的合理保证，并且管理必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

在监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们对“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估，这一术语在“交换法”的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至2019年9月30日结束的财政季度末。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

一个也没有。

第1A项危险因素

截至2018年12月31日的财年，公司在Form 10-K的年度报告中先前披露的风险因素没有变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

发行人购买股权证券

下表总结了截至2019年9月30日的三个月的股票回购：

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

第6项.展品

*随此提交。

**随本文件提供。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

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