美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易所
终了季度
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(国税局雇主 (识别号) |
(主要行政办公室地址)
电话：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 |
☒ |
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加速机 |
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非加速滤波器 |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是
截至2019年10月28日，
Zimmer Biomet控股公司
表10-q
2019年9月30日
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第一部分-财务资料 |
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项目1. |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的合并合并报表 |
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3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入汇总报表 |
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4 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
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5 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月股东权益精简综合报表 |
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6 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表 |
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7 |
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临时精简合并财务报表附注 |
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8 |
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项目2. |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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28 |
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项目3. |
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市场风险的定量和定性披露 |
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40 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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40 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1. |
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法律程序 |
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41 |
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项目1A。 |
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危险因素 |
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41 |
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项目2. |
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未登记的股本证券出售和收益的使用 |
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42 |
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项目3. |
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高级证券违约 |
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42 |
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项目4. |
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矿山安全披露 |
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42 |
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项目5. |
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其他资料 |
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42 |
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项目6. |
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展品 |
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44 |
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签名 |
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45 |
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2
第一部分-财务资料
第1项.间接财务报告
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
精简合并盈余报表
(以百万计，但每股数额除外，未经审计)
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净销售额 |
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销售产品成本，不包括无形资产摊销 |
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无形资产摊销 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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无形资产减值 |
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购置、整合和相关 |
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质量修复 |
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营业费用 |
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经营利润 |
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其他费用，净额 |
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利息费用，净额 |
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所得税前收入 |
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(福利)所得税准备金 |
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净收益 |
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减：非控制权益造成的净收益(亏损) |
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Zimmer Biomet控股公司净利润 |
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普通股每股收益 |
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加权平均普通股 |
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基本 |
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稀释 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
综合收益合并简表
(百万，未经审计)
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净收益 |
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其他综合收入(损失)： |
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外币累计折算调整，扣除税额 |
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未实现现金流量套期保值收益扣除税收 |
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对套期保值的重新分类调整，扣除税后 |
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对以往服务费用和未确认精算假设的调整，扣除税后 |
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其他综合损失共计 |
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综合收入 |
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非控制权益的综合收益(损失) |
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综合收入 |
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Zimmer Biomet控股公司 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
4
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(百万美元，未审计份额除外)
|
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九月三十日 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款减去可疑账户备抵 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应付所得税 |
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其他流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税净额 |
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应付长期所得税 |
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其他长期负债 |
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长期债务 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支(附注17) |
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股东权益： |
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Zimmer Biomet控股公司股东权益： |
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普通股，美元 |
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已付资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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财政部股票，2019年为1.039亿股( |
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Zimmer Biomet控股公司共计股东权益 |
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非控制利益 |
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股东权益合计 |
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负债总额和股东权益 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
股东权益合并简表
(以百万计，但每股数额除外，未经审计)
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Zimmer Biomet控股公司股东 |
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累积 |
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其他 |
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非控制 |
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收益 |
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损失 |
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衡平法 |
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2019年7月1日结余 |
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2019年9月30日结余 |
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2019年9月30日结余 |
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其他综合损失 |
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宣布的现金红利 ($ |
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通过ASU 2018-02 |
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出售附属公司的股份 不失去控制 |
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股票补偿计划 |
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2018年9月30日 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
6
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
合并现金流量表
(百万，未经审计)
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到9月30日为止的九个月里， |
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2019 |
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2018 |
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由(用于)业务活动提供的现金流量： |
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净收益 |
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调整对净收益与所提供现金的关系 业务活动： |
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折旧和摊销 |
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股份补偿 |
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无形资产减值 |
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经营资产和负债的变动，扣除购置资产和负债后的变动 |
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所得税 |
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应收款项 |
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盘存 |
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应付帐款和应计负债 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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由(用于)投资活动提供的现金流量： |
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对文书的补充 |
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对其他不动产、厂房和设备的增建 |
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净投资对冲结算 |
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知识产权的取得 |
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其他资产投资 |
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用于投资活动的现金净额 |
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由(用于)筹资活动提供的现金流量： |
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高级票据收益 |
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赎回高级债券 |
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多货币循环机制的收益 |
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多货币循环设施的付款 |
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定期贷款收益 |
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定期贷款付款 |
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其他债务支付净额 |
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支付给股东的股息 |
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雇员股票补偿计划的收益 |
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从保理程序未汇出的收款中获得的净现金流量 |
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其他筹资活动 |
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用于筹资活动的现金净额 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物增加(减少) |
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年初现金及现金等价物 |
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现金和现金等价物，期末 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
7
Zimmer Biomet控股公司及附属公司
临时精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.表示的基本原则
本报告所列财务数据未经审计，应与2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所列合并财务报表和所附附注一并阅读。
我们认为，所附未经审计的合并合并财务报表包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期财务状况、业务结果和现金流量所必需的。2018年12月31日浓缩的合并资产负债表数据来自已审计财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的所有披露。中期的一般业绩不应被视为全年业绩的指示性结果。
“我们”、“我们”、“我们”和类似的词语以及“Zimmer Biomet”指的是Zimmer Biomet控股公司。“Zimmer Biomet Holdings”仅指母公司。
2.隐性重大会计政策
最近通过的会计声明
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)-租约(主题842)。此ASU要求承租人在资产负债表上确认使用权、资产和租赁负债.该ASU自2019年1月1日起对我们生效。这一ASU要求修改回顾性过渡方法，可以在财务报表中最早的比较期或收养期内应用。我们选择采用收养期(2019年1月1日)的过渡方法，因此没有重铸前期。这使某些实际的权宜之计减轻了ASU的采用负担。我们选择了过渡时期的实际权宜之计，允许我们在生效日期之前开始的新租赁标准下，不重新评估租赁识别、分类和初始直接成本。我们还选择不承认初始期限为12个月或更短的租约的使用权、资产使用权或租赁负债。最后，我们选择不将非租赁部分与租赁部分分开，以评估所有资产类别的使用资产和租赁负债的权利。
在2019年1月1日，我们确认了美元的使用权。
最近发布的其他会计公告中，我们还没有通过，预计会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
3.无偿收入确认
按地域分列的净销售额如下(百万)：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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美洲 |
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EMEA |
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亚太 |
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共计 |
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按产品类别分列的销售净额如下(百万)：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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双膝 |
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$ |
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$ |
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臀部 |
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S.E.T. |
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脊柱&CMF |
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牙科 |
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其他 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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“S.E.T.”指的是我们的外科、运动医学、四肢和创伤产品类别，“CMF”指的是我们的颅颌面和胸部产品。
4. 盘存
|
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九月三十日 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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(以百万计) |
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成品 |
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$ |
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正在进行的工作 |
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原料 |
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盘存 |
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5.附属财产、设备和设备
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九月三十日 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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(以百万计) |
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土地 |
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建筑物和设备 |
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资本化软件成本 |
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仪器 |
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在建 |
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累计折旧 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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我们有美元
6.无形资产变现
在2019年第二季度，我们签订了一项协议并支付了$
在2019年第二季度，我们确认了$
9
7.无偿租赁
我们拥有我们的大部分制造设施，但在世界各地租赁各种办公空间、车辆和其他不太重要的资产。我们的合同包含一份租约，如果这些合同明确或含蓄地传递了控制已识别资产的使用的权利，以换取考虑。我们的租赁合同是我们业务的必要组成部分，但我们不认为它们对我们的整体业务具有重要意义。我们没有任何重大的融资租赁。此外，我们没有重大的租赁：如果我们被认为是出租人；如果我们将资产转租；初始期限为12个月或更短；与相关各方；有剩余价值保证；对我们施加限制或契约；或尚未开始，但对我们造成重大权利和义务。
根据公认会计原则，我们必须使用租约中隐含的利率将我们的租赁负债折现为现值，或者在隐性利率无法随时获得的情况下，我们的增量借款利率与租约期限相似。我们通常没有足够的信息来了解租赁中的隐含利率，因此使用我们的增量借款利率。根据GAAP，增量借款利率必须以抵押为基础，但我们的债务安排是无担保的。我们通过使用我们的信用评级来估计我们的无担保借款利率，并应用合理的假设来降低无担保利率，从而从抵押品中调整风险。
我们的租约资料如下(百万美元)：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2019年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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租赁成本 |
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$ |
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为业务现金流中确认的租赁支付的现金 |
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$ |
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$ |
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为换取新的租赁负债而获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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截至 |
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2019年9月30日 |
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其他资产确认的使用权 |
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其他流动负债中确认的租赁负债 |
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$ |
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在其他长期负债中确认的租赁负债 |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均贴现率 |
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% |
我们的可变租赁成本并不高。
截至2019年9月30日，我们未来的最低租赁费为(百万)：
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截至12月31日的年份， |
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2019年(2019年10月1日至2019年12月31日) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此后 |
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共计 |
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较少估算的利息 |
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共计 |
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10
根据公认会计原则，由于我们采用了采用过渡时期法的新标准(关于新标准的补充资料，见注2)，我们不必提出2018年的比较披露，但是，我们被要求根据先前的GAAP租赁会计准则提交所需的年度披露。
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截至12月31日的年份， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此后 |
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8.金融资产的间接转移
我们与不相关的第三方达成应收账款购买安排，以清算我们贸易应收账款的部分余额。应收账款与销售给客户的产品有关，具有短期性质。这些保理业务被视为我们应收账款的销售。转帐的收益反映了应收账款的面值或面值减去保理费。
在美国和日本，我们的项目是循环执行的，截至2019年9月30日，最高供资限额为美元。
在欧洲，我们出售给第三方，没有持续参与或重大风险因素的应收账款。
从转帐中收到的资金记录为现金增加，应收账款在合并后的资产负债表中减少。我们在合并现金流量表中报告应收账款出售给第三方的现金流量。销售应收账款所产生的净费用在销售、一般和行政费用中予以确认。相应的净费用包括销售应收账款、信用保险和保理费用所产生的任何损益。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，我们出售了面值总额为美元的应收账款。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据美国和日本的循环安排，未偿应收账款本金为美元。
11
9.等额债务
我们的债务包括以下(百万)：
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九月三十日 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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长期债务的当期部分 |
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美国定期贷款B |
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长期债务当期债务总额 |
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长期债务 |
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浮动利率债券到期日期2021年 |
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美国定期贷款B |
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美国定期贷款C |
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日本定期贷款A |
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日本定期贷款B |
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债务贴现和发行成本 |
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与利率互换有关的调整 |
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长期债务总额 |
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|
2019年9月30日，我们的流动和非流动债务总额为美元。
2018年12月14日，我们签订了一项信贷协议(“2018年信用协议”)，其中规定了美国的定期贷款C，这是一项两年无担保的多笔长期贷款贷款，本金为美元。
2018年3月19日，我们完成了美元的发行。
在2019年11月1日，我们签订了一项循环信贷协议(“2019年信贷协议”)，其中包含一项为期五年的无担保的多货币循环贷款(美元)。
12
截至2019年9月30日止的9个月期间。截至我们加入2019年信用协议之日，
2018年和2019年信贷协议下的借款一般以浮动利率支付利息。我们对2019年多货币循环贷款机制的总金额支付一笔设施费。2018年和2019年的信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约以及无担保融资安排的违约事件，其中包括对合并、合并和出售资产的限制。如果我们的信用评级低于投资级别，将根据2018年信用协议产生额外限制，包括对投资和股息支付的限制。截至9月30日，我们遵守了2018年和2016年信贷协议下的所有契约，2019年9月30日，我们
在截至2019年9月30日的9个月内，我们偿还了美元。
截至2019年9月30日，根据场外市场交易的特定证券(二级)的报价，我们的高级债券的估计公允价值为美元。
10.累计其他综合收入
累计其他综合收益(损失)(“AOCI”)是指根据公认会计原则列入综合收益但不包括在净收益中的某些损益，因为这些数额最初记录为对股东权益的调整。AOCI中的次级收益可在发生某些事件时重新归类为净收益。
我们的AOCI包括外币转换调整、现金流量套期保值的未实现损益和先前服务成本的摊销，以及在我们确定的福利计划的精算假设中未确认的损益。外币换算调整被重新归类为出售时的净收益，或者在对外国实体的投资完全或基本完成清算时的净收益。当套期保值项目影响净利润时，现金流量套期保值的未实现损益被重新归类为净收益。与AOCI中定义的福利计划有关的相关金额在计划中雇员的服务期间被重新分类。
下表显示了AOCI组成部分(扣除税收后)的变化情况(以百万计)：
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外国 |
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现金 |
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定义 |
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货币 |
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流 |
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效益 |
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共计 |
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翻译 |
|
|
树篱 |
|
|
计划项目 |
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|
奥西 |
|
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2018年12月31日余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
Aoci改叙前 |
|
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( |
) |
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
改叙为收益表 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日结余 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
13
下表显示来自AOCI的重新分类调整数(以百万计)：
|
|
|
收益数额(损失) |
|
|
|
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|
|
|
从AOCI重新分类 |
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|||||||||||||
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三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
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|
|
||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
位置上 |
||||||||||
|
AOCI组件 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
收益报表 |
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|
现金流套期保值 |
|
|
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外汇远期合同 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
商品销售成本 |
|
利率互换 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
利息费用，净额 |
|
远期开始利率互换 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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利息费用，净额 |
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( |
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( |
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税前再税总额 |
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( |
) |
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( |
) |
|
税收筹划 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
扣除税额 |
|
确定的福利计划 |
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
前期服务成本 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他费用，净额 |
|
未确认精算损失 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他费用，净额 |
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) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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税前总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除税额 |
|
改叙共计 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
扣除税额 |
下表显示了我们关于综合收入的精简综合报表(以百万计)中确认的AOCI各组成部分的税收影响：
|
|
|
截至2019年9月30日止的3个月 |
|
|
截至2019年9月30日止的9个月 |
|
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|
|
|
税前 |
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|
赋税 |
|
|
扣除税额 |
|
|
税前 |
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赋税 |
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扣除税额 |
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|
外币累计折算调整数 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
未实现现金流套期保值收益 |
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现金流量套期保值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对以往服务费用和未确认精算假设的调整 |
|
|
|
|
|
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其他综合(损失)收入共计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至2018年9月30日止的三个月 |
|
|
截至2018年9月30日止的9个月 |
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|
|
|
税前 |
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|
赋税 |
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|
扣除税额 |
|
|
税前 |
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|
赋税 |
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扣除税额 |
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外币累计折算调整数 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
未实现现金流套期保值收益 |
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|
现金流量套期保值调整 |
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|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
对以往服务费用和未确认精算假设的调整 |
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|
|
|
( |
) |
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|
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|
( |
) |
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其他综合损失共计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
14
11.资产和负债的公允价值计量
下列金融资产和负债按公允价值定期入账(以百万计)：
|
|
|
截至2019年9月30日 |
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|
公允价值计量-在报告日期使用： |
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|
描述 |
|
记录 平衡 |
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|
报价 在活动中 市场 完全相同 资产 (1级) |
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显着 其他 可观察 投入 (第2级) |
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|
显着 看不见 投入 (第3级) |
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|
资产 |
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|
当前和长期衍生产品 |
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|
外币远期合同 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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|
$ |
- |
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|
利率互换 |
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- |
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- |
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|
总资产 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
负债 |
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|
|
当前和长期衍生产品 |
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|
外币远期合同 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
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$ |
|
|
|
$ |
- |
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|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
公允价值计量-在报告日期使用： |
|
|||||||||
|
描述 |
|
记录 平衡 |
|
|
报价 在活动中 市场 完全相同 资产 (1级) |
|
|
显着 其他 可观察 投入 (第2级) |
|
|
显着 看不见 投入 (第3级) |
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||||
|
资产 |
|
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|
|
|
当前和长期衍生产品 |
|
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|
外币远期合同 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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利率互换 |
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- |
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- |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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负债 |
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当前和长期衍生产品 |
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|
外币远期合同 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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成本 |
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- |
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- |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
我们使用基于活跃市场的外汇汇率的市场方法来评估我们的外汇远期合同，并对交易对手信用风险进行持续评估。
我们使用基于公开市场收益率曲线、外汇汇率和掉期条款的市场方法来评估我们的利率掉期，并对交易对手信用风险进行持续评估。
12.中性衍生工具与套期保值活动
我们面临着与我们正在进行的业务有关的某些市场风险，包括外汇汇率风险、商品价格风险、利率风险和信用风险。我们通过经常性的经营和融资活动来管理这些风险和其他市场风险。目前，我们通过使用衍生工具来管理的唯一风险是利率风险和外汇汇率风险。
15
利率风险
指定为公允价值风险的衍生工具
在过去的几年里，我们签订了各种固定的、可变的利率互换协议，这些协议被认为是我们的一部分的公允价值对冲。
|
|
|
负债账面金额 |
|
|
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公允价值套期保值调整累计金额计入负债账面金额 |
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资产负债表项目 |
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2019年9月30日 |
|
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2018年12月31日 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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长期债务 |
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$ |
|
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$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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指定为现金流线的衍生工具
在2014年，我们进入了远期开始利率互换，这被指定为我们30年期高级债券的现金流量对冲(
2016年9月，我们签订了各种可变至固定利率互换协议，名义金额为美元。
外币汇率风险
我们在全球范围内开展业务，并面临以下风险：我们的财务状况、业务结果和现金流量可能受到外币汇率变化的不利影响。为了减少外币汇率变动对净收益的潜在影响，我们与主要金融机构签订了外币远期合约形式的衍生金融工具。我们还指定我们的欧元债券为投资于外国子公司的净投资套期保值。在以欧元、瑞士法郎、日元、英镑、加元、澳元、韩元、瑞典克朗、捷克科鲁纳、泰铢、台币、南非兰特、俄罗斯卢布、印度卢比、土耳其里拉、波兰兹罗提、丹麦克朗和挪威克朗计价的交易和净资产方面，我们主要面临外汇风险。我们不使用衍生金融工具进行交易或投机。
指定为净投资风险的衍生工具
我们面临着外汇汇率波动对我们全资拥有的外国子公司的投资的影响，这些子公司是以美元以外的货币计价的。为了减轻外汇汇率的波动，我们于2016年12月发行了欧元债券，并指定
在2019年9月30日，我们收到了固定利率、固定利率的交叉货币利率掉期，名义金额为欧元。
16
已清算的。我们确认利息费用中排除的部分，在我们压缩的合并盈利报表上确认净现金。与交叉货币利率互换的收付固定利率部分有关的收到的现金净额反映在我们的现金流量表中的现金流量投资中。
指定为现金流线的衍生工具
我们的收入来源于世界各地的各种货币。然而，我们的大量库存是以美元生产的。因此，外币汇率的变动对我们的收入的影响可能与销售产品的成本不同。为了尽量减少外币汇率变动对现金流动的影响，我们对公司间库存销售进行了套期保值。
我们对对冲工具的关键条款进行季度评估，核实和记录对冲工具的关键条款，并确认预测交易没有显著变化。我们还每季度评估交易对手违约风险方面是否出现了不利进展。对于符合未来现金流对冲条件的衍生品，收益和损失暂时记录在AOCI中，然后在套期保值项目影响净利润时确认产品销售成本。在我们浓缩的现金流动综合报表中，这些现金流对冲的结算在运营现金流中得到确认。
对于2019年9月30日到期的外汇远期合约和期权，我们有义务购买美元，卖出欧元、日元、英镑、加元、澳元、韩元、瑞典克朗、捷克科鲁纳、泰铢、台币、南非兰特、俄罗斯卢布、印度卢比、波兰兹罗提、丹麦克朗和挪威克朗，并有义务购买瑞士法郎并卖出美元。这些衍生品在2019年10月至2022年2月到期。截至2019年9月30日，与第三方签订的购买美元的远期合同和期权的名义金额为美元。
未指定为套期保值工具的衍生工具
我们签订为期一个月的外币远期外汇合同，管理以实体功能货币以外的货币计价的货币资产和负债的货币风险敞口。因此，在同一报告期内，收益中确认的任何外币重计量损益通常与外币远期汇兑合同的损益相抵消。这些抵消损益的净额记录在其他支出净额中。因此，外汇远期汇兑合同在每个报告期的最后一天结算。截至本报告所述期间结束时，资产负债表上没有与这些合同有关的未清余额，这些合同的名义金额一般在$范围内。
损益表列报
指定为现金流线的衍生工具
被指定为现金流量对冲的衍生工具在税前对AOCI和我们的合并收益汇总报表、综合收益合并报表和合并资产负债表的净收益产生了以下影响(以百万计)：
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收益数额(损失) |
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收益数额(损失) |
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AOCI认可 |
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从AOCI重新分类 |
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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|
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|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
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位置上 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生仪器 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净利润报表 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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外汇 期货合约 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品销售成本 |
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( |
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利率互换 |
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利息费用，净额 |
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向前起动 主要利率掉期 |
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利息费用，净额 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
17
2019年9月30日，被指定为现金流对冲工具并记录在我们的合并资产负债表上的未偿衍生工具的公允价值，以及套期保值项目尚未影响收益的已结算衍生品的公允价值，是未实现的净收益。
下表列出公允价值、现金流量和净投资对冲会计对我们精简的合并收益报表(以百万计)的影响：
|
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在公允价值、现金流量和净投资套期保值关系上确认的收益/(损失)的地点和数额： |
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三个月结束 |
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2019年9月30日 |
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2018年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2018年9月30日 |
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成本 |
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利息 |
|
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成本 |
|
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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产品 |
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费用， |
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产品 |
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费用， |
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费用， |
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产品 |
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费用， |
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卖了 |
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网 |
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卖了 |
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网 |
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卖了 |
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网 |
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卖了 |
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网 |
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记录公允价值或现金流量对冲影响的损益表中所列收入和费用项目总额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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公允价值、现金流量和净投资套期保值的影响： |
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目的 商品、商品、商品 |
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商品、商品、商品 |
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对现金流量套期保值的再收益(损失) 商品、商品、商品 |
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自愿性、商品性、自愿性、自愿性、合同性 |
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商业、商业、金融等行业 |
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自愿性 |
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对投资套期保值的再收益 商品、商品、商品 |
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自愿性 |
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- |
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未指定为套期保值工具的衍生工具
这些衍生工具的下列损益在我们精简的合并收益报表(以百万计)中得到确认：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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位置上 |
|
九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生仪器 |
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收益报表 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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外汇期货合约 |
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其他费用，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
这些损益并不反映出美元的抵减损失。
18
资产负债表列报
截至2019年9月30日和2018年12月31日，所有被指定为公允价值对冲、现金流对冲和净投资对冲的衍生品都以公允价值记录在我们的合并资产负债表上。在我们的浓缩合并资产负债表上，如果我们与交易对手达成了主净净额结算协议，我们就会在净资产/负债基础上与同一对手确认单个远期合约和期权。根据这些主要净结算协议，我们可以在一笔交易中与同一交易对手结算衍生工具资产和负债，而不是单独结算每一种衍生工具。我们与所有对手方达成了净结算协议。
|
|
|
截至2019年9月30日 |
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|
截至2018年12月31日 |
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|
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|
平衡 |
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|
平衡 |
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薄片 |
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公平 |
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薄片 |
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公平 |
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位置 |
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价值 |
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|
位置 |
|
价值 |
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资产衍生工具 |
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|
外汇远期合同 |
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其他流动资产 |
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$ |
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|
其他流动资产 |
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$ |
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|
外汇远期合同 |
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其他资产 |
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|
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|
其他资产 |
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利率互换 |
|
其他资产 |
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- |
|
|
其他资产 |
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跨货币利率互换 |
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其他资产 |
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|
|
其他资产 |
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|
资产衍生产品总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
负债衍生产品 |
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|
外汇远期合同 |
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其他流动负债 |
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$ |
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其他流动负债 |
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$ |
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|
外汇远期合同 |
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其他长期负债 |
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其他长期负债 |
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|
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跨货币利率互换 |
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其他长期负债 |
|
|
- |
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|
其他长期负债 |
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|
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|
负债衍生产品总额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
下表列出了我们主要净结算协议对我们精简的合并资产负债表的影响(以百万计)：
|
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截至2019年9月30日 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
描述 |
|
位置 |
|
毛额 金额 |
|
|
偏移量 |
|
|
净金额 资产负债表 |
|
|
毛额 金额 |
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|
偏移量 |
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|
净金额 资产负债表 |
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|
资产衍生工具 |
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现金流套期保值 |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金流套期保值 |
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其他资产 |
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负债衍生产品 |
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现金流套期保值 |
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其他流动负债 |
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现金流套期保值 |
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其他长期负债 |
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- |
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以下投资套期净收益(损失)在我们的综合收入汇总报表(以百万计)中得到确认：
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收益数额(损失) |
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AOCI认可 |
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生仪器 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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欧元债券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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跨货币利率互换 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
13.等额所得税
我们在全球范围内运作，并须遵守多项复杂的税务法例和规例。此外，税法的适用和解释，包括国家援助解释和经济合作与发展组织(OECD)领导的倡议，仍在迅速改变。我们的所得税申报须接受世界各地税务当局的审查。所得税审计可能需要一段较长的时间才能达成解决办法，如果对税法的解释或公司利润的分配有争议，可能会导致所得税的重大调整。虽然最终的时间不确定，但未确认的税收优惠的税负净额可能在今后12个月内因审计状况的变化、法定时效的到期、税收评估的结算和其他事件而发生变化。管理层对这种变化的最佳估计是在美元的范围内
我们的美国联邦所得税申报单已经审计了2009年，目前正在接受2010-2015年的审计。美国国税局提出了2005-2012年的调整方案，在我们的美国和外国子公司之间重新分配利润。我们对这些调整提出了异议，并打算继续大力捍卫我们的立场。在2005-2007年和2008-2009年期间，我们已经向美国税务法院提出了申诉。在2010至2012年期间，我们正在通过美国国税局行政上诉程序寻求解决方案。
在瑞士举行的一次全民公投通过了“联邦税务改革和AHV融资法”(“TRAF”)，自2020年1月1日起生效。TRAF的某些条款于2019年第三季度颁布，使我们承认临时净税收优惠为美元。
截至2019年9月30日止的3个月及9个月内，我们的实际税率(“ETR”)为负数。
14.基本退休福利计划
我们已经为美国和波多黎各的某些雇员制定了福利养老金计划。那些没有参加定义福利计划的雇员可以根据我们的固定缴款计划获得额外的福利。“次级福利计划”福利主要是基于贷方服务年限和参与人的薪酬。除了美国和波多黎各的确定福利养老金计划外，我们还赞助了各种外国养老金安排，包括当地法律要求的退休和解雇福利计划，或者与政府赞助的养老金计划协调。
美国和外国确定的养恤金计划定期养恤金费用净额的组成部分如下(以百万计)：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产预期收益 |
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前期服务费用摊销 |
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( |
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未确认精算损失摊销 |
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定期养恤金费用净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
服务成本在相关员工被分类的营业费用项目中被确认。Sion费用在o中确认。费用净额。
我们预计在2019年，我们将对美国和波多黎各的固定福利养老金计划承担最低的法定供资义务，因此，我们没有、也没有自愿地期望在2019年期间为这些计划提供任何物质捐助。
15.每股净收益
以下是基本和稀释股票计算加权平均份额的对账情况(以百万计)：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
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2018 |
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按每股基本净收益计算的已发行加权平均股票 |
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稀释股票期权及其他股权奖励的效果 |
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按摊薄每股净收益计算的已发行加权平均股份 |
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在截至2019年9月30日的9个月期间，平均
16.自动分割信息
我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制品、四肢和创伤产品；脊柱、颅颌面和胸部产品(“cmf”)；基于办公的技术；牙科植入物；以及相关的外科产品。
由于涉及地理运营环节，我们的CODM根据不包括与库存和制造相关的费用、无形资产摊销、无形资产减值、收购、整合和相关、质量补救、诉讼、诉讼和解收益、某些欧盟医疗设备管理费用、其他费用以及全球运营和公司职能的部分营业利润来评估绩效。该公司的业务和公司职能包括研究、开发工程、医疗教育、品牌管理、公司法律、财务和人力资源职能、制造业务和物流以及基于份额的支付费用。品牌管理和其他特定于产品类别运营部门运营的成本反映在其营业利润结果中，由于这些额外成本包括在产品类别运营段中，地理运营部门和产品类别运营部门之间的盈利指标是不可比拟的，公司间的业务往来已从部分营业利润中剔除。
我们的CODM不按运营部门审查资产信息，相反，我们的CODM按运营部门审查现金流量和其他财务比率。
这七个营运环节是我们提供以下报告部分资料的基础。这四个产品类别营运段对我们的综合结果个别是不重要的，因此并不构成报告。
21
单独或组合的分段。为表示目的，将这些产品类别操作段聚合在一起。上一期间应报告的部分财务信息已被重报，以符合目前的列报方式。
按部门分列的销售净额和营业利润如下(百万)：
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净销售额 |
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经营利润 |
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三个月结束 |
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|
三个月结束 |
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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EMEA |
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亚太 |
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产品类别操作段 |
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全球业务和公司职能 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
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与库存和制造有关的费用 |
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( |
) |
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无形资产摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产减值 |
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- |
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( |
) |
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购置、整合和相关 |
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( |
) |
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质量修复 |
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( |
) |
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( |
) |
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诉讼 |
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( |
) |
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( |
) |
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欧洲联盟医疗器械条例 |
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( |
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( |
) |
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其他费用 |
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( |
) |
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( |
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经营利润 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
净销售额 |
|
|
经营利润 |
|
||||||||||
|
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
美洲 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
EMEA |
|
|
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|
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亚太 |
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产品类别操作段 |
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全球业务和公司职能 |
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
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与库存和制造有关的费用 |
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( |
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无形资产摊销 |
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无形资产减值 |
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( |
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购置、整合和相关 |
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( |
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质量修复 |
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( |
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诉讼 |
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( |
) |
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( |
) |
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诉讼和解收益 |
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- |
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欧洲联盟医疗器械条例 |
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( |
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其他费用 |
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经营利润 |
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$ |
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$ |
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22
17.基本承诺和意外开支
在季度和年度的基础上，我们审查有关损失意外损失的相关信息，并根据这些审查更新我们对合理可能的损失或损失范围的应计、披露和估计。当损失可能已经发生，损失数额可以合理估计时，我们确定损失应急负债。对于被认为是合理可能但不可能发生损失的事项，我们没有任何应计责任。
诉讼
杜伦杯相关索赔：2008年7月22日，我们暂停了在美国的杜伦杯(Durom Cup)的销售和销售。随后，美国和外国司法管辖区对我们提起了多起产品责任诉讼。原告要求赔偿人身伤害，他们普遍声称，杜伦杯(Durom Cup)存在缺陷，导致设备出现并发症和过早修改。我们已经解决了大部分此类索赔，其他诉讼仍在等待中。目前，美国大多数未决诉讼都在新泽西州(新泽西州区)的多联邦区诉讼(MDL)中。关于：Zimmer Durom Hip Cup产品责任诉讼).MDL中的无偿诉讼活动 这是一项旨在解决符合条件的美国原告和索赔人的诉讼和索赔的法外程序。其他一些国内和国外司法机构正在审理其他诉讼，今后可能会提出更多的索赔要求。美国境外的大部分索赔都是在德国、荷兰和意大利进行的。
自2008年起，我们确认净费用为美元。
截至2019年9月30日，我们估计所有杜伦杯相关索赔的剩余负债为美元。
我们对杜伦杯(Durom Cup)和其他大直径髋部杯的临床结果的理解仍在不断发展。在确定与杜伦杯(Durom Cup)相关的索赔条款时，我们依赖于重大估计，包括我们将收到的索赔数量和每项索赔的平均支付额。我们的实际索赔件数和每项索赔实际支付的金额可能与我们的估计值不同。除了其他因素外，我们对临床结果的理解仍在不断发展，因此我们对临床结果的理解仍在不断发展。我们无法合理地估计杜伦杯相关索赔可能造成的超过我们累积损失的可能损失或损失范围。尽管我们正在积极为这些诉讼辩护，但它们的最终解决仍是不确定的。
齐默尔M/L锥度，M/L锥度与Kinectiv技术，以及Versys与股骨头有关的索赔：我们是与Kinectiv技术髋关节干M/L Taper和Versys股骨头植入物有关的许多产品责任诉讼的被告。原告要求赔偿人身伤害，指控产品缺陷导致头部/茎接合部腐蚀，导致疼痛、炎症和翻修手术等。大多数案件合并在2018年10月3日在纽约南区地区法院创建的MDL中(Re：Zimmer M/L锥形髋关节假体或M/L圆锥髋关节假体结合Kinectiv技术和Versys股骨头产品责任诉讼)各州和联邦法院正在审理其他相关案件，可能会提出更多的类似诉讼。虽然我们正在大力维护这些诉讼，但最终的解决方案还不确定。
Biomet金属对金属髋关节植入物索赔：：在多宗与金属对金属髋关节植入物有关的产品法律责任诉讼中，主要涉及M2a-Magnum髋关节系统的产品法律责任诉讼的被告，目前已合并为美国印第安纳州北区地区法院的MDL。(有关：Biomet M2a Magnum Hip种植产品责任诉讼)和 在各个州、联邦和外国法院，印第安纳州和佛罗里达州的大多数州法院都在审理案件。
2014年2月3日，Biomet宣布了MDL的解决方案。2014年4月15日之前，在MDL中提起的一些民事诉讼符合参与和解的资格。那些没有通过MDL和解计划解决的索赔，已经根据一项新的案件管理计划，在MDL重新启动了诉讼，或者正在发回原发司法管辖区。和解协议不影响与Biomet金属相关的某些其他索赔--涉及在不同州和外国法院待决的金属髋关节产品，或其他可能在9月30日之前提出的索赔。2019年所有Biomet金属对金属髋关节植入物索赔的剩余责任是$
Heraeus商业秘密挪用诉讼2008年12月，Heraeus Kulzer GmbH(及其附属公司“Heraeus”)在德国对Biomet公司、Biomet Europe BV、某些其他实体和某些公司提起法律诉讼。
23
该公司员工称，被告在开发Biomet欧洲REFOBA和Biomet骨水泥线(“欧洲水泥”)时盗用了Heraeus的商业机密。该诉讼试图阻止被告生产、销售和出售他们当时的欧洲水泥生产线，并赔偿Heraeus公司所遭受的任何损失。
德国：2014年6月5日，德国法兰克福上诉法院(一)禁止Biomet公司、Biomet Europe BV公司和Biomet Deutschland GmbH公司生产、销售或提供欧洲水泥，只要这些水泥含有特定规格的某些原材料；(2)自2005年以来，被告因出售欧洲水泥而承担连带赔偿责任；而且(Iii)裁定不得寻求进一步的复审(“法兰克福裁决”)。Heraeus和Biomet两方都要求对法兰克福的裁决提出上诉。在2016年6月16日的一项裁决中，德国最高法院驳回了双方的上诉，但未就案情作出裁决，使该决定成为最终裁决。
2016年12月，Heraeus提交文件，要求重启对瑞士Biomet骨科公司的诉讼，要求该实体放弃其欧洲水泥CE证书。2017年1月，Heraeus通知Biomet，它已经提出了一项损害赔偿要求，数额为 €
美国：2014年9月8日，Heraeus对Biomet供应商Esschem公司提起诉讼。(“Esschem”)，位于美国宾夕法尼亚州东区地区法院。诉讼的重点是埃斯希姆向Biomet出售的两种共聚物化合物，Biomet将这些化合物纳入与Heraeus骨水泥产品竞争的某些骨水泥产品中。该申诉指控Biomet利用Heraeus商业机密，利用Biomet据称挪用的Heraeus商业机密，帮助Esschem开发这些共聚物。该申诉根据“宾夕法尼亚州统一商业保密法”以及其他各种普通法侵权主张提出索赔，所有这些都是基于同样的商业秘密挪用理论。埃斯切姆试图禁止埃斯切姆向任何第三方提供共聚物和实际损害赔偿。申诉还要求支付惩罚性赔偿、费用和律师费。尽管比奥米特不是这起诉讼的当事方，但在埃斯希姆的要求下，Biomet同意赔偿Esschem与此事相关的任何法律责任、损害和法律费用。2014年11月3日，法院下达了一项命令，拒绝了埃斯希姆关于临时限制令的动议。法院下达了一项命令，驳回Heraeus关于对“公约”中的事实调查结果予以排除作用的请求。法兰克福裁决。2017年6月6日，法院下达了一项命令，驳回了埃里厄斯关于将Biomet作为诉讼当事人的动议。2018年1月26日，法院下达命令，批准埃斯希姆的即决判决动议，并偏见地驳回了埃雷厄斯的所有主张。2018年2月21日，埃雷厄斯向美国第三巡回上诉法院提交了上诉通知，该法院于2018年10月23日听取了对上诉的口头辩论。第三巡回法院部分推翻了美国宾夕法尼亚州东区地区法院准予Esschem即决判决的裁决，并将案件发回下级法院。2019年7月5日，Esschem向第三巡回法院提交了一份请求重审的请愿书。恩班克另一项向宾夕法尼亚州最高法院证明州法律问题的动议于2019年8月1日被驳回。
2017年12月7日，Heraeus对Zimmer Biomet Holdings公司提起诉讼。和Biomet公司在美国宾夕法尼亚州东区地区法院，根据与Esschem诉讼相同的事实指控，对“宾夕法尼亚州统一商业秘密法案”中的商业秘密盗用行为提出了一项单一的申诉。2018年3月5日，埃雷厄斯提交了一份修正后的诉状，补充了根据宾夕法尼亚普通法对商业秘密盗用的第二项指控。埃雷乌斯试图禁止齐默尔生物公司(Zimmer Biomet)的各方今后使用据称被盗用的商业机密，并就指控的过去使用收回未指明的损害赔偿。2018年4月18日，齐默生物公司(Zimmer Biomet Party)提出了一项动议，要求驳回这两项指控。在第三巡回法院对上文所述Esschem案作出裁决之前，法院暂缓审理此案。2019年9月，Zimmer Biomet各方提出一项动议，要求搁置诉讼程序，等待：(1)法院对Esschem案提出的关于上述Esschem案即决判决的动议的裁决；(2)Heraeus提出的关于类似申诉的美国国际贸易委员会申诉的结果，下文在“监管事项、政府调查和其他事项”项下作了说明。截至2019年10月31日，Zimmer Biomet各方的动议仍待决。
其他欧洲国家：Heraeus继续在欧洲进行其他相关法律诉讼，寻求对与欧洲水泥有关的生物相关实体采取各种形式的救济，包括禁令救济和损害赔偿。2018年10月2日，比利时蒙斯上诉法院就其对过去因欧洲水泥造成的损害提出的请求作出了有利于Heraeus的判决。
24
据称其商业机密被盗用，并有一项禁令禁止今后在比利时销售某些欧洲水泥(“比利时裁决”)。我们已就这一判决向比利时最高法院提出上诉。随后，埃雷厄斯公司就继续出售欧洲水泥公司的某些改变材料向比利时提起诉讼。与德国的诉讼一样，赫拉厄乌斯公司也是如此。寻求一项禁令的依据是，继续使用欧洲水泥的产品名称对客户是误导的，因此也是一种不公平竞争行为。2019年5月7日，利基商业法院(Liège Business Court)发布了一项判决，称Zimmer Biomet未能向其医院和外科医生客户通报使用某些改变材料对水泥成分所做的改变，并下令齐默尔·比奥美(Zimmer Biomet)作为唯一补救措施，将齐默尔·比奥米特(Zimmer Biomet)给这些客户的信发送给这些客户，我们已经这样做了。我们向该判决提出了上诉。
2019年2月13日，挪威一审法院就其侵犯商业秘密的主张作出有利于Heraeus的判决。
2019年10月29日，意大利一审法院对Heraeus侵犯商业机密的指控作出了有利于Heraeus的判决，但尚未下令判给损害赔偿金。我们打算对这一裁决提出上诉。
Heraeus正在法国寻求损害赔偿和禁令救济，以阻止我们制造、销售和销售欧洲水泥(“法国诉讼”)。欧洲水泥是在我们位于法国Valence的工厂生产的。2018年12月11日，法国诉讼法院在法国诉讼法庭举行了一次听证会。2019年5月23日，商业法院做出了有利于我们的裁决。2019年7月12日，赫里奥斯向法国格勒诺布尔二审法院提出了上诉，尽管我们正在大力为法国诉讼辩护，最终的结果是不确定的，在法国诉讼中，一项不利的裁决可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们已经积累了与集体商业秘密诉讼有关的估计损失，包括估计的辩护法律费用。与法兰克福裁决相关的损害赔偿将受到不同的诉讼程序的制约，比利时法院任命了一名专家来确定与比利时裁决相关的损害赔偿金额。因此，我们对可能遭受的损失的估计有可能在未来发生变化。尽管我们正在大力为这些诉讼辩护，但它们的最终解决仍不确定。
史崔克专利侵权诉讼*2010年12月10日，Stryker公司和相关实体(“Stryker”)向美国密歇根州西区地区法院起诉我们，指控我们的某些Pulsavac公司®加创清创产品侵犯
25
推定证券类别诉讼：2016年12月2日，美国印第安纳州北区地区法院(Shah诉Zimmer Biomet Holdings，Inc.等人)，任命我们、我们的一名高级官员和两名前官员为被告。2017年6月28日，原告提交了一份修正后的投诉，除前董事会成员、现任和前任董事会成员、一名现任和前任董事外，还任命了两名承销商为被告。2016年，一些出售股票的股东发行了我们的普通股。2017年10月6日，原告自愿不加偏见地解雇了承销商。2017年10月8日，原告提交了第二份经修正的申诉，除先前任命的现任和前任官员和董事会成员外，还将被告命名为被告，我们的某些前股东曾在2016年出售我们普通股的第二次公开发行股份。我们和我们现任和前任被指定为被告的高级和前任董事有时被称为“Zimmer Biomet被告集团”。我们的前股东在2016年出售我们在第二次公开发行中普通股的股份的前股东有时被称为“私人股本基金被告集团”。第二次修改后的申诉涉及为在2016年6月7日至11月7日期间购买我们的普通股的人提起的集体诉讼，2016.第二项修正后的直接申诉一般指称被告违反了联邦证券法，对我们遵守美国食品和药物管理局的情况作出了实质性的虚假和(或)误导性陈述和(或)遗漏。FDA“)2016年下半年，监管规定和我们继续加快有机收入增速的能力。被告于2017年12月20日提交了各自的驳回动议，原告于2018年3月13日对驳回申请提出了总括性回应，被告于2018年5月18日提交了各自的答辩状。2018年9月27日，法院驳回了齐默尔生物(Zimmer Biomet)被告集团提出的全部驳回申请。法院批准了私人股本基金(Private Equate Fund)被告集团在不带偏见的情况下驳回诉讼的动议。Zimmer Biomet被告小组提出了一项动议：(I)修改法院关于该动议的命令，以证明两项中间上诉问题；(Ii)搁置诉讼程序，等待上诉。2019年2月21日，该动议被驳回。2019年4月11日，原告申请班级认证。. 2019年6月20日，Zimmer Biomet被告集团提交了答复。原告的动议仍然有效截至2019年10月31日待决原告寻求不具体的损害赔偿和利息、律师费、费用和其他救济，我们认为这一诉讼是没有法律依据的，我们和被告个人都在大力为其辩护。
股东派生诉讼: 2019年6月14日和2019年7月29日，两起股东派生诉讼，Green诉Begley等人案。和侦探捐赠协会年金基金诉Begley等人案。，已提交特拉华州法院。2019年10月2日和2019年10月11日，两起股东派生诉讼，Karp诉Begley等人和DiGaudd诉Begley等人案。，已提交美国特拉华州地区法院。原告在每一项诉讼中都试图维护据称代表我们对我们现任和前任董事和官员(“个人被告”)提起的诉讼；我们的某些前股东在2016年出售了我们在各种二级公开发行中的普通股股份(“私人股本基金被告”).每宗诉讼的原告人指称，除其他事项外，违反对个别被告人的信托责任，以及对两名个别被告人及私人股本基金被告进行内幕交易，基于与上述假定的联邦证券集团诉讼基本相同的事实指控(Shah诉Zimmer Biomet Holdings，Inc.等人)原告不向我们索取损害赔偿，而是向数额不明的被告提出损害赔偿要求，原告还要求支付律师费、费用和其他救济。
监管事项、政府调查及其他事项
美国国际贸易委员会调查：2019年3月5日，Heraeus向美国国际贸易委员会(ITC)投诉我们和我们的某些子公司。声称Biomet盗用Heraeus公司目前由Zimmer Biomet公司销售的两种骨水泥产品的商业机密，这两种产品都是从我们的Valence法国工厂进口的。Heraeus要求ITC进行调查，并在调查后发布有限的排除令，停止和停止命令。2019年4月5日，ITC命令对我们在进口、销售进口或进口后销售某些骨水泥产品方面是否实施了“不公平行为”展开调查。国际贸易中心一名行政法法官将于2020年1月举行证据听证会，目前无法预测这一调查的结果。
FDA警告信*2018年8月，我们收到了美国食品和药品管理局的警告信。与观察到的不符合美国食品和药物管理局质量体系条例(21 CFR Part 820)(“QSR”)的现行良好生产实践要求有关，在我们位于印第安纳华沙的遗留生物制造工厂(此设施有时在本报告中被称为“华沙北校区”)。2016年5月，我们收到了FDA的一封警告信。与我们位于加拿大魁北克省蒙特利尔的工厂的QSR的现行良好制造规范要求不符，fda于2019年8月批准了蒙特利尔警告信。2012年9月，我们收到了FDA的一封警告信，其中提到了与我们位于波多黎各的庞塞工厂生产的某些产品有关的某些工艺问题。我们已就我们的纠正行动向FDA提供了详细答复，并将继续迅速努力，解决FDA在华沙和庞塞检查期间发现的问题。截至2019年10月31日，华沙和庞塞的警告信仍未收到。在尚未收到的警告信中提到的违规行为得到纠正之前，我们可能会受到FDA的进一步监管行动的制约，下文将对此进行更全面的描述。向外国政府申请与在我们某些设施生产的产品有关的证书，对于QSR偏离的第三类设备，不得给予市场前批准申请
26
在违规行为得到纠正之前，这些设施的合理关联是不会得到批准的。除了对上述警告信作出回应外，我们还在处理FDA对我们某些制造设施的483份检查观察表。目前，这些问题的最终结果尚不确定。除其他可利用的监管行动外，FDA可能会在一个或多个设施实施操作限制，包括停止运营，禁止和限制某些违反与医疗设备有关的适用法律的行为，并评估对我们的官员、雇员或我们的民事或刑事处罚。累犯警告信或永久禁令的同意令。FDA还可能建议美国司法部(“司法部”)起诉。任何不利的管制行动，视其规模而定，都可能限制我们有效地制造、销售和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
递延起诉协定(“政治部”)有关美国“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)的事项：2017年1月12日，我们解决了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA问题。作为和解的一部分，(I)Biomet通过行政停止和停止令(“命令”)与美国证券交易委员会(SEC)解决了问题；(Ii)我们与司法部签订了DPA协议；(Iii)JERDS卢森堡控股有限公司(S.R.L.)。(“JERDS”)，Biomet 3i墨西哥SA de CV的直接母公司和Biomet的一家间接全资子公司，与司法部签订了认罪协议(“认罪协议”)，这些决议所依据的行为发生在我们收购Biomet之前。
根据该命令的条款，Biomet向美国证券交易委员会解决了与违反“反海外腐败法”的账簿和记录、内部控制和反贿赂规定有关的指控，向美国政府累计支付了大约$的利润。
根据政治部的规定，它的任期是
如果我们不遵守“达尔富尔和平协议”的条款，我们可能会因违反“反海外腐败法”的内部控制规定，以及在我们收购Biomet之前进行的Biomet及其子公司的行为，以及任何新的或持续的违规行为而受到起诉。卫生和公共服务部监察主任办公室(OIG)参与联邦医疗保健计划，包括医疗补助和医疗保险。任何这类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
OIG传票：：2017年6月，我们收到了OIG发出的一份传票。该传票要求我们提供各种记录，主要与我们的医疗专业咨询安排(包括医学教育、产品开发和临床研究领域)有关，时间跨度为2010年1月1日至今。传票没有说明OIG调查的性质，只是提到了可能提出的虚假或其他不当的赔偿要求。我们目前正在对传票作出回应，目前我们无法预测这一调查的结果。.
27
|
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
下列讨论和分析应与临时合并财务报表一并阅读，本表格其他部分所载相应附注10-Q.本讨论和分析中提出的某些百分比是从基本的整美元数额中计算出来的，因此，不得从用于披露目的的四舍五入数字中重新计算。
执行一级概述
截至2019年9月30日止的三个月和九个月期间的业绩
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，净销售额同比增长3.0%，下降0.1%。这三个月的净销售额增长是由于我们的膝盖、臀部和创伤(外科、运动医学、四肢和创伤)产品类别的销量/混合强劲，部分被价格下跌和外汇汇率变动的负面影响所抵消。但在这些产品类别中，数量/组合增加的百分比没有那么大，外币汇率变动的负面影响更大。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，我们的净利润与上年同期相比有所增加。主要原因是瑞士的税制改革，导致我们承认2019年第三季度的临时净税收优惠为2.638亿美元。此外，我们还认识到，与去年同期相比，我们确认了较低的质量补救费用、收购、整合及相关费用和利息支出净额。除了2019年第一季度的诉讼和解带来2，350万美元的收益外，这些优惠项目还被一些产品责任和商业诉讼事项的较高诉讼相关费用部分抵消，2019年第二季度我们终止的某些知识产权和开发项目的知识产权和开发无形资产减值为7010万美元，2099年第二季度的费用为2080万美元，涉及原材料供应协议的终止。
2019年展望
2019年是自2017年12月任命新首席执行官以来，我们进行了为期两年的扭亏为盈努力的第二年。2018年末和2019年年初，我们在我们的膝盖产品类别中推出了多款产品。这推动了商业执行的改善。我们估计，与2018年相比，2019年的销售额变化将在0.5%至0.5%之间。这一范围包括估计外币汇率变化带来的负面影响，即1.25%至1.75%。我们估计，2019年第四季度，外汇汇率的负面影响将比今年前9个月有所下降。
自2020年1月1日起，在瑞士举行的一次公开公投通过了TRAF。2019年第三季度颁布了TRAF的某些条款，使我们认识到了2.638亿美元的临时净税收优惠。2019年第三季度之后颁布的TRAF条款，预计将导致我们的财务报表和相关披露在未来期间调整。第三季度记录的金额不包括州法律变化的影响。包括2019年第四季度颁布的过渡性规定。这些成文法可能对我们未来的结果产生重大影响，因为我们记录了一项将在未来减少瑞士现金税的递延税资产。然而，我们预计TRAF对我们正在进行的综合有效税率的影响将很小。目前无法合理估计TRAF州影响的递延税资产的记录。我们将继续监测和评估TRAF可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
2019年，我们预计，与2018年确认的净亏损相比，我们的净利润将大幅增长。2018年，由于巨额商誉、无形资产减值和诉讼费用，我们蒙受了净亏损。目前，基于我们知道或知道的信息，我们预计我们不会在2019年承担类似的重大费用。我们预计，我们销售的产品成本将继续反映出与我们的质量补救努力相关的成本。我们预计，将继续对研发、销售人员专业化和支持我们的新产品推出的运营费用进行投资。我们预计，随着我们在2019年完成这些项目，与我们的收购和整合活动相关的费用和质量补救将继续下降。我们相信，由于预期债务水平较低，我们的利息支出净额(净额)在今年剩余时间内将继续下降，原因是预期债务水平较低。
业务结果
我们分析了三个地区的销售情况：美洲、EMEA和亚太地区，以及以下产品类别：膝盖、臀部、S.E.T.、Spine&CMF、牙科和其他。
28
关于我们的高层管理组织结构和我们如何为实现目标分配资源我们通过地理分析销售，因为在任何特定的地理区域，潜在的市场趋势在不同的产品类别中都是相似的，因为我们主要在所有地区销售相同的产品。我们的业务是SEA。Sonal的性质在某种程度上，因为我们的许多产品都用于选修程序，这种程序在夏季期间通常会下降，一旦医疗保险计划中的年度免赔额得到满足，就会在年底增加。
按地理分列的净销售额
下表按地理和百分比变动(单位：百万美元)列出了我们的净销售额：
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三个月结束 |
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九月三十日 |
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体积/ |
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
|||||||
|
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
%公司 |
|
|
混和 |
|
|
价格 |
|
|
交换 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
1,179.2 |
|
|
$ |
1,153.6 |
|
|
|
2.2 |
|
% |
|
5.7 |
|
% |
|
(3.4 |
) |
% |
|
(0.1 |
) |
% |
|
EMEA |
|
|
374.6 |
|
|
|
372.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
亚太 |
|
|
338.6 |
|
|
|
311.0 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
共计 |
|
$ |
1,892.4 |
|
|
$ |
1,836.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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九月三十日 |
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%公司/ |
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体积/ |
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
混和 |
|
|
价格 |
|
|
交换 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
3,587.6 |
|
|
$ |
3,578.0 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
3.6 |
|
% |
|
(3.1 |
) |
% |
|
(0.2 |
) |
% |
|
EMEA |
|
|
1,276.5 |
|
|
|
1,326.3 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
亚太 |
|
|
992.4 |
|
|
|
957.6 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
共计 |
|
$ |
5,856.5 |
|
|
$ |
5,861.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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本报告各表中使用的“外汇”表示外币汇率变动对销售的影响。
29
按产品类别分列的销售净额
下表按产品类别和百分比变动(单位：百万美元)列出了我们的净销售额：
|
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|
三个月结束 |
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|
|
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|||||
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|
九月三十日 |
|
|
%公司/ |
|
|
体积/ |
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
混和 |
|
|
价格 |
|
|
交换 |
|
|
||||||
|
双膝 |
|
$ |
651.9 |
|
|
$ |
627.9 |
|
|
|
3.8 |
|
% |
|
7.5 |
|
% |
|
(2.6 |
) |
% |
|
(1.1 |
) |
% |
|
臀部 |
|
|
460.2 |
|
|
|
444.8 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
S.E.T. |
|
|
437.7 |
|
|
|
414.6 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
脊柱&CMF |
|
|
181.3 |
|
|
|
184.9 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
牙科 |
|
|
94.2 |
|
|
|
92.3 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
其他 |
|
|
67.1 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
10.3 |
|
|
|
(16.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
共计 |
|
$ |
1,892.4 |
|
|
$ |
1,836.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
%公司/ |
|
|
体积/ |
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
混和 |
|
|
价格 |
|
|
交换 |
|
|
||||||
|
双膝 |
|
$ |
2,049.5 |
|
|
$ |
2,044.2 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
5.5 |
|
% |
|
(3.0 |
) |
% |
|
(2.2 |
) |
% |
|
臀部 |
|
|
1,423.8 |
|
|
|
1,423.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
S.E.T. |
|
|
1,322.0 |
|
|
|
1,290.7 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
脊柱&CMF |
|
|
550.0 |
|
|
|
566.2 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
牙科 |
|
|
305.2 |
|
|
|
306.8 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
2.7 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
其他 |
|
|
206.0 |
|
|
|
230.3 |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
共计 |
|
$ |
5,856.5 |
|
|
$ |
5,861.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表按地理位置列出了我们的膝盖和臀部产品类别的净销售额。代表我们最重要的产品类别(以百万美元计)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
%公司/ |
|
|
|||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%公司 |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
||||||
|
双膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
399.2 |
|
|
$ |
384.6 |
|
|
|
3.8 |
|
% |
|
$ |
1,222.9 |
|
|
$ |
1,209.9 |
|
|
|
1.1 |
|
% |
|
EMEA |
|
|
135.3 |
|
|
|
134.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
474.4 |
|
|
|
494.0 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
|
亚太 |
|
|
117.4 |
|
|
|
109.0 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
|
352.2 |
|
|
|
340.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
共计 |
|
$ |
651.9 |
|
|
$ |
627.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
$ |
2,049.5 |
|
|
$ |
2,044.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
臀部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
249.0 |
|
|
$ |
240.0 |
|
|
|
3.7 |
|
% |
|
$ |
749.4 |
|
|
$ |
737.8 |
|
|
|
1.6 |
|
% |
|
EMEA |
|
|
108.8 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
367.8 |
|
|
|
383.6 |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
|
亚太 |
|
|
102.4 |
|
|
|
97.2 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
|
306.6 |
|
|
|
302.3 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
共计 |
|
$ |
460.2 |
|
|
$ |
444.8 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
$ |
1,423.8 |
|
|
$ |
1,423.7 |
|
|
|
- |
|
|
需求(体积和组合)趋势
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，产品销量的增长和产品组合的变化分别对同比销售额产生了6.8%和4.6%的积极影响。新产品推出、主要新兴市场销售和市场增长推动了产品销量/混合增长。此外，在第三季度，我们以折现价格出售了其他产品类别的某些库存，从而提高了该类别的销量/混合收益。
定价趋势
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，全球销售价格分别比去年同期下降2.9%和2.7%。
30
此外，在第三季度，我们以折扣价格出售了其他产品类别的某些库存，这对我们的其他产品类别产生了负面影响。这类产品的定价。
外币汇率
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，外汇汇率的变动对同比销售额的负面影响分别为0.9%和2.0%。如果外汇汇率保持在与近期汇率一致的水平，我们估计2019年全年的销售额将受到1.25%至1.75%的负面影响。
按产品类别分列的销售
双膝
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，膝盖销售较上年同期有所增长。各种产品的推出都提高了我们所有地理运营部门膝盖产品类别的销量/混合增长率，但部分被价格下跌和外汇汇率变动所抵消。® 个性化膝关节系统，牛津®部分膝关节和罗莎®膝关节系统
臀部
HIP销售在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间与上年同期相比有所增长。这一产品类别在我们所有地理运营部门的销量/混合增长都对销售产生了积极影响，但部分被价格下跌和外币汇率变化所抵消。HIP销量/混合销售增长由我们的Taperloc公司牵头。®完整的Hip系统和G7®髋臼系统
S.E.T.
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们的S.E.T.产品类别销售额与上年同期相比有所增加，主要原因是供应稳定、销售人员专业化和新产品的推出，部分抵消了价格下跌和外币汇率变化。
脊柱和CMF
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，SPICE和CMF的销售额与上年同期相比有所下降，主要原因是价格下跌、外币汇率的变化以及销售渠道的持续整合，这部分被我们的Thoracic产品的持续增长所抵消。
牙科
与前一年同期相比，牙科销售在三个月期间有所增长，在截至2019年9月30日的9个月期间有所下降。由于在优先领域投资资源和其他业务改善，我们牙科产品类别的体积/混合增长率较近几年有所改善。9个月期间牙科销售额的下降主要是由于外汇汇率的变化和价格的下降。
31
支出占净额的百分比销售
|
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
|
%公司/ |
|
|
|
九月三十日 |
|
|
|
%公司/ |
|
|
||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(12月) |
|
|
||||||
|
销售产品成本，不包括无形资产摊销 |
|
|
28.3 |
|
% |
|
|
28.8 |
|
% |
|
|
(0.5 |
) |
% |
|
|
28.5 |
|
% |
|
|
28.8 |
|
% |
|
|
(0.3 |
) |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
7.7 |
|
|
|
|
8.0 |
|
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
7.6 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
研发 |
|
|
6.0 |
|
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
5.6 |
|
|
|
|
5.0 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
43.9 |
|
|
|
|
42.9 |
|
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
42.1 |
|
|
|
|
40.6 |
|
|
|
|
1.5 |
|
|
|
无形资产减值 |
|
|
- |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
1.1 |
|
|
|
购置、整合和相关 |
|
|
- |
|
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
1.9 |
|
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
质量修复 |
|
|
1.1 |
|
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
1.9 |
|
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
经营利润 |
|
|
13.0 |
|
|
|
|
12.2 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
13.7 |
|
|
|
|
14.1 |
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
在截至2019年9月30日的三个月内，产品销售成本占净销售额的百分比与上年同期相比有所下降，主要原因是美国医疗器械消费税的退还、我们的套期保值计划的影响以及较低的特许权使用费。美国医疗器械消费税的一部分退还是由于我们计算7月1日交税的建设性销售价格的方法发生了变化。2019年，美国国税局批准并同意了我们在方法上的改变。在截至2019年9月30日的三个月里，我们确认了套期保值收益1，130万美元，而前一年同期的对冲损失为490万美元。对于符合未来现金流套期保值条件的衍生品，公允价值变动的有效部分暂时记录在其他综合收入中，然后在经过套期保值的项目影响收益时确认产品成本。特许权使用费费用的减少是我们在2019年4月1日达成的协议的结果。我们支付了1.925亿美元，从一个不相关的第三方那里买下了某些许可安排。这一新协议和相关付款取代了原本在2029年以前的许可协议条款下本应到期的可变特许权使用费。这笔款项被记录为无形资产，并将摊销至2029年。这些优惠项目被超额和过时的库存费用增加、平均销售价格降低和制造成本上升所部分抵消。
在截至2019年9月30日的9个月内，产品销售成本占净销售额的百分比与上年同期相比有所下降。这一下降主要是由于上述美国医疗器械消费税的退还、我们的套期保值计划的影响以及专利费的降低。这些优惠项目在2019年第二季度因终止一项长期原材料供应协议、降低平均销售价格和提高制造成本而产生的2080万美元的费用，部分抵消了这些优惠项目的影响。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，无形资产摊销费用与上年同期相比有所下降，原因是过去收购的某些无形资产被全额摊销，部分被我们于2019年4月1日签订的购买某些许可协议的额外摊销所抵消。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，研发费用和研发费用占净销售额的百分比与上年同期相比有所增加，主要原因是我们对膝产品管道的投资增加，与欧盟医疗器械条例有关的费用，以及我们获得的用于研发活动的专利许可，这些都是立即支出的。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，销售、一般和行政(“SG&A”)支出和SG&A支出占净销售额的百分比与上年同期相比有所增加。支出增加的主要原因是为准备新产品推出而进行的投资、与法人实体、分销和制造重组有关的支出增加，以及商业和产品责任事项中与诉讼相关的费用增加。在9个月期间，这些增长被2019年第一季度确认的与诉讼和解有关的2350万美元收益部分抵消。
在2019年第二季度，我们发现了我们终止的某些知识产权项目的7，010万美元的知识产权无形资产减值。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，由于与2015年Biomet合并和其他各种收购有关的整合活动的自然倒退，我们的收购、整合和相关费用与上年同期相比有所下降。同样，随着与这些努力有关的项目的完成，我们的质量补救费用也有所下降。
32
其他快递罚金、净收入、利息收入、利息支出、净收入和所得税
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月期间，其他支出净额主要与养恤金费用的某些组成部分、股权投资公允价值的变化以及以实体功能货币以外的外币计价的货币资产和负债重新计量有关，部分抵消了我们签订的外币远期外汇合同，以减轻与重计量有关的任何损益。
与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，利息支出净额下降，主要原因是套期保值策略降低了我们的实际利率，降低了2019年期间由于2018年和至今的2019年期间的债务偿还而导致的平均未偿债务余额。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，我们确认了净税收优惠，这主要是由于瑞士的税收改革导致我们承认了2.638亿美元的临时净税收优惠。在前一年期间，我们确认了与收购相关无形资产记录的递延税负债估计税率变动相关的准备金调整带来的税收利益。这些调整导致的估计数变化导致2018年9月30日终了的3个月和9个月期间的税收福利为1690万美元。我们预计，我们未来的有效税率(“ETR”)将低于美国公司所得税税率21.0%，这是因为我们在美国和国外的收入比例较低，这些地区的企业所得税税率较低。我们未来的有效税率也可能受到以下因素的影响：税前收入结构的变化；税率、税法或其解释的变化，包括欧盟关于国家援助的规则；各种联邦、州和外国审计的结果；以及某些法定时效的到期。目前，我们无法合理地估计这些项目对我们财务结果的影响。
分段营业利润
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润 |
|
|
|||||
|
|
|
净销售额 |
|
|
经营利润 |
|
|
占净销售额的百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
三个月结束 |
|
|
三个月结束 |
|
|
三个月结束 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
|||||||||||||||
|
(百万美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
961.2 |
|
|
$ |
934.5 |
|
|
$ |
517.3 |
|
|
$ |
493.7 |
|
|
|
53.8 |
|
% |
|
52.8 |
|
% |
|
EMEA |
|
|
330.9 |
|
|
|
326.8 |
|
|
|
91.8 |
|
|
|
84.7 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
亚太 |
|
|
322.6 |
|
|
|
295.9 |
|
|
|
106.3 |
|
|
|
93.3 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润 |
|
|
|||||
|
|
|
净销售额 |
|
|
经营利润 |
|
|
占净销售额的百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
|||||||||||||||
|
(百万美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
2,925.7 |
|
|
$ |
2,904.9 |
|
|
$ |
1,563.2 |
|
|
$ |
1,556.0 |
|
|
|
53.4 |
|
% |
|
53.6 |
|
% |
|
EMEA |
|
|
1,120.0 |
|
|
|
1,159.4 |
|
|
|
335.1 |
|
|
|
341.4 |
|
|
|
29.9 |
|
|
|
29.4 |
|
|
|
亚太 |
|
|
948.2 |
|
|
|
914.0 |
|
|
|
325.1 |
|
|
|
305.1 |
|
|
|
34.3 |
|
|
|
33.4 |
|
|
在美洲，营业利润占净销售额的百分比在截至2019年9月30日的三个月期间有所增加，但在截至2019年9月30日的9个月期间均比上年同期有所下降。在9个月期间，这一下降主要是由于价格下跌以及超额和过时的库存费用。在EMEA，在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，营业利润占净销售额的百分比与上年同期相比有所增加。这些增长主要是由于与我们的套期保值计划相关的销量/组合增加，以及确认的收益。在亚太地区，营业利润占净销售额的百分比在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间有所增长，主要原因是与我们的套期保值计划相关的数量/混合销售增长和公认的收益。
33
非公认会计原则业务业绩计量
我们使用与根据公认会计原则确定的财务措施不同的财务措施来评估我们的经营业绩。这些非GAAP财务措施不包括某些库存和制造相关费用的影响，包括终止长期原材料供应协议和终止某些生产线的费用；无形资产摊销；无形资产减值；购置、整合及相关收益和费用；质量补救费用；某些诉讼收益和费用；遵守新的欧盟医疗设备条例的费用；其他收费；与这些项目有关的所得税规定的任何相关影响；瑞士税制改革的影响；以及其他一些税收调整。我们内部使用这些非公认会计原则的财务措施来评估企业的业绩。另外，我们认为，这些非公认会计原则的措施为投资者在评估我们的业绩时提供了有意义的增量信息。我们相信，这些措施提供了进行不受某些项目影响的期间间比较的能力，这些项目可能会导致报告收入的显著变化，但不会影响我们的业务基本面。非公认会计原则的措施使读者能够更好地识别可能被排除在非GAAP指标之外的经营趋势，从而对运营结果和趋势分析进行评估。此外，调整后的稀释每股收益被用作我们的激励薪酬计划中的绩效指标。
以下是我们的公认会计原则净收益和稀释每股收益与用于内部管理目的的非公认会计原则调整后净收益和非公认会计原则调整后稀释每股收益之间的对账情况(以百万计，但每股金额除外)：
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
Zimmer Biomet控股公司净利润 |
|
$ |
431.1 |
|
|
$ |
162.2 |
|
|
$ |
810.9 |
|
|
$ |
521.9 |
|
|
与库存和制造业有关 主要收费(1) |
|
|
11.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
24.7 |
|
|
无形资产摊销(2) |
|
|
146.6 |
|
|
|
147.6 |
|
|
|
436.9 |
|
|
|
447.9 |
|
|
无形资产减值(3) |
|
|
- |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
70.1 |
|
|
|
3.8 |
|
|
购置、整合和相关(4) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
17.4 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
113.9 |
|
|
质量修复(5) |
|
|
21.5 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
64.6 |
|
|
|
125.8 |
|
|
诉讼(6) |
|
|
42.8 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
15.5 |
|
|
诉讼和解收益(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(23.5 |
) |
|
|
- |
|
|
欧盟医疗器械 主管人员规例(8) |
|
|
11.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
1.6 |
|
|
其他费用(9) |
|
|
22.1 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
87.0 |
|
|
|
46.1 |
|
|
对上述项目征税(10) |
|
|
(54.8 |
) |
|
|
(54.1 |
) |
|
|
(155.4 |
) |
|
|
(149.5 |
) |
|
瑞士税制改革(11) |
|
|
(263.8 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(263.8 |
) |
|
|
- |
|
|
其他某些税收调整(12) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(20.5 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
(34.2 |
) |
|
调整后净收益 |
|
$ |
366.4 |
|
|
$ |
334.6 |
|
|
$ |
1,148.3 |
|
|
$ |
1,117.5 |
|
34
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
稀释每股收益 |
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
0.79 |
|
|
$ |
3.93 |
|
|
$ |
2.55 |
|
|
与库存和制造有关的费用(1) |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.12 |
|
|
无形资产摊销(2) |
|
|
0.71 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
2.11 |
|
|
|
2.19 |
|
|
无形资产减值(3) |
|
|
- |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.34 |
|
|
|
0.02 |
|
|
购置、整合和相关(4) |
|
|
- |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.56 |
|
|
质量修复(5) |
|
|
0.10 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.61 |
|
|
诉讼(6) |
|
|
0.21 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.08 |
|
|
诉讼和解收益(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
- |
|
|
欧洲联盟医疗器械条例(8) |
|
|
0.05 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
0.01 |
|
|
其他费用(9) |
|
|
0.11 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.42 |
|
|
|
0.22 |
|
|
对上述项目征税(10) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
(0.74 |
) |
|
瑞士税制改革(11) |
|
|
(1.27 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1.27 |
) |
|
|
- |
|
|
其他某些税收调整(12) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
|
调整后每股稀释收益 |
|
$ |
1.77 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
5.57 |
|
|
$ |
5.45 |
|
|
(1) |
在2019年期间，库存和制造相关费用包括因终止第二季度确认的原材料供应协议而产生的2 080万美元费用、我们打算停止生产的某些生产线上的超额和过时库存费用以及其他库存和制造相关费用。2018年库存费用主要涉及我们打算停止的某些产品线上的超额和过时库存费用以及其他库存和制造相关费用。对某些产品线的超额和过时库存费用是由有竞争产品线的收购驱动的，我们计划停止其中一条竞争产品线。 |
|
(2) |
我们将无形资产摊销排除在我们的非GAAP财务措施之外，因为我们在内部评估我们的业绩，而我们的同行没有这样的摊销。由于我们的同行之间有不同程度的收购，无形资产摊销可能因公司而有很大差异。 |
|
(3) |
2019年第二季度和2018年第三季度，由于某些知识产权项目的终止，我们分别确认了7 010万美元和380万美元的知识产权无形资产减值。 |
|
(4) |
我们在2015年与Biomet的合并和其他各种收购中所产生的非GAAP财务措施中不包括的收购、整合及相关收益和支出。收购、整合及相关损益包括以下类型的收益和支出： |
|
|
• |
与第三方整合咨询相关的咨询费和专业费在各种领域进行，如税收、合规、物流和人力资源，以及与完善合并和收购有关的法律费用。 |
|
|
• |
员工解雇福利与解雇在我们业务的各个领域有重叠责任的雇员有关。 |
|
|
• |
专门的项目人员费用，其中包括与雇员直接有关的工资、福利、旅费和其他费用，这些雇员百分之百地致力于我们对已获得的业务和接到解雇通知但仍在继续进行责任转移的雇员的整合。 |
|
|
• |
与终止合同有关的合同终止费用，主要是与销售代理人和分销协议有关的费用。 |
|
|
• |
用于搬迁设施、整合信息技术、因适用的购置而造成的资产损失以及其他各种费用的其他各种费用。 |
|
|
• |
与或有代价公允价值变动有关的收益或开支。 |
|
(5) |
我们正在处理对表格483的检查意见，以及FDA在对华沙北校区设施进行检查之后发出的一封警告信，以及其他一些问题。这种高质量的改性技术要求我们投入大量的财政资源，而且是在一段不连续的时间内。大部分费用都与顾问有关，这些顾问正在帮助我们更新以前的文件，重新设计某些流程。 |
|
(6) |
我们参与日常专利诉讼、产品责任诉讼、商业诉讼和其他各种诉讼事务。我们从定性和定量的角度审查诉讼事项，以确定是否排除损失或收益。 |
35
|
为我们的投资者提供有用的增量信息。间接诉讼事项可以在其特点、频率和对我们的经营结果的意义上有所不同。我们的非公认会计原则财务措施不包括诉讼费用和收益。在本报告所述期间，ES主要涉及产品责任事项，在这些事项中，我们收到了许多关于特定产品的索赔和与多个司法管辖区的共同事项有关的商业诉讼。由于涉及的复杂问题和在多个地区提出的索赔，与这些事项有关的费用对我们的经营结果很重要。通常情况下，任何额外费用或估计变动的收益也不包括在内，即使这些费用或收益并不显著，以确保我们的非公认会计原则财务措施从一个时期到另一个时期的一致性。 |
|
(7) |
2019年第一季度，我们在庭外解决了一起专利侵权诉讼，另一方同意为专利的非排他性许可预付一笔款项。 |
|
(8) |
欧盟医疗器械监管规定了大量额外的市场前和上市后要求。新法规为目前批准的医疗设备提供了一个过渡期，至2020年5月，以满足额外的要求。对于某些设备，这一过渡期可以延长至2024年5月。我们正在将非GAAP财务措施中的增量成本排除在我们的非GAAP财务措施之外，这些增量成本是为了初步遵守与我们目前批准的医疗设备相关的规定而产生的。额外的增量成本主要包括第三方咨询，以补充我们的内部资源。 |
|
(9) |
我们还从我们认为高度可变的具体事件或项目中支出了其他各种费用，这些费用对我们的经营业绩产生了重大影响，而这些费用不包括在我们的非公认会计原则措施之外。这些费用包括与法律实体、分销和制造重组有关的成本，以及我们与美国政府签订的“递延起诉协议”(“DPA”)中与某些涉及Biomet及其某些子公司的“外国腐败行为法”有关的费用。根据DPA，三年任期的DPA规定，我们受到独立的合规监督机构的监督。该项监测于2017年8月开始，排除的费用包括支付给独立遵守情况监测员和协助此事的外部法律顾问的费用。 |
|
(10) |
表示对先前指定项目的税收影响。美国管辖范围的税收效果是根据考虑联邦和州税收以及永久项目的有效税率计算的。对于美国以外的司法管辖区，税收影响是根据发生这些项目的法定税率计算的。 |
|
(11) |
瑞士自2020年1月1日起通过TRAF。TRAF的某些规定是在2019年第三季度颁布的，从而对我们的递延税进行了临时调整，产生了2.638亿美元的税收净收益，我们已将其排除在我们的非公认会计原则财务措施之外。 |
|
(12) |
其他某些税收调整涉及各种离散税期调整，包括在购置相关会计中确认的无形资产上记录的递延税负债税率的变化，以及从内部重组交易中进行的调整，这些调整使我们能够以一种税收高效的方式获得离岸资金。 |
流动性与资本资源
在截至2019年9月30日的9个月期间，营业活动提供的现金流为11.625亿美元，而上年同期为13.679亿美元。这一减少主要是因为我们在2019年的专利侵权诉讼中支付了约1.68亿美元，以及我们在2019年期间支付了其他与产品责任相关的款项。此外，在前一年期间，我们继续扩大在某些国家的应收账款销售，这些国家提供了额外的现金流入，而在2019年期间，我们应收账款的销售没有显著增长，因此，这一时期的增量收益较少。
在截至2019年9月30日的9个月期间，用于投资活动的现金流为5.913亿美元，而上一年同期为3.342亿美元。仪器和不动产、厂房和设备的增加反映了我们正在对产品组合进行投资，并优化了我们的制造和物流网络。此外，我们在2019年期间支付了1.976亿美元，从不相关的第三方手中购买了某些许可安排。
截至2019年9月30日的9个月期间，用于融资活动的现金流为5.972亿美元，而前一年同期为10.267亿美元。在2019年期间，我们在美国借入2亿美元。定期贷款C和手头现金一起，用于支付剩余的2.25亿美元美国定期贷款B。此外，我们在2018年期间用运营产生的现金偿还了5.25亿美元的定期贷款C。我们从发行更多的高级债券中获得7.495亿美元的净收益，并从我们的2016年多货币循环机制借款400亿美元，以偿还2018年4月2日到期的11.5亿美元的高级票据。我们偿还了2016年的4.00亿美元。
36
2018年期间，我们还偿还了5000万美元的定期贷款。在2019年期间，由于Colle的时间差异，我们的保理计划的现金净流出额为1，540万美元。根据2018年12月应收账款销售发生的时间，2019年应收账款流出低于前一年。f 2017.
在2019年2月、5月和9月，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.24美元。我们预计将继续按季度支付现金股利；然而，未来的股利须经董事会批准，并可能随着业务需要或市场条件的变化而调整。此外，我们的债务安排限制在某些情况下支付股息。
2016年2月，我们的董事会批准了一项价值10亿美元的新股票回购计划，有效期为2016年3月1日，没有到期日。前一项计划于2016年2月29日到期。截至2019年9月30日，全部10亿美元仍获批准。
我们会继续进行有纪律的资本分配，以推动股东创造价值。我们打算用可动用的现金偿还债务、再投资业务及派发股息。如果出现适当的机会，我们亦可以利用现有的现金，寻求商业发展的机会。
正如本报告第一部分第1项所列临时合并财务报表附注13所讨论的那样，美国国税局已经发布了2005年至2012年的拟议调整，在我们的某些美国和外国子公司之间重新分配利润。我们对这些拟议的调整提出了异议，并打算继续大力捍卫我们的立场。尽管解决有争议的税务问题的最终时间尚不确定，但未来的支付可能对我们的经营现金流具有重要意义。
此外，正如本报告第一部分第1项所列临时合并财务报表附注17所讨论的那样，截至2019年9月30日，我们在压缩后的综合资产负债表上与杜伦杯(Durom Cup)产品负债索赔有关的估计负债为6 380万美元。我们希望在未来几年继续支付这些债权。截至2019年9月30日，我们还承担了6570万美元与Biomet金属有关的债务--金属髋关节植入物索赔。
截至2019年9月30日，我们的未偿债务包括以下高级票据和定期贷款(以百万美元表示的本金)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
类型 |
|
校长 |
|
|
货币 |
|
率 |
|
|
到期日 |
||
|
注记 |
|
$ |
500.0 |
|
|
美元 |
|
|
4.625 |
|
|
(2019年11月30日) |
|
注记 |
|
|
1,500.0 |
|
|
美元 |
|
|
2.700 |
|
|
(二零年四月一日) |
|
术语 |
|
|
210.0 |
|
|
美元 |
|
浮 |
|
|
(二0二0年十二月十四日) |
|
|
注记 |
|
|
450.0 |
|
|
美元 |
|
浮 |
|
|
2021年3月19日 |
|
|
注记 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.375 |
|
|
2021年11月30日 |
|
注记 |
|
|
750.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.150 |
|
|
2022年4月1日 |
|
术语 |
|
|
108.7 |
|
|
日元 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
|
术语 |
|
|
197.8 |
|
|
日元 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
|
注记 |
|
|
545.1 |
|
|
欧元 |
|
|
1.414 |
|
|
(2022年12月13日) |
|
注记 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.700 |
|
|
2023年3月19日 |
|
注记 |
|
|
2,000.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.550 |
|
|
(2025年4月1日) |
|
注记 |
|
|
545.1 |
|
|
欧元 |
|
|
2.425 |
|
|
(2026年12月13日) |
|
注记 |
|
|
253.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.250 |
|
|
2035年8月15日 |
|
注记 |
|
|
317.8 |
|
|
美元 |
|
|
5.750 |
|
|
2039年11月30日 |
|
注记 |
|
|
395.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.450 |
|
|
2045年8月15日 |
我们有一个价值15亿美元的2019多货币循环融资机制，将于2024年11月1日到期。2019年11月1日起，2019多货币循环机制取代了价值15亿美元的2016年多货币循环融资机制。截至2019年9月30日，2016年多货币循环机制没有任何未偿还的借款，自2019年9月30日起，我们也没有在2019多货币循环机制下借款。截至2019年9月30日，我们还拥有其他未承诺的信贷设施，总计5120万美元。
我们计划至少在今年余下的时间里使用业务所得的现金继续偿还我们的债务。我们有5000万美元的本金到期，2019年11月30日到期，15亿美元的债券本金在4月份到期。
37
1，2020.我们相信我们能满足这些要求通过发行新的债务，或通过2019年的多货币循环融资机制借款，我们认为我们的收益、资产负债表和现金流量将使我们能够在必要时获得额外的资本。为了履行这些债务义务。
关于我们债务的更多信息，见本报告第一部分第1项所列临时合并财务报表附注9。
我们把我们的现金和现金等价物放在评级很高的金融机构，并限制任何一个实体的信用敞口。根据我们的内部投资政策，我们只投资于高质量的金融工具。
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物中有3.077亿美元是在美国以外的地区持有的。其中7270万美元是以美元计价的，因此不存在外币转换风险。这些资产的余额是以我们经营的各国货币计价的。我们打算在未来几年至少汇回51亿美元的未汇出收入。
由于大量客户及其分散在多个地理区域，以及经常监测在正常业务过程中获得信贷的客户的信誉，我们在贸易应收账款方面的信用风险集中在很大程度上。我们的所有贸易应收账款主要集中在美国和国际的公立和私营医院及医疗保健行业，或与在国际市场经营的分销商或经销商集中在一起，从而暴露于各自的业务、经济和国家具体变量。
管理层认为，2019年多货币循环机制下的业务现金流和可用借款足以满足我们的周转资本、资本支出和偿债需求，并以股息和股票回购的形式向股东返还现金。如果出现额外的投资机会，我们认为，我们的收益、资产负债表和现金流量将使我们在必要时获得更多资本。
最近的会计公告
与最近的会计声明有关的信息见本报告第一部分第1项所列临时合并财务报表附注2。
临界会计估计
我们的财务业绩受到会计政策和方法的选择和应用的影响。在截至2019年9月30日的三个或九个月期间，我们在2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所述的关键会计政策的应用没有任何变化。
2018年第四季度，我们确认了与EMEA报告部门相关的5.67亿美元商誉减值费用。减值费用是指报告单位的账面价值超过其估计公允价值的金额。我们根据收入和市场方法估算了报告单位的公允价值。由于该报告单元的账面价值被记为其估计公允价值，如果收入和市场方法中使用的估计值发生变化，未来的减值可能会发生。如果我们对报告单位盈利能力的估计出现下降，收益法下的公允价值估计将下降。如果对更广泛的经济环境有负面的看法，可比的公司估值指标可能会下降，这将导致我们在市场方法下的公允价值估计值下降。2019年9月30日，我们EMEA报告部门的商誉余额为7.32亿美元。
此外，在2018年第四季度的年度减值测试中，我们的牙科报告部门的公允价值超出其账面价值不到5%。如果我们未来的营运业绩低于我们评估减值的估计值，或者受到更广泛的经济环境的负面影响，那么我们今后可能不得不确认这个报告部门的商誉减值费用。截至2019年9月30日，我们的牙科报告部门的商誉余额为3.872亿美元。
我们还有另外三个报告单位，它们都有良好的信誉。截至我们上次商誉减值测试之日，三个报告单位的估计公允价值比账面价值高出25%以上。
38
关于前瞻性声明和可能影响未来复苏的因素的注意事项特氏
这份季度报告包含了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关。在本报告中使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“可以”、“预期”、“预期”、“计划”、“寻求”、“相信”、“确信”、“预测”，“估计”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测”、“意愿”、“战略”、“未来”、“机会”、“假设”、“指南”、“立场”、“继续”等类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。ng报表.对这些风险、不确定性和情况变化进行评估，包括但不限于：
|
|
• |
遵守2017年1月缔结的“递延起诉协定”； |
|
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• |
预期的合并和收购带来的协同增效和其他惠益无法实现或在预期期限内无法实现的可能性； |
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• |
与我们成功整合被收购公司的业务、产品、员工和分销商的能力相关的风险和不确定性； |
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由于与合并和收购有关的整合事项，管理层对正在进行的业务活动的注意力可能受到干扰的影响； |
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• |
合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的经营成果和一般业务的影响； |
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• |
我们的质量和业务卓越举措的成功，包括我们在华沙北校区设施正在进行的质量补救工作； |
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• |
我们的能力，纠正任何检查意见或FDA发出的警告信中确定的事项，同时继续满足我们的产品需求； |
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• |
与影响我们的美国和国际业务的政府法律和条例的变化和遵守有关的挑战，包括食品和药品管理局和外国政府监管机构的条例，例如对我们产品的监管许可的更严格的要求； |
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政府调查的结果； |
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竞争； |
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定价压力； |
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客户对我们产品和服务的需求变化是由于人口变化或其他因素造成的； |
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医疗改革措施的影响，包括如果不进一步暂停或废除医疗器械消费税的影响； |
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降低第三方支付方的报销水平和医疗采购机构控制成本的努力； |
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依赖新产品开发、技术进步和创新； |
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产品类别或区域销售组合的转移，我们的产品和服务； |
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原材料和产品的供应和价格； |
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控制费用和开支； |
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我们获得和保持充分知识产权保护的能力； |
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我们建立和执行联盟的能力； |
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税务改革措施引起的税务义务变化，包括欧洲联盟关于国家援助的规则，或税务当局的审查； |
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产品责任、知识产权和商业诉讼损失； |
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我们有能力留住销售我们产品的独立代理和分销商； |
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我们在关键原材料和外包活动上依赖数量有限的供应商； |
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变化一般工业和市场条件，包括国内和国际增长率； |
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国内和国际经济状况的变化，包括利率和货币汇率波动；以及 |
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当前财政和政治不确定性对欧元区国家的影响对我们在受影响国家收取应收账款的能力的影响。 |
我们的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告、截至2019年6月30日的季度表10-Q报告以及本报告在“风险因素”标题下详细讨论了这些因素和其他重要因素。你应该明白，不可能预测或识别所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素，因此，你不应将任何此类因素的清单或讨论视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。
前瞻性声明只在其发表之日发表，我们明确拒绝任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
本报告的读者被告诫不要依赖这些前瞻性的声明，因为不能保证这些前瞻性的陈述将被证明是准确的。这一警告声明适用于本报告所包含的所有前瞻性声明。
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项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
我们在2018年12月31日终了年度的年度报告中提供的表格10-K中提供的信息没有实质性的变化。
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项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。我们维持根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序，目的是提供合理保证，使我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。
我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性，根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。 在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。如前所述，2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02-租约(主题842)。这一ASU要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。因此，我们在2019年第一季度增加了额外的内部控制，以符合新的标准。
40
第二部分-其他资料
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项目1. |
法律程序 |
与法律程序有关的信息见本报告第一部分第1项所列临时合并财务报表附注17，并以参考方式纳入本报告。
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项目1A。 |
危险因素 |
除下文所述外，我们的风险因素与2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。下面列出的风险因素以标题取代了整个风险因素。由于以往的合并和收购，我们承担了大量的额外债务，可能无法偿还我们所有的债务义务。”:
由于以往的合并和收购，我们承担了大量的额外债务，可能无法偿付我们所有的债务义务，而LIBOR和/或其他利率基准的逐步取消、替换或无法使用可能对我们的债务产生不利影响。
我们在过去的合并和收购中承担了大量的额外债务。截至2019年9月30日，我们的总负债为83亿美元，2014年12月31日为14亿美元.截至2019年9月30日，我们的还本付息义务，包括本金和利息(不包括租赁和设备票据)，预计在未来12个月将达到22亿美元。由于我们的债务增加，对现金资源的需求增加。
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要求我们将业务现金流量的很大一部分用于还本付息和偿还债务，从而减少可用于周转资本、资本支出、研发支出和其他一般公司需求的资金； |
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• |
限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出、研发支出和其他一般公司需求的能力； |
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限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性； |
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限制我们进行战略性收购或处置或开发商业机会的能力； |
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• |
与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势； |
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对我们的信用评级产生不利影响，结果可能会增加我们偿还债务的费用，削弱我们获得担保债券的能力； |
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• |
对我们普通股的市场价格造成不利影响；以及 |
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• |
限制我们将未来发行或出售资产的收益用于偿债和偿还债务以外的其他目的的能力。 |
此外，适用于我们某些债务的利率是根据参照伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)确定的浮动利率计算的，欧元同业拆借利率(欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)和/或东京同业拆借利率(“Tibor”)。任何适用于我们债务债务的利率上调，都会增加我们的借款成本，并可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。此外，监管伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的英国金融行为监管局(Financial Behavior Authority)在2017年7月宣布，它打算停止劝说或迫使银行提交计算2021年后伦敦银行同业拆借利率(Libor)的利率。为了回应对libor未来的担忧，联邦储备委员会(Federal Reserve System)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召开了替代基准利率会议。委员会(“ARRC”)以确定LIBOR的替代方案。ARRC建议设立一个基准替代瀑布，以帮助发行人继续进入资本市场，同时防范LIBOR的停止。ARRC建议的隔夜融资利率(“Sofr”)的建议提供参考变量(Sofr)中的初步步骤。此时，无法预测Sofr是否会作为libor替代品达到市场吸引力。此外，还不确定LIBOR是否会在2021年后停止存在，或者是否可能对libor进行进一步改革，或者替代基准利率是否会被市场接受作为伦敦银行同业拆借利率的替代品。此外，其他中央银行已经召集工作组来确定其他利率基准的替代或改革，例如EURIBOR，虽然还不清楚，但预计在今后几年内将出现放弃使用某些其他利率基准的过渡，并将建立替代参考利率。
我们基于libor的某些债务将在结束前到期。但2021年，我们于2099年11月1日签订的2099年信贷协议的初始到期日为2024年11月1日。由于预计LIBOR将逐步淘汰，2019年“信贷协议”规定了替代基准利率以及选择LIBOR基准重置利率的过渡机制，该基准重置利率将与普通行政代理人和我们的贷款人相互商定。我们无法保证在利率变化造成不利影响之前，我们能够与贷款人就任何替代基准达成协议，如有的话，我们会继续监察有关情况，并处理我们可能招致的未来债务的潜在参考利率变动。或任何其他利率基准，例如EURIBOR或
41
蒂博尔至于我们的资本成本，目前仍未能确定。此外，以另一种基准利率或基准重置利率作为计算任何未偿还的可变利率负债利息的基础，可能会导致我们支付的利息增加，而资本成本亦相应增加，或对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不良影响。
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项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
无
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项目3. |
高级证券违约 |
无
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项目4. |
矿山安全披露 |
不适用
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项目5. |
其他资料 |
在截至2019年9月30日的三个月期间，我们董事会的审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司从事某些非审计服务。这一披露是根据“交易法”第10A(I)(2)节作出的，2002年“萨班斯-奥克斯利法”第202条增加了这一规定。
由于我们将在触发事件发生后四个工作日内提交这份关于表10-Q的季度报告，因此我们将在本项下披露以下信息，而不是在第1.01项下提交关于表格8-K的当前报告，签订一项重要的最终协议，第1.02项，终止一项重要的最后协议和第2.03项，根据登记人的表外安排，设定直接金融义务或义务：
在2019年11月1日，我们和我们的某些子公司签订了循环信贷协议，如下所述。
截止于2019年11月1日的“2019年信贷协议”是一项为期5年、无担保的2019多货币循环融资机制，主要金额为15亿美元，由Zimmer Biomet Holdings、Zimmer Biomet G.K.、Zimmer卢森堡II S.S.r.l.、其中提到的借款子公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、东京分行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为日本行政代理，J.P.Morgan欧洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)作为欧洲行政代理，以及其中的贷款人。
截至2016年9月30日，“2019年信贷协议”取代了齐默尔·比奥迈特控股公司(Zimmer Biomet Holdings)、齐默尔·比奥迈特·G.K(Zimmer Biomet G.K.)、齐默尔·卢森堡II S.R.(借款子公司)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)总行政代理人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、东京分行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为日本行政代理人的摩根大通(JPMorgan Chase Bank)、摩根欧洲有限公司(J.P.Europe Limited)之间的2016年信贷截至我们签订2019年信贷协议之日，2016年多货币循环贷款机制下没有任何未偿借款。
自加入2019年“信贷协定”起，2016年“信贷协议”和所有相关贷款文件被终止，不再具有任何效力和效力(但任何义务和终止后的规定除外)。
2019年信贷协议将于2024年11月1日到期，两次为期一年的延期可由我们自行决定，但需征得贷款人同意。2019年信贷协议下的贷款将用于一般公司用途。
2019年信贷协议下的借款将以浮动利率支付利息，利率以借款货币确定的指数为基础，或按每种情况下的备用基准利率计算，另加参照我们的高级无担保长期信用评级确定的适用保证金，或按竞争性投标程序确定的固定利率。
我们将按参考我们的高级无担保长期信用评级确定的利率，支付2019年多货币循环贷款贷款总额的设施费。
2019年“信贷协议”载有关于无担保融资安排的习惯上肯定和否定的契约和违约事件，除其他外，包括对合并、合并和出售资产的限制。
42
协议还规定，在连续四个财政季度的最后一段时间内，我们将合并负债与合并EBITDA比率保持在不超过4.5：1.0的水平(这一比率将增加到5.0至1.0，涉及有条件的材料采购和某些其他限制)。
根据2019年信用协议，借款人(Zimmer Biomet Holdings除外)的义务由Zimmer Biomet Holdings担保。
上述对2019年信贷协议的描述是通过参考2019年信用协议的全文进行全面限定的，该协议作为附录10.1存档，并在此引用。
在正常业务过程中，根据2019年“信贷协定”的某些贷款人及其附属公司已经并在今后可能向我们提供投资银行、商业银行、现金管理、外汇或其他金融服务，他们已经并可能在将来得到补偿。
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项目6. |
展品 |
下列证物作为本报告的一部分存档或提供：
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3.1 |
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重述Zimmer Biomet Holdings公司公司注册证书，日期为2015年6月24日(参考2015年6月26日提交的登记册当前表格8-K报告表3.2) |
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3.2
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由Zimmer Biomet Holdings公司的法律重述，自2019年10月11日起生效(参考2019年10月11日提交的注册人目前提交的表格8-K的报告表3.1) |
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10.1
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截至2019年11月1日的信贷协议，日期为Zimmer Biomet Holdings，Inc.，Zimmer Biomet G.K.，Zimmer卢森堡II S.S.r.l.，其中提到的其他借款子公司，摩根大通银行，N.A.，作为一般行政代理人，摩根大通银行，N.A.，东京分行，作为日本行政代理人，J.P.Morgan欧洲有限公司，作为欧洲行政代理人，以及作为欧洲行政代理人的贷款人
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10.2 |
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与卡丽·尼科尔签订的“控制变更协议”的形式(参考2019年2月26日提交的注册官关于表10-K的年度报告表10.11) |
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10.3 |
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与卡丽·尼科尔签订的保密、非竞争和非邀约协议的形式(参见2019年2月26日提交的注册官关于10-K表格的年度报告附录10.12) |
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21 |
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Zimmer Biomet控股公司子公司名单 |
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31.1 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的首席执行官证书 |
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31.2 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条/15d-14(A)条，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的首席财务官细则13a-14(A) |
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32 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国18国标”第1350条所规定的认证 |
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101
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
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104 |
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44
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
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Zimmer Biomet控股公司 |
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(登记人) |
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日期：2019年11月5日 |
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通过： |
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/S/Suketu Upadhyay |
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Suketu Upadhyay |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务主任) |
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日期：2019年11月5日 |
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通过： |
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/S/卡丽·尼可尔 |
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卡丽·尼可尔 |
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副总裁、主计长及总会计主任 |
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(首席会计主任) |
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