美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的“☐^^”^“过渡报告”

由_至_的过渡期

委员会档案号：001-38740

Vaptherm公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(603) 658-0011

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)^提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。^是^否☐

通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章第405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。^是^否·☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^^☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2中所定义)。·是···☐···

在按照法院确认的计划分发证券后，用复选标记表明注册人是否已提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。···

截至2019年11月1日，Vaptherm，Inc.的流通股数量为21，084，008股。

Vaptherm公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

目录

2

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。本季度报告Form 10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“”将“”、“”应该“”、“”预期“”、“”计划“”、“”预期“”、“”可能“”、“”打算“”、“”目标“”、“”项目“”、“”考虑“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”等术语来识别前瞻性陈述，‘潜在’或‘’继续‘’或这些条款或其他类似表达的否定，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅涉及截至本季度报告的Form 10-Q的日期，并受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的那些风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运作。本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于本季度报告在Form 10-Q中的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

3

我们在美国和/或其他国家使用“Vaptherm”、“Precision Flow”和“Hi-VNI”以及其他商标作为商标。Form 10-Q上的本季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q上提及的商标和商号，包括徽标、图稿和其他视觉显示，可能没有®或TM符号出现，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。在本季度报告中提到的商标和商号，包括徽标、图画和其他视觉显示，可能没有®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对我们的认可或赞助。

除非另有说明，否则本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们相信，本季度报告10-Q表格中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开的信息，他们对我们行业的了解，以及他们基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，这些假设和限制必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-K的“风险因素”部分中所描述的那些。这些和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

除非上下文另有要求，否则对“Vaptherm”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用是指Vaptherm公司。

4

第一部分财务信息

第1项^财务报表

VAPOTHERM公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，共享金额除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Vaptherm公司

简明综合损失报表

(未经审计)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

VAPOTHERM公司

可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位，共享金额除外)

7

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

VAPOTHERM公司

简明综合现金流量表

(未经审计)

(以千为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

9

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

1.业务说明

Vaptherm公司本公司(“公司”)成立于1993年，并于2013年根据特拉华州法律重新成立。自成立以来，该公司一直致力于其专有的Hi-VNI技术产品的开发和商业化，这些产品用于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者。该公司的Hi-VNI技术通过一个舒适的小口径鼻腔接口向患者提供高速加热、加湿和充氧的空气，从而提供无创通气支持。该公司的Precision Flow系统使用Hi-VNI技术，是经过临床验证的替代方案，解决了医院治疗呼吸窘迫的当前标准的许多限制。

该公司提供四种版本的Precision Flow系统：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。该公司的收入主要来自其精密流动系统的销售，其中包括资本单位和一次性一次性用品，其次是其配套产品的销售，其中包括Vaptherm Transfer Unit 2.0、Q50压缩机和各种适配器。该公司通过在美国和英国的直销队伍，以及通过美国以外的一些国家的分销商，向医院销售Precision Flow系统。此外，该公司还利用临床教育工作者，他们通常是Hi-VNI技术的有经验用户，并专注于医学教育工作，以促进采用并提高利用率。该公司专注于在急性医院环境中工作的医生、呼吸治疗师和护士，包括急诊科和成人、儿科和新生儿重症监护病房(“ICU”)。该公司与这些临床医生的关系特别重要，因为它使其产品能够在整个护理过程中跟随患者。

自成立以来，该公司主要通过公开发行其普通股、私募其可转换优先股、销售其Precision Flow系统和在其信贷工具下借款的金额为其运营提供资金。公司将其大部分资源用于与其精密流动系统相关的研究和开发活动，包括监管举措以及销售和营销活动。该公司通过增加销售代表和临床教育人员的数量，对其销售和营销职能进行了大量投资，以促进其Hi-VNI技术产品的采用和提高利用率，并扩大了其数字营销计划和医学教育计划。

公司面临医疗器械行业公司共同面临的风险，包括但不限于，其Precision Flow产品的成功开发和商业化，经营结果和财务风险的波动，专有知识和专利风险的保护，对关键人员和合作伙伴的依赖，竞争，技术和制造风险，客户接受和需求，遵守食品和药物管理局和其他政府法规，公司和第三方营销的增长和有效性的管理。

2018年11月16日，本公司完成了4，600，000股普通股的首次公开发行，每股价格为14.00美元，扣除450万美元的承销折扣和250万美元的发行费用后，净收益为5740万美元。

2019年2月28日，该公司收购了其英国分销商。有关此项交易的详情，见这些简明综合财务报表的附注15“企业合并”。

2019年8月，公司完成了3，570，750股普通股的公开发行，其中包括承销商以每股14.50美元的价格全面行使购买465，750股普通股的选择权，这在扣除310万美元的承销折扣和40万美元的发行费用后，筹集了4830万美元的净收益。

2.重大会计政策汇总

演示基础

简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本季度报告中包含的信息应与我们的经审计的综合财务报表和我们的年度报告中所包括的截至2018年12月31日的季度报告(“2018年的财务报表”)中的附注一起阅读，表格10-K包括在我们的截至2018年12月31日的表格10-K(“2018年表格10-K”)中，这些信息应与我们的经审计的综合财务报表和附带的附注一起阅读。我们的会计政策在我们2018年的Form 10-K中的“合并财务报表注释”中进行了描述，并根据需要在本报告中进行了更新。为进行比较而提供的年终简明综合资产负债表数据来自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。

10

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

合并原则

这些简明的综合财务报表包括Solus Medical Ltd.的财务报表。Solus“)是本公司在英国的全资附属公司，于二零一九年第一季收购。”Solus“是本公司的全资附属公司，总部设在英国，于二零一九年第一季收购。所有公司间帐户和交易在合并时已消除。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、假设和估计。公司在持续的基础上评估其估计。本公司的估计是以历史经验及相信在当时情况下合理的各种其他假设为基础，其结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础。编制此等简明综合财务报表时所依赖的重大估计包括计算基于股票的补偿、认股权证的估值、收购资产和负债(包括商誉和无形资产)的公允价值、存货的变现、坏账准备、应计费用和递延所得税资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计值不同。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2019年9月30日的简明综合资产负债表，截至2019年9月30日的综合亏损、可赎回优先股和股东权益(赤字)以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的现金流量的简明综合报表均未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表乃根据与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映所有必要的调整，其中仅包括正常的经常性调整，以公允地陈述本公司截至2019年9月30日的财务状况，以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的运营结果和现金流量。这些附注中披露的与截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表示全年或任何其他过渡期的运营业绩。

最近通过的会计公告

现金流量表(230主题)：限制现金

2016年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)No.2016-18，现金流量表(主题230)：受限现金(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18修订会计准则法典，增加或澄清关于现金流量表中限制现金的分类和列报的指南。新标准要求现金流量表上的现金和现金等价物余额包括限制性现金和现金等价物余额。ASU 2016-18要求公司根据美国GAAP提供有关受限现金的会计政策的适当披露。此外，由于现金、现金等价物和限制性现金及限制性现金等价物之间的转移而导致的限制性现金和限制性现金等价物的变化不应在现金流量表中作为现金流量活动列示。具有通常被描述为受限现金和受限现金等价物的物质余额的公司必须披露有关限制性质的信息。新标准对2018年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。本公司以前没有将受限制现金作为现金和现金等价物的组成部分，如其综合现金流量表所示。本公司于2019年第一季度采用新标准，采用追溯法，前一年度限制性现金列报已重新分类，以符合本年度列报。

11

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

澄清业务的定义(主题805)：

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01，澄清了企业的定义(主题805)(“ASU 2017-01”)。新的指导方针改变了企业的定义，以帮助实体评估一组转让的资产和活动何时是企业。该指南要求实体评估所收购总资产的基本上所有公允价值是否集中于单个可识别资产或一组类似的可识别资产；如果是，则转移资产和活动的集合不是一项业务。该指南还要求企业至少包括一个实质性流程，并通过更紧密地将其与会计准则编纂，主题606，客户合同收入中对产出的描述相一致，来缩小产出的定义。本公司采用ASU 2017-01，自2019年1月1日起生效。采纳ASU 2017-01对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

最近发布的会计公告

租赁(主题842)：

在2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了全面的新租赁会计模式。新标准澄清了租赁的定义，要求采用类似于当前租赁分类的双重方法进行租赁分类，并使承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债，并为租赁期超过12个月的租赁提供相应的使用权资产。2019年7月，FASB发布了拟议的ASU，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2020年12月15日之后的中期和年度期间。该公司目前正在评估其打算采用新标准的时期。新标准最初要求对财务报表中列出的最早比较期间开始时存在或签订的资本或经营租赁进行修订追溯过渡，但它不要求对在首次申请日期之前到期的租赁进行过渡会计处理。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11租赁(主题842)(“ASU 2018-11”)，允许实体在采用日最初应用新的租赁标准，并确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整，从而提供了除现有过渡方法之外的另一种过渡方法。公司尚未确定采用ASU 2016-02和ASU 2018-11可能对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生的影响(如果有)。

信用损失(主题326)：

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。本标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。2019年7月，FASB发布了拟议的ASU，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度期间。公司尚未确定采用ASU 2016-13可能对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生的影响(如果有的话)。

外币

公司的功能货币是实体运营的主要经济环境的货币，即美元。对于我们以美元以外的功能货币进行交易的非美国子公司，资产和负债按资产负债表日期的当前汇率折算。收入和费用项目按期间的平均外币汇率折算。因将我们的外国业务的财务报表转换为美元而产生的调整不包括在净亏损的确定中，并记录在累计的其他综合亏损中，这是股东权益的一个单独组成部分。

截至2018年12月31日，没有外国子公司的资产或负债按期末汇率折算。有关Solus收购的详情，请参阅此等简明综合财务报表附注15“业务合并”。此实体的本位币是其本地货币英镑(GBP)。

12

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

以外币计价的交易所产生的已实现外币收益或损失，在简明综合综合亏损报表中记录在其他(费用)收入中。外币交易产生的未实现外币损益计入累计其他综合亏损。

无形资产

与客户协议相关的无形资产在其使用年限内以直线方式摊销。摊销记入简明综合亏损报表的销售及营销开支内。

商誉

商誉是指购买代价超过在使用购买会计方法核算的交易中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但审查减值。商誉每年审查一次，截至10月1日，每当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。

本公司将其报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果分配给报告单位的资产净值的账面价值超过报告单位的公允价值，本公司将记录等于差额的减值损失。如注14“分部报告”中所述，公司在一个运营分部运营，并有两个报告单位，Vaptherm和Solus。

分类收入

下表显示了按公司认为有意义的类别分类的公司净收入，以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响：

13

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

服务和其他收入包括Solus销售的非Vaptherm产品的销售。美国和国际的净收入基于产品发运到的客户位置。没有一个外国国家占公司总收入的10%以上。

产品退货

该公司为其客户提供资本设备销售的标准一年保修。？保修成本根据实际历史趋势累计，并在销售时估计。如果退货是在原始发票日期后指定的天数内进行，公司向客户提供退回产品的权利，要求退还购买价格或帐户贷方。公司根据对具体退货的估计和对历史退货的回顾，记录产品退货负债。随着退货数据和历史经验的变化，对产品退货责任进行调整。产品退货估计准备金记录为收入减少。截至2019年9月30日，少于10万美元的产品退货负债已包括在其他流动负债中。

股票分割

2018年11月2日，公司董事会和股东批准了14：1的反向股权分拆。这一事件的影响已经反映在这些财务报表中的所有股份数量和每股金额中。普通股的面值保持在0.001美元。

企业合并

本公司使用其最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。该公司的估计本来就是不确定的，并且需要改进。在自收购之日起最多一年的计量期内，本公司可以记录对这些收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，以及对商誉的相应抵销。此外，不确定的税务头寸和与税务相关的估值备抵最初记录于收购日与企业合并有关的情况。本公司每季度继续收集信息并重新评估这些估计和假设，并记录对本公司对商誉的初步估计的任何调整，前提是本公司在测算期内。于计量期结束或所收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以较早者为准)，任何随后的调整将记录在本公司的简明综合亏损报表中。

财产及设备

财产和设备按成本记录。折旧在相关资产的估计可用年限内确认，为合并财务报表的目的使用直线法。公司在适当的情况下使用其他折旧方法(一般为加速折旧法)用于税收目的。租赁改善的摊销使用直线法在剩余租赁期或改善的估计可用年限中较短者计算，并计入折旧费用。当存在减值指标时，本公司评估其长期资产的可恢复性。如果评估显示有减值，受影响的资产将按公允价值减记。

维修和维护费用按发生的金额计算。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。当财产和设备退役、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何收益或损失均计入经营费用。

14

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

用于财务报告目的的直线折旧的计算寿命如下：

公司的政策是定期审查所有财产和设备的估计使用寿命。二零一九财政年度的检讨显示，除制造设备外，所有物业及设备的估计使用年限均与二零一八财政年度一致。最长使用寿命由7年增加到10年。

现金、现金等价物和限制现金

公司认为所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性临时投资均为现金等价物。本公司持有与租赁协议有关的存款证和抵押品的有限现金。截至2019年9月30日，我们8540万美元的现金、现金等价物和受限现金余额中有30万美元位于美国境外。

下表列出了公司简明综合现金流量表中列出的现金总额、现金等价物和限制现金的组成部分：

3.应收帐款

客户和经销商欠本公司的应收账款包括：

15

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月或九个月中，没有个人客户占收入的10%或更多。截至2019年9月30日或2018年12月31日，没有个人客户占应收账款总额的10%或更多。

4.金融工具

截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和债务，由于短期性质和市场利率，其账面金额接近公允价值。本公司的现金等价物主要由货币市场存款组成，截至2019年9月30日，存款总额约为8060万美元，并基于公允价值层次结构的第一级进行估值。如附注12“认股权证”所述，于二零一九年，本公司就其附注6“债务”所述融资安排的修订，授予购买19，790股普通股的认股权证。这些股权分类认股权证采用Black-Scholes定价模型进行估值，该模型属于公允价值层次结构的第3级。

Black-Scholes定价模型中使用的假设在授予之日如下：

5.存货

截至2019年9月30日和2018年12月31日的库存包括：

6.债务

循环信贷额度

2016年11月16日，公司与亚利桑那州西部联盟银行签订了业务融资协议(“Revolver协议”)，取代了当时存在的循环信贷额度。Revolver协议于截止日期提供了7.0，000，000美元的循环信贷。Revolver协议下的可用性基于符合条件的应收账款的80%(扣除预付存款、预付发票、其他抵销和与每个特定帐户债务人相关的抵销)计算。？原始到期日为2018年9月30日。公司于2018年4月对Revolver协议进行再融资，将信贷额度提高到750万美元，并将到期日延长至2020年9月30日。^本金到期。^2019年3月22日，本公司对Revolver协议(经修订的Revolver协议)进行了修订，将与公司信用卡计划相关的经修订的Revolver协议允许负债从30万美元增加到50万美元。

2019年9月30日，利率为6.75%。根据经修订的Revolver协议，截至2019年9月30日，未偿还余额为290万美元，根据符合条件的应收款，尚有30万美元可供使用。2018年12月31日，利率为7.3%。截至2018年12月31日，Revolver协议项下的未清偿余额为320百万美元，基于合格应收款的剩余可获得性为1.0亿美元。经修订的Revolver协议要求公司在任何时候都遵守最低流动性契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了所有契约。

16

VAPOTHERM公司

简明综合财务报表附注

(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

定期贷款

2016年11月16日，公司与Solar Capital Ltd签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)。(“太阳能”)。根据贷款协议，共有20，0百万美元分三批可用。·第一批于完成交易时提取10.0亿美元，全数偿还本公司当时的6.0百万美元的现有定期贷款余额。该公司达到了提取第二批5.0亿美元定期债务融资所需的最低收入门槛，并获得了一份超过10.0亿美元的股权融资签署的条款说明书，这使公司能够提取第三批也是最后一批5.0亿美元定期债务融资。该公司在2017年1月和2017年3月分别提取了5.0亿美元的分期付款。该公司将所有资产作为抵押品，并对知识产权作出双重负面承诺。

2018年4月6日，本公司与Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)签订信贷协议和担保(“信贷协议和担保”)。根据信贷协议及担保，共有42.5，000，000美元分三次可供使用。第一部分于2018年4月6日截止日期提取，金额为20.0亿美元，全额偿还了贷款协议。在这次抽资中，公司授予了购买37，693股D系列优先股的知觉认股权证，这些优先股在首次公开发行时被转换为购买普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股15.92美元，在发行时全部归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2028年4月到期。

2018年7月20日，根据信贷协议和担保，公司提取了第二批10.0亿美元。在这次抽资中，公司授予了购买18，846股D系列优先股的知觉认股权证，这些优先股在首次公开募股时被转换为购买普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股15.92美元，在发行时全部归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2028年7月到期。

2018年9月27日，本公司与Perceptive签订信贷协议和担保的第一修正案(“修正案”，连同信贷协议和担保，“修正的信贷协议和担保”)。根据经修订的信贷协议和担保，本公司获准在2019年3月31日之前的任何时间提取最终可用资金1250万美元，并且取消了提取最后一批资金所需的2018年最低收入要求4320万美元。在完成修订的同时，本公司从剩余的1250万美元可用资金中提取了2.0百万美元。与这一抽奖相关的是，该公司授予感知认股权证，以购买其D系列优先股的3，769“股，这些优先股在首次公开发行时被转换为购买普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股15.92美元，在发行时完全归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2028年9月到期。

截至2018年12月31日，该公司提取了信贷协议和担保项下可用的4250万美元中的3200万美元，并于2019年3月22日提取了剩余的1050万美元。在这次抽资中，该公司授予了购买19，790股普通股的感知性认股权证。这些认股权证的行使价为每股15.92美元，在发行时完全归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2029年3月到期。

二零一九年三月二十二日，本公司订立第二次修订信贷协议及担保，将与本公司信用卡计划有关的允许负债由30万美元增加至50万美元。

根据经修订信贷协议及担保，未偿还本金按年利率9.06%加(A)一个月伦敦银行同业拆息及(B)年利率1.75%中较大者计算利息。2019年9月30日，利率为11.19%。截至2019年9月30日，未清偿余额(包括到期时额外最终付款的累加)为42，600，000美元，并无剩余可供使用。vbl.

于到期日，除支付本金及应计利息外，本公司将须支付根据经修订信贷及担保协议借入的总金额的0.5%，除非本公司已就加速或提前偿还该协议下的借款作出该等付款。经修订的信贷协议和担保要求公司在任何时候都遵守最低流动性契约和在每个会计季度结束时衡量的最低收入契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了所有契约。

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(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

截至2019年9月30日，经修订的信贷协议和担保的年度本金到期日如下：

7.承诺和或有事项

法律事项

本公司可能会不时卷入各种法律程序，包括在日常业务过程中可能出现的法律程序。该公司目前正在与工程医疗系统公司进行诉讼。(“EMS”)，我们精密流动系统组件的前供应商。EMS于2018年6月12日向印第安纳州法院提起诉讼，指控公司违反合同和其他诉讼原因，并寻求至少800，000美元的损害赔偿和所有其他形式的公正和适当救济。这件事随后被移送到印第安纳州南区的美国地区法院。公司于2018年6月15日在新罕布什尔州罗金汉姆县高级法院对EMS提起诉讼，指控其违反合同、违反“新罕布什尔州消费者保护法案”和其他诉讼理由，并寻求至少210万美元的损害赔偿和所有其他形式的公正和适当救济。每一方都提交了一项动议，要求驳回对方的申诉。EMS的动议在新罕布什尔州罗金汉姆县的高级法院被驳回，现在正在新汉普郡事件中进行发现。在这一决定之后，EMS撤回了在印第安纳州的投诉。公司不认为这件事会对其运营或财务状况产生重大不利影响。

该公司认为，没有其他未决诉讼可能单独或总体对其运营结果或财务状况产生重大不利影响。

8.所得税

截至2019年9月30日或2018年9月30日止三个月或九个月没有所得税拨备，因为本公司历来发生营业亏损，并针对其递延税净资产维持全额估值备抵。

净经营亏损的利用和研发信贷结转可能受到1986年“国内收入法”第^382节规定的重大年度限制，这是由于以前或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变动可能会限制净经营亏损和研发信贷结转的金额，每年可分别用于抵销未来的应税收入和税收。

2019年2月28日，公司收购了Solus的所有未偿还股权证券。在2019年3月1日至2019年9月30日期间，Solus的账面亏损为50万美元，收入为170万美元。由于所有权期限较短，以及相关的账面损失，SOLUS的税收准备是无关紧要的。

9.股票补偿

2019年1月23日，公司建立了法国资格子计划，允许向身为法国居民的员工和高级管理人员授予购买普通股的股票期权。法国合格子计划下的期权属于2018年股票激励计划。

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(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

每个期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。然后，在奖励所需的服务期(通常为归属期间)内以直线方式摊销公允价值。对于基于绩效的奖励，相关补偿成本将在加速归属基础上在绩效期间摊销。与业绩奖励相关的薪酬支出基于授予日期的公允价值，以及在评估达到某些业绩标准的概率和预计达到相关的预期目标支出水平(扣除估计的没收)后预计可赚取的单位数量。(2)与业绩奖励相关的薪酬支出基于授权日的公允价值，以及在评估某些业绩标准和预测的相关目标支出水平(扣除估计没收)后预计将赚取的单位数量。每个季度记录累积调整，以反映绩效相关条件的估计结果，直到结果确定和结算日期为止。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。

Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：

股份制薪酬费用按职工和非职工职能分配如下：

股票期权

在截至2019年9月30日的9个月内，公司授予了以每股13.35美元至19.40美元的行使价购买871，346股普通股的期权，加权平均行使价为每股17.36美元。本公司于截至二零一八年九月三十日止九个月内授予购股权，以每股1.68美元至3.78美元不等的行使价购买345，948股普通股，加权平均行使价为每股2.27美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内授出的股票期权的加权平均公允价值分别为10.88美元及1.27美元。

限制性股票

截至2019年9月30日的9个月的限制性股票活动摘要如下：

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(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

10.每股收益

每股净亏损

本公司根据每个期末的未清偿金额，将下列潜在普通股排除在所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中，因为包括它们会产生反摊薄效应：

11.关联方交易

如附注15“可赎回可转换优先股”所述，2018年Form 10-K，本公司向私人投资者发行A系列、B系列、C系列和D系列优先股。本公司的某些行政人员是某些风险基金的所有者/投资者，他们购买了A系列、B系列、C系列和D系列优先股。截至2018年11月16日，关联方组织购买的优先股总金额为3320万美元。在我们2018年11月的首次公开募股(IPO)中，所有未赎回的可赎回优先股一对一转换为普通股。

公司有两个股东是公司的供应商。在截至2019、2019和2018年9月30日的三个月里，这些供应商支付的总金额都不到10万美元。在截至9月30日、2019年和2018年的九个月内，这些供应商向这些供应商支付的总金额分别不到10万美元和120万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，这些供应商的应付账款余额均为50万美元。

此外，该公司向医院客户销售其产品，该客户是当前股东的附属公司。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月内，向该客户支付的总金额分别为30万美元和50万美元。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月内，向该客户支付的总金额分别为100万美元和160万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该客户的应收账款余额分别为10万美元。所有交易都是在一定距离内进行的，并按公布的价目表价格进行。

12.手令

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(未经审计，续)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

于二零一九年三月二十二日，就修订信贷协议及担保(详见附注6“债务”)，本公司授予认股权证以购买19，790股普通股。这些认股权证的行使价为每股15.92美元，在发行时全部归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2029年3月到期。发行时的估计公允价值约为30万美元，计入相关债务本金的折让，并在债务工具的合同期限内摊销。

2019年，购买68，009股普通股的认股权证被净行使，结果发行了12，164股普通股。

13.股东权益

优先股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别批准了25，000，000股优先股，面值为0.001美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有流通股。

在公司于2018年11月首次公开募股之前，公司已发行可赎回优先股(系列A、B、C和D)。在首次公开发行(IPO)中，所有未赎回的可赎回优先股一对一转换为普通股。

普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别批准了175，000，000股普通股，面值为0.001美元。每股普通股有权投一票。普通股持有人也有权在资金合法可用时和董事会宣布时获得股息，但须受所有未偿股票类别持有人的优先权利的限制。

14.分部报告

运营部门被定义为企业的组成部分，为其提供单独的离散财务信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司在一个报告部门(Vaptherm，Inc)和两个报告部门(Vaptherm和Solus)内对业务进行全球管理。^部门信息与管理部门审查业务、作出投资和资源分配决策以及评估运营绩效的方式一致。所有资产都在美国、英国或合同供应商。

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(以千为单位，除份额和每股金额外)

15.企业合并

2019年2月28日，公司完成了对“Solus Medical Ltd.”(“Solus”)的所有未偿股本证券的收购，该公司的主要资产包括与供应商协议有关的无形资产。该公司进行收购是为了加快其在英国市场的渗透。购买价格(扣除收购现金后)为200万美元，最初的现金支付约为160万美元，结算一项先前存在的关系造成的损失为40万美元。此外，该公司确认估计有240万美元的或有付款是从收购之日起至2020年12月31日期间支付的补偿。这项收购已被算作对一项业务的收购。

该公司尚未确定Solus收购的采购会计。下表总结了初步采购价格分配，其中包括截至2019年2月28日收购的单独可识别资产和承担的负债的公允价值：

购买代价超过所收购的有形资产和可识别无形资产净值的公允价值，被记录为商誉。分配给所收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设。收购资产和承担的负债(包括应付所得税和递延税)的公允价值可能会随着收到额外信息并最终确定某些纳税申报表而发生变化。因此，上述应付所得税和递延税项的公允价值的临时计量可能会发生变化。本公司期望在可行的情况下尽快(但不迟于收购日期起计一年)完成估值。

在确定购买价格分配时，公司考虑了其他因素，其中包括与国家卫生服务部门签订的供应商协议所提供的机会。？与该协议相关的无形资产的公允价值是使用贴现现金流量法和多期超额收益法进行估计的。在此方法下，无形资产的公允价值等于仅归属于主题无形资产的税后增量现金流量在扣除分担资产费用后的现值。收入和费用预测是基于具体的无形资产收入和费用估计建立的。

用于将每项无形资产的估计未来净现金流量贴现至其现值的比率是基于加权平均资本成本计算的。折现率是在考虑了债务和股本资本的市场回报率、投资资本的加权平均回报率以及与实现与从“Solus”收购的资产相关的预期销售相关的风险后确定的。

无形资产的总加权平均摊销期约为3.83年。无形资产正在直线基础上摊销，这与预期无形资产的经济效益将基于此类资产产生的估计现金流使用的模式一致。与收购相关的商誉主要归因于在英国的市场扩张机会。归因于联合王国司法管辖区的商誉不能为税收目的扣除。

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(以千为单位，除份额和每股金额外)

自收购之日起，本公司已将Solus的财务业绩纳入简明综合财务报表。与收购相关的交易成本约为20万美元，计入发生的一般和行政费用。

PRO Forma财务信息

以下分别为截至9月30日、2019年和2018年9月的三个月和九个月的未审计备考信息提供了合并信息，就好像Solus收购发生在2018年1月1日，也就是公司2018财年的第一天：

16.商誉和无形资产

2019年商誉和无形资产账面金额变动情况如下：