根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-229103

本初步招股说明书补充中的信息是 不完整的，可能会更改。根据经修正的1933年“证券法”，有关股份的登记声明已生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书不构成向 出售股份的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域内征求购买股份的要约。

完成日期为2019年11月5日

招股章程补充

(截止日期为2018年12月31日的招股说明书)

50，000，000股

普通股

我们出价5000万股我们的普通股。

我们的普通股交易在纽约证券交易所下代号为MPW。2019年11月4日，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)公布的我们共同股票的最后售价为每股20.44美元。为了确保我们保持作为联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)的资格，我们的章程包含与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括我们普通股流通股数量或价值的9.8%的所有权限制，但有某些例外。请参阅附带的招股说明书中对所有权和 转让的限制。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股章程补编第S-15页开始的风险风险 因子标题下所列的风险因素，并从本公司截至12月31日的年度报告表10-K第15页开始，即2018年12月31日终了年度的风险因素。

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣		$				$
支出前的收益给我们		$				$

我们已允许承销商在本招股说明书增发之日后30天内，以公开发行价格，减去承销折扣，向我们增购至多7，500，000股股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

在本次发行中出售的普通股将准备通过存托公司的账面登记设施在2019年 或左右交付。

联合账务经理

J.P.摩根		美银证券		高盛有限公司

本招股说明书补充日期为2019年 。

目录

		页
招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性 语句的警告性语言			S-III
招股章程补充摘要			S-1
汇总历史合并财务数据			S-13
危险因素			S-15
收益的使用			S-18
资本化			S-19
承保			S-21
法律事项			S-28
专家们			S-28
以提述方式成立为法团			S-28

		页
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系， L.P.			2
MPT金融公司简介			2
危险因素			3
收益的使用			4
关于前瞻性声明的告诫性语言			5
债务证券及有关保证的说明			7
股本说明			13
马里兰州法律和公司的某些规定			18
经营 合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑			27
出售股东			51
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立为法团			56

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并添加了 ，并更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。请 阅读这整个文件，包括本招股说明书的补充、附带的招股说明书以及以参考方式纳入本文件及其中的文件。如果发行说明书的描述在本招股说明书(br})和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中所包含的信息。随附的招股说明书是我们使用货架登记表向证券交易委员会( cecu)提交的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时地提供和出售一种或多种证券。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或以参考方式纳入前瞻性陈述.这种前瞻性陈述应与本补充招股说明书、所附招股说明书和其中以 引用方式合并的警告声明和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书补充中关于前瞻性陈述的备注语言，以及随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的字典语言。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、所附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，我们授权将其交付给您。我们没有授权任何人提供与本招股说明书增订本、随附招股说明书 及任何此类免费书面招股说明书所载或以参考方式合并的资料。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程补编、所附招股章程和任何经授权的免费书面 招股说明书，均不构成出售或征求要约购买与其有关的注册股份以外的任何证券，本招股章程、随附的招股说明书或任何授权的免费 书面招股说明书也不是向在该法域内作出此种要约或招标的任何人要约出售或征求在任何司法管辖范围内购买证券的要约。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何经授权的免费书面招股说明书或我们以前向SEC提交的信息中以引用方式包含或包含的信息 仅在此 文件的相关日期内是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书中， 补充：

•

合同条款指的是医疗财产信托公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。及其子公司，包括MPT运营合伙公司，L.P.，除非另有明文规定或上下文另有要求；

•

指的是医疗财产信托公司(MedicalPropertyTrust，Inc.)，除非另有明文规定或 上下文另有要求；以及

•

“业务伙伴关系”一词是指MPT经营伙伴关系，简称L.P.，是特拉华州有限公司 合伙企业，其中医疗财产信托有限责任公司、特拉华有限责任公司和医疗财产信托公司的全资子公司是唯一的普通合伙人。

除非本招股说明书另有说明，我们已在本招股说明书的增订本中假定，承销商不行使向我们购买更多股份的选择权。

S-II

关于前瞻性语句的警告语言

本招股章程补编、所附招股说明书、我们在此及其中以参考方式纳入的任何文件，以及在任何免费书面招股说明书中所载的某些陈述，均构成“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)和经修正的1934年“证券交易法”(“外汇法”)第21E节所规定的不受民事责任保护的前瞻性陈述，并受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明，除其他事项外，从其性质来看是前瞻的：

•

我们的经营策略；

•

我们的预期经营业绩；

•

我们有能力完成对LifePoint健康公司的收购。(附属生命点)医院投资组合 (附属生命点收购)(见招股说明书，补充摘要，近期发展)，按本报告所述的时间表或条款；

•

我们在美国、欧洲、澳大利亚或其他外国地点获得、发展和(或)管理额外设施的能力；

•

是否有适当的设施可供购置或开发；

•

我们签订未来租约和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股票证券、联合企业安排和(或)处置财产来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计数和我们的支付能力；

•

我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约；

•

我们打算使用这次募捐的收益；

•

我们的市场竞争能力；

•

租赁费率和利率；

•

市场趋势；

•

预计资本支出；以及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 业务的结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及下列因素 ，这些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同：

•

本招股说明书补充中引用的因素，包括标题为 的风险因素和参考文件中引用的因素，包括标题为“风险因素”、“财务状况和经营和业务结果分析”的章节中所列的因素。

S-III

2018年12月31日终了年度表10-K合并年度报告(2018年年度报告)、2019年3月31日终了季度(第一季度10-Q)和2019年6月30日终了季度(第二季度10-Q)表10-Q合并年度报告(2018年年度报告)；

•

(A)可能无法满足根据 新招股说明书补编摘要所述的任何或所有交易的协议结束的条件-最近的事态发展-包括生命点收购-到本函之日为止尚未结束的交易；

•

我们进行的任何或所有交易的预期收益可能需要较长的 才能实现，或根本无法实现；

•

我们的竞争环境；

•

执行我们的业务计划；

•

融资风险；

•

购置和开发风险；

•

潜在的环境意外开支和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括无力偿债；

•

其他一般影响房地产业或特别是医疗房地产业的因素；

•

我们有能力维持MPT作为联邦和州所得税的REIT的地位；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

外币汇率变动；

•

美国、欧洲、澳大利亚或 的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化，我们可能拥有医疗设施；

•

美国、欧洲、澳大利亚和其他国家的医疗保健和其他监管要求；

•

美国、欧洲、澳大利亚和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场条件使我们可以拥有医疗设施，这可能对以下方面产生不利影响：

•

我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能使我们面临这些当事方更多的违约风险；

•

我们以吸引人的条件获得股本或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务再融资和今后利息开支的能力造成不利影响；以及

•

我们的房地产资产的价值，这可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或获得或维持以我们的财产或无担保的基础担保的债务融资的能力。

当我们使用“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预期”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“意图”或类似的表达式时，我们正在识别前瞻性的 语句。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。除法律规定外，我们不承担任何义务更新此类声明或公开宣布对本招股章程补编中任何前瞻性的 声明、随附的招股说明书、我们在此及其中纳入的任何文件的任何修改结果，或我们授权向您提交的任何免费书面招股说明书，以反映未来事件或 事态发展。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

对我们普通股的投资涉及各种风险，包括下文所述的风险以及我们2018年年度报告中所包含的风险因素，该报告是通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入的。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本“招股说明书补编”和所附招股说明书中所包含或包含的信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

我们可能无法按照这里描述的条件来完成生命点的收购。

我们打算将此次发行的全部或部分净收益用于为LifePoint的收购提供资金。然而，该产品预计将在LifePoint收购结束前完成。生命点收购的完成取决于某些惯常的管制条件和其他关闭条件，不能保证这些条件 将按预期时间表或完全满足。

本次发行并不以完成LifePoint收购(br})为条件，并通过购买我们在此次发行中的普通股，您将在独立的基础上对我们进行投资，并认识到如果我们这样做，我们可能无法完成LifePoint的全部或部分收购，也不会实现预期的收益。如果 我们未能完成对LifePoint的收购，我们将发行大量额外的普通股，我们将不会获得产生收入所需的资产，以产生我们预期的收益和 现金流量。因此，我们未能完成对LifePoint的收购，将对我们的每股收益和向股东分配股票的能力产生不利影响。

此外，如果生命点收购没有完成，我们可能会受到一些风险的影响，这些风险可能会对我们的业务 和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括：

•

我们普通股的市场价格可能会下跌，因为当前的市价反映了一个市场 的假设，即生命点收购将完成；

•

我们必须支付与生命点收购有关的某些费用，如法律和会计费用和费用， ，而不论生命点收购是否完成；以及

•

我们无法实现我们期望从生命点的获取中得到的好处。

如果我们完善了LifePoint的收购，我们可能会面临额外的风险。此外，我们已经经历并预期将继续经历快速增长，我们未能有效管理我们的增长可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，这可能会对我们向我们的股东分发股票的能力产生不利影响。

除了我们的2018年年度报告中描述的与我们可能不时购买 的医疗设施有关的风险之外，如果LifePoint收购完成，我们还将面临额外的风险，包括但不限于：

•

暴露于与生命点收购有关的任何未披露或未知的潜在负债；

•

由于各种因素，包括任何现有融资安排的不利条款和条件、总租赁或经济条件的变化，生命点收购业绩不佳；以及

S-15

•

转移我们管理层对其他业务的关注。

此外，我们已经经历并期望通过先前的收购和我们目前正在评估的医疗保健资产的潜在收购，继续经历快速增长。到目前为止，我们的总资产增长了47%(包括LifePoint收购).我们不能有效地管理这种增长，可能会对我们的财务状况、业务和现金流量产生不利影响，这可能对我们向股东分发股票的能力产生不利影响。我们的快速增长也可能增加我们的资本需求，这可能要求我们发行可能稀释的股票证券 和/或招致额外的债务。

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能对我们的业务、业务和向股东分发股票的能力产生不利影响。

截至2019年9月30日，在实施 交易、发行普通股以及运用收益使用中所述的发行所得后，我们将有61亿美元的未偿债务。我们的债务可能对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于周转资本、发展项目和其他一般公司用途的现金流量，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们从业务中的现金流量；

•

强迫我们处置我们的一个或多个财产，可能是在不利的条件下，支付我们的债务；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

•

限制我们进行战略性收购或开发其他商业机会；

•

使我们更难履行我们的义务；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

根据我们的贷款安排，我们未来的借款可能会以浮动利率支付利息。如果利率大幅上升，我们的经营 结果将与现金一起下降，以分配给我们的股东。

此外，我们目前的大部分债务是，而且 我们预计，我们未来的大部分债务将是，非摊销和应付气球付款。因此，当债务到期时，我们可能需要至少再融资一部分债务。有一个风险 ，我们可能无法再融资债务在未来几年到期，或任何再融资的条件将不会像当时的条件，现有的债务。如果到期时到期的本金不能用其他来源，例如新股本或出售设施的收益进行再融资、延期或偿还 ，我们的现金流动可能不足以在大量大量付款到期的年份内偿还所有到期债务。此外，如果我们选择预付债务，我们可能会招致严重的罚款 。

除了我们的还本付息义务外，我们的业务可能需要持续的大量投资。我们是否有能力按期偿还债务，为我们的债务再融资，并为维持我们的经营资产和财产的条件所需的资本和非资本支出提供资金(在租户未支付的情况下)，以及为我们的业务的增长提供能力，取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济条件和金融、商业、竞争、法律和其他因素。

S-16

在不违反我们许多债务工具所载限制的情况下，我们可能会招致大量额外债务，包括额外的有担保债务。虽然这些协定的条款载有对额外债务的限制，但这些限制须受若干限制和例外， 和遵守这些限制而引起的额外负债可能很大。如果我们在未来承担更多的债务，上述风险可能会增加。

今后出售或发行我们的普通股可能会稀释现有股东的所有权权益，并压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测，如果有的话，我们的普通股的未来销售，或我们的普通股的可供 未来销售，将对我们的普通股的市场价格。今后出售或发行我们的普通股可能会稀释我们现有股东的所有权利益，包括在本次发行中购买普通股的人。此外，我们的大量普通股今后的销售或发行可能低于本招股说明书补充提供的股票的发行价，并可能对我们普通股的市场价格和 今后获得额外股权融资的条件产生不利影响。这种销售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，这次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)。

我们打算将这一提议的净收益捐给我们的业务伙伴关系，以换取在业务伙伴关系中具有伙伴关系利益的共同单位。业务伙伴关系打算利用这次发行的净收入部分为我们应付的与生命点收购有关的现金购买价格提供资金，以及用于一般公司用途的任何剩余余额(或如果 LifePoint收购未完成)，其中可能包括偿还债务(包括在我们的循环信贷机制和/或定期贷款安排下不时拖欠的款项)、周转资本和 资本支出，以及未来可能的收购。此次发行并不以全部或部分成功完成LifePoint收购为条件。

在此之前，运营合伙公司打算将净收益投资于短期 有息证券。

美国银行摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是我们循环信贷安排和/或定期贷款安排下的{br如果我们的业务伙伴关系使用这一提议的一部分净收入来偿还我们循环信贷机制和/或定期贷款机制下未偿还的借款，这些附属公司将得到它们在偿还的任何款项中所占的比例份额。

S-18

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

根据实际情况；

•

在经调整的基础上，实施以下2019年9月30日以后的交易(见 相应的招股章程补充摘要-新的事态发展)

(1)承诺资助在得克萨斯州休斯顿建立一个行为卫生设施，初步资金约为1，110万美元；

(2)对我们的净收益的处置约为9 300万美元；

•

在进一步调整的基础上，使：

•

出售我们在这次发行中的普通股(假设承销商不行使购买 额外股份的选择权，并扣除承销折扣和发行费用)；以及

•

生命点收购的结束和融资。

S-19

		截至2019年9月30日
		实际				如 调整后				作为进一步 调整后(1)
		(以千计)
现金和现金等价物		$	461,622			$	543,484			$
负债：
循环信贷设施(2)		$	451,006				451,006				451,006
定期贷款			200,000				200,000				200,000
4.000%高级无担保票据到期日期2022年(3)			544,950				544,950				544,950
澳大利亚定期贷款安排(4)			810,000				810,000				810,000
6.375%高级无担保票据到期			500,000				500,000				500,000
5.500%高级无担保票据到期			300,000				300,000				300,000
3.325%的高级无担保票据应于2025年到期(3)			544,950				544,950				544,950
5.250%高级无担保票据到期			500,000				500,000				500,000
5.000%高级无担保票据到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
4.625%高级无担保票据到期			900,000				900,000				900,000
债务发行成本，净额和折扣			(54,674	)			(54,674	)			(54,674	)
债务总额		$	6,096,232			$	6,096,232			$	6,096,232
股东权益：
优先股，面值0.001美元：10，000股授权；未发行股票，实际，经 调整和进一步调整			—				—				—
普通股，票面价值0.001美元：500，000股授权(5)；459，778股已发行并实际发行， 已发行；459，778股经调整后已发行和发行；以及经进一步调整后发行和发行的股票			460				460
额外已付资本			5,972,341				5,972,341
留存收益和其他权益			739				739				739
股东总数		$	5,973,540			$	5,973,540			$
总资本化		$	12,069,772			$	12,069,772			$

(1)	上述进一步调整的信息仅具有说明性。

(2)	据彭博社报道，包括3.67亿英镑的以英镑计价的借款，按每英镑1.2289美元的汇率计算，这是2019年9月30日的利率。

(3)	这些高级无担保票据以欧元计价。据彭博社报道，这一汇率是2019年9月30日的汇率，每升1.00美元。

(4)	这一定期贷款以澳元计价。反映了每澳元0.6750美元的汇率，据彭博社报道， 是2019年9月30日的汇率。

(5)	在2019年11月4日，我们修改了第二条修正案和重述条款，将普通股 授权股份的数量从5亿股增加到7.5亿股。

本产品并不以成功完成LifePoint全部或部分收购为条件。因此，即使生命点收购没有发生，我们在这次发行中出售的普通股的股份也将仍然未清，我们也没有任何义务提出回购本次发行中出售的任何或全部普通股的股份。

S-20

承保

美国银行摩根证券有限公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是以下每一家保险公司的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意而不是联合地向我们购买以下与其名称相对的普通股股份数。

承销商		数目 股份
摩根证券有限公司
美国银行证券公司
高盛有限公司
共计			50,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买在承销协议下出售的所有股份(购买额外股份的选择权所涵盖的普通股除外)，如果购买了这些股份(见下文)。 如果承销商违约，承保协议规定，不违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止承销协议。

我们已同意就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，向几个承保人提供赔偿，或向承保人支付就这些责任可能需要支付的款项。

承销商提供 股份，但以事先出售为限，但须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，如向其发出并获其接受，则须证明我们向承保人作出的陈述及保证是真实的，我们的业务及承保协议所载的其他条件并无重大改变，例如承保人收到高级人员的证明及法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权拒绝全部或部分订单。

佣金和折扣

代表们告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过$的特许权。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假定承保人没有行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

每 分享

无选项

有选项

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

在费用前，我们从公开募股中获得收益。

$

$

$

S-21

发行的费用，不包括承销折扣，估计约为100万美元，由我们支付。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书增发日期后30天内行使，可不时全部或部分以公开发行价格购买至多7，500，000股，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保 协议所载条件的情况下，每个人都有义务根据承销商在发行中的百分比承销承诺按比例购买这些额外股份，如本承保节开始时表所示。

禁止出售类似证券

我们、我们的执行人员和董事已同意在本招股说明书的日期后45天内不出售或转让任何可兑换为、可兑换或用普通股偿还的普通股或证券，并同意在未获得 代表书面同意的情况下，向我们的执行干事和董事出售或转让任何可兑换的普通股或证券。具体来说，我们和这些其他人，除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地

•

出售、质押、出售或合约出售任何普通股，

•

出售任何购买普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合约出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股有关的登记表，或

•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股的所有权 的经济后果，不论这种互换或交易是否以现金或其他方式交割股票或其他证券。

本锁存条款适用于普通股，适用于可转换为或可兑换的证券，也适用于可用于普通股或用普通股偿还的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或后来获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所上市，代号为MPW。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

代表可根据“交易法”的条例M，从事稳定交易、卖空和购买，以弥补卖空所造成的头寸，并惩罚为盯住、固定或维持普通股价格而进行的投标或购买：

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

卖空是指承销商出售超过承销商在发行中有义务购买的股份的数量，从而形成银团空头头寸。这么短

S-22

头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商出售超过他们有义务购买的股份 的股份数目不超过他们通过行使购买额外股份的选择权可以购买的股份数目。在赤裸裸的空头头寸中，所涉及的股票数量大于其购买更多股票的选择权中 股的数量。承销商可以通过行使其购买更多股份的选择权和/或在公开市场购买股票来结清任何空头头寸。在确定股票 的来源以结清空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过选择购买更多的 股份的价格相比较。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能受到下行压力，从而可能对购买 股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。

涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。

当集团成员最初出售的普通股是在稳定或辛迪加交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款标书允许代表向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所进行或以其他方式进行，如已开始，可随时停止。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何 表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示 代表将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下中止。

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一份电子形式的招股说明书可在因特网网站上提供，或通过参加这一提议的一个或多个承销商和(或)销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在那些 的情况下，可能的投资者可以在网上查看发行条款，并且根据特定的承销商或销售集团成员的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一个 特定数目的股票出售给在线经纪帐户持有人。代表们将在与其他拨款相同的基础上为网上分发作出任何此类分配。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员的网站上的任何资料，以及由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何 资料，均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，亦未获我们或任何以承销商或销售集团成员身分的任何承销商或销售集团成员的批准和/或背书，亦不应由投资者依赖。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地履行，将来也可能这样做。

S-23

为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们为此收取或今后可能收取习惯费用和 费用。美国银行摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是我们循环信贷安排和/或定期贷款只要我们的业务伙伴关系使用这一提议的一部分净收益来偿还我们循环信贷机制和(或)定期贷款机制下未偿还的借款，这些附属公司将得到它们在偿还的任何款项中所占的比例份额。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券 活动可能涉及发行人或其附属公司的证券和/或票据。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而这些承保人或其附属公司中的某些其他 人可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此出售的普通股。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或) 就此类证券或工具发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，股份的任何要约只能针对以下人员(准准投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条意义内的专业投资者)，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向投资者提供股份，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在发售之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是{Br}}。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)的{Br}要约证券规则提供的豁免报价。本招股说明书仅供分发之用。

S-24

适用于DFSA提供的证券规则中指定类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或 核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，也没有责任对招股说明书进行补充。本补充招股说明书所涉及的股份可能是非流通性的和/或在转售方面受到限制的。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不理解本招股说明书 的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，相关成员 国家)，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效(相关实施日期)，除根据“招股章程指示”规定的下列豁免外，不得向该相关成员国公开要约本招股说明书所设想的{Br}的股份：

•

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

•

少于150人的自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但股份的要约不得要求我们、出售股份的股东或承销商根据“招股说明书指示”第3条公布招股章程，或根据“招股说明书”第16条补充招股章程。

每一个位于有关 成员国的人，如果最初获得任何股份，或向其提出任何股份要约，或收到任何关于任何股票要约的通知，将被视为代表、保证、承认并同意其是执行“招股指令”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的合格投资者。如在“招股章程指令”第 3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则(I)每名该等金融中介人将被视为已代表、保证、承认及同意其在要约中所取得的股份，并没有代表或转售其在要约中所取得的股份，而该等股份亦并非为其要约或转售而取得的，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，而不是在有关成员国向如此界定的合格投资者要约或转售股份的人，或在每一此类提议的要约或转售获得承销商事先同意的情况下，或(Ii)如该公司已代表任何有关成员国的人(合资格投资者除外)取得 股份，则根据“招股章程指示”，该等股份的要约不视为已向该等人士作出。

我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指令”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为 本招股章程补充所设想的发行标的的股份的要约，只有在我们、出售股东或承销商没有义务根据 关于该要约的招股说明书指示第3条发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们、出售股票的股东和承销商既没有授权，也没有授权在我们或承销商有义务为这种要约发表招股说明书的情况下提出任何股份要约。

为上述规定的目的，就任何有关成员国的任何 股份向公众提出的要约一词，是指以任何形式和以任何方式提供充分信息的通信。

S-25

关于要约的条件和拟发行的股份，以便投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在有关成员国执行“招股说明书指示”的任何{Br}措施和招股说明书指令一词都可能在有关成员国改变这种情况，即第2003/71/EC号指令(经修正，包括第2010/73/EU号指令)，并包括在相关成员国的任何相关执行措施。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的任何文件向专业投资者出售或要约出售。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行目的而发出或已发出或已由或可能管有该等股份，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获许可)，但如股份是或拟只处置予香港以外的人，或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置，则不在此限。

给瑞士潜在投资者的通知

我们没有也不会根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(CISA)第119条，将瑞士金融市场监管局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书提供的证券没有、也不会获得批准，而且可能不能在FINMA获得许可。因此，这些证券未经FINMA根据“中国国际投资安全法”第119条授权作为外国集体投资计划分配，因此，在瑞士境内或从瑞士提供的证券不得向公众提供(如第3条CISA中所界定的 )。证券只可提供给符合条件的投资者-CISA第10条和经修正的2006年11月22日“集体投资计划条例”第3条规定的这一术语，因此不存在公开要约。然而，投资者, 不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和与证券有关的任何其他资料对每一受要约人都是严格的个人和保密的，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能供与本章程所述报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受赠人以外的任何个人或实体。不得用于任何其他要约，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条对该术语的理解。我们没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股说明书中提供的资料不一定符合六家瑞士交易所的上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附的相应招股计划所载的信息标准 。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定的)(I)，这些人在与“金融服务”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)令”有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(Ii)属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这些人统称为

S-26

相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知加拿大潜在的 投资者

这些股份只能出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的 投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-27

法律事项

本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股之有效性，已由纽约古德温宝洁有限公司代为承传。所附招股说明书中所载的美国联邦所得税的一般摘要载于以下标题：美国联邦所得税考虑事项(不包括对 诺特持有者征税)，已由Baker、Donelson、Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.转交给承保人。与此有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、纽约、纽约的承销商转交给承保人。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考医疗财产信托公司表10-K的年度报告纳入本招股说明书补充。在截至2018年12月31日的一年中， 被纳入了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，这份报告是关于该事务所作为审计和会计专家的权威的。

本招股说明书中所包含的主管卫生保健系统有限责任公司2018年12月31日终了年度10-K/A年度报告的合并财务报表，已根据安永会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)根据上述事务所作为审计和会计专家的 权限提交的报告合并而成。

以提述方式成立为法团

我们在本招股说明书中加入以下文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股章程补充日期之后提交的任何文件(根据表格8-K第9.01项提供的资料除外)，直至本次发行终止为止。本文引用的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。本招股章程内以提述方式合并的任何文件内的任何陈述，如在以下范围内被视为修改或取代：(1)本招股章程补编所载的陈述，或(2)以提述方式纳入本招股章程补编的任何其他后来提交的文件， 修改或取代该等陈述：

•

2018年12月31日终了年度的年度报告(表格 10-K)和表格10-K/A的年度报告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度按季报告表10-Q；

•

我们目前在2月6日、5月29日、6月12日、7月15日、7月19日提交的关于表格8-K的报告(这一天提交的关于表格8-K的两份报告)、7月 29和2019年8月29日；

•

我们于2019年4月26日在附表14A就2019年5月23日举行的股东周年会议提交的正式委托书(仅限于在2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中特别提及的范围)；以及

•

我们在2005年7月5日提交的登记表 8-A中对普通股的描述，以及为更新这一说明而向SEC提交的任何修改或报告。

我们将根据该人的书面或口头请求，免费向每一位获得本招股章程补充文件的人提供一份我们以参考方式纳入本招股说明书补充的任何或所有文件的 副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物被特别纳入这些文件。书面请求 应向投资者关系，医疗财产信托公司，1000个城市中心路，501号套房，阿拉巴马州伯明翰，35242。

S-28

招股说明书

医疗财产信托公司

普通股

优先股

担保

MPT运营的 合作伙伴关系，L.P.

MPT金融公司

债务证券

MPT经营合伙公司(经营 伙伴关系)和MPT金融公司(MPT Finance Corp.)可不时提出出售债务证券，这些证券可以完全和无条件地由医疗财产信托公司担保。(附属医疗财产公司 或附属公司HECH，并与经营伙伴关系和MPT金融公司，MPT HECH)，经营伙伴关系的唯一普通合伙人的唯一成员。公司和在本招股说明书的补充文件中不时从 指定的任何出售股东，可在每种情况下以一次或多次发行的方式提供和出售普通股和优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。公司 不会从出售其普通股或优先股中获得任何收益。

每一次MPT或任何出售股票的股东 提供和出售证券，MPT和这类出售股票的股东将为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，任何此类出售的股东，以及证券的金额、价格和 条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资 任何MPT的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中规定， 可包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可酌情保留医疗财产信托公司的地位。作为美国联邦收入用途的房地产投资信托 (REIT)。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含有关美国联邦所得税方面的某些考虑因素，以及在证券交易所上市的任何信息，包括此类招股章程补充所涵盖的证券。

MPT可提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充 的招股说明书，或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，任何出售股票的股东都可以不时地、一起或单独地出售公司普通股或优先股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中设定 FORTH，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。任何 证券不得出售，不交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明提供这种证券的方法和条件。

该公司的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的，代码是指MPW。2018年12月28日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的该公司普通股的发行价为每股16.01美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补编和最近关于医疗财产和经营伙伴关系表10-K的合并年度报告中的风险因素，以及随后关于表10-Q的季度报告中所载风险因素的披露，该报告是我们随后向证券和交易委员会提交的文件所更新的，但以此处引用的 为限。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年12月31日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系， L.P.			2
MPT金融公司简介			2
危险因素			3
收益的使用			4
关于前瞻性声明的告诫性语言			5
债务证券及有关保证的说明			7
股本说明			13
马里兰州法律和公司的某些规定			18
经营 合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑			27
出售股东			51
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立为法团			56

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。在这个 架程序下，我们正在登记本招股说明书中所述证券的任何组合，我们和(或)任何出售股票的股东可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售这种证券。 本招股说明书向您提供我们和/或任何出售股票持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们和(或)任何出售股票的股东出售证券时，我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 ，其中将载有关于所提供证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读此 招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，您可以在其中找到更多的信息。

我们已将本招股章程所包含的注册陈述书作为参考证物提交或合并。您应该仔细阅读 展品中可能对您很重要的条款。

除非上下文要求或另有说明，否则本招股说明书中对我们、我们或我们公司的提述指MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限合伙公司，及其合并子公司(包括MPT金融公司)，以及 Medical Properties Trust，LLC，一家特拉华有限责任公司和MPT运营伙伴公司的唯一普通合伙人，L.P.和医疗财产信托公司的唯一普通合伙人，马里兰公司和医疗财产信托有限公司的唯一成员，LLC。 除非上下文要求或另有说明，否则提及业务伙伴关系是指MPT运营伙伴关系，L.P.。对MPT金融公司的提及是指MPT金融公司，特拉华州的一家公司 和运营伙伴关系的全资子公司，而对医疗属性公司或公司HEACH的提及指的是医疗财产信托公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。“变卖股民”一词包括接班人的利益，被转让人、被转让人或其他人以后可能持有任何出售股东的利益。‘是指潜在的投资者。

1

关于医疗财产信托公司和MPT运营的合作伙伴关系，L.P.

医疗地产是一家自我建议的、在纽交所上市的REIT，专注于在美国各地投资和拥有网络租赁的医疗设施，并有选择地在外国管辖范围内投资。自2004年4月6日以来，医疗地产一直以REIT的形式运作。我们主要通过业务伙伴关系开展我们的所有业务。我们以长期的净租赁方式收购和开发医疗设施，并将这些设施租赁给医疗保健运营公司，这要求租户承担与该房产相关的大部分费用。 我们还向医疗保健运营商提供抵押贷款，由他们的房地产资产作为抵押。此外，我们有选择地通过我们的应税REIT子公司向我们的某些经营者提供贷款，这些子公司的收益通常用于获取 和营运资本。有时，我们也可能从某些租户那里获得利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的利润和损失。

2003年8月27日，根据马里兰法成立了医疗财产公司，并根据2003年9月10日特拉华州法律成立了经营伙伴关系。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰501号套房，城市中心大道1000个。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的网址是 www.MedicalPropertieStrust.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

MPT金融公司简介

MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司.MPT金融公司没有任何资产，没有也不会进行任何业务，也不会有任何员工。其成立的唯一目的是作为债务证券的发行人或共同发行人，经营合伙公司可不时发行，仅允许某些机构投资者投资于我们的证券，否则可能无法投资于我们的证券，或者因为经营伙伴关系是一个有限合伙关系，或者由于其组织状态的合法投资法或它们的 章程，投资于这种债务证券。

2

危险因素

在投资于根据本招股章程提供的任何证券之前，除非另有明文规定，否则你应仔细考虑本文所列的所有信息、随附的招股说明书补编中的 、本文及其中所包含的文件以及任何免费书面招股说明书，特别是2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K合并年度报告中所述的风险因素，以及根据“证券交易法”随后提交的任何文件所载或纳入本招股说明书的所有其他信息，经修正的(“外汇交易法”)，在此引用，以及风险因素和其他信息，包括 或参考纳入适用的招股说明书补充。任何随附的招股说明书中所描述的风险和本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外，这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下降，导致投资的全部或部分损失。

3

收益的使用

我们将在适用的招股说明书或其他发行材料中说明与某一特定发行有关的收益的使用情况，其中可能包括一般商业目的，包括偿还债务、收购、资本支出和周转资本。我们将不会从出售普通股或优先股中获得任何收益。

4

关于前瞻性语句的警告语言

本招股说明书所载的某些陈述，任何随附的招股说明书，我们以参考 在此和(或)其中纳入的文件，以及在任何免费书面招股说明书中，我们授权交付给你的任何前瞻性陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”(“证券法”第27A节)和“交易法”第21E条规定的免于民事责任的安全港范围内的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性声明，其中包括参考资料所包含的受风险和不确定因素影响的文件。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明，除其他事项外，从其性质来看是前瞻的：

•

我们的经营策略；

•

我们的预期经营业绩；

•

我们在美国或欧洲获得或发展更多设施的能力；

•

是否有适当的设施可供购置或开发；

•

我们签订未来租约和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股票证券、合资公司 安排和(或)处置财产来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计数和我们的支付能力；

•

我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约；

•

我们的市场竞争能力；

•

租赁费率和利率；

•

市场趋势；

•

预计资本支出；以及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的 信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和业务结果可能与前瞻性报表中的结果有很大的不同。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们前瞻性声明不同的 下列因素：

•

本文标题为“风险因素”一节中提到的因素，包括“关于2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K表的合并年度报告”中所列的因素，以及今后提交给证交会的、由 本招股说明书中引用的那些因素；

•

美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、联合王国、西班牙和意大利)政治、经济、商业、房地产和其他市场条件；

•

我们的竞争环境；

•

执行我们的业务计划；

5

•

融资风险，如我们偿还、再融资、重组或在债务到期时延长债务的能力；

•

(A)可能无法满足根据关于我们截至本合同之日尚未结束的任何或所有未清交易 的协议而结束的条件；

•

我们进行的任何或所有交易的预期收益可能需要较长的 才能实现，或根本无法实现；

•

购置和开发风险；

•

潜在的环境意外开支和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括无力偿债；

•

其他一般影响房地产业或特别是医疗房地产业的因素；

•

医疗财产-为美国联邦和州所得税目的维持其REIT地位的能力；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

外币汇率变动；

•

美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、联合王国、西班牙和意大利)保健和其他监管要求；以及

•

美国的国家和地方经济状况，以及欧洲和任何其他外国管辖区的条件，我们拥有或将拥有医疗设施，这些条件除其他外，可能对以下方面产生负面影响：

•

我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能使我们面临这些当事方更多的违约风险；

•

我们以有吸引力的条件获得股本或债务融资的能力，这可能会对我们追求收购和发展机会的能力、为现有债务再融资的能力和今后的利息开支造成不利影响；以及

•

我们的房地产资产的价值，这可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或获得或维持以我们的财产或无担保的基础担保的债务融资的能力。

当我们使用单词 相信，期待，可能，可能，潜在的，预期的，估计，计划，计划，将，可能，意图或类似的表达，我们是识别 前瞻性的语句。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

除法律规定外，我们拒绝任何更新此类声明的义务，或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性声明的任何修改结果、任何随附的招股说明书补编、我们在此和(或)其中纳入的任何文件，或我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书，以反映未来的事件或事态发展。

6

债务证券及有关保证的说明

本招股说明书载有根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不意味着要对每个安全性进行完整的 描述。然而，本招股说明书连同任何相关的招股说明书，将包含所提供证券的重要条款。当在本节中使用时，我们HEAM，{Br}us HECH，我们的产品和发行人联合指操作合伙公司和MPT金融公司，而母公司一词仅指医疗财产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

一般

经营伙伴关系 可以发行一个或多个系列的高级债务证券，MPT金融公司预计将是任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司.MPT 金融公司没有任何资产，不经营任何业务，也不会有任何员工。其成立的唯一目的是作为债务证券的发行人或共同承付人，由经营中的 合伙公司不时发行。

如果我们提供本登记声明所涵盖的债务证券，我们将在截至2013年10月10日的一份基础契约下，由发行人、母公司作为担保人、经营伙伴关系方的某些子公司和国家协会的某些子公司作为托管人发行，并以补充保证书的形式和条款作为托管人予以修订和补充，以创建根据本协议可能发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。本招股说明书 是登记声明的一部分，基础契约作为证物提交，任何补充契约将作为本文件参考文件的证物提交，该文件涉及以下所提供和出售的任何新的债务证券的发行。我们指的基础契约，作为 修正和补充的每一个补充契约，适用于在此发行并在此提供的一系列债务证券，作为一种契约。我们敦促您阅读基本契约和相关的补充契约，因为 这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

各系列债务证券在招股说明书补编中的具体条款

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充和补充契约将包括与发行有关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部：

•

MPT金融公司是否将成为联合发行人；

•

债务证券的担保人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券的本金总额；

•

为偿付债务证券而作抵押的资产(如有的话)；

•

我们是否会以注册形式，或以临时或永久全球证券的形式，向每名持有人发出个别证明书上的债务证券；

•

发行债券的价格；

•

如果债务证券的到期日加快，本金中应支付的部分；

•

债务证券(如果不是美元)应支付的货币或货币单位；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的利息支付日期；

7

•

任何可供选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务 证券；

•

任何更改或附加违约事件或契诺；及

•

债务证券的其他条款。

我们可以提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券，以低于其本金 数额的大幅度折扣。招股说明书的补充将描述特别的美国联邦所得税和适用于这些证券的任何其他考虑。此外，招股说明书还可以描述美国某些特殊的联邦所得税或其他适用于以美元以外货币计价的债务证券的考虑因素。

担保

在招股章程补充书就一系列债务证券所指明的范围内，母公司可共同及多项地向每名持有人及 受托人保证，在该系列的债务证券到期到期时，或在赎回或以其他方式赎回或以其他方式赎回或回购时，全额及迅速缴付该系列债务证券的本金(如有的话)及利息。如一系列债务证券得到担保，则该系列证券可由母公司担保，并可在与一系列债务证券有关的招股说明书补充规定的范围内，并在发行该等债务证券后发生一项或多项指明的意外事件时，由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书补充将说明对任何特定担保的最高金额的任何限制，以及在何种条件下可以发放担保。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。

合并、合并或资产出售

除非招股说明书中对一系列债务证券另有规定，一般来说，每一项契约都允许我们与另一实体合并或合并。它还将允许每个发行人将其全部或实质上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一实体。如果发生这种情况，剩余的或获得的实体必须 在契约下承担所有此类签发人的责任和责任，包括支付债务证券上的所有欠款和履行该承诺书的契约。

在发生控制变更时不提供保护

除非招股章程另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时保护 债务证券的持有人，不论这种交易是否导致我们的控制权改变。

义齿的改性

除非招股说明书中对一系列债务证券另有规定，以下说明将适用于契约的修改。

我们可以补充或修改一项契约，如果持有在受补充或修订影响的契约影响下发行的所有未偿债务证券的本金总额占多数的持有人同意该契约。此外，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可以放弃根据契约 规定的过去违约和我们仅遵守关于该系列债务证券的契约的规定。但是，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约付款，也不得放弃遵守一项规定，如果没有该系列的任何债务担保，则不能对该条款进行 补充或修改。

8

受影响的每个持有人的同意。未经受影响的每项未偿债务担保的同意，不得修改契约或放弃：

•

减少债务证券的本金，其持有人必须同意修改、补充或免除；

•

降低债务证券的本金或改变其固定期限；

•

降低或免除赎回时应支付的保险费，或更改或放弃有关债务证券 赎回的规定(特定系列债务证券除外)；

•

降低债务抵押的利率或改变支付利息的时间；

•

免除债务 证券本金或溢价(如果有的话)的支付或利息的违约或违约事件(但债务证券总本金至少多数的持有人解除加速债务证券的速度和免除因这种加速而导致的拖欠付款行为除外)；

•

除在契约下另有允许外，释放可能已授予债务证券 的任何担保；

•

以债务证券以外的货币支付债务担保；

•

更改与放弃以往违约或债务证券持有人(如有的话)收取本金或溢价或债务证券利息的权利有关的契约条款；

•

免除对任何债务担保的赎回付款(除非在 特定系列债务证券的情况下是允许的)；

•

除保证书另有允许外，担保人应免除其担保义务或担保责任，或以任何可能对持有人权利产生不利影响的方式更改任何担保；或

•

对上述修正、补充和放弃条款作任何修改(除非增加其中规定的任何百分比 )。

在某些情况下，我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约，包括：

•

确定任何一系列债务证券的条款形式；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

本条例旨在就在合并或合并或处置所有或实质上所有该等发出人或担保人的资产的情况下，发证人或担保人对债务证券持有人 所负的义务，订定条文；

•

按照合同条款增加或者解除担保人；

•

作出任何改变，向债务证券持有人或 持有人提供任何额外的权利或利益，而不对任何债务证券持有人的契约权利产生不利影响；

•

以继承受托人的契约为证据或规定接受委任；

•

添加任何额外的默认事件；或

•

为债务证券和/或担保提供担保。

9

违约事件与补救

除非招股说明书中有关一系列债务证券的补充另有规定，以下说明将适用于违约事件 和契约下的补救措施。

对于任何系列的债务证券而言，在契约中使用的违约事件表示下列任何 ：

•

在到期时未支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

•

未在到期日后60天内支付该系列债务担保的利息；

•

逾期未支付与该系列债务证券有关的任何偿债基金付款；

•

发行人没有遵守在合并、合并或资产出售合同下所述的契约；

•

在向发行人发出书面通知后30天内没有履行契约中的任何其他契约；

•

签发人破产、破产或重组的某些事件；或

•

根据该系列的债务证券条款规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。受托人如认为拒付任何债务证券符合持有人的最佳利益，则可不向该等债务证券持有人发出任何失责的通知(本金、溢价(如有的话)或利息的缴付除外)。

如任何系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券合计本金至少25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金及应计利息立即到期并须予支付。如果发生这种情况，在符合 某些条件的情况下，持有该系列债务证券总本金的多数人可以撤销声明。

除在失责情况下的责任外，受托人没有义务在任何持有人的 要求、命令或指示下，根据契约行使其任何权利或权力，但如持有人向受托人提供合理的保证或弥偿，则不在此限。如该等证券提供合理的保证或弥偿，则持有任何系列债务证券的总本金占多数的持有人，可就该系列债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何权力的时间、方法及地点。

债务证券无限额

除非我们在招股说明书中另有说明，否则契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。

债务证券的注册

除非招股说明书另有说明，否则我们将只以注册形式发行一系列债务证券，不提供优惠券。

最小面额

除非招股说明书另有规定，债务证券将只发行本金1，000美元或整数倍数1，000美元。

10

无个人责任

该契约规定，对任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，或就其提出或以其他方式提出的任何索赔，不得追索权，也不得根据或根据发行人或担保人在契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何债务证券或担保中，或因由此所代表的任何债务的产生而追索权，均不得针对任何公司、股东、高级人员、董事、雇员或发行人或担保人的控制人或其任何后继人。每个持有人通过接受 债务证券，免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

付款和转帐

受托人最初将作为契约下的付款代理人和登记人。发行人可以在没有事先通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，发行人或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。

如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将按照这些指示对 债务证券进行所有付款。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择以支票方式支付利息，支票寄给持有人的地址是债务担保登记册所列的 地址。

交换、登记和转让

任何系列的债务证券都可根据契约以不同的授权面额兑换同系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的 条件。持有人可在注册主任办事处出示债务证券以供交换或登记转让。登记员对提出请求的人的所有权和身份证件感到满意时，即进行转让或交换。我们不会收取任何债务证券转让或交换登记的服务费。然而，我们可能要求支付任何税务或其他政府收费，为该登记。

我们不会被要求：

•

在选择赎回该系列债务证券之前的15个工作日内，或在邮寄有关赎回通知或回购通知之日结束营业之日，或在记录日与下一个利息支付日之间，发行、登记或交换该系列的债务证券；或

•

登记任何要求赎回或回购的债务证券的转让或交换，但我们正在部分赎回或回购的任何债务证券的未赎回部分除外。

满意和解除；失败

除招股说明书中关于一系列债务证券的补充说明另有规定外，下列说明适用于债务证券的清偿、解除和失败。

在下列情况下，契约将解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步效力：

(a)

任一

(1)

所有经认证的该系列的未偿还债务证券(已更换或支付的 债务证券或已被销毁的债务证券以及在此之前已以信托形式缴存并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或

11

(2)

所有该系列未交付受托人注销 的未清偿债务证券，由于发出赎回通知或其他原因而到期应付，或在规定期限一年内到期应付，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，无论如何，我们已不可撤销地存入或安排不可撤销地存入受托人，作为以美元计的信托现金、不可赎回的美国政府债务或其中的 组合信托基金，其数额将足够，而无须考虑任何利息再投资，支付和清偿未交付受托人注销的债务证券的全部债务，以支付本金、 保险费(如有的话)，并应计利息至存款之日(如已到期和应付的债务证券)或规定的到期日或赎回日；

(b)

我们已支付或安排支付我们根据契约须支付的所有其他款项；及

(c)

我们已向受托人递交了一份高级船员证书和一份律师意见，说明所有达到满意和解除职务的先决条件均已得到满足。

某一特定系列的债务证券将在招股说明书补充规定的范围和条件的范围内受到法律或契约失败的制约。

关于 受托人的

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非 履行契约中具体规定的职责。如失责事件已发生并仍在继续，受托人在行使根据该契约赋予的权利及权力时，会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。

将1939年“信托义齿法”中的契约和 条款纳入契约，对受托人的权利有限制，如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在任何这类债权上变现其所收到的某些财产，如担保或其他。允许受托人从事其他交易；但须提供，如果它获得任何冲突利益，它必须消除 这种冲突或辞职。

执政法

契约以及所有债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

12

股本说明

以下有关公司股本的重要规定的摘要，参照“马里兰州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”和“章程”，应受“马里兰州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”的全部约束和限定。公司章程和章程的副本已提交证券交易委员会。我们建议您检查这些文档。请参阅可以 查找更多信息的其他位置。

授权股票

公司章程授权公司发行至多5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，优先股10，000，000股，每股票面价值0.001美元。截至2018年12月28日，公司已发行和发行普通股370，552，961股，未发行和流通股优先股。本公司之特许章程授权本公司董事会未经股东批准，可增加获授权股份之总数或任何类别或系列之股份数目。

普通股

公司可不时发行普通股。公司董事会必须批准公司出售的股票数量和出售的价格。本公司普通股的所有股份，发行时，将正式授权，全部 支付和不应评税。这意味着，本公司未偿还普通股的全部价格将在发行时支付，公司普通股的任何持有人将不必在以后向公司支付任何额外资金购买普通股。

在不违反任何其他类别或系列股票的优先权利以及公司章程中关于以下关于所有权和转让限制下讨论的股份转让限制的规定的前提下，公司普通股的股东有权在公司清算时，按照公司董事会的授权，从合法可得的资金中收取 股利，并在公司清算时按比例分享公司合法可供分配给 公司股东的资产，在支付公司所有已知债务和负债后解散或清盘，或为公司的所有已知债务和负债，包括在解散 任何类别或类别的优先股时享有的优先权利，提供足够的准备金。

在符合公司章程有关限制转让公司普通股的规定的前提下，公司普通股的每一未清股份使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票；除就任何其他类别或 系列股票另有规定外，该等股份的持有人将拥有专属表决权。在公司董事会的选举中没有累积投票。在无争议的选举中，董事是通过对每一位董事提名人投赞成票和反对票的多数票选出的。在有争议的选举中，董事由所投的多数票选出。参见“马里兰州法”和“宪章”的某些规定，以及“规章”、“董事会章程”。

公司普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购公司任何证券的权利。在不违反公司章程关于限制股权转让的规定的情况下， 公司普通股的股份将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不得解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或实质上所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易，除非得到公司股份有限公司董事会的批准和持有至少三分之二有权就此事表决的股份的股东的赞成票。

13

百分比(但不少于所有有权就此事投票的票数的过半数)载于公司章程内。本公司的章程对这些事项没有规定较低的百分比。然而，马里兰州法律允许一家公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个或多个人，如果 该人的所有权益直接或间接由该公司拥有的话。由于经营资产可能由公司的子公司持有，正如在公司的情况下一样，这可能意味着一家公司的子公司可以不经公司股东投票转让其所有资产。

公司章程授权公司董事会(董事会)将公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，并确定每个类别或系列的股份数目，并设定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、 表决权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。

优先股

公司股份有限公司的章程授权该公司的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并对任何系列以前分类但未发行的股份进行重新分类。优先股发行时，将正式授权， 全额支付和不可评估，并将没有先发制人的权利。在发行每个系列的股份之前，公司董事会必须根据MgCl和公司章程的规定为每个系列规定条款、优惠、转换或 其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，公司的董事会可以授权发行优先股 股份，其条款和条件可能会造成延迟、推迟或防止控制权交易的改变，而这种交易可能涉及公司普通股持有人的溢价，或那些持有人认为不符合其最佳利益的交易。截至2017年12月31日，未发行优先股。

增加 授权股票和增发公司普通股和优先股的权力

公司认为，公司董事会未经股东批准，有权增加授权股票的数量，增发我们普通股或优先股的授权但未发行的股份，对公司普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后使公司发行这类分类或重新分类的股票，这将使公司能够灵活地安排今后可能的融资 和收购，以及满足可能出现的其他需要。额外的类别或系列以及普通股将可供发行，而公司的新股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何国家证券交易所规则或公司证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意。

对所有权和转让的限制

为了使公司符合经修订的1986年“国内收入守则”或“守则”所规定的REIT资格，公司股票的流通股价值 的50%可由五个或更少的个人实际或建设性地在应纳税年度的最后一半(公司已选择为REIT的 第一年除外)拥有(按照“守则”的定义包括某些实体)。此外，如公司或公司10%或以上股份的一名或多于一名拥有人(实际或建设性地)实际或建设性地拥有 公司的租客(或公司是合伙人的任何合伙的租客)的10%或多于10%，则公司(直接或透过任何该等合伙)从该租客收取的租金，不会是就“守则”的REIT总入息测试而言的合资格入息。公司的股份亦必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分(公司已为其选择为REIT的 第一年除外)内，由100名或100名以上的人实益拥有。

14

该公司的章程载有对 公司新股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在协助公司遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。该公司章程的有关部分规定，公司首次公开募股完成后，除下文所述的例外情况外，任何人或任何作为团体行事的人，不得拥有或凭藉守则的归属条文而被当作拥有公司普通股的流通股数目或价值的(1)9.8%，或(2)公司任何类别或系列的已发行及已发行优先股或其他股份的数目或价值的9.8%(以更具限制性者为准)。我们将这一限制称为所有权限制。公司章程中的所有权限制比“守则”对公司普通股所有权的限制更为严格。

“守则”规定的所有权归属规则很复杂，可能导致由一组相关的 个人或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购公司普通股的不足9.8%(或实际或建设性地拥有公司普通股的实体的权益)，仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有公司未偿普通股的9.8%以上，从而使普通股受到所有权限制。

公司董事会仅凭其酌处权，可以前瞻性地或追溯性地放弃对一个或多个股东的所有权限制，如果它确定超过所有权限额的所有权不会导致公司根据“ 守则”第856(H)条(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或以其他方式损害公司作为REIT的地位(例如，为了REIT资格规则的目的，使公司的任何租户被视为相关的 方租户)。

作为公司放弃的条件之一，公司的董事会(Br}可要求法律顾问或国税局或国税局就保留REIT地位作出令人满意的公司董事会的裁决，以及申请人的申述或承诺。

关于放弃所有权限额或在任何其他时间，公司董事会可以降低所有其他人和实体的所有权 限制；但是，如果任何个人或实体对公司股本的所有权百分比超过这种减少的所有权 限制，则降低的所有权限额对任何个人或实体都无效，直到该人或实体在公司资本存量中所占百分比等于或低于减少的所有权限额为止，但任何进一步收购公司资本存量超过该百分比 公司资本存量的行为都将违反所有权限额。此外，新的所有权限额可能不允许五个或更少的个人(按 the Code规定的REIT所有权限制的目的)受益地拥有公司未偿股本价值的49.5%以上。

该公司的许可证 一般禁止：

•

任何实际或建设性地持有公司股本股份的人，而该股份会导致公司根据守则第856(H)条被紧密持有；及

•

任何人如转让公司股本股份会导致公司股份 由不足100人有权受益者拥有，则不得转让公司股本股份(无须参照任何归属规则而厘定)。

任何人如取得或企图或打算取得本公司普通股的实益或建设性拥有权，而该股份 将会或可能违反上述对可转让性及所有权的任何限制，则须立即向公司发出通知，并向公司提供公司所要求的其他资料，以确定该等转让对公司作为REIT的地位的影响。上述关于转让和所有权的规定不适用于公司的转让和所有权

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董事会决定，试图获得或继续取得作为REIT的资格不再符合公司的最佳利益。

根据公司的章程，如果任何据称转让公司股本或任何其他事件会导致任何人违反公司章程中的所有权限制或其他限制，则任何这种所谓的转让对于据称的受让人或所有人或据称的 所有人而言将是无效的，对超过所有权限额的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)没有任何效力或效力。超过所有权限额的股份数目将自动转让给公司选定的一个或多个慈善组织的信托，并由其持有。信托的受托人将由公司指定，并必须与本公司及任何声称拥有人无关。自动转移将自业务 关闭之日起生效，该业务将在发生暴力转移或导致转移到信托的其他事件的前一天生效。在公司发现 股份已自动转让给上述信托之前，向声称拥有人支付的任何股息或其他分配，必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而公司就上述 超额股份在受托人出售前支付的所有股息和其他分配，应支付给受益人。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反 适用的所有权限制，那么公司的租约规定多余股份的转让将无效。除马里兰州法律另有规定外，自这些超额股份转让给信托之日起生效。, 受托人有权(由受托人自行酌情决定，并在符合适用法律的规定下)(1)在公司发现该等股份已转让予信托之前，撤销任何看来是拥有人投下的票，而 (2)则有权按照受托人为信托受益人的利益而行事的意愿，重投该等表决权，但如公司已采取不可逆转的行动，则受托人无权撤销及重订该项表决。

转让给受托人的公司股本的股份被当作要约出售给 公司或公司指定的人，每股价格等于(1)声称拥有人为该股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买公司股本的 股份、导致将公司股本股份转让给信托的事件发生之日的市场价格)和(2) 公司或公司指定收货人当日的市场价接受这样的提议。公司有权接受这样的要约，直到受托人根据下面的规定出售了公司在信托中持有的股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给据称的所有者，受托人持有的任何股息或其他分配款将支付给慈善受益人。

如果公司不购买股份，受托人必须在收到公司关于将股份转让给信托的通知之日起20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该人或实体可以在不违反所有权限制的情况下持有股份。在此之后，受托人必须向声称拥有人的 分配相等于(1)声称拥有人为该等股份支付的净价的款额(如导致转让予该信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，则须按该事件当日的 市价将该股本股份转让予信托)及(2)该信托所收取的出售收益净额。任何超过分配给 声称的所有者的金额的收益将分配给受益人。

所有直接或凭借 代码的归属规定而拥有公司未偿还股本股份数目或价值的5%以上(或根据“守则”颁布的规例所规定的其他百分比)的人，必须在每个日历年结束后30天内向公司发出书面通知。此外，每名股东在接获要求时，须以书面向公司披露有关 公司股份的直接、间接及建设性拥有权的资料，而该等资料是公司董事局认为有合理需要的，以符合适用于任何税务机关或政府机构的守则的条文，或符合任何税务机关或政府机构的规定，或决定是否符合该等规定。

16

代表本公司股本股份的所有证书都将带有关于上述限制的传奇 。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止公司的一项交易或控制权的改变，这种交易或变更可能涉及公司某些或多数普通股持有人当时的市价高于当时的市价，或这些股东可能认为这样做不符合他们的最大利益。

移交代理人和书记官长

公司普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

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马里兰州法律和公司的某些规定

章程及附例

以下有关MgCl及公司章程及附例的某些条文的摘要，并不看来是完整的，而 须受参照MgCl及公司章程及附例的全文所规限及限定。公司章程和章程的副本已提交证券交易委员会。我们建议您检查这些文档。请参见 您可以找到更多信息的位置。

公司董事会

“公司章程”及“公司附例”规定，新公司的董事人数须由新公司董事局(Br}设立，但不得少于一人，亦不得少于15人，而根据MgCl，则不得多于15人。目前，该公司的董事局由7名董事组成。任何空缺，除因董事人数增加而产生的空缺外，可在 任何常会或为此目的召开的任何特别会议上，由其余董事的过半数填补，但不足法定人数。因公司董事人数增加而产生的任何空缺必须由全体董事会的 多数填补。当选填补空缺的董事，任期至下次选举董事为止，直至其继任人当选并具备资格为止。

根据“公司股份有限公司章程”，公司董事会的每一名成员当选，直至下一次股东年会和其继任者当选为止，现任成员的任期将在2019年举行的股东年度会议上届满。公司普通股的股东无权在 选举董事时进行累积投票。因此，在每次股东年会上，公司董事会的所有成员都将参加选举，公司董事将在无竞争选举中以多数票当选，在有争议的选举中以多数票当选。董事可在有因由或无因由的情况下，以有权在董事 选举中投票的三分之二的赞成票而免职。

业务合并

马里兰州法律禁止马里兰州公司与有利害关系的股东或利益相关的股东的附属公司在最近一次成为有利害关系的股东之日后五年内进行商业合并。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在 章程规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和重新分类。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何人如实益拥有法团10%或以上的投票权，则须持有该公司的有表决权股份；或

•

法团的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间内的任何时间，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。

如果董事会事先批准该交易，否则该人将 成为有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守由 董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由董事会推荐，并至少由下列各方投赞成票予以批准：

•

有权由当时有表决权股票的流通股持有人投票的80%；和

18

•

除与其有利害关系的股东持有的股份外，有权由有表决权的 股票的持有人投出的三分之二的选票，或由有利害关系的股东的附属公司或联营股东持有的股份。

如果股东获得马里兰州法律规定的最低价格，以现金或其他形式以现金或其他形式为其股票支付的其他代价，这些超多数票要求不适用于利益相关股东为其股票支付的最低价格。

章程 允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前经董事会批准的企业合并。

在马里兰州法律允许的情况下，公司的章程包括一项将公司排除在MgCl这些条款之外的条款，因此，五年禁令和超多数表决要求将不适用于公司与公司任何有利害关系的股东之间的业务合并，除非公司后来在 股东批准下修改其章程，以修改或取消这一排除条款。我们相信，公司对所有权的限制将大大降低股东成为马里兰州企业合并法规 含义范围内的利益相关股东的风险。然而，不能保证公司不会在未来某一天选择加入MgCl的业务合并条款，但须经股东按照MgCl 和公司章程的要求批准。

控制权收购

MgCl规定，在获得控制权股份时获得的马里兰公司的控股股份持有人对控制权股份没有任何表决权，除非在特别会议上经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准。由 收购方所拥有的股份，或由公司新员工的高级人员或董事所拥有的股份，不得被排除在有权就此事投票的股份之外。控制股份是指有表决权的股份，如果与先前由 获得的所有其他股份合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权，除非仅仅凭借可撤销的代理，则将使获得者有权在 以下表决权范围内选举董事时行使表决权：(1)十分之一或以上但少于一-第三、控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制份额 获取是指获得已发行和已发行的控制股份，但有某些例外。

已作出或提议取得控制权股份的人，在满足某些条件，包括支付费用的承诺后，可强迫公司董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司本身可以在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照 马里兰法律的要求发表收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已获批准的控制权除外，而不考虑控制权股份没有表决权的情况，即在收购者最后一次收购控制权之日，或在任何股东会议上，考虑和不批准此类股份的表决权。如果在股东会议上批准了 控制权的表决权，而获得者有权行使或指导行使多数表决权，则所有其他股东都有权要求并获得其股票的公允价值，或在股东大会上规定的非股东异议者的权利条款中可以行使评估权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于获得控制权的人支付的每股最高价格(br})。

19

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或(Ii)公司章程或章程核准或豁免的收购。

“公司章程”载有一项规定，规定任何人对公司股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。不能保证公司今后不会选择加入MgCl的控制权股份收购条款，但须经股东按照MgCl和公司章程的要求批准。

马里兰非邀约接管法

“马里兰州非邀约收购法”(Muta)还允许受“交易所法”管辖并至少有三名外部董事的马里兰公司，通过董事会决议或其章程或细则中的规定，尽管章程或细则中有任何相反的规定，但须受下列任何或全部公司治理规定的约束：

•

董事会可以不经股东表决自行分类。以 的方式分类的董事会，不能通过修改公司章程而改变这种方式；

•

只有在有权在会议上至少以过半数票投票的股东提出要求时，才召开股东特别会议；

•

董事会可自行保留确定董事人数和填补因董事死亡、免职或辞职而产生的空缺的权利；

•

董事只可由有权表决的股份的三分之二的持有人投票罢免；及

•

规定董事会的所有空缺只能以剩余董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成出现空缺的董事类别剩余任期的法定人数。

董事会可以不修改章程、章程或者章程，未经股东批准，执行本规定的全部或者任何规定。如果 执行，这些规定可能会阻止收购公司股份的提议，并可能增加完成要约的难度。该公司在其章程中选择退出Muta，未经股东批准，不得退出。

公司章程的修订

根据MgCl，公司章程只有经董事会宣布为可取，并得到至少三分之二有权就该事项投赞成票的持有人的赞成票，才能予以修改，但公司董事会可在未经股东批准的情况下修改公司章程，以更改公司的法人名称或任何类别或系列股票的名称或指定或面值。

公司解散

公司的自愿解散必须由全体董事会的过半数宣布为可取，并由至少三分之二的所有有权获得该事项的票数的持有者的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

该公司的附例规定，就股东周年会议而言，须考虑的唯一事务及须采取行动的唯一建议，将是那些适当提交周年会议的建议：

•

根据公司召开会议的通知；

20

•

由公司董事会过半数成员或按其指示行事；或

•

股东有权在会议上投票并遵守公司章程中规定的预先通知程序的股东。

对于股东特别会议，除非法律另有规定，否则只有公司召开的股东会议通知中规定的业务才能提交股东会议。

在任何股东周年或特别会议上提名 个人当选为公司董事会成员只能：

•

由或按公司董事局的指示作出；或

•

股东有权在会议上投票，并遵守公司章程中规定的预先通知规定的股东。

一般而言，根据“公司附例”，任何寻求提名 董事或将其他业务提交公司周年股东会议的股东，必须至迟於第90天结束营业之日，或在该通知邮寄给股东前一年周年会议一周年前一周年前120周年的营业结束日，向公司秘书递交一份通知。(B)根据本公司附例，任何股东如欲提名一名 董事或将其他业务提交公司周年股东会议，须在该日或该日之前向公司秘书递交一份通知。对于试图提名公司股份有限公司董事会候选人的股东，通知必须说明与被提名人有关的各种事项，包括所持普通股的名称、地址、职业和数目，以及其他指定事项。对于寻求提出其他业务的股东，通知必须包括对 提议的业务的说明、建议的理由和其他具体事项。

董事及高级人员责任的补偿及限制

MgCl允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级人员对金钱损害的赔偿责任限制在公司及其股东，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或最终判决所确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的赔偿责任除外。公司章程将公司董事及高级人员对金钱损害的个人法律责任限制在现行马里兰州法律所准许的最充分范围内，而公司的新章程、章程及附例则规定，董事或高级人员须在马里兰法律所规定或准许的最充分范围内，就该董事或高级人员因其作为公司董事或高级人员的身分而可能成为受其规限的任何申索或法律责任而获弥偿。马里兰州法律允许董事和官员获得赔偿，不受判决、处罚、罚款、和解和任何诉讼程序的实际费用的影响，因为他们可能因履行这些或其他身份而成为当事方，除非可以确定以下情况：

•

董事或高级人员的作为或不作为对诉讼程序中裁定的诉讼事由具有重大意义，是恶意实施的，或者是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

关于任何刑事诉讼，主管或官员有合理理由认为其行为或不作为是非法的。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定， 公司的章程没有规定)向因是非曲直或其他原因而获得成功的董事或高级人员提供赔偿，为他或她因以该身份服务而成为一方的任何索赔进行辩护。

然而，根据MgCl的规定，马里兰公司不得对公司或其权利的诉讼中基于个人利益不当的责任判决的不利判决作出赔偿。

21

收到，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后只支付费用。此外，MgCl允许公司在公司收到以下文件后，向董事或高级人员预支合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或其代表作出的书面承诺，如最终确定董事不符合行为标准，则须偿还公司已支付或偿还的款额。

公司章程授权公司有义务赔偿自己，公司章程规定，公司有义务在马里兰州法律规定的最大限度内，在不时有效的范围内，赔偿公司，并且在不要求预先确定赔偿、支付或偿还合理费用的最终权利的情况下，在最后处置一项法律程序之前：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因其以该身分服务而成为诉讼的一方；或

•

在公司担任董事或高级人员期间，并应公司的请求，为另一公司、房地产投资信托、合伙、合资、信托、雇员福利计划或任何其他企业作为该公司的董事、高级人员、合伙人或受托人、房地产投资信托、合伙、 合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的服务或服务，并因以该身份服务而成为诉讼一方的个人。

本公司的章程和细则还允许公司向以上述任何一种身份向 公司的前任提供服务的任何人提供补偿和预付费用。

根据任何赔偿协议或安排，公司股东对赔偿、 付款或其他义务不承担个人责任。然而，赔偿可以减少我们和公司的股东对受损害的个人的法律补救。

有关公司董事及高级人员获弥偿的条文，并不限制股东就违反董事或高级人员对公司或公司股东的责任而获得强制令济助或其他衡平法援的能力，尽管在某些情况下，这些公平补救办法可能并不有效。

除了公司的董事和高级人员依据公司的“公司章程”和“公司章程”和“MgCl章程”有权获得的任何赔偿外，公司的章程和细则还规定，经公司董事会批准，公司可在马里兰州法律允许的最大限度内，向其他雇员和代理人提供赔偿，不论他们是在为公司服务，还是应公司的请求，向任何其他实体提供赔偿。公司已与公司的每一位董事和执行人员签订赔偿协议，公司维持一份董事和 高级人员责任保险单。虽然赔偿协议的形式在很大程度上与公司章程和细则的规定所规定的范围相同，但它为董事 和高级官员提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为一项合同，董事会或股东今后不能单方面修改赔偿协议，以取消其规定的权利。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级人员或控制我们的人的范围内，公司获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

22

经营 合伙企业的合伙协议说明

我们总结了经营伙伴关系(伙伴关系协定)第二次修订和恢复的有限合伙协议(伙伴关系协定)的实质性条款和规定。此摘要未完成。要了解更多细节，请参考合伙协议本身，该协议的副本此前已提交给SEC，该副本在本招股说明书和任何附带的招股说明书中均以参考方式纳入。请参阅您可以在哪里找到更多信息。

业务伙伴关系的管理

业务伙伴关系于2003年9月10日组织为特拉华有限合伙公司。最初的伙伴关系协定是在该日签订的，最后一次修改和重申于2007年7月31日。根据合伙协议，作为经营合伙公司医疗财产信托有限责任公司唯一普通合伙人的唯一股权所有人，公司在管理和控制经营伙伴关系方面具有充分、专属和完全的责任和酌处权，但须符合下文所述有限合伙人的某些保护权利。该公司有权使经营中的 合伙公司进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择租户，并使经营伙伴关系的业务和分配政策发生变化。然而，对合伙协议的任何 修正，如果会影响有限合伙人的赎回权或对有限合伙人的权利产生不利影响，则需要获得有限合伙人以外的有限合伙人的同意，该有限合伙人持有的有限合伙人所持有的有限合伙人经营合伙单位中的 超过50%。

利益的可转移性

公司不得自愿退出经营合伙，不得转让或转让公司在经营 合伙中的权益，也不得在一项导致公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或实质上出售公司所有资产，除非：

•

公司获得持有有限合伙人50%以上股份有限责任合伙人的同意，但公司或其子公司持有的股份除外；

•

由于这种交易，所有有限合伙人将有权为每个合伙单位收取一笔价值相当于交易中支付给我们普通股一股股份持有人的现金、证券或其他财产的 数额相等的现金、证券或其他财产，但如与交易有关的 购买、投标或交换要约已向持有公司普通股的50%以上的持有人提出并为其接受，则合伙单位的每个持有人应有权选择将其 合伙单位兑换为最大数额的现金，(1)如有限合伙人行使赎回权(见下文)及(2)根据紧接要约届满前行使赎回权时收到的公司普通股的 要约股份而出售、投标或交换的证券或其他财产；或

•

公司是交易中幸存的实体，并且(1)公司的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产，或(2)所有有限合伙人都为每个合伙单位收取现金、证券或其他财产的数额，其价值不低于公司股东在交易中收到的现金、证券或其他财产。

公司还可以将 并入另一实体，或与另一实体合并或合并，条件是：(1)除公司持有的合伙单位外，继承或尚存实体的所有资产基本上都作为资本贡献直接或间接地贡献给合伙企业，以换取公平市值相当于所持资产价值的合伙单位。

23

(2)幸存者明确同意承担公司根据合伙协议承担的所有义务，而 合伙协议应在任何此类合并或合并后加以修订，以便得出一种新的方法，计算在行使赎回权时应支付的金额，该方法与现有的计算方法相当，如 尽可能接近现有的计算方法。

公司亦可(1)将公司一般合伙 权益的全部或部分转让予(A)全资拥有的附属公司或(B)母公司，并可在该转让后以普通合伙人身分退出；及(2)进行法律或任何全国性证券交易所或 自动报价系统所规定的交易，而公司的证券可在该交易系统上上市或交易。

资本贡献

该公司将公司2004年4月的私募和随后公开发行的净收入作为资本 捐款，以换取经营伙伴关系的单位。合伙协议规定，如果经营伙伴关系在任何时候需要额外资金，超过业务伙伴关系可从借款或 资本捐款中获得的资金，公司可向金融机构或其他贷款人借入这些资金，并按照适用于公司借入这些资金的相同条款和条件将这些资金借给经营合伙公司。根据合伙协议，公司有义务将公司股票发行的任何收益作为业务伙伴关系的额外资本。如果公司真诚地认为这种发行既符合运营合伙公司的利益，又符合公司的最佳利益，则公司有权使经营中的 合伙公司以低于公平市场价值的价格发行合伙企业的利益。如果公司向经营伙伴关系贡献 额外资本，公司将获得额外的合伙单位，公司的百分比利息将按比例增加，根据这些额外资本 捐款的数额和经营伙伴关系在作出这种贡献时的价值。反之，有限合伙人的利益百分比在 公司增资的情况下将按比例减少。此外，如果公司向经营伙伴关系提供额外资本，公司将按公司确定的公允市场价值重新估价经营合伙的财产, 合伙人的资本账户 将作调整，以反映以前资本账户中未反映的此类财产所固有的未实现损益，如果在重新估价之日按我们确定的公平市场价值对这些财产进行应纳税的处置，则这些财产将根据合伙协议的条款分配给合伙人。经营合伙企业可在取得财产或其他方面优先于共同合伙利益，包括公司全资子公司作为普通合伙人所拥有的合伙利益。

赎回权

根据合伙协议第8.04节，除本公司外，有限责任合伙人将获得赎回权， 将使他们能够使经营合伙公司赎回其有限合伙单位，以换取现金，或在公司的选择下，将公司普通股的股份兑换为一对一基础，可根据股票分割、股息、资本重组和类似事件进行调整。根据合伙协议第8.04条，有限责任合伙单位的持有人在获发牌照后12个月内不得行使赎回权，除非公司董事局豁免或缩短等候期。尽管如此，如果向被赎回的有限合伙人交付普通股，有限合伙人将无权行使赎回权：

•

导致任何人直接或间接持有超过 公司章程规定的股份所有权限额的普通股；

•

结果：公司股份由不足100人持有(确定不参照任何归属规则 )；

24

•

使公司实际上或建设性地拥有“守则”第856(D)(2)(B)条所指的 公司或合伙企业不动产的10%或10%以上的所有权权益；或

•

为遵守“证券法”的登记规定，使该等赎回有限合伙人取得普通股与任何其他普通股分配相结合。

公司可行使其唯一和绝对的酌处权，放弃任何这些限制。

对于与收购或开发我们的设施有关的可发行的合伙单位，有限合伙人可在我们获得这些设施一周年后的任何时候行使赎回权；提供,不过，除非公司另有协议：

•

有限合伙人不得对少于1，000个合伙单位行使赎回权，或者，如果有限合伙人持有的合伙单位少于1，000个，有限合伙人必须赎回该有限合伙人所持有的所有合伙单位；

•

有限责任合伙人行使赎回权的权利不得超过在赎回时会导致该有限合伙人或任何其他人直接或间接持有超过公司章程的所有权限制的股份的合伙单位的数目；及

•

有限责任合伙人每年行使赎回权不得超过两次。

在行使赎回权时可发行的普通股数目将按股票分割、合并、合并或类似比例的股票交易进行调整。

合伙协议要求经营合伙以 的方式运作，使公司能够满足被归类为REIT的要求，避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税负债(与保留资本 收益有关的任何联邦所得税负债除外)，并确保合伙企业不会被归类为公开交易的合伙企业，根据“守则”第7704条应作为公司征税。

除经营伙伴关系所产生的行政和业务费用外，业务伙伴关系一般将支付公司的所有行政费用和费用，包括：

•

与公司持续存在有关的所有费用；

•

与证券的发行和登记有关的一切费用；

•

根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交公司定期报告的所有费用；

•

与公司遵守任何 监管机构颁布的法律、规则和条例有关的所有费用；以及

•

公司在正常经营过程中代表经营伙伴关系承担的所有其他经营费用或行政费用。

分布

合伙协议规定，业务伙伴关系将从业务活动中分配现金，包括净出售或再融资 收益，但不包括出售与业务合伙清算有关的业务伙伴关系财产的净收入，按公司自行酌处的时间和数额分配给 公司和有限合伙人，按照其在经营伙伴关系中各自的百分比利益分配给公司和有限合伙人。

25

在清算业务伙伴关系后，在支付或充分备抵合伙企业的债务和债务，包括任何合伙人贷款后，合伙企业的任何剩余资产将按照各自的正资本账户分配给公司和资本账户为正的有限合伙人。

拨款

合伙企业的损益，包括折旧和摊销扣除，一般按照合伙企业的百分比分配给 公司和有限合伙人。所有上述拨款均须符合“守则”第704(B)和704(C)节的规定，并须符合根据“守则”颁布的“国库条例”的规定。业务伙伴关系预期使用“守则”第704(C)节规定的新的传统方法，分配与要约 有关而获得的、公平市价与缴款时调整的税基不同的物品。

术语

经营伙伴关系将永久存在，或直至在下列情况下较早解散：

•

公司破产、解散、撤职或退出，除非有限合伙人选择继续合伙；

•

在出售或以其他方式处置 合伙公司的全部或实质上所有资产后90天的时间；或

•

由公司以经营合伙公司唯一普通合伙人的拥有人的身份进行的选举。

税务事项

通过公司对经营合伙公司普通合伙人的所有权，公司有权代表经营合伙公司根据“守则”进行税务选举。

26

美国联邦所得税考虑

本节概述了当前联邦所得税对医疗财产和运营伙伴关系的影响，一般是由于将医疗财产作为REIT处理而产生的。由于本节是一个一般性的总结，它没有涉及所有潜在的税务问题，可能与您的具体情况有关。Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.或Baker Donelson担任我们的律师，审查了这份摘要(除美国联邦所得税考虑事项的一般摘要外)，并认为其中的讨论公正地总结了对我们普通股持有人来说是重要的联邦所得税后果。 讨论没有涉及可能与特定证券持有人根据其个人投资或税务情况有关的所有方面，也不涉及根据 联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如保险公司、免税组织、金融机构或经纪人-交易商，以及非美国个人和外国的 公司。

贝克·多内尔森的意见本节中的陈述称为税收意见，其依据是现行的联邦所得税法，这些法律规定了作为REIT资格的资格。我们不能向你保证，新的法律、对法律或法院裁决的解释，其中任何一项可能具有追溯效力，都不会导致本节中的任何陈述不准确。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

这一节并不能取代认真的税收规划，也不构成税收咨询。我们敦促你就具体的联邦、州、地方、外国和其他税务后果征求你自己的税务顾问的意见，根据你自己的具体情况，购买、拥有和处置我们普通股的股份，我们选择作为REIT征税，以及适用的税法可能发生变化的影响。

我们公司的税收

我们以前被评定为分章S公司。我们于2004年4月6日撤销了S分节选举，并根据经修订的1986年“国内收入法”第856至第860条(“守则”)，从2004年4月6日起至2004年12月31日止的应税年度开始，选择作为REIT征税。关于这份招股说明书，我们的REIT顾问Baker Donelson认为，为了联邦所得税的目的，我们现在和已经按照“守则”规定作为REIT征税的资格的要求组织起来，从2004年12月31日起的第一个短期应税年度开始，我们目前和拟议的业务方法，如本招股说明书所述并由我们的律师代理，目前满足目前的要求，并将使我们能够在今后继续满足作为REIT的资格和税收的要求。然而，这一意见是基于我们向贝克·多内尔森提出的事实假设和陈述，内容涉及我们的组织、我们提议的所有权和业务以及与我们是否有资格成为区域投资信托基金的能力有关的其他事项，并明确地以这些假设和陈述的准确性为条件。

我们相信，我们建议的未来运作方法，将使我们能够继续有资格成为区域投资信托基金。然而，不能保证我们的信念或期望将得到满足，因为作为REIT的这种资格和税收取决于我们是否有能力在每一个应税年度满足下面讨论的根据“守则”规定进行的各种测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的 %、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。贝克·唐纳尔森不会继续审查我们对这些试验的遵守情况。因此，就我们目前和未来的应税年份而言，我们无法保证我们的行动的实际结果将满足这些要求。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅关于资格评定不合格的基本要求。

27

“守则”中有关作为REIT的资格和运作的部分，以及对REIT及其股东的联邦 所得税，都是高度技术性和复杂性的。以下讨论只阐述了这些章节的实质方面。本摘要由适用的“守则”条款和与 有关的规则和条例完全限定。

我们一般不会对我们目前分配给股东的应纳税所得征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级征税，这通常是由于持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情况下，我们将面临联邦税：

•

对于应纳税的收入，包括资本净利，我们要缴纳公司联邦所得税，但在赚取收入的日历年内或之后的一段指定时间内，我们不向股东分配这种所得税。

•

对于2018年1月1日前开始的纳税年度，我们将对未分配或分配给股东的任何税收优惠项目实行公司可选最低税额(最低税额)。自2018年1月1日或以后开始的课税年度内，公司替代最低税率已被废除。

•

我们须按最高公司税率就下列事项征收税款：

•

从出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权 财产)获得的财产的净收益，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

•

除止赎财产外，我们对销售或其他财产处置的净收入征收100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

我们未能满足75%的毛收入测试或95%的总收入测试，如以下所述，必须符合符合以下条件的符合以下条件的合格合格毛额收入考试；但是，由于我们满足其他要求，我们仍有资格成为REIT，因此我们将对以下事项征收100%的税：

•

(1)我们不通过75%的总收入测试的数额越大，或(2)我们不通过95%的总收入检验的数额乘以

•

反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们不能在日历年内分配至少以下的总和：(1)我们的REIT年普通收入的85%，(2)95%的REIT资本收益净收入和(3)任何以前的未分配的应纳税所得额，那么我们将被征收4%的消费税，超过我们实际分配的数额。

•

如果我们在应税年度未能满足REIT资格的一项或多项要求，但不符合总 收入测试或资产测试，而且这种失败是由于合理原因造成的，则如果我们对每一次失败支付50，000美元的罚款，我们可以保留REIT资格。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，美国的股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(只要我们及时将这种收益指定给股东)，并就其按比例缴纳的我们所缴税款得到抵免或退款，并作出调整，以增加股东在我们股票中的比例，其差额是：(I)收入中包括的资本收益数额和(Ii)股东认为已支付的税额之间的差额。

•

我们可能要对某些交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定的范围内进行的，而是与应税的REIT子公司进行的。

•

如果我们在一项交易中从C公司获得任何资产(即通常须缴纳全额 公司级税的公司)，在交易中，我们手中资产的基础是参照C公司手中的资产基础确定的，并且我们确认自我们获得资产之日起的5年期间内资产处置的收益，然后资产的内置收益将以最高的公司税率征税。

28

资格要求

要继续符合REIT的资格，我们必须满足各种(1)组织要求，(2)总收入测试，(3)资产测试， 和(4)年度分配要求。

组织要求。REIT是满足下列要求的每一个 的公司、信任或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股票或实益 利益的可转让证书证明；

(3)

它将作为一家国内公司征税，但根据“守则”第856至860节，它的当选应作为REIT征税；

(4)

它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

(5)

至少100人是其股票或所有权证书的实益所有人(确定时不参照任何归属规则 )；

(6)

在任何应纳税年度的后半段，其未偿股票或所有权证书的价值不超过50%，由五人或更少的个人直接或间接拥有，联邦所得税法将这些个人定义为包括某些实体；

(7)

它选择成为REIT，或为上一个应税年度进行了这样的选择，选举没有被撤销或终止，并满足了国税局规定的所有相关的申报和其他行政要求，必须满足这些要求，才能选举和维持REIT地位。

我们必须在整个应税年度满足一至四项要求，并必须在12个月的应纳税年度至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，满足5项要求。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的信息，而没有理由知道我们违反了第六项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第六项要求。在截至2004年12月31日的应税年度，我们不必满足第五和第六项要求。在根据我们2004年4月的私募发行共同 股票之后，我们发行的普通股拥有足够多的所有权，以满足上文规定的第五和第六项要求。我们的章程规定了对 我们普通股的所有权和转让的限制，以便我们继续满足这些要求。我国章程中限制我国普通股所有权和转让的规定，见“资本论说明”、“股份限制”、“所有权限制”和“转让规定”。

为了根据第六项要求确定股票所有权， 个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，个人信托一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股份，以符合第六项要求的目的。

作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为与其母公司REIT分开的 公司。QRS的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目。QRS是一家公司，而不是 应纳税的REIT子公司，如下所述，其所有资本存量均为REIT所拥有。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何QRS都将被忽略，而此类子公司的所有资产、负债和 收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。

29

根据“国库条例”第301.7701至第3节，有两个或两个以上所有者有资格选择其税 分类但没有作出这种选择的非公司国内实体通常被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业中的 合伙人，则REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT 资格测试中获得其在合伙企业总收入中可分配的份额。我们将我们的经营伙伴关系视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例被视为联邦所得税的合伙企业，而我们在其中直接或间接地获得权益，为适用 各种REIT资格要求，我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。

REIT允许持有一个或多个应税REIT(br}子公司或TRSS的100%的股票。我们已就MPT发展服务公司(MPT Development Services，Inc.)、2004年1月成立的特拉华州公司(MPTRS)和2011年4月成立的特拉华州金融公司MPT金融公司(MPT Finance Corporation，Inc.)组建并进行了应税REIT附属选举。我们还为MPT Covington TRS公司进行了一次应税REIT附属选举。(MPT Covington TRS公司)成立于2010年，现已解散。我们还成立了有限责任公司 全资拥有的MPT TRS，这些实体被忽视的联邦所得税的目的。应税REIT子公司是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，则可能不会获得符合条件的收入。 一般而言，子公司和REIT必须与国税局联合提交一份选举，将该子公司视为应纳税的REIT子公司。一家应纳税的REIT子公司将对其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，规则对应纳税的REIT子公司与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些类型的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们可以在必要或方便的情况下通过应纳税的REIT子公司间接从事活动，以避免获得收入或服务的利益，如果我们直接从事这些活动，就会危及我们的REIT地位。特别是, 如果我们希望向可能产生不符合下文所述的总收入测试标准的收入的无关方提供服务，我们将很可能通过一个应税的REIT子公司从事活动。我们还可以通过应税REIT子公司进行禁止的交易。请参阅下面的说明，下面是对再加工的要求，对资格的认可，禁止交易。应纳税的REIT子公司不得经营或管理保健设施，但从REIT租赁给应税REIT子公司的保健设施{Br}可由合格的独立承包商代表应税REIT子公司经营。就这一定义而言，附属保健设施是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的连续护理设施或其他有执照的设施，这些设施向病人提供医疗或护理或辅助服务，并由有资格参加“社会保障法”第十八章关于这类设施的医疗保险方案的服务提供者经营。MPT Covington TRS公司成立的具体目的是从 us租赁一个保健设施，将该设施转租给其拥有股权的实体，并由一名合格的独立承包商经营该设施。我们从国税局获得了一份私人信件裁决(Covington信函裁决)，认为根据各方之间的协议，股权的所有权和设施的运作不会对MPT Covington TRS的应税REIT子公司地位产生不利影响。我们组织了其他 交易，其中MPT TRS以类似的方式在租户实体中拥有间接股权，包括与Ernest Health，Inc的运营子公司。(欧内斯特公司), 并且在 将来也可以类似地构造其他这样的事务。2018年，我们出售了欧内斯特健康控股有限责任公司(Ernest Health Holdings，LLC)的股权，因此，对于欧内斯特，我们不再拥有任何实体的10%股权，MPT TRS将一个由独立合格承包商运营的医疗设施转租给该实体。因此，我们计划从2019年1月1日起终止与MPT TRS公司有关欧内斯特设施的租约。此后，我们的经营伙伴关系的子公司将直接将基础的 不动产租赁给欧内斯特的子公司。

总收入测试。我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每个应课税年度的总收入至少75%必须包括我们直接或间接地从与不动产或不动产抵押或 有关的投资中获得的明确类型的收入。

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符合条件的临时投资收入就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售房地产资产所得；

•

从新资本的临时投资中获得的收益，这些投资可归因于发行我们的股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得；以及

•

丧失抵押品赎回权财产的总收入。

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入，至少95%必须包括按75%毛额入息测试而符合资格的入息、其他类别的利息及股息或出售或处置股票或证券所得的收益。在一般业务过程中，我们出售主要用于出售给客户的财产的总收入在这两项收入测试中都不包括在分子和分母之外。此外，套期保值交易带来的收入和收益，即我们为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务套期保值行为，如果被明确和及时地确定为这种资产，也将被排除在分子和分母之外，用于95%的总收入测试和75%的总收入测试。95%的总收入测试不包括被动外汇收益，而95%和75%的总收入测试不包括房地产外汇收益。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

库务局局长获赋予广泛权力，以决定某些特定项目的收益或入息是否符合75%或95%的入息测试标准，或被排除在为上述目的而量度的毛收入范围内。

不动产租金.我们从不动产获得的租金，只有在符合下列条件的情况下，才可作为不动产租金，即75%和95%的总收入测试的合格收入。

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则可作为从不动产中收取的租金：

•

在订立租约时是固定的；

•

在租约期间，不得以以收入或利润为基础计算租金的方式重新谈判；以及

•

符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到有关的租赁和所有周边的 情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金将不属于不动产租金。我们已向贝克·多内尔森代表，我们打算按照上述规则，确定和接受固定数额的租金或占总收入的固定百分比的租金，而不是在任何程度上参照任何人的收入或利润来确定租金。

第二，我们不能实际上或建设性地拥有任何租户的股票或资产或净利润的10%或更多，即所谓的与 有关的一方租户，但应纳税的REIT子公司除外。未能坚持这一点

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限制将导致关联方租户的租金收入在REIT总收入测试中不被视为符合条件的收入。推定所有权规则 一般规定，如果我们的股票价值10%或10%以上是由任何人直接或间接拥有或为任何人所拥有，我们被视为直接或间接地拥有由该人或为其所拥有的股票。此外，我们的章程禁止转让我们的股份，这会使我们实际上或建设性地拥有承租人10%或10%以上的所有权利益。除了应税的REIT子公司外，我们不拥有任何租户的10%或10%以上的股份。我们有律师代表 ，我们不会将任何设施出租给相关方租户。我们以符合科文顿信函裁决的方式组织了其他交易，并可能以类似的方式构造未来的交易。特别是，我们与欧内斯特子公司的租约目前以类似的方式安排，但2018年10月4日之前，由Ernest 及其子公司的先前管理层组成的指导健康管理集团LLC(GHMG)是欧内斯特设施的经理。2018年期间，我们出售了欧内斯特健康控股有限责任公司(Ernest Health Holdings，LLC)的股权，因此，对于欧内斯特，我们不再拥有一个实体的10%股权，MPT TRS将一个由合格独立承包商运营的医疗设施转租给该实体。因此，我们计划从2019年1月1日起终止与MPT TRS公司有关欧内斯特设施的租约。此后，我们的经营伙伴关系的子公司将直接将基础不动产出租给欧内斯特的子公司。在我们处置我们对Capella医疗保健公司业务的投资之前。(卡佩拉), 我们与Capella公司子公司的租约是以类似的方式与一家管理公司Sunergeo Health Partners，LLC(Sunergeo LLC(Sunergeo)-由Capella及其子公司的先前管理层组成，担任Capella设施的经理)组成的。GHMG和Sunergeo以前分别作为军官和雇员经营欧内斯特及其子公司和Capella及其子公司。虽然某些管理人员仍然是欧内斯特和卡佩拉的军官，但他们成为GHMG或Sunergeo的雇员，并得到了补偿。我们认为，在我们对Ernest GHMG的业务进行投资期间，GHMG会议，以及在我们对Capella Sunergeo的业务进行投资期间，符合资格的独立承包商的定义是任何独立承包商，如果在该承包商与应纳税的REIT子公司签订经营合格医疗设施的协议时，该承包商正在积极从事经营这些设施的贸易或业务，而不是与REIT或应税REIT子公司有关联的人。不能保证国税局不会对这些交易和其他此类交易的 结构采取相反的立场。此外，MPT TRS已经并将在2016年解散之前，向租户提供贷款，用于收购业务和其他用途。我们已经并将 将这些贷款安排为债务，并相信这些贷款将被定性为债务，而且我们从房客借款者那里获得的租金收入将被视为符合条件的收入，用于REIT总收入测试。然而，不能保证国税局不会采取相反的立场。如果国税局成功地将向某一租户提供的贷款作为权益处理, 就我们而言，租户将是与我们有关的一方租户，我们从 租户那里得到的租金将不是REIT总收入测试的合格收入，而且我们可能会失去REIT状态。

然而，正如上文所述，我们认为，这些贷款将被视为债务而不是股权。最后，由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能持续地直接和间接地监测我们股份的转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们不知道的事件不会使我们在未来某个日期拥有除应纳税的REIT附属公司以外的其他租户的10%或更多的建设性股份。

我们目前拥有MPT TRS和MPT金融公司100%的股份，这两家公司都是应税REIT子公司，并可能在未来持有一个或多个其他应税REIT子公司的100%的股票。此外，在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前，欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是应税的REIT子公司，因为MPT TRS间接拥有欧内斯特和卡佩拉超过35%的权益。根据上段所述的有关各方租客规则的例外，我们由 应课税的reit附属公司收取的租金，只要(1)应课税的reit附属公司是合资格的应税reit附属公司(除其他事项外，该附属公司并不经营或管理健康护理设施)，在 设施内租出的空间至少有90%租给应课税的reit附属公司及有关的租客，即符合租赁资格。

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(3)应纳税的REIT子公司支付的在该设施租用空间的数额与该设施的其他租户为类似空间支付的租金相当。此外，应纳税的REIT子公司就合格的医疗保健财产向REIT支付的 租金(在下文关于资格丧失抵押品赎回权财产的基本要求下界定)，由符合资格的独立承包商(如上文所定义)代表该应税的 REIT附属公司经营，为75%和95%的总收入测试的目的而符合条件的租金收入。我们以符合科文顿信函裁决的 方式与应税REIT子公司进行了结构租赁。

第三，与物业 租约有关而出租的个人财产的租金，不得超过根据租契收取的租金总额的15%。根据租约归属于个人财产的租金是指应纳税年度的租金与租约下的租金总额的比例与租赁个人财产在开始和结束时公平市价的平均值相同的数额(个人财产比率)与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该应税年度开始和结束时的总公平市价平均值(个人财产比率)相同。至于每一份契约，我们相信个人财产比率一般会低于15%。如果情况并非如此，或将来可能不是这样，我们相信任何可归因于个人财产的收入都不会损害我们作为区域投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证一个 法庭不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而失去我们的REIT地位。

第四，我们不能向我们的设施的租户提供或提供非传统的服务，或管理或经营我们的设施，除非是通过一个获得充分补偿的独立承包商管理或经营我们没有得到任何收入的承包商。不过，我们无须透过独立承办商提供服务，而是可以直接向 我们的租客提供服务，如果这些服务通常或惯常是与租用空间有关而提供，而并非为租客提供方便，则可直接为租客提供服务。此外，除独立承办商外，我们可向设施租客提供最低限度的非按习惯提供的服务，只要我们的服务收入不超过有关设施收入的1%(但任何可归因于这类服务的收入，不论是75%或95%的总入息测试，均不符合租金的资格)。最后，我们可能拥有一个或多个应纳税的REIT子公司的100%的库存，这些子公司可以向我们的租户提供不习惯的服务，而不会从相关设施中污染我们的租金。我们不打算提供任何服务，除了为我们的租户提供的传统服务，以及通过独立承包商或应纳税的REIT子公司提供的服务。我们已向贝克·多内尔森代表 表示，我们将不会从事有损于我们的REIT地位的非习惯服务。

最后，为了使我们的财产租赁下的租金 构成不动产的租金，必须尊重这些租赁作为联邦所得税的真正租赁，而不被视为服务合同、合资企业、融资安排、 或其他类型的安排。我们通常将与我们的财产有关的租赁视为联邦所得税的真正租赁；然而，不能保证国税局不会将某一特定租赁视为融资 安排，而不是为联邦所得税的目的而考虑一项真正的租赁。在这种情况下，在任何情况下，如果我们有意将租赁作为一种融资安排，我们从该租赁中获得的收入将是利息收入，而不是租金，并将 作为75%毛收入测试的合格收入，只要我们的贷款不超过与该设施有关的房地产资产的公平市场价值。在95%的总收入测试中，我们贷款的所有利息收入都是符合条件的收入。我们认为，将租赁定性为融资安排不会对我们成为区域投资信托基金的能力产生不利影响。

如果我们从一个设施获得的租金中，有一部分由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15%而不符合从不动产中收取租金的资格，则就75%或95%的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不属于符合条件的收入。因此，如在应课税年度内，归属于 个人财产的租金，加上为95%毛额入息测试而属非合资格入息的任何其他入息，超过该年度总入息的5%，

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我们将失去REIT地位。相反，在下列情况下，设施租赁的租金没有一种可作为不动产租金：(1)租金是根据租户的收入或利润考虑的；(2)租户是关联方租户，不符合有关租户规则的例外条件，即符合应纳税的REIT子公司的资格；(3)我们向该设施的租户提供了超过一笔不习惯的服务，但不包括通过符合条件的独立承包商或应纳税的REIT附属公司；或(4)对于保健设施或住宿设施，我们管理或经营 设施，而不是通过一个独立的承包商。在任何情况下，我们都可能丧失REIT地位，因为我们无法满足75%或95%的总收入测试。

除基本租金外，租客可能还须偿还我们有义务向第三方支付的某些款项(例如租客按比例分摊设施营运费用或资本费用)、不支付或延迟支付租金或增加租金的罚款。这些和其他类似的付款应可作为不动产租金。

利息。“间接利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果 确定的数额全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一笔已收到或应计的数额一般不会仅仅因为它是基于一个固定百分比 或收入或销售的百分比而被排除在未付利息一词之外。此外，如果贷款利息是以出售贷款担保财产所得的剩余现金收益为基础的，则属于这种参与特征的收入 将被视为出售有担保财产的收益。

费用收入。我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。这些费用在75%和95%的毛收入测试中都是符合资格的收入，如果这些费用是为了达成协议，以实际的 财产担保贷款而收到的，而且费用不是由收入和利润决定的。其他费用不符合任何一项总收入测试的资格收入。我们预计，MPT TRS，我们的应税REIT子公司之一，将获得与我们的业务相关的大部分管理费用、检查费和建筑费。就总收入测试而言，MPT TRS赚取的任何费用将不包括在收入中。

禁止交易。REIT将对任何出售或以其他方式处置的财产(除止赎财产外)产生的净收入征收100%的税，REIT持有这些财产主要是为了在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在我们正常的业务过程中进行。然而，REIT是否持有一项资产，主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产，可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在一项贸易或业务的正常过程中。我们可以使用应税的REIT子公司从事可能不属于安全港条款范围的交易。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，但不包括在75%的总收入测试中属于符合资格的收入的 收入除外，减去与生产该收入直接有关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的总收入将符合75%和95%的总 收入测试标准。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及REIT因在丧失抵押品赎回权时投标， 或以其他方式通过协议或法律程序将该财产变现为所有权或占有权而获得的此类不动产附带的任何个人财产，如果(1)不动产实际或即将发生违约或财产担保的债务，或因重新占有行动而获得的财产，则不被视为丧失抵押品赎回权财产，如果(1)REIT持有或获得该财产。

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以租赁或担保负债为条件，以便在正常业务过程中出售给客户，或(2)租赁或贷款是为了采取重新占有 行动或在REIT有理由知道会发生违约的情况下获得或签订的。确定这种意图或知道的理由必须以所有有关事实和情况为基础。在任何情况下，财产都不会被视为丧失抵押品赎回权 属性。除非REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

止赎财产包括REIT因终止这种财产的租约而获得的任何 合格的医疗保健财产(不论这种终止是否与租约上的违约或违约的危急情况有关)。合格医疗保健财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与这类不动产有关的任何个人财产，即卫生保健设施的附属设施(如上文关于卫生保健机构的基本资格要求)，或者是使用保健设施所必需的或附带的。

但是，REIT 将不会被视为已止赎的属性，在该属性中，REIT将该属性的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承担任何损失。一般情况下，财产在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产(如果是合格的 保健财产，该财产由于该财产的租赁终止而被REIT收购，因而成为止赎财产，则在应纳税年度之后的第二个应税年度结束时，该财产即不再是止赎财产)；如果财政部批准延期，则该财产不再是止赎财产。这段期间(如适用的话)终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是止赎财产：

•

(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他 改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

•

这是REIT获得财产之日后90天多的时间，该财产被用于由REIT经营的 贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。为此目的，就有资格的保健财产而言，从独立承包商获得的收入或 将不予考虑，但该收入可归因于(1)在REIT获得该合格保健财产之日有效的财产租赁(不考虑该财产在 -日期后的续约-只要是根据在该日期生效的租赁条款)或(2)在该日期之后签订的任何财产租赁-如果在该日期，该财产的租赁是有效的，并且根据新租约的 条款，与先前的租赁相比，REIT获得的收益大致相同或较少。

套期交易。有时，我们可以就一个或多个资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于95%的总收入测试和75%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益被排除在总收入之外。为此目的，套期保值交易是指任何交易：(I)在我们的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率或价格变动的 风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产；(2)主要是管理货币 波动的风险，这些风险涉及根据75%或95%的收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目；或(Iii)自2015年12月31日起计的应课税年度内，该等交易是针对第(I)或(Ii)款所述的交易而订立的，而该等交易是与第(I)或(Ii)款所描述的交易有关的债务的清偿或财产的出售而订立的。我们需要明确指出

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自2015年12月31日起的应纳税年度内，任何此类套期保值交易在收购、发源或订立之日之前须受某些规定的约束。由于金融市场不断推出与风险分担或交易有关的新的和创新的工具，因此不完全清楚这些工具将产生哪些收入将被视为符合条件的收入，或在总收入测试中被排除在外的收入。我们打算安排任何套期保值或类似交易，以免损害我们作为REIT的地位。

外币收益。95%收入测试不包括被动外汇收益，75%收入测试排除房地产外汇收益。不动产外汇收益是指外币收益(如守则第988(B)(1)节所界定的)，可归因于：(1)为75%收入测试的目的而确定的任何收入或收益项目， (Ii)购置或拥有由不动产抵押担保的债务或不动产权益；或(Iii)成为或成为不动产抵押担保债务或不动产权益债务的债务人。房地产外汇收益还包括可归属于REIT的合格业务单位(QBU)的代码987条，如果QBU本身满足应纳税年度75%的收入测试，并在直接或间接持有QBU的REIT的每个季度结束时满足75%的资产 测试。QBU不需要通过95%的收入测试才能申请987增益排除。房地产外汇收益也包括财政部长确定的任何其他外汇收益。

被动外汇收益包括所有不动产外汇收益，此外还包括可归因于(1)为95%收入测试目的的任何符合条件的收入或收益项目的外汇收益，(2)债务的购置或所有权，(3)成为或 为债务项下的承付人，和(4)财政部长确定的任何其他外币收益。

在75%和95%的毛收入测试中，以一种或多种非功能货币为计价或参照一种或多种非功能货币进行证券交易或从事实质性和定期交易所得的任何 收益将被视为不符合资格的 收入。我们目前没有也不期望从事这种交易。

未能满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，我们仍可成为该年度的REIT。 这些减免规定一般在下列情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视，以及

•

在我们查明任何应税年度未纳税的情况后，将按照财政部长规定的条例提交一份我们收入来源的附表。

我们不能肯定地预测 没有达到这些测试是否符合救济规定的资格。如上文所述，即使适用宽免条款，我们亦会因未能通过75%及95%的总入息测试而未能通过75%及95%的总入息测试，再乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数，对可归属于 大额的总收入征收100%的税款。

资产测试。为了保持作为REIT的资格，我们还必须在每个 应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

•

政府证券；

•

不动产资产，包括不动产权益、租赁权、购置不动产或租赁资产的选择权、不动产抵押权益、其他不动产的股份(或实益权益的可转让证书)，以及从2015年12月31日起的应税年份，由公开发行的REITs发行的债务票据和不动产权益抵押中的 利息；以及

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•

对股票或债务工具的投资，可归因于我们通过发行股票或公开发行至少5年期限的债务筹集的新资本的临时投资(即不超过12个月的期限)。

如果REIT或QBU使用任何外币作为其功能货币(如“守则”第985(B)节所界定的 )，现金一词包括在REIT或QBU正常活动过程中使用的货币，这些货币在95%和75%的收入测试下产生收入或收益合格项目，或与获得或持有根据75%资产测试符合资格的资产直接相关，条件是该货币不能与证券交易、或从事实质性和经常性交易有关。

至于不包括在75%资产类别内的投资，我们不得持有任何一家发行人(应课税的REIT(Br}子公司除外)的证券，该证券不得超过我们总资产价值的5%；我们亦不得持有任何一家发行人(应课税的REIT附属公司除外)所持有的证券，该等发行人或该发行人所有未偿还的有表决权证券的投票权，不得超过该发行人所有未偿还证券价值的10%以上。

此外，对于自2018年1月1日之前的应税年度，我们不得持有一个或多个应纳税的REIT子公司的证券，这些证券的总额占我们总资产价值的25%以上；在2018年1月1日或之后的应税年度，我们不得持有一个或多个应纳税的REIT子公司的证券，这些证券占我们总资产价值的20%以上，无论这些证券是否也包括在75%的资产类别中(例如，向一家 应税REIT子公司发放的抵押贷款)。在2015年12月31日以后的应税年度内，我们不得持有公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具(不动产权益担保债务除外)，这些债券总计占我们总资产价值的25%以上。此外，我们总资产的不超过25%可由不包括在75%资产类别的证券所代表，其中包括应课税的REIT附属公司 的某些证券，例如股票或非按揭债务。

就5%和10%的资产测试而言， 证券一词不包括其他REIT公司的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业持有房地产资产的股份权益。然而，附属证券一词通常包括由合伙企业或其他区域投资信托基金发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，证券一词并不包括：

•

(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。 直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，而我们或任何受控制的TRS(即，任何受控制的TRS)所发行的证券(即，由我们或任何受控制的TRS发行的证券)不包括任何由合伙或公司发行的证券(即，由我们或任何受控制的TRS发行的证券)。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS持有非直接债务证券，其总价值超过发行人总价值的1%。然而，直接负债证券包括可能发生下列情况的债务 ：

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(1)债务债务的实际收益率至到期时没有 变化，除非将年收益率改为到期日的收益率不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)发行价格总额或我们持有的发行人债务的面值总额均不超过100万美元，而且债务债务未计利息不得超过12个月；

•

一种与债务的 发行人违约或行使预付款权利时的付款时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例；

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•

向个人或财产提供的任何贷款；

•

任何第467条租赁协议，但与关联方租户达成的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

由一个州或其任何政治分区、哥伦比亚特区、外国政府或其任何政治分支机构或波多黎各联邦发放的任何担保，但只有在根据该担保所作的任何付款的确定不全部或部分取决于本段未描述的任何实体的利润或支付 对本段未描述的实体所承担的任何义务的情况下；

•

任何由REIT发行的证券；

•

作为联邦所得税目的的合伙企业的任何债务工具，但以我们作为合伙企业合伙人的 利益为限；以及

•

作为联邦所得税目的的合伙企业对待的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)是上文所述对 资格毛额收入测试的75%毛额测试的目的，则该实体的任何债务票据在 前面的要点中未作说明。

为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产 中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，不包括上述所有证券，但上述两个要点中所述的证券除外。

MPT TRS已经并将在2016年解散之前，向房客提供贷款，用于收购业务，并用于 其他目的。如果国税局成功地将向租户提供的某笔贷款作为承租人的权益处理，则承租人将是与我们公司有关的关联方租户，我们从租户 处得到的租金将不符合REIT总收入测试的条件。因此，我们可能失去REIT地位。此外，如果国税局成功地将某笔贷款视为我们的经营伙伴持有的利息，而不是由我们的一家应税REIT子公司持有的 ，我们就可能无法通过5%的资产测试，如果国税局进一步成功地将该贷款视为非直接债务，我们就可能无法通过10%的资产测试。由于 测试失败，我们可能会失去REIT状态。

我们有结构性交易，MPT TRS以符合Covington信函裁决的方式在租户 实体中拥有间接股权，包括与欧内斯特子公司的租赁。如果美国国税局成功地对MPT TRS的应税REIT子公司地位提出质疑，而我们又无法如下文所述，我们就MPTTRS的所有权进行了10%的资产测试，结果失去了REIT状态。

为了各种资产测试的目的，我们将监视资产的状态 ，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。如果我们无法在日历季度结束时满足资产测试，我们将不会失去REIT状态，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场 价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二项所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种差异的日历季度结束后30天内消除任何差异 。

如果在任何日历季度结束时，我们违反了上述5%或10%的测试，我们将不会失去REIT状态，如果(1)故障是极小的(不超过我们资产的1%或1，000万美元)并且

38

(2)我们在识别资产测试失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果在任何日历季度结束时，至少5%或10%测试失败或其他资产测试失败，只要故障是由于合理原因而不是故意忽视，我们就不会失去REIT状态，如果我们向国税局提交了一个描述导致失败的资产的时间表，(2)在我们查明资产测试失败的季度最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试；(3)在我们未能满足资产测试的期间，对非符合资格资产的净收入缴纳相当于50，000美元的税款和最高的公司税率。

分配要求。每逢应课税年度，除资本利得股息外，我们必须向股东派发股息，但作为留存资本收益的 分配额，总额不得少于：

•

之和：

•

不计股息支付的扣除额或我们的资本净损益计算的90%应纳税所得额；以及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产；

•

减

•

某些非现金收入的总和。

我们必须在与之有关的应纳税年度，或在下一个应纳税年度支付这种分配，如果我们宣布分配额 ，则在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在此种申报后的第一个定期支付股息日或之前支付分配额之前。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外，如果在日历年中分配的金额少于所需分配的金额，或在分配日期为日历年最后三个月的申报日期和记录日期为日历年后的1月底，我们将对超出实际分配额的指定分配额征收4%的不可扣减消费税。所需的分发不得少于下列各项之和：

•

占本年度REIT普通收入的85%；

•

本年度95%的REIT资本收益；及

•

以往各期未分配的应纳税所得额。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。参见对应纳税的美国股东的准税要求。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算使及时分配 足够满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的消费税。

有可能的是， 有时，我们可能会在实际收到收入和实际支付可扣减的费用之间，在计算我们的应纳税所得额时，将这些收入包括在内，并扣除这些费用，这两者之间可能会有时间上的差异。以 为例，我们可能不会从我们的REIT应税收入中扣除确认的资本损失。此外，还可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，而这些财产 超过了我们可分配的可归因于出售的现金份额。根据最近颁布的减税和就业法(该法)，一般要求我们在某些财务报表上反映这些数额时，不迟于这些数额的收入。本规则的适用可能要求对某些债务工具或抵押贷款支持证券(如原始发行折扣或市场折扣)的应计收益早于

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一般的税收规则，虽然这个规则的确切应用目前还不清楚。这一规定通常对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日以后开始的课税年度生效，或对以原始发行折扣发行的债务工具或抵押贷款支持证券生效。由于上述情况，我们的现金可能少于分配我们所有应纳税所得和 的现金，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行更多普通股或优先股。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的金额征收所得税，但我们将被要求支付利息，这是根据我们对缺额股息的扣除额计算的。

保存记录 要求。我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们所持有的 已发行股本的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

不符合资格。如果我们没有资格在 任何应税年度作为REIT，而不适用救济规定，我们将产生以下后果。我们将被征收联邦所得税，在2018年1月1日之前的课税年度内，任何适用的最低税率(适用于普通C公司对我们的应税收入适用的税率 )，在分配给股东的数额不减的情况下确定。我们不需要对股东进行任何分配，对股东的任何分配都将按我们目前和累积的收益和利润作为股息收入向他们征税。如果满足某些条件，公司股东就有资格获得股息--收到的扣减。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免 ，否则在我们不再有资格成为区域投资信托基金的那一年之后的四年里，我们将不被允许选择税收作为REIT。

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免 取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况也有救济规定，如上文在“粗收入测试”和“资产测试”中所述的那样。

其他税收后果

我们在经营伙伴关系中投资的税务方面。以下讨论总结了适用于我们对经营伙伴关系的直接或间接投资的某些联邦所得税的考虑因素，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司，每一家公司分别被单独称为合伙企业和集体称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。我们有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的分配份额，但前提是每个合伙关系被归类为合伙企业(如果实体只有一个 所有者或成员)，而不是作为一个公司或应作为公司征税的协会，则该实体被列为合伙企业(或一个实体不受联邦所得税用途的影响)。至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是一个公司，如果它是：

•

根据与实体分类有关的财务条例(复选框(条例)；及

•

不是公开交易的合伙人。

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在 下复选框条例规定，至少有两名业主或成员的非法人实体可选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果这样一个实体不进行选举，它通常将被视为联邦所得税的合伙企业。我们打算将每个合伙企业归类为联邦所得税的合伙企业(或 否则，在没有至少两个单独受益所有者的情况下，一个被忽视的实体)。

公开交易的合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场(或相当大的市场上)容易交易的合伙企业 。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业一般被视为公司，但在合伙企业总收入中至少90%由指定的被动收入组成的任何应税年度，如不动产租金、不动产出售收益或其他处置不动产所得、利息和 股息(90%被动收入例外)，则不得如此对待。

财政部条例，即PTP条例，提供了有限的、安全的、不受作为公开交易的合伙企业待遇的港口。根据这些安全港之一，即私人配售排除，合伙企业的利益将不被视为在二级市场上容易交易，或在相当大的 等价物上交易，如果(1)合伙的所有权益是在“证券法”不要求登记的一项或多项交易中发行的，以及(2)合伙企业在合伙应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人。为确定合伙企业的合伙人数目，拥有合伙、设保人信托或拥有合伙权益的S公司权益的人只有在以下情况下才被视为合伙中的 合伙人：(1)所有者在实体中的权益实质上全部归因于该实体在合伙中的直接或间接利益；(2)使用 该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们期望每个伙伴关系都有资格被排除在私人安置之外。

只有一个单独的受益所有人的非公司实体通常可以选择被归类为应作为 公司征税的协会，也可以被归为不受重视的实体。如果这类实体是国内的，不进行选举，一般将被视为不受重视的实体。被忽略的实体的活动被视为其 受益所有者的分支或部门的活动。

经营合伙企业未选择作为应纳税的社团对待。因此，我们的经营伙伴关系被视为联邦所得税的合伙关系。我们打算继续将我们的经营伙伴关系视为联邦所得税的合伙关系。

我们没有要求、也不打算要求国税局作出裁决，即就联邦所得税而言，经营合伙企业或任何其他附属实体将被归类为合伙企业或不受重视的实体。如果出于任何原因，任何合伙企业都应纳税，而不是作为合伙企业或不受重视的实体征税，则就联邦所得税而言，我们很可能无法符合REIT的资格。参见对资格认证的基本要求、粗收入测试的要求、对资格的要求、资产的要求、测试的要求。此外，为了纳税目的而对合作伙伴关系的状态 进行的任何更改都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。请参阅对资格分配要求的基本要求。此外，这种伙伴关系的收入项目和 扣减额将不转给其合作伙伴，其合作伙伴将因税务目的被视为股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，而 分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应纳税收入时不可扣减的股息。

伙伴关系及其伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业。就联邦所得税而言，合伙企业不是一个应纳税的实体。如果每一伙伴关系被归类为合伙企业，我们因此将考虑到我们在每一伙伴关系中应分配的份额，即每一伙伴关系的收入、损益、扣减额和每一伙伴关系的应纳税年度的抵免额，即使我们没有从任何伙伴关系收到该年度或a年度的任何伙伴关系的分配。

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分配低于我们在应税收入中所占份额。同样，即使我们收到分配，如果分配额不超过我们调整后的税基，我们在伙伴关系中的利益 ，也不应纳税。如果任何伙伴关系被归类为一个不受重视的实体，则每个伙伴关系的活动将被视为直接由我们进行。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配，但如果不符合关于合伙关系分配的联邦所得税法的规定，就税务目的而言，将不考虑 分配。如果为联邦所得税的目的不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受 分配限制的项目，这一分配将考虑到与合作伙伴就 的经济安排有关的所有事实和情况，重新分配到这一项目。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合有关合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

对供款财产的税收分配。可归因于已增值或折旧的 财产的收入、收益、损失和扣减，以换取合伙企业权益的方式分配，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失 。类似的规则适用于合伙企业帐簿上重新估价的财产。这种未实现的收益或未实现损失的数额，即被称为“内建收益”或“内建亏损”的未实现收益或未实现损失的数额，通常等于在缴款或重新估价时所捐助或重新估价的财产的公平市场价值与当时这类财产的调整税基之间的差额，称为账面税差额。这些拨款仅用于联邦所得税，不影响合伙人之间的账面资本、 帐户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一些条例，要求合伙企业使用合理的、相当合理的分配方法来分配有账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。我们的经营伙伴关系一般打算采用传统的方法来分配有账面税差异的项目。

合伙利益基础。我们在一般情况下所拥有的任何合伙企业利益的调整税基是：

•

我们为合伙企业贡献的现金和任何其他财产的金额；

•

由我们在合伙的入息中可供分配的部分(包括免税收入)及我们在合伙的可分配债务中所占的比例而增加；及

•

减少但不低于零，原因是我们可分配的合伙关系损失份额、分配给我们的现金数额和财产基础，以及由于我们在合伙企业债务中所占份额的减少而产生的建设性分配。

在伙伴关系利益中分配给我们的损失超过我们的基础，除非我们再次有足够的基础来承担损失，否则不会考虑。减少我们在合伙企业负债中所占的份额，将被视为对我们的一种建设性的现金分配，并将减少我们调整后的税基。分配，包括建设性分配，超过 的基础，我们的合伙利益将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益.

伙伴关系审计。从2017年12月31日开始的纳税年度，如果联邦所得税审计发生，则 伙伴关系，而不是合伙企业的合作伙伴，可能有责任支付某些税款，包括利息和罚款，或者合伙人可能要承担税款的责任，但必须以比其他情况下更高的利率支付利息。此外，合伙企业的合伙人代表将拥有使所有合伙人受任何联邦所得税程序约束的专属权力。

折旧伙伴关系可用的扣减额。财产的初始税基是作为对财产的考虑的现金和 财产的基础。我们是合伙人的合伙关系

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通常会在修正的加速折旧成本回收制度(简称MACRS)下，为联邦所得税的目的对财产进行折旧。根据MACRS，每个合作伙伴 一般将折旧家具在七年的回收期和设备在五年回收期间使用200%下降余额方法和半年的惯例。但是，如果合伙企业在应纳税年度的最后三个月内将其40%以上的家具和设备投入使用，则必须对在该年度内投入使用的家具和设备采用季度中期折旧约定。根据MACRS，合伙企业一般将使用直线法和月中惯例在39年的回收期内对建筑物和装修进行折旧。每一合伙企业的初始基础 在仅为交换每个合伙单位而获得的财产中，应与让与人在合伙取得之日在这些财产上的基础相同。虽然法律并不完全明确，但每一伙伴关系 一般都会为了联邦所得税的目的，在相同的剩余使用寿命和转让者使用的相同方法下，将这类财产折旧。每个伙伴关系的税收折旧扣减额将根据其在合伙企业中各自的利益在合作伙伴 之间分配，除非根据关于合伙关系分配的联邦所得税法要求任何伙伴关系使用一种方法分配可归因于捐助或重新估价的财产的税务折旧扣减额，这将导致我们收到这种扣减中不成比例的份额。

出售合伙企业的财产。一般而言，合伙企业在出售超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但作为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。伙伴关系在处置已捐助或重新估价的财产方面确认的任何损益，将首先分配给捐助财产的合伙人或在重新估价时是合伙人的合伙人，但以其为联邦所得税目的在这些财产上的内置损益为限。合伙人在贡献或重新估价的财产上内置的损益是合伙人在这些财产的账面价值中所占比例份额的 差，以及可在缴款或重估时分配给这些财产的合伙人税基之间的差额。 关于处置已捐助或重新估价财产的伙伴关系确认的任何剩余损益，以及伙伴关系在处置其他财产方面确认的任何损益，均将按照伙伴关系的分配规定在各伙伴之间分配(但须遵守上文所述的限制)。

在每个合伙公司的贸易或业务的正常过程中，我们从出售存货或其他主要用于出售给客户的财产中所占的份额，将被视为禁止交易的收入，并须缴纳100%的税。来自禁止交易的收入可能对我们满足REIT状态的总收入测试的能力产生 不利影响。见相应的要求，要求合格的，普通的，总收入的，测试的。我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业获得或持有任何可能被视为库存或财产的财产，这些财产主要是在我们的正常经营过程中出售给客户的，或任何合伙企业的、贸易或业务的。

应税REIT子公司。如前所述，我们已成立并及时选择将MPT TRS和MPT Finance 公司视为应税REIT子公司，并可能在今后组建或收购更多的应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司可以向我们的租户提供服务并从事与我们的租户无关的活动，例如第三方管理、开发和其他独立的业务活动。

我们和任何持有股票的法人子公司( 合格的REIT子公司除外)必须作出选择，将该子公司视为应纳税的REIT子公司。如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有法团的股份，而该股份的价值或投票权超过该法团所有 流通股的价值或投票权，则该公司亦会自动被视为应课税的REIT附属公司。在我们处置对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前，欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司根据这一规则自动被视为应税REIT子公司。在2018年1月1日前的课税年度内，我们资产价值的不超过25%可由一个或多个应课税的REIT附属公司的证券组成；而在2018年1月1日或之后的应课税年度内，不论该等资产是否属应课税的reit附属公司的证券，我们的资产价值不得超过20%。

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证券也可符合75%资产测试的条件，我们资产价值不超过25%的证券可能由不符合75%标准的资产构成，其中包括应纳税的REIT子公司的某些证券，例如股票或非抵押债务。

我们从我们的应税REIT子公司获得的租金将符合从不动产租赁租金的资格-只要物业中租赁的 空间至少有90%租给应纳税的REIT子公司和相关方租户以外的人，而应纳税的REIT子公司为在该物业租赁空间而支付的金额与该财产的其他租户以可比空间支付的租金相当。应纳税的REIT子公司就合格的医疗保健财产向REIT支付的租金(如上文对资格丧失抵押品赎回权财产的要求所界定的)由符合资格的独立承包商的人代表该应税REIT附属公司经营的 (如上文关于资格认证组织要求的规定下所界定的)为75%和95%的总收入测试的目的，符合条件的 收入是符合资格的租赁收入。应课税的REIT附属规则对应课税的REIT附属公司与我们或我们的租客之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

应纳税的REIT子公司不得直接或间接经营或管理 准卫生保健设施(如上文关于资格认证组织要求的基本要求)，但从REIT租赁给应税REIT子公司的保健设施可由合格的独立承包商代表应纳税的REIT子公司经营。我们有结构化交易，MPT TRS以符合Covington信函裁决的方式拥有间接股权，并可能在未来构建其他此类交易 。

州和地方税。我们和我们的股东可能受到不同州和地区的征税，包括我们或股东经营业务、拥有财产或居住的税收。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，股东应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们股东的课税

对应课税的美国股东的征税。只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东将被要求将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配考虑在内，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。美国股东没有资格享受公司通常可获得的股息-收到的扣减额。美国股东一词是指为美国联邦所得税的目的而持有普通股的人：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或美国政治分部设立或组织的公司或合伙企业(包括被视为美国联邦所得税目的的公司或合伙企业)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对 信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)有有效的选举作为美国人对待。

对于应纳税收入超过一定门槛的个人，普通收入的最高联邦所得税税率为37%，长期资本利得和合格股息收入的最高税率为20%。遗产和信托有单独的税率表。

分布。支付给美国股东的股利分配一般不符合符合条件的股息收入的20%的最高税率，而符合条件的股息收入一般包括股息。

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由国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非法人股东。只要我们符合REIT的条件，我们的股息一般就不符合当前合格股息收入优先利率的 条件。因此，我们的一般REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。目前，对普通收入征收的最高边际个人所得税税率为37%。然而，非公司股东，包括个人，通常可以从REIT扣除20%的股息，但资本利得股息和股息作为符合条件的股息收入处理，在2017年12月31日以后至2026年1月1日前的应税年度内，受某些限制。此外，符合条件的股息收入的20%最高税率将适用于我们的普通REIT 股息，如果有的话，这些股息是：(1)我们从非REIT公司(如我们的应税REIT子公司)获得的股息；(2)可归因于我们已支付公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税收入的100%以下)。一般而言，为了符合降低合格股息收入税率的条件，股东必须持有我们的普通股超过60天，从我们的普通股成为股利前60天开始的121天期间。

分配给我们指定为资本收益红利的美国股东通常被视为长期资本收益， 不考虑美国股东持有其普通股的期限。在某些限制条件下，美国个别股东获得的资本收益红利可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能需要将某些资本收益的20%作为普通收入来对待。此外，持有超过12个月的可折旧不动产的某些资本净收益，按以前要求的不动产折旧幅度，应遵守25%的最高联邦所得税税率。

我们指定的任何应纳税年度的股息 作为限定股息和资本利得红利的数额不得超过我们就该年度支付的股息。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，美国的股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将获得抵免或退还其在我们所付税款中所占比例的份额。美国的股东将增加其普通股的基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所支付的税款份额。

如果 分配不超过美国股东股份的调整基数，美国股东将不会因分配超过我们目前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将减少股票的调整基础，超过我们目前和累计收益和利润的任何数额 和调整后的基础将被视为资本收益，长期而言，如果这些股份持有一年以上，只要这些股份是美国股东手中的资本资产。此外，我们在 10月、11月或12月宣布的在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的美国股东的任何分配，将被我们视为由我们支付，并由美国股东在 年12月31日收到，条件是我们实际上在下一个日历年的1月内支付分配额。

股东不得在其个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置普通股的收益将不被视为被动活动收入；股东一般不能将任何被动活动损失，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为这种收入。此外，就投资利益限制而言，我们的应税分配和普通股处置所得一般都被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后通知 股东，说明分配给该年度的构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

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美国股东对普通股处置的征税. 一般情况下，如果美国股东持有股票超过一年，则美国股东如果持有该股票超过一年，则必须将应纳税处置我们普通股的任何损益视为长期资本损益，否则应视为短期资本损益。然而，美国股东在出售或交换持有6个月或以下的普通股时，必须将任何损失视为长期资本损失，只要是资本收益红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是从我们分配的资产。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买我们普通股的其他股份，美国股东在应纳税处置普通股 时实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。

资本损益。对于非法人纳税人来说，资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本收益或亏损。目前最高的边际个人所得税税率为37%。适用于个人的长期资本利得的最高税率一般为20%.出售或交换 第1250条财产(即一般应折旧的不动产)所得的长期资本收益的最高税率为25%，以某些未收回的第1250条收益为限。我们通常可以指定我们指定的作为资本收益红利的分配(和 我们被认为分配的任何留存资本收益)是长期资本收益还是未收回的第1250条收益。

将收入定性为资本收益或普通收入可能影响损失的可扣减性。非企业纳税人可从其普通收入中扣除资本损失，但资本收益仅可达每年3，000美元。非法人纳税人 可无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按公司普通收入税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未用损失 可以追溯三年，结转五年。

某些美国个人、财产和信托公司的应纳税收入超过某些门槛，将对其净投资收入征收3.8%的额外税。

信息 报告要求和备份保留。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。美国的股东可在分配方面以最多24%的比率接受扣缴，除非持有人：

•

是一家公司，或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供纳税人的身分证明号码，并在伪证罪的惩罚下，证明没有丧失对 备份扣缴款的豁免，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人身份的联合国家股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣款支付的任何金额将可抵充股东的所得税 负债。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未向我们证明其非外国地位的股东。美国股东应就其豁免备用预扣的资格和获得豁免的程序征求本国税务顾问的意见。

免税股东的课税。免税的 实体，包括合格的雇员养恤金和利润分享信托和个人退休帐户，称为养恤金信托，一般免征联邦所得税。然而，他们要对他们不相关的业务应纳税的收入征税。虽然许多房地产投资产生了不相关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项裁定，即股息。

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从REIT分配到被豁免的雇员养老金信托并不构成不相关的企业应税收入，只要豁免的雇员养老金信托不使用 REIT在与养恤金信托无关的行业或业务中的份额。根据这一裁决，我们分配给免税股东的数额一般不应构成不相关的企业应税收入。 然而，如果一个免税股东要用债务为其购买普通股融资，它从我们收到的部分收入将根据“债务融资财产规则”构成不相关的企业应税收入。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划，根据“联邦所得税法”的特别规定可免税，但须遵守不同的不相关的商业应税收入规则，这些规则一般要求它们将从我们那里得到的分配描述为不相关的商业应税收入。最后，在某些 的情况下，拥有超过10%流通股的合格雇员养恤金或利润分享信托必须将它从我们收到的股息的一定百分比视为不相关的企业应税收入。这个百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。只有在下列情况下，此规则才适用于持有我国未偿还股票10%以上的养恤金信托：

•

免税信托必须作为不相关业务应税收入处理的股息百分比至少为5%；

•

我们之所以符合REIT资格，是因为修改了规则，规定我们的 流通股的价值不得超过50%，由五人或更少的个人拥有，这一修改使养恤金信托的受益人被视为持有与其在养恤金信托中的实际权益成比例的股份；以及

•

下列任何一项适用：

•

一个养恤金信托拥有我们未发行股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们已发行股票价值10%以上的养恤金信托集体拥有我们已发行股票价值的50%以上。

对美国股东的征税。本节是对非美国股东的美国联邦所得税规则的总结。非美国股东一词指的是我们普通股的股东，而不是美国股东、合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业)或免税股东。美国对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规定很复杂。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配给非美国股东。

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产利息或USRPI的收益，而我们不指定为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配 ，就会确认普通收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。根据一些 条约，降低股息扣缴率不适用于或不适用于REITs的股息。

然而，如果将 分配视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则该非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税，其方式与美国股东对这种分配征税的方式相同，而非美国股东即公司 也可能要向该公司征收30%的分公司利得税。

47

关于该分布。分支机构的利得税可通过适用的税务条约予以减免。我们计划按支付给非美国股东的任何这类 分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，而非美国股东提供给我们的是美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，酌情证明有资格享受这一降低率；

•

非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8 ECI，声称分销实际上与美国贸易或业务的进行有关；或

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

非美国股东将不对超过我们的流通和累积收益和利润的分配征收税款，如果这种分配的超额部分不超过非美国股东在我们普通股股份中的调整基数。相反，这种分配的超额 部分将减少非美国股东在此类股票中的调整基础。非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税，并按非美国股东在我们普通股股份中的调整基础征税，如果非美国股东因出售或处置我们普通股股份而获得的收益将被征税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时，决定分配额是否会超过我们现时及累积的收益及利润，所以我们通常会就任何分配的全部款额，以与扣缴股息相同的税率，扣缴税款。然而，非美国股东可能要求退还我们扣留的金额，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。

根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能需要保留15%的任何分配超过我们的当前和累积收益和 利润。因此，虽然我们打算对任何分配的全部数额按30%的税率(或适用的税务条约规定的较低的税率)扣留，但如果我们不这样做，我们将以不受扣缴30%的税率的分配的任何部分按 15%的比率扣留。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国的股东可能会因从我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而纳税。a USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产权益和至少按价值计算的50%的公司股份，这些公司的不动产权益和在贸易或商业中使用或持有的资产均由USRPI组成。根据FIRPTA，非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征收 税，就好像这种收益与非美国股东的美国贸易或业务有效地联系在一起一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特殊的备选最低税额。非美国公司股东无权享受条约减免或豁免，也可就这种分配征收30%的分行利得税。 除非你是持有我们股本不超过10%的股东，或者是合格股东或合格外国养老基金(如下文所定义)，我们必须保留我们可以指定为资本收益红利的任何分配的21%。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.

此外，对某些非美国上市股东的分配，如果符合某些 记录保存和其他要求(合格股东)，则不受FIRPTA的限制，除非这些非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，向合格的外国退休基金或所有利益由合格的外国养老基金持有的实体的分配，不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的适用征求税务顾问的意见。

尽管并非没有疑问，但我们指定的美国股东持有的普通股的留存资本收益(br})一般应与非美国股东同等对待。

48

作为我们实际分配资本收益红利的方式。根据这一办法，非美国股东将能够抵充其对美国联邦所得税负债的抵免，这是由于其对这些留存资本收益所缴税款的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要非美国股东按比例缴纳的税款超过其实际美国联邦所得税负债，条件是非美国股东及时向国税局提供所需信息。我们目前不打算保留任何资本收益。

非美国股东的处置。

非美国股东一般不会因出售普通股股份的收益而在FIRPTA项下纳税，只要在规定的测试期间内，非美国人直接或间接持有低于我们已发行股票价值的50%。我们不能向你保证这个测试将得到满足。即使我们符合这一标准，根据FIRPTA的洗净销售规则，非美国股东也可以根据FIRPTA征税，只要该股东在资本收益分配之前的某一段时间内处置我们的普通股，并直接或间接(包括通过某些附属公司)在规定的期限内重新获得我们的普通股。此外，即使我们不符合国内控制的检验标准，在规定的测试期内实际或建设性地持有10%或10%以下的已发行普通股的非美国股东，如果该股票在已建立的证券市场上定期交易，将不会根据FIRPTA对出售普通股的收益征税。股东实际或视为处置我们的股本，也可视为股息。 此外，由合格的外国养恤基金或所有利益由合格的外国养恤基金持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的限制。任何根据{Br}FIRPTA应纳税的收益，都将受到与美国股东一样的待遇，这些股东将接受替代的最低税率，但对于非居民的外国人，则应享受特别的替代最低税率。对于这些规则的适用，非美国持有者应咨询他们的税务顾问。

在下列情况下，非美国股东一般会因出售不受FIRPTA约束的普通股的收益而纳税：

•

收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，在这种情况下，非美国股东将对资本利得税征收30%的税。

股东外国帐户税收遵守法。

根据“守则”第1471至1474条和其中适用的“国库条例”(通常称为“金融行动特别法庭”)，对某些外国金融机构(包括投资基金)和某些其他非美国实体持有的普通股，按30%的股息扣缴，除非(I)就这类金融机构而言，这些金融机构与财政部长签订一项协议，扣留某些付款，收取 ，并向美国税务当局提供关于这些机构的美国账户持有人的资料(其中包括这些机构的某些股权和债务持有人，以及某些与美国拥有人为外国实体的帐户持有人)；(Ii)就其他非美国实体而言，这些实体向扣缴义务人提供证明，证明该实体没有相当大的美国所有者，或查明该实体的任何直接或间接的实质性美国所有者。鼓励非美国股东与他们的税务顾问就金融行动协调委员会对他们在我们普通股的投资可能产生的影响进行协商。

49

申报表持有人的课税

如果运营合伙公司或MPT金融公司提供债务证券，则可能会对此类证券的持有者产生税收后果，此处未讨论。关于任何此类附加后果的讨论，见适用的招股说明书补充。

上述美国联邦所得税汇总仅供一般参考，根据您的具体情况可能不适用。请你就票据的购买、所有权和处置对你造成的税务后果，包括其他联邦税法和州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，以及税法变化可能产生的影响，征求你自己的税务顾问的意见。

50

出售股东

出售股票的股东包括某些人或实体，这些人或实体在各种私人交易中直接或间接地从我们那里获得或可能不时获得我们普通股或优先股的股份。这种出售股票的股东可能是与我们签订的登记权利协议的缔约方，或者我们可能已同意或将同意登记他们的证券以进行转售。 本公司证券的最初购买者以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人(我们称之为出售股东)可根据本“招股说明书”和任何适用的招股说明书，不时提供和出售普通股或优先股。

适用的招股说明书补充将列明每一出售股票的股东的名称和本公司普通股或优先股的数目，这些股票或优先股实益为出售股票的股东所涵盖的招股说明书补充。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，出售股票的股东中是否有任何与我们有任何职位或职务，是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

51

分配计划

我们和(或)任何出售股票的股东可以以下列任何一种或多种方式出售证券：

•

通过由一家或多家管理承销商领导的承销集团向公众开放；

•

直接向投资者，包括通过具体的招标、拍卖或其他程序；

•

通过代理人向投资者；

•

直接交给代理人；

•

给予或透过经纪或交易商；

•

一家或多家承销商单独向投资者或公众转售；

•

发行者或指定代理人不时按现行市场价格计算；或

•

通过任何这样的销售方法的组合。

本公司普通股和优先股可在国内外销售。出售在招股说明书中指明的股东，可以不时提供和出售普通股和优先股，数额不超过招股说明书补充规定的数额。公司的普通股或优先股可以在经营合伙企业的债务证券(br}交换时发行，也可以用其他证券交换。我们保留权利，直接出售证券的投资者代表他们自己，在那些司法管辖区，他们被授权这样做。

如我们或任何出售股票的股东向以本金身分行事的交易商出售证券，该交易商可在转售时酌情决定以不同价格将该等证券转售予 ，而无须谘询我们或任何出售的股东，而该等转售价格不得在适用的招股章程补充内披露。

任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们还可以通过按比例分配给我们的股东的认购权(br}提供证券，这些权利可以转让，也可以不能转让。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接将未认购的 证券出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

证券的出售可在一次或多次交易中不时进行，包括谈判交易：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

任何价格都可能是当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以获得我们以承保折扣或佣金的形式作出的补偿，也可以从证券的购买者那里得到补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式行事。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得 补偿，其形式可以是来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。折扣、优惠和佣金可不时更改。参与的经销商和 代理

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根据“证券法”，在分配证券时可被视为承保人，根据适用的联邦和州证券法，它们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及转售 证券的任何利润都可被视为承保赔偿。

适用的 招股章程在适用情况下将：

•

指明任何该等承保人、交易商或代理人；

•

以折扣、优惠、佣金或由 每一此类承保人或代理人以其他方式从我们收到的任何补偿以及所有保险人和代理人合计的方式说明任何补偿；

•

说明承销商对参与的经销商所允许的任何折扣、优惠或佣金；

•

指明承保的金额；以及

•

识别承销商或承销商承担证券的性质。

除有关招股说明书另有规定外，每批证券均为新发行，除在纽约证券交易所上市的公司普通股外，没有设立交易市场。任何根据招股说明书增发的普通股将在纽约证券交易所上市，但须服从官方的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券市场设立市场，但该等承保人并无责任这样做，并可在任何时候不另行通知而停止任何市场买卖。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。

我们和/或任何出售股票的股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本“招股说明书”未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充中披露，则第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和此类招股章程补充的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们和(或)出售股票持有人所认捐的证券，或从我们、出售股东或其他人那里借来的证券来结清这些卖空交易，或结清任何与证券有关的公开借款，并可以利用我们在这些衍生交易中收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。如果第三方是或可能被视为“证券法”规定的承保人，则将在适用的招股说明书补充文件中指明。

在证券发行完成之前，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商从事一些稳定证券 价格的交易。这类交易包括投标或购买，目的是与证券挂钩、固定或维持证券价格。

承销商可从事超额配售。如果任何承销商在发行的证券中创造空头头寸，其出售的 证券比适用的招股说明书补充的首页所列的证券多，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

牵头承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着，如果牵头承销商在公开市场购买证券以减少卖空或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和出售 集团成员收回任何出售特许权的数额。

一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券价格高于在没有这种购买的情况下的价格。实行罚款投标也可能会对证券的价格产生影响，因为在分发完成之前，它是在 阻止证券转售的情况下进行的。

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对于上述交易对证券价格可能产生的任何 影响的方向或幅度，我们不作任何表示或预测。此外，我们不表示承保人将从事这种交易，或这种交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

根据我们或任何出售股票的股东可订立的协议，参与发行证券的承销商、交易商和代理人有权要求我们或出售股票的股东赔偿或分担某些民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理人可以与我们进行交易，为我们提供服务，或在正常的业务过程中成为我们的租户。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，向特定机构征求特定机构的提议，按照该招股说明书增订本中规定的公开发行价格，根据延迟交付合同，向我们购买证券，并在该招股说明书补充说明所述日期和日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额不得少于适用的招股说明书中规定的金额，根据延迟交货合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书中所述数额。可与其签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经我们批准。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方受其管辖的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券；(B)如果证券被出售给承销商，我们应已将合同所涵盖的证券总额减其所涵盖的证券额出售给承销商。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的国家证券法，本招股说明书所提供的证券，如有必要，只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，某些州不得出售证券，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或获得豁免登记或资格 要求，并得到遵守。

参与提供证券的承保人、交易商或代理人，或他们的 联营公司或联营公司，可能曾与医疗财产信托公司、营运合伙公司或我们的附属公司进行交易或进行服务，而他们可能已收取或已获按惯例收取费用及报销费用。

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法律事项

与在此登记的证券有关的某些法律事项将由纽约Goodwin Procter LLP公司代为转交给我们。美国联邦所得税考虑事项的一般摘要载于美国联邦所得税考虑事项(Noteholers的税收除外)项下，已由Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.转交给我们。其他法律事项可由我们、任何出售股票的股东或任何承保人、经销商或代理人，由我们在适用的招股说明书补编中指定的律师转交。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2017年12月31日终了年度10-K表的合并年度报告而纳入本招股说明书，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2017年12月31日终了年度10-K表的合并年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。

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在那里你可以找到更多的信息

医疗财产和经营伙伴关系目前受“交换法”的定期报告和其他信息要求的约束，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。这份招股说明书所包含的注册声明、这些报告和其他信息将在证券交易委员会的网站 www.sec.gov上查阅。证券交易委员会提交的“医疗财产”和“运营伙伴关系”也可在http://www.medicalpropertiestrust.com.免费索取。上述网站地址仅为不活动的文本引用，意味着网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式纳入本招股说明书。我们还可以从我们的医疗财产信托公司，1000个城市中心大道，501号套房，阿拉巴马州伯明翰，35242，注意：首席财务官。医疗财产信托公司的电话号码是(205)969-3755。

除本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书外，我们没有授权任何人向您提供关于我们或我们在本招股说明书中讨论的交易的任何信息或陈述。如果你被告知在本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中没有讨论的关于这些事项的任何信息或陈述，我们授权将这些信息交给你，你不能依赖该信息。本招股章程并不是向任何地方或任何根据适用法律不允许我们提供或出售证券的人出售证券的要约，也不是向任何人提出或出售证券的要约。

通过引用合并

我们参考本招股章程，将以下文件(根据第2.01项、7.01项或根据表格8-K第9.01项提供的证物除外)以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何医疗财产和经营合伙文件，包括本招股章程日期后提交的任何文件(依照表格2.01、第7.01项提供的资料或根据表格8-K第9.01项提供的证据除外)，纳入下列文件，在债务证券的发行终止之前：

•

2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K合并年度报告；

•

2018年4月30日提交的医疗财产表14A和2018年4月30日提交的附表14A的最后委托书(仅限于具体纳入截至2017年12月31日终了年度医疗财产表10-K表和运营伙伴关系合并年度报告的范围内)；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度医疗财产和业务伙伴关系表10-Q合并季度报告；

•

在2018年6月11日和2018年9月7日提交的关于医疗财产和表格8-K的现行合并报告；以及

•

目前关于8-K表格的医疗属性报告分别于2018年2月21日和2018年5月25日提交。

本文引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本招股章程中由 引用所合并的文件中的任何陈述，在以下情况下将被视为修改或取代：(1)本招股章程所载的陈述，或(2)以引用方式纳入本招股章程的任何其他后来提交的文件， 修改或取代该声明。我们将根据招股说明书的书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人，免费提供一份我们在本招股说明书中加入的任何或全部文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非该等证物特别纳入该等文件内。书面请求应向投资者关系，医疗 财产信托公司，1000个城市中心路，501号套房，阿拉巴马州伯明翰。电话：(205)969-3755。

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50，000，000股

普通股

招股章程补充

联合图书运行管理器

J.P.摩根

美银证券

高盛有限公司

, 2019