联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D
根据1934年“证券交易法”
(第4号修正案)*
皮克斯公司
(名称 of Issuer)
普通股票,面值0.001美元
(证券类别名称 )
Y71726 106
(CUSIP 号)
C/O Pyxis海洋公司
K.卡拉曼利59
Maroussi 15125,希腊
+30-210-638-0200
注意: 主席
(授权人的姓名、 地址和电话号码)
到 接收通知和通信)
(一九二零九年十月十四日)
(需要提交本陈述书的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告本附表 13D的标的,并且由于§240.13d-l(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。[]
注:以纸张格式提交的表格应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。请参阅 §240.13d-7,供其他各方发送副本。
* 本封面页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题类别的证券(br})首次提交,以及其后任何载有更改前封面页所提供的披露的资料的修正案。
本封面其余部分所要求的 信息不得视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第 18节的目的而“存档”,或以其他方式受“证券交易法” 该节的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
CUSIP no.Y 71726 106
1 | 报案人姓名;国税局或国税局。识别号。以上人员(仅限于实体)
海洋投资者公司
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2 | 如果是某个组的成员,请选中 适当的框 | (a) | [] |
(b) | [X] | ||
3 | SEC 只使用
|
||
4 | 资金来源:WC
|
||
5 | 检查 是否需要根据项目2(D)或2(E)披露法律程序
|
[] | |
6 | 公民身份或组织地点:马绍尔群岛共和国
|
数 股份 受益 拥有 报告 人 |
7 | 唯一投票权: 0
|
8 | 共享 投票权: 17,138,050
| |
9 | 唯一的 分解能力: 0
| |
10 | 共享 分解能力: 17,138,050
|
11 | 报告人有权受益者的合计 数额: 17,138,050
|
|
12 | 检查 是否第11行中的总金额不包括某些股票(见说明)
|
[] |
13 | 类的百分比 ,以第11行的数量表示 80.2% *
|
|
14 | 报告人的 类型: 协和
|
*基于 Pyxis油轮公司的21,370,280股普通股。(“股份”)截至2019年11月4日已发行并已发行。
2 |
CUSIP no.Y 71726 106
1 | 报案人姓名;国税局或国税局。识别号。以上人员(仅限于实体)
Valentios Valentis
| ||
2 | 如果是某个组的成员,请选中 适当的框 | (a) | [] |
(b) | [X] | ||
3 | SEC 只使用
|
||
4 | 资金来源 :不适用
|
||
5 | 检查 是否需要根据项目2(D)或2(E)披露法律程序
|
[] | |
6 | 公民身份或组织地点:希腊
|
数 股份 受益 拥有 报告 人 |
7 | 唯一投票权:
|
8 | 共享 投票权: 17,138,050*
| |
9 | 唯一的 分解能力:
| |
10 | 共享 分解能力: 17,138,050*
|
11 | 报告人有权受益者的合计 数额: 17,138,050*
|
|
12 | 检查 是否第11行中的总金额不包括某些股票(见说明)
|
[] |
13 | 类的百分比 ,以第11行的数量表示 80.2%**
|
|
14 | 报告人的 类型: 在……里面
|
*海洋投资者公司持有的股份。
** 基于截至2019年11月4日已发行和流通的21,370,280股。
3 |
本修正案第4号(“第4号修正案”)修订和补充了海事投资者公司 (“MIC”)和Valentios Valentis于2018年1月2日(经修正后的“附表13D”)于2015年11月10日向证券交易委员会提交的附表13D,2017年6月13日向 证券交易委员会提交的第1号修正案、2017年8月10日向证券交易委员会提交的第2号修正案和2018年1月2日向证券交易委员会提交的第3号修正案(经修正后的“附表13D”)和Valentios Valentis先生(与MIC、“报告人”)。提交报告的人可根据1934年“证券交易法”第13d-5条的规定,就其各自的股份实益所有权(如下所定义)组成一个“小组”。此处使用的大写术语 在此未定义,具有附表13D中所赋予的含义。
此处所包含的关于每个报告人的信息 仅由该报告人提供,而其他报告人 对该其他报告人提供的信息的准确性或完整性没有责任。
截至本报告发表之日,在2019年期间,发行人已根据其承销的市面发行发行总额364,552股股票。 由于这些股票的出售,报告人有权拥有 的已发行和流通股的百分比减少了1%以上,反映在本修正案第4号中。
项目 1.安全和发布
第4号修正案涉及马绍尔群岛公司 Pyxis tankers Inc.的普通股,每股0.001美元的票面价值(“股份”)。艾苏尔公司的首席执行官办公室位于希腊K.Karamanli 59,Maroussi 15125。
项目 3.资金来源和数额或其他考虑
现对附表13D第3项所列的 资料作出修订和补充,增加下列资料:
在2017年,一家由Valentios Valentis先生实益拥有的公司在公开市场交易中出售了5000股股票。自2018年1月2日以来,MCI利用营运资本,以43,737.20美元的价格公开购买了40,343股股票。
兹将本修正第4号第6项所列的 信息以参考方式纳入其中。
项目 4.交易目的
现对附表13D第4项所列的 资料作修订和补充,增加下列资料:
兹将本修正第4号第6项所列的 信息以参考方式纳入其中。
应当指出,提交报告的人的计划或意图随时都可能发生变化,报告者可不时获得或处置发行人的额外证券,或在公开市场、私下谈判交易或其他情况下,或在其他情况下,或根据报告人的一般投资政策、一般市场和工业条件或其他因素认为可取的其他目的、计划或建议,购买或处置发行人的额外证券。
除上文和附表13D所列 外,截至本修正第4号之日,提交报告的人中没有任何与附表13D第5项(A)至(J)部分所列任何行动有关或将导致采取任何行动的 计划或建议。该等人士可随时重新考虑及更改其与上述事项有关的计划或建议。
4 |
项目 5.发行人的证券权益
现对附表13D第5项中所列 号资料作修订,并将其全文重述如下:
(A和B.)根据发行人提供的资料,截至本报告之日,已发行和发行的股票有21,370,280股。基于上述情况,报告人报告了下列股份的实益所有权
截至此日期, MIC拥有17,138,050股股份,约占已发行和流通股的80.2%。消委会拥有投票或指导0股的唯一权力和17 138 050股的投票权或指使权。MIC 拥有处置或指示处置0股的唯一权力,以及处置或指示处置17 138 050股的共享权力。
截至本函日期,Valentios Valentis先生拥有MIC的所有未清权益,可被视为有权受益地拥有MIC拥有的17,138,050股股份,占已发行和流通股的约80.2%。Valentis先生拥有投票或指导0股的唯一权力和17 138 050股的表决或直接投票的共同权力。Valentis 先生拥有处置或指示处置0股股份的唯一权力,以及处置或指挥处置17 138 050股股份的共有权力。
(C){Br}本修正第4号第6项所列资料以参考方式纳入。
(D) 不适用。
(E) 不适用
项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第6项所列的 资料作修订和补充,增加下列资料:
2015年10月28日,签发人发行了一张金额为250万美元的无担保本票,受益人是Valentis先生控制的子公司MIC。该期票的到期日为2017年1月15日,年利率为2.75%。2016年8月9日,发行人同意将期票到期日延长一年,从2017年1月15日延长到2018年1月15日,条件相同,不增加我们的费用。此外,2017年3月7日,签发人同意MIC将期票的到期日(br})再延长一年,从2018年1月15日至2019年1月15日,条件相同,不增加我们的 费用。2017年12月29日,签发人对本票进行了第三次修正(“修订和重新确定的 本票”),根据该修正案,(1)未清本金余额从250万美元增加到500万美元, (2)到期日延长至2019年6月15日,(3)固定利率提高到每年4.00%,只付现金 。2018年6月29日,签发人根据 修订和恢复本票,其中(1)将到期日延长至2020年3月31日,(2)将利率提高到每年4.5%,直至全额偿还 。
209年5月14日,发行人对未发行的500万美元无担保本票订立了第2号修正案,其中(I)将全部或部分偿还 延长至(A)Eighthone Corp.为Pyxis Epsilon(“信贷机制”)偿还信贷贷款后一年的早些时候,b)1月15日、2024和c)偿还信贷机制项下的任何付款-实物利息和本金短缺额( ,000及(Ii)将利率提高至每年9.0%,其中4.5%须以现金支付,而 4.5%则须以发行人的限制性普通股支付,而该等股份须按紧接季度利息期之前的10天期内按发行者按卷加权平均收盘价计算的股份计算。新利率将于2019年4月1日生效。在按照信贷机制取消对期票的还款限制之后,签发人可选择继续支付上述现金和股票组合的利息,或以现金支付所有利息费用。2019年7月2日和2019年10月1日,发行人根据第2号修正案的规定,分别向MIC发行了54,462股和40,800股。
上述对本票和股权分配协议的重要条款的说明 全部由 参照协议的全文加以限定,这些协议的副本附于此作为证据,并在此以参考方式纳入 。
5 |
除附表13D所披露的 外,就报案人之间的任何证券而言,并无与 有关的任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面),而据他们所知,根据附表13D及(Ii)项所指明的其他 人与(A)举报人与他们所知的任何其他根据附表13D及(B)项所指明的任何其他人之间,并无任何其他人根据附表13D及(B)所指明的任何其他人。]
项目 7.作为证物提交的材料
证物 号 | 文件 | |
1 | 由Pyxis油轮公司发行的以海事投资者公司为受益人的本票。截至2015年10月28日(参照签发人于2016年3月23日向证交会提交的20-F表格年度报告) | |
2 | 2016年8月9日,由Pyxis油轮公司发行的以海事投资者公司为受益人的期票的第一修正案。截至2015年10月28日(参见发行人于2017年3月28日向证交会提交的20-F表格年度报告) | |
3 | 第二修正案日期为2017年3月7日由Pyxis油轮公司发行的以海事投资者公司为受益人的期票。截至2015年10月28日(参见发行人于2017年3月28日向证交会提交的20-F表格年度报告) | |
4 | 由Pyxis油轮公司发行的以海事投资者公司为受益人的经修正和收回的本票。日期:2017年12月29日(参照2018年1月2日向证交会提交的报告人附表13D/A) | |
5 | 2018年6月29日对Pyxis油轮公司签发的以海事投资者公司为受益人的经修订和恢复的本票的第1号修正案。截至2017年12月29日(参阅2019年3月29日向证券交易委员会提交的20-F表格发布的年度报告) | |
6 | 2019年5月14日对Pyxis油轮公司签发的以海事投资者公司为受益人的经修订和恢复的本票的第2号修正案。截至2017年12月29日 | |
7 | 联合存档协议 |
6 |
调度 13D签名页
经过合理的询问,并尽我所知和所信,本声明中所列的信息是真实、完整和正确的,下面的签名人将证明这一信息是真实的、完整的和正确的。
海运投资者公司 | ||
通过: | /s/ Valentios Valentis | |
姓名: | Valentios Valentis | |
标题: | 主任 | |
/s/ Valentios Valentis | ||
Valentios Valentis | ||
日期:2019年11月4日 |
7 |
联合申报协议
下列签署人经正式授权,特此执行本协议,作为本附表13D/A关于Pyxis油轮公司普通股的证物。根据1934年根据“证券交易法”颁布并经修正以提交本附表13D/A的规则 ,以及本协议的任何修正,代表上述各方共同证明下列各方的协议。
海运投资者公司 | ||
通过: | /s/ Valentios Valentis | |
姓名: | Valentios Valentis | |
标题: | 导演 | |
/s/ Valentios Valentis | ||
Valentios Valentis | ||
日期:2019年11月4日 |
8 |